EX-2.(d)

附件2(D)

根據交易所法令第12條登記的每一類證券的權利説明

截至2023年12月31日，註冊人根據修訂後的美國1934年《證券交易法》第12節註冊了以下證券系列：


每個班級的標題		註冊的每個交易所的名稱
D類股份		紐約證券交易所*
美國存托股票，每股代表1股D類股票，每股面值10比索		紐約證券交易所

*	不用於交易目的，但僅與代表D類股的美國存托股份在紐約證券交易所的交易有關。

紐約梅隆銀行作為存託機構 (存託憑證)登記和交付美國存托股份，也稱為美國存託憑證。每個美國存托股份代表一個D類股。每個美國存托股份還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的S託管辦公室及其主要執行辦公室位於美國紐約格林威治街240號，NY 10286，United States。這些美國存託憑證在紐約證券交易所上市，交易代碼為YPF？它於1993年6月28日開始交易。

根據保管人提供的數據，截至2024年3月31日，未償還的美國存託憑證為139,763,827份，登記的美國存託憑證為39份。該等美國存託憑證佔截至該日期已發行及已發行D類股份總數的36%。

您可以(I)直接(A)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是一種證明特定數量的ADS的證書，在您的名下注冊，或(B)通過在您的名下注冊未經認證的ADS，或(Ii)通過您的經紀人或作為存託信託公司(DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利，或(Ii)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證，則您是美國存托股份的註冊持有人，也稱為美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

未經認證的美國存託憑證的登記持有人將收到保管人的聲明，確認他們的持有量。

作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。阿根廷法律管轄股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關D類股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管人、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證的人士之間的存款協議(存款協議)列明美國存托股份持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

當需要遵守適用的法律法規或我們的章程時，我們可以不時要求您提供有關以下方面的某些信息：(I)您持有美國存托股份的身份；(Ii)當時或以前在該等美國存托股份中擁有權益的任何持有人或其他人士或實體的身份以及該等權益的性質；以及(Iii)為遵守該等規定而需要披露的任何其他事項。以下是《存款協議》的重要條款摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。您可以在我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的F-6表格報告中找到《存款協議》的副本。

存款、取款和取消

如何發行 ADS？

如果您或您的經紀人向託管人存放D類股票或有權獲得D類股票的權利的證據，託管機構將交付ADS。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並且將把美國存託憑證交付給您要求的人。

美國存托股份持有者如何取消美國存託憑證並獲得股份？

如果您將美國存託憑證交回託管人，在支付其費用及任何税項或收費(例如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管人會將D類股份及任何其他已交存之美國存託憑證交予您或您指定於託管人辦公室的人士。或者，根據您的要求、風險和費用，託管機構將在可行的情況下在其辦公室交付存放的證券。託管機構可能會向您收取指示託管人交付託管證券的費用及其費用。

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是相同數量的未認證美國存託憑證的美國存托股份登記持有人。託管銀行收到美國存托股份登記的無證美國存託憑證持有人的適當指示，要求以無證美國存託憑證交換有證美國存託憑證，託管銀行將註銷該等無證美國存託憑證，並登記並向美國存托股份持有人交付一份證明相同數目的有證美國存託憑證。

關於託管訴訟的要求

在託管機構交付或登記美國存託憑證轉讓、在美國存託憑證上進行分配或允許股票退出之前，託管機構可能需要：

支付股票轉讓或其他税收或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費。

它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明。

遵守其可能不時制定的與《存款協議》相一致的規定，包括提交轉讓文件。

當託管銀行或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管銀行或我們認為適宜的任何時間，託管銀行可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓。

您的收到您的美國存託憑證相關股份的權利

美國存托股份持有者有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但以下情況除外：

當出現臨時延遲時，原因是：(I)託管機構已關閉其轉讓賬簿或我們已關閉我們的轉讓賬簿；(Ii)股票轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(Iii)我們正在為我們的股票支付股息。

當你欠錢來支付費用、税款和類似的費用時。

當為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府規定而有必要禁止撤資時。

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

分紅

根據我們的章程，所有A類、B類、C類和D類股票在股息支付方面排名平等。於特定記錄日期之所有已發行股份，除於與派息有關之期間發行之股份外，如批准發行之股東大會議決，則只有權就該期間收取部分股息。截至本年度報告日期，YPF尚未發行任何優先股。

股息的數額和支付通常由我們作為單一類別投票的股東的多數票決定，但不一定是根據董事會的建議。如果滿足某些要求，董事會可以決定分配中期股息。董事和監事會成員(視情況而定)對此類支付和分配負有共同和各自的責任。

儘管我們尚未通過正式的股息政策，但董事會在每個財年都會審慎評估在管理層框架內建議向股東支付股息的可能性，該管理層還將考慮與投資計劃有關的資本要求、債務償還的關注、營運資金需求、始終適用的法律、法規、税收和/或合同限制，以及經濟和金融背景的一般條件。根據阿根廷法律，我們以阿根廷法定貨幣確定股息，這是根據提交給CNV的阿根廷比索的最後年度審計財務報表確定的阿根廷比索。參見？可用於分紅的金額分配？

有關我們的股息分配(如果有)的信息，請參見第10項。附加信息：股息。

有關股息徵税的信息，見第10項。其他信息：税收、税收、阿根廷税務考慮。

可用於股息分配的金額

根據阿根廷公司法，阿根廷公司的股息，包括公開發行股票的股息，只能合法地從其流動資金和反映在提交給CNV的阿根廷比索年度經審計財務報表中的已實現利潤中支付，該年度經審計財務報表是根據阿根廷的現行會計準則和CNV法規編制的並在股東大會上獲得批准。公開發行股票的阿根廷上市公司的董事會可根據特別或季度財務報表以及外聘審計師和監督委員會的報告宣佈中期或臨時股息，在這種情況下，董事會成員、監督委員會成員(如果適用)和監督委員會成員如果在支付股息的會計年度結束時保留的收益不足以支付股息，則負有共同和個別責任償還股息。

根據阿根廷公司法和我們的章程，YPF必須保持至少為S財政年度5%的流動和已實現利潤的法定準備金，直到該準備金等於YPF當時已發行股本的20%。法定準備金不能分配給股東。

根據本公司的附例，永豐基金的S流動資金及已實現利潤的運用如下：

(i)

至少5%的淨收入加上(減去)上一財年的調整，用於建立法定準備金，直到該準備金等於我們認購資本的20%。

(Ii)

分離出一筆款項，用於支付董事會成員和監事會成員的應計費用。見項目6.公司的董事、高級管理人員和僱員管理層和董事會成員的薪酬。

(Iii)

將一筆金額分開支付優先股股息(如果有)；以及支付未支付的累積股息，如情況(YPF目前沒有優先股)。

(Iv)

剩餘部分或全部可作為股息分配給普通股股東，或分配給自願或或有準備金，或由股東大會決定的其他方式。

本公司董事會將上一會計年度的S法定財務報表連同監事會和外部審計師的報告提交年度股東大會批准。在每個財政年度結束後的四個月內，必須召開普通股東大會審議YPF的年度財務報表，並確定該年度淨收益的分配。

根據適用的CNV法規，現金股息必須在批准此類股息的股東大會起30個日曆日內支付給股東。在股東大會授權董事會分配股息的情況下，股息的支付通常在相關董事會決議的30天內解決。

如果支付股票股利，或者同時支付股票和現金股利，則股票和現金(視情況而定)均應在收到中國證券交易所批准公開發行此類股利所產生的股票的通知後3個月內提供。根據阿根廷《民商法》，股東大會確定的任何股東獲得股息的權利的限制法規為自向股東提供股息之日起5年。

根據存款協議，受制於存款協議所載的若干條款及條件(包括(其中包括)受託保管人S就其所收取的美元以外貨幣可按符合外匯法定限制的方式在合理基礎上兑換成美元的判斷)，受託保管人將其從以美元以外貨幣存入的股份所收取的股息轉換為美元，並將所收取的款項分派給與該等股份有關的美國存託憑證持有人。

有關股息支付的外匯監管的信息，見第10項。補充信息：外匯監管條例與外匯市場准入、利潤和股息支付有關的具體規定。

您將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從股票或其他存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。

(i)

現金：託管機構將把我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，前提是它能在合理的基礎上這樣做，並能將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准但無法獲得，存款協議允許託管人只將外幣分發給那些可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會承擔任何利息。在進行分配之前，必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。見項目10.補充資料？徵税？託管機構將只分發整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果在託管機構無法兑換外幣期間匯率出現波動，您可能會損失部分分配的價值。

(Ii)

股份：存託機構可派發額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費派發的任何股份。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售需要交付美國存托股份的一小部分(或代表這些股票的美國存託憑證)的股票，並以與分配現金相同的方式分配淨收益。如果託管機構不分配額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可出售部分已分發股份(或代表該等股份的美國存託憑證)，足以支付與該項分發有關的費用及開支。

(Iii)

購買額外股份的權利：如果我們向證券持有人提供任何認購額外股份的權利或任何其他權利，託管人可以(A)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(B)將這些權利分配給美國存托股份持有人；或(C)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，在扣除或支付美國存托股份的費用和支出後。如果託管機構不做任何這些事情，它將允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求託管人行使或分發權利並向託管人提供合法保證時，託管人才會行使或分發權利。如果託管人將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管人支付了行使價。美國證券法可能會限制託管人將權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券分發給所有或某些美國存托股份持有人的能力，而所分發的證券可能會受到轉讓限制。

(Iv)

其他分銷：託管機構將以其認為合法、公平和實用的任何方式，將我們對已存放證券的任何其他分銷發送給美國存托股份持有人。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有一個選擇。它可能決定出售我們分配的內容並分配淨收益，與處理現金的方式相同。或者它可以決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。但是，託管機構不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏收到了令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。託管人可以出售所分發的證券或財產的一部分，足以支付與該分發有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，而所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分發是非法或不切實際的，則託管銀行不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。

投票

根據我們的章程，每股A類、B類、C類和D類股份賦予其持有人在任何股東大會上一票的權利，但A類股份(I)就董事會和監事會成員的選舉分別投票，並有權任命一名董事和候補董事以及一名監事會成員和候補成員，或 (Ii)擁有一定的否決權。

A類股否決權

根據我們的章程，只要任何A類股仍未發行，就需要該股的贊成票才能：(I)決定合併YPF；(Ii)批准代表YPF資本50%以上的第三方收購股份；(Iii)將根據阿根廷《碳氫化合物法》、根據其適用的法規或私有化法授予YPF的所有開採權轉讓給第三方，如果轉讓會導致YPF和S的勘探和生產活動完全停止；(Iv)自願解散YPF；(V)將我們的法律或財政註冊地轉移到阿根廷以外的地方；及(Vi)進行一項收購，使買方持有我們15%或以上的股本，或20%或以上的已發行D類股份。上文第(3)和(4)款所述的行動還需要阿根廷國會通過頒佈法律事先批准。

基礎D類股票的投票

根據我們的章程，每一股A類、B類、C類和D類股份的持有人有權在YPF的任何股東大會上投一票，但適用於董事選舉的特定程序除外。見第10項。其他信息-董事選舉。託管人同意，在收到YPF任何股東大會的通知後，將在切實可行的範圍內儘快向ADR持有人郵寄一份證明ADS的通知，其中將包含以下內容：(I)該會議通知中所載信息的英文摘要；(Ii)於指定記錄日期收市時美國存託憑證持有人將有權在阿根廷法律、我們的附例及D類股份的任何適用條文的規限下，指示託管銀行行使與其各自的美國存託憑證所代表的D類股份有關的投票權(如有)的聲明；及(Iii)有關向託管銀行發出指示的方式的聲明。

託管人應根據證明美國存託憑證的美國存託憑證持有人的書面指示，在實際可行的範圍內努力表決或安排表決美國存託憑證所代表的D類股份的金額。對於託管人沒有收到任何指示的D類股票，託管人將根據我們董事會的建議進行表決，前提是YPF向託管人提交阿根廷律師的意見，聲明董事會建議的行動根據阿根廷法律或我們的章程或董事會規定並不違法。此外，如董事會提出要求，除非阿根廷法律任何適用條文禁止，否則託管人將存放所有由美國存託憑證代表的D類股份，以確定股東大會的法定人數，不論是否已收到有關該等股份的投票指示。

累積投票權

根據阿根廷《公司法總則》，股東有權累計投票，以選出最多三分之一的董事來填補董事會空缺，並與通過複數制度投票選出的候選人分享這一部分。累積投票權的工作原理是，將行使累積投票權的股東所對應的票數乘以待填補的空缺總數，該總數應適用於不超過空缺三分之一的席位的投票。

D類股份收購：報告要求

根據我們的章程，任何人直接或間接通過任何方式或所有權收購D類股票或可轉換為D類股票的證券，從而控制超過3%的D類股票，除遵守阿根廷或我們D類股票交易地其他任何機構施加的任何額外要求外，還必須在交易完成後5天內通知YPF。該通知必須包括與之一致行動的一名或多名人士(如有)的姓名或名稱、收購日期、收購股份數量、收購價格，以及該人或該等人士是否有意收購YPF的更多股份或控制權的陳述。該等人士其後的每一次收購，只要超過上述3%的D類股份，均鬚髮出類似的通知。

此外，根據CNV的規定，任何直接或間接以任何方式和出於特定目的以一致行動的任何個人或實體：(I)收購或處置可轉換為股票的股份或證券，或獲得對其的看漲或看跌期權；(Ii)改變其對發行人股本的直接或間接權益的整合或配置；(Iii)將票據(債務)轉換為股票；(Iv)行使(I)所述證券的看跌期權或看漲期權；或(V)在任何上述事件發生時改變其在發行人的權益的目的；是否要求在執行上述收購、處置、權益整合或配置變更、轉換為股份和/或行使上述看漲或認沽期權後，或在上述目的發生改變後，立即將該等情況通知CNV和BYMA。

在任何情況下，僅當所涉及的收購和/或上述事實授予可在YPF股東大會上行使的投票權5%或以上時，才應提交信息。

在成為控股股東前，如上述權益發生變動，則須向CNV及BYMA呈交類似資料，直至成為控股股東為止，在此情況下，適用的規定將適用。

優先購買權和增值權

除下文所述外，在增資的情況下，某一特定類別現有股份的持有人享有優先認購數量足以維持持有人S現有比例持有該類別股份的同一類別股份。優先購買權也適用於可轉換證券的發行，但發行人的股東對於為參加此類證券的轉換請求而發行的股票不享有優先購買權。

根據阿根廷《公司法總則》，在特殊情況下逐個案例在為YPF S.A.的最佳利益所需的基礎上，擁有特別多數的股東可在特別大會上決定限制或暫停股東優先購買權，但條件是股東優先購買權的限制或暫停包括在會議議程中，且將發行的股票以實物支付或發行以取消先前存在的義務。

根據其附例，YPF S.A.只能發行可轉換為D類股票的證券，任何此類可轉換證券的發行必須獲得D類股票持有人的特別會議批准。

美國存託憑證持有人可能無法行使與美國存託憑證相關股票的優先購買權或增值權，除非美國證券法下的登記聲明對這些權利有效，或者有美國證券法登記要求的豁免(見第3項.關鍵信息和風險因素)，您可能無法對您的美國存託憑證相關的D類股份行使優先購買權、增持或其他權利)。

優先購買權可於最後一次刊登通告(為期3天)後30天內行使，通知股東有權在官方憲報及阿根廷一份廣為流傳的報章上行使該等優先購買權。根據阿根廷一般公司法，如獲特別股東大會批准，獲授權公開發售其證券的公司，例如YPF，可將行使優先購買權的期限由上次向股東發出發售通告後30天縮短至10天，以便在阿根廷官方憲報及一份發行量很大的報章上行使優先購買權。根據我們的章程，可對C類股票行使優先購買權的條款和條件可能比適用於A類、B類和D類股票的條款和條件更有利。

已行使優先購買權的股東有權按照以下程序，按其各自的所有權比例，對任何未被優先購買者的股份行使增值權：

任何未被優先認購的A類股票將被轉換為 D類股票，並提供給行使優先購買權並表示有意對未被優先認購的A類股票行使優先購買權的D類股票持有人。

任何未被優先購買的B類股票將分配給已行使優先購買權並表示有意對該等股份行使增值權的省份；任何剩餘部分將被轉換為D類股票，並提供給已行使優先購買權並表示有意對任何未被優先購買的B類股票行使增值權的D類股票持有人。

任何未被優先認購的C類股份將被分配給任何行使優先購買權並表示有意對該等股份行使增值權的PPP 參與者，任何剩餘股份將被轉換為D類股份，並向行使優先購買權並表示有意就任何未被優先認購的C類股份行使增值權的D類股份持有人提供。

任何未被優先認購的D類股份將被轉讓給行使優先購買權並表示有意行使增值權的 D類股份持有人；任何剩餘的D類股份將按比例分配給任何表示其有意行使增值權的另一類別股份持有人。

增值權的行使期限與行使優先購買權的期限相同。

此外，根據《阿根廷公司法》，擁有阿根廷公司股份的外國公司必須在國家公司登記處登記(根據第27/2018號法令，由司法和人權部或該部確定的機構負責)，以行使某些股東權利，包括投票權。這種登記可能需要提交某些公司和會計文件。如果您直接(而不是通過美國存託憑證)擁有我們的D類股票，並且您是一家非阿根廷公司，並且您沒有在各自的國家公司註冊處註冊，那麼您作為我們D類股票持有人行使權利的能力可能會受到限制。根據適用於YPF S.A.的資本市場法第26,831號和CNV大會第789/2019號決議，身為YPF股東的外國公司實際上可以通過正式授權的代理人蔘與股東大會並在股東大會上投票。

投標和交換要約、贖回、替換或註銷已交存證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並受託管人可能設立的任何條件或程序的約束。

如果託管證券在作為託管證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在交出該等美國存託憑證時將淨贖回款項分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構將根據《託管協議》將這些替換證券作為託管證券持有。但是，如果託管人因為這些證券不能分發給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券是不合法和實際的，託管人可以轉而出售替換證券並在美國存託憑證交出時分配淨收益。

如果更換了已交存的證券，而託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可分發代表新的已交存證券的新美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新已交存證券的新美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值，託管銀行可在通知美國存托股份持有人後要求交還該等美國存託憑證或註銷該等美國存託憑證。

存款協議：修改和終止

如何修改《存款協議》？

本《存款協議》可由吾等與保管人就吾等認為必要或合宜的任何方面隨時及不時經吾等與保管人協議修訂。任何旨在徵收或增加任何費用或收費(除税收和其他政府收費、註冊費、電傳(包括SWIFT)或傳真費用、遞送費用或其他此類費用)的修訂，或將以其他方式損害美國存托股份持有人現有的任何實質性權利的修訂，應在向美國存托股份持有人發出有關修訂的通知後30天內才能生效。

於任何修訂生效時，每名美國存托股份持有人如繼續持有美國存託憑證或其中的任何權益，應被視為同意及同意該修訂並受經其修訂的《存款協議》約束。在任何情況下，任何修改都不得損害美國存託憑證持有人交出美國存託憑證並接受其所代表的已交存證券的權利，除非為了遵守適用法律的強制性規定。

如何終止《存款協議》？

我們可以通過通知託管銀行來終止存款協議。託管銀行可在下列情況下終止託管協議：(I)在託管銀行向吾等遞交書面辭職通知後60天內，託管銀行仍未按照《託管協議》第5.04節的規定委任繼任託管銀行並接受其任命；或(Ii)已發生終止期權事件(定義見託管協議)。如果發起終止《存款協議》，託管銀行應向所有當時未到期的美國存託憑證的持有人發出終止通知，並設定終止日期，該日期應至少在該通知發出之日後90天，《存款協議》將於該終止日期終止。

陪審團的審判豁免

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而產生或與之相關的任何針對我們或託管人的索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。您同意《存款協議》的條款，不會被視為放棄了我們或託管S遵守美國聯邦證券法或據此頒佈的規則和條例。

每名美國存託憑證持有人可能被要求不時提供某些信息，包括納税人身份、住所和實益所有權的證明(視情況而定)，並在我們、託管人或託管人認為有必要或適當履行適用法律下的義務時及時提供。

對義務和法律責任的限制

《存款協議》明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和託管人的責任。我們和保管人：

只有義務採取存款協議中明確規定的行動，不得有疏忽或惡意。

如吾等或其直接或間接地被阻止、禁止或拖延，或可能因作出或履行而因此不作出或履行根據存款協議或所存放證券的條款規定須作出或履行的任何行為或事情而受到任何民事或刑事處罰，則吾等概不負責。

如果吾等或吾等行使或未能行使《存款協議》規定的任何酌情權(包括託管人或吾等決定採取或不採取《存款協議》規定的任何行動，視情況而定)，吾等概不負責。

對於任何持有人未能從任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，本公司概不負責，該等分派、要約、權利或其他利益可提供予存款證券持有人，但根據存款協議的條款，該等利益並不提供予持有人。

對於違反存款協議條款的任何特殊、後果性或懲罰性損害賠償，我們概不負責。

無義務代表任何美國存托股份持有人或任何其他人出席與任何已存放證券或美國存託憑證有關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序，或就該等訴訟、訴訟或其他法律程序進行辯護。

對於本公司依據法律顧問、會計師、任何提交股份存放的人士、任何美國存托股份持有人或本公司真誠地相信有資格提供該等建議或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動，本公司概不負責。

對於任何書面通知、請求、指示或其他文件，包括通過電子郵件發送的任何書面通知、請求、指示或其他文件，我們不承擔任何責任，因為它相信任何書面通知、請求、指示或其他文件是真實的，並且已由適當的一方或多方簽署或提交。

託管人對繼任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人以前的作為或不作為有關的，還是與託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關的，但條件是託管人在擔任託管人期間履行其義務時不得有疏忽或惡意。

託管人對未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決，或對任何此類表決的方式或任何此類表決的效果不負責任，只要任何此類行動或不採取行動是真誠的。

對於任何證券託管機構、結算機構或結算系統與美國存託憑證或存入的證券的入賬結算或其他方面有關或引起的作為或不作為，概不承擔責任。

此外，託管人沒有義務就我們的税務狀況作出任何決定或提供任何信息。對於美國存托股份持有者因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果，吾等和託管銀行均不承擔任何責任。此外，對於美國存托股份持有者無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣或退還税款或任何其他税收優惠的利益，吾等和託管人均不承擔任何責任。

在《保證金協議》中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

直接註冊系統

在《存款協議》中，《存款協議》各方承認，DTC直接註冊系統(又稱DRS)和檔案修改系統(又稱Profile)將在DTC接受DRS後適用於ADS。DRS是由DTC管理的系統，它促進登記持有無證書證券和通過DTC和DTC參與者持有這些證券的擔保權利之間的互換。資料是存託憑證的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者指示託管機構登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管人收到美國存托股份持有人的事先授權來登記轉讓。

關於DRS/PROFILE，存款協議各方理解，託管銀行將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求上文段所述轉讓和交付登記的存款支付參與者是否有實際權力代表該美國存托股份持有人行事(儘管統一商業代碼有任何要求)。在《存款協議》中，雙方同意，託管人S依賴並遵守託管人通過DRS/Profile收到的指示以及根據《存款協議》的其他規定，不會構成託管人方面的疏忽或惡意。

股東通訊：查閲美國存託憑證持有人登記冊

託管人將在其辦公室提供任何報告和通信供您查閲，包括任何委託書徵集材料，我們作為已存入證券的持有人從我們那裏收到的，我們通常向已存入證券的持有人提供的，包括任何委託書徵集材料。我們將以英文向託管機構提供報告和通信，包括任何適用的代理徵集材料，只要這些材料根據CNV的任何規定需要翻譯成英文。如果我們提出請求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。託管銀行應保存所有美國存托股份持有人和所有未清償美國存託憑證的登記冊，您可以在正常營業時間到S託管辦公室查閲這份登記冊，但僅限於與美國存托股份持有人就我們的業務或與《存款協議》或美國存託憑證相關的事項進行溝通的目的。

組織章程大綱和章程

YPF S.A.《S附例》於1991年2月5日登記在布宜諾斯艾利斯市商業登記局第108卷A卷《公司章程》第404號下，負責總檢查司法(IGJ)；修訂後的章程經1993年第1,106/1993號國家行政法令批准，並經1993年6月11日召開的YPF S股東大會批准，並於1993年6月15日在國家公證處國家登記處第801頁公證，並於1993年6月15日在布宜諾斯艾利斯市商業公共登記處登記，負責IGJ，編號為113，A卷，公司編號5,109。

在2024年1月26日的股東大會上，YPF S.A.S的股東通過了YPF S.A.S附例的修正案，統一了總裁和首席執行官的職能。該修正案正在等待在布宜諾斯艾利斯市公共商業登記處登記，由IGJ負責。

企業宗旨

根據我們的附例第4節，YPF S.A.的公司宗旨是通過第三方或與第三方合作進行以下活動：

液態和/或氣態碳氫化合物田及其他礦物的調查、勘探和開採活動。

這些產品及其直接或間接副產品的加工、運輸和營銷，包括石化和化學產品，無論是否是碳氫化合物的副產品。

碳氫化合物發電。

為此，YPF SA有權加工、使用、購買、銷售、交換、進口和出口上述產品和/或副產品，並開展與其工商活動相輔相成的任何其他業務，或為實現其目的所需的任何此類業務。為了更好地實現這些目的，YPF SA在我們的章程允許的範圍內，有權創建、聯繫或參與位於國內或國外的私人或公共實體。

關於YPF S.A.和S的公司宗旨的詳細説明，請參見項目4.公司信息。

股東大會

根據阿根廷公司法，董事會或監事會應在法律規定的情況下，在他們認為適當的時候召開年度股東大會或特別股東大會。代表YPF S.A.股本不少於5%的股東也可以要求召開股東大會，在這種情況下，會議必須在股東提出要求後40天內舉行。如果董事會或監事會在這樣的要求下沒有召開會議，可以由CNV或法院下令召開會議。

股東大會可以是普通會議，也可以是特別會議。YPF S.A.必須在每個財政年度結束後4個月內召開股東例會，審議阿根廷公司法第234條前兩款規定的事項，如審議我們的財務報表、分配該財政年度的淨收入、審議董事會和監事會的報告、審議業績和確定董事和監事會成員的薪酬。此外，根據資本市場法，在普通股東大會上，股東必須考慮(I)處置或設定對YPF全部或大部分資產的任何留置權，只要該決定並非在正常業務過程中執行，以及(Ii)行政或管理協議的籤立，以及是否批准任何協議，根據該協議，向YPF S.A.提供的資產或服務將以YPF S.A.的收入、業績或收益的一定比例部分或全部支付，如果根據正常業務和我們的股東權益的數量衡量，這筆付款是實質性的。在任何時候召開和召開的普通股東大會上可能審議的其他事項包括董事和監事會成員的責任、增資和發行某些票據。股東特別大會可隨時召開，以審議常規大會授權之外的事項，包括但不限於修訂公司章程、發行債券、提前解散、合併、分拆、減少股本和贖回股份、從一種實體轉變為另一種實體以及限制或暫停股東優先購買權。

有關股東大會的通知

股東大會通知必須在召開會議日期前至少20天(但不超過45天)在政府公報和阿根廷一份發行量較大的報紙上刊登，並在基地公告上刊登。此類通知必須包括召開會議的類型、會議的日期、時間和地點、議程以及股東出席會議必須滿足的具體要求。如果此類會議沒有法定人數，第二次會議的通知必須在第一次會議召開之日起30天內公佈，至少在第二次會議日期前8天公佈。股東大會可以在同一通知中的第一次和第二次同時召開，但僅限於普通會議。如果YPF S.A.已發行股本的所有股份都出席了會議，並且決議以有權投票的股份一致通過，則股東大會可以有效地舉行(從第一次催繳時間起至少間隔一小時)，而不刊登催繳通知。

法定人數和表決要求

除下文所述外，首次召開的股東大會的法定人數為有權投票的股份的過半數，並可由有權就該行動投票的出席股份的絕對多數投贊成票採取行動。如果召開第二次會議(假設第一次會議沒有法定人數)，法定人數為出席會議的股數。出席投票的絕對多數票的持有者可採取行動。第一次特別股東大會的法定人數為有權投票的股份的60%，根據我們的章程，如果沒有該法定人數，第二次召集的會議可舉行，有任何數量的有權投票的股份出席。在這兩種情況下，均可由佔絕對多數票的持票人採取行動。

我們的章程規定，為了批准(br}將我們的住所轉移到阿根廷以外的地方，(Ii)從我們的章程中規定的公司宗旨的根本改變，(Iii)我們的股票從ByMA或NYSE退市，以及 (Iv)YPF S.A.的剝離，當這種剝離導致我們25%或更多的資產轉移到產生的公司時，即使這樣的結果是在一年的期限內通過多次剝離實現的，無論是在第一輪還是第二輪募股中，都需要佔我們至少75%有表決權股份的多數股份。

我們的章程還規定，為了批准(I)關於股份轉讓和要約收購的章程的某些修訂，(Ii)授予有利於我們股東的某些擔保，除非擔保和擔保義務是在取得我們章程所載的公司宗旨的同時作出的，(Iii)完全停止提煉、商業化和分銷活動，以及(Iv)關於任命、選舉和董事會成員人數的規則，在第一次和第二次募集中都需要相當於我們有表決權股份的66%或以上的多數股份。

有關我們股票投票權的信息，請參見第10項。其他信息？投票。

要影響任何類別股份的權利，必須獲得該類別股份的贊成票，即在該股份持有人特別會議上投票。

修改YPF章程規定的任何規則時，需要獲得特別多數票，其中需要同樣的特別多數票。

股東必須將其股份或銀行、票據交換所或存託公司出具的記賬式股份證書交存至本公司，方可出席會議。該證書將允許每位股東在會議召開日期前3個工作日結束的出席簿上登記。YPF S.A.將向每位股東發放一份進入會議所需的存單。經認證並登記在出席簿上的股份不得在會議召開前處置，除非相應的保證金被取消。

關於外國公司行使表決權的要求的信息，見項目10.其他信息：優先購買權和增值權。

根據《資本市場法》第62條BIS和CNV大會第789/2019號決議，外國公司可以在股東大會上由正式授權的代理人投票。

董事、監事會成員和高級管理人員均有權並被要求出席所有股東大會。該等人士只可根據上段所述的規定行使投票權，但以其先前已登記為股東為限。然而，這些人不允許就批准他們的管理職責、他們的責任或因故免職的決議投票。

股東如與YPF S.A.有利益衝突，並沒有放棄投票，則可能須對YPF S.A.的損害承擔責任，但只有在該股東沒有S投票的情況下，才無法達成有效通過相關決議案所需的多數。此外，如果股東故意或疏忽地投票贊成一項決議，而該決議後來被法院宣佈無效，違反法律、我們的附例或其內部規定，可能會被要求對YPF S.A.或包括股東在內的其他第三方承擔連帶損害賠償責任。

通過YPF S.A.的某些決議需要我們多數人的贊成票。

外資立法

根據修訂後的阿根廷《外國投資法》及其實施條例(統稱為《外國投資法》)，由在國外註冊的個人或法人實體或由阿根廷外資公司(如《外國投資法》所界定)購買阿根廷公司的股份構成外國投資。目前，除廣播外，外國投資不受限制，外國個人或法人根據第26,737號法律(經修訂和補充)在邊境地區(和其他安全地區)收購土地，或根據第26,737號法律(經修訂和補充)獲得土地，也不需要事先批准才能進行外國投資。購買D類股票或美國存託憑證或行使其項下的財務或公司權利無需事先批准(見項目4.公司的歷史和發展)。