身份認同協議

目錄

賠償協議

本《賠償協議》(以下簡稱《協議》)自

_

鑑於，本公司董事會(“董事會”)已根據其善意的商業判斷決定，吸引和留住合格人士擔任董事和高管的能力符合本公司的最佳利益，本公司應採取行動向該等人士保證，應有足夠確定性的保障，使其免受因向本公司及其附屬公司提供服務及代表本公司及其附屬公司進行活動而產生的索償及訴訟風險；及

鑑於，本公司已在其經修訂和重新修訂的公司章程細則中採納了關於賠償其董事和高管的責任以及墊付和償還費用的條款，本公司希望在經修訂和重新修訂的公司章程細則和弗吉尼亞州證券公司法(“弗吉尼亞州法”)第13.1-704.B節允許的情況下，就此作出進一步的規定；以及

鑑於為鼓勵及鼓勵經驗豐富及有能力的人士，例如彌償受保人，在明知本公司或其附屬公司因訴訟辯護而招致的某些費用、判決、罰金、罰款、法律責任及開支將由本公司承擔，並就該等風險及責任獲得適當保障的情況下，繼續擔任及繼續擔任本公司董事及/或行政人員，董事會認為本協議符合本公司的最佳利益；及

鑑於，本公司希望受彌償人成為或繼續擔任本公司或其任何附屬公司的董事及/或高級管理人員，並按本公司要求以與本公司或其任何附屬公司有關的任何其他身份擔任，而無須因受彌償人對本公司或其附屬公司履行其職責而承擔不必要的法律風險及個人責任；且本公司希望如此為本公司服務，但須符合明示條件，條件是他或她獲提供本協議所述的彌償及其他保障。

因此，現在，考慮到受賠方同意向本公司提供或繼續提供服務，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認已收到並充分支付這些對價，雙方同意如下：

1.彌償人的送達。

2.如獲彌償人現為或即將成為本公司董事的成員，則只要獲正式推選或委任，獲彌償人應繼續擔任該職位，直至獲選並符合資格的繼任者獲選為合格人士或經法律許可被免職或提出書面辭職為止。

3.如彌償受保人現為或即將成為本公司的行政人員，則彌償受償人須按董事會的意願繼續擔任該職位，直至選舉出受償受償人的繼任者並符合資格，或受償人按法律許可被免職或提出書面辭職為止。

4.如果在任何時候，當受償人是董事或本公司的高管時，受償人也是本公司的任何子公司或任何其他實體的董事人、高級職員、經理、合夥人、受託人、僱員、代理人或受託人，而本公司直接或間接在該等其他實體擁有股權或所有權權益，或有權或有能力在該等其他實體推選或委任上述人士，則就本協議而言，受償人應被視為應本公司的要求以上述身分任職。如果受賠人對公司的職責也對計劃或計劃的參與者或受益人施加責任或涉及受償人的服務，則應被視為應公司的要求為員工福利計劃提供服務。

5.法律責任的彌償及墊付開支。本公司應就所有責任向受賠方作出賠償，並應在任何訴訟的最終處置之前，在本協議生效之日生效的弗吉尼亞州法案或該等法律可能不時修訂的最大限度內，向受償方支付由受償方產生的所有費用(但在任何此類修訂的情況下，僅在該等修訂允許本公司提供比上述法律允許本公司在該修訂前提供的權利更廣泛的權利的範圍內)。儘管有前述規定或本協議的任何其他相反規定，但除第3(B)款另有規定外，公司不應承擔本協議項下的義務：

(六)在適用法律或修訂後的公司章程明令禁止的範圍內，賠償受償人或墊付或報銷費用；

7.就先前根據有效及可收取的保險單或根據有效及可強制執行的彌償條款、公司或任何其他公司或組織的經修訂及重訂的公司章程、章程或協議而向獲彌償人支付的任何款項，向獲彌償人作出彌償，但超逾根據該等保險、彌償條款、經修訂及重訂的公司章程、附例或協議而支付的任何開支或法律責任除外；

8.賠償受彌償人或墊付或償還與受彌償人發起的訴訟、訴訟或法律程序或其部分(包括申索和反申索)有關的費用，但以下情況除外：(I)根據下文第(9)節進行司法程序或仲裁，以執行本協議或維持的任何董事和高級人員責任保險單下的權利

或(Ii)該訴訟、訴訟或法律程序或其部分獲董事會授權；或

9.就(I)《交易法》第16(B)條或州成文法或普通法類似條文所指的買入及出售(或買賣)本公司證券所得利潤的賬目，或(Ii)本公司任何獎金或其他基於激勵或以股權為基礎的補償或本公司從出售本公司證券所實現的任何利潤，向本公司作出彌償。根據交易所法案的要求(包括因公司的會計重述或根據公司根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條或2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條採取的追回政策而產生的任何此類補償，或向公司支付因贖回人違反2002年薩班斯-奧克斯利法案第306條購買和出售證券而產生的利潤)。

10.彌償。

11.除上文第2款所限外，本公司應就任何法律程序(包括由本公司提起或根據本公司的權利提起的法律程序)中因受彌償人是或曾經是本公司的董事及/或高管，或當董事及/或本公司的高管應本公司的要求而作為任何其他實體(包括但不限於另一公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或員工福利計劃)的高管、高級人員、經理、合作伙伴、受託人、僱員、代理人或受託人而招致的所有責任，向本公司作出彌償；或因被賠償人以任何此種身份作出或未作出的任何事情；但不得對故意的不當行為或明知違反刑法的行為作出此種賠償。

12.儘管本協議有任何其他相反的規定，但如果在抗辯任何法律程序(包括由本公司提起或有權提起的法律程序，因為本公司是或曾經是本公司的董事及/或行政人員，或當本公司的董事及/或行政人員應本公司要求而作為任何其他實體(包括但不限於另一公司、有限責任公司)的董事、行政人員、經理、合夥人、受託人、僱員、代理人或受託人)的抗辯中取得完全成功，本公司應向本公司作出彌償。合夥企業、合資企業、信託或員工福利計劃，用於支付與此類訴訟相關的所有費用。

13.就法律責任及墊付開支作出部分彌償。如果根據本協議的任何條款，受賠方有權(A)對部分或部分責任進行賠償，和/或(B)墊付或償還部分或部分費用，但不包括全部費用，公司仍應就此類責任的部分向受償方進行賠償，並墊付或補償受償方有權獲得的部分費用。

14.作為證人的開支的支付。公司應直接或及時向被賠付人支付由被賠付人或代表被賠付人發生或遭受的所有費用

如果彌償人收到傳票，或由於或與其擔任董事和/或公司高管的服務有關而出庭作證，或在擔任董事和/或公司高管時，應公司要求，在任何其他實體(包括但不限於另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或員工福利計劃)的高級管理人員、經理、合夥人、受託人、僱員、代理人或受託人的要求下，在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序中，向彌償人提供證人作證仲裁性、調查性、立法性或其他性質，無論是正式的還是非正式的，受賠償人既不是也不威脅成為當事方。

15.作為締約方的開支的支付。在受償方的要求下，公司應在最終處置任何訴訟(包括由本公司提起或根據本公司權利提起的訴訟)之前，直接或及時向受賠方支付受賠方與該訴訟相關的所有費用，前提是受賠方親自或代表受賠方向本公司提供書面承諾，承諾在最終不可上訴的裁決中確定受賠方無權獲得賠償時，償還墊付或退還的任何資金。一份這樣的書面承諾應足以維持該程序的持續時間。這種承諾應是一種無限的一般債務，但不需要擔保，應在不考慮償還財務能力的情況下予以接受。為獲得本協議項下的預付款或報銷費用，受賠方應不定期向公司祕書提交書面請求。此類請求應合理地證明受賠方所發生的費用。每次預支或報銷費用應在公司收到書面要求後二十(20)個日曆日內支付。受賠方有權獲得此類費用的預支或報銷，應包括因受賠方根據下文第9節(包括執行本條款)在法庭尋求判決或仲裁裁決或裁決而發生的任何訴訟、訴訟或訴訟所產生的費用。

16.獲得彌償的權利的裁定；付款的授權。

17.為獲得對本協議項下責任的賠償，受賠方應向公司祕書提交書面請求。此類請求應包括受賠方可合理獲得的文件或信息，以及確定根據本協議是否應支付賠償所需的文件或信息。

18.獲得賠償的權利的確定應在公司收到書面賠償請求後不遲於三十(30)個歷日作出；但是，如果善意地就獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲得或評估與之有關的文件和/或信息，則該期限可以延長一段合理的時間，但不得超過額外的三十(30)天。根據任何其他協議、公司修訂和重新修訂的公司章程的任何條款或任何董事和高級管理人員責任保險，因本協議項下的賠償或預支費用而產生的任何賠償金額，應由公司承擔。本公司特此向受賠方賠償任何此類金額，並同意無論下列決定的結果如何，都不會因此而使受償方受到損害

受償人獲得賠償的權利。如作出裁定的人裁定受彌償人有權就賠償申請的部分(但非全部)獲得賠償，則該人應在裁定作出時合理地將該部分賠償按比例分配給有關的索償、爭議事項或事項。

19.應受償方根據上述第7(A)條提出的書面賠償請求，如適用法律要求，應在具體情況下就受償方的權利作出決定：

20.如果有兩名或兩名以上的無利害關係董事，則董事會以全體無利害關係董事的多數票通過，就此目的而言，構成法定人數的多數應構成法定人數，或由兩名或兩名以上無利害關係董事組成的委員會的過半數成員通過該表決任命；或

21.特別法律顧問向委員會提交書面意見，該意見書的副本須連同該特別法律顧問送交彌償受償人：

22.由董事會以與上文第(I)款相同的方式選擇；

23.如董事會選出的公正董事少於兩名，則不符合公正董事資格的董事可參與遴選；或

24.如在被指稱的作為或不作為的日期後控制權發生變更，而受償方要求由受償方選擇(除非受償方要求由委員會作出這種選擇，否則第(Ii)(1)-(2)款適用)。

25.如由特別法律顧問作出決定，則根據上文第(C)款有權挑選特別法律顧問的一方應書面通知另一方，告知其特別法律顧問的身份。在選定特別法律顧問後，受償人或本公司(視屬何情況而定)可在發出有關選定特別法律顧問的書面通知後十(10)日內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交書面反對意見；然而，只有在如此選定的特別法律顧問不符合本協議第(16)節所界定的“特別法律顧問”的要求的情況下，方可提出反對，而該反對須詳細列明該主張的事實基礎。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任特別法律顧問。如果書面反對如此提出並證明屬實，則如此挑選的特別法律顧問不得擔任特別法律顧問，除非並直至該項反對被撤回或法院裁定該項反對沒有根據。如果在受償人根據本合同第(7)(A)節提交的賠償書面請求和訴訟的最終處理後二十(20)天內，沒有特別法律顧問被選定且沒有人反對，公司或受償人可以向弗吉尼亞州法院申請解決公司或受償人對另一人選擇特別法律顧問和/或由法院或法院指定的其他人選擇的人以及所有反對意見所涉及的人提出的任何反對

決議或如此任命的人應根據本條例第7(C)節的規定擔任特別法律顧問。根據下文第9節的規定，在任何司法程序或仲裁正式開始時，特別法律顧問應被解除並免除以這種身份承擔的任何進一步責任(須符合當時流行的適用專業行為標準)。

26.公司和受賠方均應與就受賠方獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括在合理事先提出要求時，向該個人、個人或實體提供任何不享有特權或不受披露保護的文件或信息，並且這些文件或信息對該方是合理可用的，並且是做出該決定所合理必要的。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而發生的任何費用或支出(包括合理的律師費和支出)，應由公司承擔(無論關於被補償人的賠償權利的決定如何)，公司特此予以賠償並同意使其不受損害。

27.如果確定受償方有權獲得賠償，本公司將在確定後三十(30)天內向受償方支付款項。

28.某些法律程序的推定及效力本公司祕書於接獲獲彌償人的書面彌償要求後，應立即以書面通知董事會或上文第(7)節規定獲授權釐定有權獲得彌償的其他人士或該等人士，表示獲彌償人已提出該等彌償要求。在提出上述賠償要求時，應推定受賠方有權獲得本合同項下的賠償，而公司在作出任何與該推定相反的決定時應承擔舉證責任。如獲授權作出上述決定的一名或多名人士未能在上文第(7)節規定的三十(30)天期限內作出所要求的決定，則應視為已作出有權獲得賠償的必要決定，而受償方應絕對有權獲得此類賠償，除非受償方對重大事實作出錯誤陳述，或遺漏使受償方的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實。任何訴訟因判決、命令、和解、定罪或因抗辯或其等價物而終止，本身不應推定受償人無權根據本協議獲得賠償。

29.在裁定不就法律責任或支付開支作出彌償的情況下，獲彌償人的補救。如果根據上述第(7)節和第(8)節確定賠償權利後，確定受賠人無權獲得本合同項下的賠償，或未及時支付款項，或未根據上述第(5)或(6)節支付費用，則受賠人有權在弗吉尼亞州法院就賠償責任或支付費用獲得最終裁決。或者，在受償方的選擇下，受償方可以根據美國仲裁協會的規則，在由一名仲裁員進行的仲裁中尋求裁決，該裁決應在提交仲裁請求後六十(60)個日曆日內作出。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。在任何該等司法程序或仲裁中的裁定須為

不得因根據上述第(7)或(8)節作出的裁定(如已作出)而損害受償人無權獲得賠償的權利。如根據上述第(7)或第(8)節的條款作出或被視為已作出裁定，表示獲彌償人有權獲得賠償，則本公司應受該裁定約束，且不得聲稱尚未作出該項裁定或作出該項裁定的程序無效、具約束力及可強制執行，除非獲彌償人對重大事實作出錯誤陳述，或遺漏使獲彌償人的陳述不具重大誤導性所需的重大事實。公司不得在根據第9條啟動的任何此類訴訟或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力或不可強制執行，並將在弗吉尼亞州法院或任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議的所有條款約束。如果法院或仲裁員裁定受償方有權獲得本合同項下的任何責任或費用的賠償，本公司應支付受償方因仲裁(包括但不限於任何上訴程序)的裁決或裁決而產生的所有費用。

30.獲得賠償和進步的其他權利；不得重複付款；繳費。

31.本協議規定的責任和墊付費用的賠償不排除本公司現在或將來根據修訂和恢復的公司章程或修訂和重新制定的公司章程的任何條款、股東或無利害關係的董事的投票、法律規定、協議、保險單或其他規定(包括公司根據本協議條款或其他規定本公司無權向被賠付人賠償或墊付費用的索賠、問題或事項)而有權享有的任何其他權利。

32.本協議不要求本公司向受賠方支付任何款項，只要相關債務或費用以前已支付或報銷，無論是根據上文第10(A)節確定的來源或其他方式(“其他付款”)。如果在公司根據本協議付款後，被賠付方收到了相關責任或費用的其他付款，則在被賠付方收到該等其他付款後，被賠付方應立即向公司償還這筆款項。

33.在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議中規定的賠償不能提供給受賠方，公司應向受賠方支付與本協議項下任何可賠償事件有關的索賠所產生的費用或責任，其比例應根據訴訟的所有情況認為公平合理，以反映(I)公司和受賠方因導致該訴訟的事件和交易而獲得的相對利益，以及(Ii)相對過錯

與此類事件和交易有關的賠償人和本公司(及其其他董事、高級管理人員、員工和代理人)。

34.執行協議的開支。如果受償方受到或介入本協議的有效性或可執行性受到爭議的任何訴訟、訴訟或程序，或尋求仲裁裁決或裁決以執行受償方在本協議項下的權利，或因違反本協議而追討損害賠償金，如果受償方在該等訴訟、訴訟或訴訟中全部或部分勝訴，則受償方有權向本公司追償，並應由本公司就受償方產生的任何費用進行賠償。如作出裁定的人裁定受彌償人有權就賠償申請的部分(但非全部)獲得賠償，則該人應在裁定作出時合理地將該部分賠償按比例分配給有關的索償、爭議事項或事項。

35.彌償的延續。本協議所載本公司的所有協議及義務在受彌償人為董事及/或本公司行政人員期間繼續存在，並於其後繼續基於受彌償人是董事及/或本公司高管的事實，或在董事及/或本公司高管應本公司要求而擔任任何其他實體(包括但不限於另一間公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託或僱員福利計劃)的董事、高級職員、經理、合夥人、受託人、僱員、代理人或受託人期間。本協議對公司的所有繼承人和受讓人(包括公司所有或基本上所有資產的任何受讓人和任何因合併或法律實施而產生的繼承人)具有約束力，並應有利於受償人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

36.申索的通知和抗辯。

37.受償人收到任何訴訟的通知後，如須根據本協議就任何訴訟向本公司提出索償，則應立即以書面通知本公司訴訟的開始，但遺漏通知本公司並不解除本公司對受償人可能須負的任何責任。

38.如果根據本協議，公司可能有義務作出任何賠償，或有義務支付或償還與根據本協議提起的訴訟(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)有關的費用：

39.公司有權自費參與。

40.除本節第13(B)款另有規定外，在公司可能希望的範圍內，公司與任何其他收到類似通知的賠償方應有權在律師合理滿意的情況下對其進行辯護。受償方有權在該訴訟中聘請受償方的律師，而受償方律師的費用應由受償方承擔，但如果(A)公司授權由本公司自費聘請單獨的律師，(B)受償方應合理地得出結論，認為公司與受償方在進行任何此類辯護時可能存在利益衝突，或(C)

公司不得繼續聘請該律師或未能為該訴訟辯護，則賠償對象的單獨律師的費用應被視為根據第6條支付或報銷的費用。

41.如果公司已經承擔了訴訟的抗辯責任，則公司不應根據本協議對未經公司書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)由受償方或代表受償方提起的訴訟而支付的任何款項進行賠償。未經受償方書面同意(可由受償方自行決定是否提供)，本公司不得同意對受償方作出任何不利判決，或達成任何和解或妥協，除非此類和解僅涉及受償方以外的人支付款項，幷包括無條件免除受償方對屬於該訴訟標的的任何事項的所有責任，並承認受償方否認與此類事項有關的所有不當行為。

42.可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何段落中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的所有部分，本身並不無效、非法或不可執行)不應以任何方式受到影響或損害，以及(B)在可能的範圍內，本協議的條款(包括但不限於，本協議任何段落中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的所有部分(本身並不是無效、非法或不可執行的)應被解釋為實現雙方的意圖，即本公司為本協議中規定的被補償人提供最大程度的保護。

43.標題;參考文獻;代詞。 本協議各部分的標題僅為方便起見而插入，不應被視為構成本協議的一部分或影響其解釋。 此處提及的章節編號是指本協議的章節。 所有代詞及其任何變體應被視為指陽性、陰性、中性、單數或複數（視情況而定）。

44.定義和參考文獻。 就本協議而言：

45.“公正的董事”應具有弗吉尼亞州法案不時給出的含義。

46.“控制權變更”應視為發生在本協定日期之後發生的下列任何事件中最早發生的事件：

47.第三方收購股票。任何人(定義如下)直接或間接是本公司證券的實益擁有人(定義見下文)，佔本公司當時已發行證券總投票權的50%(50%)或以上；

48.董事會的變動。在連續兩(2)年的任何期間內，在該期間開始時組成董事會的個人以及任何新的董事

由董事會選出或提名由本公司股東選舉的董事，經當時仍在任的董事(期間開始時為董事，或其選舉或提名為選舉之前已獲批准)至少過半數投票通過，則因任何理由不再構成董事會多數成員；

49.公司交易。本公司與任何其他實體合併、換股或合併的生效日期，但合併、換股或合併除外，而該合併、換股或合併將導致本公司在緊接該合併、換股或合併前已發行的有表決權證券繼續(以未償還股份或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)繼續佔緊接該等合併、換股或合併後尚存實體已發行的有表決權證券的合併投票權的50%以上，並有權選舉該尚存實體的董事會或其他管治機構的多數成員；

50.資產的解散或處置。公司股東批准解散公司或公司出售或處置公司資產的協議，該協議需要根據弗吉尼亞州法案第13.1-724條(或任何後續條款)獲得股東批准；或

51.其他活動。根據交易所法案(定義見下文)頒佈的第14A號法規附表14A第6(E)項(或任何類似附表或表格上的任何類似項目的迴應)，發生任何其他性質的事件需要報告，無論本公司當時是否受該報告要求的約束。

52.“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。

53.“個人”或“個人”應具有交易所法案第13(D)及14(D)條所載的涵義；但如有規定，該人士不得包括(I)本公司、(Ii)本公司僱員福利計劃下任何受託人或其他受信人持有證券及(Iii)本公司股東直接或間接擁有的任何實體，其比例與其持有本公司股票的比例大致相同。

54.“實益所有人”應具有《交易法》規則13d-3賦予該術語的含義；但該實益所有人應排除因公司股東批准公司與另一實體合併而成為實益所有人的任何人，並進一步規定，對實益所有人擁有的證券的任何計算應包括作為衍生工具的標的的證券，該衍生工具通過將衍生工具的價值與此類證券的價格或價值捆綁在一起，為實益所有人創造了此類證券所有權的經濟等價物。

55.“費用”包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟的辯護或和解有關的所有合理費用、費用和開支，包括所有調查、所有司法、仲裁、行政或立法程序，不論是正式的還是非正式的，以及上訴、律師費和開支、證人費用和開支、會計師和其他顧問、聘用人的費用以及墊款和墊款。

其中，與複印、成績單、計算機研究和旅行有關的費用、保證金、保證金以及與任何保證金(包括成本保證金、評估保證金或其等價物)相關的其他費用，以及就本合同項下的任何責任或預支費用確立賠償權利的任何費用，但(I)不包括任何責任的金額，(Ii)不包括根據上文第(13)(B)節由受賠人支付的律師費和費用。對受賠方根據本協議要求墊付或報銷的費用的合理性進行的任何評估，應以與上文第7節所述的授權賠款相同的方式進行。

56.“責任”是指就任何訴訟程序支付判決、和解、罰款或罰款的義務，包括就僱員福利計劃評估的任何消費税。。

57.“訴訟”包括任何受到威脅、待決或已完成的針對受彌償人的訴訟、訴訟或程序，不論是由本公司或根據本公司提出的或根據本公司的權利提出的，具有民事、刑事、行政、仲裁、調查、立法或其他性質，亦不論是正式或非正式的，原因是受彌償人是或曾經是本公司的高管和/或本公司的高管，或當本公司的董事及/或本公司的高管應本公司的要求而擔任任何其他實體的董事、高級職員、經理、合作伙伴、受託人、僱員、代理人或受託人，包括但不限於：另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司或員工福利計劃，或由於受償人以該身份所做或未做的任何事情，不論受償人在發生根據本協議可提供賠償或提拔的任何責任或費用時是否以該身份服務。

58.“特別法律顧問”是指一家律師事務所或一家律師事務所的成員，該律師事務所目前和過去五年都沒有被聘請來代表：(I)向公司或受賠方代表任何一方的重大事項，或(Ii)向訴訟的任何其他一方提出本合同項下的賠償要求。儘管有上述規定，“特別法律顧問”一詞不應包括根據當時流行的適用專業行為標準，在確定賠償對象根據本協議獲得賠償或晉升的權利的訴訟中代表公司或賠償對象發生利益衝突的任何人。

59.“弗吉尼亞法院”係指弗吉尼亞州聯邦的州或聯邦法院。

60.其他條文。

61.本協議和雙方之間的法律關係應受弗吉尼亞州法律管轄，並根據弗吉尼亞州法律解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。除根據上述第9款由受償方啟動的任何仲裁外，本公司和受償方在此不可撤銷且無條件地(I)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或法律程序只能在弗吉尼亞州法院提起，而不應在任何其他法院提起，(Ii)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序接受弗吉尼亞州法院的專屬管轄權管轄，(Iii)放棄對在弗吉尼亞州法院提起任何此類訴訟或法律程序的任何反對意見，以及(Iv)放棄並同意

不抗辯或提出任何在弗吉尼亞州法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的法庭上提起的任何索賠。

62.本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為正本，但所有副本應共同構成同一份協議。只需出示一份由尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協定的存在。

63.本協議不應被視為本公司與身為本公司高管的任何受償方之間的僱傭合同，如果受償方是本公司的高管，則受償方明確承認，受償方可隨時因任何原因、有無理由以及有或無遣散費而被解僱，除非受償方與本公司之間的單獨書面合同另有規定。

64.根據本協議向受償人支付款項後，本公司將代位行使受償人就此類責任向任何人(過去、現在或將來的董事和/或本公司高管除外)追償的所有權利，並且受償人應簽署所需的所有文件和文書，並應採取必要的其他行動以確保此類權利，包括簽署本公司提起訴訟以行使此類權利所需的文件。

65.除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。

(簽名頁如下。)

茲證明，本協議雙方已於上述日期和日期簽署本協議。

菲利普莫里斯。

由以下人員提供：中國*。

標題：中國之星、中國之星。

                        

印地安那