美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券 交易法》

（修正案 編號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

CINGULATE INC

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 申請費（勾選所有適用的複選框）：

CINGULATE INC
1901 W. 47^第四地點

堪薩斯 堪薩斯城 66205

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 11 日舉行

致 Cingulate Inc. 的股東

通知 特此通知，Cingulate Inc.（“公司”） 的年度股東大會（“年會”）將於中部時間2024年6月11日上午10點開始。年會將僅以虛擬會議形式 在線舉行 www.meetnow.global/ma5fk4T。您將無法在實際地點參加年會。如果您 計劃參加年會，請查看並按照” 中的説明進行操作一般信息” 隨附的代理聲明的 部分。在年會上，股東將就以下事項採取行動：

只有在2024年4月15日營業結束時登記在冊的 股東才有權收到年度會議 或其任何延期或延期的通知並進行投票。有權在年會上投票的股東名單將在年會前10天的 正常工作時間內在公司位於西經1901號的主要營業地點公佈^th Place，堪薩斯城，堪薩斯州 66205。

您的 票很重要。無論您是否計劃參加會議，都可以通過電話或互聯網對股票進行投票，也可以填寫 並在提供的信封中歸還代理卡。如果您的股票由您的銀行、經紀人或 其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人將無法對您的股票進行投票。您應指示 您的銀行、經紀人或其他被提名人按照銀行、經紀人或其他被提名人提供的程序對您的股票進行投票。

關於將於 2024 年 6 月 11 日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要 通知。

我們的 代理材料，包括我們的年會委託書、截至2023年12月31日的財政年度的年度報告和代理卡，可在互聯網上查閲，網址為www.envisionreports.com/CING。 根據美國證券交易委員會 規則，我們通過通知您我們的代理材料在互聯網上可用來提供對我們的代理材料的訪問權限。

目錄

CINGULATE INC
1901 W. 47^第四地點

堪薩斯 堪薩斯城 66205

代理 聲明

一般 信息

本 代理聲明包含與我們的年度股東大會相關的信息，該年度股東大會將於 2024 年 6 月 11 日上午 10:00（中部 時間）或年會可能休會或推遲的其他時間和地點（“年會”）。所附的 代理由Cingulate Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）徵集。與年會相關的代理 材料將郵寄給有權在2024年4月26日左右的會議上投票的股東。

年會將在何時以及在哪裏舉行？

年會將於 2024 年 6 月 11 日中部時間上午 10:00 以虛擬會議形式在線舉行 www.meetnow.global/ma5fk4T、 以及任何休會或延期。您將無法在實際地點參加年會。如果您計劃 參加年會，請查看” 下的説明我如何參加年會並投票？” 如下。

年會的目的是什麼？

我們 召開年會是為了尋求股東的批准：

董事會的建議是什麼 ？

董事會建議您投票：

為什麼 我在郵件中收到的是關於代理材料在互聯網上的可用性的通知，而不是代理材料的紙質副本？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過在 互聯網上提供對這些文件的訪問權限而不是郵寄印刷副本，向股東 提供本委託書和截至2023年12月31日的財政年度的年度報告。因此，將向我們的登記股東和受益所有人郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”） ，該通知將引導股東訪問一個網站，在那裏他們可以訪問 我們的代理材料並查看有關如何在線或通過電話進行投票的説明。如果您希望收到我們的代理 材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。

誰 有權在年會上投票？

只有在創紀錄日期（2024年4月15日）營業結束時登記在冊的 股東才有權在年會或任何休會或延期時收到通知，並對他們在該日持有的 普通股進行投票。我們 普通股的持有人有權就每股投票一票。

截至記錄日期 ，我們有6,046,479股已發行普通股。

誰 可以參加會議？

截至記錄日期，所有 股東或其正式任命的代理人均可參加年會。

是什麼構成法定人數？

在記錄日期 已發行普通股的三分之一的持有人親自或通過代理人出席年會 將構成年會的法定人數。根據特拉華州的《通用公司法》，棄權票將被計算在內，以確定是否達到法定人數。如果經紀商對年會議程上的至少 個項目擁有並行使自由裁量權，則經紀人未投票的未經指示的股票將構成全權事宜 的投票權，因此將計入法定人數。

如何參加年會並投票？

對於 註冊股東：如果在記錄之日，您的股票直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare 信託公司（“Computershare”）註冊，那麼您就是登記在冊的股東（也稱為 “記錄持有人”）。 在記錄日期營業結束時登記在冊的股東將能夠在年會期間通過訪問出席年會、投票和提交問題 www.meetnow.global/ma5fk4T在會議日期和時間。我們鼓勵您在會議開始之前訪問 會議。在線訪問將於中部時間上午 9:45 開始。要訪問年會，您將需要 位於代理卡陰影欄中的 15 位控制號碼。

對於 受益所有人：如果在記錄之日，您的股票不是直接以您的名義在Computershare註冊的，而是由銀行、經紀人或其他提名人等中介機構持有的 ，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。 持有您賬户的組織被視為年會投票的登記股東。作為 受益所有人，您必須提前註冊才能參加年會、投票和提交問題。要提前註冊，您 需要獲得持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人的合法代理人，從而賦予您對股票的投票權。 收到銀行、經紀人或其他被提名人的法律代理人表格後，請將附有您的姓名和法定代理人 的電子郵件轉發給Computershare， ，或者將您的姓名和法定代理人在主題行中標有 “合法代理” 的單獨電子郵件發送至 legalproxy@computershare.com。註冊申請必須不遲於 2024 年 6 月 5 日中部時間下午 5:00 收到。然後，您將通過來自 Computershare 的電子郵件收到註冊確認信和控制號。在 會議時，前往 www.meetnow.global/ma5fk4T然後輸入您的控制號碼。如果您沒有控制號碼，您可以前往 以訪客（非股東）身份參加 www.meetnow.global/ma5fk4T並輸入所需的信息。請注意 請注意，訪客訪問處於僅限收聽模式，您將無法在年會期間提問或投票。

我需要參加年會嗎？

沒有。 您無需參加虛擬年會即可對股票進行投票。您可以通過電話、 互聯網或通過郵件投票，詳情見下文。

如果不參加年會，我該如何對我的股票進行投票？

登記在冊的股東 ：以您的名義註冊的股份。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下任一方式授權代理人在年會上代表您投票：

通過 電話或通過互聯網。您可以按照隨附的代理卡上的 説明，通過電話或互聯網提交代理人來對股票進行投票。通過電話或互聯網提交的代理必須在年會前一天 中部時間晚上 11:59 之前收到。請準備好代理卡，因為系統會提示您輸入控制號碼。

通過 郵件。如果您收到打印的代理卡，您可以通過填寫、簽名、註明日期和 立即將代理卡放入材料隨附的預付郵資信封中退還代理卡，提交代理人以郵寄方式對股票進行投票。通過郵寄方式提交的代理必須在年會前一天營業結束前收到 ，以確保您的選票被計算在內。

為便於及時收到您的代理人，我們鼓勵您按照隨附代理卡上的 説明，立即通過互聯網或電話進行投票。如果您通過電話或互聯網提交代理人，則必須在年會前一天中部時間晚上 11:59 之前收到您的投票指示 。

通過郵件、電話或互聯網提交 您的代理不會阻止您在年會上投票。即使您計劃通過虛擬會議 網站參加年會，也鼓勵您 通過郵件、電話或互聯網提交代理人，以確保您的股票在年會上有代表。

如果 您歸還了簽名的代理卡，但沒有在顯示您希望如何投票的方框中標記，則您的股票將被投票 (1)”為了” Shane J. Schaffer 和 Bryan Lawrence 當選 III 類董事，(2)”為了” 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，（3）”為了” 批准了對2021年計劃的修正案，該修正案旨在將根據該計劃授權發行的普通股數量增加 1,250,000股至1,506,926股，以及（4）根據代理持有人對任何其他業務的最佳判斷， 理應在年會之前進行。

受益 所有者：以銀行、經紀人或其他被提名人名義註冊的股份.如果您是以銀行、經紀人或其他被提名人名義註冊 的股票的受益所有人，則您應該收到該組織而不是我們 的投票指示。只需填寫並郵寄投票説明表，即可確保您的選票被計算在內。或者，您可以按照銀行、經紀人或其他被提名人的指示，通過電話 或互聯網進行投票。遵循本委託書中包含的經紀人、銀行或其他被提名人 的指示，或聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人申請代理表格。

即使 如果您計劃通過互聯網直播參加年會，我們也鼓勵您提前通過互聯網、電話或郵件進行投票，這樣 如果您以後決定不通過互聯網現場參加年會，您的投票將被計算在內。

在我郵寄代理卡後，或者通過電話或互聯網提交代理人之後，我可以更改我的投票嗎？

是的。 在年會行使代理權之前，您可以隨時撤銷您的代理或更改您的投票。您可以通過向Cingulate Inc.（1901 W. 47）的公司祕書詹妮弗·卡拉漢交付一份簽署的書面撤銷通知來撤銷您的代理 ，説明該代理已被撤銷，其日期晚於代理日期 ^第四地點，3^第三方樓層，堪薩斯州 市，堪薩斯州 66205。您也可以根據隨附的代理卡上的説明，通過電話或互聯網 提交其他代理來撤銷您的代理或更改您的投票。您也可以提交與相同股票相關的過期代理卡。 如果您通過填寫、簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡進行投票，則應保留代理卡上的選民控制號碼 的副本，以備日後決定通過電話或互聯網撤銷代理或更改投票。 或者，您可以通過虛擬會議網站參加年會並按照代理卡上的互聯網投票説明在 會議上進行投票，從而撤銷或更改您的代理權。但是，僅僅參加年會而不投票 不會撤銷或更改您的代理人。我們普通股的 “街道名稱” 持有人應聯繫其銀行、經紀商、 信託或其他被提名人，以獲取有關如何撤銷或更改其代理人的指示。

作為登記在冊股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別 ？

我們的許多 股東通過經紀商、銀行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股票。如下所述， 登記持有的股票和實益持有的股票之間存在一些區別。

登記在冊的股東

如果 您的股票直接以您的名義在我們的過户代理Computershare註冊，則就這些股份而言，您被視為 登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您有權直接授予投票代理權或在年會上親自投票 。

受益的 所有者

如果 您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以街道名義持有的 股票的受益所有人，這些代理材料由您的經紀人、銀行或被提名人轉發給您，就這些股票而言，被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人如何投票， 還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您獲得記錄持有人簽名的委託書，賦予您對股票的投票權，否則您不得在年會上親自對這些股票進行投票 。如果您沒有 向登記在冊的股東提供投票指示，或以其他方式獲得記錄持有人的簽名委託書，賦予您 對股票進行投票的權利，則經紀商可能會對您實益擁有的股票不投票。經紀人不投票的影響在 中更具體地描述了”批准每項提案需要多少票？”下面。

批准每項提案需要多少 票？

假設 達到法定人數，則需要進行以下投票：

根據 特拉華州通用公司法，普通股持有人對年會將要表決的任何事項沒有任何異議者的評估權 。

什麼是 “經紀人不投票”？

銀行 和充當被提名人的經紀人有權使用全權投票權對被紐約證券交易所視為 “常規” 的提案進行投票，這意味着他們可以提交委託書或代表未提供 具體投票指示的股東進行投票。經紀商和銀行不得使用全權投票權對被紐約證券交易所視為 “非例行” 的提案 進行投票。在向您郵寄本委託書 之日之後，紐約證券交易所才能決定哪些提案被視為 “例行” 與 “非例行”。因此，如果您希望 確保您的股票在年會上出席並就所有事項進行投票，以及如果您希望將股票 的投票引導至 “常規” 事宜，請務必向銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示。

如果 會議上至少有一個 “常規” 問題需要考慮，則當提案 被視為 “非例行”，並且為受益所有人持有股份的被提名人對正在考慮的 “非常規” 事項沒有自由決定權 且沒有收到受益所有人的指示時，經紀人即為 “不投票”。

董事選舉（提案1）和批准2021年計劃修正案（將授權根據該計劃發行的普通股數量增加125萬股至1,506,926股）（提案3）通常不被視為 “例行事項” ，如果銀行或經紀商未收到受益 所有者的指示，則不允許銀行或經紀商就這些事項進行投票。因此，受益所有人告知經紀人他們希望如何對股票進行投票尤為重要。 批准我們的獨立註冊會計師事務所（提案2）通常被認為是 “例行的” 事項，因此，銀行或經紀商即使沒有收到您的指示，也可以對提案2進行投票，只要它 以其名義持有您的股份。

誰 會計算選票？

我們的 過户代理機構Computershare將在年會上擔任選舉檢查員，並將對選票進行製表和認證。

在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們 將在年會結束後的四個工作日內在 8-K 表的最新報告中公佈年會的最終投票結果。

我們如何徵求這個代理 ？

我們 正在代表董事會徵求該代理人，並將支付與此相關的所有費用。我們的一些高管、董事和 其他員工也可能通過進一步的郵寄或個人 對話或電話、傳真或其他電子手段索取代理，但不收取常規薪酬以外的報酬。

我們 還將根據要求向經紀人和其他以其名義或以被提名人的名義持有股票的人補償他們為向股本的受益所有人轉發代理材料和獲得代理而支付的合理的 自付費用。

提案 1：選舉董事

我們的 公司註冊證書規定，董事會應不時確定董事人數。我們的董事會 將董事人數固定為五名，目前我們有五名董事在董事會任職。

我們的 公司註冊證書規定董事會分為三類，分別為 I 類、II 類和 III 類。在可行的情況下，每個 類別必須由構成整個董事會的董事總數的三分之一組成。每類 類董事的任期應在當選該類別董事的年會 之後的第三次年度股東大會之日結束。第一類董事的任期將在2025年年度股東大會上到期，二類董事的 任期在2026年年度股東大會上屆滿，第三類董事的任期將在 年會上到期；此外，每位董事的任期將持續到其繼任者當選和獲得資格為止，並視其提前去世、取消資格和辭職而定或移除。通常，董事會的空缺或新設立的 董事職位只能由當時在任的大多數董事投票填補，而不會由股東填補。 董事會為填補空缺而任命的董事的任期將持續到下次選出 所選董事的類別，但須視其繼任者的選舉和資格以及他或她早些時候去世、取消資格、辭職 或免職而定。

Schaffer 和 Lawrence 先生已被董事會提名參加競選。作為分配到第三類的董事，沙弗和勞倫斯先生的當前任期 將在年會上到期。如果股東在年會上當選， Schaffer先生和Lawrence先生的任期將在2027年舉行的年度股東大會上屆滿，具體取決於其繼任者的選舉和資格，或者直到他早些時候去世、辭職或免職。

董事 由親自出席或由代理人代表的股份持有人以多數票選出，有權對 的董事選舉進行投票。股東不得投票或提交代理人以外的被提名人數。 獲得最多贊成票的被提名人將當選。除非另有指示，否則由已執行的 代理人代表的股票將投票選出以下提名人。每位被提名參加選舉的人都同意在當選後任職， 和管理層以及董事會沒有理由相信任何被提名人將無法任職。但是，如果在年會之前， 董事會得知任何被提名人將因任何原因無法任職，則原本會被投票給該被提名人 的代理人將被投票選出董事會選出的替代被提名人。或者，由於任何被提名人無法任職，董事會可以自行決定， 可以投票支持較少數量的被提名人。

下表列出了截至 2024 年 4 月 26 日的董事姓名、級別、年齡以及我們每位董事會成員的其他信息：

2027 年年會任期屆滿的 III 類候選人

Shane J. Schaffer，PharmD Cingulate 於 2012 年共同創立，此後一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席。在 在 Cingulate 工作之前，沙弗博士在 2009 年 7 月至 2012 年 12 月期間擔任 Sabre Scientific Solutions 的董事總經理。此前，沙弗博士曾於 2008 年 9 月至 2009 年 5 月在 Pri-Med Access 擔任國民賬户總監，2004 年 2 月至 2007 年 12 月在賽諾菲擔任高級 營銷主管，並於 2001 年 6 月至 2003 年 10 月在諾華擔任營銷經理。 從 1999 年 7 月到 2001 年 6 月，他擔任羅格斯製藥行業獎學金計劃首席研究員，並在華納蘭伯特/帕克·戴維斯和輝瑞擔任高級 研究員。從 1997 年 6 月到 1999 年 7 月，他在 Hoechst Marion Roussel 擔任臨牀研究助理。Schaffer 博士在藥物開發、商業化和生物技術商業運營方面擁有超過 25 年的經驗。 Schaffer 博士擁有堪薩斯大學藥學院的藥學博士學位。我們認為，沙弗博士對製藥行業的廣泛 知識、他在廣泛治療領域的臨牀和商業背景以及他擔任我們首席執行官的經驗 使他有資格在我們的董事會任職。

布萊恩 勞倫斯自 2024 年 2 月起在我們的董事會任職。勞倫斯先生自2007年10月以來一直是企業家和慈善家。 勞倫斯先生曾在AmeriSourceBergen、強生醫療保健系統、詹森 製藥和山德士製藥公司旗下的Xcenda任職。勞倫斯先生還擁有醫療保健諮詢方面的經驗，曾在 Navigant 諮詢和應用健康成果公司任職。勞倫斯先生目前是堪薩斯大學藥學院 顧問委員會的成員。他在葛蘭素公司和南卡羅來納大學完成了為期兩年的藥物經濟學獎學金。 Lawrence 先生擁有堪薩斯大學藥學院的藥學博士學位和賓夕法尼亞大學 沃頓商學院的工商管理碩士學位。我們認為，勞倫斯先生在生命科學和 醫療保健行業的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。

I 類董事繼續任職至 2025 年年會

彼得 J. Werth 自 2018 年 6 月起在我們的董事會任職。Werth先生是ChemWerth Inc. 的創始人兼首席執行官，ChemWerth Inc. 是一家提供全方位服務的 仿製藥開發和供應公司，為全球受監管的市場提供活性藥物成分。沃思先生曾在 1975 年 3 月至 1982 年 5 月期間在齊格弗裏德化學的子公司蓋恩斯化學公司擔任副總裁。從 1965 年到 1975 年，Werth 先生在 Upjohn Pharmicals（現為輝瑞，紐約證券交易所代碼：PFE）的研發部門工作。除了在 Cingulate 董事會任職外，Werth 先生自 2010 年 12 月起在 VM Pharma LLC 董事會任職，自 2012 年 5 月起在 VM Therapeutics LLC 任職，自 2012 年 6 月起在 Alopexx 疫苗有限責任公司任職，自 2014 年 8 月起在 VM Oncology LLC 任職，自 2017 年 9 月起在 Techtona LLC 任職，MedrHythyldyLC 自 2018 年 6 月起為 MS LLC，自 2020 年 9 月起為堡壘醫療有限責任公司。 他在斯坦福大學獲得有機化學理學碩士學位，在 海斯堡州立大學獲得化學和數學理學學士學位。我們認為，Werth先生在生命科學行業的豐富經驗以及他在 商業和國際市場的知識使他有資格在我們的董事會任職。

II 類董事繼續任職至 2026 年年會

Jeffrey S. Ervin自 2024 年 2 月起在我們的董事會任職。歐文先生於 2015 年 3 月共同創立了醫療 醫療服務提供商 IMAC 控股有限公司（納斯達克股票代碼：BACK），目前擔任其首席執行官和董事會成員。2011年10月至 2015年1月，歐文先生加入Medicare.com母公司及其母公司Medx Publishing，擔任高級財務官，負責建立 管理職能，以滿足CMS教育領域的快速增長。在此之前，歐文先生在2005年6月至2011年10月期間擔任納什維爾浸信會醫院系統的高級財務分析師 兼財務副總裁，負責尋找和 管理直接投資以履行養老金義務。Ervin 先生擁有範德比爾特大學 的工商管理碩士學位和邁阿密大學的金融學學士學位。我們認為，歐文先生在醫療保健 行業的豐富經驗以及他作為上市公司高管的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

約翰 A. Roberts自 2024 年 2 月起在我們的董事會任職。羅伯茨先生目前擔任 DigiLife Fund II 的風險合夥人， 他自 2023 年 9 月以來一直擔任該職位。2018年4月至2023年2月，他擔任 Vyant Bio, Inc. 的首席執行官兼總裁，該公司是一家曾在納斯達克上市的生物技術公司。在此之前，羅伯茨先生自2018年2月起擔任Vyant Bio, Inc.的臨時首席執行官 。羅伯茨先生自2016年7月起擔任Vyant Bio, Inc.的首席運營官。2015年7月至2016年6月，羅伯茨先生擔任VirMedica, Inc. 的首席財務官，該公司提供 端到端平臺，使特種藥物製造商和藥房能夠優化產品商業化和管理。在 加入VirMedica之前，羅伯茨先生在2011年8月至2015年7月期間擔任全球醫療分析和服務組織AdvantEdge Healthcare Solutions的首席財務和行政官。在此之前，羅伯茨先生曾擔任InfoLogix, Inc. 的首席財務官兼財務主管 ，該公司是一家以醫療保健為中心的上市移動軟件和解決方案提供商。他還曾在領先的 公共醫療器械和醫療保健服務公司擔任首席財務官，包括上市的診斷實驗室服務提供商科萊恩公司和上市的醫療保健IT軟件開發和服務公司Daou Systems, Inc.。此外，他還曾在MeDecision, Inc.、HealthOnline, Inc.和健康信息中心擔任高級管理人員 職務。羅伯茨先生目前在Vyant Bio, Inc.、全球多治療臨牀研究組織Caidya, Inc.、生物技術 公司Navipoint Health, Inc.、醫療器械公司VeriSkin, Inc.和臨牀分析公司Cohere-Med Inc. 的董事會 任職。他還是藥物信息協會研究員 的成員，該協會是一個全球中立論壇，使藥物開發商和監管機構能夠獲得教育和協作。 Roberts 先生擁有緬因大學理學學士學位和工商管理碩士學位。我們認為 羅伯特先生在醫療保健行業的豐富經驗以及他作為上市公司高管的經驗 使他有資格在我們的董事會任職。

董事會 成員多元化

根據納斯達克的《董事會多元化規則》（第 5605 (f) 條和第 5606 條），以下董事會多元化矩陣列出了我們的 董事會多元化統計數據。2021年8月6日或 之後在納斯達克資本市場上市的小型申報公司的最低多元化目標是，到2026年12月31日或自上市之日起兩年（以較晚者為準）有兩名多元化董事，包括 一位自認為女性、代表性不足的少數羣體或LGBTQ+。“代表性不足的 少數民族” 是指自認為以下一種或多種人的個人：黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、 亞裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民，或兩個或更多種族或民族。“兩個或更多 種族或民族” 是指具有以下多個類別的人：白人（非西班牙裔或拉丁裔 血統）、黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民。 我們的董事會目前不包括任何多元化的董事；但是，我們打算到2026年8月6日 ，即納斯達克規則規定的截止日期，至少有兩名多元化董事。

我們在 2023 年 5 月 5 日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中披露了我們去年的 董事會多元化矩陣。

董事會建議股東對每位股東的選舉投票 “贊成”

導演候選人。

企業 治理

董事會成員

我們的 董事會目前由五名成員組成。我們的董事任期直到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他們去世、辭職或被免職的 （以較早者為準）。

在 2023 年，我們的董事會由六名成員組成。斯科特·阿普爾鮑姆於 2023 年 12 月 6 日辭去了董事會的職務。帕特里克·加拉格爾於 2023 年 12 月 12 日辭去了我們董事會的 職務。Gregg Givens 和 Curt Medeiros 於 2023 年 12 月 13 日從我們的董事會辭職。每位董事 的辭職決定並不是由於與公司或其管理層在與公司運營、 政策或做法有關的任何問題上存在任何分歧所致。

2024 年 2 月 12 日，布萊恩·勞倫斯被任命為三級董事，傑弗裏 S. Ervin 和 John A. Roberts 分別被任命 為二級董事。

公司 治理準則

我們的 董事會通過了公司治理準則，其副本可在我們網站 “投資者” 頁面的 “公司治理—治理文件” 部分中找到 www.cingulate.com。我們的公司 治理指南中涉及的主題包括：

董事會 會議

在 2023 年，我們的董事會舉行了 15 次會議。每位董事在 2023 年擔任董事期間都出席了董事會及其所屬委員會會議總數的至少 75%，彼得·沃斯除外，他出席了董事會 15 次會議中的 11 次 。

董事 出席年度股東大會

鼓勵董事會 成員參加所有股東會議。2023年年度股東大會時，在我們董事會任職的所有董事都出席了會議。

高管 會議

獨立 董事定期（每年至少兩次）執行會議，管理層不在場。目前，除彼得·沃斯外，所有非僱員 董事都是獨立的。2023年期間，格雷格·吉文斯主持了獨立董事的執行會議，他在2023年12月從董事會辭職 之前一直擔任首席獨立董事。

董事 獨立性

根據納斯達克規則 ，只有在公司 董事會認為該董事的關係不會干擾在履行 董事會時行使獨立判斷權時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

我們的 董事會已確定傑弗裏·歐文、布萊恩·勞倫斯和約翰·羅伯茨是 “獨立董事”，因為該術語是納斯達克市場規則5605 (a) (2) 定義的 。由於CTx在2022年簽發了有利於Werth Family Investment Associates LLC（“WFIA”）的期票，我們的董事會確定沃斯先生不是獨立董事。此外，由於Shane Schaffer擔任公司首席執行官， 不是獨立董事。斯科特·阿普爾鮑姆於 2023 年 12 月 6 日辭去董事會職務 ，帕特里克·加拉格爾於 2023 年 12 月 12 日辭去董事會職務， 於 2023 年 12 月 13 日辭去董事會職務的格雷格·吉文斯和柯特·梅德羅斯均被視為獨立董事。

我們 已經成立了審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會，每個委員會 均由獨立董事組成。

董事會委員會

我們的 董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會可以 設立其他委員會來促進我們業務的管理。下文 描述了每個委員會的組成和職能。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。每個委員會 都根據董事會批准的章程運作，該章程可在我們網站 “投資者” 頁面的 “公司治理—委員會 章程” 部分中找到，網址為 www.cingulate.com.

審計 委員會。審計委員會在2023年舉行了四次會議。在 2023 年（在 2023 年 12 月從我們的董事會辭職之前）， 審計委員會由斯科特·阿普爾鮑姆、格雷格·吉文斯和柯特·梅德羅斯組成，吉文斯先生擔任審計 委員會主席。我們的董事會確定，根據《納斯達克市場規則》和《交易法》第10A-3條，2023年在審計委員會任職的前董事是獨立的。此外，我們的董事會確定，格雷格·吉文斯在 審計委員會任職期間，有資格 成為美國證券交易委員會法規和納斯達克市場規則所指的審計委員會財務專家。

審計委員會目前由傑弗裏·歐文、布萊恩·勞倫斯和約翰·羅伯茨組成，羅伯茨先生擔任審計委員會主席 。從2023年12月到2024年2月歐文、勞倫斯和羅伯茨先生被任命為審計委員會成員，我們沒有審計委員會。我們的董事會已確定，根據《納斯達克市場規則》和《交易法》第10A-3條的規定，目前在審計委員會任職的董事是 獨立的。此外，我們的董事會已確定 羅伯茨先生符合美國證券交易委員會法規和《納斯達克市場規則》所指的審計委員會財務專家的資格。

審計委員會的主要職責是 (i) 監督和監督我們的財務報告流程、內部控制體系 以及披露控制和程序；(ii) 審查和評估我們的註冊獨立公共會計師 進行的審計，並向董事會報告審計期間發現的任何實質性問題；(iii) 監督我們的註冊獨立公眾 會計師、高級管理層和董事會之間的溝通；(iv) 任命、補償和監督我們的註冊獨立會計師的工作； (v)監督法律和監管要求的遵守情況；（vi）審查和批准所有關聯方交易；（vii）監督 遵守我們的《商業行為和道德準則》。

薪酬 委員會。薪酬委員會在 2023 年舉行了四次會議。2023 年（在 2023 年 12 月從我們的董事會辭職之前），薪酬委員會由格雷格·吉文斯和帕特·加拉格爾組成，加拉格爾先生擔任薪酬 委員會主席。我們的董事會確定，根據 上市標準，2023年在薪酬委員會任職的前董事是獨立的，是《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。

薪酬委員會目前由傑弗裏·歐文、布萊恩·勞倫斯和約翰·羅伯茨組成，勞倫斯先生擔任薪酬委員會主席 。從 2023 年 12 月到 2024 年 2 月歐文、勞倫斯和羅伯茨先生被任命為薪酬委員會 成員，我們沒有薪酬委員會。我們的董事會已確定，根據上市標準，目前在薪酬 委員會任職的董事是獨立的，是《交易法》頒佈的 規則16b-3定義的 “非僱員董事”。

薪酬委員會的主要職責是審查和批准我們的執行官和董事的所有形式的非股權和股權薪酬 ，並管理我們的股權薪酬計劃。薪酬委員會還審查 並批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，並根據這些宗旨和目標評估我們的首席執行官 官的業績。

薪酬 顧問

根據其聘用顧問和顧問的權力，薪酬委員會已聘請Pay Governance LLC向薪酬委員會提供 高管和董事薪酬諮詢服務。2023 年，Pay Governance LLC 向薪酬委員會提供服務 ，其中包括提供有關高管和董事 薪酬當前趨勢和發展的信息和數據，以及分析我們行業的基準數據。薪酬委員會評估了Pay Governance LLC在2023年開展的 工作中是否存在任何利益衝突，並確定沒有引起任何利益衝突。

提名 和公司治理委員會。提名和公司治理委員會在2023年舉行了兩次會議。2023 年（在 他們於 2023 年 12 月辭去董事會職務之前），提名和公司治理委員會由斯科特·阿普爾鮑姆、 柯特·梅德羅斯和帕特·加拉格爾組成，梅德羅斯先生擔任提名和公司治理委員會主席。我們的 董事會確定，2023 年在提名和公司治理委員會任職的前董事是納斯達克上市標準所定義的獨立 董事。

提名和公司治理委員會目前由傑弗裏·歐文、布萊恩·勞倫斯和約翰·羅伯茨組成，歐文 先生擔任提名和公司治理委員會主席。從 2023 年 12 月到 2024 年 2 月歐文先生、 勞倫斯先生和羅伯茨先生被任命為提名和公司治理委員會成員，我們沒有提名和公司 治理委員會。根據 納斯達克上市標準，提名和公司治理委員會的所有成員均為獨立董事。提名和公司治理委員會 (i) 確定、審查董事會成員的資格並向董事會推薦 候選人；(ii) 如果股東及時提交建議 ，則根據我們的章程中規定的程序，考慮股東提出的建議，並將對所有被考慮的人員採用相同的標準。提名 和公司治理委員會還監督董事會及其委員會的年度評估。

董事 提名流程

提名和公司治理委員會負責推薦候選人加入我們的董事會及其委員會。 在考慮是否推薦任何特定候選人擔任董事會或其委員會成員，或者是否將候選人納入董事會 年度股東大會的推薦董事候選人名單時，提名和公司治理委員會 會考慮我們公司治理指南中規定的標準。具體而言，提名和公司治理委員會 可能會考慮許多因素，包括：個人和職業誠信、道德和價值觀；公司管理經驗， ，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；豐富的財務經驗；相關的社會政策問題； 與公司行業相關的經驗；擔任另一家上市公司的董事會成員的經驗；相關學術 專業知識或其他熟練程度公司運營領域；多元化與其他董事會成員相關的實質性事務 方面的專業知識和經驗；背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族和民族；實際和成熟的商業判斷，包括但不限於 進行獨立分析調查的能力；以及決定 是否重新推薦董事時的任何其他相關資格、特質或技能選舉，提名和公司治理委員會也可以考慮董事過去 出席會議以及對董事會活動的參與和貢獻。

我們 沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策。董事會在整個董事會背景下對每個 個人進行評估，目標是組建一個能夠最好地延續 業務成功並利用其在各個 領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。

在 確定潛在的董事候選人時，提名和公司治理委員會可能會尋求其他董事會成員、管理層、股東和其他來源（包括第三方推薦）的推薦。提名和公司治理 委員會也可以（但不必如此）保留一家搜索公司，以協助其確定擔任公司董事的候選人。 無論推薦的來源 或推薦的來源如何，提名和公司治理委員會都使用相同的標準來評估候選人。在考慮董事候選人時，提名和公司治理委員會會尋找具有背景 和素質的人員，這些背景和素質與現任董事相結合，可以融合技能和經驗，進一步提高 董事會的效率。提名和公司治理 委員會還可以在董事會評估流程 和董事會其他預期需求的背景下，評估推薦連任的董事的貢獻。

儘管 我們的董事會當時沒有提名和公司治理委員會，但 Shane Schaffer 和 Peter Werth 在 2024 年 2 月 任命傑弗裏·歐文、布萊恩·勞倫斯和約翰·羅伯茨為董事會成員時考慮了我們的公司治理準則中規定的標準 。

每位 名將在年會上當選的董事候選人都是根據我們對董事 候選人的標準審查流程對年會選舉提名進行評估的。在考慮董事和被提名人 總體上是否具備使董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責 的經驗、資格、素質和技能時，董事會主要關注上述每位成員 傳記信息中討論的信息。我們認為，我們的董事會提供與我們的業務規模和性質相關的 適當組合的經驗和技能。這一過程導致董事會提名了本 委託書中提名的現任董事，並由您在年會上提議選舉這些董事。

股東 董事提名

股東 可以根據我們章程的規定，將個人推薦給提名和公司治理委員會供考慮作為潛在董事候選人，方法是 將個人的姓名和背景提交給公司祕書，地址如下 “股東通信” 。所有此類建議將轉交給提名和公司 治理委員會，該委員會將審查並僅在提供適當的個人簡歷和其他信息（ 包括但不限於以下項目）時及時考慮此類建議。公司必須在下文 “股東提案” 標題下規定的時間範圍內收到所有對董事候選人的股東推薦。

假設 為股東推薦的候選人提供了適當的信息，則提名和公司治理委員會 將遵循與董事會成員或其他人員提交的候選人 基本相同的流程和基本相同的標準來評估這些候選人，如上所述及其書面章程中所述。

董事會 領導結構

董事會認為，考慮到公司和 董事會在一段時間內不斷變化的需求和情況，它應該靈活地決定是否應由同一個人同時擔任 首席執行官和董事會主席。在確定適當的領導結構時，董事會考慮董事會的當前構成 、首席獨立董事的角色（如果有）以及公司特有的挑戰和機遇等。目前， 首席執行官和董事長職位由謝恩·沙弗擔任。我們的董事會已確定其領導結構 是適當的，因為只有一個人同時擔任這兩個職位可以提高效率，擁有單一的領導層來源 和董事會的權力，以及舍弗博士對Cingulate、我們的業務和風險的各個方面的廣泛瞭解。 我們的董事會定期評估這些職位和董事會領導結構，以確保Cingulate和股東的利益得到最好的滿足 。2022年12月，董事會任命格雷格·吉文斯為首席獨立董事。吉文斯先生一直擔任該職務，直到 2023 年 12 月從董事會辭職 。沙弗博士就公司面臨的董事會事務和問題向吉文斯先生進行了磋商。在 擔任首席獨立董事期間，吉文斯先生擔任董事會主席與獨立董事之間的主要聯絡人， 就議程項目向董事會主席提供建議，並在 定期舉行的董事會會議上主持獨立董事的執行會議。目前，董事會沒有首席獨立董事；但是，獨立董事 將考慮將來是否任命某人擔任該職位。

董事會在風險監督流程中的角色

管理層負責評估和管理我們的風險，而我們的董事會則負責監督管理層 評估和管理風險的努力。這項監督由負責全面監督風險的全體董事會和董事會的常設 委員會進行。我們的董事會通過每位委員會主席關於委員會 考慮和行動的完整報告，以及由負責監督我們公司 內部特定風險的官員直接提交的定期報告來履行這一責任。我們的董事會認為，管理層與董事會之間充分、公開的溝通對於有效的風險管理 和監督至關重要。

審計委員會負責討論公司在風險評估和風險管理方面的政策，包括 指導方針和政策，以管理公司財務風險敞口的處理流程。根據 這些政策，我們的董事會和董事會委員會應在監督公司風險管理方面發揮積極作用。我們的 董事會定期審查有關公司信貸、流動性和運營的信息，以及與 相關的風險。薪酬委員會監督與公司高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。 審計委員會監督財務和網絡安全風險。提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的 風險。

股東 通訊

希望與董事會、非管理董事或任何特定個人 董事進行溝通的任何 股東或任何其他利益相關方均可將此類信件發送給我們 Cingulate Inc. 的祕書詹妮弗·卡拉漢注意，1901 W. 47^第四 地點，3^第三方樓層，堪薩斯城，堪薩斯州 66205。我們的祕書將把來文轉發給相應的 個或多個董事。

商業行為與道德守則

我們的 董事會通過了適用於我們的員工、高級管理人員和董事的《商業行為和道德準則》（“行為準則”）。 《行為準則》的副本發佈在我們網站投資者關係頁面的公司治理部分，該頁面位於 www.cingulate.com/investors。我們打算在上述網站或未來向美國證券交易委員會提交的文件中披露對行為準則某些條款的未來修訂，或對適用於任何首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的 人員以及我們的董事的這類 條款的豁免。

反套期保值 政策

我們的 董事會通過了《公司內幕交易政策聲明》和《關於特殊交易程序的政策》，該聲明適用於 我們所有的董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工參與對衝或 貨幣化交易，例如零成本項圈和遠期銷售合同。

違法行為 第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的董事、執行官和實益擁有我們已發行普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交有關其股票所有權和普通股所有權變更的報告。根據 我們的記錄以及董事和執行官的陳述，我們認為適用於我們董事和執行官的所有第 16 (a) 條申報要求在 2023 財年均已得到遵守，但以下情況除外：由於管理錯誤， 詹妮弗·卡拉漢於 2024 年 3 月 22 日提交了延遲的 4 號表格，報告了她於2022年3月15日購買普通股和認股權證以購買我們的普通股 。

行政人員 官員

下表提供了截至2024年4月26日的有關我們執行官及其各自年齡的信息：

參見本委託書第 7 頁，瞭解沙弗先生的傳記。

詹妮弗 L. Callahan2024 年 1 月 25 日被任命為高級副總裁兼首席財務官。自2017年1月以來，她一直在公司擔任 會計職務，並於2019年1月被任命為我們的副總裁兼公司財務總監。在 公司任職之前，卡拉漢女士自2014年起擔任堪薩斯城當地會計師事務所Meridian Business Services的會計總監，在那裏她為包括初創公司和需要改進流程 的公司在內的各種企業提供外包財務主管服務。在她的職業生涯中，卡拉漢女士為處於不同行業和 階段的公司提供諮詢服務。她的職業生涯始於德勤，從1992年6月到1998年12月，她在審計業務部門擔任過各種職務。 Callahan 女士擁有註冊會計師稱號，並獲得克雷頓大學會計與金融學工商管理學士學位

勞裏 A. Myers，博士，工商管理碩士 自 2018 年 4 月起擔任我們的執行副總裁兼首席運營官，此前 於 2013 年 6 月至 2018 年 4 月擔任董事會成員，並於 2017 年 11 月至 2018 年 4 月擔任運營高級副總裁。邁爾斯博士還擔任Linea System, LLC的顧問委員會成員，她自2020年9月以來一直擔任該職務。 邁爾斯博士曾在2014年9月至2017年11月期間擔任Fidia Pharmaceutici的全資子公司Fidia Pharmaceutici的全資子公司美國公司的營銷主管。邁爾斯博士於 2012 年 1 月至 2014 年 12 月在新澤西學院商學院擔任兼職教授，並於 2010 年 1 月至 2014 年 9 月擔任哈雷特戴維戰略集團總裁兼董事會成員。邁爾斯博士在羅格斯醫學院和羅格斯藥學院獲得毒理學哲學博士學位，在聖約瑟夫大學獲得工商管理碩士學位 ，在斯克蘭頓大學獲得理學碩士學位和理學學士學位。

Raul R. Silva，醫學博士 2013 年共同創立了 Cingulate，自 2018 年 1 月 起擔任我們的執行副總裁兼首席科學官。自2009年以來，他一直從事私人執業。此前，席爾瓦博士曾在2006-2009年期間擔任羅克蘭兒童精神病學 中心的執行董事。2005 年至 2009 年，他還曾擔任紐約大學兒童研究中心副主席。1999 年至 2006 年，席爾瓦博士在貝爾維尤醫院中心擔任 兒童精神病學副主任。在此之前，他於 1995 年至 1990 年在紐約市聖盧克/羅斯福醫院擔任兒童和 青少年精神病學主任。1990 年，他在哥倫比亞大學聖盧克/羅斯福醫院中心完成了 兒童和青少年精神病學獎學金。席爾瓦博士在紐約大學醫學中心完成了 心理藥理學研究獎學金。席爾瓦博士已獲得一般兒童和青少年 精神病學委員會認證。席爾瓦博士擁有羅斯大學的醫學博士學位和費爾利 狄金森大學的生物學理學學士學位。

醫學博士 Matthew N. Brams2013 年共同創立了 Cingulate，自 2018 年 1 月起擔任我們的執行副總裁兼首席醫療官，並於 2018 年 1 月至 2021 年 7 月擔任 Cingulate 的董事。布拉姆斯博士曾擔任河口城市研究中心負責人， 他在1999年4月至2021年1月期間擔任該職位。在此之前，他曾在許多醫療機構擔任顧問醫療總監和/或住院精神科醫生 ，包括泰勒康復中心（2019年4月至今）；湖景健康康復中心（2018-2019年）； 德克薩斯州休斯敦公園（2012-2015年）；GeropSych墨西哥灣沿岸醫院（2009年至今）。布拉姆斯博士是所有參與注意力缺陷多動障礙臨牀領域的主要製藥公司的研究團隊不可或缺的一部分。布拉姆斯博士分別在 貝勒醫學院完成了成人和兒童精神病學住院醫師和獎學金。他獲得了成人和兒童精神病學委員會認證（1994 年）， 是美國精神病學和神經病學委員會的代理高級委員會審查員。他獲得了德克薩斯大學 科學中心的醫學博士學位和德克薩斯大學的生物學文學學士學位。

高管 高管兼董事薪酬

下表和隨附的披露內容列出了有關我們指定執行官在 2023 年獲得的薪酬的信息。我們的指定執行官包括我們的首席執行官、截至2023年12月31日擔任執行官的兩名薪酬最高的執行官（除我們的首席執行官外 ）以及兩名前執行官，如果他們在2023年12月31日之前擔任 執行官，他們將成為薪酬最高的兩位執行官（我們的首席執行官除外）之一，如下所示：

摘要 補償表

下表列出了有關在所示年份 向我們的每位指定執行官發放、賺取或支付的薪酬的信息。

員工 福利計劃

我們 目前向所有員工（包括我們的指定執行官）提供基礎廣泛的健康和福利福利， 包括醫療、牙科和視力保險。

401 (k) 計劃

我們 為所有符合條件的員工贊助401（k）儲蓄計劃（“401（k）計劃”）。根據401（k）計劃，除了每年所需的安全港配額外，我們不向401（k）計劃繳納相應的 筆款項。

應急 獎勵計劃

與自2023年12月16日起降低所有員工的年基本工資以及激勵員工留在公司的 有關，董事會獨立成員批准了一項或有獎金計劃。根據該計劃，公司將在向美國食品藥品管理局提交CTX-1301新藥申請之日起三個月後（“付款 日”）向每位員工支付 一筆金額，相當於截至付款日因減薪而未支付給員工 的基本工資總額加上減免額的20％。

與我們的指定執行官的就業 安排

Shane J. Schaffer

2021 年 9 月 23 日，我們與沙弗博士簽訂了僱傭協議。根據沙弗博士的僱傭協議條款， 他擔任首席執行官一職。僱傭協議最初規定每年的基本工資為47.5萬美元， 現已提高到503,500美元，自2023年1月1日起生效。在成本控制措施方面，舍弗先生的年度 基本工資已降至226,350美元，自2023年12月16日起生效。此外，沙弗博士有資格獲得年度獎金， 的目標金額等於沙弗博士年基本工資的百分之二十五（25%）。每筆獎金的實際金額將由 由我們的薪酬委員會全權決定，並將基於公司的業績和沙弗博士 的個人業績。根據其僱傭協議的條款，沙弗博士還有資格參與向公司其他高管或高級管理人員提供的所有激勵 和遞延薪酬計劃，並將有資格參與我們可能採用的任何 員工福利計劃和股權計劃，公司可以自行決定不時修改這些計劃。

我們 在向沙弗博士提供書面通知後，可以隨時無故終止沙弗博士的工作，而沙弗博士 可以隨時出於任何原因終止其工作，包括出於正當理由（該術語的定義見沙弗博士的就業 協議）。

如果 Schaffer 博士無故或沙弗博士出於正當理由解僱 的聘用，則沙弗博士將有權 在解僱之日起二十一 (21) 天內以及之後七 (7) 天到期後七 (7) 天內獲得一次性遣散費，前提是他簽署了有利於公司及相關個人和實體的總體索賠聲明 現金等於沙弗博士基本工資和年度目標獎金的一倍半（1 ½）倍，在 發佈之日起 60 天內終止。此外，沙弗博士持有的所有股票期權和股票增值權應自解僱之日起 在其全部任期的剩餘期限內歸屬和行使，如果 他在解僱之日再工作四 (4) 個月，則該等權利本應歸屬。如果在控制權變更後的十二 (12) 個月內由公司無緣無故解僱沙弗博士或沙弗博士出於正當理由解僱謝弗博士，則沙弗博士將有權獲得 ，前提是他在解僱之日起二十一 (21) 天內 天內以及在七 (7) 天到期後簽署了有利於公司及相關人員和實體的總體索賠聲明 此後，一次性支付相當於沙弗博士基本工資和年度目標獎金的兩（2）倍的現金 的遣散費，金額在60以內終止之日後的幾天；前提是 但是，如果任何付款或福利構成《國內 税收法》第 280 (G) 條所定義的 “降落傘付款”，則這筆款項將是 (i) 確保這些款項中沒有任何一部分受《美國國税法》第 4999 條徵收的 消費税的最大金額和 (ii) 全額金額中的較大值付款，減去所有税款，包括《美國國税法》第 4999 條徵收的 消費税。此外， Schaffer 博士持有的所有股票期權和股票增值權應自終止之日起歸屬並可在剩餘任期內行使。

Laurie A. Myers

2021 年 9 月 23 日，我們與邁爾斯女士簽訂了僱傭協議。根據邁爾斯女士的僱傭協議條款， 她擔任執行副總裁兼首席運營官一職。該僱傭協議最初規定 年基本工資為40萬美元，現已增加到42.4萬美元，自2023年1月1日起生效。在成本控制措施方面， 邁爾斯女士的年基本工資已降至21.2萬美元，自2023年12月16日起生效。此外，邁爾斯女士有資格獲得 年度獎金，目標金額等於邁爾斯女士年度基本工資的百分之二十五（25%）。 每筆獎金的實際金額將由我們的薪酬委員會自行決定，並將根據首席執行官的建議，基於公司的業績 和邁爾斯女士的個人業績。根據其僱傭協議的條款， 邁爾斯女士還有資格參與向公司其他高管或高級職員 提供的所有激勵和遞延薪酬計劃，並將有資格參與我們可能採用的任何員工福利計劃和股權計劃，公司可不時自行決定修改這些計劃。

我們 可以在向邁爾斯女士提供書面通知後隨時無故終止邁爾斯女士的工作，邁爾斯女士可以隨時以任何理由終止 她的工作，包括出於正當理由（該術語在邁爾斯女士的僱傭協議中定義）。

如果 公司無故解僱邁爾斯女士或邁爾斯女士出於正當理由終止僱用，則邁爾斯女士將有權 在解僱之日起二十一 (21) 天內以及之後七 (7) 天到期後一次性獲得相當於 現金的遣散費，前提是她簽署了有利於公司及相關個人和實體的總體索賠書在解僱之日後的60天內，達到邁爾斯女士基本工資和年度目標獎金的一（1）倍。 此外，邁爾斯女士持有的所有股票期權和股票增值權應自解僱之日起 的剩餘任期內歸屬和行使，如果她在解僱之日再工作 四 (4) 個月，這些權利本應歸屬於 。如果公司無故解僱邁爾斯女士或邁爾斯女士在控制權變更後的十二 (12) 個月內出於永久原因 終止僱用，則邁爾斯女士將有權在解僱之日起二十一 (21) 天內以及在 之後七 (7) 天到期後七 (7) 天內簽署一份有利於公司及相關人員和實體的索賠一般性聲明 在隨後的60天內，一次性現金金額相當於邁爾斯女士 基本工資和年度目標獎金的一（1）倍終止日期；但是，如果任何款項或福利 構成《美國國税法》第 280 (G) 條所定義的 “降落傘補助金”，則這筆款項將是 (i) 最大金額中的 取較大值，以確保這些款項中沒有任何一部分需要繳納《國內 税法》第 4999 條規定的消費税，以及 (ii) 全額付款金額，減去所有税款，包括《國內 收入法》第 4999 條徵收的消費税。此外，邁爾斯女士持有的所有股票期權和股票增值權應自終止之日起 歸屬並可行使，任期為剩餘的全部任期。

Matthew N. Brams

2021 年 9 月 23 日，我們與布拉姆斯先生簽訂了僱傭協議。根據布拉姆斯先生的僱傭協議條款， 他擔任執行副總裁兼首席醫療官的職位。該僱傭協議最初規定 年基本工資為20萬美元，現已增加到25萬美元，自2023年1月1日起生效。在成本控制措施方面， 布拉姆斯先生的年基本工資已降至12.5萬美元，自2023年12月16日起生效。自2024年1月1日起，對布拉姆斯先生的 僱傭協議進行了修訂（i）將布拉姆先生的年基本工資修改為允許（a）布拉姆斯先生向401（k）計劃繳款 ，達到美國國税局允許的最高金額；（b）公司預扣最低法定 金額以支付聯邦、州和地方税，以及（ii）規定公司將根據2021年計劃，在每個日曆季度的最後一個工作日授予布拉姆斯先生1,000份不合格股票 期權。

Brams先生有資格獲得年度獎金，目標金額等於布拉姆斯先生年基準 工資的百分之二十五（25%）。根據首席執行官的建議，每筆獎金的實際金額將由我們的薪酬委員會自行決定，並將基於 公司的業績和布拉姆斯的個人業績。 根據其僱傭協議的條款，布拉姆斯先生還有資格參與向公司其他高管或高級管理人員提供的所有激勵和遞延薪酬計劃 ，並將有資格參與我們可能採用的任何員工福利計劃和股權 計劃，公司可以自行決定不時修改這些計劃。

我們 可以在向布拉姆斯先生提供書面通知後隨時無故終止布拉姆斯先生的工作，布拉姆斯先生可以隨時以任何理由終止 他的工作，包括出於正當理由（該術語在布拉姆斯先生的僱傭協議中定義）。

如果 公司無故解僱布拉姆斯先生或布拉姆斯先生出於正當理由終止僱用，則布拉姆斯先生將有權在解僱之日起二十一 (21) 天內以及之後七 (7) 天到期後的十二 (12) 天內，獲得等於 的十二 (12) 天內的遣散費，前提是他簽署了有利於公司及相關人員和實體的普遍索賠書在解僱之日起的60天內，每月的付款相當於布拉姆斯先生基本工資的一（1）倍。此外， 布拉姆斯先生持有的所有股票期權和股票增值權應自解僱之日起 在其剩餘任期 的剩餘 期限內歸屬和行使，如果他在解僱之日再工作四 (4) 個月，這些權利本應歸屬。如果公司無故或布拉姆斯先生在控制權變更後的十二 (12) 個月內因正當理由解僱布拉姆斯先生，則布拉姆斯先生將有權在解僱之日起二十一 (21) 天內以及之後七 (7) 天的 到期後 天內收到一份有利於公司及相關人員和實體的全面索賠書 在解僱之日後的60天內，一次性支付相當於布拉姆斯先生基本工資一（1）倍的現金遣散費， ；但是，如果任何款項或福利構成《美國國税法》第 280 (G) 條所定義的 “降落傘付款” ，則這筆款項將是 (i) 最大金額中的較大金額，以確保 這些款項的任何部分都不受《美國國税法》第4999條徵收的消費税的約束，以及 (ii) 全額付款減去所有税款的金額，包括所有税款《美國國税法》第4999條徵收的消費税。此外，布拉姆斯先生持有的所有股票 期權和股票增值權應自終止之日起在其全部任期的剩餘 期權中歸屬和行使。

路易 G. Van Horn

2021 年 9 月 23 日，我們與範霍恩先生簽訂了僱傭協議。根據範霍恩先生的僱傭協議條款， 他擔任執行副總裁兼首席財務官一職。僱傭協議最初規定 年基本工資為38萬美元，自2023年1月1日起增加到406,600美元。此外，範霍恩先生有資格獲得 年度獎金，目標金額等於範霍恩先生年度基本工資的百分之二十五（25%）。根據首席執行官的建議，每筆獎金的實際金額 由我們的薪酬委員會全權酌情決定，並基於公司的業績 和範霍恩先生的個人業績。根據其僱傭 協議的條款，範霍恩先生還有資格參與向公司其他高管 或高級管理人員提供的所有激勵和遞延薪酬計劃，並有資格參與我們通過的任何員工福利計劃和股權計劃。

我們 在向Van Horn先生提供書面通知後，有權隨時無故終止Van Horn先生的聘用， Van Horn先生有權隨時以任何理由終止其工作，包括出於正當理由（該術語在範霍恩先生的僱傭協議中定義 ）。

如果 公司無故解僱範霍恩先生或範霍恩先生出於正當理由終止僱用，則 先生有權在解僱之日起二十一 (21) 天內，並在其後七 (7) 天到期後七 (7) 天內獲得一次性遣散費 ，前提是他簽署了有利於公司及相關人員和實體 的一次性遣散費 在 之日起 60 天內，現金金額等於範霍恩先生基本工資和年度目標獎金的一 (1) 倍終止。此外，凡·霍恩先生持有的所有股票期權和股票增值權（如果 自解僱之日起再工作四（4）個月，則本應歸屬。自解僱之日起，在剩餘的全部任期內，範霍恩先生持有的所有股票期權和股票增值權將歸屬並可行使 。如果公司 在控制權變更後的十二 (12) 個月內無故終止了範霍恩先生的僱傭關係，則範霍恩先生將有權 在解僱之日起二十一 (21) 天內以及此後七 (7) 天到期後七 (7) 天內簽署一份有利於公司及相關個人和實體的索賠的全面解除聲明，一次性支付的遣散費 的現金金額相當於範霍恩先生基本工資和年度目標獎金的一（1）倍，在終止之日起 60 天內； 但是，如果任何款項或福利構成 《美國國税法》第 280 (G) 條所定義的 “降落傘付款”，則這筆款項將是 (i) 最大金額中的較大金額，以確保這些付款 中沒有任何一部分需要繳納《美國國税法》第 4999 條規定的消費税，以及 (ii) 全額付款金額，減去所有税款， 包括《美國國税法》第 4999 條徵收的消費税。此外，自終止之日起，範·霍恩先生持有的所有股票期權和股票增值 權利將在其剩餘任期內歸屬和行使。

Van Horn 先生於 2023 年 12 月 13 日從我們的首席財務官職位上退休。

Craig S. Gilgallon，Esq。

2021 年 9 月 23 日，我們與吉爾加隆先生簽訂了僱傭協議。根據吉爾加隆先生的僱傭協議條款， 他擔任執行副總裁兼總法律顧問。僱傭協議最初規定每年的基本工資 為38萬美元，現已增加到402,800美元，自2023年1月1日起生效。此外，吉爾加隆先生有資格獲得 年度獎金，目標金額等於吉爾加隆年基本工資的百分之二十五（25%）。根據首席執行官的建議，每筆獎金的實際金額 將由我們的薪酬委員會全權酌情決定，並基於公司 的業績和吉爾加隆先生的個人業績。根據 其僱傭協議的條款，吉爾加隆先生還有資格參與向公司其他高管或高級管理人員提供的所有激勵和遞延薪酬計劃以及其他 高管退休計劃，並且有資格參與我們採用的任何 員工福利計劃和股權計劃，公司可以自行決定不時修改這些計劃。

我們 在向吉爾加隆先生提供書面通知後，有權隨時無故終止吉爾加隆先生的工作， 並且吉爾加隆先生有權隨時以任何理由終止其工作，包括出於正當理由（該術語在吉爾加隆先生的僱傭協議中定義 ）。

如果 公司無故解僱吉爾加隆先生或吉爾加隆先生出於正當理由終止僱用，則吉爾加隆先生 將有權在解僱之日起二十一 (21) 天內以及之後七 (7) 天到期後七 (7) 天內簽署一份有利於公司及相關人員和 實體的全面索賠聲明，獲得遣散費 一次性現金金額相當於吉爾加隆先生基本工資和年度目標獎金的一 (1) 倍 終止。此外，吉爾加隆先生持有的所有股票期權和股票增值權（如果他在解僱之日後再工作四（4）個月，則將歸屬 ，自解僱之日起，在剩餘的全部任期內， 可行使。如果公司 在控制權變更後的十二 (12) 個月內無故終止了吉爾加隆先生的僱傭關係，則吉爾加隆先生有權在終止之日起二十一 (21) 天內以及在七 (7) 個月內簽署一份有利於公司及相關人員和實體 的一般性索賠聲明 ) 幾天後，一次性支付一筆現金的遣散費 ，相當於吉爾加隆先生基本工資和年度目標的一 (1) 倍獎金，在 終止之日起 60 天內；但是，如果任何款項或福利構成《美國國税法》第 280 (G) 條中定義的 的 “降落傘付款”，則這筆款項將是 (i) 最大金額中的較大金額，以確保這些款項中沒有 部分繳納《美國國税法》第 4999 條規定的消費税，以及 (ii)) 全額付款的金額減去所有税款，包括《美國國税法》第 4999 條徵收的消費税。此外，吉爾加隆先生持有的所有股票期權 和股票增值權將在其全部任期的剩餘 期限內自終止之日起歸屬和行使。

Gilgallon先生辭去了公司高管的職務，並終止了在CTx的聘用，自2023年12月15日起生效。吉爾加隆聲稱， 根據他於2021年9月23日與CTx簽訂的僱傭協議第4（e）條，他的解僱是出於 “正當理由” 的。 公司對吉爾加隆先生的索賠提出異議。在執行有利於公司的一般性釋放的前提下，根據吉爾加隆先生的僱傭協議以 “正當理由” 解僱將使他有權在解僱之日起的60天內一次性獲得相當於其 基本工資（402,800美元）和目標獎金（100,500美元）的款項。此外，如果吉爾加隆先生在離職 之日後再工作四 (4) 個月，他的 已發行股票期權本應歸屬，則應自終止之日起歸屬和行使，所有既得股票期權均可在其整個 期限內行使。

2023 財年年末傑出的 股權獎勵

董事 薪酬

下表列出了有關我們 董事會每位非僱員成員因在 2023 年擔任董事而獲得、獲得或支付的薪酬的信息，但報銷參加董事會和董事會委員會會議 所產生的合理費用除外。

2023 年董事薪酬表

2023 年董事薪酬計劃

我們的 薪酬委員會和董事會批准了非僱員董事的董事薪酬計劃，該計劃於 2023 年 6 月 15 日生效。此 計劃提供以下年度現金補償：

所有 現金費用將按季度拖欠支付，並應根據一個日曆年度的完整或部分月數按比例分配。儘管不向董事支付會議費，但首席獨立董事（如果有）和薪酬委員會主席 可以決定為一次或多次會議支付會議費，前提是董事會或委員會會議次數超過該年度的典型會議次數。我們還將向非僱員董事報銷與 參加董事會和委員會會議相關的合理費用。非僱員董事將獲得年度股票期權獎勵，該獎勵將在授予之日一週年之際一次性分期授予 。截至2023年6月15日，每位非僱員董事在該日獲得750份期權的非合格的 股票期權獎勵。

我們的首席執行官 Schaffer 博士擔任董事會主席，但不因擔任 董事而獲得額外報酬。有關謝弗博士2023年薪酬的描述，請參閲薪酬彙總表。

Equity 薪酬計劃信息

2021 年 9 月，我們的董事會和股東通過了2021年計劃，該計劃規定授予激勵性股票期權和非合格的 股票期權以購買我們的普通股和其他類型的獎勵。2021年計劃的總體目標是提供一種 手段，使符合條件的員工、高級職員、非僱員董事和其他個人服務提供商形成所有權意識 和個人參與我們的發展和財務成功，並鼓勵他們為我們的業務盡最大努力， 從而促進我們的利益和股東的利益。

下表提供了截至2023年12月31日的有關可能根據 我們的股權薪酬計劃發行的普通股的信息。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2024年4月15日（除非另有説明） 的有關我們普通股的受益所有權信息：

我們 已根據美國證券交易委員會的規定確定了受益所有權。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股 股。在計算個人或實體實益擁有的 股的數量以及該人的所有權百分比時，該人持有的受期權 約束的普通股或認股權證、目前可行使或將在2024年4月15日起的60天內行使的股票被視為 已發行股份，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股份。

與關聯人的交易

以下 描述了自2022年1月1日以來我們參與的交易，其中涉及的金額超過 或將超過 (i) 120,000 美元和 (ii) 過去兩個已完成的 財政年度年底總資產平均值的百分之一，其中我們的任何董事、執行官或超過 5% 有表決權證券的持有人或 的任何成員他們的直系親屬擁有或將要擁有直接或間接的物質利益，但補償安排除外。

WFIA 注意

2022年8月9日，CTx向WFIA發行了本金為500萬美元的期票（“原始票據”）（“原始 本金”）。我們的董事會成員彼得·沃斯是WFIA的經理。原始票據是無抵押的， 的應計利息為每年15％。未償本金和所有應計和未付利息應於2025年8月8日到期並支付，即WFIA在自2023年4月1日開始的日曆季度的前五個工作日內 提出書面要求後的120天到期。 CTx 被允許預付全部或部分原始票據，無需支付溢價或罰款；前提是不允許再借還款金額 。

2023年5月9日，我們和CTx簽訂了經修訂和重列的支持WFIA的期票，將 原始票據的本金從500萬美元增加到800萬美元（“A＆R票據”）。

2023 年 9 月 8 日，我們與 WFIA 簽訂了票據轉換協議，根據該協議，WFIA 同意將 A&R 票據下的原始本金 金額加上所有應計利息，即 5,812,500 美元，轉換為預先注資的認股權證（“9 月 WFIA 預融資 認股權證”），以每年 9 月的轉換價格購買 341,912 股普通股 WFIA 預融資認股權證 17.00 美元。 9月份的WFIA預先注資認股權證沒有到期日，可以立即以每股0.002美元的行使價行使， 限定在此種行使生效後，根據《交易法》第13（d） 條的規定，WFIA及其關聯公司將實益擁有不超過19.99％的公司已發行普通股。2024年4月11日，WFIA以每股0.002美元的行使價行使了所有9月份的WFIA預融資認股權證 。

2024年1月25日，我們與WFIA簽訂了票據轉換協議，根據該協議，WFIA將A＆R票據下剩餘的300萬美元 本金加上所有應計利息，即3,287,500美元，轉換為預先注資的認股權證，以每份預籌認股權證4.785美元的轉換價格購買687,043股普通股（“1月份WFIA預融資認股權證”）”）。 一月份的WFIA預先注資認股權證沒有到期日，可以立即以每股0.0001美元的行使價行使，以便 生效後，WFIA及其關聯公司將實益擁有不超過19.99％的普通股已發行股份。2024年3月，由於利息計算錯誤，我們向WFIA額外發行了一份 份預先注資的認股權證，購買7,053股普通股，其形式和 與1月份的WFIA預融資認股權證的轉換價格相同。2024年4月11日，WFIA以每股0.0001美元的行使價行使了所有1月份的WFIA認股權證， ，包括2024年3月發行的1月份預融資認股權證。

WFIA 2023 年 8 月私募配售

2023年8月11日，我們與WFIA簽訂了證券購買協議（“WFIA私募配售”），根據該協議， 我們發行了51,158股普通股，每股收購價為10.97美元，總收益約為100萬美元，然後扣除我們應付的交易費用。WFIA 私募於 2023 年 8 月 11 日結束。

高級職員和董事的賠償

我們 已與每位現任董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議要求我們 在特拉華州法律允許的最大範圍內對這些個人進行賠償，使其免受因其 向我們提供服務而可能產生的責任，並預付因對他們提起的任何訴訟而產生的費用，使他們能夠獲得賠償。我們 還打算與未來的董事和執行官簽訂賠償協議。

關聯方交易的政策 和程序

我們 採用了關聯方交易的政策和程序，禁止我們的執行官、董事、董事候選人 董事候選人、任何類別普通股超過 5% 的受益所有人、上述 人的任何直系親屬以及僱用上述任何人或合夥人或 委託人或擔任類似職務的任何公司、公司或其他實體或者該人在 簽訂協議後擁有 5% 或以上的實益所有權權益或關聯方未經通過審計委員會行事的董事會事先同意，或在某些情況下，未經審計委員會主席 的同意，與我們進行交易。任何要求我們與關聯方進行交易的請求，如果涉及的金額 將或可能超過100,000美元，且該關聯方將擁有直接或間接的利益，則必須首先向我們的審計委員會提出 ，或者在某些情況下提交給我們的審計委員會主席，以供審查、考慮和批准。在批准 或拒絕任何此類提案時，我們的審計委員會應考慮交易的重大事實，包括但不限於 ，交易的條件是否不低於在相同 或類似情況下向非關聯第三方普遍提供的條件、我們受益的程度、類似產品 或服務的其他來源的可用性以及相關人員的利益範圍這筆交易。

提案 2：批准獨立註冊會計師事務所的任命

審計委員會已再次任命畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計公司截至2024年12月31日的財年財務 報表，並進一步建議我們的董事會提交其選擇 的獨立註冊會計師事務所，供我們的股東在年會上批准。會計師事務所 及其任何成員均未以公開 註冊會計師事務所以外的任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。

畢馬威會計師事務所 的代表將出席年會，將有機會發表聲明，並將隨時迴應 股東提出的適當問題。

校長 會計費用和服務

我們的 獨立註冊會計師事務所是密蘇裏州堪薩斯城畢馬威會計師事務所，審計師事務所編號：185。下表彙總了畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向公司提供的審計和其他服務而收取的 費用：

預批准 政策

審計委員會或其主席預先批准向公司提供的審計和非審計服務，並對公司為每類服務支付的費用設定美元限額 。通常，管理層將向審計委員會提交一份 份服務清單，建議審計委員會聘請獨立註冊會計師事務所為 財年提供這些服務。不時向審計委員會通報根據預批准程序提供的非審計服務。在 年中，審計委員會定期審查批准的服務類型和美元金額，並在 認為適當的時候調整這些金額。除非獨立註冊會計師事務所提供的服務已獲得普遍預先批准，否則 它將需要審計委員會或其主席的特別預先批准。主席預先批准的任何服務都將在下次定期會議上提交給審計委員會 。審計委員會還定期審查所有非審計服務 ，以確保此類服務不會損害公司獨立註冊會計師事務所的獨立性。畢馬威會計師事務所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中提供的所有服務 均已獲得審計委員會的預先批准。

董事會建議股東投票 “贊成” 批准

畢馬威 是我們本年度獨立註冊會計師事務所

將於 2024 年 12 月 31 日結束。

審計委員會的報告 *

Cingulate Inc.（“公司”）董事會審計委員會的 名成員提交了本報告 ，內容涉及委員會對截至2023年12月31日的財年財務報告的審查，內容如下：

此外，審計委員會還考慮了畢馬威會計師事務所提供的非審計服務是否符合維持其獨立性。 根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會（董事會 已批准）將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

由董事會審計委員會提交

約翰 A. Roberts，董事長

Jeffrey S. Ervin

布萊恩 勞倫斯

*審計委員會的上述 報告不應被視為 “徵集材料” 或被視為已向美國證券交易委員會 “提交”（無論向證券 和交易委員會提交的任何文件中使用何種通用公司註冊語言），也不得受經修訂的1934年《證券交易法》第14A條的約束，或受1934年《證券交易法》第 18條規定的責任的約束，除非我們以引用方式將其特別納入向 證券交易所提交的文件中佣金。

提案 3：批准對CINGULATE 2021年綜合股權激勵計劃的修正案，將授權根據該計劃發行的普通股 數量增加1,250,000股至1,506,926股

普通的

基於股權的 薪酬是我們薪酬理念的關鍵組成部分，以便：

我們的2021年綜合股權激勵計劃（“2021年計劃”）的 總體目標是提供一種手段，使我們的合格員工、 高級職員、非僱員董事和其他個人服務提供商（包括顧問、顧問和潛在員工、高級職員、 非僱員董事、顧問和顧問）形成所有權意識和個人參與我們公司的發展和 財務成功，並鼓勵他們全力以赴他們為我們公司的業務盡了最大努力，從而推進 我們公司和股東的利益。我們通過2021年計劃，力求吸引和留住這些符合條件的 人員的服務，並激勵這些人為公司的成功盡最大努力。

我們的 董事會認為，授予股票期權、限制性股票獎勵和類似的股票薪酬可以促進管理層的連續性 ，並增加那些對 制定和執行我們的長期計劃以及確保我們的增長和財務成功負有主要責任的人對我們公司福利的激勵和個人利益。2024年3月4日，我們的董事會批准了一項修正案 ，將根據2021年計劃授權發行的普通股數量從256,926股增加到1,506,926股（“計劃 修正案”）。董事會指示將計劃修正案提交給股東在年會上批准。計劃修正案的 副本作為附件A附後。如果計劃修正案獲得股東的批准，則2021年計劃下可供發行的所有1,506,926股 普通股均可作為 “激勵性股票期權”（“ISO”） 授予，旨在滿足1986年《美國國税法》（“《守則》”）第422條的要求。

如果 我們的股東不批准該提案，公司將繼續根據其現行規定實施2021年計劃。

擬議計劃修正案的原因

我們的 董事會一致建議您對計劃修正提案投贊成票，包括以下原因：

股東 被要求批准計劃修正案，以滿足2021年計劃和納斯達克股票市場有限責任公司的要求。

計劃修正案概述

計劃修正案將普通股的總股份限額從256,926股提高到1,506,926股。無論計劃修正案 是否獲得股東的批准，2021年計劃下可供發行的普通股數量將繼續為 ，但根據下文所述的2021年計劃，每年 “常綠” 增長5％。

截至2023年12月31日，根據2021年計劃，我們的普通股有82,016股可供未來發行（不包括該計劃常青條款下未來的 增量）。即使包括2021年計劃常青 條款下於2024年1月1日增加的117,600股，這一數額仍不足以使我們能夠吸引、招聘、激勵和留住 員工、非僱員董事和顧問，也不足以在2024年向這些人提供適當的薪酬，也不足以根據2021年計劃在未來發放適當的 獎勵。截至2024年4月15日，根據2021年計劃，共有15,169股普通股可供未來發行 ，不包括受或有股票期權授予和計劃修正案約束的普通股。因此， 2024 年 3 月向員工發放的年度股票期權獎勵的一部分、向 2024 年 2 月任命的 董事發放的一部分初始股票期權獎勵以及在 2024 年上半年發放給非僱員董事以代替獲得現金 預付金的部分股票期權獎勵的發放須經股東批准《計劃修正案》（“或有的 股票期權補助”）。）。有關或有股票期權補助的更多信息，請參閲以下標題為 “新計劃福利” 的部分。

如果股東不批准計劃修正案，則根據計劃修正案，根據2021年計劃預留髮行的普通股數量將不會增加，或有股票期權補助金將被沒收。在有可用普通股的有限範圍內，將繼續根據2021年計劃發放獎勵 。

2021 年計劃的描述

以下 對2021年計劃主要條款的描述為摘要，並受2021年計劃全文的全面限制，該計劃參照公司於2024年4月1日提交的10-K表年度報告附錄10.1納入此處。

目的。 2021年9月，我們的董事會和股東通過了2021年計劃，該計劃規定授予ISO和非合格股票 期權來購買我們的普通股和其他類型的獎勵，如下所述。2021年計劃的總體目標是 為符合條件的員工、高級職員、非僱員董事和其他個人服務提供者提供一種手段，使他們對我們的發展和財務成功形成一種所有權意識和個人參與意識，並鼓勵他們為我們的業務盡最大努力 ，從而促進我們的利益和股東的利益。通過2021年計劃，我們力求吸引 並保留這些合格人員的服務，並激勵這些人為我們的成功 和子公司的成功盡最大努力。

行政。 總體而言，2021年計劃由我們董事會的薪酬委員會管理。薪酬委員會決定 人可以向哪些人授予購買普通股、股票增值權（或 SAR）、限制性股票 單位、普通股的限制性或非限制性股票、績效股、績效單位、激勵獎勵、其他基於股票的 獎勵和其他現金獎勵的期權。薪酬委員會有權為2021年計劃的 管理制定規章制度，並在2021年計劃中規定的某些限制的前提下，修改或修改任何未兑現的獎勵 （包括有權降低或重新定價任何股票期權和/或股票增值權的行使價或重新定價，但須遵守2021年計劃中規定的某些限制）。薪酬委員會可授權公司申報人員（定義見2021年計劃）、高級職員或員工 的個人 ，向員工 （他們自己除外）授予期權和其他獎勵，但須遵守適用法律和2021年計劃。在2031年9月24日當天或之後（2021年計劃的到期日）， 2021年計劃下不得發行任何期權、股票購買權或獎勵，但2021年計劃將在此後繼續，而之前授予的 期權、特別股權或其他獎勵仍未兑現。

資格。 根據2021年計劃，有資格獲得期權、SAR或其他獎勵的人員是我們公司和子公司的員工、高級職員、董事、顧問、 顧問和其他個人服務提供商，他們在薪酬委員會看來 有能力為我們的成功做出貢獻，或者任何被薪酬委員會確定為潛在員工、 高級職員、董事、顧問、顧問或其他個人服務的人本公司或任何子公司的提供商。截至創紀錄的日期，即 2024年4月15日，我們有大約17人有資格參與2021年計劃，其中包括三名高管、五名高管 高管（不包括在高管人數中）和四名非僱員董事。自 2024 年 4 月 15 日起，由於薪酬委員會認定任何人是我們公司或任何關聯公司的潛在員工、董事或顧問 ，該人沒有資格 參加。除或有股票期權補助外，2021年計劃下的獎勵由薪酬委員會自行決定 ，我們無法確定上述每個類別中有多少人將獲得獎勵。

股票 受 2021 年計劃約束。 在根據計劃修正案提議增持之前，我們共批准發行256,926股 普通股，與2021年計劃下的期權和其他獎勵有關。截至2024年4月15日，根據2021年計劃， 共有15,169股普通股可供未來發行，其中不包括受 或有股票期權補助和《計劃修正案》約束的普通股。

根據 2021年計劃的 “常青” 條款，2021年計劃 下可供發行的普通股數量將在每年1月1日自動增加，直至2021年計劃的到期日，金額等於我們在上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的5％ ，按全面攤薄計算 或以較少數量確定的股數董事會。

如果 《計劃修正案》獲得股東的批准，則可以根據2021年計劃向根據2021年計劃授權發行的全部1,506,926股 普通股授予ISO。根據2021年計劃的常青條款，未來增加的 可供發行的額外普通股均不得受ISO的約束。

如果 根據2021年計劃授予的任何期權或特別股權在未全部行使的情況下終止，或者如果有任何獎勵被沒收，則該期權或獎勵被沒收的普通股數量 將可用於2021年計劃下的未來補助。以現金結算的獎勵 將不計入2021年計劃下可供發行的最大股票數量。

任何 非僱員董事在任何日曆年度均不得獲得會計價值超過75萬美元的獎勵（包括該年度未根據2021年計劃向非僱員董事發放的任何現金 獎勵）；前提是對於新的非僱員 董事，該金額增加到（非僱員董事任期第一年的1,000,000美元）。

根據2021年計劃批准發行的 股數量和上述股份限制須根據股票分割、股票分紅或類似交易的慣例調整 。

我們 打算在S-8表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋根據2021年計劃（如果獲得公司股東批准）可發行的125萬股普通股 。

期權條款 和條件。 根據2021年計劃授予的期權可能是不符合《守則》第422條要求的ISO或 “非法定股票期權” 。薪酬委員會確定根據2021年計劃授予的 期權的行使價。股票期權的行使價不得低於授予之日 我們普通股的每股公允市場價值（如果向百分之十的股東授予ISO，則不得低於公允市場價值的110％）。

公平 市場價值通常是授予之日（如果授予之日沒有交易 ，則為授予之日前的最後一個交易日）的收盤銷售價格。2024年4月15日，我們在納斯達克普通股的收盤價為每股0.81美元。

自授予 之日起，任何 期權的行使期限都不得超過十年（如果ISO授予百分之十的股東，則為五年）。根據2021年計劃授予的期權可以在薪酬委員會在 授予時規定的一個或多個時間行使。任何員工都不得獲得在任何日曆年內首次可行使且金額超過100,000美元的ISO。薪酬 委員會可自行決定允許非法定期權的持有人在期權可行使之前行使該期權， 在這種情況下，我們向收款人發行的普通股將繼續受行使前適用於期權的 的歸屬要求的約束。

通常， 期權行使價可以通過認證支票或銀行支票支付。薪酬委員會可能允許使用其他付款方式，包括 (a) 通過交付公允市場價值等於收購價格的普通股，(b) 交出本應在行使期權時應收的普通股 ，(c) 通過薪酬委員會 實施的與2021年計劃相關的無現金行使計劃，或 (d) 這些方法的組合，如中所述獎勵協議或薪酬委員會另行決定 。

除遺囑或血統和分配法外，不得轉讓 期權，並且在收款人的一生中，期權 只能由收款人行使。但是，薪酬委員會可以允許期權、特別行政區或其他裁決的持有人 出於遺產規劃的目的，將期權、權利或其他獎勵轉讓給直系親屬或家族信託。薪酬 委員會將決定股票期權持有人在終止與 我們的服務後可以在多大程度上行使期權。

股票 增值權。 薪酬委員會可以根據2021年計劃 授予獨立於期權或與期權相關的股票增值權（“SAR”）。薪酬委員會將確定適用於SARs的其他條款。根據 的薪酬委員會決定，特區每股行使價 將不低於授予之日我們普通股公允市場價值的100％。根據2021年計劃授予的任何特別行政區的最長期限為自撥款之日起十年。 通常，每個特別行政區將賦予參與者在行使時獲得等於以下金額的金額：

可以用我們的普通股、現金支付，也可以部分以普通股支付，部分以現金支付，全部由薪酬 委員會決定。

限制性 股票和限制性股票單位。 薪酬委員會可以根據2021年計劃授予限制性普通股和/或限制性股票單位 。限制性股票獎勵包括轉讓給受限制的參與者的股票 ，如果不滿足特定條件，則可能導致沒收。限制性股票單位賦予在薪酬委員會規定的某些條件 達到或之後在未來某個日期收到 我們的普通股、現金或股票和現金組合的權利。適用於每種限制性股票或限制性股票 單位獎勵的限制和條件可能包括基於績效的條件。根據薪酬委員會的決定，限制性股票的股息可以作為 支付給股票持有人，也可以在向股東支付股息時支付，也可以在限制性股票歸屬時支付。 股息等值金額可能被視為再投資於薪酬委員會 自行決定的額外限制性股票單位，或者在向股東支付現金分紅或 單位歸屬時支付的限制性股票單位。除非薪酬委員會另有決定，否則限制性股票的持有人將有權對股票進行投票。

績效 份額和績效單位。 薪酬委員會可以根據2021年計劃授予績效份額和/或績效單位。績效份額和績效單位是以股票或美元計價的獎勵，在指定的 績效期內獲得，但須滿足薪酬委員會制定的績效標準。薪酬 委員會將確定適用於每項績效股份和績效單位獎勵的限制和條件。

激勵 獎金。 薪酬委員會可能會不時根據2021年計劃發放激勵性獎勵。激勵 獎勵的條款將在獎勵協議中規定。每份獎勵協議都將有薪酬委員會 確定的條款和條件，包括績效目標和基於實現這些目標的支付金額。激勵性獎勵以現金或普通股支付 。

其他 股票獎勵和現金獎勵。 薪酬委員會可以根據 2021年計劃授予其他類型的股票獎勵或現金獎勵，包括授予或要約出售沒有歸屬要求的普通股，以及 獲得一次或多筆現金付款的權利，前提是滿足薪酬委員會可能規定的條件。

可轉移性。除非根據遺囑或血統法或分配法，否則不得轉讓或轉讓 2021 年計劃下的 獎勵，並且獎勵 只能由接受者在該接受者（或在 領取者喪失行為能力的情況下由監護人或法定代理人）行使。薪酬委員會可酌情允許將獎勵以不合格的 股票期權、股票結算的股票增值權、限制性股票、績效股或其他股票結算的獎勵的形式轉讓給接受者的 “直系親屬”（定義見2021年計劃），（ii）通過文書向獎勵所在的生前或遺囑的 信託（或其他實體）轉移獎勵將傳遞給參與者的指定受益人，或（iii）通過捐贈給慈善 機構。任何獲準的獎勵受讓人均應受2021年計劃的所有條款和條件以及適用的 獎勵協議的約束。

某些公司交易的影響 。 薪酬委員會可根據控制權變更（定義見2021年計劃中的 ）酌情采取以下一項或多項行動，而無需徵得任何獎勵獲得者 的同意：(a) 使任何或所有未兑現期權和/或SAR立即全部或部分行使；(b) 對任何其他任何其他方面造成 限制和/或歸屬條件獎勵全部或部分失效；(c) 取消 任何期權或 SAR 以換取替代期權；(d) 取消任何獎勵限制性股票、限制性股票單位、業績 股票、績效單位或其他基於現金的獎勵或其他股票獎勵，以換取與任何繼任者 公司股本相關的限制性股票、限制性股票、績效單位或其他基於現金的獎勵；(e) 終止任何以 “控制權變更對價”（定義見2021年計劃）的獎勵，但如果 任何期權或 SAR 的控制權變更對價均不超過其行使價，期權或 SAR 可以在不支付任何對價的情況下取消 ；或 (f) 對未付賠償金進行薪酬 委員會認為必要或適當的其他修改、調整或修改。

修正， 終止。 董事會可以隨時修改 2021 年計劃，以滿足《守則》或其他 適用法律或法規的要求，或出於任何其他法律目的。

沒收 的獎勵。在 獎勵協議中，2021 年計劃下的所有獎勵以及直接歸因於 2021 年計劃下任何獎勵的任何補償均可在某些特定事件發生時減少、取消、沒收或補償 （此類事件可能包括但不限於因故終止持續服務（此類條款在 2021 年計劃中定義）、違反公司重大政策、違反非公司政策、違反競爭、保密或其他限制性契約或其他不利於業務的行為 或公司的聲譽）以及任何其他適用的獎勵歸屬或績效條件 。2023年，我們根據納斯達克上市標準的要求 和美國證券交易委員會實施2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者 保護法》第954條的規定，通過了薪酬追回政策（“追回政策”）。復甦政策要求薪酬委員會收回支付給執行官或延期支付的某些現金和股權激勵薪酬 ，以防公司因重大不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重報 。

沒有 繼續就業或服務的權利。2021年計劃、根據2021年計劃授予的任何獎勵或與此類獎勵相關的任何協議 中的任何內容都不會賦予任何獎勵獲得者繼續在公司或其任何子公司工作 的權利，也不會以任何方式幹擾公司或其任何子公司或 接受者隨時終止僱傭或服務關係的權利。

管理法律。2021 年計劃和 2021 年計劃下的所有權利應受特拉華州 法律的約束和解釋。

新的 計劃福利

正如上文 所討論的那樣，我們的董事會於 2024 年 3 月 4 日批准了對以下個人的應急股票期權補助。或有股票 期權補助須經《計劃修正案》股東的批准。如果股東不批准計劃修正案， 或有股票期權補助金將被沒收。

下表 包含有關或有股票期權補助的信息。

如果 《計劃修正案》獲得股東批准，則向我們的高管和非執行官員工提供的或有股票期權補助 將在授予之日起六個月週年紀念日歸屬並可行使受該期權約束的剩餘股份， 將在隨後的30個月內按月分期歸屬和行使， 前提是期權持有人留在我們在每個歸屬日期持續服務。

如果 《計劃修正案》獲得股東批准，則就新董事 期權授予向非僱員董事發放的或有股票期權補助將在授予之日起六個月週年之日歸屬並可行使受該期權約束的剩餘股份，前提是 授予之日起十二個月週年紀念日自每個歸屬之日起，期權持有人將繼續為我們提供服務。授予我們的非僱員董事 的所有其他或有股票期權將在授予之日起一週年之日歸屬並開始行使。

每份 或有股票期權補助的期限為十（10）年，行使價等於每股1.18美元，即授予之日我們普通股的公允市場價值 。如果股東不批准 計劃修正案，則所有或有股票期權補助金將被沒收。

2021年計劃下的 未來獎勵將由薪酬委員會酌情發放。除了上表彙總的或有股票期權補助金 外，目前無法確定根據2021年計劃支付或發放的福利。

計劃 福利

自 通過2021年計劃至2024年4月15日，我們已根據2021年計劃向下列個人 和團體授予了以下股票期權。在所有情況下，此類股票期權所依據的證券都是我們的普通股。這些股份編號 未考慮已取消或沒收的獎勵的影響。截至本文發佈之日，根據2021年計劃，我們僅授予股票 期權，未授予其他類型的獎勵。

美國 聯邦所得税後果

以下 簡要概述了2021年計劃下期權和其他補助對美國聯邦所得税的影響。本摘要 聲稱不完整，也未涉及聯邦所得税對具有特殊税收地位的納税人的影響。建議期權持有人和根據2021年計劃授予的其他權利和獎勵的接受者 在行使期權 或特別行政區或處置因行使期權或特別行政區或任何獎勵的歸屬和支付而獲得的任何股票之前，諮詢其個人税務顧問。 此外，以下摘要基於對現行法規、現行法律、司法決定、行政 裁決、法規和擬議法規的分析，所有這些都可能發生變化，並不涉及州、地方、外國或其他 税法。此外，本摘要未討論收款人可能居住的任何直轄市、州或外國 的所得税法的規定，也沒有討論除所得税後果以外的遺產、贈與或其他税收後果。

期權待遇

守則以不同的方式對待ISO和非法定股票期權。但是，對於這兩種期權，在根據2021年計劃授予期權時， 期權持有者不會獲得任何收入，屆時我們公司也無權獲得税收減免。

通常， 在行使非法定股票期權（包括意在作為激勵性股票期權但在行使時 沒有繼續符合條件的期權）時，期權持有人將對行使日 股票的公允市場價值超過期權價格的部分確認普通所得税。我們公司將有權獲得税收減免，其金額等於期權持有人在本財年（包括期權持有人的應納税年度末）確認的普通 收入。我們將被要求 滿足適用的預扣税要求，才有資格獲得税收減免。通常，如果期權持有人在行使 非法定股票期權時投標我們的普通股以部分或全部支付期權價格，則投標中不承認任何收益或損失。但是，如果投標的股份先前是在行使ISO時收購的，並且招標是在授予之日起兩年內或在行使ISO之日起一年內進行的，則該招標將取消對行使ISO時獲得的 股份的資格處置。

對於 ISO，期權持有人在行使時沒有應納税所得額。但是，在確定 “替代性最低税” 是否適用於行使年度時，將考慮行使之日 股票的公允市場價值超過行使價。如果行使時收購的股份自授予之日起至少持有兩年，且 自行使之日起超過一年，則出售此類股份的任何收益或虧損，如果作為資本資產持有，將是長期 資本收益或虧損（以股票銷售價格與行使價之間的差額衡量）。根據現行聯邦 所得税法，長期資本收益的税率將低於普通收入的最高税率。如果 兩年零一年的持有期要求未得到滿足（“取消資格處置”），期權持有人將在處置當年確認 普通收益，其金額等於（i）行使之日股票的公允市場價值減去行使價，或（ii）處置變現金額減去行使價中的較低值。剩餘收益將 視為長期資本收益，具體取決於該股票的持有時間是否超過一年。如果期權持有人進行取消資格的 處置，我們公司將有權獲得等於期權持有人確認的普通收入金額的税收減免。

一般而言，如果期權持有人在行使ISO時投標普通股以部分或全部支付期權價格，則投標中不會確認收益 或損失。但是，如果投標的股份先前是在行使另一項ISO時收購的， 招標是在授予之日起兩年內或行使另一期權之日起一年內進行的，則該招標將是 取消對行使另一期權時收購的股份的資格處置。

如上所述 所述，ISO的行使可能會使期權持有人繳納替代性最低税。對任何特定期權持有者適用替代性最低限度 税取決於期權持有人在行使當年存在的特定事實和情況。但是，一般而言，行使 期權之日普通股的公允市場價值超過期權行使價的金額將構成 “調整” 項目，以確定可徵收替代税的備選 最低應納税所得額。因此，該項目將按計算替代性最低税的税種 計入税額，因此可能導致替代性最低税在任何 給定年份適用。

股票升值權的處理

通常， SAR的接受者在獲得SAR時不會確認任何收入，屆時我們公司也無權獲得扣除。 行使特別代表權後，持有人將確認普通收入，而我們公司通常有權獲得相應的扣除額， 等於當時普通股公允市場價值超過行使價的部分。

股票獎勵的待遇

通常， 如果不選擇目前根據《守則》第83（b）條（或第83（b）條選舉）徵税，則授予限制性股票獎勵或績效股獎勵後，接受者或我們公司都不會產生聯邦所得税 。在 限制期到期並滿足適用於限制性股票的任何其他限制時，收款人 將確認普通收入，而我們公司通常有權獲得相當於當時普通股公允市場價值 的相應扣除額。如果在限制性股票獎勵授予之日起30天內做出第83 (b) 條選擇，則 收款人將在收到限制性股票時確認一筆普通收入，而我們公司 通常有權獲得相應的扣除額，等於當時股票的公允市場價值（不考慮適用的限制而確定） ，減去收款人為股票支付的任何金額。如果作出了第83 (b) 條的選擇，則在股票限制失效後（以及出售此類股票之前），收款人將不會確認額外的 收入，但是， 如果股票隨後被沒收，則收款人不得扣除在收到股票時根據第83（b）條選擇確認的收入 。

獲得非限制性股票獎勵（包括績效單位獎勵）的 將確認普通收入，而我們公司 通常有權獲得相應的扣除額，該扣除額等於 授予獎勵時作為獎勵標的普通股的公允市場價值。

限制性股票單位的 收款人通常會在單位歸屬和結算時確認普通收入。收入的金額 將等於我們當時發行的普通股的公允市場價值，我們公司 將有權獲得相應的扣除額。限制性股票單位的接受者不得就該獎勵作出第 83 (b) 條選擇 。

激勵獎金獎勵和其他基於股票或現金的獎勵的待遇

通常， 激勵獎金或其他股票或現金獎勵的接受者在授予獎勵時不會確認任何收入， 我們公司屆時也無權獲得扣除。在支付此類獎勵後，接受者將確認普通 收入，而我們公司通常有權獲得相應的扣除額，等於支付的現金金額和/或我們當時發行的普通股的公平市場 價值。

第 409A 節

如果 獎勵受《守則》第 409A 條的約束，但不符合《守則》第 409A 條的要求，則上述應納税事件 可能比描述的更早適用，並可能導致徵收額外的税款和罰款。我們敦促收款人 就該守則第 409A 條對其獎勵的適用性諮詢其税務顧問。

對公司扣除額的潛在的 限制

《守則》第 162 (m) 條通常不允許對上市公司 在應納税年度向其首席執行官和某些其他 “受保員工” 支付的超過100萬美元的薪酬進行税收減免。我們的董事會和薪酬委員會 打算考慮第 162 (m) 條對根據2021年計劃發放的補助金的潛在影響，但保留 批准向超過第 162 (m) 條扣除限額的執行官授予期權和其他獎勵的權利。

對轉售的限制

根據《證券 法》中該術語的定義，公司的某些 高管和董事可能被視為公司的 “關聯公司”。關聯公司根據2021年計劃收購的普通股只能根據有效註冊 聲明或《證券法》第144條或《證券法》註冊要求的其他豁免進行再發行或轉售。計劃根據2021年計劃發行的股票將根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊。

預扣税

根據 並在適當的情況下，我們有權要求每位購買普通股的期權持有人以及根據2021年計劃獲得 普通股獎勵的每位受贈方繳納法律要求預扣的任何聯邦、州或地方税。

董事會建議股東投票

“對於” 批准我們2021年計劃的修正案，將根據該計劃授權發行的股票數量增加125萬股，至1,506,926股。

股東 提案

股東 提案將考慮納入公司的代理材料

為了使股東提案有資格包含在公司2025年年度 股東大會的委託書和代理卡中，公司必須（1）在其主要執行辦公室1901 W. 47 收到該提案^第四 地點，3^第三方Floor，堪薩斯州堪薩斯城 66205，收件人：國務卿詹妮弗·卡拉漢在 2024 年 12 月 27 日當天或之前，(2) 涉及可以根據適用法律、法規 和公司章程和政策在年會上進行適當考慮和採取行動的問題，否則必須遵守經修訂的 1934 年《證券交易法》第 14a-8 條（“《交易法》）。

董事 提名和其他事項將在 2024 年年度股東大會之前提出

關於您打算在2025年年度股東大會上提交的任何董事提名或其他業務提案的通知 ，但 不打算將其包含在公司與2025年年度股東大會相關的委託書和委託書中， 必須由公司在其主要執行辦公室收到，1901 W. 47^第四地點，3^第三方樓層，堪薩斯城， 堪薩斯州 66205，收件人：國務卿詹妮弗·卡拉漢，不早於 2025 年 2 月 11 日營業結束，也不得遲於 2025 年 3 月 13 日 營業結束。如果 2025 年年度股東大會的日期在 之前超過 30 天或在 2024 年年度股東大會週年紀念日之後超過 70 天，則通知必須不早於 120 天送達公司 ^第四 2025 年年度股東大會的前一天，不遲於 90 年年度股東大會^th 該年會的前一天或 10^第四公司首次公開宣佈該類 年會日期的第二天。此外，您的通知必須包含公司章程 所要求的有關您打算在2025年年度股東大會上提交的每項董事提名或其他業務提案的信息。

除了根據公司章程滿足上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持Cingulate提名人以外的董事候選人的股東 必須在2025年4月12日之前提供通知，説明 《交易法》第14a-19條所要求的信息。第 14a-19 條所要求的補充通知和信息 是對本節 所述公司章程中適用的預先通知要求的補充，不得延長公司章程中規定的任何此類截止日期。

年度 報告

我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（包括經審計的財務報表）的副本 可以通過寫信給 Cingulate Inc.，1901 W. 47 來免費獲得 ^第四地點，3^第三方樓層，堪薩斯州堪薩斯城 66205，收件人：祕書詹妮弗·卡拉漢。 索取我們 10-K 表年度報告副本的請求必須提出真誠的陳述，證明申請方在 2024 年 4 月 15 日是 普通股的登記持有人或受益所有人。10-K表格的展品將根據類似的 要求郵寄並支付特定費用，以支付複製和郵寄此類材料的費用。

我們截至2023年12月31日的財年的 經審計的財務報表以及某些其他相關的財務和商業信息 包含在我們的 10-K 表年度報告中，該報告將與本委託書一起提供給我們的股東，但是 不被視為代理招標材料的一部分。

年會材料的家庭持有

一些 銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有者可能參與了 “住宅” 委託聲明的做法。 這意味着可能只向同一個家庭的多名股東發送了本委託書的一份副本。根據書面或口頭請求，我們將立即向任何股東單獨分發本委託書的副本：Cingulate Inc.，收件人：Jennifer L. Callahan，祕書，1901 W. 47^第四地點，3^第三方Floor，堪薩斯州堪薩斯城 66205 或致電 (913) 942-2300。任何 股東，如果希望在將來收到本委託書或我們的委託書或年度報告的單獨副本， 或任何收到多份副本且只希望每個家庭收到一份副本的股東，應聯繫股東的 銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者股東可以通過上述地址和電話聯繫我們。

其他 問題

自本委託書發佈之日起 ，董事會不打算在年會上介紹除此處 所述事項以外的任何事項，目前也不知道其他各方將提出的任何事項。如果有任何其他需要 股東投票的事項應在會議之前提出，則委託書中提名的人員打算根據董事會的建議對任何此類事項 進行投票，如果沒有此類建議，則根據代理持有人的最佳判斷 進行投票。

附件 A

2021 年 CINGULATE INC. OMNIBUS 第 1 號修正案

EQUITY 激勵計劃

Cingulate Inc.（“公司”）的Cingulate Inc. 2021年綜合股權激勵計劃（“計劃”） 的第一修正案（“修正案”）自2024年3月4日起生效。本 修正案中使用但未定義的所有大寫術語均應具有本計劃中賦予此類術語的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於 本計劃第 17.2 節保留不時修改計劃 的權利；

鑑於 董事會希望將根據本計劃預留髮行的普通股數量從256,926股增加到1,506,926股，但須經公司股東批准。

現在， 因此，無論該計劃自公司股東批准之日起生效，特此修訂如下：

在 中，下列簽署人特此證明，上述計劃修正案已由董事會正式通過和批准 。