附錄 10.1

任何購買這些證券的投資者都有責任確定自己在進行任何此類購買時完全遵守了美國以外任何相關地區的法律，包括獲得任何必要的政府或其他同意或遵守任何其他適用要求。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。

Panbela Therapeutics, Inc

A 系列優先股

訂閲和投資代理協議

本協議於2024年4月23日生效，由特拉華州的一家公司Panbela Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）與下列簽署人（“訂閲者”）簽訂並由其簽署。考慮到此處所載的相互承諾以及其他良好、寶貴和充分的考慮，本協議各方協議如下：

1。銷售協議；結算。公司同意向訂閲者出售公司的一（1）股A系列優先股，面值為每股0.001美元（“證券”），訂閲者同意從本公司購買一（1）股股票，這些證券應擁有作為附錄A的指定證書（“指定證書”）中規定的投票權、指定、權力、優先權、資格、限制和限制。訂閲者特此確認並同意指定證書的全部條款，包括但不限於第 3 節中的投票權、第 5 節中對證券轉讓的限制以及根據指定證書第 6 節贖回證券。購買價格將由訂閲者以每股10.00美元的價格以現金支付給公司。

2。訂户的陳述和保證。考慮到公司提出的出售證券的提議，除了要支付的購買價格外，訂閲者特此向公司保證、陳述和認股權如下：

a. 關於公司的信息。

i. 訂閲者知道公司沒有收入，沒有盈利，其財務預測和未來純粹是投機性的。

二。訂閲者有機會就公司的業務、管理、財務和合規事務以及本文規定的證券購買條款和條件向公司提問，並獲得公司的答覆。訂閲者有機會獲得並已收到訂閲者認為必要的任何其他信息，以驗證此類信息，以便就對公司的投資做出決定。

三。已建議訂閲者根據本協議就訂閲者對本公司的投資尋求法律顧問以及財務和税務建議。

b. 轉讓限制。訂閲者契約、聲明和保證，購買證券是為了訂閲者自己的個人賬户和訂閲者的個人投資，無意轉售或重新分配該證券，訂閲者未與他人就任何此類證券達成協議，而且訂閲者的財務狀況如此之好，因此在可預見的將來不太可能需要處置任何證券。此外，訂閲者承認，根據指定證書，上述任何行動都可能需要公司董事會事先書面同意。訂户意識到，證券交易委員會認為，出於任何可預見的特定突發事件或預期的市場價值變化，或公司狀況的任何變化而意圖轉售而購買證券，或者與訂閲者為收購證券而獲得的任何貸款的計劃清算或結算有關而購買證券，將構成與擔保不一致的意圖，上述陳述和陳述。訂閲者明白，證券並未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何州或外國證券法根據這些法律規定的註冊豁免進行註冊，因此，下列簽署人不得轉售這些證券（i）除非這些證券同時根據《證券法》和適用的州或外國證券法進行註冊或在免於此類註冊的交易中出售，以及 (ii) 除非符合指定證書第 5 節，這可能需要事先獲得公司董事會的書面同意。因此，訂閲者同意不出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置證券（i）除非與證券法和適用的州或外國證券法有關的註冊聲明已正式提交併生效，或者除非律師認為在這種情況下無需進行此類註冊，以及（ii）除非符合指定證書第5條。證券目前沒有，將來也不太可能存在公開市場；因此，由於上述和其他原因，訂閲者可能無法無限期清算對證券的投資。

c. 高度的經濟風險。訂閲者意識到對證券的投資會給訂閲者帶來高度的經濟風險，包括沒有獲得投資回報和/或失去訂閲者對公司的全部投資的風險。訂閲者能夠承擔投資證券的經濟風險，包括此類投資的全部損失。公司無法保證其未來的財務業績或公司的未來盈利能力。

d. 適用性。訂閲者擁有財務、法律和商業事務方面的知識和經驗，因此訂閲者能夠評估證券投資的利弊和風險。在認為必要的範圍內，根據訂閲者的財務狀況和投資需求，訂閲者已就證券投資的固有風險和適用性獲得了訂閲者自己的個人專業建議。訂閲者認為，根據訂閲者的投資目標和財務需求，對證券的投資適合訂閲者，並且訂閲者有足夠的手段來滿足訂户當前的財務需求和個人意外情況，並且不需要證券的投資流動性。訂閲者瞭解到，沒有任何聯邦或州機構對證券的投資公平性做出任何調查結果或決定，也沒有提出任何建議或認可。

e. 納税義務。訂閲者已經與訂户自己的税務顧問一起審查了本次投資和本協議所考慮交易的聯邦、州、地方和外國税收後果，並且過去和將來都完全依賴這些顧問，而不是公司或其任何代理人、代表、員工、關聯公司或子公司的任何聲明或陳述。訂閲者明白，訂閲者（而非公司）應為訂户本次投資或本協議所設想的交易可能產生的納税義務負責。在作偽證的處罰下，訂閲者證明訂閲者無需繳納備用預扣税，這要麼是因為訂閲者由於未申報所有利息和股息而被告知訂户需要繳納備用預扣税，要麼是因為美國國税局已通知訂閲者不再需要繳納備用預扣税。

f. 居住地。訂户目前的主要居住地或營業地址以及購買證券的地點位於佛羅裏達州。

g. 關於陳述的限制。除本協議另有規定外，公司或公司的任何代理、代表、員工、董事或關聯公司或子公司未向訂户作出任何承諾、陳述或保證。在進行本交易時，訂閲者不依賴本協議中包含的信息以及訂閲者的獨立調查結果以外的任何信息，不受公司或代表公司行事的人的任何影響。訂閲者同意其不依賴本協議中未明確包含的任何口頭或書面信息，包括但不限於本公司、其董事、高級管理人員或上述任何關聯公司或子公司提供的信息。

h. 權力。

i. 實體。如果下列簽署人不是個人，而是實體，則代表該實體和該實體簽署的個人共同和個別地同意並證明 (a) 下列簽署人不是為收購證券的特定目的而組織的；(b) 本協議已獲得下列簽署人採取的所有必要行動的正式授權，已由下列簽署人的授權官員、代理人或代表正式簽署，並且是合法的，下列簽署人的有效且具有約束力的義務可根據其條款強制執行。

ii。 個人。如果下列簽署人是個人，則下列簽署人已達到法定年齡。

3.傳奇。訂閲者同意在證券上加註，並附有以下圖例，其中列舉了對證券可轉讓性的限制：

特此代表的證券未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊，也未根據任何州證券法進行註冊。除非事先獲得 (i) 律師的意見，即根據《證券法》和適用的州證券法合法免於註冊，或 (ii) 此類登記，公司對此表示滿意，否則不得出售、要約出售或轉讓這些證券。此外，這些證券只能根據公司A系列優先股指定證書的條款進行轉讓，該證書的副本已提交公司祕書。

對於公司在發行和出售本協議下證券時所依據的《證券法》和州法律的豁免，必須使用第4款。所有這些信息都將保密，並且只能由公司及其法律顧問進行審查。下列簽署人同意提供公司及其律師認為必要的任何其他信息，以核實下述答覆。

4。認證狀態。訂户契約、聲明並保證其確實有資格成為《證券法》D條例中定義的 “合格投資者”，因為下列簽署人符合本文附錄B中規定的標準。訂户進一步保證、聲明並保證本協議附錄B中 “合格投資者身份” 標題下提供的信息是真實和正確的。本協議本節提供的信息是公司在證券發行和出售時所依據的《證券法》和州證券法的豁免所必需的。下列簽署人同意提供公司或其法律顧問認為必要的任何其他信息，以核實上述答覆。

5。持有狀態。訂閲者希望按照本協議簽名頁上的規定持有證券。

6。保密性。除非法律要求，否則未經公司事先書面同意，訂閲者不得就公司及其業務、擬議或實際出售證券的條款或存在或向任何個人或組織擬議或實際出售證券的各方進行書面或其他公開披露。

7。注意。有關證券的信函應通過訂户以書面形式向公司提供的地址發送給訂閲者。訂閲者是佛羅裏達州的真正居民。

8。無轉讓或撤銷；具有約束力。未經公司事先書面同意，訂閲者不得轉讓或以其他方式轉讓、限制或限制本協議及其中的任何權益。訂閲者特此承認並同意，訂閲者無權以任何方式取消、終止、修改或撤銷本協議，本協議將在訂户死亡、喪失行為能力或破產後繼續有效。本協議的規定對本協議當事方及其各自的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

9。賠償。公司同意就與本協議以及證券的發行和投票相關的任何和所有費用、損失、損害或責任，向訂閲者以及訂户的每位現任和未來的高管、董事、員工、代理人、代表和股東（如果有）進行賠償，並使他們免受損害。

10。修改。本協議不得全部或部分更改、修改、發佈、解除、放棄或以其他方式修改，除非訂户和公司簽署了書面文書。公司延遲或未能行使本協議下的任何權利均不被視為對該權利或任何其他權利的放棄。

11。完整協議。本協議及其附錄是雙方就本協議及其標的達成的完整協議。本協議，包括證物，取代先前與公司或公司任何高級職員、董事、代理人或代表的任何口頭或書面通信、陳述、諒解或協議。

12。可分割性。如果本協議的任何段落或條款在任何司法管轄區被認定為非法或不可執行，則應儘可能對該司法管轄區的此類段落或條款進行調整和改革，以實現本協議各方的意圖；如果無法調整和改革該段或條款，則就該司法管轄區而言，該段落或規定應作廢並與本協議分開，以及整個《協議》不應因此而失效，否則應保持完全有效和效果。

13。管轄法律。本協議受特拉華州法律管轄、受其約束和解釋，不考慮法律衝突原則。

14。契約、陳述和擔保的有效性。訂閲者理解此處包含的協議、契約、陳述和擔保的含義和法律後果，並同意此類協議、契約、陳述和擔保在本協議執行和訂閲者支付證券費用後繼續有效，並保持其全部效力和效力。

[頁面的其餘部分故意留空 –簽名頁面如下]

為了獲得良好、有價值和充分的對價，特此確認已收到並充足，訂閲者特此同意 通過簽署本訂閲和投資代表協議，並在公司接受本協議後， 本協議的條款、條款、義務和協議對訂閲者具有約束力，此類條款、條款、義務和協議應有利於訂閲者及其繼承人和受讓人並具有約束力。

公司特此接受本認購和投資代表協議所證明的訂閲：