附錄 3.1

PANBELA THERAPEUTICS, INC.

指定證書

的

A 系列優先股

根據該法第 151 節

特拉華州通用公司法

下列簽署人特此代表特拉華州的一家公司Panbela Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）證明，根據經修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第151條的規定，經2024年4月23日一致書面同意，公司董事會（“董事會”）正式通過了以下決議，該決議規定創建該公司的一系列優先股，面值每股0.001美元，被指定為”A系列優先股”，其中規定的權利、偏好、特權和限制。

鑑於，經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂後的 “公司註冊證書”）規定了公司的一類名為優先股的股本，包括面值每股0.001美元（“優先股”）的1,000,000股（“優先股”），可不時分成一個或多個系列發行，並進一步規定董事會被明確授權確定表決權（如果有）權力、偏好和親屬、參與、可選或其他權利（如果有），以及任何未發行優先股系列的資格、限制或限制，以確定構成該系列的股票數量，並增加或減少任何此類系列的股票數量（但不低於其當時已發行的股票數量）。

因此，現在，不管是下定決心，根據公司註冊證書賦予董事會的授權，（i）一系列優先股應由董事會授權，（ii）董事會特此授權發行一股A系列優先股，（iii）董事會特此確定投票權、名稱、權力、優先權、資格限制及其限制，以及公司註冊證書中規定的任何條款適用於所有系列的優先股，如下所示：

優先股條款

1。名稱、金額和麪值。特此創建的優先股系列應指定為A系列優先股（“A系列優先股”），而如此指定的優先股數量應為一股。A系列優先股的面值應為每股0.001美元，並且將未經認證並以賬面記賬形式表示。

2。分紅。因此，A系列優先股的持有人無權獲得任何形式的股息。

3.投票權。除非公司註冊證書另有規定或法律另有規定，否則A系列優先股的持有人應擁有以下投票權：

3.1 除非本文另有規定，否則A系列優先股的已發行股份應獲得90,000,000張選票。A系列優先股的已發行股份應與公司面值每股0.001美元的已發行普通股（“普通股”）一起作為單一類別進行投票（定義見下文），除DGCL要求的範圍外，無權對任何其他事項進行投票。此處使用的 “反向股票拆分” 一詞是指任何提議通過公司註冊證書修正案，將已發行普通股重新分類為較少數量的普通股的提議，其比例由該修正案中規定的或根據該修正案的條款確定。

3.2 A系列優先股的股份應在反向股票拆分中進行投票，其比例與反向股票拆分中普通股（不包括任何未經投票的普通股）的比例相同（為明確起見，此類投票權不適用於向公司股東提交的任何其他決議）。

4。等級；清算等。A系列優先股出於任何原因均無權分配公司的資產，包括在公司的清算、破產、重組、合併、收購、出售、解散或清盤時，無論是自願還是非自願的。

5。轉移。未經董事會事先書面同意，在股東批准反向股票拆分之前，A系列優先股不得在任何時候轉讓。“轉讓” 是指通過合併、合併、股份交換、分割或其他方式直接或間接地出售A系列優先股股份（或其中的任何權利、所有權或權益）的出售、轉讓、贈與、質押、轉讓或其他處置，或為採取上述任何行動而達成的任何協議、安排或諒解（無論是否為書面形式）。

6。兑換。

6.1 A系列優先股的已發行股份應隨時全部贖回，但不能部分贖回（i）如果贖回是由董事會全權決定下令贖回，則在董事會自行決定規定的時間和日期自動生效；或（ii）在公司股東在任何股東大會上批准反向股票拆分（根據本協議進行的任何此類贖回）後自動兑換第 6.1 節 “兑換”）。此處使用的 “兑換時間” 是指兑換的生效時間。

6.2 根據本第6節在贖回中贖回的A系列優先股股份應進行兑換，以換取獲得等於10美元現金（“贖回價格”）的A系列優先股，該股票截至贖回時間前已記錄在案，並根據贖回進行兑換，應在贖回時支付。

6.3 從根據第 6.1 節要求贖回 A 系列優先股股份（無論是自動還是以其他方式）開始，A系列優先股的此類股份將停止流通，因此，此類A系列優先股的前持有人的唯一權利就是獲得適用的贖回價格。公司根據本指定證書贖回的A系列優先股股份將在贖回後自動報廢並恢復為已授權但未發行的優先股的狀態。公司股東會議向此類股東提交任何批准反向股票拆分提案的通知應構成贖回A系列優先股的通知，並導致根據本協議第6.1節在贖回時自動贖回A系列優先股的股份。在提交本指定證書方面，公司已撥出資金用於支付贖回A系列優先股的費用，並將繼續通過支付贖回該股票的購買價來分離此類資金進行支付。

7。可分割性。只要有可能，本協議的每項條款都應根據適用法律被解釋為有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款只能在該禁令或無效的範圍內無效，不會使本協議的其餘條款無效或以其他方式產生不利影響。

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Panbela Therapeutics, Inc.已促使下列簽署的正式授權官員自2024年4月23日起正式簽署本A系列優先股指定證書，以昭信守。