美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

2024年4月23日

報告日期（最早報告事件的日期）

Panbela Therapeutics, Inc

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

(952) 479-1196

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要的最終協議。

2024 年 4 月 23 日，Panbela Therapeutics, Inc.（“公司”）與公司董事會主席邁克爾·卡倫（“買方”）簽訂了認購和投資代表協議（“認購協議”），根據該協議，公司同意發行和出售公司 A 系列優先股中的一（1）股，面值每股0.001美元（“優先股”），向買方提供 10 美元現金。此次拍賣於2024年4月23日結束。有關適用於優先股的權利、偏好、特權和限制的其他信息載於本報告第5.03項，並以引用方式納入此處。

訂閲協議包含慣例陳述和擔保，以及雙方的某些賠償權利和義務。

上述對訂閲協議的描述並不完整，受該文件全文的約束和限定，該文件的副本作為附錄 10.1 提交，並以引用方式納入此處。

第 3.01 項退市或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。

2024年4月25日，納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）提交了25號表格的除名通知，表明除名將在表格25提交十天後生效。因此，該公司不再打算提交自己的25號表格。

該公司已申請在芝加哥期權交易所（“CBOE”）的美國股票上市二級股票上市其普通股。無法保證申請將獲得批准或芝加哥期權交易所將發展交易市場。在此期間，公司打算維持其在OTCQB上以其當前代碼 “PBLA” 進行普通股報價的現有資格。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

本報告第1.01項所載信息以引用方式納入本報告中。部分基於買方在認購協議中的陳述，根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，優先股的發行和出售免於註冊。

第 3.03 項對證券持有人權利的重大修改。

本報告第5.03項所載信息以引用方式納入本報告中。

第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案；財政年度變更。

指定證書

2024年4月23日，公司向特拉華州國務卿提交了自提交之日起生效的指定證書（“指定證書”），其中指定了優先股的權利、優惠、特權和限制。指定證書規定，優先股將獲得9,000,000張選票，並將與公司普通股的已發行股票一起作為單一類別專門對任何修改公司經修訂和重述的公司註冊證書以實現公司普通股反向分割的提案進行投票。優先股將按照與普通股投票相同的比例對任何此類提案進行投票，而持有人無需採取行動。除非《特拉華州通用公司法》另有規定，否則優先股沒有投票權。

優先股不可轉換為本公司任何其他類別或系列的股票或其他證券的股票，也不可兑換成任何其他類別或系列的股票。優先股對公司資產的任何分配，包括公司清算、破產、重組、合併、收購、出售、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，均無權。優先股的持有人無權獲得任何形式的股息。

優先股的已發行股份可以隨時全部贖回，但不能部分贖回（i）前提是董事會自行決定贖回，或（ii）在公司股東在任何股東大會上批准反向股票拆分後自動贖回。贖回後，優先股的持有人將獲得10美元現金的對價。

上述對指定證書的描述並不完整，受該文件全文的約束和限制，該文件的副本作為附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。

項目 8.01 其他活動。

特別會議延期

納斯達克提交了25號表格，根據2024年4月4日向美國證券交易委員會提交的最終委託書，該公司的普通股將在公司有機會進行反向股票拆分之前退市，正如先前在2024年5月3日舉行的會議（“特別會議”）上提議的股東批准的那樣。根據特拉華州適用的法律，由於該公司的普通股不會在國家證券交易所上市，因此確定股東是否批准反向股票拆分的投票標準將恢復到更高的要求，即有權就此事進行投票的已發行股票獲得多數贊成票。

考慮到上述情況和其他因素，包括公司可能需要進行反向股票拆分以滿足芝加哥期權交易所首次上市的最低每股出價要求，公司董事會決定改為在2024年5月28日舉行特別會議，並宣佈新的創紀錄日期為2024年4月24日，以確定有權在特別會議上投票的普通股持有人。公司打算立即為特別會議準備、提交和郵寄一份新的委託書。

項目 9.01 財務報表和附錄。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本報告包含 “前瞻性陳述”，包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的陳述。前瞻性陳述可以通過以下詞語來識別：“預測”、“相信”、“可以”、“設計”、“期望”、“專注”、“打算”、“可能”、“計劃”、“定位”、“潛力”、“將” 和 “將”。除歷史事實陳述以外的所有陳述均應被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前的信念、預期和對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述存在重大和不利的差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的結果和財務狀況存在重大差異的重要因素包括：（i）我們獲得額外資金以執行業務和臨牀開發計劃的能力；（ii）臨牀開發計劃的進展和成功；（iii）當前 COVID-19 疫情對我們進行臨牀試驗能力的影響；（iv）我們證明候選產品安全性和有效性的能力：ivot spemin (SBP-101) 和eflornithine（CPP-1X）；（v）我們依賴第三方執行候選產品Flynpovi的註冊試驗；（vii）我們在美國、歐盟或其他國際市場獲得監管部門批准的能力；（vii）我們的候選產品 SBP-101 和 CPP-1X 的市場接受程度和未來銷售水平；（viii）產品開發的成本和延遲這可能是由於適用於我們的候選產品 SBP-101 和 CPP-1X 的監管監管變化造成的；(SBP-101 CPP-1Xix) 與第三方付款人建立報銷安排的進展速度；（x）競爭性技術和市場發展的影響；（xi）提交和起訴專利申請以及執行或辯護專利索賠所涉及的費用；（xii）我們在國家證券交易所獲得普通股上市的能力；以及（xiii）我們最新年度報告第一部分第1A項標題為 “風險因素” 時討論的其他因素在 10-K 表格中，我們的表格季度報告中列出的任何其他風險10-Q 和我們的 8-K 表最新報告。我們在本報告中做出的任何前瞻性陳述均基於我們目前獲得的信息，並且僅代表截至發表之日。無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，我們都沒有義務公開更新任何前瞻性陳述或實際業績與任何此類前瞻性陳述中的預期不同的理由，無論是書面還是口頭的。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。