Document

我們普通股的一般條款和規定概述如下。本摘要並不完整，受本公司第三次修訂及重訂公司章程細則(“公司章程細則”)及本公司第九次修訂及重訂附例(“細則”)的條文所規限，並受本附件4.2所載表格10-K年度報告的證物所規限。我們鼓勵您閲讀我們的公司章程、我們的章程和內華達州法律的適用條款，以獲取更多信息。

我們的法定股本包括400,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及40,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。我們的授權優先股尚未發行或目前尚未發行。根據本公司的公司章程細則，本公司董事會一般有權不時指定一個或多個系列的優先股，而無需股東批准，並就每個該等系列規定投票權(如有)、指定、優先、相對、參與、選擇或其他特別權利，以及與該系列有關的資格、限制或限制。

在任何一系列優先股的任何優先權利的約束下，普通股的持有者有權從合法可供分配的資產中獲得股息，如果、當和如我們的董事會宣佈的話。宣佈和支付普通股股息是我們的董事會將根據我們的經營結果和我們的財務狀況以及我們董事會認為相關的任何其他因素而不時做出的商業決定。普通股股息的支付可能受到適用的內華達州法律以及我們不時簽訂的貸款協議、契約和其他交易的限制。

普通股持有人對股東一般表決的所有事項，包括董事選舉，每股享有一票投票權，除法律另有規定或任何系列優先股另有規定外，普通股持有人擁有本公司股東的所有投票權。普通股持有者沒有累計投票權。

在任何清盤、解散或清盤本公司事務(不論是自願或非自願)時，任何一系列優先股(如有)的任何優先權利的規限下，普通股持有人有權平均及按比例分享本公司資產，以供普通股已發行股份持有人分配。我們的公司章程細則規定，本公司與任何其他人士或任何其他人士合併、轉換、交換或合併，或出售或轉讓本公司全部或任何部分資產(事實上不會導致本公司清算和向股東分配資產)，不得被視為自願或非自願清算、解散或清盤本公司的事務。

將軍。我們的公司章程和章程的某些條款，以及內華達州修訂後的法規(“NRS”)的某些條款可能會使我們被第三方收購、現有管理層的變更或類似的控制權變更變得更加困難。這些條款概述如下，可能會降低我們在主動提出的重組或出售我們所有或幾乎所有資產的提議或主動收購企圖面前的脆弱性。下面列出的條款摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考我們的公司章程和我們的章程以及NRS的適用條款進行了完整的限定。

提前通知要求。股東如欲提名或重新提名在年度會議上當選為本公司董事會成員的人士，或提出任何業務供本公司股東在年度會議上審議，必須遵守本公司章程中所載的某些預先通知及其他要求。同樣，如果我們的董事會決定在股東特別會議上選舉董事，希望在該特別會議上提名或重新提名董事進入我們董事會的股東必須遵守我們的章程中規定的某些提前通知和其他要求。

董事會空缺。我們董事會的任何空缺，無論如何產生，都可以由當時在任的董事的多數票或唯一剩餘的董事來填補，無論是哪種情況，即使少於法定人數。當選填補空缺的董事的任期應在下一次股東周年大會及其繼任者當選或任命時屆滿，即他或她當選的類別的任期屆滿，或直到他或她較早辭職或被免職為止。

董事的免職。我們的章程規定，在優先股持有人的任何權利(如果有)的規限下，除非NRS另有規定，任何董事都可以通過持有不少於三分之二投票權的已發行和已發行股票的持有人投贊成票而被免職，這些股東有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別投票。78.335號國税表一般要求有權投票的已發行和已發行股票中不少於三分之二投票權的股東投票，才能罷免現任董事。

非指定優先股。公司章程中對非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變公司控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵意收購或推遲公司控制權或管理層變動的效果。

內華達州反收購法規。內華達州修訂後的法規包含有關收購某些內華達州公司控股權的條款。內華達州的“收購控股權”法規(78.378至78.3793號國税法)包含有關收購某些內華達州公司控股權的規定。這些“控制股份”法律一般規定，任何在內華達州某些公司獲得“控制權益”的人都可以被剝奪投票權，除非該公司的大多數無利害關係的股東選擇恢復這種投票權。如果我們有200名或更多登記在冊的股東(其中至少100人的地址在緊接該日期之前的90天內一直出現在我們的股票分類賬上)並直接或通過關聯公司在內華達州開展業務，這些法律將在特定日期適用於我們，除非我們的公司章程或在收購控股權後第十天生效的章程另有規定。這些法律規定，如果沒有這些法律的適用，當一個人獲得主題公司的股份時，他就獲得了“控制權益”。

根據《董事選舉條例》的規定，該人士可行使(1)五分之一或以上，但不足三分之一，(2)三分之一或以上，但不足多數，或(3)多數或以上的投票權，以選舉董事。一旦收購人越過上述門檻之一，其在超過門檻的交易中以及在收購人收購或要約收購控股權之日前90天內收購的股份將成為適用上述投票限制的“控制股份”。我們的章程規定，這些法規不適用於我們對普通股股份的任何和所有收購。如果我們的公司章程或章程沒有修訂，以規定這些規定一般不適用於本公司或收購控股權，或者如果我們的無利害關係的股東不授予控制權股份的投票權，則這些法律可能會對某些交易產生寒蟬效應。

內華達州的“與有利害關係的股東的合併”法規(含78.411至78.444號法規)規定，在某些內華達州公司與任何被視為公司“有利害關係的股東”的人首次成為“有利害關係的股東”後的兩年內，禁止特定類型的業務“合併”，除非公司董事會事先批准了該合併(或使該人成為“有利害關係的股東”的交易)，或除非該合併得到董事會的批准，而且該公司有60%的投票權並非由該有利害關係的股東、其附屬公司和聯營公司實益擁有。此外，在沒有事先批准的情況下，即使在這樣的兩年期限之後，某些限制也可能適用。就這些法規而言，“有利害關係的股東”是指以下人士：(1)直接或間接擁有該公司已發行有表決權股份10%或以上投票權的實益擁有人，或(2)該公司的聯屬公司或聯營公司，並在過去兩年內的任何時間直接或間接擁有該公司當時已發行股份的10%或以上投票權的實益擁有人。“合併”一詞的定義十分寬泛，足以涵蓋公司與“有利害關係的股東”之間最重大的交易。這些法律一般適用於擁有200名或更多登記在冊股東的內華達州公司。我們最初的公司章程包括一項條款，規定公司不受這些法律的約束。

獨家論壇章程條款。我們的章程要求，在法律允許的最大範圍內，除非公司書面同意選擇替代法院，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院將在法律允許的最大範圍內，成為以下每一項的唯一和獨家法院：

由於排他性法院條款的適用範圍被限制在法律允許的範圍內，我們認為，排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠，聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權。我們注意到，法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更多適用內華達州法律的一致性，但該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

遊戲贖回條款。我們的公司章程細則規定，在博彩管理機構確定不適合的範圍內，或者在我們的董事會完全酌情確定某人可能會危及本公司或任何關聯公司申請、接收、批准、使用或有權獲得任何博彩許可證的情況下，由該不合適的人或其關聯公司擁有或控制的我們的股本股票將受到公司的贖回。贖回價格可根據需要以現金、本票或兩者同時支付，並根據適用的博彩管理機構制定的條款支付，如果不是，則由本公司選擇。