證據97
永利度假村有限公司
退還政策
（修訂自2023年8月3日起生效）
I.Purpose
永利度假村有限公司（“本公司”）董事會（“董事會”）認為，創建和維持一種強調誠信和問責的文化，並加強本公司的績效薪酬理念，符合本公司及其股東的最佳利益。因此，董事會採納了本政策（“政策”），規定在公司因嚴重不遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求而需要編制會計重述的情況下，收回某些高管薪酬。本政策旨在遵守1934年《證券交易法》（以下簡稱“交易法”）第10 D條、據此頒佈的規則以及公司證券上市的國家證券交易所的上市標準。
II.Administration
本政策由董事會薪酬委員會(以下簡稱“薪酬委員會”)負責管理。賠償委員會作出的任何決定都是終局的，對所有受影響的個人都具有約束力。
三、被掩蓋的高管
本政策適用於公司現任和前任執行官（由薪酬委員會根據《交易法》第10 D條、據此頒佈的規則確定，以及公司證券上市的國家證券交易所的上市標準）以及薪酬委員會可能不時認為受本政策約束的其他高級管理人員/員工（“管理人員”）。
四、收回;會計重述
如果公司因嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制其財務報表的會計重述，包括任何必要的會計重述，以糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或倘該錯誤於本期間更正或於本期間不予更正，將導致重大錯報的（每項均為“會計重述”），賠償委員會將合理地迅速要求償還或沒收多付款項（定義見下文）任何相關行政人員（x）在開始擔任相關行政人員後，（y）在績效期間的任何時間擔任相關行政人員，獲得適用的激勵性薪酬（定義見下文），及（z）在緊接本公司須編制會計重述及任何
在這三個已完成的財政年度之內或之後的過渡期（因公司財政年度的變化而產生的過渡期）。
五、激勵型薪酬
就本政策而言，“激勵性薪酬”是指全部或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬（定義見下文），包括但不限於：（i）完全或部分通過實現財務報告指標績效目標而獲得的非股權激勵計劃獎勵;（ii）從獎金池中支付的獎金，其中獎金池的規模完全或部分取決於是否滿足財務報告衡量績效目標;（iii）基於財務報告衡量績效目標的其他現金獎勵;（iv）限制性股票、限制性股票單位、股票期權、股票增值權和績效股票單位，這些股票單位僅在滿足財務報告指標績效目標時授予或授予，或部分授予或授予;及（v）出售透過獎勵計劃取得的股份所得款項，而該等獎勵計劃是純粹或部分在達到財務報告指標表現目標後授予或歸屬的。不被視為基於激勵的薪酬的薪酬包括但不限於：（a）工資;（b）僅在滿足主觀標準（如展示領導能力和/或完成指定的僱傭期）的情況下支付的獎金;（c）僅在滿足戰略或運營措施的情況下獲得的非股權激勵計劃獎勵;（d）完全基於時間的股權獎勵;以及
(e)不從獎金池中支付的酌情獎金或其他報酬，該獎金池是通過滿足財務報告指標績效目標來確定的。
“財務報告計量”是：（i）根據編制財務報表所用的會計原則確定和列報的任何計量，或全部或部分源自此類計量的任何計量，如收入、EBITDA或淨收入，或（ii）股票價格和股東總回報。財務報告指標包括但不限於：收入;淨收入;營業收入;一個或多個可報告分部的盈利能力;財務比率（例如，應收賬款週轉率和存貨週轉率）;淨資產或每股淨資產值;未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益;經營資金和調整後的經營資金;流動性指標（例如，營運資金、營運現金流）;回報措施（例如，投資資本回報率，資產回報率）;收益指標（例如，每股收益）;每平方英尺銷售額或同店銷售額，其中銷售額須經會計重述;每用户收入或每用户平均收入，其中收入須經會計重述;每員工成本，其中成本須經會計重述;任何此類財務報告措施相對於同行集團，其中公司的財務報告措施須經會計重述;和税收基礎收入。
六、多付;追回金額
應收回的金額將是所收到的基於激勵的補償的金額，該金額超過了本應收到的基於激勵的補償的金額，否則將根據重述的
數額，並且必須在計算時不考慮已繳納的任何税款(“多繳税款”)。即使獎勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也被視為在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到了激勵薪酬。
對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的薪酬金額不是直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算的，(1)對於不是以股權獎勵形式發佈的基於激勵的薪酬，必須基於對會計重述對獲得基於激勵的薪酬的股票價格或總股東回報的影響的合理估計，以及(2)對於以股權獎勵形式發佈的基於激勵的薪酬，應計算為根據重述財務報告措施本應向覆蓋高管發放的股權獎勵金額與實際向該覆蓋高管發放的股權獎勵金額之間的差額，基於授予日期此類股權獎勵的公允價值加上就此類股權獎勵達成和解時收到的任何股份的出售收益(如果有的話)(薪酬委員會已確定這一計算是對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，在每一種情況下，本公司必須保存確定該合理估計的文件，並向本公司證券上市的國家證券交易所提供此類文件。
七.追回的方法
賠償委員會將按以下順序自行決定追回本合同項下任何多付款項的方法，但不限於：
·取消未完成的既得或未既得股權獎勵；
·抵消公司以其他方式欠受保行政人員的任何賠償金；
·要求償還以前支付的現金激勵補償;
·尋求追回在行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置作為基於激勵的薪酬給予的任何股權獎勵時實現的任何收益；和/或
·採取賠償委員會確定的法律允許的任何其他補救或追回行動。
八.追回限制；不再支付額外款項
追回的權利將僅限於在公司被要求編制會計重述報表之日之前的三個完整的會計年度內收到的多付款項，以及在這三個完整的會計年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。在任何情況下，公司都不需要向所涵蓋的高管授予
如果重述或準確的財務結果會導致更高的基於激勵的補償支付，則需要額外支付。
九、無賠償責任
公司不應就任何錯誤授予的激勵性薪酬的損失對任何相關高管進行賠償。
X.Interpretation
賠償委員會有權解釋和解釋本政策，並作出管理本政策所需、適當或可取的一切決定，包括在它確定計算應追回的金額的方法不可行的情況下。本政策旨在以符合《交易法》第10D節的要求以及美國證券交易委員會或公司證券上市所在的任何國家證券交易所採用的適用規則或標準的方式來解釋本政策。
十三、生效日期
本政策應自董事會通過之日(“生效日期”)起生效，並適用於基於獎勵的薪酬(包括根據生效日期之前存在的安排發放的基於激勵的薪酬)。儘管有上述規定，本政策僅適用於在納斯達克上市規則第5608條生效日期或之後收到的(根據本政策確定的)基於激勵的薪酬。
十二、修正案；終止
董事會可酌情不時修訂本政策，以反映本公司證券在其上市的國家證券交易所的額外上市標準。董事會可隨時終止本政策。
十三、其他贖回權
董事會打算最大限度地在法律範圍內適用這一政策。補償委員會可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭或服務協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件，應要求承保高管同意遵守本政策的條款。本保單項下的任何追償權利是根據任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議中的任何類似保單條款及本公司可獲得的任何其他法律補救措施所提供的任何其他補救或賠償權利的補充，而非取代該等權利。
XIV.Impracticability
賠償委員會應按照本政策追回任何多付的款項，除非賠償委員會認為這種追回是不可行的，因為：
(A)為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額；
(B)追回將違反在2022年11月28日之前通過的母國法律；或
(C)追回可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條的規定及其下的規定，而根據該計劃，本公司僱員可獲得廣泛的福利。
XV.Successors
本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。