附件2.3

股本説明

本展品包含根據1934年《證券交易法》第12節登記的證券持有人權利的説明。以下有關本公司股本的説明 並不完整，須受本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及組織章程細則及開曼羣島法律適用條文的規限及約束。

普通股以下為本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則、公司管治政策及開曼羣島公司法(2022年修訂本)(“公司法”)有關A類普通股(“A類普通股”)及B類普通股(“B類普通股”)重大條款的摘要。

股本。我們的法定股本分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。

紅利。我們A類普通股和B類普通股的 持有者有權根據公司法和我們的章程大綱和細則獲得董事會可能宣佈的股息 。我們的上市後條款規定，如果我們的董事會認為中期股息或末期股息從公司的財務狀況來看是合理的，並且可以合法地支付，則董事會可以根據股東各自的權利支付中期股息或宣佈末期股息。此外，我們的股東可以通過普通決議根據股東各自的權利宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的 金額。根據開曼羣島的法律，本公司可以從利潤或股份溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還其 債務，則在任何情況下都不能支付股息，因為這些債務在正常業務過程中將在分配或股息支付日期後立即到期。

投票權。對於所有須經股東投票表決的事項，A類普通股持有人將有權就本公司股東大會表決的所有事項享有每股一票的投票權 ，而B類普通股持有人則有權就本公司股東大會表決的所有事項享有每股20票的投票權。除法律另有規定外，A類普通股及B類普通股的持有人在任何時候均應就股東於本公司任何股東大會上表決的所有事項，作為一個類別一起投票。於任何股東大會上，付諸會議表決的決議案應以投票方式作出，投票方式須按會議主席指示的時間及方式進行，投票結果應視為會議的決議。

在任何股東大會上，除非在會議開始處理事務時出席的成員達到法定人數，否則不得處理任何事務。就所有目的而言，持有 普通股的一名或多名股東應為法定人數，但如本公司有一(1)名登記在冊的股東，則法定人數為親身或受委代表出席或受委代表出席的一(1)名股東。為避免混淆，在點算法定人數時，每股已發行及已發行的A類普通股有一(1)票，每股已發行及已發行的B類普通股有20票。在股東大會上通過的普通決議案需要出席大會並在會上投票的我們的股東 所投的多數贊成票，而特別決議案需要出席大會並在會上投票的我們的股東至少三分之二的贊成票。根據《公司法》，我們的公司將需要一項特別決議 才能實施《公司法》規定的某些重要事項，例如更改名稱 、更改我們的上市後備忘錄和章程、減少我們的股本以及我們公司的清盤。

轉換。A類普通股不能轉換為B類普通股。B類普通股可在書面通知本公司轉讓代理 後，由該持有人隨時選擇轉換為同等數量的相應數量的A類普通股(比例為1：1)。當任何B類普通股持有人將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予並非其持有人聯營公司的任何人士或 實體時，或任何B類普通股持有人的最終實益擁有權變更為並非其聯營公司的任何個人或實體時，該等B類普通股將自動及即時 轉換為相同數目的A類普通股。

董事的委任。董事 可由本公司股東以普通決議案或本公司董事決議案委任。

董事會議。在 任何董事會會議上，如果董事會的大多數成員出席，則將達到法定人數，除非董事另行規定 。如果有唯一董事，該董事應為法定人數。擔任候補董事的人 應計入法定人數。兼任候補董事的董事應計入法定人數兩次。董事在會議上可能採取的行動 也可以通過所有董事書面同意的董事決議來採取。

普通股轉讓。在下列限制的規限下，本公司任何股東均可轉讓其全部或任何A類普通股或B類普通股，轉讓方式為通常或普通形式或經本公司董事會批准的任何其他形式，或以本公司股票隨後上市的證券交易所規定的形式。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何A類普通股或B類普通股的任何轉讓，無論其 是否已全額支付該等股份的全部對價。在下列情況下，本公司董事亦可拒絕登記任何A類普通股或B類普通股的轉讓：(A)轉讓文書並未附有有關股份的證書或本公司董事會可能合理要求的任何其他證據，以證明轉讓人的所有權或其轉讓股份的權利；或(B)轉讓文書涉及多於一個類別的股份。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內向受讓人發送關於拒絕登記的通知 。

轉讓登記 可在本公司董事會不時決定的時間及期間內暫停登記及註銷登記 ，但在任何一年內，轉讓登記不得超過40天 。

普通股的催繳和普通股的沒收。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付未支付的A類普通股或B類普通股的任何款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的股票將被沒收。

清算。在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)的資本回報時，可供普通股持有人分配的資產應按比例在我們的股份持有人之間分配。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本，則將分配這些資產，以便由我們的股東按比例承擔損失。

贖回、回購和交出股份。吾等可按本公司董事會所決定的條款及方式發行股份，條件是該等股份須予贖回，並可按吾等的選擇權或該等股份持有人的 選擇權發行，而吾等亦可按吾等董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤 中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括 股票溢價賬户和資本贖回準備金)中支付，前提是本公司能夠在支付此類款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務 。此外，根據公司法，(1)除非已繳足股款，否則不得贖回或回購該等股份，(2)如回購股份會導致沒有已發行及已發行的股份，及(3)如公司已開始 清盤。此外，根據公司法，本公司可接受免費交出任何繳足股款股份，除非 由於交出股份而導致沒有已發行及已發行的股份(作為庫存股持有的股份除外)。

股票的權利變化。如果我們的股本在任何時候被分成不同的類別或系列股票，任何 類別或系列股票(除非該類別或系列股票的發行條款另有規定)所附帶的權利，無論我們的 公司是否正在清盤，都可以經該類別或系列股票已發行股份三分之二的持有人的書面同意，或經該類別或系列股票的持有人在單獨會議上以三分之二多數票通過的決議批准。授予已發行任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得視為因增設或發行更多的股份而有所改變。 平價通行證與該現有類別的股份一起或之後，或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。

我們被授權發行的股票數量和已發行股票數量的變化。我們可以不時通過必要的 多數股東決議：

增發 股。我們的發售後備忘錄和組織章程細則授權我們的董事會在可用授權但未發行的股份的範圍內，不時發行本公司的額外股份 (包括零碎股份)和董事會決定的其他證券。

我們的發售後備忘錄和章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並在遵守發售後備忘錄和章程細則中關於任何 系列優先股的股份權利變更條款的情況下，確定該系列的條款和權利，包括：

只要有授權但未發行的股份，我們的董事會可以發行 優先股而不需要我們的股東採取行動。增發 股可能會稀釋A類普通股和B類普通股持有人的投票權。然而，吾等的組織章程大綱 規定法定股本包括A類普通股及B類普通股，在任何類別所附權利可予更改的範圍內，本公司必須遵守發售後章程大綱及細則中有關更改股份權利的規定。

反收購條款

我們的上市後備忘錄和細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權變更，包括以下條款：

授權但未發行的A類普通股和B類普通股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

然而，根據開曼羣島 法律，我們的董事只能出於適當的目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的目的，行使我們的發售後備忘錄和章程細則授予他們的權利和權力。

檢查書籍和 記錄。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的成員登記冊或公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和章程細則、特別決議案以及我們的抵押和抵押登記冊除外)。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”

優先股

截至本招股説明書日期，我們尚未發行任何優先股。根據發售後組織章程細則，本公司的股份及其他證券可由董事會 發行，並可按董事會釐定的類別及系列(如有)，在投票、分派、資本回報或其他方面享有優先、遞延或其他特別權利、限制或特權。

股東大會和股東提案

我們的股東大會可在開曼羣島內外董事會認為合適的地點舉行。

作為開曼羣島獲豁免 公司，根據《公司法》，我們沒有義務召開股東周年大會。本公司的上市後備忘錄及 章程規定，本公司每年可（但無義務）召開股東大會作為年度股東大會，在此情況下， 本公司應在召開會議的通知中指明該次會議，而年度股東大會應在 董事可能決定的時間及地點舉行。董事可在其認為適當時召開股東特別大會。

股東年度大會和任何其他股東大會可由本公司董事會多數成員或董事會主席召集。本公司董事會應於不少於七天前發出股東大會書面通知 於發出通知之日在本公司會員名冊上列名並有權在會上投票的人士 。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的發售後備忘錄及章程細則規定，如本公司任何一名或多名股東要求持有合計佔本公司所有已發行及已發行股份不少於三分之一投票權的股份 ，而該等股份於交存日期具有在本公司股東大會上的投票權，本公司董事會將須召開特別股東大會，並將所要求的決議案付諸表決；否則，我們的備忘錄及細則並不賦予我們的股東 任何權利，向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。