要求該空殼公司就_

 

 

 

(註冊人姓名英文譯本)

 

(法團或組織的司法管轄權)

 

(主要執行辦公室地址)

 

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

 

 

 

 

 

 

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：

 

截至2023年12月31日，發行人已 10,440,000A類普通股和4,560,000B類普通股。

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是

¨

不是

x

 

如果本報告是年度報告或過渡報告，則通過複選標記表明註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13條或第15（d）條提交報告。是的

¨

不是

x

 

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是

x

不是

¨

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是

x

不是

¨

 

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中對“大型加速申報人”、“加速申報人”和“新興增長公司”的定義。

 

 

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

 

 

通過勾選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條對其財務報告內部控制有效性的評估7262（b）由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所執行。

 

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。

 

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。

☐

 

通過勾選標記檢查登記人使用的會計基礎來編制財務 包括在本文件中：

 

 

 

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是

☐

不是

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是

¨

不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是

¨

不是

¨

 

 

 

 

 

 

 

除另有註明外，本年報(下稱“年報”)中以20-F表格所載的數字均會作出四捨五入的調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數字可能不是它們之前的數字的算術聚合。

 

為清楚起見，本年報遵循英文先名後姓的命名慣例，不論個別人士的名字是中文或英文。本年度報告中包含的數字可能會進行四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數字可能不是它們之前的數字的算術聚合。本年度報告包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們告誡您不要過度重視這些信息。

 

我們的報告貨幣是美元。然而，我們幾乎所有的綜合收入、成本、支出和資產都以S美元和人民幣計價。本年報包含若干外幣金額與美元的折算，以方便讀者閲讀。截至2023年12月31日，S美元的所有折算匯率為1美元=S美元1.3193，截至2023年12月31日的美元匯率為1美元=S美元1.3428，代表美國聯邦儲備委員會於2023年12月31日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。在截至2023年12月31日的一年中，人民幣的所有折算匯率為1美元=7.0999元人民幣，截至2023年12月31日的一年中，1美元=7.0809元人民幣，這是美國聯邦儲備委員會於2023年12月31日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。截至2022年12月31日，S美元的所有折算匯率為1美元=S 1.3404美元，截至2022年12月31日的年度匯率為1美元=S美元1.3787，代表美國聯邦儲備委員會於2022年12月31日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。在截至2022年12月31日的一年中，人民幣的所有折算匯率為1美元=6.8972元人民幣，截至2022年12月31日的一年中，1美元=6.7290元人民幣，這是美國聯邦儲備委員會於2022年12月31日發佈的H.10統計數據中的匯率。截至2021年12月31日，S美元的所有折算匯率為1美元=S美元1.3520，截至2021年12月31日的美元匯率為1美元=S美元1.3438，代表美國聯邦儲備委員會於2021年12月31日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。在截至2021年12月31日的一年中，人民幣的所有折算匯率為1美元=6.3726元人民幣，截至2021年12月31日的一年中，1美元=6.4508元人民幣，這是美國聯邦儲備委員會於2021年12月31日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。並不表示S美元或人民幣金額已或可能已按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。我們有四個經營主體的本位幣是人民幣，有兩個經營主體的本位幣是S元。因此，由於我們的經營結果可能會受到美元、S美元和人民幣匯率波動的影響，因此我們面臨外匯風險，我們沒有進行任何對衝交易以努力降低我們的外匯風險敞口。他説：

本年度報告包含前瞻性陳述。這些聲明是根據修訂後的1934年《證券交易法》第21E節的“安全港”條款作出的。這些前瞻性陳述可以用諸如“將”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“受制於”以及類似的表述來識別。除其他事項外，本年度報告中題為“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.關於公司的信息”和“第5項.經營和財務回顧及展望”的章節以及我們的戰略和經營計劃均含有前瞻性陳述。非歷史事實的陳述，包括關於我們的信念和預期的陳述，都是前瞻性陳述，可能會發生變化，這種變化可能是實質性的，可能會對我們的財務狀況和一個或多個先前時期的運營結果產生重大不利影響。前瞻性陳述包含固有的風險和不確定性。許多重要因素可能導致實際結果與本年度報告中任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。本年度報告和附件中提供的所有信息均為截至本年度報告日期的信息，除適用法律要求外，我們不承擔任何更新此類信息的義務。

 

 

不適用。

不適用。

A.

B.

不適用。

C.

不適用。

D.

與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於：

我們還面臨與公司結構相關的風險和不確定因素，包括但不限於：

我們的大部分業務都在新加坡，因此我們面臨着與在新加坡開展業務相關的風險和不確定性，包括但不限於以下幾點：

我們很大一部分業務在中國，因此我們面臨着與在中國做生意相關的總體風險和不確定性，包括但不限於以下幾點：

除上述風險外，我們還面臨與我們的A類普通股相關的一般風險和不確定因素，包括但不限於：

在截至2023年12月31日的財政年度內，我們約63%的收入和37%的收入分別來自我們在新加坡和中國大陸的業務。在截至2022年12月31日的財政年度內，我們大約65%和35%的收入分別來自我們在新加坡和中國大陸的業務。在截至2021年12月31日的財政年度內，我們大約61%和39%的收入分別來自我們在新加坡和中國大陸的業務。任何影響新加坡和中國市場的不利情況，例如經濟衰退、疫情爆發或自然災害或其他不利事件，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。我們所經營的行業的任何不景氣導致合同的推遲、延遲或取消以及應收賬款的延遲收回，都可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

 

由於需求減弱、產品價格/組合的不利變化或利潤率下降，不確定的全球經濟狀況已經並可能繼續以淨銷售額下降的形式對我們的業務產生不利影響。

 

在經濟低迷或衰退期間，銷售競爭可能會加劇，降價壓力可能會增加，因為我們的客户可能會減少對我們產品的需求。如果我們損失了大量的銷售量或大幅降低了銷售價格，那麼可能會對我們的綜合財務狀況或運營結果、盈利能力和現金流產生負面影響。

 

信貸的減少也可能對我們的一些客户和供應商獲得運營資金和資本支出的能力產生不利影響。這可能會對我們獲得必要供應的能力以及我們向受影響客户銷售產品的能力產生負面影響。這還可能導致應收賬款收款減少或延遲。

 

 

2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎列為大流行。疫情的蔓延在包括美國、新加坡和中國在內的全球經濟中造成了重大破壞。新冠肺炎疫情給我們帶來了風險和不確定因素。新冠肺炎的任何新變體和亞變體可能比原始奧密克戎變體傳播得更快，以及政府採取的任何應對措施的影響，可能會減緩我們的銷售。此外，地方政府為避免感染而關閉醫院的政策，包括最近中國許多省市的封鎖，可能會影響我們的行動結果。我們繼續評估與新冠肺炎相關的全球風險和業務活動放緩，包括對我們的員工、客户、供應商和財務業績的潛在影響。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，新冠肺炎的蔓延並未對公司業務產生任何實質性影響。然而，在截至2023年12月31日的財年中，隨着新冠肺炎疫情的結束，人們的工作模式從疫情期間的在家工作轉變為在辦公室工作，從而減少了對打印機等辦公設備的需求，這對我們的業務產生了影響。新冠肺炎大流行或其他流行病或傳染病的爆發可能會在未來以幾個方面對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生不利影響。特別是，新冠肺炎的持續傳播和遏制病毒的努力可能會：

 

對我們業務的影響的嚴重程度將取決於許多因素，包括但不限於疫情的持續時間和嚴重程度(包括變種病毒的出現以及疫苗接種對感染和住院率的影響)、對客户和供應商影響的程度和嚴重程度、對我們企業產品和服務的製造和需求的中斷、聯邦、州或地方政府為應對新冠肺炎傳播而制定的安全措施的影響、以及全球商業和經濟環境對流動性和資金可用性的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。由於這一事件的演變和不確定性質，我們目前無法預測新冠肺炎疫情將在多大程度上對我們的業務、業績和財務狀況造成不利影響，這將取決於許多目前未知的因素。我們正在與員工、客户和供應商保持密切溝通，並採取行動緩解這種動態和不斷變化的情況的影響，但不能保證我們能夠做到這一點。

 

中國在新加坡和中國大陸的原始設備製造商(“OEM”)定製工業製造解決方案及相關產品的國內市場競爭激烈。我們目前或潛在的競爭對手包括新加坡(如Sigma Design&Engineering Pte Ltd)和中國(如廈門墨客感應有限公司和新昌科創自動化設備有限公司)的主要按訂單工程(ETO)工業製造商。以及世界上的其他地方。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更大的品牌認知度、更多的客户或供應商、更長的運營歷史和營銷資源。客户可能會以各種方式對他們的體驗和資源進行權衡，從而增加我們競爭對手的市場份額。

 

您不應期望我們能夠成功地與現有或潛在的競爭對手競爭，這種競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果不能成功地與現有或新的競爭對手競爭，可能會導致我們失去市場份額、客户和其他業務夥伴。

精密工程、製造業和家用電器行業一般都是週期性的。對我們產品的整體需求在很大程度上取決於製造業和其他工業部門的資本支出水平，而精密工程、製造業和家用電器行業歷來在工業活動放緩期間經歷過收縮。如果經濟、商業和行業狀況惡化，這些部門的資本支出可能會大幅減少，這可能會減少對我們產品的需求，並對我們的收入和運營業績產生不利影響。

對我們產品和服務的需求在很大程度上取決於我們的某些客户的新資本投資和計劃維護支出的水平。我們客户的新資本支出水平取決於許多因素，包括總體經濟狀況、信貸可獲得性、經濟狀況和各自行業內的投資活動以及對未來市場行為的預期。此外，大宗商品價格的波動可能會對這些新活動的水平產生負面影響，並可能導致資本支出決定的推遲或現有訂單的推遲或取消。成本的降低

對我們產品和服務的需求已經導致過去和未來可能導致現有訂單的延遲或取消，或導致過剩的製造能力，這對我們吸收固定制造成本不利。需求的任何減少都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

除了同資源、通格雷新加坡、通格雷實業和同日電氣有大約10-20年的運營歷史外，我們其他子公司的運營歷史都很有限。因此，這些經營歷史有限的子公司的經營戰略和模式不斷受到市場和經營業績的考驗，我們努力相應地調整我們的資源配置。因此，我們的業務可能會在營收金額和業務部門佔總營收的百分比方面受到經營業績大幅波動的影響。

我們是，而且在可預見的未來，我們將受到發展階段企業固有的所有風險和不確定因素的影響。因此，我們必須建立許多經營業務所必需的職能，包括擴大我們的管理和行政結構，評估和實施我們的營銷計劃，實施財務制度和控制以及人員招聘。因此，您應該根據運營歷史有限的公司經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景。這些風險和挑戰包括：

 

 

我們未來的增長將在很大程度上取決於我們應對這些風險和本年度報告中描述的其他風險的能力。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務將受到嚴重損害。

至於我們生產的產品，我們必須管理我們的原材料供應鏈和產品交付。新加坡和中國內部的任何供應鏈碎片化和地方保護主義都可能使供應鏈中斷風險進一步複雜化。為保護當地利益而建立的地方行政機構和有形基礎設施給原材料運輸和產品交付帶來了運輸挑戰。此外，盈利能力和產量可能會受到供應鏈內在限制的負面影響，包括競爭、政府、法律、自然災害和其他可能影響供應和價格的事件。這些事件中的任何一種都可能對我們的供應鏈、製造能力和分銷系統造成重大中斷，從而對我們生產和交付產品的能力產生不利影響。

在截至2023年12月31日的財年，我們最大的兩家客户惠普公司(HP)和成都創新實業有限公司(成都Innorev)分別佔收入的64.2%和6.0%，截至2023年12月31日，這些客户的應收賬款分別佔應收賬款總額的20.4%和8.6%。我們最大的兩個客户，惠普和GoerTek Inc.(“GoerTek”)，在截至2022年12月31日的年度收入中分別佔60.7%和8.8%，截至2022年12月31日，這些客户的應收賬款分別佔應收賬款總額的27.0%和23.0%。我們最大的兩個客户惠普和GoerTek分別佔截至2021年12月31日的年度收入的60.0%和5.6%，包括在應收賬款中的這些客户的應收金額分別佔該年度應收賬款總額的20.9%和10.8%。按照行業慣例，我們沒有與我們的主要客户達成書面協議。我們一直根據不定期收到的採購訂單為這類大客户提供服務和產品，這些訂單主要指定要採購的產品、數量、單價和交貨日期。

每當很大比例的總收入集中在有限數量的客户手中時，就存在固有的風險。這些較大客户的購買模式的改變或減少可能會使我們的業務和運營結果面臨更大的波動性。客户的組合和類型以及對任何單一客户的銷售可能會因季度和年度的不同而顯著不同，並對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。如果客户沒有下訂單，或者他們大幅減少、推遲或取消訂單，我們可能無法更換業務，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。大客户可能要求我們將製造和供應能力本地化，而不是從成本較低的國家/地區採購，或者尋求對我們不太有利的定價、付款、知識產權相關或其他商業條款，這可能會對我們的業務產生負面影響。我們客户基礎的集中也增加了我們與客户財務狀況相關的風險，客户財務狀況的惡化或客户未能履行其義務可能對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響。

我們向幾個行業的客户銷售我們的產品，這些行業經歷了快速的技術變化、新產品的推出和不斷髮展的行業標準。如果不及時推出新產品和增強功能，隨着時間的推移，我們的產品和服務很可能會在技術上過時，我們可能會失去大量客户。我們的產品開發工作可能會受到許多因素的影響，包括我們預測客户需求的能力，分配我們的

研究與發展（“

研發

”)

提供資金，創新和開發新產品，使我們的產品與眾不同，並將新技術商業化，確保我們產品的知識產權保護，並以具有成本效益的方式製造產品。如果我們不能滿足客户的要求和期望，我們就會受到傷害。由於技術或其他原因，我們無法成功開發和推出新的和創新的產品，可能會導致客户流失和收入下降。

我們許多產品的製造是一個嚴格而複雜的過程。製造過程中可能會由於各種原因而出現問題，包括設備故障、未遵循特定協議和程序、原材料問題、自然災害和環境因素，如果在產品投放市場之前未被發現，可能會導致產品責任風險。由於開發和維護製造設施所需的時間，我們可能無法及時更換此類有問題的產品。這些製造問題中的任何一個都可能導致巨大的成本和責任。

 

我們可能會不時受到與我們的業務相關的各種索賠或訴訟的影響，包括因使用我們的產品而產生的損害賠償要求、與知識產權有關的索賠以及涉及僱傭事務和商業糾紛的索賠。我們目前不投保，併為潛在的產品責任索賠保留準備金。即使我們將來可能會購買產品責任保險，但如果發生此類索賠，並且任何不在保險範圍內的責任可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，我們的保險覆蓋範圍可能會不足。任何產品責任索賠還可以包括施加懲罰性賠償，根據相關法律，任何保險都不包括對懲罰性賠償的賠償。即使我們將來購買產品責任保險，我們的產品責任保險保單也可能有限制，如果超過這些限制，可能會導致材料成本，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。此外，保修索賠通常不在產品責任保險範圍內。此外，任何產品責任或保修問題都可能對我們作為高質量、安全產品製造商的聲譽產生不利影響，轉移管理層的注意力，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們與客户的業務一直是在不時收到的實際訂單的基礎上進行的，我們預計這種情況將繼續下去。我們的客户沒有任何義務繼續在相同或更高的水平上向我們下訂單，或者根本沒有義務。此外，我們的客户可能會因為與我們無關的原因而更改、延遲或終止產品和服務的訂單，這些原因與我們無關，包括我們客户的產品缺乏市場接受度。

我們不能向您保證，我們的客户將繼續向我們下與前幾期相同數量或相同利潤率的採購訂單，或者根本不會。我們可能無法找到替代客户來取代採購訂單或銷售。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會在不同時期有所不同，未來可能會出現大幅波動。

我們總合並收入的很大一部分來自要求我們以固定價格完成項目的合同，因此我們面臨成本超支的風險。成本超支，無論是由於效率、估計或其他原因，都可能導致較低的利潤或虧損。執行固定價格合同所固有的其他變化和風險，如技術問題造成的延誤，以及無法獲得必要的許可和批准，可能會導致我們的實際風險敞口和成本與我們最初的估計不同。

此外，我們可能無法按照合同規定的時間表交付產品或完成項目。我們的項目以及我們產品的製造和銷售可能會因多種原因而被推遲，包括與相關司法管轄區的市場條件、政策、法律法規、資金的可用性、運輸、與業務合作伙伴和分包商的糾紛、技術和原材料供應商、員工、地方政府、自然災害、電力和其他能源供應以及技術或人力資源的可用性有關的原因。

我們不能保證在目前和未來的產品交付和項目完成過程中不會遇到成本超支或延誤。如果發生這種成本超支或延誤，我們的成本可能會超過我們的預算，我們在相關合同上的利潤可能會受到不利影響。

 

 

如果我們的製造設施因天氣、地震或其他與全球氣候變化有關的自然災害、地緣政治事態發展或因戰爭、網絡攻擊、公共衞生危機或勞動力中斷而產生的後勤複雜情況而暫時或永久不可用，我們可能無法將生產轉移到其他設施或彌補損失的生產。此外，自然災害或其他意想不到的災難性事件，包括風暴、火災、爆炸、地震、恐怖襲擊和戰爭，以及政府對我們工廠或供應商工廠所在土地的規劃發生變化，都可能嚴重削弱我們生產產品和運營業務的能力。任何新設施都需要遵守必要的監管要求，包括消防和環境檢查和法規，滿足我們的專門製造要求，並需要專門的設備。截至本年度報告日期，我們不能向您保證，根據我們所知，所有工廠都嚴格遵守了此類消防和環境檢查以及法規或其他法規要求。如果該等設施未能及時整改並通過消防和環境檢查，或未遵守與生產活動有關的消防和環境要求，可能會受到罰款、聯合整改、停產和關閉的處罰，這可能會對我們的工廠的生產造成實質性的不利影響，進而影響我們的業務。即使我們投保了業務中斷保險，任何業務中斷損失都可能超出我們的承保範圍或被排除在我們的保單之外。我們業務運營能力的任何中斷都可能導致我們的收入大幅下降或更換、修復或保險我們的資產的重大額外成本，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們相信，我們的客户將從價格競爭力、產品質量、交貨的可靠性和及時性、技術專長和開發能力、新產品創新、產品設計能力、製造專長、運營靈活性、客户服務和全面管理等方面對供應商進行嚴格評估。我們的成功取決於我們是否有能力繼續滿足客户對這些標準不斷變化的期望。我們可能無法在不影響生產率或要求我們工廠採取其他運營效率措施的情況下，安裝、維護和認證生產產品所需的設備，或升級或轉換我們的製造設施。我們預計，我們將繼續致力於產品研發、先進製造技術和服務，以保持競爭力，這將帶來巨大的成本；然而，我們可能無法應對技術進步，實施新的和更具成本效益的製造技術，或推出新的或改進的產品，以保持我們業務的競爭地位或按預期發展我們的業務。

我們的很大一部分費用是固定成本(包括人員)，不會隨着淨銷售額的變化而波動。因此，如果我們不採取行動減少人員或採取其他成本削減行動，我們的淨銷售額下降一個百分點可能會對我們的營業收入產生更大的百分比影響。我們淨銷售額的任何下降都會導致我們的盈利能力受到不利影響。

我們未來的成功有賴於我們主要高管和其他關鍵員工的持續服務。我們得益於強大的管理團隊的領導，具有豐富的專業工作經驗，以及對精密工程、製造和消費電器行業的廣泛知識。我們還依靠一些關鍵人員來發展和運營我們的業務。此外，我們需要繼續為我們的企業吸引和留住熟練和經驗豐富的員工，以保持我們的競爭力。如果我們的一名或多名關鍵人員不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法取代他們，並可能產生招聘和培訓新人員的額外費用，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。此外，如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或成立競爭對手的公司，我們可能會失去技術訣竅、商業機密和客户。幾乎我們的所有員工，包括我們的每一位高管和關鍵員工，都與我們簽訂了帶有保密條款和慣例競業禁止條款的僱傭協議。儘管競業禁止條款通常可根據中國法律強制執行，但中國關於此類條款可執行性的法律實踐並不像美國等國家那樣發達。因此，如果我們需要執行我們在競業禁止條款下的權利，我們不能向您保證中國法院會執行該等條款。根據新加坡法律，限制性公約(包括競業禁止條款)一般是不可執行的，除非能夠證明尋求執行限制性公約的一方有合法的所有權利益需要保護，以及這種限制性公約對當事人和公眾的利益是合理的。新加坡法院認為，維持穩定和訓練有素的勞動力是合法的所有權利益，此外，當僱員處於高級職位並且有證據表明他與企業客户有長期接觸或對企業不可或缺時，限制性契約更有可能被認為是合理的。然而，沒有明確的考驗，每個案件都根據自己的事實和情況而定。在確定限制性公約是否可強制執行時，新加坡法院將考慮以下各項對於保護僱主的合法利益是否合理：(I)限制性公約下的活動範圍；(Ii)限制性公約的地理區域；以及(Iii)限制期限。如果我們失去了我們的任何主要高管、高級管理層的服務，或者無法留住、招聘和聘用有經驗的員工，我們有效管理和執行我們的業務以及實現我們的戰略目標的能力可能會受到損害。

 

 

 

勞動力成本的增加、停工或我們設施或供應商或運輸服務提供商的中斷，或其他勞動力中斷，可能會減少我們的銷售額，增加我們的費用。此外，儘管我們的員工沒有工會代表，但我們的勞動力可能會受到工會組織努力的影響，這可能會導致我們產生額外的勞動力成本，並增加我們現在面臨的相關風險。

相互競爭的僱主支付的工資和工資大幅增加，可能會導致我們的勞動力減少，或者我們必須支付的工資和工資增加，或者兩者兼而有之。如果我們無法僱傭倉庫、配送、銷售和其他人員，我們執行業務計劃和運營結果的能力將受到影響。

截至目前，我們的大部分產品銷往新加坡和大陸，中國。然而，我們的所有專利權都是由中華人民共和國國家知識產權局授予的。我們的專利在新加坡或中國以外的任何其他國家不受保護。如果我們不能在我們現在或未來銷售產品的國家成功地保護我們的知識產權，我們可能無法執行我們的商業計劃，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們依靠專利法、商標法和域名法以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權。我們的新加坡子公司已經在新加坡知識產權局註冊了兩個商標。該商標的註冊商標號分別為40202251826G和40202304415V。我們的中國子公司擁有50項專利和6項計算機軟件著作權，已在國家知識產權局和國家版權局登記。這種知識產權使我們的產品在行業中贏得了市場份額。

尋求專利保護的過程可能既漫長又昂貴，我們現有的和未來的專利可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。我們的專利和專利申請也可能受到挑戰、無效或規避。

此外，監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或捍衞我們獲得的專利，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有的話)可能會導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移，從而損害我們的業務和競爭地位。不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

 

 

 

我們管理團隊的成員未來可能會參與與他們現在、過去或將來可能關聯的公司的商業事務有關的政府調查和民事訴訟。任何此類調查或訴訟可能會轉移我們管理團隊的注意力和資源，使其無法管理我們的業務和運營，並可能損害我們的聲譽。

我們可能會不時捲入與我們正常業務過程中附帶事項有關的各種法律程序，包括訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。這類事情可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，導致我們產生鉅額費用或債務，或者要求我們改變我們的業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證，這些訴訟的任何結果都不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們A類普通股的價格可能會波動，而在過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券訴訟，包括集體訴訟。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付重大損害賠償，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在我們開展業務的國家，我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、經濟制裁、出口管制和類似法律的約束。我們不能向您保證，我們的員工和代理商不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們增加在國際上的存在，我們在這些法律、規則和法規下的風險可能會增加。此外，這些法律、規則和法規的適用性或執行方面的任何變化都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或經濟制裁法律、規則和法規，可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或取消與某些人的合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不獲勝，我們的業務、收入、財務狀況和運營結果都將受到嚴重損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源大量轉移，以及鉅額國防費用和其他專業費用。執法行動和制裁可能會進一步損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

在過去的幾年裏，人們越來越關注企業ESG實踐和披露，對這一領域的期望正在迅速演變。用於評估ESG實踐的標準可能會繼續發展，這可能會帶來更大的期望，並可能導致我們採取代價高昂的計劃來滿足新的標準。對可持續性的日益關注也可能在未來導致對我們某些產品的需求減少和/或利潤減少。如果我們無法有效應對，投資者可能會得出結論，我們的ESG政策和/或行動不充分。如果我們被認為未能實現我們的ESG倡議或準確披露我們在此類問題上的進展，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

 

 

 

 

我們受到越來越嚴格的環境法律和法規的約束，包括與空氣排放、廢水排放以及化學和危險廢物管理和處置有關的法律和法規。一些政府或政府機構已經或正在考慮實施監管改革以應對氣候變化，包括監管温室氣體排放。其中一些法律要求土地或企業的所有者或經營者對他們自己以及以前的所有者或經營者排放的危險或有毒物質或廢物負責。其他環境法律法規要求獲得並遵守環境許可證。到目前為止，遵守環境、健康和安全要求的成本還不是很大。然而，我們業務的性質以及我們在某些現有或以前設施以及收購設施的長期工業活動歷史，可能會導致重大負債。

截至本年度報告之日，我們不能向您保證嚴格遵守新加坡和中國的環境法律法規。如果新加坡和中國的環保法律和/或法規和/或政府政策發生任何變化，並施加更嚴格的要求，我們可能不得不產生額外的成本和開支來滿足這些要求，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。如果不遵守現有和未來的環境法律和法規，我們可能會面臨金錢損失和罰款、生產計劃中斷、我們的運營暫停，這反過來可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

此外，未來的事件，包括與氣候變化或温室氣體監管有關的事件，可能進一步要求我們產生與資助能源效率活動、某些活動的費用或限制、作業的修改或縮減、安裝污染控制設備或調查和清理受污染場地有關的費用。未來通過的任何法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響，我們可能無法收回遵守新的或更嚴格的法律和法規的成本，這可能會對我們的運營業績、現金流或財務狀況產生不利影響。

我們的一些地點(包括我們的一些工廠)位於租賃場所。我們目前的一些租約是不可取消的，通常期限從一年到兩年不等，可以選擇續簽特定的時間段。我們相信，我們未來簽訂的租約可能是長期的、不可取消的，並有類似的續訂選項。然而，不能保證我們能夠以有利的條件續簽當前或未來的租約，或者根本不能保證，如果我們無法就相關租約的續訂進行談判，我們可能會被迫搬遷我們的生產基地，而及時更換或搬遷我們的工廠和設備可能會困難且成本高昂，這可能會對我們的業務運營能力和我們的運營業績產生不利影響。如果我們或我們的供應商遇到任何意想不到的中斷，或者如果我們無法續簽現有的租約，我們的生產將受到嚴重幹擾，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的一些租賃物業的所有權證書或其他類似證明並未由相關出租人提供給我們。因此，我們不能向您保證這些出租人有權將相關的房地產出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給吾等，而該不動產的業主拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議，吾等可能無法根據各自的租賃協議向業主執行吾等的租賃權利。截至本年度報告日期，本公司並不知悉任何第三方就本公司租賃物業的使用提出任何索賠或挑戰。如果我們的租賃協議被作為該等租賃房地產的真正所有者的第三方索賠為無效，我們可能會被要求騰出物業，在這種情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠，要求其賠償他們違反相關租賃協議的行為。我們不能向您保證，以商業上合理的條件隨時可以找到合適的替代地點，或者根本不能，如果我們無法及時重新安置我們的人員，我們的行動可能會中斷。

 

 

 

 

此外，根據我們租賃物業所在的適用法律和法規的要求，我們可能需要向政府當局登記我們的租賃協議，如果沒有進行此類登記，我們可能會受到罰款。

從歷史上看，我們通過增加對現有客户的銷售和服務、推出新產品和服務、吸引新客户和升級設備來實現有機增長，以擴大我們向客户提供的產品和其他服務的範圍。由於我們無法控制的原因，我們可能無法推出新產品或服務，或者，一旦推出，現有客户可能無法購買這些新產品或服務。我們也可能無法向新客户推銷我們現有的和新的產品。這些因素中的任何一個都可能對我們的增長和收入產生不利影響。

我們的戰略之一是通過增加新產品的開發和提高現有產品的質量來實現內部增長。然而，這種擴張存在許多障礙，包括但不限於來自類似企業的日益激烈的競爭、我們改進產品和產品組合以實現我們研發努力的好處的能力、國際貿易和關税壁壘、意外成本、與海外營銷努力相關的成本以及保持有吸引力的匯率。因此，我們不能向您保證，我們將能夠成功地克服這些障礙，並在任何其他市場建立我們的服務。我們不能成功地實施這一內部增長戰略，可能會對我們的增長、未來的財務狀況、運營結果或現金流產生負面影響。

為了增加我們的收入和保持我們的增長，我們必須留住現有客户和吸引新客户，並鼓勵他們使用我們的服務。正如行業中常見的那樣，我們沒有與客户就我們的每一條業務線達成長期協議。我們很大一部分收入來自逐個項目的協議。這些協議的收入本質上不是經常性的，這使我們面臨收入方面的不確定性和潛在波動的風險。我們的成功在很大程度上取決於我們繼續以具有成本效益的方式提供高質量產品的能力。為此，我們必須繼續擴大我們的線下服務產品，並與用户偏好和市場趨勢保持同步。如果我們沒有以有效的方式交付產品，或者如果他們不相信他們與我們的支出會產生與替代供應商相比具有競爭力的回報或效果，客户可能會停止使用我們的產品，或者可能只願意以較低的價格購買我們的產品，這將對我們的業務造成不利影響。我們留住現有客户和吸引新客户的能力還取決於以下因素，其中一些因素是我們無法控制的：

 

 

 

如果由於上述任何因素，我們無法留住現有客户並吸引新客户，我們的業務將受到不利影響。此外，如果我們的現有客户減少或停止使用我們的產品，我們可能無法獲得為我們的產品花費類似甚至更多的新客户，我們維持和/或增長收入的能力可能會受到實質性和不利的影響。

我們的增長戰略包括建立我們的品牌，增加我們現有產品的市場滲透率，以及開發新產品。推行這些戰略已經並將繼續導致對管理資源的大量需求。除其他事項外，我們的增長尤其需要：

 

如果我們不能保持成功的增長，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。

2022年2月24日，俄羅斯聯邦發動了對烏克蘭的入侵，對全球經濟產生了直接影響，導致某些原材料、商品和服務的能源價格和價格上漲，進而加劇了美國和全球其他國家的通脹，對金融市場以及某些原材料、商品和服務的供應和分銷鏈造成了前所未有的嚴重破壞。制裁的影響還包括擾亂金融市場、無法完成金融或銀行交易、旅行限制以及無法及時為歐洲受影響地區的現有或新客户提供服務。俄羅斯聯邦可能會採取網絡攻擊和其他行動，影響美國、歐盟和全球其他國家的企業，包括那些與俄羅斯聯邦沒有任何直接商業聯繫的企業。俄羅斯對烏克蘭的入侵繼續升級，但在不久的將來沒有任何可預見的入侵解決方案，對歐洲金融和商業狀況的短期和長期影響仍然高度不確定。

美國和歐盟對俄羅斯入侵烏克蘭的迴應是對俄羅斯聯邦實施各種經濟制裁，俄羅斯聯邦也做出了同樣的迴應。英國、日本、韓國、澳大利亞等全球國家紛紛對俄羅斯聯邦實施制裁。如果衝突繼續升級，美國、歐洲聯盟和這類共同或單獨行動的其他國家可能對俄羅斯聯邦實施更廣泛的制裁或採取進一步行動。跨國公司和與俄羅斯聯邦有商業和金融聯繫的其他公司和企業減少或消除了它們與俄羅斯聯邦的聯繫，其方式往往超過這些國家制裁所要求的程度。雖然作為我們自身業務的一部分，我們與俄羅斯聯邦或烏克蘭沒有任何直接的商業或金融聯繫，但能源價格上漲和某些原材料、商品和服務的價格上漲導致通脹上升、金融市場中斷以及某些原材料、商品和服務的製造、供應和分銷鏈中斷，可能會影響我們未來的業務。我們將評估並酌情迴應俄羅斯入侵烏克蘭對我們產品的原材料供應或定價、我們產品的製造、供應和分銷鏈以及對我們產品的定價和需求產生的任何直接或間接影響。

 

 

 

 

此外，俄羅斯持續入侵烏克蘭直接或間接導致的任何信貸市場惡化，都可能限制我們獲得外部融資為我們的業務和資本支出提供資金的能力。不利的經濟狀況也可能導致我們未來因信用違約而累積的應收賬款損失率更高。因此，俄羅斯入侵烏克蘭和其他可能不時產生全球影響的衝突導致的全球經濟低迷，可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生實質性的不利影響。

 

我們有四個經營主體的本位幣是人民幣，有兩個經營主體的本位幣是S美元。因此，美元、S美元和人民幣之間的匯率波動將影響我們美元資產的相對購買力，無論是S美元還是人民幣。重新計量以S、美元或人民幣計價的應收或應付資產和負債的損益計入我們的綜合經營報表。重新計量導致我們的經營結果的美元價值隨着匯率波動而變化，我們的經營結果的美元價值將繼續隨着匯率的波動而變化。

S美元或人民幣相對於美元的價值波動可能會減少我們的運營利潤和我們在財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值。這種價值變化可能會對我們的業務、財務狀況或以美元計算的運營結果產生負面影響。如果我們決定將我們的S美元或人民幣兑換成美元來支付我們A類普通股的股息或用於其他商業目的，美元對S美元或人民幣的升值將損害我們可用的美元金額。此外，貨幣相對於產生收益的期間的波動可能會使我們更難對報告的運營結果進行期間與期間的比較。

很難預測市場力量或新加坡、中華人民共和國或美國政府的政策未來將如何影響美元、美元和人民幣之間的匯率。美元或人民幣的任何大幅升值或貶值都可能對我們的收入、盈利和財務狀況以及我們A類美元普通股的價值和任何應付股息產生重大不利影響。

可以用來減少匯率波動風險敞口的對衝選擇非常有限。到目前為止，我們沒有進行任何對衝交易，以降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口。因此，匯率的波動可能會對我們A類普通股的價格產生實質性的不利影響。

目前，我們的董事和高級職員集體擁有

88.64

佔我們已發行及已發行普通股總投票權的百分比。這些實益擁有人可能對決定任何公司交易的結果或提交股東批准的其他事項具有重大影響，包括合併、合併、董事選舉和其他重大公司行動。在他們的利益一致並共同投票的情況下，這些受益所有者也將有權阻止或導致控制權的改變。如果沒有這些股東的部分或全部同意，我們可能會被阻止進行可能對我們或我們的小股東有利的交易。這些實益所有者的利益可能與我們其他股東的利益不同。我們A類普通股的所有權集中可能會導致我們A類普通股的價值大幅下降。

 

 

 

 

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂及重述)、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。開曼羣島沒有對在美國獲得的判決予以法定承認，儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄或獲取這些公司成員的登記冊副本，但這些公司通過的組織章程大綱和章程細則以及任何特別決議，以及這些公司的抵押和抵押登記簿除外。開曼羣島公司註冊處處長鬚提供本公司現任董事(及(如適用)本公司現任候補董事)名單，供任何人士在繳付費用後查閲。根據我們修訂的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們約63%的業務在新加坡，約37%的業務在中國，我們的大部分資產位於新加坡。此外，除了我們的獨立董事凱文·迪恩·瓦西里、David·平·Li和韋斯頓·特威格外，我們所有的董事和高管都是美國以外國家的國民或居民，這些人的相當大一部分資產位於美國以外。我們的三名現任人員李偉莊、姚磊、鄧靜安是新加坡公民，居住在新加坡境內；我們的兩名人員姚婉君和袁公(亞歷克斯)是中國公民，居住在內地中國。因此，我們的股東可能很難向我們或位於美國境外的人員送達法律程序文件。

 

 

 

 

美國與新加坡或美國與中國之間並無條約規定相互承認及執行民事及商事判決，而美國任何聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，不論是否純粹以聯邦證券法為依據，均不會在新加坡或中國自動強制執行。尚不清楚新加坡或中國的法院是否可以在新加坡或中國的法院就純粹違反美國聯邦證券法的情況向我們或該等人士提起訴訟時，向我們或我們居住在新加坡或中國的董事及高級職員施加民事責任。因此，不能保證新加坡和中國法院會對我們、我們的董事或我們的高管執行在美國獲得的判決，這些判決是基於美國聯邦證券法的民事責任條款。

開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等經修訂的組織章程細則規定，倘本公司任何一名或以上股東要求持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份所附全部投票權三分之一的股份，而於繳存日期該等股份具有於本公司股東大會上投票的權利，本公司董事會將須召開特別股東大會，並於會上表決所要求的決議案。然而，我們經修訂的組織章程大綱及章程細則並不賦予我們的股東任何權利，向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。召開股東大會需要提前至少7天的通知。股東大會所需的法定人數為持有普通股的一名或多名股東，而普通股合共持有(或由受委代表代表)所有已發行普通股附帶的全部投票權的三分之一，並有權在股東大會上投票，親身出席或由受委代表出席，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權代表出席。

作為一家控股公司，我們可能依賴新加坡和中國子公司支付的資金轉移、股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。

除支付股息外，

S$

250萬歐元(約合180萬美元)和

S$

於2022年11月，本公司的兩間附屬公司通格雷新加坡及同業資源分別支付3,500,000,000元(約260萬美元)於本年度報告日期，通格雷與其附屬公司之間並無現金流，包括股息、轉讓及分派。海外融資活動的現金收益可由通格雷公司轉移到我們的

英屬維爾京羣島(“

英屬維爾京羣島

”)

然後通過出資或股東貸款(視情況而定)轉移至其各自的中國子公司。

我們打算保留未來的任何收益，再投資於我們在新加坡和中國大陸的子公司中國的業務擴張，併為其提供資金，我們預計在可預見的未來不會向美國投資者支付任何現金股息。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還緊隨分配或股息支付日期後在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。根據新加坡法律，1967年《公司法》第403節禁止以利潤以外的方式支付股息，股息應根據公司章程和新加坡普遍接受的會計原則支付。新加坡沒有任何外匯管制規定，限制新加坡子公司向我們分配股息的能力。

如果業務中的資金或資產位於中國或中國子公司，則由於中國政府實施的控制可能會限制我們向TunGrey轉移資金、支付股息或分配資金的能力，該等資金或資產可能無法用於中國境外的資金運營或其他用途。中國政府對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。中華人民共和國外匯管理主要由2008年8月5日國務院修訂的《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的外匯管理條例》執行。

國家外匯管理局駐中國辦事處(《

安全

”)

2015年2月13日，最近一次修改於2019年12月30日，或外匯局通知13，以及中國人民銀行於1996年6月20日發佈的《結售滙管理規定》。目前，人民幣對經常項目是可兑換的，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易。對於經常項目的支付，如與貿易和服務有關的外匯交易、利息和股息支付，人民幣通常可以自由兑換，但對於資本項目，如對中國以外的直接投資、貸款或證券投資，除非事先獲得外匯局或其所在地辦事處的批准，否則人民幣可自由兑換。外國企業的資本投資也受國家發展和改革委員會(以下簡稱發改委)的規定

中國商務部(《

商務部

”)

還有保險箱。

 

 

 

 

 

因此，倘若我們的中國附屬公司日後將外幣款項匯出內地，中國及其附屬公司可能會在履行從其中國附屬公司取得及匯出外幣以支付吾等利潤股息(如有)所需的行政程序方面遇到困難。此外，若中國附屬公司日後自行產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其派發股息或支付其他款項的能力。

我們可能主要依賴我們新加坡和中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。

我們新加坡和中國子公司的股息分配能力是基於他們的可分配收益。根據新加坡法律，1967年《公司法》第403節禁止以利潤以外的方式支付股息，股息應根據公司章程和新加坡普遍接受的會計原則支付。新加坡沒有任何外匯管制規定，限制新加坡子公司向我們分配股息的能力。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，我們的中國附屬公司每年須提取其税後溢利的10%(如有)，作為法定儲備金的資金，如法定儲備金的總結餘已佔其註冊資本的50%以上，則可停止提取其除税後溢利。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的任何新加坡附屬公司或中國附屬公司將來以其本身的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力。對我們的新加坡子公司或中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

2021年2月，開曼羣島被列入反洗錢行為受到加強監控的司法管轄區名單--金融行動特別工作組(“FATF”)名單，俗稱“FATF灰名單”。當FATF將一個司法管轄區置於加強監督之下時，這意味着中國已承諾在商定的時間框架內迅速解決已發現的戰略缺陷，並在此期間受到加強監督。在2021年10月的全體會議上，FATF承認開曼羣島在完善反洗錢和反恐融資制度方面取得的進展。儘管得到了這一認可，但尚不清楚這一指定將保留多久，以及該指定將對公司產生什麼影響(如果有的話)。

 

 

 

 

2022年3月13日，歐盟委員會(“歐委會”)更新了其被認定為在反洗錢/反恐融資制度方面存在戰略缺陷的“高風險第三國”名單(“歐盟反洗錢名單”)，增加了9個國家，包括開曼羣島。歐盟委員會指出，它致力於使歐盟反洗錢名單與FATF的上市進程更趨一致。開曼羣島被列入歐盟反洗錢名單是開曼羣島於2021年2月被列入FATF灰名單的直接結果。目前尚不清楚這一指定將保留多長時間，以及該指定將對公司產生什麼影響(如果有的話)。

我們的新加坡附屬公司東資源的章程(下稱“章程”)規定，擬出售其股份的股東須向東資源發出書面通知，表示有意出售其股份，只要東資源的一名成員或任何被東資源董事挑選為符合東資源的利益而適宜加入為成員的人士願意以公平價值購買股份，任何股份不得轉讓給非東資源成員。在這方面，如果董資源的董事在任職後3個月內沒有找到股東購買該等股份，則出售該等股份的股東可在其後6個月內以任何價格將該等股份轉讓給任何人。

根據新加坡法律，如果不遵守公司章程規定的股份轉讓程序，轉讓的股份的所有權不得轉移給該等股份的受讓人。於1999年6月，姚萬軍先生及另一名人士從董源的兩名當時股東手中收購了董源的全部流通股(合共兩股)(“初始認購人轉讓”)，根據憲法，該兩名股東有權優先收購另一名當時股東建議出售的股份。儘管我們沒有書面文件證明每一位當時的股東拒絕或放棄購買另一名當時出售股東的股份的要約，但這些並不是嚴格要求的，因為憲法沒有規定現有股東必須提供正式拒絕通知或放棄的機制。在這方面，我們有東潤董事1999年6月18日的決議，批准初步的認購人轉移。這些決議證明瞭東潤董事對初始訂户轉移的批准。從這些決議案可以推斷，東潤的董事找不到任何願意購買相關股份的現有股東。

有鑑於此，我們相信，單因沒有正式的拒絕通知或豁免而對1999年的首次認購人轉移(以及東森資源的所有權)構成挑戰的風險極低，原因如下：(A)當時的兩名現有股東(當時均為東森資源的所有股東)均在出售其股份，並似乎無論如何不想獲取對方的股份；(B)我們有東潤董事於1999年6月18日批准首次認購人轉移的決議副本；以及(C)根據《憲法》，當時的股東可能擁有的任何合同索賠將受到為期6年的訴訟時效的約束(欺詐除外)；因此，根據新加坡1959年《限制法》，當時股東的任何此類合同索賠都將受到時間限制。

我們必須遵守新加坡的法律，其中某些法律可以在域外適用，以及我們新加坡子公司的章程。特別是，我們必須遵守新加坡2001年證券及期貨法令(下稱“SFA”)的某些條款，這些條款禁止某些形式的市場行為和信息披露，並對任何違反該等條款的公司、董事和高級人員施加刑事和民事處罰。

 

 

 

 

新加坡和美國的法律在某些重要方面有所不同。新加坡法律的適用，特別是《公司法》，在某些情況下，可能會對我們、我們的董事和高級管理人員施加比適用於美國公司(包括在特拉華州註冊的公司)的更多限制。例如，《公司法》要求董事在履行其職責時應以合理程度的勤勉行事，並在某些情況下，對具體違反特定法定要求或禁令的行為規定刑事責任。公司法還要求我們從我們支付給違約董事的費用或其他報酬中扣除相應的金額。此外，根據新加坡1990年《外籍勞工就業法》，我們還必須確保我們僱用的每一名外籍工人都擁有有效的工作通行證，特別是根據某些工作通行證(即工作許可證和S通行證持有人)僱用的外籍工人的數量受到配額和某些其他限制的限制，具體內容見第59頁。一般而言，根據新加坡《2019年工傷補償法》，我們亦須為僱員在受僱過程中發生的意外購買強制性保險。

 

任何影響新加坡市場的不利情況，如經濟衰退、疫情爆發或自然災害或其他不利事件，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。我們所經營的行業的任何不景氣導致合同的推遲、延遲或取消以及應收賬款的延遲收回，都可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

由於需求減弱或利潤率下降，不確定的全球經濟狀況已經並可能繼續以收入下降的形式對我們的業務產生不利影響。

信貸供應的減少也可能對我們的一些客户獲得運營資金和資本支出的能力產生不利影響。這還可能導致應收賬款收款減少或延遲。

傳染病在新加坡的流行或爆發也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。截至本年度報告日期，新冠肺炎的爆發已導致全球健康危機，導致包括新加坡在內的全球社會和經濟活動、商業運營和供應鏈中斷。新加坡政府為遏制新冠肺炎傳播而採取的措施包括關閉邊境、隔離措施和封鎖措施。儘管新加坡從2022年4月26日起取消了大部分剩餘的新冠肺炎旅行限制，並放寬了對旅客的入境要求，但隨着每日新感染人數的下降，我們無法保證新加坡政府未來將採取什麼行動來應對新的疫情爆發及其可能對我們業務產生的影響。

新冠肺炎對新加坡經濟產生了影響，導致2020年新加坡經濟大幅萎縮和高失業率。2021年，新加坡經濟增長7.2%，從2020年5.4%的收縮中反彈，但疫情的任何重演都可能對新加坡經濟造成負面影響。普遍的經濟衰退可能會影響我們的交易對手及時或根本不履行義務的能力。新加坡政府緩解新冠肺炎經濟影響的措施，例如對無法履行預定合同的行為施加救濟，或對陷入財務困境的個人、公司和其他企業實施救濟，可能會對我們的執行能力產生不利影響，並要求我們的交易對手履行合同規定的義務。此外，新冠肺炎的爆發已經並可能繼續導致新加坡和世界其他地區的公司，包括我們、我們的客户和供應商，暫時調整工作時間表和出差計劃，要求員工在家工作和遠程協作。因此，我們內部和外部的效率和生產率可能會降低，這可能會對我們的產品質量產生不利影響。此次疫情對我們運營結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的有關此次疫情嚴重程度的新信息，以及我們未來採取的控制疫情或治療其影響的行動等。

 

 

於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，新冠肺炎的普及並未對我們的業務產生任何實質影響

。然而，在截至2023年12月31日的財年中，隨着新冠肺炎疫情的結束，人們的工作模式從疫情期間的在家工作轉變為在辦公室工作，從而減少了對打印機等辦公設備的需求，這也對我們的業務產生了影響。在大流行後時代，經濟放緩和/或負面的商業情緒可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們的部分收入來自我們在東南亞國家的業務，我們打算繼續發展和擴大我們在該地區的業務和滲透率。我們在東南亞的業務面臨與我們所在國家的經濟、政治和社會條件有關的各種風險，包括與以下相關的風險：

 

我們業務活動的任何中斷，或我們所在市場的經濟、政治或監管條件的波動或不確定性，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

 

 

 

 

作為在中國經營的企業，我們須遵守中國的法律和法規，這些法律和法規可能很複雜且發展迅速，並可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。中國許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國在內地的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，結果無法預測，造成鉅額成本和資源分流和管理層的注意力轉移。我們無法預測中國法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律對地方法規的搶佔。這些不確定性，包括無法執行我們的合同，再加上任何對我們不利的中國法律的發展或解釋，都可能對我們的業務和運營產生重大和不利的影響，並限制我們和包括您在內的其他外國投資者可獲得的法律保護。

此外，中國政府有權對我們的業務行為行使重大監督和酌情決定權，我們所受的法規可能會迅速變化，並且幾乎不會通知我們或我們的股東。因此，新的和現有的法律法規在中國的適用、解釋和執行往往是不確定的。此外，這些法律和法規可能被不同的機構或當局解釋和實施不一致，與我們當前的政策和做法不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，這種遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能：

新法律或法規的頒佈，或現有法律和法規的新解釋，在每一種情況下，都限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變業務的某些方面，以確保合規，這可能會減少對我們產品的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，並大幅降低我們的A類普通股的價值。

 

 

2021年7月6日公佈的《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》(《意見》)強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全、數據和隱私保護要求等類似事項。

 

2023年2月17日，

中國證監會

(《中國證監會》)發佈

境內公司境外發行上市試行管理辦法

《試行辦法》)和5個配套指南，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，除其他要求外，(1)境內公司尋求在境外直接或間接發行或上市證券，應向中國證監會履行備案程序；境內公司未完成備案程序的，該境內公司可能受到行政處罰；(二)發行人同時符合下列條件的，其境外發行上市應確定為境內公司境外間接發行上市：(一)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上；(二)主要經營活動在中國進行或主要營業地位於中國，或發行人負責經營管理的高級管理人員多為中國公民或住所在中國。

 

同日，證監會還召開了試行辦法發佈新聞發佈會，發佈了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，明確在試行辦法生效之日及之前，已提交有效境外上市申請但未獲得境外監管機構或證券交易所批准的境內公司，可以合理安排向證監會提交備案申請的時間，必須在境外上市完成前完成備案。

 

此外，2023年2月24日，證監會對2009年發佈的《關於加強境內公司境外發行證券和境外上市相關保密檔案管理的規定》或《檔案規則》進行了修訂。修訂後的《檔案規則》與試行辦法於2023年3月31日起施行。修訂後的檔案規則將適用範圍擴大到境外間接發行和上市，規定境內公司擬公開披露含有國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案。

 

如果

我們不能向您保證，我們將能夠及時完成此類備案，甚至根本不能，我們未來的產品將取決於備案程序的完成。如果我們未能遵守試行辦法下的此類備案要求，可能會被處以責令改正、警告和罰款，並可能嚴重阻礙我們提供或繼續提供我們的證券的能力。

在……裏面

，以及所提供的證券大幅貶值並變得一文不值。

2021年6月10日，

全國人民代表大會常務委員會中國(以下簡稱“中國”)

SCNPC

”)

頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。2021年7月初，中國監管部門對幾家在美國上市的中國公司展開網絡安全調查。

 

 

 

 

2021年11月14日，中國網信辦發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例草案》，徵求意見稿僅徵求意見，徵求意見期限至2021年12月13日。根據數據安全管理條例草案，處理在外國上市的100萬以上用户的個人信息的數據處理商應申請網絡安全審查。

2021年12月28日，中國民航總局會同其他12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法(2021年)》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法(2021)》規定，除擬購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者，必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法(2021)》，網絡安全審查對任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。《網絡安全審查辦法(2021)》進一步要求，擁有100萬以上用户個人數據的關鍵信息基礎設施運營商和數據處理運營商，在境外上市前，必須經中華人民共和國網絡安全審查辦公室審查。

我們的業務不涉及收集用户數據，不牽連網絡安全，也不涉及任何其他類型的受限行業，我們不相信我們屬於上文所述的“關鍵信息基礎設施運營商”、“在線平臺運營商”或“數據處理商”。然而，由於《網絡安全審查辦法(2021)》是新通過的，數據安全管理條例草案正在制定中，目前尚不清楚中國有關政府部門將如何解讀、修訂和實施該條例草案。因此，我們不能向您保證，我們不會被視為上述“關鍵信息基礎設施運營商”、“在線平臺運營商”或“數據處理商”。

於本年報日期，吾等及吾等中國附屬公司並未參與CAC或相關政府監管機構發起的任何有關網絡安全審查的調查，亦未接獲任何當局指認吾等任何中國附屬公司為關鍵信息基礎設施營運商或要求吾等向外國投資者發行A類普通股須取得任何中國當局許可的任何通知，或任何中國當局拒絕給予該等許可。由於中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化，不確定性仍然存在。

我們一直在密切關注中國在海外上市所需的任何必要的CAC或其他中國政府部門批准方面的監管動態。截至本年度報告日期，吾等並未收到中國食品藥品監督管理委員會或其他中國政府部門對本公司在納斯達克上市的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。如果未來CAC或任何其他監管機構要求我們獲得上市相關批准，我們不能向您保證我們能夠及時獲得或保持此類批准，甚至根本不能。如果我們無意中得出結論認為不需要此類批准，或者如果修改了適用的法律法規或此類法律法規的解釋以要求我們在未來獲得此類批准，我們可能面臨CAC或其他中國監管機構的制裁。CAC或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們停止上市。

關於此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。中國工商總局及其他中國監管機構可能會對我們在內地的業務中國處以罰款和處罰，限制我們在內地以外的地方派發股息的能力，限制我們在內地的業務，延遲或限制我們最近首次公開招股所得款項匯回內地中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營和前景，以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。

在與員工簽訂勞動合同、向政府指定機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各種法定員工福利方面，我們受到了更嚴格的監管要求。根據2008年1月生效並於2012年12月最後修訂的《中華人民共和國勞動合同法》(《勞動合同法》)及其於2008年9月生效的實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面受到更嚴格的要求。如果我們決定終止與我們部分員工的勞動關係或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們相信，我們目前的做法符合《勞動合同法》及其修正案。不過，有關政府當局可能會持不同意見，對我們處以罰款。

 

 

 

 

在中國經營的公司被要求參加政府規定的各種員工福利繳費計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並按員工工資的一定比例繳費，包括獎金和津貼。我們可能不會嚴格遵守中國的相關法規為我們的員工和代表我們的員工支付社會保險和住房公積金繳費，原因是當地法規不同，中國地方當局的執行或解釋不一致，以及我們的員工對住房公積金制度的接受程度不同。我們可能被要求補繳這些計劃的供款，以及與支付不足的員工福利和扣繳的個人所得税相關的滯納金和罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的僱傭行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們是一家離岸控股公司，透過我們在內地設立的附屬公司在中國進行相當大部分的業務。我們可能無法使用我們最近首次公開募股的收益來發展我們的業務，直到我們的中國子公司在中國收到此類收益。我們可以向我們的中國子公司提供貸款，但須得到政府當局的批准和額度限制，或者我們可以向我們在中國內地的全資子公司中國額外出資。我們中國子公司獲得的任何國外貸款都必須在其當地分支機構向國家外匯局登記，並滿足相關要求，我們中國子公司獲得的貸款不得超過其各自項目總投資額與註冊資本之間的差額或我們中國子公司淨值的兩倍(可能因中國國家宏觀調控政策的變化而變化)。根據《中華人民共和國關於外商投資企業在中國的有關規定》，對我公司中國子公司的出資須在

國家市場監管總局(“國家市場監管總局”)

薩姆爾

”)

在其所在地分行向商務部所在地分行報送報告，並在外匯局授權的當地銀行登記。

另外還有按

外商投資企業(“

FIE

”)

應當在經營範圍內按照真實自用的原則使用資金。外商投資企業的資金不得用於下列用途：(一)直接或間接用於支付超出企業經營範圍的款項，或者用於法律、法規禁止的支付；(二)直接或間接用於投資證券或銀行本金擔保產品以外的投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付與購買非自用房地產有關的費用(外商投資房地產企業除外)。

外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結算管理工作的通知》(《外匯局第19號通知》)，自2015年6月起施行，取代《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據外管局第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於內地股權投資，中國也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外用途的原則。因此，在實際操作中，外管局是否會允許這筆資金用於大陸中國的股權投資仍不明朗。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制本公司將所持任何外幣(包括本公司近期首次公開發售所得款項淨額)轉移至中國附屬公司的能力，從而可能對本公司的流動資金及本公司為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

 

 

 

 

2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，其中包括允許所有外商投資企業在一定條件下使用外幣資本折算成人民幣在內地中國進行股權投資。然而，由於外管局第28號通知是新頒佈的，其在實踐中的解釋和執行仍存在很大的不確定性，也不清楚外管局和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一點。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，如有的話，關於我們未來向我們的中國子公司的貸款或我們未來對我們在中國的全資子公司的出資，我們無法向您保證。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用近期首次公開招股所得款項以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務融資及擴展業務的能力造成重大不利影響。

2013年5月，世界銀行

上市公司會計監督委員會(“

PCAOB

”)

宣佈已與中國證監會及中國財政部訂立《執行合作諒解備忘錄》，該備忘錄為雙方建立合作框架，以編制及交換與美國及中國的PCAOB、中國證監會或中國財政部所進行的調查有關的審計文件。PCAOB委員會繼續與中國證監會和中國財政部進行討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並審計在美國證券交易所交易的中國公司。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映出人們對這個近幾年來一直困擾美國監管機構的問題的高度興趣。2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與審計委員會無法進入中國檢查審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場欺詐風險較高。

 

 

 

 

2020年6月4日，美國國務院總裁發佈備忘錄，命令總裁金融市場工作組在備忘錄發出後60天內向總裁提交一份報告，其中包括就行政部門和美國證券交易委員會或美國上市公司會計準則委員會可以採取的行動提出建議，以努力保護在美投資者。

2020年8月6日，預科小組發佈了一份報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決那些沒有為PCAOB提供足夠的渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司，或者“不合作司法管轄區”(“NCJ”)的公司，PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這將需要，作為初始和繼續在交易所上市的條件，PCAOB可以獲得主要審計公司的工作底稿，用於對上市公司的審計。由於政府限制獲得NCJ的審計工作底稿和做法而無法滿足這一標準的公司，可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足這一標準，在該公司中，PCAOB確定它有足夠的機會獲得審計工作底稿和做法，以對聯合審計公司進行適當檢查。目前還沒有法律程序可以在中國身上進行這種聯合審計。報告允許新的上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期。普華永道報告中的措施在生效之前大概要經過標準的美國證券交易委員會規則制定流程。2020年8月10日，美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會董事長已指示美國證券交易委員會工作人員編制迴應工務小組報告的提案，美國證券交易委員會正在就這些提案徵求公眾意見和信息。如果我們由於我們無法控制的因素而未能在本文規定的最後期限前達到新的上市標準，我們可能面臨從納斯達克資本市場退市、從美國證券交易委員會註銷註冊和/或其他風險，這可能會對我們在美國交易的A類普通股產生重大不利影響，或實際上終止交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以落實國會授權的法案提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度報告，並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類登記人的程序，任何確定身份的登記人都將被要求向美國證券交易委員會提交文件，證明其不受該外國管轄區內的政府實體擁有或控制，還將要求登記人在年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響。

此外，HFCA法案要求PCAOB被允許在三年內檢查發行人的會計師事務所，如果PCAOB無法在未來的這個時候檢查我們的會計師事務所，可能會導致我公司在未來被摘牌。

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，該法案修訂了《加快外國公司問責法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是連續三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB的規則6100，根據HFCA法案確定董事會。規則6100提供了一個框架，供PCAOB根據《HFCA法案》的設想，確定它是否因為外國司法管轄區的一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下兩個地區的完全註冊的會計師事務所：(1)內地中國，(2)香港。由於無法進入在中國的審計和審計委員會的檢查，審計和審計委員會辦公室無法充分評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能會被剝奪這種PCAOB審查的好處。與中國以外的審計師相比，中國審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

 

 

 

 

2022年8月26日，審計署、中國證監會和人民財政部簽署了關於對內地和香港的審計公司中國進行檢查和調查的議定書聲明。根據《議定書聲明》，PCAOB於2022年9月至11月期間在香港對符合認定報告的部分註冊會計師事務所進行了檢查。2022年12月15日，PCAOB董事會宣佈已完成檢查，確定完全有權檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊會計師事務所，並投票決定騰出確定報告。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《2023年綜合撥款法案》(簡稱《CAA》)，使之成為法律。除其他外，CAA包含與AHFCAA相同的條款，該條款將觸發《HFCA法案》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

我們的前審計師Friedman LLP是一家獨立註冊會計師事務所，發佈了截至2021年12月31日的年度審計報告，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，必須遵守美國的法律，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。Friedman LLP總部設在紐約曼哈頓，在2022年9月1日Friedman LLP與Marcum LLP合併之前，一直接受PCAOB的定期檢查。

我們目前的審計師Marcum Asia CPAS LLP作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受到美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。Marcum Asia CPAS LLP總部位於紐約曼哈頓，並接受PCAOB的定期檢查。

 

在PCAOB於2021年12月16日發佈的報告中，Friedman LLP和Marcum Asia CPAS LLP並未被列為PCAOB決定的公司。儘管如上所述，在未來，如果中國監管機構做出任何監管變更或採取任何步驟，不允許Friedman LLP或Marcum Asia CPAS LLP向PCAOB提供審計工作底稿以供檢查或調查，或者PCAOB由於未來執行協議聲明的任何障礙而重新評估其決定，您可能會被剝奪此類檢查的好處，從而可能導致限制或限制我們進入美國資本市場以及在國家交易所或“場外”市場交易我們的證券，根據HFCA法案可能被禁止。此外，根據《反海外腐敗法》，如果我們的審計師連續兩年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，我們的證券可能會被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的A類普通股被交易所摘牌。此外，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性，或者與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗是否充足後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，中國將貨幣匯出內地須受中國適用的法律和法規管轄。我們大約40%的收入是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們可能在很大程度上依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在沒有事先獲得外管局批准的情況下，我們的中國子公司中國在內地的業務產生的現金可能用於向我公司支付股息。不過，人民幣若要兑換成外幣並匯出內地，以支付償還外幣貸款等資本開支，原則上須獲得有關政府當局的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國內地境外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。中國政府可以自行決定在未來的經常項目交易中兑換外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們A類普通股的持有者。

 

 

 

 

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外管局第37號通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》，後者於《外管局第37號通知》發佈後失效。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

根據外管局第37號通函，在外管局第37號通函實施前對離岸特殊目的券商進行直接或間接投資的中國居民，將被要求向外管局或其當地分支機構登記該等投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都必須更新其在外匯局當地分支機構關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在內地的任何附屬公司中國均須督促中國居民股東向外管局當地分支機構更新其登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行所需的登記或更新先前提交的登記，該特殊目的公司在內地的子公司中國可能被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可能被禁止向其在內地的子公司中國增資。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即《外匯局第13號通知》，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

吾等已要求或打算採取一切必要措施，要求吾等的股東(據吾等所知為中國居民)按本規例的規定提出所需的申請、提交文件及作出修訂。然而，我們可能並不是在任何時候都完全知道或被告知需要進行此類登記的所有股東或實益擁有人的身份，我們也可能不總是能夠迫使他們遵守所有相關的外匯法規。然而，我們不能向您保證，所有這些股東都可以繼續及時或根本不提交所需的文件或更新。該等股東如未能或不能遵守外管局的規定，可能會對我們處以罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向本公司派發股息或從本公司取得外匯貸款，或阻止我們作出分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些條例仍然是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚有關政府當局將如何解釋、修訂和實施這些條例以及未來有關離岸或跨境交易的任何條例。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施未來收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

 

 

 

 

根據國家外匯局2012年發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》(以下簡稱《通知第7號》)，參與董事境外上市公司股票激勵計劃的中國公民和非中國公民中國連續在內地居住一年以上，以及與其境內關聯單位有勞動關係的個人，必須通過合格境內代理機構進行登記，代理機構可以是該境外上市公司的中國子公司。並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司成為海外上市公司後，本公司及本公司董事、行政人員及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年並獲授予股票期權，均受本條例規限。未能為我們的員工激勵計劃完成安全註冊可能會對其處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。

此外，SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在內地工作的僱員中國如行使股票期權或獲授予限制性股份，將須繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使其股票期權或獲得限制性股票的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府當局的處罰。

外國機構披露位於中國的任何文件或信息都可能受到管轄權的限制，並且必須遵守中國的國家保密法，該法將“國家祕密”的範圍廣泛界定為包括涉及經濟利益和技術的事項。我們不能保證我們、向我們提供服務或與我們有聯繫的實體會滿足美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查或檢查我們運營的要求，而不會違反中國法律要求，特別是因為這些實體位於中國。此外，根據現行中國法律，任何該等監管機構對我們的設施進行現場視察可能受到限制或禁止。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立的企業

就中國所得税而言，中國境內的“管理機構”被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《中華人民共和國企業所得税法實施細則》對企業所得税的定義是：

“管理機構”是指對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面、實質性的控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了《關於根據組織管理事實標準認定中國控制的境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》，即《國家税務總局第82號通知》，其中規定了確定中國控制的境外註冊企業是否為居民企業的某些具體標準。

一家在境外註冊成立的中國控股企業的“管理機構”位於內地中國。儘管SAT第82號通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中列出的標準可能反映了SAT關於如何……

在確定所有離岸企業的税務居民身份時，應適用《管理機構》文本。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將被視為中國税務居民，因為其“

中國內地的中國為“管理機構”，只有在滿足下列所有條件的情況下，其全球收入才需繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決定在中國作出或須經中國的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會會議紀要和股東決議位於或維持在中國；及(Iv)至少50%有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

 

 

 

 

吾等相信，就中國税務而言，本公司並非中國居民企業。但是，企業的税務居民身份由中國税務機關確定，對該術語的解釋仍存在不確定性。

“管理機構”。若中國税務機關就企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，本公司將按其全球收入按25%的税率繳納中國企業所得税。此外，我們將被要求從支付給非居民企業股東的股息中扣繳10%的税。此外，非居民企業股東出售或以其他方式處置普通股所得收益若被視為來自中國境內，則可能須繳納中國税項。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向吾等非中國個人股東支付的股息及該等股東轉讓普通股所得的任何收益可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，該等股息可由本行從源頭扣繳)。此等税率可能會因適用的税務協定而降低，但若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東是否可享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，則並不清楚。任何此類税收都可能減少您在我們A類普通股的投資回報。

 

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》(《國家税務總局公告7》)。Sat Bulleting7將其税收管轄權擴大到涉及通過離岸轉讓外國中間控股公司轉移應税資產的交易。此外，SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)都帶來了挑戰，因為這些人需要確定他們的交易是否受這些規則的約束，以及是否適用任何扣繳義務。

 

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》(《國家税務總局37號公報》)，自2017年12月1日起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

 

非居民企業處置境外控股公司股權間接轉移應納税資產的，屬於“間接轉移”，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或支付轉讓款項的其他人士有責任就轉讓中國居民企業的股權預扣現行税率為10%的適用税項。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果我們的公司是此類交易的轉讓方，則我們公司可能需要承擔申報義務或納税，如果我們的公司是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求協助根據SAT Bullet7和/或SAT Bullet37的規定進行備案。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

 

 

 

我們的所有高管、董事和持有超過5%的普通股的股東已同意，在最近的首次公開募股後的六個月內不出售我們的A類普通股，但在特定情況下可延期。受這些鎖定協議約束的A類普通股在這些鎖定協議期滿後將有資格在公開市場上出售，但受修訂後的1933年證券法第144條規定的限制的限制。如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的A類普通股，我們A類普通股的市場價格可能會下降。此外，這種潛在稀釋的潛在風險可能會導致股東試圖出售他們的股票，而投資者則會做空我們的A類普通股。這些出售也可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

納斯達克資本市場要求企業滿足特定要求，其股票才能繼續上市。如果我們的股票從納斯達克資本市場退市，我們的股東可能會發現很難出售我們的股票。此外，如果我們的A類普通股稍後從納斯達克資本市場退市，我們可以申請將我們的A類普通股在公告牌或國家報價局維護的粉單上報價。公告牌和粉單通常被認為是不如納斯達克資本市場有效的市場。此外，如果A類普通股退市，我們的A類普通股可能會受到“細價股”規定的約束。這些規則對向現有客户和機構認可投資者以外的人出售低價證券的經紀交易商施加了額外的銷售慣例要求，並要求提交一份披露時間表，解釋細價股票市場的性質和風險。因此，經紀自營商出售或做市A類普通股的能力或意願可能會下降。如果我們的A類普通股從納斯達克資本市場退市或受到細價股監管，很可能我們的股票價格會下跌，我們的股東會發現很難出售他們的股票。

A類普通股的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，比如市場價格的表現和波動，或者近年來在美國上市的互聯網或其他總部位於中國的公司的表現不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括交易價格的大幅下跌。包括互聯網和電子商務公司在內的其他中國公司發行後證券的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響A類普通股的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當的活動。此外，證券市場可能不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如2008年底、2009年初和2011年下半年美國、中國等司法管轄區的股價大幅下跌，可能對A類普通股的市場價格產生重大不利影響。

 

 

 

 

除上述因素外，由於多重因素，A類普通股的價格和交易量可能出現較大波動，包括以下幾個因素：