附件2.4

各類證券的權利説明

根據1934年《證券交易法》(《交易法》)第12條註冊)

美國存托股份(ADS)代表虎牙股份有限公司的一股A類普通股(“我們”、“我們的”、“我們的公司”或“我們”)在紐約證券交易所上市和交易，與本次上市(但不用於交易)相關的A類普通股根據《交易所法案》第12(B)節登記。本附件載有(I)A類普通股持有人及(Ii)美國存託憑證持有人的權利説明。美國存託憑證相關的A類普通股由德意志銀行美洲信託公司作為託管機構持有，美國存託憑證的持有人不會被視為A類普通股的持有人。

A類普通股説明

以下為本公司現行生效的第四份經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及細則”)，以及開曼羣島公司法(“公司法”)有關本公司普通股重大條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。要獲取更完整的信息，您應該閲讀完整的公司章程大綱和章程細則，它已作為我們於2020年5月15日提交的最新Form 6-K報告(文件編號001-38482)的附件提供給我們。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股A類普通股面值0.0001美元。截至本公司所屬財政年度最後一天的已發行及已發行A類普通股數目載於本公司年報《Form 20-F》(以下簡稱《Form 20-F》)年報封面。本公司A類普通股可按有證或無證持有。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

我們採用雙層投票權結構，使我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。每股A類普通股使其持有人有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票，每股B類普通股的持有人有權就本公司股東大會表決的所有事項投十票。由於B類普通股持有人的超級投票權，A類普通股持有人的投票權可能會受到實質性限制。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

A類普通股的權利(表格20-F第10.B.3項)

普通股

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們的股東是開曼羣島的非居民，可以自由持有和投票他們的股份。

轉換

每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股持有人向B類普通股持有人或其聯營公司以外的任何人士出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股時，或任何B類普通股的最終實益擁有權變更給並非該B類普通股持有人的聯營公司的任何個人或實體時，該等B類普通股應自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。

分紅

本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息，但須受本公司的組織章程大綱及細則所規限。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，本公司只能從合法的可用資金中宣佈和支付股息，即從我們的利潤或我們的股票溢價賬户中支付股息，前提是在任何情況下，如果在支付股息後立即導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則本公司不得支付股息。

投票權

就所有須經股東投票表決的事項而言，A類普通股的每位持有人每股有權投一票，而B類普通股的每位持有人則有權就本公司股東大會上表決的所有事項享有每股十票的投票權。我們的A類普通股和B類普通股在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。股東大會的表決應當以投票方式進行，而不是舉手錶決。

股東大會所需的法定人數包括一名或多名出席或由受委代表出席並持有股份的股東，該等股份合共不少於有權在股東大會上投票的已發行及已發行有表決權股份所附所有投票權的三分之一。股東可以親自出席或委託代表出席，如果股東是法人實體，則由其正式授權的代表出席。股東大會可由吾等董事會自行召開，或應於交存要求當日持有合共佔吾等已發行及已發行股份不少於三分之一投票權的股東向董事提出的要求而召開，在此情況下，董事有責任召開股東大會並將如此徵用的決議案付諸表決；然而，吾等的組織章程大綱及章程細則並無賦予吾等股東在年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出任何建議的任何權利。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少十(10)個日曆天的提前通知。

股東在大會上通過的普通決議，需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。普通決議案和特別決議案也可以在公司法和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。如更改公司名稱或更改公司章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。普通股持有人除其他事項外，可通過普通決議合併或拆分其股份。

普通股的轉讓

在本公司組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

●

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

●

轉讓文書僅適用於一類股份；

●

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

●

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

●

我們已就此向吾等支付紐約證券交易所釐定須支付的最高金額或本公司董事不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書的日期後三個日曆月內，向轉讓人和受讓人各自發送關於拒絕的通知。

在遵守紐約證券交易所要求的任何通知後，轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停登記和關閉登記，但在任何一年中，轉讓登記不得超過30天。

清算

在本公司清盤時獲得資本回報時，如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘將按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從應付款項、應付本公司未繳股款或其他款項的股份中扣除。如果我們可供分配的資產不足以償還所有已繳足資本，資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。我們是根據《公司法》註冊的豁免有限責任公司，根據《公司法》，我們成員的責任僅限於他們各自持有的股份未支付的金額(如果有)。我們的組織備忘錄和章程包含一項聲明，聲明我們成員的責任是如此有限。

普通股催繳及普通股沒收

本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股份款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

普通股的贖回、回購和交還

吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的特別決議案於發行股份前決定。我們的公司也可以回購我們的任何股份，只要購買的方式和條款已得到我們的董事會或我們股東的特別決議的批准，或我們的組織章程大綱和章程細則的其他授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是公司能夠在支付後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

更改A類普通股持有人權利的要求(表格20-F第10.B.4項)

股份權利的變動

當我們的資本分為不同類別時，任何該類別所附帶的權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只有在獲得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准下，才可作出重大不利更改。在不牴觸該類別股份當時所附帶的任何權利或限制的情況下，賦予任何類別股份持有人的權利不得因(其中包括)增設、配發或發行與該現有類別股份同等的股份或贖回或購買任何類別股份而被視為有重大不利影響。此外，股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

對擁有A類普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島法律或組織章程大綱並無限制非居民股東或外國業主持有或投票A類普通股的權利，但組織章程大綱及章程細則所載的反收購條款除外，以限制他人取得本公司控制權或導致本公司從事控制權變更交易的能力。

影響任何控制權變更的條款(表格20-F第10.B.7項)

反收購條款。我們的組織章程大綱和細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

●

在本公司組織章程大綱及細則的規限下，授權本公司董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權及限制，而無須本公司股東進一步投票或採取任何行動；及

●

限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

所有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

開曼羣島法律並無適用於本公司的條文，或組織章程大綱及章程細則並無規定本公司須披露超過任何特定擁有權門檻的股東擁有權。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

《公司法》在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循英國最近的成文法，因此，《公司法》與英國現行的《公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律的可比條款之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬合併後的公司。為了實現這樣的合併或合併，

每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債表以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如果遵循規定的程序，除某些例外情況外，有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。根據這些法定程序而受影響的合併或合併，無須獲得法院批准。

如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

此外，亦有法定條文以安排計劃的方式促進公司的重組和合並，但有關安排鬚獲得(A)價值75%的股東或類別股東(視屬何情況而定)或(B)相當於價值75%的債權人或將與之作出安排的每類債權人(視屬何情況而定)的多數票批准，而在每種情況下，該等債權人或每類債權人均須親自或委派代表出席為此目的而召開的會議並在會議上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東或債權人有權向法院表達不應批准該交易的意見，但如果法院確定以下情況，則可能會批准該安排：

●

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

●

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

●

該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及

●

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內被90%受影響股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月期限內，要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果以安排方案的方式進行的安排和重組因此獲得批准，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權接受現金支付司法確定的股份價值。

股東訴訟。原則上，我們通常會是適當的原告，而作為一般規則，衍生訴訟通常不會由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國權威機構，開曼羣島法院是可以預期的(並已

有機會)遵循和應用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外情況)，這些原則允許小股東以我公司的名義對我公司提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰：

●

越權或者違法，股東不能追認的，

●

構成對少數股東欺詐的行為，而違法者本身控制着公司，以及

●

要求決議獲得有條件的(或特殊的)多數(即超過簡單多數)但尚未獲得的行為。

董事及行政人員的賠償及責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及細則規定，吾等須賠償吾等的高級職員及董事因其身分而招致或蒙受的一切訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任，除非該等訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任是由於上述董事或高級職員的不誠實、故意失責或欺詐、在或關於吾等業務或事務的處理(包括任何判斷錯誤)，或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權的過程中引起的，包括在不損害前述一般性的原則下，該等人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或本公司事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論成功與否)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

《公司章程備忘錄》中的反收購條款。我們目前的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為對我們公司或管理層有利的控制權變更，包括授權我們的董事會在滿足某些持股標準的情況下獲得騰訊控股和JOYY批准的條款，授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果此類證據是關於交易的，則由

對於董事，董事必須證明交易的程序公平，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事乃公司的受託人，因此對公司負有下列責任：本着公司最佳利益真誠行事的責任；不因其董事身份而謀取個人利益的責任(除非公司允許他這樣做)；以及不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益衝突的地位的責任，以及為行使該等權力而行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些權威。

股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法沒有明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司通常向股東提供提出建議和提名的機會，只要他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則允許持有本公司所有已發行及已發行股份中不少於三分之一投票權的股東要求召開股東大會，在此情況下，本公司董事須召開特別股東大會。除此項要求召開股東大會的權利外，吾等的組織章程大綱及章程細則並無賦予吾等股東在非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會上提出建議的其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

累計投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島法律不禁止累積投票，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。*根據特拉華州一般公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能因此被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司的組織章程大綱及章程細則，根據本公司股東的特別決議案，不論是否有理由，董事均可在符合本公司章程細則所載若干限制的情況下被免職。董事的委任可附加以下條款：董事將於下一屆或下一屆股東周年大會或任何特定事件或本公司與董事訂立的書面協議(如有)指定的期間後自動退任；但如無明文規定，則不隱含該等條款。此外，董事如(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)被發現精神不健全或死亡；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議，且董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程大綱及章程細則任何其他規定被罷免。

與有利害關係的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日後的三年內，禁止該公司與該“利益股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體，或公司的關聯公司或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出完全兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

重組。*公司可向開曼羣島大法院提交請願書，要求任命一名重組官員，理由是公司：

(a)

現在或相當可能會變得無力償還債務；及

(b)

打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組的方式向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。

除其他事項外，大法院可在聽取這種請願書後作出命令，任命一名重組官員，該官員具有法院命令的權力和履行法院命令的職能。在(I)在要求委任重組高級人員的呈請提出後但在委任重組高級人員的命令作出之前的任何時間，及(Ii)當委任重組高級人員的命令作出時，除非該命令已解除，否則不得針對公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通過將公司清盤的決議，亦不得針對公司提出清盤呈請，但如經法院許可，則屬例外。然而，儘管提出了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書，但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保，而無需法院許可，也不涉及被任命的重組官員。

解散；清盤。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據公司法及本公司的組織章程大綱及章程細則，本公司可由本公司股東以特別決議案或普通決議案解散、清盤或清盤，理由是本公司無力償還到期債務。

股份權利的變更。根據特拉華州一般公司法，公司可以在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利，除非

公司另有規定。根據開曼羣島法律及吾等的組織章程大綱及章程細則，倘吾等的股本分為多於一類股份，吾等可在持有任何類別已發行股份三分之二以上的持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議案的批准下，對任何類別股份所附帶的權利產生重大不利影響。

管治文件的修訂。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律，我們的組織章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修訂。

非居民股東或外國股東的權利。我們的組織章程大綱和章程細則對非居民股東或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的組織章程大綱和組織章程細則並無條文規定股東的持股量必須在多大程度上予以披露。

獲豁免公司.開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島境外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求與普通公司基本相同，但以下所列的豁免及特權除外：

●

獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

●

獲豁免公司的成員登記冊無須公開供人查閲；

●

獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

●

被豁免的公司不得發行面值股票；

●

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾的期限最長為30年)；

●

獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

●

獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

●

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

我們的股東可以不時通過特別決議：

●

增加我們的股本，按決議規定的數額分為若干類別和數額的股份；

●

合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

●

將我們的現有股份或任何股份再分成數額較小的股份，但在分拆中，就每股減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，須與衍生減持股份的股份的比例相同；或

●

註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。

我們的股東可通過特別決議案，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院確認本公司要求作出命令確認該項減持的申請。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證和權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1和12.D.2項)

美國德意志銀行信託公司作為存託機構發行美國存託憑證。每一股美國存托股份代表一股A類普通股的所有權，存放於作為託管人的德意志銀行香港分行。每個美國存托股份還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。託管美國存託憑證的公司信託辦事處位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。託管機構的主要執行辦公室位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登記系統(DRS)是由託管信託公司(DTC)管理的系統，根據該系統，託管機構可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，其所有權應由託管機構向有權獲得該所有權的廣告持有人發佈的定期聲明來證明。

以下是我們認為的存款協議實質性條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。押金協議已在美國證券交易委員會備案，作為我公司F-6表格註冊説明書(檔號：第333-224563號)的證物。

司法管轄權和仲裁

我們不將美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，作為美國存托股份持有者，您沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證持有人，您擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管銀行和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。存款協議及美國存託憑證受紐約州法律管轄，吾等已與託管銀行達成協議，紐約市的聯邦或州法院擁有專屬司法管轄權，以聆訊及裁定存款協議所引起或與之相關的任何爭議，而託管銀行有權根據美國仲裁協會的商業仲裁規則，將存款協議所產生的關係所產生的任何索償或爭議提交仲裁。存款協議的仲裁條款並不阻止您根據聯邦證券法向聯邦法院提出索賠。

此外，存款協議規定，存款協議的每一方當事人(包括美國存託憑證的每一持有人、實益所有人和權益持有人)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在任何訴訟或訴訟中可能擁有的由陪審團審判的權利。

公司與我們的股份、美國存託憑證或存款協議有關。這一規定不適用於根據聯邦證券法對我們提出的索賠。

持有美國存託憑證

你將如何持有你的美國存託憑證？

您可以(1)直接(A)持有美國存託憑證或ADR，這是以您的名義登記的證明特定數量的ADS的證書，或(B)通過在DRS持有ADS來持有，或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有。如果你直接持有美國存託憑證，你就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。除非您特別要求認證的ADR，否則ADS是通過DRS簽發的。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

股息和其他分配

你將如何獲得美國存託憑證相關股票的股息和其他分配？

託管人同意將其或託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配在扣除其費用和費用後支付給您。您將按您的美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的普通股數量的比例獲得這些分派，該記錄日期將盡可能接近我們普通股的記錄日期(這將盡可能接近我們普通股的記錄日期)。在進行分配之前，必須支付的任何税款或其他政府收費以及託管人的費用和費用都將被扣除。

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現金。託管人將根據存款協議條款向普通股支付的任何現金股息或其他現金分配或出售任何普通股、權利、證券或其他權利的任何淨收益轉換或促使轉換為美元，如果可行，它將這樣做，並可以將美元轉移到美國，並將迅速分配收到的金額。如果託管銀行認為這種兑換或轉移不切實際或不合法，或者需要政府批准或許可，而無法在合理期限內以合理成本獲得或以其他方式尋求，則存款協議允許託管銀行只能將外幣分發給有可能向其分配外幣的持有者。它將持有或導致託管人為尚未支付的美國存托股份持有人的賬户持有無法轉換的外幣，這些資金將被持有在美國存托股份持有人各自的賬户中。它不會將外幣進行投資，也不會對美國存托股份持有者各自賬户的任何利息負責。

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股票。就我們作為股息或免費分派而派發的任何普通股而言，(1)託管人將派發代表該等普通股的額外美國存託憑證，或(2)於適用記錄日期的現有美國存託憑證將代表已派發的額外普通股的權利及權益，在合理可行及法律允許的範圍內，在任何一種情況下，扣除託管及税項及/或其他政府收費所產生的適用費用、收費及開支。託管機構將只分發整個美國存託憑證。阿里巴巴將試圖出售普通股，這將需要它交付一部分美國存托股份，並以與現金同樣的方式分配淨收益。託管人可以出售分配的普通股的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支以及任何税款和政府收費。

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現金或股票的選擇性分配。如果吾等向吾等普通股持有人提供現金或股票股息的選擇權，託管銀行在與吾等磋商後，並在收到吾等在存款協議中所述有關選擇性分派的及時通知後，有權酌情決定向閣下作為美國存託憑證持有人提供選擇性分派的程度。我們必須首先及時指示保管人向您提供這種選擇性分發，並提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。託管人可以決定向您提供這種選擇性分發是不合法的，也是合理可行的。在這種情況下，託管人應根據對未作出選擇的普通股所作的相同決定，以現金分配的相同方式分配現金，或以其股票分配的相同方式分配代表普通股的額外美國存託憑證。保管人沒有義務向您提供一種方法

以股票而不是美國存託憑證的形式獲得選擇性股息。不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。

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購買額外股份的權利。如果吾等向吾等普通股持有人提供任何認購額外股份的權利，受託管理人應在收到吾等於存款協議中所述有關該項分派的及時通知後，與吾等磋商，吾等必須確定向閣下提供此等權利是否合法及合理可行。我們必須首先指示保管人向您提供此類權利，並向保管人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果保管人認定提供權利不合法或合理可行，但認為出售權利是合法和合理可行的，則保管人將努力在其認為適當的地點和條件(包括公開出售或私人出售)出售權利，並以無風險的主要身份或其他方式，以其處理現金的相同方式分配淨收益。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。

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如果託管人將權利提供給您，它將建立分配此類權利的程序，並使您能夠在您支付託管人所發生的適用費用、收費和開支以及税收和/或其他政府收費時行使這些權利。託管人沒有義務向您提供行使該等權利認購普通股(非美國存託憑證)的方法。

美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證條款相同的限制性存托股份，但為實施必要的限制而需作出的修改除外。不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件行使權利，或能夠行使該等權利。

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其他分發內容。根據存管協議中所述，在收到吾等及時通知並要求向您提供任何此類分銷的情況下，只要託管機構已確定此類分銷是合法的、合理可行的和可行的，並且按照存管協議的條款，託管機構將在您支付託管機構所產生的適用費用、收費和開支以及税款和/或其他政府收費後，以其認為可行的任何方式向您分銷我們在託管證券上分銷的其他任何東西。如果不滿足上述任何條件，託管人將努力出售或促使出售我們分配的財產，並以與現金相同的方式分配淨收益；或者，如果無法出售此類財產，託管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式，以象徵性或無對價的方式處置此類財產，從而您可能對此類財產沒有任何權利或由此產生的任何權利。

如果保管人認定向任何廣告持有人提供分銷是非法或不切實際的，則保管人不承擔責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向廣告持有者分發美國存託憑證、股份、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們和/或託管人確定我們或託管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能不會收到我們對我們的股票或這些股票的任何價值的分發。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或普通股權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將把美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或其命令。

美國存托股份持有者如何取消美國存托股份？

您可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將把普通股和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給您或您在託管人辦公室指定的人。或者，應您的要求、風險和費用，託管機構將在法律允許的範圍內，將存放的證券交付給其公司信託辦公室。

廣告持有者如何在有證書的美國存託憑證和未認證的美國存託憑證之間交換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，當託管銀行收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示，要求將未認證美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證時，該託管銀行將簽署並向您交付一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。

投票權

你們怎麼投票？

您可以指示託管機構在任何會議上投票表決您的美國存託憑證相關的普通股或其他存託證券，根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及存入證券的規定或管轄，您有權在會上投票。否則，如果您退出普通股，您可以直接行使投票權。然而，你可能沒有足夠提前瞭解會議的情況，以至於無法提取普通股。

如果我們要求您的指示，並在我們通過定期、普通郵件遞送或電子傳輸及時通知您時，如存款協議所述，託管人將通知您根據任何適用法律您有權在即將舉行的會議上投票，我們的組織章程大綱和章程細則的規定，以及所交存證券的規定，並安排將我們的投票材料交付給您。材料將包括或複製(A)該等開會或徵求同意或委託書的通知；(B)一項聲明，即美國存托股份持有人在美國存托股份記錄日期交易結束時，將有權在符合任何適用法律的情況下，指示託管銀行行使與該持有人的美國存託憑證所代表的普通股或其他已存放證券有關的投票權(如果有)，但須受任何適用法律的規限；以及(C)就根據本款倒數第二句作出或視為作出此類指示的方式，向保管人發出或視為發出指示，如未收到指示，向我們指定的人發出酌情委託書。投票指示只能針對代表整數個普通股或其他存款證券的若干個美國存託憑證發出。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下，根據適用法律和我們的組織章程大綱和章程細則的規定，按照您的指示投票或讓其代理人投票普通股或其他已存入的證券(親自或委託)。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時要求託管人徵求您的指示，但在託管人為此目的設定的日期或之前，託管人沒有收到任何由該所有者的美國存託憑證代表的任何已交存證券的指示，則託管人應視為該所有者已指示託管人就該等已交存證券向吾等指定的人委託全權委託，而託管人應向吾等指定的一名人士委託酌情委託代理投票該已交存證券。然而，如吾等告知託管銀行，吾等不希望給予委託書、存在重大反對意見或該事項對普通股持有人的權利有重大不利影響，則不應視為已發出該等指示，亦不會就任何事宜發出全權委託委託書。

我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證相關的普通股。此外，不能保證美國存托股份持有人和實益擁有人，或特別是任何持有人或實益擁有人，將有機會投票或促使託管人按照與我們普通股持有人相同的條款和條件投票。

保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。

為了給您一個合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們將在會議日期至少30個工作日之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

遵守規例

信息請求

每一美國存托股份持有人和實益擁有人應：(A)提供我們或託管銀行依法要求提供的信息，包括但不限於開曼羣島的相關法律、美利堅合眾國的任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則、我們董事會根據該備忘錄和章程細則通過的任何決議、普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求，或美國存託憑證或美國存託憑證轉讓的任何電子簿記系統的任何要求，包括但不限於他們擁有或擁有美國存託憑證的能力；當時或以前在該等美國存託憑證中擁有權益的任何其他人士的身份、該等權益的性質及任何其他適用事項，以及(B)受開曼羣島法律、我們的組織章程大綱和組織章程細則的適用條文，以及該等美國存託憑證、美國存託憑證或普通股在其上市或交易的任何市場或交易所的要求所約束，或受任何可轉讓該等美國存託憑證、美國存託憑證或普通股的電子簿記系統的任何要求所約束，猶如該美國存托股份持有人或實益擁有人直接持有普通股一樣，在每種情況下，無論他們在提出請求時是美國存托股份持有者還是實益擁有人。

利益的披露

美國存托股份持有人及實益擁有人應遵守吾等根據開曼羣島法律、紐約證券交易所及普通股現時或將會在其上註冊、交易或上市的任何其他證券交易所或本公司的組織章程大綱及細則提出的要求，即要求提供有關美國存托股份持有人或實益擁有人擁有美國存托股份的身分、與有關美國存托股份有利害關係的任何其他人士的身分、有關權益的性質及各種其他事宜的資料，不論彼等於提出要求時是否美國存托股份持有人或實益擁有人。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證的形式，而無需您的同意。如果一項修訂增加或增加了除税款和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、遞送費或類似項目以外的其他收費，包括與外匯管理條例相關的費用和美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用，或者對美國存托股份持有人的現有實質性權利造成重大損害，則在託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天內，該修正案將不會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。如果通過了任何新的法律，需要修改存款協議以符合這些法律，我們和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議，並且這種修改可能會在通知美國存托股份持有人之前生效。

如何終止定金協議？

如果我方要求，託管機構將終止存管協議，在此情況下，託管機構將至少在終止前90天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職，或者如果我們已經移走了託管人，那麼託管人也可以終止存款協議，在這兩種情況下，我們都有

90天內未指定新託管人的。在上述任何一種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。

終止後，託管人及其代理人將根據存款協議進行以下操作，但不包括其他：在支付任何費用、收費、税款或其他政府收費後，在註銷ADS時收取已存款證券的分派、出售權利和其他財產，並交付普通股和其他已存款證券。在終止之日起六個月或更長時間內，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，美國存託憑證持有人將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，讓未交出美國存託憑證的支付寶持有者按比例受益。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。在這樣的出售之後，託管人的唯一義務將是對資金和其他現金進行核算。終止後，我們將被解除存款協議下的所有義務，但我們在該協議下對保管人的義務除外。

對ADR持有人的義務和法律責任的限制

對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務以及保管人和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。託管人和託管人：

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只有義務採取存款協議中明確規定的行為，沒有重大過失或故意不當行為；

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如因美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家、或任何其他政府當局或監管當局或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或由於可能的刑事或民事處罰或約束，或由於任何現有或未來的法律或法規的任何規定，或由於任何現有或未來的任何規定，或由於存款協議和任何ADR的條款所要求的任何行為或事情的進行或延遲，或由於任何其他政府當局或監管當局或證券交易所的任何規定，或由於可能的刑事或民事處罰或約束，或由於任何現有或未來的任何規定，吾等或我們各自的控制人或代理人中的任何人不承擔責任，或由於任何天災或戰爭或其他非其所能控制的情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障)；

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不因行使或未行使存款協議或本公司組織章程大綱及章程細則所規定的任何酌情權，或因行使或未行使任何存款證券的條文或規定而負上法律責任；

●

對於託管人、託管人或我們或他們或我們各自的控制人或代理人根據法律顧問、提交普通股以供存放的任何人或其真誠地相信有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不作為，不負任何責任；

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對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的存款證券的任何分配中獲益，不承擔任何責任；

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對違反存款協議條款或其他方面的任何特殊、後果性、間接或懲罰性損害賠償不負責任；

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可信賴我們真誠地相信是真實的且已由適當的一方簽署或提交的任何文件；對於吾等或吾等各自的控制人或代理人根據法律顧問、會計師、任何提交普通股以供存放的人士、美國存託憑證持有人及實益擁有人(或獲授權代表)的意見或資料，或任何真誠地相信有資格提供該等意見或資料的人士的任何行動或不作為或不作為，概不承擔任何責任；對於任何持有人因無法從已存入證券的持有人但未向美國存托股份持有人提供的任何分發、要約、權利或其他利益中受益而承擔的任何責任。

保管人及其任何代理人也不承擔任何責任：(I)對任何未能執行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能確定任何分發或

採取行動可能是合法的或合理可行的，或根據存款協議的規定允許任何權利失效：(Ii)吾等未能或及時發出任何通知、吾等提交給閣下以分發給閣下的任何信息的內容或其任何譯文的任何不準確；(Iii)與收購存款證券的權益有關的任何投資風險、存款證券的有效性或價值、任何第三方的信用；(Iv)因擁有美國存託憑證、普通股或存款證券而可能產生的任何税務後果；或(5)對繼任保管人的任何作為或不作為，不論是與保管人以前的作為或不作為有關，或與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關的任何作為或不作為，只要保管人在擔任保管人期間，在與產生這種潛在責任的問題有關的問題上履行其義務時，不得有重大疏忽或故意不當行為。

在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在存託人發行、交付或登記ADS的轉讓、分拆、細分或合併ADS、對ADS進行分配或允許撤回普通股之前，存託人可能要求：

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支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費以及第三方因轉讓任何普通股或其他已交存證券而收取的轉讓或登記費，以及支付託管人適用的費用、開支和收費；

●

存款協議中任何簽字或任何其他事項的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

●

遵守(A)與執行和交付存託憑證或存入的證券有關的任何法律或政府條例，以及(B)保管人可能不時制定的與存管協議和適用法律相一致的合理條例和程序，包括提交轉讓文件。

當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者在託管人或我們確定有必要或適宜這樣做的任何時候，託管人一般可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證登記轉讓。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份

您有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股，但下列情況除外：

●

因下列原因發生暫時性延遲時：(1)託管人已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(2)普通股轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(3)我們正在為普通股支付股息；

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欠款支付手續費、税金及類似費用時；

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當有必要禁止提款以遵守適用於美國存託憑證或提取普通股或其他存託證券的任何法律或政府法規時;

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I.A.節具體考慮的其他情況(l)F-6表格的一般説明（因為該一般説明可能會不時修訂）;或

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出於任何其他原因，如果保管人或我們真誠地確定有必要或適宜禁止提款。

託管人不得故意接受根據《證券法》規定必須登記的普通股或其他已交存證券根據存管協議進行存管，除非該等普通股的登記書已生效。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。