1.

雙方於2021年1月11日簽訂《股權質押協議》(以下簡稱《原股權質押協議》)；

2.

甲方是在中國境內正式設立並有效存在的外商獨資企業；

3.

虎聯鑫成網絡科技(北京)有限公司(“虎聯鑫城”)是一家在中國成立的有限責任公司；

4.

乙方(“出質人”)為虎聯新城的股東，持有附件所列的虎聯新城的股權比例；

5.

甲方與虎聯新城於2024年4月22日簽訂獨家諮詢及服務協議(《獨家諮詢及服務協議》)；甲方、乙方與虎聯新城於2024年4月22日訂立股權期權協議(《股權期權協議》)；甲、乙方於2024年4月22日簽訂貸款協議(《貸款協議》)；乙方於2024年4月22日通過簽署授權書授權甲方境外關聯上市公司集團VNET Group，Inc.或其指定人(《委託書》)；

6.

為確保甲方向乙方擁有的虎聯新城收取獨家諮詢及服務協議項下的服務費，並保證股權期權協議、貸款協議及授權書的履行，出質人以連帶方式質押乙方持有的虎聯新城的全部股權，作為與甲方作為質權人的上述協議的抵押品。

1.

定義

2.

宣誓

2.1

出質人將乙方持有的虎聯新城全部股權質押給甲方，作為甲方在協議項下權益的抵押品。

2.2

本協議項下股權質押的擔保範圍為：呼連新城和/或出質人應向甲方支付的債務、所有費用(包括律師費)和/或出質人在協議項下應承擔的債權實現的損失、利息、違約金、損害賠償金和費用，以及因任何原因導致協議全部或部分失效時，呼連新城和出質人對甲方的責任。

2.3

本協議項下的質押是指甲方享有的優先受償權，該優先受償權來源於質押人將質押給甲方的股權轉換為現金或拍賣或出售質押人質押給甲方的股權所獲得的金額。

2.4

除非甲方在本協議生效後另有明確書面約定，否則只有在虎聯新城和出質人正式履行了協議項下的所有義務和責任並經甲方書面確認後，甲方方可解除本協議項下的質押。如果在協議規定的期限屆滿時，虎聯新城或出質人未能充分履行協議項下的全部或部分義務或責任，甲方仍有權享受本協議所列質押，直至上述有關義務和責任得到充分履行並令甲方合理滿意為止。

2.5

如果虎聯新城按照中國法律的強制要求被解散或清算，應質權人的要求，虎聯新城在解散或清算程序後分配給出質人的任何利益或利益應(1)存入質權人或其指定人指定的銀行賬户，由質權人或其指定人監督首先清償擔保債務；或(2)在符合中國法律的情況下無條件授予質權人或其指定人。

3.

有效性

3.1

本協議自雙方簽署或加蓋雙方印章之日起生效。出質人應(1)在本協議簽署後3個工作日內將本協議規定的質押登記在虎聯新城會員登記處；(2)在本協議簽署後30天內或雙方約定的任何其他期限內，向有關工商行政管理部門(“工商行政管理局”)提交本協議規定的質押登記申請。雙方同意，為完成在相關AIC的質押登記，各方應向相關AIC提交本協議或按照相關AIC的要求籤署但反映本協議所提供質押信息的任何股份質押合同(“AIC股份質押合同”)。如AIC股權質押合同未作任何規定，雙方同意以本協議為準。出質人和虎聯新城應根據中國法律和AIC的相關要求，提交所有必要的文件，並完成所有必要的手續，以確保質押在提交申請後儘快登記。

3.2

質押期間，如虎聯新城未按《專屬諮詢服務協議》支付服務費或未履行其他條款

4.

質押證書的管有及保管

4.1

出質人應在本協議簽署之日起10個工作日內或雙方約定的較早時間內，將乙方持有的虎聯新城股權投資證書正本交甲方保管，並向甲方提供本協議項下質押已在股東名冊上正式登記的證書，履行人民Republic of China法律、法規規定的所有審批登記手續，並向工商登記機關提供已完成股權質押登記的證據文件。

4.2

因《承諾書》登記事項變更依法需要變更登記的，甲乙雙方應當自變更登記事項之日起5個工作日內完成相關變更登記，並提供相關變更登記文件。

4.3

股權質押期間，出質人應當責成虎聯新城不得分紅或採取任何利潤分配方案。質押股權中除分紅或其他利潤分配計劃外的任何性質的經濟利益，出質人應應甲方要求，指示虎聯新城將相關金額(轉換成現金後)匯入甲方指定的銀行賬户，未經甲方事先書面同意，出質人不得使用該資金。

4.4

在股權質押期間，如果出質人認購虎聯新城新增註冊資本或收購其他出質人持有的虎聯新城股權(“新增持股權”)，該新增持股權將自動成為本協議項下質押的股權，出質人應自質押人收購新增持股權之日起10個工作日內辦理設立該新增持股權質押所需的各項手續。出質人未按照上述規定辦理相關手續的，甲方可以立即按照第八條的規定行使質押。

5.

出質人的陳述和擔保

5.1

出質人依法持有本合同項下的股權，並有權將該股權質押給甲方作為抵押品。

5.2

自本協議簽署之日起至甲方根據本協議第2.4條的規定有權享受本承諾的期間內的任何時間，如果甲方根據本承諾協議行使其權利或執行本承諾，任何其他方均不應提出任何法律要求或進行應有的幹預。

5.3

甲方可以按照法律、法規和本協議規定的方式行使本承諾。

5.4

乙方已獲得簽訂本協議和履行本協議項下義務的所有必要的公司授權，簽署本協議和履行本協議項下的義務不應違反任何

5.5

出質人持有的股權以外，並無其他產權負擔或任何形式的第三方擔保權益(包括但不限於質押)。股權協議和授權書約定的權益除外。

5.6

並無有關股權的未決民事、行政或刑事訴訟、行政處罰或仲裁，亦無將會發生的有關股權的民事、行政或刑事訴訟、行政處罰或仲裁。

5.7

不存在與應支付但未支付的股權有關的税款或費用，也不存在與應完成但未完成的股權有關的任何法律程序或手續。

5.8

本合同條款是乙方真實意圖的表述，對乙方具有法律約束力。

6.

出質人的承諾

6.1

在本協議存續期間，出質人向甲方承諾出質人應：

6.1.1

未經甲方事先書面同意，不得轉讓股權，不得設立或允許存在可能影響甲方權益的任何其他產權負擔或任何形式的第三方擔保權益，但應甲方要求將股權轉讓給甲方或其指定人員的除外，股權期權協議和授權書約定的權益除外；

6.1.2

遵守和執行所有相關適用法律法規的規定，並在收到有關當局就本承諾發出或制定的任何通知、指示或建議後，在五個工作日內向甲方展示該通知、指示或建議，並應按照甲方的合理指示行事；

6.1.3

收到可能影響出質人股權或股權任何部分的權利的任何事件或通知，以及可能改變出質人在本協議中的任何義務或影響出質人履行本協議義務的任何事件或相關通知，應及時通知甲方，並應按照甲方的合理指示行事。

6.2

出質人同意甲方根據本協議條款行使其權利時，不受出質人或其繼承人、受讓人或任何其他人的幹擾或幹擾。

6.3

出質人向甲方保證，為保護或改善本協議項下出質人和/或虎聯新城在協議項下義務的抵押品，出質人應對虎聯新城的公司章程作出一切必要的修改(如適用)，忠實地簽署並促使在質押中有利害關係的其他各方簽署甲方要求的所有權利證書和契約，和/或履行和促使在質押中有利害關係的其他各方採取甲方要求的所有行動，併為甲方行使質押提供便利。與甲方及甲方指定的任何第三方簽署與股權證書有關的所有修改文件，並在合理期限內向甲方提供甲方認為必要的有關質押的所有文件。

6.4

出質人向甲方保證，為了甲方的利益，出質人應遵守並履行所有保證、承諾、契諾和陳述。出質人不履行或者不完全履行其保證、承諾、契諾和申述的，出質人應當賠償甲方因此而遭受的一切損失。

7.

違約事件

7.1

下列事件均應視為違約事件：

7.1.1

出質人和/或虎聯新城未履行協議規定的義務；

7.1.2

出質人對本規定第五條、第六條所作的陳述、保證或者承諾存在重大誤導或者錯誤，或者違反本規定第五條、第六條規定的陳述、保證或者承諾的；

7.1.3

出質人實質上違反本協議的任何條款；

7.1.4

除本合同第6.1.1條另有規定外，出質人未經甲方書面同意，放棄質押的股權或者轉讓質押的股權；

7.1.5

出質人自身的外部借款、有價證券、賠償、承諾或其他付款義務因違約或到期而需要提前支付或履行但不能按期償還或履行的，甲方有理由認為出質人履行本合同義務的能力受到影響，從而影響甲方的利益；

7.1.6

出質人不能償付正常債務或者其他債務，從而影響甲方利益的；

7.1.7

甲方認為，出質人履行本合同義務的能力因出質人所擁有的財產發生不利變化而受到影響。

7.2

出質人如知悉或知悉上述第7.1條所述任何事件或任何可能導致上述事件發生的事件，應立即書面通知甲方。為免生疑問，乙方各方僅有義務在第7.1條中就其各自質押的股權通知甲方。

7.3

除非本條第7.1款所列違約事件已以甲方滿意的方式得到令人滿意的解決，否則甲方可在出質人違約事件發生之時或之後的任何時間，向出質人發出書面違約通知，要求乙方迅速支付協議項下的欠款和其他應付款項，或及時履行協議。出質人或虎聯新城自書面通知發出之日起10日內未及時糾正違約行為或未採取必要補救措施的，甲方可依照本辦法第八條的規定行使質押。

8.

行使誓言

8.1

未經甲方書面同意，未充分履行協議規定的費用和義務，出質人不得轉讓股權。

8.2

甲方在行使質押時，應當按照本合同第7.3條的規定向出質人發出違約通知。

8.3

在符合第7.3條規定的情況下，甲方可在按照第7.3條發出違約通知後的任何時間行使本承諾。

8.4

出質人同意，在中華人民共和國法律法規允許的範圍內，甲方可在本協議簽署生效後的任何時間行使本協議項下的部分或全部質權。

8.5

在不限制甲方根據第8.4條規定的權利的情況下，當中國法律允許甲方經營虎聯新城經營的相關業務或在不採用控股協議的情況下投資於虎聯新城時，甲方可隨時行使本協議項下的所有質押權利。

8.6

出質人同意，甲方根據本協議行使質權的次數不受限制，除非甲方已全部行使質權或持有虎聯新城全部股權；本協議在甲方充分行使質權或持有虎聯新城全部股權後自動終止。

8.7

甲方有權優先從根據法定程序將本協議項下的股權全部或部分轉換為現金或拍賣或出售該股權所得的金額中獲得付款，直至根據協議所欠的服務費和應支付的所有其他金額均已全部清償且協議已完全履行為止。

8.8

甲方根據本協議履行質押時，出質人不得設置障礙，並應為甲方履行質押提供必要的協助。

9.

賦值

9.1

除非事先得到甲方的明確書面同意，出質人不得將其在本合同項下的任何權利和/或義務轉讓給任何第三方。

9.2

本協議對出質人和出質人的繼承人具有約束力，對甲方及其繼承人或受讓人有效。

9.3

甲方可隨時將其在協議項下的全部或任何權利和義務轉讓給其指定的任何第三方。在這種情況下，受讓人享有甲方在本合同項下享有的權利，並承擔甲方在本合同項下承擔的義務。當甲方轉讓協議項下的權利和義務時，出質人應應甲方的要求籤署有關轉讓協議和/或文件。

9.4

質權人和/或出質人因轉讓發生變更後，新質押當事人應當修改本質押協議或者簽訂新的質押協議，並由出質人負責辦理相關登記手續。

10.

手續費及其他費用

10.1

與本協議有關的所有費用和自付費用，包括但不限於律師費、印刷費、印花税和任何其他税費和費用等，應由甲方承擔。

11.

不可抗力

11.1

當本協議的履行因任何不可抗力事件而延遲或阻止時，受不可抗力影響的一方不需要承擔本協議項下的任何責任。不可抗力事件是指一方當事人無法合理控制的任何事件

11.2

受不可抗力影響的一方不需要承擔本協議項下的任何責任。然而，尋求豁免的一方只有在受影響的一方已作出可行的努力履行本協定的條件下，並且只有在延遲或阻止履行的範圍內，才能免除履行義務。一旦這種豁免的原因得到糾正或補救，雙方同意盡最大努力恢復本協議項下的履行。

12.

管理法與糾紛解決

12.1

本協議的簽署、效力、履行、解釋和爭議的解決，受Republic of China人民的法律管轄和解釋。

12.2

如果本合同雙方就本合同條款的解釋和履行產生任何爭議，雙方應真誠協商解決該爭議。如果協商不成，任何一方都可以提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點為北京，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

12.3

除爭議事項外，當事人應繼續按照本法規定，本着誠實信用的原則，履行各自的義務。仲裁庭或仲裁員可根據爭議解決規定和/或適用的中國法律，就虎聯新城的股權、資產、產權或土地資產裁定賠償、強制救濟(包括但不限於出於經營或強制轉移資產的目的)或命令對虎聯新城進行清算。此外，在仲裁期間或在適當情況下，在任何一方的請求下，有管轄權的法院(包括中國法院)有權授予臨時禁令或其他臨時救濟以支持仲裁。除中國法院外，就上述目的而言，香港法院、開曼羣島法院及虎聯新城主要資產所在地法院亦應被視為具有司法管轄權。本條款在本協議終止或撤銷後繼續有效。

13.

告示

14.

依附

15.

豁免

16.

雜類

16.1

本協議將完全終止並取代原股權質押協議。對本協議的任何修改、補充或更改均應以書面形式進行，並且只有在雙方簽署並蓋上雙方印章後才能生效。

16.2

雙方特此確認，本協議是雙方在平等互利基礎上達成的公平合理的協議。如果本協議的任何條款因與相關法律不一致而無效或不可執行，該條款僅在相關法律管轄的範圍內無效或不可執行，本協議其他條款的法律效力不受影響。

16.3

本協議用中文書寫，甲方保留原件。原件的掃描電子副本與甲方指定人員通過電子郵件發送的副本具有同等的法律效力。

16.4

如果乙方死亡、無行為能力、離婚或其他可能影響股東行使其作為互聯新城股東的權利的情況，乙方的配偶、繼承人、監護人、債權人或任何其他有權主張對乙方持有的互聯新城股權權益的人，在任何情況下或以任何方式，採取任何可能影響或阻礙乙方履行本合同項下義務的行動;乙方的配偶、繼承人、監護人、債權人或任何其他有權對乙持有的互聯新城股權主張權利或權益的人應繼續受本協議條款及其責任和義務的約束以下股東。