(1)

AbitCool(中國)寬帶股份有限公司(“貸款人”)是根據中國法律組建和存在的外商獨資企業，註冊地址為東莞市紅梅鎮中興路6號行政服務中心大樓3樓10室；

(2)

姓名列在附件中(“借款人”)。

1.

出借人與陳晟於2021年1月11日訂立貸款協議(《原貸款協議》)；

2.

於本公告日期，借款人持有華聯鑫成網絡科技(北京)有限公司(以下簡稱“借款人公司”)100%的股權。借款人在借款人公司的持股情況見附件。借款人現在持有和以後在借款人公司獲得的所有股權應稱為“借款人股權”；

3.

貸款人同意為借款人提供合計人民幣95萬元的無息貸款，用於本協議規定的目的。

1

貸款

1.1

根據本協議的條款和條件，貸款人同意向借款人提供總額為人民幣950,000元的無息貸款(“貸款”)。一旦貸款人收到借款人的通知，要求在本協議期限內提供全部或部分貸款，貸款人應在收到通知後一(1)個月內將該部分貸款提供給借款人。貸款期限為本協議期限。在借款期限內，發生下列情形之一的，借款期限加快，借款人應當立即全額償還借款：

1.1.1

借款人收到貸款人要求償還貸款的書面通知後三十(30)天；

1.1.2

借款人死亡、喪失民事行為能力或者限制民事行為能力；

1.1.3

借款人因任何原因不再是借款人公司或其關聯公司的股東，且借款人不是貸款人、借款人公司或其關聯公司的僱員；

1.1.4

借款人有犯罪行為或者有犯罪行為的；

1.1.5

當中國法律允許貸款人經營由借款人公司經營的相關業務或在沒有采用管制文件的情況下投資於借款人公司時，中國有關當局開始批准該業務，貸款人決定行使股權期權協議(“股權期權協議”)規定的股權期權權利；或借款人或借款人公司違反或違約其在股權協議項下的陳述、擔保、承諾或義務；

1.1.6

借款人公司未能獲得或續期其核心業務運營所需的任何政府批准或許可證。

1.2

借款人同意接受貸款人提供的上述貸款，並在此同意並承諾將貸款僅用於借款人公司的註冊資本出資或用於借款人公司的營運資金。未經貸款人事先書面同意，借款人不得將貸款用於本合同規定以外的其他用途。

1.3

貸款人和借款人在此集體商定並確認，借款人只能通過以下方式(或貸款人以其他方式批准)償還貸款：根據貸款人根據股權期權協議行使其收購借款人股權的權利，將借款人股權全部轉讓給貸款人或貸款人指定的人(法人或自然人)，借款人轉讓借款人股權的任何收益(在允許的範圍內)應由借款人按照本協議並以貸款人指定的方式用於償還貸款。

1.4

貸款人和借款人在此約定並確認，在適用法律允許的範圍內，貸款人有權(但無義務)以股權期權協議規定的價格購買或指定其他人(法人或自然人)在任何時間購買借款人的部分或全部股權。

1.5

借款人還承諾簽署一份不可撤銷的授權書(“授權書”)，授權貸款人或貸款人指定的法人或自然人行使借款人作為借款人公司股東的所有權利。

1.6

當借款人根據股權期權協議將借款人股權轉讓給貸款人或貸款人指定的人(S)時，(1)如果該借款人股權的轉讓價格等於或低於本協議項下貸款的本金，則本協議項下的貸款為無息貸款；(2)如果借款人股權利息的轉讓價格超過本協議項下貸款的實際本金金額，超出實際本金金額的部分應為本協議項下貸款的利息，在中國法律不禁止的範圍內，借款人應在收到轉讓價格後十(10)日內向貸款人償還全部利息，或由借款人以其他方式通過法律途徑向貸款人的指定人員(S)支付全部利息。

2

申述及保證

2.1

自本協議之日起至本協議終止之日止，貸款人特此向借款人作出以下陳述和擔保：

2.1.1

貸款人是依照中國的法律依法成立並依法存續的法人；

2.1.2

貸方具有簽署和履行本協議的法律行為能力。貸款人簽署和履行本協議不違反貸款人的組織章程或其他組織文件，並且貸款人已獲得簽署和履行本協議所需的所有必要和適當的批准和授權；以及

2.1.3

本協議構成貸款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

2.2

自本協議之日起至本協議終止之日止，借款人特此承諾以下陳述和保證：

2.2.1

借款人具有簽署和履行本協議的法律行為能力。借款人已獲得簽署和履行本協議所需的一切必要和適當的批准和授權；

2.2.2

本協議構成借款人根據其條款可強制執行的合法、有效和具有約束力的義務；以及

2.2.3

不存在與借款人有關的糾紛、訴訟、仲裁、行政訴訟或任何其他法律程序，也不存在任何與借款人有關的潛在糾紛、訴訟、仲裁、行政訴訟或任何其他法律程序。

3

借款人的契諾

3.1

當借款人成為借款人公司的股東時，借款人不可撤銷地承諾在本協議期限內，借款人應向借款人公司保證：

3.1.1

嚴格遵守借款人公司作為訂約方的股權協議及獨家諮詢及服務協議(“獨家諮詢及服務協議”)的規定，並避免任何可能影響股權協議及獨家諮詢及服務協議的效力及可執行性的行動/不作為。

3.1.2

應貸款人(或貸款人指定的一方)的要求，執行與貸款人(或貸款人指定的一方)的業務合作合同/協議，並嚴格遵守該合同/協議；

3.1.3

應貸款人的要求，向貸款人提供有關借款人公司的業務運營和財務狀況的所有信息；

3.1.4

如發生與借款人公司的資產、業務或收入有關的任何訴訟、仲裁或行政訴訟，應立即通知貸款人；

3.1.5

應貸款人的請求，任命貸款人指定的任何人為借款人公司的董事或高管董事；

3.2

借款人承諾，在本協議期限內，他/她應：

3.2.1

努力使借款人公司繼續從事當前的主要業務；

3.2.2

遵守借款人作為一方的本協議、授權書、股權質押協議(“股權質押協議”)和股權期權協議的規定，履行本協議、授權書、股權質押協議和股權期權協議項下的義務，並避免任何可能影響本協議、授權書、股權質押協議和股權期權協議的有效性和可執行性的行動/不作為；

3.2.3

未經貸款人事先書面同意，不得出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置借款人股權中的法定或實益權益，或允許任何擔保權益的產權負擔，除非符合股權質押協議、獨家期權協議和授權書的規定；

3.2.4

確保借款人公司的任何股東大會和/或董事會(或執行董事)不批准以任何其他方式出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置借款人股權中的任何合法或實益權益，或允許對其上的任何擔保權益進行產權負擔，除非

3.2.5

確保借款公司的任何股東大會和/或董事會(或董事高管)在未經貸款人事先書面同意的情況下，不得批准借款公司與任何人的合併或合併，或其對任何人的收購或投資；

3.2.6

如發生與借款人公司的資產、業務或收入有關或與借款人股權有關的訴訟、仲裁或行政訴訟，應立即通知貸款人；

3.2.7

在必要的範圍內維持其對借款人股權的所有權，簽署所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，並提出所有必要或適當的投訴，或對所有索賠提出必要和適當的抗辯；

3.2.8

未經貸款人事先書面同意，不得致使借款人公司以任何方式出售、轉讓、抵押或處置借款人公司的任何重大資產或借款人公司重大業務或收入中的法定或實益權益，或允許對其任何擔保權益進行產權負擔，並避免任何可能對借款人公司的資產、業務和負債產生實質性影響的行動/不作為；

3.2.9

應貸款人的要求，任命貸款人的任何指定人為借款人公司的董事或執行董事；

3.2.10

在中國法律允許的範圍內，應出借人的要求，隨時迅速、無條件地將借款人的全部股權轉讓給出借人或出借人的指定代表(S)，並確保借款人公司的其他股東放棄其對本節所述股份轉讓的優先購買權；

3.2.11

在中國法律允許的範圍內，應貸款人隨時提出的要求，確保借款人公司的其他股東應在任何時候迅速、無條件地將其在借款人公司的所有股權轉讓給貸款人或貸款人的指定代表(S)，借款人特此放棄對本節所述其他股東轉讓股權的優先購買權(如果有)；

3.2.12

如果貸款人按照股權期權協議的規定向借款人購買了借款人的股權，則使用由此獲得的購買價格向貸款人償還貸款；以及

3.2.13

未經貸款人事先書面同意，不得導致借款人公司以任何方式補充、更改或修改其公司章程，增加或減少其註冊資本，或以任何方式改變其股本結構。

4

失責的法律責任

4.1

如果借款人嚴重違反本協議的任何規定，或未能履行、不完全履行或延遲履行本協議項下的任何義務，則構成借款人違反本協議的行為。貸款人有權要求借款人改正或者採取補救措施。*如果借款人在貸款人將書面通知交付給

4.2

除非適用法律另有要求，否則借款人在任何情況下不得單方面終止本協議。除非本協議另有明確規定或貸款人以書面形式提出要求，否則借款人在任何情況下均不得在貸款期限終止前償還貸款本金。

4.3

借款人未履行本協議規定的還款義務的，借款人應就未償還的款項支付每日0.01%的逾期利息，直至借款人償還全部貸款本金、逾期利息及其他應付款項之日為止。

5

通告

5.1

根據本協議規定或與本協議相關的所有通知和其他通信應親自送達，或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務、傳真或電子郵件發送到下述各方的地址。應視為已有效發出通知的日期應確定如下：

5.1.1

以面交方式發出的通知，應視為在收到下列地址之日起生效，或在下列地址放置此種通知之日起生效；

5.1.2

以快遞、掛號信或預付郵資發出的通知，應視為在收到、拒絕或以任何理由退回下列地址之日起生效；

5.1.3

以傳真方式發出的通知，應視為在成功傳送至傳真號碼之日起生效。如下所述(如自動生成的傳輸確認所證明的)。通過電子郵件發出的通知應被視為在成功發送之日起生效，前提是發送方已收到表明發送成功的系統消息，或在24小時內未收到表示無法發送或退回電子郵件的系統消息。

5.2

就通知而言，各方的地址如下：

5.3

任何一方均可隨時根據本節的規定向另一方發送通知，更改其通知地址。

6

保密性

7

管理法與糾紛的解決

7.1

本協議的簽署、效力、履行、解釋和爭議的解決，受Republic of China人民的法律管轄和解釋。

7.2

如果本合同雙方就本合同條款的解釋和履行產生任何爭議，雙方應真誠協商解決該爭議。如果協商不成，任何一方都可以提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點為北京，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

7.3

除爭議事項外，當事人應繼續按照本法規定，本着誠實信用的原則，履行各自的義務。仲裁庭或仲裁員可根據爭議解決條款和/或適用的中國法律，就借款人公司的股權、資產、產權或土地資產裁定賠償、強制救濟(包括但不限於出於經營或強制轉移資產的目的)或命令對借款人公司進行清算。此外，在仲裁期間或在適當情況下，在任何一方的請求下，有管轄權的法院(包括中國法院)有權授予臨時禁令或其他臨時救濟以支持仲裁。除中國法院外，就上述目的而言，香港法院、開曼羣島法院及借款人公司主要資產所在地法院亦應被視為具有司法管轄權。本條款在本協議終止或撤銷後繼續有效。

8

雜類

8.1

本協定自締約雙方正式簽署之日起生效，並於各方履行各自在本協定項下的義務之日失效。

8.2

原貸款協議終止，全部由本協議取代。對本協議的任何修改、變更和補充均應由各方以書面形式作出。雙方就本協議正式簽署的任何修訂協議和補充協議應構成本協議不可分割的一部分，並與本協議具有同等的法律效力。

8.3

如果根據任何法律或法規，本協議的一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應在任何方面受到影響或損害。雙方應本着善意，力爭將無效、非法或不可執行的規定替換為有效的規定，以便在法律允許的範圍內最大限度地實現當事人的意圖，並且有效規定的經濟效果應儘可能接近無效、非法或不可執行的規定的經濟效果。

8.4

本協議的附件（如有）為本協議不可分割的一部分，並與本協議具有同等的法律效力。

8.5

如果借款人的死亡、喪失行為能力、離婚或任何其他可能影響借款人行使其在借款人公司的股東權利的情況，借款人的配偶、繼承人、監護人、債權人或任何其他有權要求借款人在借款人公司的股權權利或利益的人，在任何情況下或以任何方式不得采取任何可能影響或阻礙該等股東履行本協議項下義務的行為；借款人的配偶、繼承人、監護人、債權人或任何其他有權要求借款人持有的借款人公司股權的權利或利益的人，應繼續受本協議條款以及借款人在本協議項下的責任和義務的約束。

8.6

在本協議期滿或提前終止時，因本協議而發生或到期的任何義務應在本協議期滿或提前終止後繼續有效。第4、6、7節和本8.5節的規定在本協議終止後繼續有效。

8.7

本協議以中文書寫，一式兩份，雙方各執一份。