1.

雙方已於2023年9月27日訂立經重新修訂的購股協議(以下簡稱“原購股權協議”)；

2.

甲方是在中國境內正式設立並有效存在的外商獨資企業；

3.

丙方均為在中國成立的有限責任公司，VNET Technology是VNET北京公司的唯一股東，持有VNET北京公司100%的股權；

4.

乙方為VNET科技的股東，持有附件1所列的VNET科技的股權比例；

5.

甲方和乙方已於2024年4月22日簽訂《股權質押協議》，根據該協議，乙方為丙方履行2024年4月22日與甲方簽訂的《獨家諮詢和服務協議》項下的義務提供保障。為確保承諾的履行，並考慮到甲方向丙方提供的技術支持和各方之間良好的合作關係，雙方同意如下。同時，本協議將完全終止並取代原股權期權協議。

1.

授予期權

1.1

格蘭特

1.2

術語

2.

行使選擇權和完成

2.1

鍛鍊時間

2.1.1

設保人一致同意，在人民Republic of China法律法規允許的範圍內，甲方可在本協議簽署生效後的任何時間行使本協議項下的全部或部分選擇權。

2.1.2

在不限制甲方在第2.1.1條下的權利的情況下，當中國法律允許甲方經營丙方經營的相關業務或在不採用控股協議的情況下投資丙方時，甲方可隨時行使本協議項下的所有選擇權。

2.1.3

設保人一致同意，除非甲方已收購併持有丙方的全部股權，否則不限制甲方行使期權的次數；如果甲方已收購併持有丙方的全部股權，本協議將自動終止。

2.1.4

設保人一致同意，甲方可以指定第三方作為其代表行使選擇權，但甲方應在行使選擇權時以書面形式通知設保人。

2.2

行權價的處置

2.3

賦值

2.4

行使通知

2.4.1

期權行使後股權的有效完成日期(下稱完成日期)；

2.4.2

股權登記持有人的姓名或名稱

2.4.3

向出讓人購買股權的數量和比例；

2.4.4

行使期權的價格及其支付方式；以及

2.4.5

授權書(如果選擇權由甲方指定的第三方行使)。

2.5

股權轉讓

(1)

設保人應當促使丙方及時召開股東大會，通過股東大會決議，批准將股權由設保人轉讓給甲方和/或甲方指定的第三人，設保人放棄優先購買權；

(2)

乙方應與甲方(或甲方指定的第三方)簽訂與本合同附件二所列股權轉讓協議實質內容一致的轉讓協議；

(3)

網絡科技應與甲方(或甲方指定的第三方，如適用)簽訂與本協議附件3所列股權轉讓協議實質內容一致的轉讓協議；

(4)

集體被列為乙方和/或VNET技術的各方應執行所有其他必要的合同、協議或文件，獲得所有必要的政府批准和同意，並採取一切必要行動，將購買的股權的有效所有權轉讓給甲方和/或甲方指定的第三方，而沒有任何擔保權益，使甲方和/或甲方指定的第三方成為在工商登記中登記的所購買股權的登記所有人，並向甲方和/或甲方指定的第三方提交最新的營業執照。公司章程和批准證書(如適用)以及中國有關部門出具或登記的其他有關文件，表明丙方股權變更、董事和法定代表人變更等。

3.

申述及保證

3.1

設保人分別作出以下陳述和保證(除非下文另有約定)：

3.1.1

他們擁有簽署和履行本協議的完全權利和授權；

3.1.2

履行本協議和本協議項下的義務不違反對其具有約束力的法律、法規和其他協議，不需要政府部門的批准或授權；

3.1.3

沒有懸而未決或可能對本協議的履行產生實質性影響的訴訟、仲裁或其他司法或行政訴訟；

3.1.4

所有可能對本協議履行產生不利影響的情況均已向甲方披露；

3.1.5

財務狀況穩定、良好；

3.1.6

他們持有的丙方股權不存在任何質押、擔保、責任或其他第三方產權負擔，除股權質押協議和授權書中規定的權益外，不存在任何第三方索賠。

3.1.7

他們不會對其持有的丙方股權產生任何質押、債務和其他第三方產權負擔，也不會將其持有的股權轉讓、捐贈或以其他方式處置給除甲方或甲方指定的第三方以外的任何人；

3.1.8

授予甲方的選擇權應是排他性的，設保人不得以其他方式將選擇權或類似權利授予除甲方或甲方指定的第三方以外的任何人；

3.1.9

在本協議有效期內，發起人應保證丙方經營的業務符合政府部門頒佈的法律、法規、規章和其他行政規章和指導方針，不會違反上述任何規定，對公司經營的業務或資產造成實質性不利影響；

3.1.10

創辦人應保證在良好的財務和商業標準和實踐的基礎上維持丙方的存在。應審慎有效地經營和處理其事務，並應盡最大努力確保丙方持續經營所需的許可證、許可證和批覆等，並確保這些許可證、許可證和批覆不會被取消、吊銷或宣佈無效；

3.1.11

創辦人應保證應甲方要求，向甲方提供與丙方經營和財務有關的所有材料；

3.1.12

授權範圍內的設保人應在甲方(或甲方指定的第三方)行使選擇權並取得丙方全部股權前保證，未經甲方(或甲方指定的第三方)書面同意，丙方不得從事下列活動：

(a)

出售、轉讓、抵押或以其他方式處置任何資產、業務或收入，或允許對其設定任何其他擔保權益(正常或日常業務過程中產生的或已向甲方披露並事先經甲方明確書面同意的除外)；

(b)

進行將對其資產、負債、經營、股權和其他合法權利產生重大不利影響的任何交易(正常或日常業務過程中產生的或已向甲方披露並事先經甲方明確書面同意的交易除外)；

(c)

招致、繼承、擔保或允許存在任何債務，但不包括(I)在日常或日常過程中發生的債務

(d)

通過股東大會關於丙方增減註冊資本的決議或者以其他方式改變註冊資本結構的；

(e)

以任何形式補充、修改、修改丙方章程，或者修改丙方的業務範圍；

(f)

與任何人合併或組成財團，或收購任何人或投資任何人；

(g)

進行或導致任何收購、出售控制權或資產、合併、合併、合資或合夥安排，或成立任何附屬公司或通過與減少註冊資本、解散或清算有關的決議；

(h)

實施資本重組、重新分類、剝離、剝離或破產；

(i)

向第三方提供貸款或信貸。

3.1.13

在甲方(或甲方指定的第三方)行使選擇權並取得丙方的全部股權或資產之前，除非得到甲方(或甲方指定的第三方)的明確書面同意，設保人不得共同或單獨從事下列活動：

(a)

以任何形式補充、變更或修改丙方的章程文件，該補充、變更或修改將對丙方的資產、負債、經營、股權和其他合法權利產生重大不利影響(為滿足法定要求而按比例增加註冊資本的除外)，或可能影響本協議及甲、乙、丙方簽署的其他協議的有效履行；

(b)

促使丙方進行將對其資產、負債、經營、股權和其他合法權利產生重大不利影響的任何交易(正常或日常業務過程中產生的或已向甲方披露並事先得到甲方明確書面同意的交易除外)；

(c)

出售、轉讓、抵押或以其他方式處置丙方的任何股權中的合法權益或受益人權益，或允許從本協議生效之日起的任何時間對其設定任何其他擔保權益，但根據股權質押協議、授權書和本協議設立的權利和權益除外；

(d)

促使丙方股東大會批准出售、轉讓、抵押或以其他方式處置任何股權中的合法權益或受益人權益，或允許在其上設立任何其他擔保權益，但根據股權質押協議、授權書和本協議設立的權利和權益除外；

(e)

促使丙方股東大會批准丙方與任何人合併、組成聯合體、收購任何人、投資任何人或以任何其他形式進行重組；

(f)

自願清盤、清算或解散丙方。

3.1.14

在甲方(或甲方指定的第三方)行使選擇權並獲得丙方的全部股權或資產之前，設保人共同和單獨承諾：

(a)

及時書面通知甲方與其持有的股權有關的任何訴訟、仲裁或行政訴訟，或已發生或可能發生的可能對該股權產生不利影響的任何情況；

(b)

應甲方不時提出的要求，促使丙方股東大會審議並批准本合同規定的股權轉讓，促使丙方修改公司章程，以反映股權從出讓人向甲方和/或甲方指定的第三方轉讓以及本合同提及的其他變更事項，並立即向中國有關部門申請批准(如果法律要求批准)和完成變更登記。並促使丙方通過股東會決議，批准甲方指定的人員和/或甲方指定的第三人為新董事、新法定代表人；

(c)

以維護其對股權的合法和有效所有權，簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，並提出所有必要和適當的指控，或對所有索賠進行必要和適當的辯護；

(d)

應甲方不時要求，隨時無條件、及時將其持有的股權轉讓給甲方指定的第三方，並放棄其對其他現有股東進行上述股權轉讓的優先購買權；

(e)

嚴格遵守本協議及設保人與甲方共同或單獨簽署的其他合同的各項規定，全面履行此類合同項下的各項義務，不得有任何足以影響此類合同的有效性和可執行性的行為/不作為。

3.2

承諾

3.3

丙方和乙方特此在本協議簽署之日和每次完成之日向甲方分別聯合聲明並保證如下(以下約定除外)：

(1)

他們有權利和能力簽署和交付本協議以及他們作為締約方的任何股權轉讓協議，該協議是根據本協議每次轉讓所購買的股權而簽署的(每個轉讓協議都是“轉讓協議”)，並履行本協議和任何轉讓項下的義務

(2)

無論簽署和交付本協議或任何轉讓協議，或履行本協議或轉讓協議項下的義務，都不會：(1)導致違反中國的任何相關法律法規；(2)與其組織章程或其他憲法文件相沖突；(3)導致違反其作為當事方或對其具有約束力的任何合同或文書，或構成其作為當事方或對其具有約束力的任何合同或文書的違約；(4)導致違反向其發放的任何許可證或批准的任何授予和/或持續有效性的任何條件；或(V)導致暫停或撤銷向其發放的任何許可證或批准，或對其施加附加條件；

(3)

授予人在其持有的丙方的所有股權中擁有良好且可出售的所有權。設保人未就上述股權設立任何擔保權益；

(4)

設保人承諾，丙方除(I)在正常經營過程中發生的債務和(I)已向甲方披露並事先經甲方書面明確同意的債務外，不存在未償債務；

(5)

設保人承諾丙方已遵守適用於股權和資產收購的所有法律法規；

(6)

設保人承諾不會發生與股權、丙方或丙方資產有關的當前或未決的訴訟、仲裁或行政訴訟，也不會發生與股權、丙方或丙方資產有關的實質性訴訟、仲裁或行政訴訟。

4.

税收

5.

違規行為

5.1

如果乙方或丙方違反本協議或其在本協議中作出的任何陳述或保證，甲方可書面通知違約方，要求其在收到該通知後10天內糾正違約，並採取相關措施，及時有效地防止損害的發生，並繼續履行本協議。如果發生損害，違約方應賠償甲方，使甲方在履行合同時獲得其應獲得的一切權益。

5.2

乙方或丙方自收到上述5.1條規定的通知之日起十日內未予以糾正的，甲方可要求違約方賠償其因違約方遭受的任何費用、責任或損失(包括但不限於因違約而支付或損失的利息和律師費)。同時，甲方可以履行本協議所附股權轉讓協議，將出讓人持有的股權轉讓給甲方和/或甲方指定的第三方。

6.

管理法與糾紛解決

6.1

治國理政法

6.2

友好協商

6.3

仲裁

7.

保密性

7.1

雙方同意，任何與本協議、本協議內容有關的口頭或書面材料，以及雙方為準備或履行本協議而交換的材料，均應視為保密(“機密信息”)。雙方應對所有此類保密信息保密。未經提供保密信息的一方事先書面同意，雙方不得向任何第三方(包括直接或間接與任何第三方合併、接管或控制的接收方)披露、提供或轉讓此類保密信息。本協議終止後，雙方應將包含保密信息的任何文檔、材料或軟件歸還給保密信息的原始所有人或提供保密信息的一方，或經原始所有人或提供方同意自行銷燬保密信息(包括從任何存儲設備中刪除保密信息)，並且不得繼續使用此類保密信息。雙方應採取必要措施，僅向需要知道的股東、董事、員工、代理人或專業顧問披露保密信息，並應促使這些股東、董事、員工、代理人和專業顧問遵守本協議項下的保密義務。當事人、當事人的股東、董事、工作人員、代理人或者專業顧問應當簽訂具體的保密協議，由當事人遵守和執行。

7.2

上述限制不適用於：

7.2.1

披露時一般向公眾提供的材料；

7.2.2

披露後已普遍向公眾提供的材料，沒有任何一方的過錯；

7.2.3

甲方、乙方或丙方在披露前能夠證明其佔有且不是直接或間接從另一方獲得的材料；以及

7.2.4

甲、乙、丙方根據法律規定有義務向政府部門、證券交易所等披露的保密信息，或者甲方、乙方、丙方因正常經營需要向其直接法律顧問、財務顧問披露的保密信息。

7.3

雙方同意，無論本協議被修改、撤銷或終止，本條款均繼續有效。

a)

雜類

8.1

完整協議

8.2

告示

8.2.1

本合同雙方就履行本合同項下的權利和義務發出的任何通知應以書面形式發出，並以專人遞送、掛號信、預付郵資、認可快遞或傳真的方式發送到有關一方或多方的以下地址：

8.2.2

通知、信件有下列情形之一的，視為送達：

8.2.2.1

如果通過傳真發送，應視為在傳真上顯示的日期記錄上送達，但如果傳真是在當天5：00之後發送的，或者在目的地不是工作日的日期發送，則交付日期應為顯示日期記錄後的下一個工作日；

8.2.2.2

以專人遞送(包括快遞服務)方式寄送的，應視為在收據簽署之日送達；

8.2.2.3

以掛號郵遞方式寄出的，應視為在收到掛號郵件之日後第15天送達。

8.2.3

捆綁效應

8.3

《協定》的修改和補充

8.4

語言

8.5

日期和工作日

8.6

標題

8.7

未解決的事項

1.

甲方是在中國人民Republic of China(以下簡稱“中華人民共和國”)境內設立和存在的外商獨資企業；

2.

丙方是一家在中國北京註冊的內資公司。目前，乙方持有丙方100%股權(以下簡稱“相關股權”)；

3.

乙方希望遵守其於2024年4月22日與甲方簽署的股權期權協議的相關條款，將其持有的丙方股權全部或部分轉讓給甲方和/或甲方在行使期權時由甲方指定的第三方，甲方和/或甲方指定的第三方同意獲得該股權(以下簡稱“股權轉讓”)。

1.

股權轉讓

1.1

乙方同意將相關股權轉讓給甲方，乙方各自轉讓附件所列全部註冊資本。甲方同意接受轉讓。轉讓結束後，甲方將持有乙方100%股權。

1.2

作為股權轉讓的對價，甲方應按照第二條規定向乙方支付附件甲方所列金額的人民幣。

1.3

乙方同意本條規定的股權轉讓，並願意並應促使丙方的其他股東(乙方除外)願意簽署必要的文件，包括股東大會決議和放棄優先購買權的函件，以獲得相關股權，並協助完成股權轉讓的其他必要手續。

1.4

乙方和丙方應共同和分別負責採取必要的行動，包括但不限於簽署本協議、通過股東會決議和修改公司章程等，以實現股權從乙方向甲方的轉讓，並負責在甲方按照股權期權協議的規定發出行使通知後十個工作日內完成所有政府批准或工商登記手續，使甲方成為該股權的登記所有者。

2.

轉讓價款的支付

2.1

甲方應在本協議簽署之日起五個工作日內向乙方支付附件A所列人民幣的金額。

2.2

乙方應在收到第2.1條所述每筆付款之日起五個工作日內向甲方開具適當的付款收據。

3.

申述及保證

3.1

每一方在此聲明並保證如下：

(a)

該締約方是正式成立的現有公司或具有完全民事行為能力的個人，有完全的權力和能力簽署和履行本協議和其他必要文件，以實現本協議的目的和與本協議有關的其他文件；

(b)

該方已採取或將採取一切必要行動，以適當和有效地授權簽署、交付和履行本協議以及與本協議項下交易有關的所有其他相關文件，此類簽署、交付和履行不會違反任何相關法律、法規和政府規定，也不會侵犯任何第三方的合法權益。

3.2

乙方和丙方共同和分別向甲方作出如下聲明和保證：

(a)

乙方目前合法有效地持有丙方100%股權，乙方收購、持有該股權不違反任何法律、法規或政府決策，不侵犯任何第三方的權益；

(b)

丙方是根據中國法律正式成立和有效存在的有限責任公司，具有完全的權利和行為能力，有權擁有、處置和經營其資產和業務，並開展其正在經營或計劃經營的業務。丙方已取得經營許可證所列各項業務的全部許可證、證書或其他政府批准、許可、登記手續；

(c)

丙方自成立以來，從未發生過違反有關法律、法規和政府規章的行為；

(d)

乙方持有的丙方股權不存在擔保物權或其他第三人權利；

(e)

他們沒有遺漏向甲方提供與丙方或其業務有關的任何文件或信息，這些文件或信息可能影響甲方訂立本協議的決定；

(f)

在股權轉讓完成前，不得以任何形式的作為或不作為或以任何形式改變丙方註冊資本結構或股東結構，授權、促使或承諾發行除本協議簽署日已發行股權以外的新股權。

4.

有效性

5.

爭議解決

6.

治國理政法

7.

《協定》的修改和補充

8.

協議的可分割性

9.

協議附件

10.

雜類

10.1

本協議用中文書寫，甲方保留原件。原件的掃描電子副本與甲方指定人員通過電子郵件發送的副本具有同等的法律效力。

10.2

如果甲方指定任何第三方行使選擇權，本股權轉讓協議中提到的甲方應指甲方和/或甲方指定的第三方(視情況而定)。

1.

甲方是在中國人民Republic of China(以下簡稱“中華人民共和國”)境內設立和存在的外商獨資企業；

2.

丙方是一家在中國北京註冊的內資公司。目前，乙方持有丙方100%股權(以下簡稱“相關股權”)；

3.

乙方希望遵守其於2024年4月22日與甲方簽署的股權期權協議的相關條款，將其持有的丙方股權全部或部分轉讓給甲方和/或甲方在行使期權時由甲方指定的第三方，甲方和/或甲方指定的第三方同意獲得該股權(以下簡稱“股權轉讓”)。

1.

股權轉讓

1.1

乙同意將相關股權轉讓給甲方。

1.2

作為股權轉讓對價，甲方應向乙方支付人民幣 [______ ]根據第2條。

1.3

乙方同意本條規定的股權轉讓，並願意並應促使丙方的其他股東(乙方除外)願意簽署必要的文件，包括股東大會決議和放棄優先購買權的函件，以獲得相關股權，並協助完成股權轉讓的其他必要手續。

1.4

乙方和丙方應共同和分別負責採取必要的行動，包括但不限於簽署本協議、通過股東會決議和修改公司章程等，以實現股權從乙方向甲方的轉讓，並負責在甲方按照股權期權協議的規定發出行使通知後十個工作日內完成所有政府批准或工商登記手續，使甲方成為該股權的登記所有者。

2.

轉讓價款的支付

2.1

甲方應在本協議簽署後五個工作日內支付人民幣 [_____]致乙方。

2.2

乙方應在收到第2.1條所述每筆付款之日起五個工作日內向甲方開具適當的付款收據。

3.

申述及保證

3.1

每一方在此聲明並保證如下：

(a)

該締約方是正式成立的現有公司或具有完全民事行為能力的個人，有完全的權力和能力簽署和履行本協議和其他必要文件，以實現本協議的目的和與本協議有關的其他文件；

(b)

該方已採取或將採取一切必要行動，以適當和有效地授權簽署、交付和履行本協議以及與本協議項下交易有關的所有其他相關文件，此類簽署、交付和履行不會違反任何相關法律、法規和政府規定，也不會侵犯任何第三方的合法權益。

3.2

乙方和丙方共同和分別向甲方作出如下聲明和保證：

(a)

乙方目前合法有效地持有丙方100%股權，乙方收購、持有該股權不違反任何法律、法規或政府決策，不侵犯任何第三方的權益；

(b)

丙方是根據中國法律正式成立和有效存在的有限責任公司，具有完全的權利和行為能力，有權擁有、處置和經營其資產和業務，並開展其正在經營或計劃經營的業務。丙方已取得經營許可證所列各項業務的全部許可證、證書或其他政府批准、許可、登記手續；

(c)

丙方自成立以來，從未發生過違反有關法律、法規和政府規章的行為；

(d)

乙方持有的丙方股權不存在擔保物權或其他第三人權利；

(e)

他們沒有遺漏向甲方提供與丙方或其業務有關的任何文件或信息，這些文件或信息可能影響甲方訂立本協議的決定；

(f)

在股權轉讓完成前，不得以任何形式的作為或不作為或以任何形式改變丙方註冊資本結構或股東結構，授權、促使或承諾發行除本協議簽署日已發行股權以外的新股權。

4.

有效性

5.

爭議解決

6.

治國理政法

7.

《協定》的修改和補充

8.

協議的可分割性

9.

協議附件

10.

雜類

10.1

本協議用中文書寫，甲方保留原件。原件的掃描電子副本與甲方指定人員通過電子郵件發送的副本具有同等的法律效力。

10.2

如果甲方指定任何第三方行使選擇權，本股權轉讓協議中提到的甲方應指甲方和/或甲方指定的第三方(視情況而定)。