1.

雙方於2023年10月簽訂《股權質押協議》(以下簡稱《原股權質押協議》)；

2.

甲方是在中國境內正式設立並有效存在的外商獨資企業；

3.

北京億雲網絡科技有限公司(以下簡稱“VNET科技”)是一家在中國境內成立的有限責任公司；

4.

乙方(“質押人”)是VNET技術的股東，持有附件所列的VNET技術的股權百分比；

5.

甲方與VNET科技等關聯方於2024年4月22日簽訂《獨家諮詢及服務協議》(《獨家諮詢及服務協議》)；甲、乙方、VNET科技及其他關聯方於2024年4月22日訂立《股權期權協議》(《股權期權協議》)；甲、乙方於2024年4月22日訂立《貸款協議》；乙方分別於2024年4月22日通過簽署委託書(以下簡稱《委託書》)授權甲方境外關聯上市公司集團VNET集團公司或其指定人；

6.

為確保甲方向乙方擁有的VNET科技收取獨家諮詢及服務協議項下的服務費，並確保股權期權協議、貸款協議及授權書得以履行，質押人以聯名及數項方式質押其持有的所有VNET科技股權，作為上述協議的抵押品，並以甲方為質權人。

1.

定義

2.

宣誓

2.1

質押人將其持有的VNET技術的所有股權質押給甲方，作為甲方在協議項下權益的抵押品。

2.2

本協議項下股權質押的擔保範圍應為VNET科技和/或質押人應向甲方支付的債務、所有費用(包括律師費)和/或質押人在協議項下應承擔的索賠實現的損失、利息、違約金、損害賠償和成本，以及因任何原因導致協議全部或部分無效時，VNET科技和質押人對甲方的責任。

2.3

本協議項下的質押是指甲方從質押人向甲方質押的股權轉換為現金或拍賣或出售質押人向甲方質押的股權所獲得的優先受償權。

2.4

除非甲方在本協議生效後以書面形式另有明確約定，否則只有在VNET技術公司和質押人正式履行了協議項下的所有義務和責任並經甲方書面確認後，才能解除本協議項下的質押。如果VNET技術公司或質押人在協議規定的期限屆滿時未能充分履行協議項下的全部或部分義務或責任，甲方仍有權享受本協議規定的質押，直到上述相關義務和責任得到充分履行並令甲方合理滿意為止。

2.5

如果VNET技術按照中國法律的強制性要求被解散或清算，應質權人的要求，VNET技術在解散或清算程序後分配給質權人的任何利益或利益應(1)存入質權人或其指定人指定的銀行賬户，並由質權人或其指定人監督首先清償擔保債務；或(2)在符合中國法律的情況下無條件授予質權人或其指定人。

3.

有效性

3.1

本協議自雙方簽署或加蓋雙方印章之日起生效。質押人應(1)在本協議簽署後3個工作日內在VNET技術成員登記處登記本協議中規定的質押，以及(2)在本協議簽署後30天內或雙方商定的任何其他時限內向有關工商行政管理局(“AIC”)提交本協議中規定的質押登記申請。雙方同意，為完成在相關AIC的質押登記，各方應與VNET Technology的任何其他股東一起向相關AIC提交本協議或按照相關AIC的要求籤署但反映本協議所提供質押信息的任何股份質押合同(“AIC股份質押合同”)。如AIC股權質押合同未作任何規定，雙方同意以本協議為準。質押人和VNET技術應根據中國法律和AIC的相關要求提交所有必要的文件並完成所有必要的程序，以確保在提交申請後儘快登記質押。

3.2

在質押期間，如果VNET科技未能按照獨家諮詢和服務協議支付服務費，或未能履行該協議下的其他條款或股權期權協議、貸款協議或授權書下的任何條款，甲方有權在發出合理通知後按照本協議的規定行使質押。

4.

質押證書的管有及保管

4.1

質押人應在本協議簽署之日起10個工作日內或雙方約定的較早時間內，將其持有的VNET技術股權投資證書正本交甲方保管，並向甲方提供本協議項下質押已在股東名冊上正式登記的證書，履行人民Republic of China法律、法規規定的所有審批登記手續，並向工商登記機關提供已完成股權質押登記的證據文件。

4.2

因《承諾書》登記事項變更依法需要變更登記的，甲乙雙方應當自變更登記事項之日起5個工作日內完成相關變更登記，並提供相關變更登記文件。

4.3

在股權質押期間，質押人應指示VNET科技不得派發任何股息或採用任何利潤分配方案。質押人如因股權質押而獲得除股息或其他利潤分配計劃以外的任何經濟利益，應應甲方要求，指示VNET科技公司將相關金額(轉換成現金後)匯入甲方指定的銀行賬户，未經甲方事先書面同意，質押人不得使用該資金。

4.4

股權質押期間，如果出質人認購VNET Technology新增註冊資本或收購其他出質人持有的VNET Technology股權（“新增股權”），新增股權自動成為本項下質押的股權，出質人應在10內完成對新增股權設定質押所需的各項手續自質押人收購新增股權起的工作日。如果出質人未按照上述規定辦理相關手續，甲方可以立即按照第八條的規定行使質押。

5.

質押人的陳述和擔保

5.1

質押人依法持有本合同項下的股權，並有權將該股權質押給甲方作為抵押品。

5.2

自本協議簽署之日起至甲方根據本協議第2.4條的規定有權享受本承諾的期間內的任何時間，如果甲方根據本承諾協議行使其權利或執行本承諾，任何其他方均不應提出任何法律要求或進行應有的幹預。

5.3

甲方可以按照法律、法規和本協議規定的方式行使本承諾。

5.4

他們已獲得簽訂本協議和履行本協議項下義務所需的所有公司授權，簽署本協議和履行本協議項下義務不應違反任何適用法律和法規的規定，且本協議的授權簽字人已獲得合法和有效的授權。

5.5

質押人持有的股權並無其他產權負擔或任何形式的第三方擔保權益(包括但不限於質押)。股權協議和授權書約定的權益除外。

5.6

並無有關股權的未決民事、行政或刑事訴訟、行政處罰或仲裁，亦無將會發生的有關股權的民事、行政或刑事訴訟、行政處罰或仲裁。

5.7

不存在與應支付但未支付的股權有關的税款或費用，也不存在與應完成但未完成的股權有關的任何法律程序或手續。

5.8

以下條款是其真實意圖的表達，並對其具有法律約束力。

6.

質押人的承諾

6.1

在本協議存續期間，雙方單獨和非共同向甲方承諾，雙方應：

6.1.1

未經甲方事先書面同意，不得轉讓股權，不得設立或允許存在可能影響甲方權益的任何其他產權負擔或任何形式的第三方擔保權益，但應甲方要求將股權轉讓給甲方或其指定人員的除外，股權期權協議和授權書約定的權益除外；

6.1.2

遵守和執行所有相關適用法律法規的規定，並在收到有關當局就本承諾發出或制定的任何通知、指示或建議後，在五個工作日內向甲方展示該通知、指示或建議，並應按照甲方的合理指示行事；

6.1.3

收到可能影響質押人股權或股權任何部分的權利的任何事件或通知，以及可能改變質押人在本協議中的任何義務或影響質押人履行本協議義務的任何事件或相關通知時，應及時通知甲方，並應按照甲方的合理指示行事。

6.2

質押人同意，甲方根據本協議條款行使其權利時，不得受到質押人或其繼承人或受讓人或任何其他人的幹擾或幹擾。

6.3

質押人向甲方保證，為了保護或改善本協議項下質押人和/或VNET技術在協議項下的義務的抵押品，質押人應對VNET技術的公司章程進行所有必要的修改(如果適用)，忠實地簽署和促使在質押中擁有權益的其他各方簽署甲方要求的所有權利和契約，和/或履行和促使在質押中擁有權益的其他各方採取甲方要求的所有行動，併為甲方行使質押提供便利，與甲方和甲方簽署與股權證書有關的所有修改文件

6.4

質押人向甲方保證，為了甲方的利益，質押人應遵守並履行所有保證、承諾、契諾和陳述。如果質押人未能履行或完全履行其保證、承諾、契諾和陳述，質押人應賠償甲方因此而遭受的所有損失。

7.

違約事件

7.1

下列事件均應視為違約事件：

7.1.1

質押人和/或VNET技術公司未能履行協議規定的義務；

7.1.2

質押人在本協議第五條和第六條中作出的陳述、保證或承諾具有重大誤導性或錯誤，和/或違反本協議第五條和第六條中的陳述、保證或承諾的；

7.1.3

擔保人嚴重違反本協議的任何條款；

7.1.4

除本合同第6.1.1條另有規定外，未經甲方書面同意，出質人放棄質押的股權或者轉讓質押的股權；

7.1.5

質押人自身的任何外部借款、證券、賠償、承諾或其他付款責任因違約或到期而需要提前支付或履行，因此甲方有理由相信質押人履行本合同義務的能力受到影響，從而影響甲方的利益；

7.1.6

質押人無力償付正常債務或者其他債務，從而影響甲方利益的；

7.1.7

甲方認為，由於質押人所擁有的財產發生任何不利變化，質押人履行本合同項下義務的能力受到影響。

7.2

如果質保人知道或知道上述第7.1條所述的任何事件或任何可能導致上述事件發生的事件，應立即以書面形式通知甲方。為免生疑問，乙方各方僅有義務在第7.1條中就其各自質押的股權通知甲方。

7.3

除非本條第7.1款所列違約事件已以甲方滿意的方式得到滿意的解決，否則甲方可在質押人違約事件發生之時或之後的任何時間向質押人發出書面違約通知，要求他們迅速支付協議項下的欠款和其他應付款項，或及時履行協議。如果質押人或VNET技術未能在書面通知發出之日起10天內及時糾正違約或採取必要的補救措施，甲方可根據本條款第八條的規定行使本質押。

8.

行使誓言

8.1

未經甲方書面同意，出質人未充分履行協議規定的費用和義務前，不得轉讓股權。

8.2

甲方在行使本質押時，應按照本合同第7.3條的規定向質押人發出違約通知。

8.3

在符合第7.3條規定的情況下，甲方可在按照第7.3條發出違約通知後的任何時間行使本承諾。

8.4

雙方同意，在中華人民共和國法律法規允許的範圍內，甲方可在本協議簽署生效後的任何時間行使本協議項下的部分或全部質權。

8.5

在不限制甲方在第8.4條下的權利的情況下，當中國法律允許甲方在不採用控制協議的情況下經營由VNET技術運營的相關業務或投資於VNET技術時，甲方可隨時行使本協議下的所有質押權利。

8.6

質押人同意，甲方根據本協議行使質權的次數不受限制，除非甲方已全部行使質權或持有VNET科技的全部股權；本協議在甲方充分行使質權或持有VNET科技的全部股權後自動終止。

8.7

甲方有權優先從根據法定程序將本協議項下的股權全部或部分轉換為現金或拍賣或出售該股權所得的金額中獲得付款，直至根據協議所欠的服務費和應支付的所有其他金額均已全部清償且協議已完全履行為止。

8.8

甲方根據本協議履行承諾時，擔保人不得設置障礙，並應為甲方履行承諾提供必要的協助。

9.

賦值

9.1

除非事先得到甲方的明確書面同意，否則質押人不得將其在本合同項下的任何權利和/或義務轉讓給任何第三方。

9.2

本協議對質押人及其繼承人具有約束力，對甲方及其繼承人或受讓人有效。

9.3

甲方可隨時將其在協議項下的全部或任何權利和義務轉讓給其指定的任何第三方。在這種情況下，受讓人享有甲方在本合同項下享有的權利，並承擔甲方在本合同項下承擔的義務。當甲方轉讓協議項下的權利和義務時，應應甲方的要求，出質人應簽署有關轉讓協議和/或文件。

9.4

質權人和質權人因轉讓發生變更後，新質權當事人應當修改本質押協議或者簽訂新的質押協議，並由質權人負責辦理相關登記手續。

10.

手續費及其他費用

10.1

與本協議有關的所有費用和自付費用，包括但不限於律師費、印刷費、印花税和任何其他税費和費用等，應由甲方承擔。

11.

不可抗力

11.1

當本協議的履行因任何原因而延遲或阻止時

11.2

受不可抗力影響的一方不需要承擔本協議項下的任何責任。然而，尋求豁免的一方只有在受影響的一方已作出可行的努力履行本協定的條件下，並且只有在延遲或阻止履行的範圍內，才能免除履行義務。一旦這種豁免的原因得到糾正或補救，雙方同意盡最大努力恢復本協議項下的履行。

12.

管理法與糾紛解決

12.1

本協議的簽署、效力、履行、解釋和爭議的解決，受Republic of China人民的法律管轄和解釋。

12.2

如果本合同雙方就本合同條款的解釋和履行產生任何爭議，雙方應真誠協商解決該爭議。如果協商不成，任何一方都可以提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點為北京，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

12.3

除爭議事項外，當事人應繼續按照本法規定，本着誠實信用的原則，履行各自的義務。仲裁庭或仲裁員可根據爭議解決條款和/或適用的中國法律，就VNET科技及其子公司的股權、資產、產權或土地資產裁定賠償、強制救濟(包括但不限於出於業務運營或強制轉移資產的目的)或命令對VNET科技及其子公司進行清算。此外，在仲裁期間或在適當情況下，在任何一方的請求下，有管轄權的法院(包括中國法院)有權授予臨時禁令或其他臨時救濟以支持仲裁。除中國法院外，就上述目的而言，香港法院、開曼羣島法院及VNET Technology和/或其附屬公司主要資產所在地法院亦應被視為具有司法管轄權。本條款在本協議終止或撤銷後繼續有效。

13.

告示

14.

依附

15.

豁免

16.

雜類

16.1

本協議將完全終止並取代原股權質押協議。對本協議的任何修改、補充或更改均應以書面形式進行，並且只有在雙方簽署並蓋上雙方印章後才能生效。

16.2

雙方特此確認，本協議是雙方在平等互利基礎上達成的公平合理的協議。如果本協議的任何條款因與相關法律不一致而無效或不可執行，該條款僅在相關法律管轄的範圍內無效或不可執行，本協議其他條款的法律效力不受影響。

16.3

本協議用中文書寫，甲方保留原件。原件的掃描電子副本與甲方指定人員通過電子郵件發送的副本具有同等的法律效力。

16.4

如果乙方死亡、喪失行為能力、離婚或任何其他可能影響其作為VNET科技股東行使權利的情況，乙方的配偶、繼承人、監護人、債權人或乙方持有的任何其他有權主張VNET科技股權權利或利益的人，在任何情況下或以任何方式不得采取任何可能影響或阻礙乙方履行本協議項下義務的行為；乙方的配偶、繼承人、監護人、債權人或任何其他有權要求乙方持有的VNET技術股權的權利或利益的人應繼續受本協議條款以及該股東在本協議項下的責任和義務的約束。