附件2.5

根據證券交易所第12條登記的各類證券的權利説明

1934年法案（《交易法》）

美國存托股份（“美國存托股份”），每份存托股份代表VNET Group，Inc.的六股A類普通股。（“VNET”、“我們的公司”或“我們”）在納斯達克全球精選市場上市和交易，與此相關，A類普通股根據經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）第12（b）條註冊。本附件載有對（i）A類普通股持有人及（ii）美國存託證券持有人權利的描述。美國存託證券相關的A類普通股由花旗銀行持有，作為存託人，美國存託證券持有人將不會被視為A類普通股持有人。

A類普通股説明

以下為本公司現行生效的第五份經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及細則”)，以及開曼羣島公司法(“公司法”)有關A類普通股重大條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更多完整信息，請閲讀完整的公司章程大綱和章程細則，該公司已於2024年2月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)，作為我們於2024年2月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)的2022年Form 20-F年報第1號修正案的附件1.1。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股A類普通股的面值為0.00001美元。本附件2.5所在的20-F年度報告所涵蓋的會計年度的最後一天已發行的A類普通股數量(不包括(I)庫存股和(Ii)在行使股票激勵獎勵時預留供發行的美國存託憑證形式的A類普通股)的數量載於20-F年度報告的封面。我們的A類普通股可以認證或非認證的形式持有。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

VNET A類普通股持有人並無優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

我們擁有多類別投票權結構，因此我們的授權普通股由A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股組成。就需要股東投票的事項而言，A類普通股持有人每股有一票投票權，而(I)B類普通股持有人每股有10票投票權，(Ii)C類普通股持有人每股有一票投票權，但以下事項須經持有過半數已發行及已發行C類普通股的持有人書面同意，或經已發行及已發行C類普通股持有人分別會議通過的特別決議批准後方可進行：

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1

D類普通股持有人有權獲得每股500票。

由於B類普通股、C類普通股及D類普通股所附帶的超級投票權，A類普通股持有人的投票權可能受到重大限制。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

A類普通股權利（表格20—F第10.B.3項）

我們的普通股分為A類普通股、B類普通股、C類普通股及D類普通股。A類普通股、B類普通股、C類普通股及D類普通股持有人擁有相同權利，惟投票權及轉換權（詳情見下文）除外。我們的普通股以登記形式發行，並於登記於我們的股東名冊（股東）時發行。非開曼羣島居民的股東可自由持有其股份並投票。

分紅

本公司普通股持有人有權收取董事會可能宣派的股息，惟須遵守公司法及本公司組織章程細則。此外，股東可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過董事建議的數額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從溢利或股份溢價賬中派付其股份股息，惟在任何情況下，倘股息會導致公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務，則不得派付股息。

轉換

每股B類普通股、每股C類普通股及每股D類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股、C類普通股或D類普通股或優先股。

當B類普通股的持有人將B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予任何並非該等B類普通股的現有持有人、創辦人、創辦人的聯營公司或創辦人聯營公司的任何人士或實體時，或於任何B類普通股的最終實益擁有權變更給並非現有的B類普通股持有人、創辦人、創辦人的聯營公司或創辦人聯營公司的任何人士或實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。

就C類普通股而言，以下換股機制並未納入本公司的組織章程大綱及章程細則，但仍獲有關股東同意或記錄於本公司授權內。如持有人出售、轉讓、轉讓或處置該數目的C類普通股，或透過投票代表或其他方式，將該數目的C類普通股所附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓予任何並非該持有人的聯營公司的人，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大部分已發行及未發行的有投票權證券，或直接或間接透過投票代表或其他方式，轉讓或轉讓該等有投票權證券所附的投票權，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該等股份的全部或實質所有資產，如持有C類普通股的人士並非該持有人的聯營公司的實體，則其持有人所持有的任何數目的C類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。

當D類普通股的持有人向並非該等D類普通股的現有持有人、創辦人、創辦人的聯營公司或創辦人聯營公司的任何人士或實體出售、轉讓、轉讓或處置D類普通股時，或於任何D類普通股的最終實益擁有權變更給並非D類普通股的現有持有人、創辦人、創辦人的聯營公司或創辦人聯營公司的任何人士或實體時，該等D類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。

2

投票權

對於需要股東投票的事項，每股A類普通股有一票，每股B類普通股有十票，每股C類普通股有一票，除非獲得持有大部分已發行及已發行C類普通股持有人的書面同意，或在已發行及已發行C類普通股持有人的另一次會議上通過特別決議案的情況下，吾等方可處理以下事宜：(I)本公司、英皇創業控股有限公司、小米創業有限公司及其中所指名的若干其他人士根據日期為2015年1月15日的《投資者權利協議》及日期為2016年5月23日的股份認購協議作出的任何董事委任或罷免，但委任或罷免董事除外。公司與Tuspark Innovation Venture Limited之間的協議(《限制任命或罷免外部投資者董事條款》)；(Ii)吾等或吾等附屬公司與持有吾等已發行及已發行股本超過10%的任何股東或該等股東的聯營公司訂立任何協議，但於吾等正常業務過程中訂立的協議除外，該等協議的總合約額低於本公司最近完成財政年度綜合總收入的10%；及(Iii)對吾等的章程大綱及組織章程細則作出任何修訂建議，以修訂、更改、修改或更改C類普通股附帶的權利。為免生疑問，由於某些外部投資者的退出，有關委任或罷免外部投資者董事的限制條款已不再有效。

本公司董事會已批准及授權向本公司創辦人兼聯席主席陳晟先生發行最多555,000股D類普通股。本公司股東於2023年10月5日舉行的股東特別大會上批准增加法定股本至包括D類普通股。除投票權外，D類普通股將擁有與本公司現有B類普通股相同的權利，而D類普通股的持有人將有權就提交股東投票的所有事項擁有每股500票的投票權。建議發行D類普通股須於轉讓予任何並非盛臣先生聯營公司的人士後，將由陳晟先生實益擁有的質押B類普通股轉換為A類普通股(各為“B類轉換”)，並以此為條件。在每次B類轉換後，本公司將向陳晟先生發行相當於已轉換B類普通股數量的五分之一(1/50)的數量的D類普通股，並將零碎股份向下舍入至最接近的整數股。每股D類普通股的收購價應等於緊接適用發行日前30個交易日本公司美國存託憑證的成交量加權平均價，經美國存托股份對股份比率調整後。截至本年報日期，未發行D類普通股。

在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。會議主席或有權在會議上表決的任何三名股東，或持有繳足投票權股本或有權在會議上表決的總投票權的10%以上的一名或一名以上股東(“出席”)，可要求以投票方式表決。

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3

股東大會所需的法定人數包括至少一名出席的股東，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席，該代表持有不少於已發行股份投票權的三分之一，並有權在股東大會上投票。股東大會可每年召開一次，可由本公司董事會主動召開，或應持有總計至少三分之一已發行股份投票權的股東向董事提出要求，並有權在股東大會上投票。召開股東大會至少需要提前14天通知。

股東通過的普通決議案需要股東大會上所投普通股的簡單多數票，而特別決議案則需要股東大會上所投普通股不少於三分之二的票數。在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，普通決議和特別決議也可以由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。有關事宜，包括但不限於修訂公司的組織章程大綱及章程細則、減少股本及清盤，均須通過特別決議案。我們的股東可能會通過普通決議案影響某些變化，包括增加我們的法定股本金額、合併我們的全部或任何股本並將其分成比我們現有股份更大的股份，以及取消任何授權但未發行的股份。

股份轉讓

在遵守本公司組織章程大綱及細則的限制下，本公司任何股東均可以任何常規或通用形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或部分普通股。

本公司董事會可全權酌情拒絕登記任何未繳足或本公司擁有留置權的普通股的轉讓。董事亦可拒絕登記任何股份的任何轉讓，除非（a）轉讓文書已提交予吾等，並附有有關股份的證書及吾等董事會可能合理要求以顯示轉讓人作出轉讓的權利的其他證據；（b）轉讓文書僅涉及一種類別股份；（c）轉讓文書已適當加蓋印花（如有需要）；（d）如轉讓予聯名持有人，將轉讓股份予聯名持有人的數目不得超過四名；I轉讓股份不享有以我們為受益人的任何留置權；及（f）已就此向吾等支付董事釐定須支付的象徵式處理費（不得超過納斯達克可能釐定須支付的最高金額）。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書的日期後兩個月內，向轉讓人和受讓人各自發送拒絕轉讓的通知。轉讓登記可於14天前在一份或多份報章刊登廣告或以電子方式發出通知後，暫停登記及關閉登記冊，時間及期間由本公司董事會不時決定；但轉讓登記不得暫停，而登記冊於任何一年內不得關閉超過30天。

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4

清算

於清盤時獲得資本回報時，如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按清盤開始時他們所持股份的面值按比例分配給股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本，我們將盡可能地分配資產，使損失由我們的股東按其所持股份的面值比例承擔。

催繳股份及沒收股份

本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股份款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份

吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可回購本公司任何股份，但條件是購回方式已獲本公司股東以普通決議案批准，或購回方式符合本公司組織章程大綱及章程細則所載程序。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，此類股份不得贖回或回購(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

對書籍和記錄的檢查。

除開曼羣島法律賦予或董事會授權或股東特別決議案授權外，本公司普通股持有人將無權查閲本公司的公司紀錄。

更改A類普通股持有人權利的規定(表格20-F第10.B.4項)

股份權利的變動

每當本公司的資本分為不同類別時，任何該類別股份所附帶的權利，在任何類別附帶的任何權利或限制的規限下，可經該類別已發行股份的過半數持有人書面同意或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准而更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予任何類別股份持有人的權利不會因增設或發行優先於該等先前已有股份或與該等股份同等的股份而被視為改變。

對擁有A類普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島法律或組織章程大綱及細則並無限制非開曼羣島居民股東持有或表決其A類普通股的權利。

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5

影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)

《公司章程備忘錄》中的反收購條款

組織章程大綱及細則的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的本公司或管理層控制權變更，包括授權本公司董事會發行一個或多個系列優先股，以及指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權及限制，而無需本公司股東進一步投票或採取任何行動，並限制股東要求及召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事僅可出於正當目的以及他們真誠地認為符合本公司最佳利益的情況下，行使組織章程大綱及章程細則賦予他們的權利和權力。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

根據開曼羣島的法律或《組織備忘錄和章程細則》，沒有任何條款規定所有權門檻，超過這個門檻必須披露股東所有權。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

《公司法》以英國公司法為藍本，但並不遵循英國最新的法律法規，因此，《公司法》與英國現行的《公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於特拉華州公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於特拉華州公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一起提交給開曼羣島公司註冊處處長，並且合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。

如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

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6

持不同意見的股東如果遵循規定的程序，除某些例外情況外，有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，亦有法定條文以安排計劃的方式促進公司的重組和合並，但有關安排鬚獲得a)價值75%的股東或類別股東(視屬何情況而定)或(B)相當於價值75%的債權人或將與之作出安排的每類債權人(視屬何情況而定)的多數票批准，而在每種情況下，該等債權人或每類債權人均須出席為此目的而召開的會議並在會議上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約被90%的受影響股份的持有人提出並接受時(在四個月內)，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

若按上述法定程序批准以安排方案作出安排及重組，或提出及接納收購要約，則持不同意見股東將不會擁有與評價權相若的權利，惟收購要約反對者可向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院有廣泛酌情權作出的各種命令，而該等命令通常可供持不同意見的美國公司股東使用，提供就經司法釐定的股份價值收取現金付款的權利。

股東訴訟

原則上，我們通常是適當的原告，一般情況下，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則有例外情況，包括以下情況：

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7

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島公司在其公司章程中為高級管理人員和董事提供賠償的能力不受限制，但任何賠償如果被開曼羣島法院裁定為違反公共政策，包括對民事欺詐或犯罪後果提供賠償的任何企圖，都將無效。組織章程大綱及組織章程細則規定，董事及高級職員應就上述董事或高級職員因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任作出彌償，但因該人士本身的不誠實、故意失責或欺詐除外，包括在不損害前述一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們已與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，將為這些人提供組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分，即注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠的義務要求董事必須以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用自己的企業地位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的非股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對該公司處於受託人地位，因此認為他或她對公司負有下列義務，包括真誠為公司最大利益行事的義務、不利用其董事地位謀取個人利益的義務(除非公司允許他或她這樣做)，不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地的義務，以及為實現該等權力的目的而行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，有跡象表明，英國和英聯邦法院正在朝着所需技能和照顧方面的客觀標準邁進，開曼羣島很可能會效仿這些當局。

根據組織章程大綱及細則，董事如以任何方式（無論直接或間接）在與本公司訂立的合約或建議合約中擁有權益，必須在董事會會議上申報其權益性質。在作出上述聲明後，董事可就任何合約或擬議合約投票，而不論其利益如何。

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8

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

公司法僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並沒有賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。組織章程大綱及細則允許任何一名或多名股東（合共持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份所附帶表決權總數三分之一）要求召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會須召開股東特別大會，並將所要求的建議付諸表決。除此要求召開股東大會的權利外，組織章程大綱及細則並無賦予股東任何其他權利，可於非該等股東召開的股東周年大會或股東特別大會上提出建議。作為獲豁免開曼羣島公司，我們並無法律規定須召開股東周年大會。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東就一個董事投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票，但《組織備忘錄》和《章程細則》沒有規定累積投票。

董事的免職

根據特拉華州普通公司法，公司董事可在獲得多數已發行股份的批准後被罷免，除非公司註冊證書另有規定。根據組織章程大綱及章程細則，董事可由股東以普通決議案（無論有無因由）罷免。此外，如果董事（i）破產或與債權人作出任何安排或債務重組；（ii）去世或被發現精神不健全；（iii）以書面通知向公司辭職，則董事的職位應被撤銷；（iv）未經董事會特別請假，連續三次缺席董事會會議，而董事會決議將其職位空出或；（v）根據組織章程大綱及細則的任何其他條文被免職。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日後的三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股份的15%或更多的股東。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵任何潛在的收購特拉華州上市公司與目標的董事會談判任何收購交易的條款

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9

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，這種交易必須是出於公司的最佳利益、出於適當的公司目的而進行的善意交易，而不是對少數股東實施欺詐。

重組

公司可以下列理由向開曼羣島大法院提出請求，要求任命一名重組官員：

除其他事項外，大法院可在聽取這種請願書後作出命令，任命一名重組官員，該官員具有法院命令的權力和履行法院命令的職能。在(I)在要求委任重組高級人員的呈請提出後但在委任重組高級人員的命令作出之前的任何時間，及(Ii)當委任重組高級人員的命令作出時，除非該命令已解除，否則不得針對公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通過將公司清盤的決議，亦不得針對公司提出清盤呈請，但如經法院許可，則屬例外。然而，儘管提出了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書，但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保，而無需法院許可，也不涉及被任命的重組官員。

解散；清盤

根據特拉華州普通公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司100%投票權的股東的批准。董事會應當以董事會的過半數批准解散。特拉華州一般公司法允許特拉華州公司在其註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據《公司法》，本公司可根據特別決議案或普通決議案解散、清算或清盤，理由是本公司無法償還到期債務。法院有權在若干指明的情況下命令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

如果在任何時候，本公司的股本被分成不同類別的股份，根據特拉華州普通公司法，公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後更改該類別股份的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據組織章程大綱及細則及公司法允許，倘本公司的股本分為多於一個類別股份，經該類別股份持有人的特別決議案批准，本公司可更改任何類別股份所附帶的權利。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》，公司章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

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10

反收購條款

組織章程大綱及細則的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的本公司或管理層控制權變更，包括授權本公司董事會發行一股或多股優先股，以及指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權及限制，而無需本公司股東進一步投票或採取任何行動，並限制股東要求及召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事僅可出於正當目的以及他們真誠地認為符合本公司最佳利益的情況下，行使組織章程大綱及章程細則賦予他們的權利和權力。

非香港居民或外國股東的權利

外國法律或組織章程大綱及細則對非居民或外國股東持有或行使本公司普通股投票權的權利並無限制。此外，組織章程大綱及章程細則並無條文規管超過股東擁有權必須披露的擁有權門檻。

董事發行股份的權力

根據組織章程大綱及細則，董事會獲授權發行或配發股份或授出購股權及認股權證，不論是否附帶優先、遞延、合資格或其他特別權利或限制。本公司董事會可授權將本公司股份劃分為任何類別，而不同類別應獲授權、設立及指定，（或重新指定，視情況而定）及相關權利的變更。（包括但不限於投票權、股息權和贖回權）、限制、優先權，不同類別之間的特權及付款責任（如有）可由我們的董事會訂定及決定。本公司董事會可在其認為適當的時間及條款發行具有優先權或其他權利的股份，其中全部或部分權利可能大於A類普通股的權利。

獲豁免公司。

開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

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“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

我們的股東可以不時通過普通決議：

在《公司法》的約束下，我們的股東可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回準備金。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項

不適用。

美國存托股份(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

北卡羅來納州的花旗銀行作為存託機構登記和交付美國存託憑證。每一股美國存托股份代表6股A類普通股的所有權，存放在花旗香港，作為託管人。每個美國存托股份還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。保管人辦事處位於香港九龍紅磡德豐街22號海濱廣場(II)10樓。託管機構的主要執行辦公室位於紐約州格林威治街388號，郵編：10013。

直接登記系統(DRS)是由託管信託公司(DTC)管理的系統，根據該系統，託管機構可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，其所有權應由託管機構向有權獲得該所有權的廣告持有人發佈的定期聲明來證明。

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我們不將美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，作為美國存托股份持有者，您沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人是您的美國存託憑證的A類普通股的持有者。作為美國存託憑證持有人，您擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管銀行和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。

以下是保證金協議的實質性條款摘要。本摘要説明假定您已選擇通過在您名下注冊的美國存托股份直接擁有美國存託憑證，因此，我們將您稱為“持有人”。當我們提到“您”時，我們假設讀者擁有美國存託憑證，並將在相關時間擁有美國存託憑證。欲瞭解更完整的信息，您應閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的美國存託憑證(“ADR”)表格。存管協議已於2011年10月13日作為經修訂的S-8表格(檔案號：333-177273)的證物，提交給美國證券交易委員會。美國存託憑證表格已在美國證券交易委員會備案(作為招股説明書)，並於2011年4月21日提交。

持有美國存託憑證

作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：以您的名義登記的美國存託憑證，或通過經紀或保管賬户，或通過由開户銀行以您的名義設立的賬户，該賬户直接反映了未經證明的美國存託憑證在開户銀行賬簿上的登記(通常稱為直接登記系統，或DRS)。直接登記制度反映了開户銀行對美國存託憑證所有權的無證登記或記賬登記。在直接登記制度下，美國存託憑證的所有權由開户銀行向美國存託憑證持有人發出的定期報表來證明。直接登記系統包括存款銀行和存託公司之間的自動轉賬，DTC是美國股權證券的中央簿記清算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為美國存託憑證所有人的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下。

股息和分配

作為持有人，您通常有權收到我們對存放在託管人的證券進行的分配。然而，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。持有者將根據存款協議的條款，按照截至指定記錄日期持有的美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

現金分配

每當我們就存放於託管人的證券進行現金分派時，我們將把資金存放於託管人。在收到所需資金存入確認書後，存管銀行將安排將資金兑換為美元，並根據開曼羣島的法律法規向持有人分發美元。

只有在可行的情況下，並且美元可以轉移到美國，才能兑換成美元。分配予持有人的金額將扣除持有人根據存款協議的條款應付的費用、開支、税項及政府收費。存管銀行將採用相同的方法分配託管人就存管證券持有的任何財產（例如未分配權利）的出售所得。

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現金分配將扣除持有人根據存款協議條款應付的費用、開支、税項及政府收費。

股份的分派

每當吾等就存放於託管人的證券免費分派A類普通股時，吾等將向託管人存放適用數量的A類普通股。在收到有關存款的確認後，存託銀行將向持有人分派代表所存入的A類普通股的新美國存託憑證或修改美國存託憑證與A類普通股的比率，在此情況下，閣下持有的每份美國存託憑證將代表所存入的額外A類普通股的權利和利益。只會分發全新的ADS。部分權益將出售，而出售所得款項將按現金分派的情況分派。

分派新的美國存託憑證或在分派A類普通股時修改美國存託憑證與A類普通股比率，將扣除持有人根據存款協議的條款應付的費用、開支、税項及政府費用。為支付該等税項或政府收費，開户銀行可出售全部或部分如此分派的新A類普通股。

如果新的ADS會違反法律（即，美國證券法）或在操作上不可行時。如存託銀行不按上述方式分派新的美國存託憑證，其可按存託協議所述的條款出售所收到的A類普通股，並將按現金分派的情況分派出售所得款項。

權利的分配

每當吾等擬分派購買額外A類普通股之權利時，吾等將事先通知存託銀行，並協助存託銀行決定向持有人分派購買額外美國存託證券之權利是否合法及合理可行。

存託銀行將建立程序，向持有人分配購買額外美國存託憑證的權利，並在向美國存託憑證持有人提供權利是合法和合理可行的情況下，以及我們提供存款協議中預期的所有文件（例如處理交易合法性的意見），使該等持有人能夠行使該等權利。閣下可能須支付費用、開支、税項及其他政府費用，以認購新美國存託證券。存託銀行沒有義務建立程序，以便利持有人分配和行使購買非美國存託憑證形式的新A類普通股的權利。

在下列情況下，開户銀行不會將權利分配給您：

開户銀行將出售未行使或未分配的權利，如果這種出售是合法和合理可行的。這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。如果存託銀行無法出售權利，它將允許權利失效。

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可選分配

每當我們打算在選擇股東時以現金或額外股份的形式分配股息時，我們將事先通知開户銀行，並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助開户銀行確定這種分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我們已提供存款協議規定的所有文件的情況下，開户銀行才會向您提供該選擇。在這種情況下，開户銀行將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況下都如存款協議所述。

如閣下未能作出選擇，閣下將獲得現金或額外美國存託憑證，視乎開曼羣島A類普通股股東未能作出選擇而獲得的收益而定，詳情見存款協議。

其他分發內容

每當吾等擬分派現金、A類普通股或購買額外A類普通股的權利以外的財產時，吾等將事先通知存託銀行，並表明吾等是否希望向閣下作出該等分派。如有，吾等將協助存託銀行決定向持有人分發是否合法及合理可行。

如果合理可行地向您分配該等財產，並且如果我們提供了存款協議中預期的所有文件，存款銀行將以其認為可行的方式向持有人分配財產。

根據存款協議的條款，分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。為了支付這種税款和政府收費，開户銀行可以出售全部或部分收到的財產。

在下列情況下，開户銀行不會將財產分配給您，並將出售財產：

這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。

救贖

當我們決定贖回任何存放於託管人的證券時，我們會事先通知託管銀行。倘合理可行，且吾等提供存款協議所述之所有文件，存託銀行將向持有人發出贖回通知。

託管人將獲指示於繳付適用贖回價後交還被贖回之股份。存託銀行將根據存託協議的條款將收到的贖回資金轉換為美元，並將建立程序，使持有人在向存託銀行交出存託證券後，能夠收到贖回所得的淨收益。您可能需要支付費用，開支，税款和其他政府費用，贖回您的ADS。倘贖回的美國存託憑證少於所有美國存託憑證，則將按存託銀行決定以抽籤或按比例選擇將予贖回的美國存託憑證。

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影響A類普通股的變動

為您的美國存託證券而持有的A類普通股可能會不時變動。例如，面值或面值可能發生變動；該等A類普通股的分拆、註銷、合併或重新分類；或資產重組、合併、合併或出售。

如發生任何該等變動，在法律允許的範圍內，閣下的美國存託憑證將代表收取就按存款持有的A類普通股所收取或交換的財產的權利。在此情況下，存託銀行可向閣下交付新美國存託憑證；修訂存託協議、美國存託憑證及表格F—6上的適用登記聲明；要求閣下將現有美國存託憑證更換為新美國存託憑證；以及採取任何其他適當行動，以反映美國存託憑證影響A類普通股的變動。如存管銀行不合法地向閣下分派該等財產，存管銀行可出售該等財產，並將淨收益分配給閣下，如同現金分派的情況一樣。

存入A類普通股後發行美國存託憑證

如果您或您的經紀人將A類普通股存入托管人，則存託銀行可能會代表您創建美國存託憑證。只有在您支付任何適用的發行費以及將A類普通股轉讓給託管人的任何應付費用和税款後，存託銀行才會將這些ADS交付給您指定的人。您存入A類普通股和接收美國存託憑證的能力可能會受到存入時適用的美國和開曼羣島法律考慮因素的限制。

美國存託證券的發行可能會延遲至存託銀行或託管人收到確認，確認所有所需批准均已獲得，且A類普通股已正式轉讓予託管人。存託銀行只會發行整數美國存託憑證。

當您存入A類普通股時，您將負責將良好和有效的所有權轉讓給存管銀行。因此，您將被視為代表並保證：

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和開户銀行可以採取任何必要的行動糾正失實陳述的後果，費用和費用由您承擔。

藥品不良反應的轉讓、合併與拆分

作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其所證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您必須交出要轉移到開户銀行的美國存託憑證，並且必須：

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要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給開户銀行，並且您必須根據存款協議的條款支付ADR持有人在合併或拆分美國存託憑證時應支付的所有適用費用、收費和開支。

註銷美國存託證券後撤回股份

作為持有人，閣下將有權向存託銀行出示您的美國存託憑證以註銷，然後在託管人辦事處收到相應數量的相關A類普通股。閣下撤回A類普通股的能力可能受到撤回時適用的美國及開曼羣島法律考慮因素的限制。為撤回您的美國存託證券所代表的A類普通股，您將須向存託銀行支付註銷美國存託證券的費用以及在撤回A類普通股轉讓時應付的任何費用和税款。您承擔在提款時交付所有資金和證券的風險。一旦取消，美國存託證券將不享有存款協議項下的任何權利。

如閣下持有以閣下名義登記的美國存託憑證，存託銀行可要求閣下提供任何簽名的身份證明及其他證明文件，然後才註銷閣下的美國存託憑證。您的美國存託證券所代表的A類普通股的撤回可能會被延遲，直至存託銀行收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住，存管銀行只接受代表全部存款證券的註銷美國存託憑證。

您將有權隨時撤回由您的ADS代表的A類普通股，但以下情況除外：

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取由您的美國存託憑證代表的證券的權利。

投票權

作為持有人，您通常有權根據存款協議指示開户銀行對您的美國存託憑證所代表的A類普通股行使投票權。普通股持有人的表決權在《股本説明書》中有説明。

開户銀行將向您分發從我們收到的任何股東大會通知，以及解釋如何指示開户銀行行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。

除非要求投票，否則在我們的股東大會上投票都是舉手錶決。股東大會主席或任何出席的股東可要求投票表決。如果開户銀行及時收到美國存託憑證持有人的表決指示，開户銀行將努力促使存入的A類普通股表決如下：(A)如果在股東大會上舉手錶決，開户銀行將指示託管人按照從提供投票指示的美國存託憑證持有人的多數人那裏收到的表決指示，對所有存入的A類普通股進行表決；或(B)如果在股東大會上以投票方式進行投票，託管銀行將指示託管人根據從美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示對存放的普通股進行投票。如以投票方式表決，則未獲美國存托股份持有人及時發出投票指示的A類普通股將不獲表決。

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為了讓閣下有合理機會指示開户銀行行使與存放證券有關的投票權，若吾等根據存款協議要求開户銀行採取行動，吾等將於會議日期前至少30天發出有關任何該等會議的託管通知及有關待表決事項的詳情，儘管吾等首次公開發售後的備忘錄及組織章程細則只需至少14天的提前通知。

請注意，開户銀行執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及所存證券的條款的限制。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，使您能夠及時將投票指示退還給開户銀行。沒有收到投票指示的證券將不會被投票。

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費用及收費

作為美國存托股份持有者，您將被要求向開户銀行支付以下手續費：

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作為美國存托股份的持有者，您還將負責支付開户銀行發生的某些手續費以及某些税費和政府手續費，例如：

發行及註銷美國存託證券時應付的存託費用，一般由從存託銀行收到新發行美國存託證券的經紀（代表其客户）支付給存託銀行，以及由將美國存託證券交付存託銀行註銷的經紀（代表其客户）支付給存託銀行。經紀人又向客户收取這些費用。就向美國存託證券持有人分派現金或證券而應付的存託費用及存託服務費由存託銀行於適用的美國存託證券記錄日期向美國存託證券記錄持有人收取。

現金分派應付之存託費一般從分派現金中扣除。就現金以外的分派而言（即，股票股息、權利），存託銀行收取適用費用的記錄日期ADS持有人與分配同時。對於以投資者名義登記的ADS（無論在直接登記系統中是否有證書），存託銀行將發票發送給適用的登記日期ADS持有人。就經紀和託管賬户（通過DTC）持有的美國存託證券而言，存託銀行一般通過DTC（其代名人是DTC所持有的美國存託證券的登記持有人）提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託證券的經紀和託管人收取費用。將客户存託證券存放在直接存款公司户口內的經紀及保管人，則會向客户的户口收取向存款銀行支付的費用。

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如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。

請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨時間而有所不同，並可能由我們和存託銀行更改。您將收到有關此類更改的事先通知。

存託銀行可根據我們和存託銀行不時協定的條款和條件，通過提供部分就ADR計劃收取的存託費用或其他方式，補償我們就根據存託協議建立的ADR計劃而產生的某些費用。

修訂及終止

我們可以隨時與開户銀行協商修改存款協議，而無需您的同意。吾等承諾於任何可能嚴重損害其在存款協議項下任何實質權利的修改前30天通知持有人。本公司不會認為，在不徵收或增加要求您支付的費用和收費的情況下，為根據證券法註冊美國存託證券或符合記賬式結算資格而合理必要的任何修改或補充對您的實質權利構成重大損害。此外，我們可能無法向您提供任何修改或補充以符合適用法律規定的事先通知。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受到存款協議修改的約束。存款協議不能被修改以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股(法律允許的除外)。

我們有權指示開户銀行終止存款協議。同樣，在某些情況下，開户銀行可以主動終止存款協議。在任何一種情況下，開户銀行必須在終止前至少30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。

終止後，開户銀行將繼續收取收到的分配(但不會分配任何此類財產，直到您要求取消您的美國存託憑證)，並可以出售以存款形式持有的證券。出售後，開户銀行將把出售所得以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，開户銀行將不再對持有者負有進一步的義務，只需説明當時持有的仍未償還的美國存託憑證持有人的資金(在扣除適用的手續費、税金和費用後)。

存託銀行帳簿

開户銀行將在其開户辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

存託銀行將在紐約維持設施，以記錄和處理美國存託證券的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可不時關閉，但不受法律禁止。

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對義務和法律責任的限制

存款協議限制了我們和開户銀行對您的義務。請注意以下事項：

存款協議明確指出，存款協議的任何條款均無意放棄《證券法》規定的責任。

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預發行交易記錄

在某些條款和條件的限制下，存託銀行可在收到A類普通股存款前向經紀/交易商發行美國存託證券。這些交易通常稱為"發行前交易"，是在開户銀行和適用的經紀人/交易商之間進行的。存款協議限制發行前交易的總規模（不得超過全部存款股份的30%），並對該等交易施加多項條件（即，需要收取全部抵押品、所需抵押品的種類、所需經紀人的陳述等）。開户銀行可以保留從發行前交易中獲得的補償。

税費

您將負責就美國存託證券及美國存託證券所代表的證券支付的税款及其他政府費用。本行、託管銀行及託管人可從任何分派中扣除持有人應付的税款及政府費用，並可出售任何或所有存款財產以支付持有人應付的税款及政府費用。如果銷售收入不足以支付到期税款，您將承擔任何不足之處。

存託銀行可拒絕發行美國存託憑證，交付、轉讓、分割和合並美國存託憑證，或在相關持有人繳付所有税款和費用之前，解除存款證券。存管銀行和託管人可以採取合理的行政措施，以獲得代表您的任何分派的退税和減少的預扣税。然而，您可能需要向開户銀行和託管人提供納税人身份和居住地的證明，以及開户銀行和託管人可能要求履行法律義務的其他信息。您必須賠償我們、存託銀行和託管人因您獲得的任何税務優惠而與税務有關的任何索賠。

外幣兑換

開户銀行將安排將收到的所有外幣兑換成美元，如果這種兑換是可行的，並將按照存款協議的條款分發美元。您可能需要支付兑換外幣所產生的費用和開支，例如遵守貨幣兑換管制和其他政府要求所產生的費用和開支。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者任何所需的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的期限內獲得，開户銀行可酌情采取下列行動：

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