目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的註冊聲明 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告 |
截至本財年的
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告 |
需要提交殼牌公司報告的事件日期
在過渡時期， 到
委員會文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要執行辦公室地址)
VNET Group，Inc.
電話：(
電話：（86）10 8456—4234
(Name、電話、電郵及/或傳真號碼及公司聯絡人地址）
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
| ||||
A類普通股，每股面值0.00001美元 * |
| |||
* 不用於交易，但僅限於與美國存托股票在納斯達克全球精選市場上市有關
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根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：
無
(班級名稱)
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是☐
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條的規定提交報告。 是的 ☐
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。這是一個很大的問題。
在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T（本章第232.405節）第405條要求提交的每個交互式數據文件。
通過複選標記來確定註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人或新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中"大型加速申報人"、"加速申報人"和"新興增長公司"的定義。
大型加速文件夾 ☐ |
|
|
| |
非加速文件管理器使用非加速文件管理器和非加速文件管理器。☐ | 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。他説：
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對登記人的任何執行幹事在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)。 ☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
☒ |
| 頒佈的國際財務報告準則 國際會計準則委員會 ☐ |
| 其他國家和地區☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
第17項：☐*☐
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條規則所定義)。是
(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是☐*☐
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目錄
頁面 | ||
引言 | 1 | |
前瞻性陳述 | 2 | |
第I部分 | 3 | |
解釋性説明 | 3 | |
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 8 |
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 8 |
第三項。 | 關鍵信息 | 9 |
第四項。 | 關於該公司的信息 | 75 |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 111 |
第5項。 | 經營和財務回顧與展望 | 112 |
第6項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 129 |
第7項。 | 大股東及關聯方交易 | 138 |
第8項。 | 財務信息 | 143 |
第9項。 | 報價和掛牌 | 145 |
第10項。 | 附加信息 | 145 |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 155 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 156 |
第II部 | 159 | |
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 159 |
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 159 |
第15項。 | 控制和程序 | 159 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 161 |
項目16B。 | 道德準則 | 161 |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 161 |
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 161 |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 161 |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 162 |
項目16G。 | 公司治理 | 162 |
項目16H。 | 煤礦安全信息披露 | 162 |
項目16I. | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 163 |
項目16J。 | 內幕交易政策 | 163 |
項目16K. | 網絡安全 | 163 |
第III部 | 164 | |
第17項。 | 財務報表 | 164 |
第18項。 | 財務報表 | 164 |
第19項。 | 展品 | 164 |
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引言
除非另有説明，且除文意另有所指外，本年度報告表格20-F中提及：
| ● | “美國存託證券”指我們的美國存托股票，每股代表六股A類普通股，每股面值0.00001美元； |
| ● | “VNET”、“本公司”、“我們”、“我們的”是指VNET Group，Inc.，開曼羣島獲豁免公司及其附屬公司，在描述我們的業務和合並財務資料時，亦包括其合併附屬實體； |
| ● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括香港、澳門和臺灣； |
| ● | “普通股”是指我們的普通股，包括所有A類普通股，每股票面價值0.00001美元，B類普通股，每股面值0.00001美元，C類普通股，每股面值0.00001美元，D類普通股，每股票面價值0.00001美元； |
| ● | “可變利益實體”或“VIE”，是指北京怡雲網絡科技有限公司(前稱北京aBitCool網絡技術有限公司)，或VNET科技，北京iJoy信息技術有限公司，或北京iJoy，虎聯鑫成網絡科技(北京)有限公司(前稱WiFire網絡科技(北京)有限公司和aBitCool小微網絡科技(BJ)有限公司)，或虎聯鑫成網絡及上海智研雲微科技有限公司，或SH智研，四家吾等並無股權但其財務業績已根據美國公認會計原則併入吾等綜合財務報表的中國境內公司，就會計目的而言，吾等為該四家公司的主要受益人； |
| ● | “合併關聯實體”是指可變利益實體及其直接和間接子公司； |
| ● | “人民幣”和“人民幣”是指中國的法定貨幣。除特別説明外，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均以7.0999元人民幣兑1.00美元的匯率進行，匯率為2023年12月29日美聯儲發佈的H.10統計數據。 |
1
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前瞻性陳述
這份Form 20-F年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括：
| ● | 我們的目標和戰略以及我們的擴張計劃； |
| ● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績； |
| ● | 數據中心和雲服務市場的預期增長； |
| ● | 我們對我們服務的需求和市場接受度的期望； |
| ● | 我們對維護和加強與客户的關係的期望； |
| ● | 我們計劃投資於研究和開發，以增強和補充我們現有的解決方案和服務； |
| ● | 國際貿易政策、保護主義政策和其他可能限制經濟和商業活動的政策；以及 |
| ● | 我們提供解決方案和服務所在地區的一般經濟和商業狀況。 |
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們提到的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
2
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第I部分
解釋性説明
投資我們的證券涉及高度風險。請仔細考慮從第18頁開始的這份年報中“風險因素”項下討論的風險。我們提供以下披露，以幫助投資者更好地瞭解我們的公司結構、在中國的運營以及相關風險。
在本年度報告中，(I)“可變利益實體”或“VIE”是指在中國註冊成立的VNET Technology、北京iJoy、虎聯鑫成網絡和上海智研；(Ii)“中國WFOEs”或“我們在中國全資擁有的子公司”是指我們在中國註冊成立的全資子公司--VNET數據中心股份有限公司、中國、卓越通信息技術有限公司或深圳卓愛義、AbitCool(中國)寬帶有限公司、ABitCool(中國)寬帶DG、上海Edge Connect科技有限公司、或SH Edge Connect；(Iii)“VNET集團”或“我們的控股公司”是指我們的開曼控股公司VNET Group，Inc.；和(Iv)“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們的”是指VNET Group，Inc.及其子公司，在描述我們的業務和綜合財務信息時，也包括VIE及其子公司，除非上下文另有要求。
我們在中國的公司結構和運營
VNet Group，Inc.不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務主要由其子公司和可變利益實體(VIE)及其子公司進行。外資在涉及數據中心和增值電信服務的業務(電子商務、國內會議、存儲轉發和呼叫中心服務除外)中的所有權受到中國現行法律、規則和法規的重大限制。為了在確保遵守中國法律法規的同時，在中國提供某些數據中心和增值電信服務，我們的中國全資子公司與VIE及其股東簽訂了一系列合同安排。合同協議旨在為我們提供對VIE數據中心和中國增值電信服務的經濟敞口和控制權，因為中國法律禁止、限制或對VIE的直接股權投資施加條件。關於這些合同安排的詳細説明，見“項目4.關於公司-C.組織結構的信息--與可變利益實體及其股東的合同安排”。
由於該系列合約安排，VNET集團及其相關全資附屬公司就會計目的而言成為VIE的主要受益人，並根據美國公認會計原則將其視為中國綜合實體。我們根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併VIE及其附屬公司的財務業績。我們或我們的投資者均不擁有VIE的任何股權、直接外國投資或通過該等所有權/投資控制VIE。因此，我們的美國存託證券的投資者並非購買VIE或其附屬公司的股權，而是購買開曼羣島控股公司VNET Group的股權。
我們與VIE及其各自股東的合約安排尚未在中國法院接受測試，根據中國法律及法規，外國投資者可能永遠不得持有VIE及其附屬公司的股權。中國監管機構將來可能會禁止該等協議，這可能會影響我們在中國的業務。有關與我們公司架構相關的風險的詳細描述，請參閲“第3項。關鍵信息—D.本年報表格20—F載於本年報內。
我們及VIE面臨與在中國開展業務有關的各種法律及營運風險及不確定性，包括複雜且不斷演變的中國法律法規。例如，我們和VIE面臨着與監管批准或海外發行申報、可變利益實體的使用、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。這些風險可能導致我們的運營和我們的ADS的價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致這些證券的價值大幅下跌或變得毫無價值。
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《追究外國公司責任法案》
根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會認定一家公司連續兩年保留了一家無法接受上市公司會計監督委員會或上市公司會計監督委員會檢查的外國會計師事務所，美國證券交易委員會將禁止其證券在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年12月16日，審計署發佈報告，向美國證券交易委員會轉達了其認定，即它無法檢查或調查內地和香港完全註冊的中國會計師事務所。2022年3月，美國證券交易委員會發布了首份“根據《高頻交易法案》確定的發行人確鑿名單”，表明這些公司正式受到退市規定的約束。2022年5月，由於我們的審計師中國位於內地，不能接受PCAOB的檢查，我們被美國證券交易委員會根據HFCA法案最終確定為我們的審計師。欲瞭解更多詳情，請訪問https://www.sec.gov/hfcaa.
2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會、中國證監會和中國財政部簽署了一份議定書聲明，賦予PCAOB全權決定選擇其檢查和調查的事務所、審計業務和潛在違規行為，並制定程序，讓PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿，並允許PCAOB根據需要保留信息。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。
如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們繼續使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為委員會指定的發行商，我們將受到HFCA法案下的交易禁令的約束。有關詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，根據HFCA法案，我們的美國存託憑證可能被禁止在美國交易。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。
我們的運營需要獲得中國當局的許可
我們主要通過我們在中國的子公司和合並的關聯實體開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。根據中國法律及法規，吾等的中國外商投資企業、外商投資企業及其附屬公司(視乎適用而定)須向中國政府當局取得牌照及許可，方可於中國內地經營本公司的業務，包括(其中包括)項目審批及備案、建設用地及項目規劃審批、環境保護審批、節能審批意見、開工許可及土地使用權證書，以及增值電信服務牌照。於本年報日期，除“第3項主要資料-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險-假若吾等未能取得、取得或維持適用的電訊牌照，或被有關政府當局視為在未完全遵守法律法規的情況下經營，吾等的業務將受到重大不利影響”一節所披露者外，吾等(中國)及彼等(視情況而定)已從中國政府當局取得對吾等附屬公司及吾等於中國的綜合聯營實體的業務營運至關重要的所需牌照及許可，包括所需的增值電訊營運牌照。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來獲得額外的經營許可證、許可證、備案或批准。
近年來，中國政府頒佈了一些法規和規則，以加強對境外和/或外國投資中國發行人的發行的監督和控制。對於未來的任何海外資本市場活動，我們可能需要向中國證監會備案，接受中國網絡空間管理局(CAC)進行的網絡安全審查，或滿足中國監管機構未來可能採用的其他監管要求。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國的規則、法規或政策，發行可能需要中國證監會或其他中國政府機關的批准及/或其他要求，如有需要，我們無法預測我們能否或何時能夠獲得批准。”
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此外，就吾等於2023年12月前向境外投資者發行證券及維持吾等於納斯達克之上市地位而言，根據中國現行法律、法規及監管規則，截至本年報日期，吾等、吾等中國外商投資企業及彼等於(I)毋須取得中國證監會之許可，(Ii)毋須接受中國證監會之網絡安全審查，及(Iii)概未獲任何中國當局要求取得該等許可。於2024年1月3日，吾等向中國證監會提交初步備案文件(“中國證監會初步備案文件”)，內容涉及Success Flow國際投資有限公司(“Success Flow”)及Choice Faith Group Holdings Limited(“Choice Faith”)於2023年12月28日完成合共299百萬美元的股權投資(“策略投資”)，該兩家公司均由香港聯交所上市公司山東高速控股集團有限公司(“SDHG”，00412.HK)實益擁有。我們的中國證監會備案文件現正接受中國證監會的審查，截至本年度報告日期，我們尚未收到中國證監會對中國證監會初步備案文件的任何意見或要求。
中國政府近期的監管行動
自2021年以來，中國政府啟動了一系列監管行動和指導方針，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，規範境外證券發行和上市，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度，這些可能會影響我們開展業務、接受外商投資、在美國或其他國家上市的能力。
| ● | 2021年7月6日，《關於依法嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》印發。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。 |
| ● | 《中華人民共和國數據安全法》由中國全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日頒佈，並於2021年9月1日起施行，它勾勒出了數據安全保護的主要制度框架。由全國人大常委會於2021年8月20日公佈並於2021年11月1日起施行的《個人信息保護法》，勾勒出了個人信息保護和處理的主要制度框架。 |
| ● | 2021年12月28日，中國民航總局等12家監管機構聯合發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，(I)關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)和網絡平臺運營商購買網絡產品和服務，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，應接受網絡安全審查辦公室(CAC負責實施網絡安全審查的部門)的網絡安全審查；(Ii)個人信息超過100萬用户的網絡平臺運營商尋求在外國證券交易所上市的，必須申請網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。此外，《網絡安全審查辦法》規定，有關政府主管部門如認為相關CIIO和網絡平臺經營者的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可對其發起網絡安全審查。然而，《網絡安全審查辦法》並未對“影響或可能影響國家安全”作出任何解釋或解釋，中國當局有權解釋和執行這些法律和法規。在現階段，我們無法預測網絡安全檢討措施的影響，我們會密切監察和評估這方面的法定發展。 |
| ● | 2021年8月17日，國務院發佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行，據此，有關政府部門負責參照條例中規定的多個因素，制定關鍵信息基礎設施識別規則，並根據該等規則進一步識別相關行業的CIIO。有關當局還應通知被認定為CIIO的運營商。然而，由於該等規例為新頒佈，且政府機關可能會就該等規例的解釋及實施進一步制定詳細規則或指引，故我們是否會被識別為CIIO仍不清楚。截至本年報日期，我們並無收到任何當局發出的任何通知，指明我們為CIIO或要求我們進行網絡安全審查。 |
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目錄表
| ● | 2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例草案》，徵求公眾意見，截止日期為2021年12月13日。《數據安全條例》草案規定，從事下列活動的數據處理商必須申請網絡安全審查：(I)互聯網平臺經營者獲取了大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源，影響或可能影響國家安全；(Ii)處理超過100萬用户個人信息的數據處理商在境外上市；(Iii)影響或可能影響國家安全的在港上市；或(Iv)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。數據處理者合併、重組、分立或者其他行為的，數據接受者應當繼續履行數據安全保護義務，涉及個人信息100萬人以上的，應當向當地主管部門報告。《數據安全條例》草案還要求，處理重要數據或在境外上市的數據處理商中國應每年自行或通過第三方數據安全服務商進行數據安全評估，並於每年1月31日前向當地民航委機構提交評估報告。由於數據安全條例草案僅向公眾徵求意見，其條款和預期通過或生效日期可能會發生變化，因此其解釋和實施仍不確定。我們現階段無法預測數據安全法規草案的影響，我們將密切關注和評估規則制定過程中的任何進展。如果數據安全條例草案以當前形式通過，CAC和中國政府當局有權解釋和執行本條例。未來的監管改革是否會對我們這樣的公司施加額外的限制，目前還不確定。如果頒佈版的數據安全條例草案要求我們這樣的公司完成任何網絡安全審查和其他具體行動的批准，我們將面臨這樣的許可是否能及時獲得，或者根本不能獲得的不確定性。如果我們不能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，我們可能會受到政府的執法行動和調查、罰款、處罰或暫停我們不合規的業務，以及其他制裁，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。 |
| ● | 2022年7月7日，CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。《辦法》要求，在境外提供數據的數據處理員，在下列情形之一的情況下，須向當地省級國家網絡安全主管部門申請數據跨境轉移的安全評估：(I)數據處理員擬在海外提供重要數據；(Ii)CIIO和已處理100萬人以上個人信息的數據處理員打算在海外提供個人信息；(Iii)自去年1月1日以來向海外接受者提供10萬人的個人信息或1萬人的敏感個人信息的數據處理者打算在海外提供個人信息的情況；(四)CAC規定需要對數據跨境轉移進行安全評估的其他情形。此外，數據處理員在申請上述安全評估前，應對數據跨境轉移的風險進行自我評估。 |
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目錄表
| ● | 2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》，或稱《境外上市條例》，自2023年3月31日起施行。根據《境外上市規則》，中國境內公司直接或間接發行證券或在境外上市，包括(I)中國股份有限公司和(Ii)主要在中國開展業務的境外企業，擬利用其境內股權、資產、收入或其他類似權益在海外市場發行證券或上市，應在向中國證監會提交境外首次公開募股申請文件之日起三個工作日內向中國證監會提交備案材料。上市證券在境外市場上市後在境外發行的，應當在發行完成後三個工作日內向中國證監會提交備案材料。未按《境外上市條例》完成備案或採取隱瞞任何重大事實或偽造備案文件中任何重大內容的行為，公司可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接負責的人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。2023年2月17日，中國證監會還發布了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，並召開了《境外上市條例》發佈新聞發佈會，其中明確，2023年3月31日前已在境外上市的內地中國公司無需立即向證監會備案，但這些公司應按照《境外上市條例》完成未來融資活動向證監會備案。基於上述，我們現階段無需向中國證監會完成在納斯達克全球精選市場上市的備案，但我們未來的融資活動將受制於《海外上市規則》的備案要求。例如，我們於2024年1月3日向中國證監會提交了與Success Flow和Choice Faith的戰略投資於2023年12月28日結束相關的初步中國證監會備案文件，這兩家公司均由SDHG實益擁有。我們的中國證監會備案文件現正接受中國證監會的審查，截至本年度報告日期，我們尚未收到中國證監會對中國證監會初步備案文件的任何意見或要求。由於海外上市規則是新頒佈的，其解釋、適用和執行仍不明確，這些規則將如何影響我們的運營和未來的海外發行仍存在很大的不確定性。 |
| ● | 2023年2月24日，中國證監會會同其他有關政府部門發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》，或《保密和檔案管理規定》，自2023年3月31日起施行。這些規定將規定的適用範圍擴大到總部設在內地的公司中國的間接海外發行和上市，並強調了此類公司在海外發行和上市過程中的保密和檔案管理職責。 |
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目錄表
| ● | 國家反壟斷局是中國的反壟斷執法機構，近年來加強了根據《反壟斷法》的執法，包括對企業集中、卡特爾活動、壟斷協議和具有市場支配地位的公司的濫用行為進行調查和徵收鉅額罰款。2021年2月，國務院反壟斷委員會發布了《指導意見》，旨在明確互聯網平臺活動被認定為壟斷行為的一些情況，並規定了涉及可變利益主體的合併控制備案程序。最近一次由全國人大常委會於2022年6月24日修訂的《反壟斷法》規定，如果經營者集中具有或可能具有排除或限制競爭的效果，則將對經營者非法集中的罰款提高到不超過其上一年銷售收入的10%；如果經營者集中不具有排除或限制競爭的效果，則提高到最高500萬元的罰款。根據《反壟斷法》和上一次修改並於2024年1月22日生效的國務院關於經營者集中申報門檻的規定，經營者集中發生並達到下列門檻之一的，有關經營者應當事先向反壟斷機構備案：(一)上一會計年度參與交易的所有經營者的全球總營業額超過120億元人民幣，且其中至少兩家經營者在上一會計年度在中國內部的營業額超過人民幣8億元；或(Ii)參與合併的所有經營者上一會計年度中國內部營業額合計超過人民幣40億元，且其中至少有兩家在上一會計年度中國內部營業額超過人民幣8億元的被觸發，在反壟斷機構批准反壟斷備案之前不得實施合併。反壟斷法還規定，如果有任何證據表明集中度具有或可能具有消除或限制競爭的效果，即使這種集中度沒有達到備案門檻，有關當局也應對交易進行調查。2023年3月24日，國家市場監管總局發佈了《經營者集中審查規定》、《禁止壟斷協議規定》、《禁止濫用市場支配地位行為規定》、《禁止濫用行政權力排除、限制競爭行為規定》，並於2023年4月15日起施行。這些條例對反壟斷法的實施作出了詳細規定。我們不能向你保證，我們不會受到當局今後加強執法行動的直接或間接影響。2023年12月28日，我們完成了Success Flow和Choice Faith的戰略投資，這兩家公司都是由SDHG實益擁有的。2023年12月13日，SAMR在進行反壟斷審查後，發佈了批准戰略投資的決定。此外，為了遵守不斷演變的現有和新的反壟斷法律、法規和指導方針，我們可能需要投入額外的資源和努力，這可能會對我們的業務、增長前景和我們的美國存託憑證的價值產生不利影響，任何不符合規定或相關的查詢、調查和其他政府行動可能會分散大量的管理時間和注意力以及我們的財務資源，帶來負面宣傳，使我們受到法律責任或行政處罰，並對我們的財務狀況、運營和業務前景產生實質性和不利影響。 |
有關在中國經營的風險的詳細説明，請參閲本年報20-F表格中的“第三項關鍵信息-D.風險因素-與在中國經營有關的風險”和“第四項公司信息-B.業務概況-規章制度”。
第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項。報價統計數據和預期時間表
不適用。
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目錄表
第三項。關鍵信息
公司結構及其相關風險
VNet Group，Inc.是一家開曼羣島控股公司，本身沒有實質性業務。我們主要通過我們的中國子公司和VIE在中國開展業務。外資擁有涉及增值電信服務的業務，包括數據中心服務(電子商務、國內會議、存儲轉發和呼叫中心服務除外)，受中國現行法律、規則和法規的重大限制。因此，我們通過四家國內公司在中國經營這些業務，即VNET科技、北京iJoy、虎聯新城網絡和上海智研。因此，我們美國存託憑證的投資者並不是在購買我們在中國經營實體的股權，而是在購買開曼羣島控股公司的股權。
下圖顯示截至本年報日期的公司架構。
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目錄表
我們或我們的子公司均不擁有VIE的任何股權。VIE股權持有人是我們公司的創始人、員工或股東，或最終由創始人控制的實體。我們通過我們全資擁有的中國子公司、VIE和VIE股東之間的一系列合同安排，從VIE的業務運營中獲得經濟利益。合同安排使我們的中國全資子公司能夠：(A)指導對VIE及其子公司的經濟表現有最重大影響的VIE及其子公司的活動；(B)以我們中國全資子公司提供的服務為代價，獲得VIE及其子公司的幾乎所有經濟利益；及(C)在中國法律允許的情況下，在中國法律允許的範圍內擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。作為合同安排的結果，我們承擔這些VIE的風險，並享受與之相關的回報，因此我們是這些VIE的主要受益人。根據美國公認會計原則，我們將VIE視為中國合併實體。我們根據美國公認會計原則將VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
C與VIE及其股東的合同安排
股票質押協議
2024年4月22日，越網中國與越網科技的兩名股東訂立股權質押協議。根據股份質押協議，各股東將彼持有的VNET Technology股份質押予VNET中國，以保證股東履行其於股權期權協議、貸款協議及授權書項下的責任，以及保證VNET Technology履行其於股權期權協議項下的義務、授權書及向VNET中國支付獨家諮詢及服務協議項下的服務費。如果VNET科技或任何股東違反股權質押協議項下的合同義務，VNET中國作為質權人，將有權處置所質押的VNET科技股權，並優先獲得出售所得收益。VNET Technology的股東還承諾，在未經VNET中國事先書面同意的情況下，他們不會處置、創造或允許任何對質押股權的產權負擔。吾等已向中國國家工商行政管理總局(現稱中國國家市場監管總局)當地分局登記了VNET Technology的股權質押。
授權書
根據2024年4月22日簽署的授權書，VNET技術公司的每一位股東都不可撤銷地授權VNET Group，Inc.作為事實上的代理人行使他或她作為VNET技術公司股東的所有權利，包括召開股東大會的權利，作為股東投票和簽署任何決議的權利，任命董事、監事和高級管理人員的權利，以及出售、轉讓、質押和處置由該股東持有的全部或部分股權的權利。這些授權書的有效期為十年。應VNET Group，Inc.的要求，VNET Technology的每個股東應在其授權期限屆滿前延長其授權期限。
股權期權協議
根據VNET中國、VNET科技、VNET北京及VNET科技各股東於2024年4月22日訂立的股權期權協議，VNET科技及VNET科技的股東(作為VNET北京的股東)已不可撤銷地授予VNET中國在中國法律許可下購買彼等於VNET科技及VNET北京的全部或部分股權的獨家選擇權。VNET中國或其指定人士可行使該等購股權，以各自於VNET Technology及VNET Beijing的實收資本金額及中國適用法律所允許的最低價格中的較低者購買股權。VNET科技和VNET科技的股東(作為VNET北京的股東)承諾，未經VNET中國事先書面同意，除其他事項外，他們不會(I)轉讓或以其他方式處置他們在VNET科技和VNET北京的股權，(Ii)對他們在VNET科技和VNET北京的股權產生任何質押或產權負擔，(Iii)變更VNET科技或VNET北京的註冊資本，(Iv)將VNET科技和VNET北京與任何其他實體合併，(V)處置VNET科技或VNET北京的重大資產(正常業務過程除外)，或(Vi)修訂VNET科技或VNET北京的公司章程。股權期權協議的有效期為十年，並可應VNET中國的要求續簽。
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目錄表
貸款協議
VNet中國與vNet科技的股東於2024年4月22日達成貸款協議。根據協議，VNET中國向VNET科技的股東陳晟先生和張軍先生分別提供人民幣5700萬元和人民幣300萬元的免息貸款，用於向VNET科技提供資金，用於發展我們的數據中心和電信增值業務及相關業務。貸款沒有固定期限。為償還貸款，VNET Technology的股東須在中國法律允許的範圍內，將其持有的VNET Technology股份轉讓給VNET中國或VNET中國指定的任何實體或個人。VNET科技的股東還承諾，未經VNET中國書面許可，不會將其在VNET科技的全部或部分股權轉讓給任何第三方，也不會產生任何產權負擔。此外，我們將為VNET科技的運營提供無限制的財務支持，並同意在VNET科技無法償還此類資金的情況下放棄尋求償還的權利。
獨家諮詢和服務協議
根據VNET中國、VNET Technology和VNET Beijing於2024年4月22日簽訂的獨家諮詢服務協議，VNET中國擁有向VNET科技和VNET北京獨家提供VNET科技和VNET北京業務所需的軟件技術開發、技術諮詢和技術服務的權利。未經VNET中國事先書面同意，VNET技術公司和VNET北京公司不得接受任何第三方提供的符合本協議的任何相同或類似的服務。VNet Technology和VNET北京公司同意向VNET中國支付相當於其月税後利潤100%的年度服務費，該金額在彌補前幾年的虧損後，或根據VNET中國對相關月份的全權酌情決定以及雙方商定的某些其他技術服務的金額進行調整，兩者均應在VNET中國發出發票後五天內支付。在適用的中國法律允許的範圍內，vNet中國對因履行獨家諮詢和服務協議而產生的所有知識產權擁有獨家所有權。為保證VNET Technology及VNET Beijing履行其項下義務，VNET Technology的股東同意根據股權質押協議將彼等於VNET Technology的股權質押予VNET中國。《獨家諮詢和服務協議》有效期為十年，除非由VNET中國另行終止。應中國要求，本協議期限可在到期前續簽。
有關我們合同安排的更多細節，請參閲“第4項。公司信息—C。本年度報告表格20—F。
在為我們提供對VIE的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效，而且我們可能會因執行安排的條款而招致鉅額費用。因此，我們不能向您保證這些合同安排能按預期執行。關於開曼羣島控股公司與VIE及其股東的合同安排的權利狀況，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在不確定性。目前還不確定是否會採用任何與VIE結構有關的新的中國法律、規則或法規，或者如果採用，它們可能對我們的公司結構產生什麼影響。如果由於該等合同安排，我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者該合同安排被中國法院、仲裁庭或監管機構認定為非法和無效，中國相關監管機構將有權根據適用法律採取行動處理該等違規或違約行為。有關與本公司結構有關的風險的詳細説明，請參閲本年度報告20-F表格中的“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司結構有關的風險”。
11
目錄表
與我們的公司結構相關的風險
我們及VIE亦面臨與我們公司架構有關的風險及不確定性，包括但不限於以下各項：
| ● | 我們相信，我們的公司結構和合同安排不違反中國現行適用的法律和法規。於本年度報告日期，根據吾等中國法律顧問的意見，吾等相信吾等的中國附屬公司及VIE不受中國證監會、CAC或任何其他中國政府當局就該等合約安排的批准要求。然而，有關批准這些合同安排的中國法律和法規正在演變，相關政府當局有權解釋這些法律和法規。因此，中國監管當局可能會採取與我們中國法律顧問的觀點相反的觀點。不能保證中國政府部門，如商務部、工業和信息化部、工信部，或管理我們的業務和電信行業其他參與者的其他部門，會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。截至本年度報告日期，吾等尚未收到中國證監會、CAC或任何其他中國政府部門就本公司的公司結構和合同安排提出的任何查詢、通知、警告或制裁。如果我們認為不需要批准的結論受到中國監管機構的質疑，或者如果這些法規發生變化或被不同解釋，而我們未來被要求獲得批准，如果我們無法維護我們對進行我們所有或基本上所有業務的VIE資產的合同控制權，我們的股票可能會下跌或變得一文不值。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-與為我們在中國的業務建立可變利益實體結構的協議有關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會影響我們與可變利益實體的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的財務狀況和經營結果。如果中國政府發現與可變利益實體的協議不符合中國有關法律、法規和規則，或這些法律、法規和規則的解釋在未來發生變化，我們可能受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在可變利益實體的權益； |
| ● | 我們依賴與VIE及其股東的合約安排進行業務營運，而該等合約安排在為我們提供對VIE的控制權方面可能不如直接擁有權有效。我們依賴VIE及其股東履行其在合約下的責任，以行使VIE的控制權。VIE的股東可能不符合我們的最佳利益或可能不履行其在該等合約下的義務。該等風險於我們擬透過與VIE的合約安排經營我們若干部分業務的整個期間內存在。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—我們依賴於與可變利益實體及其股東就我們的中國業務訂立的合約安排，這在提供營運控制方面可能不如直接擁有權來得有效。可變利益實體或其股東未能履行我們與他們的合約安排下的義務，將對我們的業務造成重大不利影響；” |
| ● | 如果VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。如果VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任，我們可能要承擔龐大的成本和額外資源，以執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能向您保證將如我們預期的那樣有效。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們的中國業務依賴與可變利益實體及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。可變權益實體或其股東如未能履行我們與他們訂立的合約安排下的義務，將會對我們的業務造成重大不利影響。“ |
12
目錄表
| ● | VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。VIE的股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與VIE和VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制VIE和從VIE獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--可變利益實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。” |
A.[已保留]
與VIE和母公司相關的財務信息
以下為精選的精選綜合經營報表數據、資產負債表數據及現金流數據，包括我們的控股公司、我們的子公司、我們的其中一家WFOEs(根據美國公認會計準則是某些VIE的主要受益人)或VIE的主要受益人，以及VIE和VIE的子公司，剔除調整和綜合總額。
選定的簡明綜合業務報表數據
截至2023年12月31日的財政年度 | ||||||||||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||||
|
|
| 主要 |
|
|
| ||||||
vnet | 其他 | *受益人： | VIE和VIE的競爭對手 | 消除 | 已整合 | |||||||
集團公司 | 三家子公司 | 三個VIE | 附屬公司 | 三次調整 | 總計： | |||||||
第三方收入 | — | 1,028,905 | — | 6,384,025 | — | 7,412,930 | ||||||
公司間收入(1) | — | 552,382 | 566 | 34,100 | (587,048) | — | ||||||
收入成本 |
| — | (1,155,787) | (1,645) | (5,550,061) | 587,048 | (6,120,445) | |||||
毛利 |
| — | 425,500 | (1,079) | 868,064 | — | 1,292,485 | |||||
運營費用 |
| (24,663) | (1,521,689) | (1,196) | (1,715,838) | — | (3,263,386) | |||||
附屬公司/VIE權益（虧損）收益(2) |
| (2,358,791) | 139,753 | 194,798 | — | 2,024,240 | — | |||||
權益法投資收益 |
| — | 5,797 | — | 3,705 | (6,223) | 3,279 | |||||
其他費用 | (260,382) | (115,701) | 2 | (139,092) | — | (515,173) | ||||||
所得税費用 |
| — | (45,662) | (52,772) | (15,940) | — | (114,374) | |||||
非控股權益應佔純利 |
| — | (30,562) | — | (22,328) | 6,223 | (46,667) | |||||
VNET Group，Inc.應佔淨收入（虧損）。 |
| (2,643,836) | (1,142,564) | 139,753 | (1,021,429) | 2,024,240 | (2,643,836) | |||||
截至2022年12月31日的財政年度 | ||||||||||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||||
|
|
| 主要 |
|
|
| ||||||
vnet | 其他 | *受益人： | 競爭對手和VIE的競爭 | 消除 | 已整合 | |||||||
集團公司 | 三家子公司 | 三個VIE | 三家子公司 | 三次調整 | 總計： | |||||||
第三方收入 | — | 1,166,100 | — | 5,899,132 | — | 7,065,232 | ||||||
公司間收入(1) | — | 514,729 | — | 45,387 | (560,116) | — | ||||||
收入成本 |
| — |
| (1,184,673) |
| — |
| (5,082,419) |
| 560,116 |
| (5,706,976) |
毛利 |
| — |
| 496,156 |
| — |
| 862,100 |
| — |
| 1,358,256 |
運營費用 |
| (36,219) |
| (417,460) |
| (37) |
| (783,384) |
| — |
| (1,237,100) |
附屬公司/VIE權益（虧損）收益(2) |
| (515,276) |
| 139,442 |
| 178,417 |
| — |
| 197,417 |
| — |
權益法投資收益 |
| — |
| — |
| — |
| 17,437 |
| (15,512) |
| 1,925 |
其他費用 | (224,457) | (399,249) | — | (127,905) | — | (751,611) | ||||||
所得税費用 |
| — |
| (59,514) |
| (38,938) |
| (35,012) |
| — |
| (133,464) |
非控股權益應佔純利 |
| — |
| (28,833) |
| — |
| (637) |
| 15,512 |
| (13,958) |
VNET Group，Inc.應佔淨收入（虧損）。 |
| (775,952) |
| (269,458) |
| 139,442 |
| (67,401) |
| 197,417 |
| (775,952) |
13
目錄表
截至2021年12月31日止的財政年度 | ||||||||||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||||
主要 | ||||||||||||
vnet | 其他 | 受益人 | 競爭對手和VIE的競爭 | 消除障礙 | 合併後的公司 | |||||||
| 集團公司 |
| 三家子公司 |
| VIES |
| 三家子公司 |
| 調整 |
| 總計 | |
第三方收入 | — | 1,098,386 | — | 5,091,415 | — | 6,189,801 | ||||||
公司間收入(1) | — | 309,068 | — | 53,695 | (362,763) | — | ||||||
收入成本 |
| — |
| (996,656) |
| — |
| (4,117,878) |
| 362,763 |
| (4,751,771) |
毛利 |
| — |
| 410,798 |
| — |
| 1,027,232 |
| — |
| 1,438,030 |
營業(費用)收入 |
| (275,881) |
| (401,175) |
| 216 |
| (739,876) |
| — |
| (1,416,716) |
子公司/VIE的權益收益(2) |
| 66,762 |
| 143,488 |
| 193,569 |
| — |
| (403,819) |
| — |
權益法投資損失 |
| — |
| (4,929) |
| — |
| (40,818) |
| 7,081 |
| (38,666) |
其他收入(費用) | 709,217 | 43,974 | (1,128) | (108,203) | — | 643,860 | ||||||
所得税費用 |
| — |
| (16,497) |
| (49,169) |
| (45,741) |
| — |
| (111,407) |
非控股權益應佔淨（溢利）虧損 |
| — |
| (11,577) |
| — |
| 3,655 |
| (7,081) |
| (15,003) |
歸屬於VNET Group，Inc. |
| 500,098 |
| 164,082 |
| 143,488 |
| 96,249 |
| (403,819) |
| 500,098 |
備註：
| (1) | 它代表着在合併水平上取消了公司間服務費。 |
| (2) | 這代表着VNET Group，Inc.之間的投資的取消，其他子公司、VIE和VIE的主要受益人以及VIE的子公司. |
精選簡明綜合資產負債表數據
截至2023年12月31日。 | ||||||||||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||||
|
|
| 主要 |
|
|
| ||||||
vnet | 其他 | 受益人： | 競爭對手和VIE的競爭 | 消除 | 已整合 | |||||||
集團，Inc. | 附屬公司 | VIES | 附屬公司 | 調整 | 總計 | |||||||
現金和現金等價物 |
| 30 | 1,318,217 | 1,598 | 923,692 | — | 2,243,537 | |||||
應收賬款淨額 |
| — | 303,519 | — | 1,412,456 | — | 1,715,975 | |||||
應收公司間款項 |
| 13,352,240 | 8,875,605 | 292,140 | — | (22,519,985) | — | |||||
財產和設備，淨額 |
| — | 5,625,625 | — | 7,398,768 | — | 13,024,393 | |||||
對子公司和VIE的投資 |
| — | 869,385 | 703,772 | 132,491 | (1,705,648) | — | |||||
其他 |
| 192,953 | 5,781,281 | 806 | 7,426,958 | — | 13,401,998 | |||||
總資產 |
| 13,545,223 | 22,773,632 | 998,316 | 17,294,365 | (24,225,633) | 30,385,903 | |||||
應付帳款 |
| 57 | 201,315 | 968 | 493,837 | — | 696,177 | |||||
應付公司間的款項 |
| 1,225,778 | 15,537,200 | — | 5,757,007 | (22,519,985) | — | |||||
其他 |
| 6,304,973 | 4,941,706 | 153,260 | 11,775,404 | — | 23,175,343 | |||||
總負債 |
| 7,530,808 | 20,680,221 | 154,228 | 18,026,248 | (22,519,985) | 23,871,520 | |||||
總股本 |
| 6,014,415 | 2,093,411 | 844,088 | (731,883) | (1,705,648) | 6,514,383 | |||||
截至2022年12月31日。 | ||||||||||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||||
主要 | ||||||||||||
vnet | 其他 | 受益人： | VIE和VIE的競爭對手 | 消除 | 已整合 | |||||||
| 集團公司 |
| 三家子公司 |
| 三個VIEs |
| 附屬公司 |
| 三次調整 |
| 總計： | |
現金和現金等價物 | 7,661 |
| 1,224,600 |
| 292 |
| 1,428,768 |
| — |
| 2,661,321 | |
應收賬款淨額 | — |
| 363,147 |
| — |
| 1,400,546 |
| — |
| 1,763,693 | |
應收公司間款項 |
| 12,399,253 |
| 7,611,748 |
| 296,490 |
| 737,072 |
| (21,044,563) |
| — |
財產和設備，淨額 |
| — |
| 4,469,136 |
| — |
| 7,495,362 |
| — |
| 11,964,498 |
對子公司和VIE的投資 |
| 1,484,730 |
| 729,632 |
| 508,974 |
| 69,287 |
| (2,792,623) |
| — |
其他 |
| 99,962 |
| 3,528,997 |
| 237 |
| 6,929,697 |
| — |
| 10,558,893 |
總資產 |
| 13,991,606 |
| 17,927,260 |
| 805,993 |
| 18,060,732 |
| (23,837,186) |
| 26,948,405 |
應付帳款 |
| 56 |
| 230,542 |
| — |
| 483,030 |
| — |
| 713,628 |
應付公司間的款項 |
| 896,675 |
| 12,315,142 |
| 3,051 |
| 7,829,695 |
| (21,044,563) |
| — |
其他 |
| 6,485,262 |
| 3,076,018 |
| 98,607 |
| 9,593,034 |
| — |
| 19,252,921 |
總負債 |
| 7,381,993 |
| 15,621,702 |
| 101,658 |
| 17,905,759 |
| (21,044,563) |
| 19,966,549 |
總股本 |
| 6,609,613 |
| 2,305,558 |
| 704,335 |
| 154,973 |
| (2,792,623) |
| 6,981,856 |
14
目錄表
精選簡明合併現金流量數據
截至2023年12月31日的財政年度 | ||||||||||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||||
初選： | ||||||||||||
vnet | 其他 | 受益人： | 競爭對手和VIE的競爭 | 消除 | 合併後的公司 | |||||||
| 集團，Inc. |
| 三家子公司 |
| 三個VIE |
| 三家子公司 |
| 三次調整 |
| 總計 | |
經營活動提供的現金淨額(用於) | 29,940 | 615,338 | (594) | 1,418,796 | — | 2,063,480 | ||||||
公司間貸款 | (30,861) | (133,559) | — | (1,360) | 165,780 | — | ||||||
其他投資活動 |
| (6,710) | (2,468,674) | — | (1,429,725) | — | (3,905,109) | |||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| (37,571) | (2,602,233) | — | (1,431,085) | 165,780 | (3,905,109) | |||||
公司間借款 |
| — | 1,489,867 | 1,900 | (1,325,987) | (165,780) | — | |||||
其他融資活動 |
| — | 2,974,956 | — | 966,178 | — | 3,941,134 | |||||
融資活動產生的現金淨額 |
| — |
| 4,464,823 | 1,900 | (359,809) | (165,780) | 3,941,134 | ||||
截至2022年12月31日的財政年度 | ||||||||||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||||
主要 | ||||||||||||
vnet | 其他類型 | 受益人 | 競爭對手和VIE的競爭 | 消除 | 已整合 | |||||||
| 集團公司 |
| 附屬公司 |
| VIES |
| 三家子公司 |
| 三次調整 |
| 總計： | |
經營活動提供的現金淨額(用於) | (14,927) | 1,205,977 | (36) | 1,351,179 | — | 2,542,193 | ||||||
公司間貸款 |
| (1,821,208) | (73,321) | — | 75,331 | 1,819,198 | — | |||||
其他投資活動 |
| 151,150 |
| (1,785,732) |
| — |
| (1,924,670) |
| — |
| (3,559,252) |
用於投資活動的現金淨額 |
| (1,670,058) |
| (1,859,053) |
| — |
| (1,849,339) |
| 1,819,198 |
| (3,559,252) |
公司間借款 |
| — |
| 820,755 |
| 50 |
| 998,393 |
| (1,819,198) |
| — |
其他融資活動 |
| 1,592,627 |
| 460,351 |
| — |
| 245,102 |
| — |
| 2,298,080 |
融資活動產生的現金淨額 | 1,592,627 |
| 1,281,106 |
| 50 |
| 1,243,495 |
| (1,819,198) |
| 2,298,080 | |
截至2021年12月31日止的財政年度 | ||||||||||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||||
初選： | ||||||||||||
vnet | 其他 | 受益人： | 競爭對手和VIE的競爭 | 消除障礙 | 已整合 | |||||||
| 集團，Inc. |
| 三家子公司 |
| 三個VIE |
| 三家子公司 |
| 調整 |
| 總計： | |
經營活動提供的現金淨額(用於) | (349,525) | 909,845 | (912) | 866,713 | — | 1,426,121 | ||||||
出資 | (31,879) | (297,680) | (3,000) | — | 332,559 | — | ||||||
公司間貸款 |
| 37,080 |
| (892,523) |
| (293,490) |
| (163,800) |
| 1,312,733 |
| — |
其他投資活動 |
| 239,190 |
| (1,508,944) |
| — |
| (2,531,907) |
| — |
| (3,801,661) |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| 244,391 |
| (2,699,147) |
| (296,490) |
| (2,695,707) |
| 1,645,292 |
| (3,801,661) |
出資 |
| — |
| 34,879 |
| 297,680 |
| — |
| (332,559) |
| — |
公司間借款 |
| — |
| 71,120 |
| — |
| 1,241,613 |
| (1,312,733) |
| — |
其他融資活動 |
| 143,037 |
| 277,624 |
| — |
| 546,915 |
| — |
| 967,576 |
融資活動產生的現金淨額 | 143,037 | 383,623 | 297,680 | 1,788,528 | (1,645,292) | 967,576 | ||||||
15
目錄表
通過我們的組織轉賬現金
VNet Group，Inc.是一家開曼羣島控股公司，本身沒有實質性業務。我們目前主要通過VIE及其子公司開展業務。截至2023年12月31日，我們擁有50.98億元人民幣(7.181億美元)的現金及現金等價物和限制性現金。雖然我們合併可變權益實體及其附屬公司的業績，但我們只能透過與可變權益實體及其股東的合約安排，取得可變權益實體及其附屬公司的資產或收益。
現金透過我們的組織以下列方式轉移：（i）我們可能透過香港附屬公司以額外出資或股東貸款（視乎情況而定）的方式轉移資金至中國附屬公司；（ii）中國附屬公司可能向VIE提供貸款，惟須遵守法定限額及限制；（iii）VIE向中國附屬公司匯款的資金作為服務費；及（iv）中國附屬公司可透過香港附屬公司向我們派發股息或其他分派。我們的控股公司、其附屬公司與可變利益實體之間產生的現金流量概述如下：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：萬人) | ||||||||
VNET Group，Inc.收到的現金(1) |
| 2,694,169 |
| 120,488 |
| 242,571 |
| 34,423 |
VNET Group，Inc.支付的現金應付附屬公司 |
| (2,688,968) |
| (1,941,696) |
| (273,432) |
| (38,803) |
子公司支付給VIE的現金 |
| (1,337,056) |
| (3,043,923) |
| — |
| — |
注：
| (1) | 以存款單投資為目的。 |
資本轉移的限制和限制
我們在人民幣兑換成外幣、我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力、將我們的業務(包括我們的子公司和/或合併的VIE)的收益分配給母公司和美國投資者的能力以及結算VIE協議下的欠款方面面臨各種限制和限制。
VNET Group，Inc.或VNET集團為控股公司，本身並無重大業務。因此，VNET集團派付股息的能力取決於其香港附屬公司派付的股息，而香港附屬公司則取決於其中國附屬公司派付的股息，而中國附屬公司則進一步取決於VIE根據合約安排作出的付款。
對合同安排的解釋和執行不明確可能限制我們執行此類協議的能力。倘中國當局釐定構成VIE架構一部分的合約安排不符合中國法規，或倘現行法規改變或日後有不同詮釋，則吾等清償VIE協議項下VIE所欠款項的能力可能會受到嚴重阻礙。
中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。此外，我們的中國附屬公司及VIE每年須預留各自累計利潤的至少10%(如有)作為若干儲備基金，直至撥備總額達其各自注冊資本的50%為止。我們的中國子公司和VIE也可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，倘若我們的中國附屬公司日後為本身產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或支付其他款項的能力。此外，中國税務機關可能要求我們根據我們目前已有的合同安排調整我們的應納税所得額，以對我們的中國子公司向我們支付股息和其他分派的能力產生重大不利影響。對我們子公司向我們分配股息的能力或VIE向我們付款的能力的任何限制都可能限制我們滿足我們的流動性要求的能力。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴運營子公司支付的股息為現金和融資需求提供資金，而運營子公司向我們付款的能力限制可能會對我們開展業務和為運營提供資金的能力產生實質性的不利影響。”
16
目錄表
出於税務目的，我們的香港子公司可能被視為非居民企業，因此我們的中國子公司向我們的香港子公司支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納高達10%的中國預扣税。倘根據中國企業所得税法規定吾等須就吾等從中國附屬公司收取的任何股息繳交所得税，或倘中國政府當局認定吾等的香港附屬公司因主要受税務驅動的結構或安排而獲降低所得税税率的利益，則將會對吾等可能向股東支付的股息金額產生重大不利影響。見“第三項關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國的”居民企業“。這種分類可能會對我們和我們的股票和美國存託憑證的非中國持有者造成不利的税收後果。“
倘中國税務機關確定我們的開曼羣島控股公司就企業所得税而言為中國居民企業，則我們可能須就支付予非居民企業股東（包括美國存託證券持有人）的股息預扣10%的税項。
此外，非居民企業股東，包括我們的美國存托股份持有人，可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而變現的收益被視為來自中國境內，按10%的税率繳納中國税。此外，如果吾等被視為中國居民企業，則向吾等的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益可能須按20%的税率繳納中國税，而就股息而言，該税率可從源頭扣繳。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。見“第三項關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國的”居民企業“。這種分類可能會對我們和我們的股票和美國存託憑證的非中國持有者造成不利的税收後果。“
根據中國法律和法規，我們的離岸控股公司只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金，但須得到政府當局的批准，並對出資和貸款金額施加限制。這可能會延遲或阻止我們使用我們的海外融資活動所得款項向我們的中國子公司提供貸款或出資。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，可能會延誤或阻止我們使用我們的海外發行所得款項向我們的中國子公司或合併聯營實體提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。”
此外，VIE的大部分收入以人民幣計價，中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。根據中國現行的外匯法規，我們的中國子公司可以購買外幣進行經常賬户交易的結算，包括向我們支付股息，而無需中國國家外匯管理局或外匯局的批准，並遵守某些程序要求。本公司中國附屬公司以外幣向吾等支付股息時，須遵守中國外匯法規下的某些程序，例如本公司股東或身為中國居民的本公司股東的最終股東在海外投資登記。將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還以外幣計價的貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們的中國子公司可能無法以外幣向我們支付股息，我們從其業務產生的現金將受到限制。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與中國做生意有關的風險--政府對貨幣兑換的管制可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。”
税收對股息或分配的影響
本公司為VNET Group，Inc.於開曼羣島註冊成立，並通過其中國子公司及VIE在中國開展業務。我們的子公司和我們的合併VIE都沒有宣佈或向我們支付任何股息或分派。我們從未宣佈或支付我們普通股的任何股息，也不打算在可預見的未來支付任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。根據開曼羣島的現行法律，VNET Group，Inc.無需繳納所得税或資本利得税，在向我們的股東支付股息時，將不會徵收開曼羣島預扣税。
17
目錄表
為便於説明，以下討論反映了可能需要在中國大陸和香港支付的假設税項，假設：（i）我們有應課税收入，及（ii）我們決定在未來支付股息：
假設税前收益(1) |
| 100.00 |
按25%的法定税率徵收所得税(2) 中國子公司層面 |
| (25.00) |
將由中國附屬公司分派予香港附屬公司的股息金額 |
| 75.00 |
按5%的税收協定税率預繳税款(3) | (3.75) | |
將於香港附屬公司層面分派作為股息之金額及分派予VNET Group，Inc.。 |
| 71.25 |
備註：
| (1) | 出於本例的目的，税務計算已被簡化。假設賬面税前收益金額等於中國應納税所得額。 |
| (2) | 我們的某些子公司和VIE有資格享受中國15%的優惠所得税税率。然而，這樣的費率是有條件的，是暫時性的，在未來支付分配時可能無法獲得。就這個假設的例子而言，上表反映了一個最高税收方案，在該方案下，全額法定税率將是有效的。 |
| (3) | 中國《企業所得税法》規定，外商投資企業向中國境外直接控股公司派發股息，應繳納10%的預扣税。倘外商投資企業的直接控股公司在香港或與中國內地有税務協定安排的其他司法管轄區註冊，則適用較低的預扣税税率5%，惟須於分派時進行資格審查。於香港附屬公司層面並無就向VNET Group，Inc.（“VNET Group，Inc.”）分派任何股息而徵收遞增税項。倘徵收10%的預扣税税率，預扣税將為7. 5，並將於香港附屬公司層面分派為股息及分派淨額予VNET Group，Inc.。將是67.5。 |
B.資本化和負債化
不適用。
C.提供和使用收益的原因
不適用。
D.風險因素
對可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的因素的描述如下。
風險因素摘要
投資於我們的美國存託證券涉及重大風險。以下為我們、我們的附屬公司及VIE面臨的重大風險概要。
與我們的商業和工業有關的風險
| ● | 我們可能無法成功地實施我們的增長戰略或管理我們的增長。 |
| ● | 我們可能無法增加現有客户的銷售額及吸引新客户，這將對我們的經營業績造成不利影響。 |
| ● | 新數據中心建設或現有數據中心擴建的延遲可能會給我們的業務帶來重大風險。 |
| ● | 如果我們不能滿足客户的要求，我們的聲譽和經營業績可能會受到影響。 |
18
目錄表
| ● | 我們的基礎設施或服務的任何重大或長期故障將導致重大成本和中斷，並將減少我們的收入，損害我們的商業聲譽，並對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。 |
| ● | 我們依賴互聯網行業的客户為我們的收入提供了很大一部分。 |
| ● | 未能維持我們與微軟的合作關係可能會對我們的運營和雲服務業務的戰略目標產生重大的不利影響。 |
| ● | 我們依賴第三方供應商提供網絡基礎設施、數據中心及電信網絡服務的關鍵元素，我們亦與部分第三方供應商（主要是中國電信、中國聯通及中國移動）爭奪若干電信資源。 |
| ● | 擬議的私有化交易的完成尚不確定，交易的公告和懸而未決可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和我們的ADS的市場價格產生重大不利影響。 |
與我們的公司結構相關的風險
| ● | 與為我們在中國的業務建立可變利益實體結構的協議有關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會影響我們與可變利益實體的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的財務狀況和經營業績。如果中國政府發現與可變權益實體的協議不符合中國相關法律、法規和規則，或這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，吾等可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在可變權益實體中的權益。 |
| ● | 我們依賴與可變利益實體及其股東就我們的中國業務訂立的合約安排，在提供營運控制權方面，可能不如直接擁有權有效。可變權益實體或其股東如未能履行彼等於我們與彼等之合約安排下之責任，將對我們之業務造成重大不利影響。 |
| ● | 可變利益實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。 |
在中國做生意的相關風險
| ● | 中國政府可能會幹預或影響像我們這樣的中國公司的運營，或者可能會加強對海外發行和外國投資中國公司發行人的更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。此外，中國政府最近表示有意加強對境外和/或外國投資中國發行人的發行的監管，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。 |
| ● | 根據中國的規則、法規或政策，我們可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准。 |
| ● | 中國政府的政治及經濟政策或政治或社會狀況的不利變化可能對中國的整體經濟增長造成重大不利影響，從而可能減少對我們服務的需求，並對我們的競爭地位造成不利影響。 |
| ● | 倘我們未能取得、取得或維持適用的電訊牌照，或被有關政府機關視為在未完全遵守法律及法規的情況下運作，我們的業務將受到重大不利影響。 |
19
目錄表
| ● | 如果PCAOB不能全面評估我們審計師的審計和質量控制程序，投資者可能會被剝奪這種PCAOB檢查的好處。 |
| ● | 如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託證券可能會根據HFCA法案被禁止在美國交易。我們的美國存託證券被摘牌或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值造成重大不利影響。 |
與我們的ADS相關的風險
| ● | 我們的美國存託證券的市場價格一直波動，並可能繼續波動，這可能導致我們存託證券的持有人蒙受重大損失。 |
| ● | 由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們的美國存託憑證和/或普通股的價格升值來獲得您的投資回報。 |
| ● | 我們的多類別投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人追求我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權交易的任何變更。 |
| ● | 在公開市場上大量出售或潛在出售我們的美國存託憑證或普通股，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。 |
| ● | 美國存託憑證及普通股為股本，附屬於我們現有及未來的債務、可轉換票據及我們未來可能發行的任何優先股。 |
| ● | ADS持有人的權利可能少於我們普通股持有人，必須通過存託人行使這些權利。 |
| ● | 我們豁免納斯達克的某些公司治理要求，我們打算依賴某些豁免。 |
| ● | 我們是美國交易所法案規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。 |
| ● | 控制權變動或我們的股票摘牌可能對我們產生負面影響。 |
| ● | 您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們的大部分業務在中國進行，並且我們的大多數高級管理人員和董事居住在美國以外的地方。 |
| ● | 涉及進行私有化交易的潛在不確定性可能對我們的業務和我們的美國存託證券的市價造成不利影響。 |
與我們的商業和工業有關的風險
我們可能無法成功地實施我們的增長戰略或管理我們的增長。
我們來自主機及相關服務的淨收入總額由2021年的人民幣61.898億元增加至2022年的人民幣7065.2百萬元，並於2023年進一步增至人民幣74.129億元(10.441億美元)，複合年增長率為9.4%。我們管理的櫥櫃總數從2021年12月31日的78540個增加到2022年12月31日的87322個，到2023年12月31日進一步增加到93597個。為了滿足不斷增長的客户需求，我們計劃通過新的自建數據中心和現有自建數據中心的新階段來繼續增加我們的服務能力，這需要我們投入大量的運營和財力。此外，我們打算繼續擴大我們的整體服務產品、客户基礎、員工人數和運營。我們計劃的資本支出，加上我們持續的運營費用，將導致大量現金外流。
20
目錄表
數據中心的選址是我們擴展計劃中的一個關鍵因素。缺乏高功率容量和光纖連接的必要組合的合適屬性可能會對我們的收入增長產生負面影響。我們可能高估了我們運營的市場對我們服務的需求，並增加了我們的數據中心容量，或者比需要的更積極地擴展我們的互聯網網絡，這可能會導致我們的成本和支出增加，並對我們的運營利潤率產生負面影響。此外，新數據中心的建設和維護成本佔我們資本支出和運營費用的很大一部分。如果我們計劃的擴張沒有達到預期的結果，我們的業務、盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
自成立以來，我們一直為客户提供零售數據中心服務，為他們提供主機託管、互連和其他增值服務，並提供標準化機櫃。2019年，我們制定了“雙核”增長戰略，擴展至批發數據中心服務，根據大型科技公司定製標準，建設和開發超大規模數據中心站點。批發數據中心服務市場具有與零售數據中心服務市場不同的競爭格局，以及不同的消費者偏好和消費模式。我們可能需要在市場上建立品牌知名度，除了我們原先計劃的活動外，通過進一步投資於銷售和推廣活動。我們吸引批發服務客户的能力將取決於多個因素，包括我們在數據中心設計、建設和交付方面的能力、數據中心的運行可靠性和安全性以及我們的管理和維護服務。我們未能開發、提供或有效執行任何該等舉措可能會阻礙此新增長策略的實施，並可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
管理擴展的業務和分散在地理位置上的員工隊伍需要大量的管理工作和對我們的操作系統的大量額外投資。例如，如果我們的信息系統無法滿足增長帶來的需求，我們可能需要實施新的系統，這將對我們的業務造成破壞。如果我們的運營需要，我們也可能在未來啟動類似的網絡升級。倘我們未能改善營運系統或管理與改善或升級營運系統有關的開支以配合業務增長，則我們可能會遇到向客户提供的服務中斷，導致客户不滿、成本效率低下及失去收益機會，從而可能對我們的營運業績造成重大不利影響。
21
目錄表
我們可能無法增加現有客户的銷售額及吸引新客户，這將對我們的經營業績造成不利影響。
我們的增長取決於我們繼續向現有客户提供服務並吸引新客户的能力。我們的託管及相關服務客户羣從2022年12月31日的7000多家增加到2023年12月31日的7500多家。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我們每個機櫃管理零售服務的平均每月經常性收入分別為人民幣9,190元、人民幣9,270元和人民幣9,497元。我們可能無法持續增長，原因有很多，例如：
| ● | 能力限制； |
| ● | 無法確定新的地點或可靠的數據中心進行合作或租賃； |
| ● | 經濟衰退導致對我們服務的需求減少； |
| ● | 無法以符合成本效益的方式向新客户推銷我們的服務； |
| ● | 我們的客户無法將我們的服務與我們的競爭對手的服務區分開來，或無法有效地傳達這些區別； |
| ● | 無法成功地將數據中心服務的好處傳達給企業； |
| ● | 企業決定在內部或其他託管設施託管其互聯網基礎設施，以替代使用我們的數據中心服務； |
| ● | 無法增加我們對現有客户的銷售；以及 |
| ● | 我們服務的可靠性、質量或兼容性問題。 |
我們過去的收入有很大一部分來自向現有客户提供服務。我們與現有客户收入增加相關的成本通常低於從新客户獲得收入的相關成本。因此，收入增長放緩或來自現有客户的收入下降，即使被來自新客户的收入增加所抵消，也可能會降低我們的運營利潤率。任何長期未能從現有客户增加收入或吸引新客户的情況都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。我們的某些擁有強大內部IT能力的現有客户可能會選擇建立自己的數據中心，這可能會對我們增加對他們的銷售的能力產生不利影響。如果我們無法滿足我們的重要客户(如行業領先的互聯網公司或雲服務提供商)的需求或要求，我們可能無法為現有服務留住他們或吸引他們從我們那裏購買額外服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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目錄表
新數據中心建設或現有數據中心擴建的延遲可能會給我們的業務帶來重大風險。
為了滿足我們部分現有和新市場的客户需求，我們需要擴建現有數據中心、租賃新設施或獲取合適的土地來建設新的數據中心。在我們的許多市場中，現有數據中心的擴展和/或新數據中心的建設正在進行中或正在考慮中。此類擴建和施工要求我們在設計和施工過程中仔細選擇並依賴一個或多個設計師、總承包商和分包商的經驗。如果設計師、總承包商或主要分包商在設計或施工過程中遇到財務或其他問題，我們可能會遇到重大延誤，並導致成本增加，從而對我們的經營業績造成不利影響。
政府對建設新數據中心或擴建現有數據中心的政策和限制也可能對我們的業務產生實質性影響。例如，2023年7月3日，北京市發展改革委公佈了《關於進一步加強數據中心項目節能監測規定的通知》，取代了《關於進一步加強數據中心項目節能監測的規定》，重申了前述節能要求。具體內容見“第四項.公司情況-B.業務概述-規章制度-增值電信業務管理辦法-互聯網數據中心節能”。這些監管動態和實施方面的不確定性可能會對我們數據中心的擴建和/或建設進度產生不利影響。雖然我們努力為我們的數據中心的開發和運營獲得必要的監管批准(包括固定資產投資項目備案和對我們的數據中心建設項目進行節能審查，以滿足國家和地方法律法規的要求)，但我們不能向您保證我們的所有數據中心都達到了要求，或者我們已經獲得或將獲得所有相關批准，否則可能會對我們的業務和預期增長產生不利影響。
此外，我們需要與我們計劃擴建現有數據中心或建設新數據中心的地區的當地電力供應商緊密合作。如果我們在設計或施工階段出現支持數據中心擴建或新建所需電力供應的重大延誤，則數據中心擴建及╱或建設的進度可能偏離我們的原計劃，這可能會對我們的收入增長、盈利能力和經營業績造成重大不利影響。
如果我們不能滿足客户的要求，我們的聲譽和經營業績可能會受到影響。
我們與客户簽訂的協議包含對我們業績的某些保證。對於託管服務，我們一般保證99.9%的電源正常運行時間和99.9%的網絡連接正常運行時間，如果出現故障，我們將在一段時間內提供免費服務。在過去，我們的一個數據中心經歷了很長一段時間的網絡和停電。因此，我們未能達到網絡連接和電源的99.9%正常運行時間保證，因此需要在一段時間內提供免費服務或以其他方式賠償因我們與這些客户的協議而受到影響的客户所遭受的損失。這是一個低概率事件，對我們的業務沒有任何實質性影響。如果未來再次發生類似事件，或者我們無法為客户提供優質的客户支持，我們可能會面臨客户的不滿，對我們服務的總體需求減少，以及收入損失。此外，無法滿足客户服務期望可能會損害我們的聲譽，從而限制我們留住現有客户和吸引新客户的能力，這將對我們創造收入的能力產生不利影響，並對我們的運營業績產生負面影響。
我們的基礎設施或服務的任何重大或長期故障將導致重大成本和中斷，並將減少我們的收入，損害我們的商業聲譽，並對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們的數據中心、電源和網絡容易受到基礎設施中斷和故障的影響。冷卻設備、發電機、備用電池、路由器、交換機或其他設備的問題，無論是否在我們的控制範圍內，都可能導致服務中斷或客户數據丟失以及設備損壞。我們的客户將其計算和網絡設備放置在我們的數據中心，我們的基礎設施或服務中的任何重大或長期故障都可能嚴重擾亂我們客户的正常業務運營，損害我們的聲譽並減少我們的收入。雖然我們提供數據備份服務和災難恢復服務，這可以減輕此類故障的不利影響，但我們的大多數客户並不訂閲這些服務。因此，我們任何數據中心的任何故障或停機都可能影響到我們的許多客户。我們的任何數據中心的完全破壞或嚴重損壞可能導致我們的服務嚴重停機和客户數據丟失。由於我們吸引和留住客户的能力取決於我們提供高度可靠的服務的能力，因此，即使我們服務的輕微中斷也可能損害我們的聲譽。
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目錄表
雖然我們過去沒有經歷過任何重大中斷，但服務中斷仍然是我們面臨的重大風險，並可能對我們的業務產生實質性影響。任何服務中斷都可能：
| ● | 要求我們免收費用或提供免費服務； |
| ● | 使我們的客户要求賠償所造成的損失； |
| ● | 要求我們更換現有設備或增加多餘設施； |
| ● | 導致現有客户取消或選擇不續簽合同； |
| ● | 對我們作為可靠的數據中心服務提供商的品牌和聲譽造成不利影響；或 |
| ● | 使我們更難吸引新客户或導致我們失去市場份額。 |
任何該等事件均可能大幅增加我們的開支或減少我們的收入，從而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們依賴互聯網行業的客户為我們的收入提供了很大一部分。
2021年、2022年和2023年，我們很大一部分收入來自中國所在互聯網行業的客户，包括網絡媒體、電子商務、直播、社交網絡、網絡遊戲公司、門户網站、搜索引擎、金融科技公司、雲服務提供商和本地生活服務提供商。一些互聯網公司的商業模式相對較新，還沒有得到很好的驗證。許多互聯網公司將其業務前景建立在中國的互聯網市場持續增長的基礎上，而這可能不會像預期的那樣發生。
此外，我們易受客户經營所在行業不利發展影響。我們在中國互聯網行業的客户可能會受到更多的審查或經歷業務低迷，這反過來又可能導致他們無法或未能根據與我們的合同及時向我們付款，或無法與他們續簽現有的合同。如果客户違約或加強對客户業務的審查，我們的流動性可能受到重大不利影響，我們可能會在行使權利方面遇到延誤，並可能會在保護我們的投資方面產生重大成本。我們的任何主要客户無法履行其付款義務，或因加強對其業務的審查或業務低迷而對我們的服務需求減少，可能會對我們產生負面和重大影響。
此外，如果中國互聯網行業的公司減少數據中心服務的外包，我們的業務將受到影響。倘出現任何該等風險，我們可能會失去客户或難以銷售我們的服務，這將對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
未能維持我們與微軟的合作關係可能會對我們的運營和雲服務業務的戰略目標產生重大的不利影響。
通過與微軟的戰略合作伙伴關係，我們於2013年開始提供公共雲服務，並於2014年開始提供混合雲服務。我們是微軟所有四大雲產品的本地合作伙伴：Microsoft Azure、Microsoft 365(以前的Office 365)、Dynamic 365和Power Platform服務。我們與微軟合作提供雲服務，允許客户使用IT基礎設施在互聯網上運行他們的應用程序。我們一般向雲服務終端客户收取固定費用，或根據訂閲期間雲資源的實際使用率收取費用。不能確定我們與微軟的合作伙伴關係不會改變或終止。與微軟合作伙伴關係的任何變化都可能導致我們雲服務交付的延遲和可能的收入損失，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，可能沒有替代合作伙伴，或者可能不會以類似的優惠價格提供他們的產品或服務。在一定程度上，我們無法維持與微軟的合作伙伴關係，如果我們尚未或無法與其他雲服務提供商建立合作伙伴關係，我們的雲服務業務的運營、聲譽和戰略目標將受到不利影響。
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目錄表
實際或被指控未能遵守與網絡安全、信息安全、隱私和數據保護相關的法律法規，可能導致政府採取執法行動，對我們的聲譽造成嚴重不利影響，並阻止現有和潛在客户與我們做生意。
我們須遵守不同司法管轄區的各種隱私及數據保護法律及法規，而這些法律及法規有時會在我們經營的不同司法管轄區之間發生衝突。如果我們在國際上擴展業務，我們預計將受其他司法管轄區的數據隱私和安全法律的約束。全球收集、使用、保護、共享、轉移和其他處理個人信息和重要數據的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。上述任何一項都可能帶來日益複雜的合規挑戰，並增加我們的合規成本。此外，任何違規行為均可能使我們面臨訴訟、監管調查和處罰、負面宣傳、現有或潛在客户流失、聲譽受損以及安保成本增加的風險，這些風險可能對我們的運營、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。
特別是，中國的監管部門已經並可能實施進一步的關於網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的立法和監管建議。中國或將出台規範數據保護新領域或提出更嚴格要求的新法規。此外，中國對網絡安全、信息安全、隱私和數據保護等法律的解釋和適用仍在不斷演變。現有或新引入的法律和法規，或其解釋、適用或執行，可能會對我們的商業實踐產生重大影響，並迫使我們改變我們的商業實踐。例如，2016年11月，全國人大常委會頒佈了《網絡安全法》，要求網絡運營者履行與網絡安全保護有關的職能，按照法律法規的要求，採取技術措施和其他必要措施，加強網絡信息管理，保障網絡運行，有效應對網絡安全，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。此外，網絡安全法對CIIO提出了某些要求。例如，CIIO在中國運營期間，一般應存儲在中國境內收集和產生的個人信息和重要數據，並應履行《網絡安全法》要求的某些安全義務。《網絡安全法》是一部相對較新的法律，有待監管機構的解釋。鑑於《網絡安全法》的實施進展迅速，《網絡安全法》的實施給我們的業務帶來了潛在的風險，因為我們可能會被視為該法律下的CIIO。
截至本年度報告日期，我們尚未收到任何當局將我們確定為CIIO或要求我們進行網絡安全審查的通知。不能保證我們能夠及時完成適用的網絡安全審查程序，或者根本不能保證，如果我們被要求遵循這些程序。未能完成或延遲完成網絡安全審查程序可能會阻止我們使用或提供某些網絡產品和服務，並可能導致政府採取執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們的違規運營，以及其他制裁。如果我們在沒有完成必要的網絡安全審查程序的情況下被視為使用網絡產品或服務的CIIO，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
在2022年7月至2023年9月期間，中國政府部門進一步加強了對互聯網和網絡安全的監管，發佈了相關新規章制度，包括2022年9月1日生效的《數據跨境轉移安全評估辦法》、2023年1月1日生效的《工業和信息化領域數據安全管理辦法(試行)》以及2024年3月22日公佈的《關於促進和規範跨境數據轉移的規定》。具體討論見《公司情況-規章制度-網絡安全管理規定》。
遵守上述中國法律法規，包括《網絡安全法》、《關鍵信息基礎設施安全保護條例》、《網絡安全審查辦法》和《數據安全法》、《數據跨境傳輸安全評估辦法》、《工業和信息化領域數據安全管理辦法(試行)》，以及中國監管機構未來可能頒佈的其他法律法規，包括有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的法律法規，我們可能會因此而產生額外費用，並受到負面宣傳，從而損害我們的聲譽和業務運營。在實踐中如何執行和解釋這些法律和條例也存在不確定性。包括公安部、工信部、SAMR和CAC在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護領域的監管，並正在通過中央和地方各級的規則制定和執法行動加強對隱私和數據安全的保護。我們預計，未來這些領域將受到監管機構和公眾更多和持續的關注和審查，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到懲罰，包括罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
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我們只收集提供相應服務所需的基本用户個人信息。我們不收集任何敏感的個人信息或其他與相應服務無關的過度個人信息。我們不定期更新我們的隱私政策，以滿足CAC等部門的最新監管要求，並採取技術措施來系統地保護數據和確保網絡安全。我們採用了網絡安全風險管理計劃，該計劃以行業最佳實踐為基礎，旨在(1)為有效的安全管理實踐和控制提供路線圖，以保護和維護公司信息系統和信息資產(包括非公開信息)的機密性、完整性和可用性，以及(2)防止數據泄露、操縱和破壞，以及系統和交易中斷。有關詳情，請參閲本年報20-F表格中的“16K項-網絡安全”。然而，儘管我們作出了努力，我們仍不能消除網絡安全威脅的所有風險，或保證我們沒有經歷過未被發現的網絡安全事件。此外，雖然我們已經採取了各種措施來遵守中國有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的所有適用法律法規，但我們不能向您保證我們已經採取或將採取的措施在《網絡安全法》下是足夠的，如果發生違反《網絡安全法》或其他相關法律法規的相關要求，我們可能會被追究責任。我們未能或被認為未能防止信息安全違規或未能遵守數據安全和隱私政策或相關法律義務，或任何導致未經授權使用、發佈或轉移個人身份信息或其他數據的安全損害，都可能導致我們的客户失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠或處罰。如果公眾認為用户信息或數據安全的隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊，可能會總體上抑制我們產品和服務的增長。我們預計，這些領域將受到監管機構更嚴格的公眾監督和關注，以及監管機構更頻繁、更嚴格的調查或審查，這將增加我們的合規成本，並使我們面臨更大的風險和挑戰。如違反有關本公司遵守該等法定要求及相關客户合約中有關資料保護的其他特定要求的一般條款，本公司亦可能被追究法律責任。在正常的業務運營過程中，我們可能不得不花費更多的人員成本和時間來評估和管理與我們的產品和服務相關的這些風險和挑戰，並在這些方面與主管監管機構合作，並將在未來繼續合作。如果在中國不斷髮展的網絡空間信息保護監管框架下，我們的業務做法需要進一步改變，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。這些訴訟或行動可能使我們受到重大處罰和負面宣傳，要求我們改變我們的業務做法，增加我們的成本，嚴重擾亂我們的業務，阻礙我們的全球擴張，或對我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格產生負面影響。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到懲罰，包括罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們依賴第三方供應商提供網絡基礎設施、數據中心及電信網絡服務的關鍵元素，我們亦與部分第三方供應商（主要是中國電信、中國聯通及中國移動）爭奪若干電信資源。
我們的成功在一定程度上取決於我們與第三方供應商的關係，這些供應商主要是中國電信、中國聯通和中國移動，它們是網絡基礎設施和電信網絡服務的關鍵要素，包括主機設施和帶寬，在某種程度上還包括光纖。我們直接與中國電信、中國聯通和中國移動在當地的子公司簽訂協議，我們從他們那裏租賃他們建設和運營的數據中心的機櫃，並預先安裝電力系統、佈線和佈線等數據中心設備。由於中國電信、中國聯通和中國移動的每一家當地子公司都擁有獨立的簽訂合同的權力和預算，我們與這些子公司的合同條款有所不同，並根據具體情況確定。我們一般將合夥的數據中心定義為我們通過協議從中國電信、中國聯通、中國移動等第三方租用的數據中心空間和機櫃。根據我們客户的具體要求、不同城市的需求以及我們對入網點(POP)的策略，我們合作的數據中心的位置和數量可能會不時發生變化。截至2023年12月31日，我們在112個合作數據中心共租賃了4,240個機櫃，約佔我們管理的機櫃總數的4.5%。
我們亦依賴互聯網帶寬供應商（主要包括中國電信、中國聯通及中國移動）滿足我們的大部分帶寬需求，並向他們租賃光纖，以將我們的數據中心彼此連接，以及與電信骨幹網及其他互聯網服務供應商連接。我們與主要電訊公司的本地附屬公司簽訂的協議通常為期一至三年，並可自動續期。我們不能保證這些服務提供商將繼續以成本效益的基礎或其他競爭性條款（如果有的話）為我們提供服務，或這些提供商將為我們提供額外的能力，以充分滿足客户需求或擴大我們的業務。任何該等因素均可能限制我們的增長前景，並對我們的業務造成重大不利影響。
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中國電信、中國聯通和中國移動也提供數據中心和帶寬服務，與我們直接競爭，而我們對他們幾乎沒有控制權。見“--我們可能無法有效競爭。”我們相信，我們與中國電信、中國聯通和中國移動有着良好的業務關係，我們擁有足夠的託管設施和帶寬來提供我們的服務。然而，不能保證我們總是能以商業上可接受的條款從中國電信、中國聯通和中國移動那裏獲得託管設施和帶寬，或者根本不能。
此外，我們目前從數量有限的供應商處採購路由器、交換機和其他設備。本集團並無大量採購產品存貨，且與供應商並無保證供應安排。失去任何重要供應商都可能推遲我們基礎設施的建設並增加我們的成本。如果我們的供應商未能提供符合不斷髮展的互聯網標準或與我們在網絡基礎設施中使用的其他產品或服務互操作的產品或服務，我們可能無法履行全部或部分客户服務承諾，這可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。
此外，我們已經經歷並預計將繼續經歷網絡服務中斷或延遲。我們或我們的第三方供應商未能實現或保持高數據傳輸容量、可靠性或性能，可能會顯著降低客户對我們服務的需求，並損害我們的業務和聲譽。隨着我們的客户基礎不斷增長，以及他們對電訊資源的使用率不斷增加，我們可能需要在容量上作出額外投資，以維持足夠的數據傳輸速度。此類容量的可用性可能有限，或成本可能無法接受。如果隨着客户使用量的增加，我們無法獲得足夠的容量，我們的網絡可能無法實現或維持足夠高的數據傳輸容量、可靠性或性能。此外，如果帶寬供應商提高服務價格，而我們無法將增加的成本轉嫁給客户，我們的經營利潤率可能會受到影響。
我們經營的行業和我們的業務運營受到中國政府政策和法規的廣泛影響。任何政策或法規的變化都可能導致我們產生巨大的合規成本。
我們經營的行業和我們的業務運營受到國家、省和地方政府廣泛的法規、政策和控制。中國政府機關和機構對中國工業的許多方面進行管理，包括但不限於以下方面：
| ● | 建設或開發新的數據中心，或現有數據中心的更新、重建或擴建； |
| ● | 環境保護法律法規； |
| ● | 安全法律法規； |
| ● | 外商投資企業設立或者變更股東； |
| ● | 外匯； |
| ● | 税費； |
| ● | 海關； |
| ● | 土地規劃和土地使用權； |
| ● | 節能減排；及 |
| ● | 包括《網絡安全法》、《互聯網信息安全管理系統使用和運行維護試行管理辦法》在內的互聯網安全法律法規。 |
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與這些法律法規相關的責任、成本、義務和要求可能是重大的，可能會推遲我們新數據中心的運營開始，或導致我們的運營中斷。在我們的經營中未能遵守相關法律和法規可能會導致各種處罰，其中包括暫停我們的經營，從而對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利和實質性的影響。此外，不能保證相關政府機構不會改變此類法律或法規或施加額外要求。雖然我們在開發和運營我們的數據中心時努力遵守相關法律法規，但為了滿足這些要求，我們可能會產生額外的成本，我們不能向您保證我們已經遵守或將遵守所有相關法律法規的要求，包括獲得開發和運營數據中心所需的所有相關批准。
識別、完善及整合收購及聯盟方面的困難，以及與我們的投資或收購有關的潛在撇銷，可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
作為我們增長戰略的一部分，我們已經收購了，並可能在未來收購與我們業務互補的公司。我們還可以不時地進行另類投資，並在我們認為合適的情況下達成戰略夥伴關係或聯盟。例如，2018年7月，SH智研的全資子公司SH Blue Cloud與Unify Cloud、AvePoint、Agile Point和Fadada.com各自簽訂了分銷協議，在內地分銷中國的產品和服務。2020年6月，作為我們擴展現有託管服務的業務戰略的一部分，我們通過我們的合併關聯實體之一上海世聯科技有限公司收購了上海曙中投資管理有限公司100%的股權，該公司主要從第三方銷售股東那裏提供互聯網數據中心服務。2021年7月，我們通過我們的一家子公司收購了北京TenxCloud科技有限公司或BJ TenxCloud，BJ TenxCloud是一家基於內部開發的雲原生平臺向客户提供數字化解決方案的專業提供商。2022年8月，我們通過一家子公司收購了主要提供互聯網數據中心服務的崑山昆輝網絡有限公司100%的股權，這是我們擴大現有託管服務的業務戰略的一部分。2023年3月，我們通過合併關聯實體之一廊坊華海網絡技術有限公司(“廊坊華海”)，以廊坊華海22.5%股權(股份對價)的代價收購了三和明泰數碼產業園有限公司(“三和數碼”)的100%股權，以獲得數據中心的財產和土地使用權。三和數碼隨後於2023年12月併入廊坊華海。2023年12月，我們與SDHG達成戰略合作協議，在中國北部開發可再生能源項目，建設涵蓋數據中心、雲計算和大數據的創新計算電力網絡基礎設施，推動IDC服務低碳、高質量發展。然而，過去和未來的收購、合作或聯盟可能會使我們面臨某些風險，包括與以下方面相關的風險：
| ● | 新業務的整合以及所收購業務的客户和人員的保留； |
| ● | 由於應付或然購買代價的公平值變動，我們的盈利能力出現重大波動； |
| ● | 不可預見或隱藏的負債，包括與不同商業慣例有關的負債； |
| ● | 通過收購、過渡和整合活動，轉移管理層的注意力和資源，使我們現有的業務和技術； |
| ● | 未能實現與現有業務的協同效應，並按預期產生收入； |
| ● | 新收購的業務、技術、服務和產品未能按預期表現； |
| ● | 無法產生足夠的收入來抵消額外的成本和開支； |
| ● | 交易對手違反或終止關鍵協議； |
| ● | 我們的部分收購業務開展的國際業務； |
| ● | 對支付或有購買對價的潛在索賠；或 |
| ● | 由於整合新業務而可能導致的員工和客户關係的損失或損害。 |
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此外，如果我們在收購中支付的購買價格超過被收購企業淨資產公允價值分配的金額，我們將記錄商譽。我們被要求每年測試我們的商譽和無形資產的減值，或者更頻繁地測試我們的商譽和無形資產，如果事件或情況變化表明這些資產可能減值。截至2022年12月31日，入賬商譽為人民幣13.642億元。我們按照會計準則的要求執行了某些程序來測試截至2023年12月31日的商譽公允價值，導致2023年的商譽減值為人民幣13.642億元。因此，我們不再記錄2023年12月31日之後的商譽。我們不能向您保證我們的收購將按預期進行，也不能保證從我們過去的收購和任何潛在交易中獲得的業務、技術、服務和產品將產生足夠的收入，以抵消相關成本或其他對我們業務的潛在不可預見的不利影響。如果我們的收購商譽和與我們未來收購相關的收購無形資產的賬面價值被確定為減值，我們可能會記錄與我們未來收購相關的商譽和收購無形資產的減值。此外，我們可能需要籌集額外的債務或出售額外的股權或股權掛鈎證券，以進行或完成此類收購。見-我們可能需要額外的資本來滿足我們未來的資本需求，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並導致額外的股東稀釋。
我們可能無法有效地競爭。
我們與不同的行業參與者競爭，包括中國電信、中國聯通和中國移動等電信運營商，中國的運營商中立服務提供商，如SINNET、GDS和Chindata，雲服務提供商，如AWS和阿里雲，虛擬專用網絡，或VPN，服務提供商，如中信電信CPC，NOVA技術有限公司，或NOVA，及香港電訊（6823.HK），以及未來新的市場進入者。競爭主要集中在服務質量和技術專長、安全性、可靠性和功能性、聲譽和品牌知名度、財務實力、所提供服務的廣度和深度、地理覆蓋範圍和價格。我們目前和未來的一些競爭對手可能擁有比我們更多的財務、技術和營銷資源、更高的品牌知名度以及與當前或潛在客户建立的關係，這將使他們能夠：
| ● | 更快地適應新技術或新興技術以及客户需求的變化； |
| ● | 捆綁某些服務，並以較低的價格提供給客户； |
| ● | 更容易地利用收購和其他機會； |
| ● | 採取更積極的定價政策，並投入更多資源來推廣、營銷和銷售其服務；以及 |
| ● | 將更多的資源投入到他們的產品和服務的研發中。 |
倘我們未能有效及成功地與現時及未來的競爭對手競爭，我們的業務前景、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
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我們自建及合作的數據中心容易受到安全漏洞的影響，這可能會擾亂我們的營運，並對我們的業務、財務狀況及營運業績造成重大不利影響。
如果我們的數據中心、網絡、基礎設施或數據安全遭到破壞，可能會破壞我們的系統和業務應用程序的安全，削弱我們向客户提供服務和保護他們數據隱私的能力，危及我們聲譽或競爭地位的機密或技術業務信息，導致我們的知識產權或其他資產被盜或濫用，使我們遭受勒索軟件攻擊，要求我們分配更多資源來改進技術或補救攻擊的影響，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。此外，我們對我們合作的數據中心的控制有限，這些數據中心主要由中國電信、中國聯通或中國移動運營。我們可能需要投入大量的資本和資源來防範這種威脅或緩解安全漏洞造成的問題。由於用於破壞安全的技術經常發生變化，通常在針對目標發起之前不被認識到，我們可能無法及時實施安全措施，或者如果實施了這些措施，我們可能不確定這些措施是否可以規避。任何可能發生的違規行為都可能使我們面臨更高的訴訟風險、重大金錢損害、可能違反適用的隱私和其他法律、處罰和罰款、失去現有或潛在客户、損害我們的聲譽以及我們的安全和保險成本增加，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。詳細討論見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-互聯網安全條例”。此外，中國地方當局可不時對我們的業務運作進行各種審查和檢查，審查範圍可能涵蓋廣泛的方面，包括網絡和信息安全，以及遵守適用的法律、規則和法規。如果在我們的業務運營中發現任何不合規事件，我們可能會被要求根據適用的法律法規採取一定的整改措施，或者我們可能會受到其他監管行動，如行政處罰。例如，2020年11月，工信部對我們進行了檢查，發現我們的雲系統存在某些安全問題。我們被勒令在2021年12月11日之前整改此類問題，並於2020年12月2日完成了整改工作。然而，鑑於中國的監管環境不斷演變，我們不能向您保證我們能夠及時全面整改所有違規事件或完全滿足監管要求，否則我們不會接受未來可能發現其他違規事件的任何監管審查和檢查，這些事件可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外，任何針對我們的所謂安全漏洞或系統故障的斷言，無論是否屬實，都可能損害我們的聲譽，導致我們產生大量法律費用，轉移管理層的注意力，並對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果發生大範圍的衞生疫情或其他疫情或自然災害，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務可能會受到以下情況的影響：大規模衞生疫情的爆發，例如新冠肺炎、豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸道綜合徵、埃博拉和寨卡病毒的爆發；自然災害，如地震、雪災、風暴潮、洪水、火災、乾旱和其他極端天氣事件以及氣候變化的其他影響；或其他事件，如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通信中斷。在中國或世界其他地方發生災難或疫情長期爆發或其他不利的公共衞生事態發展可能會對我們的行業、我們的業務和運營造成實質性的幹擾，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。例如，這些事件可能導致在我們有大量業務的大城市實施潛在的限制性措施。如果我們的任何員工或我們業務合作伙伴的任何員工被懷疑感染了傳染病，我們的運營也可能中斷，因為這可能需要我們或我們的業務合作伙伴隔離部分或所有這些員工或對用於我們運營的設施進行消毒。此外，如果自然災害、衞生疫情或其他疫情或應對此類事件的任何政策變化損害全球或中國整體經濟，我們的收入和盈利能力可能會大幅下降。
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如果新數據中心的建設或現有數據中心的擴建由於自然災害、衞生疫情或其他疫情的爆發或應對政策的任何變化而無法按時完成或交付，我們可能無法滿足客户在現有和新市場的預期需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利和實質性的影響。此外，天災、疫情或其他疫情所造成的業務中斷，或因應這些事件而作出的任何政策改變，也可能對我們的客户的業務經營和財務狀況造成重大和不利的影響，特別是對中小型企業來説，他們可能會開始遇到現金流或經營困難，這可能會減少他們對我們服務的需求，增加應收賬款週轉天數，甚至增加違約風險。所有這些後果都將對我們的運營結果產生負面影響。我們的業務或我們的客户或業務合作伙伴的業務的任何長期中斷都可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們有過淨虧損的歷史，我們對未來的盈利能力也不確定。
2021年淨收益5.151億元，2022年淨虧損7.62億元。於2023年，本公司淨虧損人民幣25.972億元(3.658億美元)。我們不能向您保證，我們將來將能夠產生淨收入。我們在2023年錄得淨虧損，主要是因為在2023年，我們根據美國公認會計準則對商譽和長期資產進行了減值測試。結果表明，一個報告單位和一些資產組的公允價值低於其賬面價值。因此，商譽和長期資產的重大一次性減值被確認。此外，由於近年來不斷增加投入使用的數據中心，折舊和攤銷費用增加，對我們的運營利潤率產生了負面影響。
我們預計，隨着業務的持續增長，我們的成本和支出將在絕對值上增加。此外，我們打算在可預見的未來繼續投資於擴大我們的數據中心基礎設施，改進我們的技術，招聘合格的研發人員，並提供更多的解決方案和產品，預計這將導致我們的收入成本、銷售和營銷費用以及研發費用不斷增加。我們還計劃在銷售、營銷和品牌推廣方面進行投資。這些努力的成本可能比我們預期的更高，我們的收入增長可能不足以抵消我們的支出，這可能導致短期內運營和淨虧損增加，無法保證我們最終將實現預期的長期利益或盈利能力。
我們可能需要額外的資本來滿足我們未來的資本需求，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並導致額外的股東稀釋。
我們將需要大量的資本支出和現金投資，為我們未來的增長提供資金。我們未來可能需要通過股權或債務融資籌集額外資金，以滿足我們的資本需求，主要與我們自建數據中心的建設和未來的收購機會有關。我們可能會將我們的A類普通股在香港聯合交易所上市，這也可能涉及向公眾投資者公開發行新發行的股票。任何潛在的上市和發行都取決於市場狀況和監管部門的批准，包括該證券交易所的批准。發行新股可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。如果我們通過進一步發行股權或股權掛鈎證券籌集更多資金，我們現有股東對我們公司的所有權百分比可能會大幅稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有優先於我們的美國存託憑證和普通股持有人的權利、優惠和特權。我們可能無法以我們可以接受的條款籌集到所需的現金，或者根本無法籌集。如果需要新的融資來源，但資金不足或不可用，我們可能需要根據可用的資金修改我們的增長和運營計劃以及業務戰略，這將損害我們發展業務的能力。
償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還我們的鉅額債務。
我們定期支付債務本金、支付利息或對債務進行再融資的能力，包括票據和商業貸款，取決於我們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生現金流，我們可能被要求採取一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。
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截至2023年12月31日，我們的合併債務和其他負債，即借款、應付賬款和票據、應計費用和其他應付賬款和可轉換本票的總額，為人民幣153.246億元(21.584億美元)。於2023年，我們成功完成回購6,400萬美元，當時未償還的可轉換優先票據將於2025年到期，回購金額為本金的109%，外加所有應計但未支付的利息。2024年2月，我們成功回購並註銷了2026年到期的6億美元可轉換優先債券。根據我們未償債務的條款，未能償還我們的債務將構成違約事件，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們的債券評級被下調或發生任何控制權變更事件，我們的財務狀況或經營業績將受到重大和不利的影響。
我們的鉅額負債可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響，使我們面臨浮動利率債務的利率風險，如果我們無法遵守我們的債務協議中包含的限制和契諾，根據該等協議的條款，可能會發生違約事件，這可能導致該等債務的償還速度加快。
我們債臺高築。截至2023年12月31日，我們的未償債務(包括借款)總額為人民幣58.668億元(8.263億美元)，可轉換本票為人民幣59.784億元(合8.42億美元)。2024年2月，我們成功回購並註銷了2026年到期的6億美元可轉換優先債券。根據我們目前的擴張計劃，我們預計將繼續通過債務為我們的運營提供部分資金。除其他後果外，我們的債務可能：
| ● | 使我們更難履行債務下的義務，使我們面臨違約風險，這反過來又會對我們作為持續經營企業的能力產生負面影響； |
| ● | 要求我們將業務現金流的很大一部分用於支付債務的利息和本金，減少了可用於其他目的的現金流，如資本支出、收購和營運資本； |
| ● | 限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性； |
| ● | 增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性； |
| ● | 使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢； |
| ● | 由於我們的項目融資協議項下的借款利率可變，使我們面臨利率環境的波動； |
| ● | 使我們受到外匯匯率波動的影響； |
| ● | 增加我們的借貸成本； |
| ● | 限制我們借入額外資金的能力；以及 |
| ● | 要求我們出售資產以籌集資金，如果需要，用於營運資本、資本支出、收購或其他目的。 |
由於契約和限制，我們在經營業務方面受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來有效競爭或利用新的商業機會。我們目前或未來的借款可能會增加我們的財務風險水平，如果利率不固定並上升，或者借款以更高的利率進行再融資，我們的可用現金流和經營業績可能會受到不利影響。此外，由於我們絕大多數可用現金流是以人民幣計算的，並使用人民幣作為報告貨幣，而我們的職能貨幣是美元，而且我們有很大一部分未償債務以美元為主，因此我們面臨重大的外匯風險。人民幣的任何升值或貶值都會以不同的方式影響我們的可用現金流和經營業績。
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目錄表
倘吾等未能遵守當前或未來債務及其他協議中的限制及契諾，或吾等未能及時取得有關債務或其他協議項下的相關交易對手的豁免，則該等協議的條款可能出現違約。倘該等協議項下發生違約，債務持有人可終止其向我們貸款的承諾、加速償還債務並宣佈所有借款金額到期應付或終止協議（視情況而定）。此外，其中一間可變權益實體及我們的一間附屬公司已將彼等於其若干附屬公司持有的股權抵押予金融機構，作為該等金融機構提供貸款或融資租賃的抵押品。倘該等貸款或融資租賃有任何違約，而我們無法償還債務，則已抵押股權可能被該等債權人止贖，我們的業務可能受到不利影響。
此外，我們的一些債務協議可能包含交叉加速或交叉違約條款。因此，我們根據一項債務協議違約可能導致債務加速或導致我們其他債務協議違約。如果發生上述任何事件，我們無法向您保證，我們的資產和現金流將足以全額償還我們的所有債務，或者我們能夠找到替代融資。即使我們能獲得其他融資，我們也不能保證它的條件是我們有利的或可接受的。
我們的可換股票據的若干條款及其項下的債務償還責任可能對我們的財務狀況及未來經營現金流量造成不利影響。
根據我們的可轉換票據的條款，我們可轉換票據的持有人擁有一定的回購權利。例如，我們2027年可轉換票據的持有人等有權要求我們在發生某些根本性變化時以現金贖回其所有2027年可轉換票據，包括髮生控制權變化或美國存託憑證從信譽良好的國際證券交易所退市，受某些條件制約，回購價格或基本變化回購價格(視情況而定)相當於2027年可轉換票據本金的100%，外加應計和未付利息加上增量金額(定義見2027年可轉換票據的條款)。詳情見本年度報告20-F表格中的“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--優先股和票據--2027年可轉換票據”。
此外，我們履行債務的能力將取決於我們未來的表現，這將受到金融、商業、經濟、監管和其他因素的影響，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。我們未來的業務可能不會產生足夠的現金來償還我們的債務，包括我們已經發行的可轉換票據。如果我們不能償還我們的債務，我們可能會拖欠這些債務。如果我們在任何時候無法在到期或所需贖回時以現金支付我們在可轉換票據項下的債務，我們可能被要求發行額外的股權證券或以不利的條款產生債務。
電力成本增加及電力資源供應有限可能對我們的營運業績造成不利影響。
我們是電力消耗大户，電力成本佔我們自建數據中心和合作數據中心總成本的很大一部分。我們可能無法將增加的電力成本轉嫁給我們的客户，這可能會損害我們的運營結果。例如，2023年1月6日，廣東省發展改革委、廣東省工業和信息化廳聯合印發了《關於加強數據中心佈局建設的意見》，要求新建並位於國家樞紐數據中心集羣的數據中心平均PUE應在1.25或以下，廣東省其他數據中心的平均PUE應在1.3或以下。2023年7月3日，北京市發展和改革委員會發布了《關於進一步加強數據中心項目節能監測規定的通知》，取代了2021年7月發佈的《關於進一步加強數據中心項目節能監測的規定》，重申了數據中心項目適用的節能要求，包括限制數據存儲功能機架的比例，要求提高可再生能源的使用率和降低PUE，以及限制數據中心在獲得節能審查意見後兩年內的最低實際利用率。具體內容見“第四項.公司情況-B.業務概述-規章制度-增值電信業務管理辦法-互聯網數據中心節能”。這些規定直接或間接地增加了我們的電力成本。如果我們無法將這些增加的電力成本轉嫁給消費者，這些法規可能會對我們的運營結果產生不利影響。
由於當今服務器的電力需求不斷增加，我們數據中心的電力和冷卻需求也在不斷增加。由於我們依賴第三方為我們的數據中心提供電力，我們的數據中心的電力可能會受到限制或不足。客户對電力的需求也可能超過舊數據中心的電力容量，這可能會限制我們充分利用這些數據中心的能力。這可能對我們與客户的關係造成不利影響，從而損害我們的業務並對我們的經營業績造成不利影響。
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倘我們未能成功識別及分析不斷變化的市場趨勢，並適時及具成本效益地調整我們的增長策略，我們的經營業績可能會受到不利影響。
由於中國的互聯網基礎設施市場仍處於初級階段，特別是與發達經濟體相比，我們通常在一個更加複雜的商業環境中運營，市場動態不斷變化。一方面，互聯網流量的實質性增長與高質量互聯網基礎設施服務供應相對有限之間的不平衡，不僅驅動了對數據中心服務的強勁需求，而且對相鄰市場的互補增值服務，包括互聯服務、網絡傳輸服務和雲服務等。另一方面，在一個原本受到高度管制的市場中，競爭格局和規章的潛在變化繼續帶來模糊不清和挑戰。因此，我們需要持續評估不斷變化的市場動態，並不時相應地調整我們的增長策略和運營。我們的策略及營運的任何重大變動，包括業務模式、新業務領域及收購的調整，均由我們的管理層進行財務、策略及營運評估，並經董事會批准。倘我們未能把握新的增長機遇，或未能及時及具成本效益地調整策略及營運以適應該等不斷轉變的市況，我們的營運業績可能受到重大不利影響。
此外，我們已經並可能繼續擴展到我們認為可以加強我們的競爭地位或有利於我們未來增長的新業務領域。其中一些新的業務領域在產生任何收入之前需要大量的前期投資。如果我們未能成功管理我們新增長計劃的進度，或者如果不斷變化的市場狀況與我們提出的業務計劃相牴觸，或者如果我們無法與其他市場參與者有效競爭，我們可能無法吸引新客户併產生預期的收入和利潤，這可能會對我們的業務擴張產生重大和不利影響。
如果我們不能及時、經濟高效地適應不斷髮展的技術和客户需求，我們維持和發展業務的能力可能會受到影響。
為了取得成功，我們必須提高我們服務的性能、功能和可靠性，並調整我們的業務戰略，以適應快速變化的市場，這可能會導致我們產生大量成本。我們可能無法及時適應不斷變化的技術，如果有的話。如果我們不能及時和具有成本效益地應對這些變化，我們維持和發展業務的能力將受到影響。新技術或行業標準有可能取代我們的數據中心服務或提供成本更低的替代服務。採用這些新技術或行業標準可能會使我們的部分或全部服務過時或無法銷售。我們不能保證我們能夠成功識別所有這些新服務替代方案的出現，相應地修改我們的服務，或者以及時和經濟高效的方式開發新產品和服務並將其推向市場，以應對這些變化。如果我們確實發現了新的服務替代方案並推出了新的產品和服務，這些新的產品和服務可能需要以比我們當時的服務更低的價位提供。未能提供與新技術競爭的服務或我們的服務過時可能會導致我們失去現有和潛在的客户，或者可能導致我們產生鉅額成本，這將損害我們的運營結果和財務狀況。我們推出價格點低於當前產品的新替代產品和服務，可能會導致我們的現有客户轉向成本更低的產品，這可能會減少我們的收入，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不能保持強大的品牌形象，我們可能會失去現有客户，難以吸引新客户，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們已經在中國建立了一個強大的品牌。世紀互聯“，在我們的客户中。隨着我們業務的增長或變化，我們計劃繼續集中精力建立更廣泛的品牌認知度，以吸引潛在客户，我們還可能推出與我們的業務相關的更多品牌。我們不能向您保證，我們將有效地為這些活動分配我們的資源，或者成功地維持和擴大我們在客户中的品牌認知度。我們的主要品牌名稱和標誌都是中國的註冊商標。然而，防止商標和商號侵權或誤用可能是困難、昂貴和耗時的，特別是在中國身上。過去曾發生過第三方在未經我們授權的情況下使用我們的品牌的事件，我們不得不訴諸訴訟來保護我們的知識產權。關於我們與上海VNET信息系統有限公司的糾紛，請參閲“第八項財務信息-A.合併報表和其他財務信息-法律程序”。我們未來可能會繼續遇到類似的糾紛，或者無法完全保護我們的品牌名稱，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
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任何針對我們的負面宣傳和指控都可能對我們的品牌、公眾形象和聲譽造成不利影響，這可能會損害我們吸引和留住用户和業務合作伙伴的能力，並對我們的業務、運營結果和前景造成重大不利影響。
對我們、我們的產品和服務、我們的財務業績、我們的市場地位或整個行業的負面宣傳和指控，包括賣空者或投資研究公司，無論其真實性如何，都可能對我們的品牌、公眾形象和聲譽造成不利影響，損害我們吸引和留住用户的能力，並對我們的股價、業務和運營業績造成重大不利影響。例如，2014年9月，據稱成立於2014年的賣空者利邦研究集團發佈報告，指控我們通過龐氏騙局進行操作，並報告了欺詐性的財務和運營指標。我們的美國存託憑證的交易價格下降，我們和我們的一些董事和高級管理人員被提起了兩起股東集體訴訟。雖然我們通過兩份獨立而全面的反駁報告，駁斥了利邦報告中列出的所有指控，並且此類集體訴訟於2018年達成和解，但在如此負面的宣傳之後，我們的股價出現了波動。2023年12月，美國紐約南區地區法院對我們提起了股東集體訴訟，指控我們在2022年4月8日至2023年2月15日期間做出了重大虛假和/或誤導性陳述，以及未能披露有關我們的業務、運營和前景的重大不利事實。我們未來可能會捲入類似的集體訴訟。如果我們行業的市場參與者參與涉及某些網絡安全事件的負面宣傳，可能會導致機密或其他受保護信息的未經授權泄露，對個人或財產造成損害，以及重要或敏感數據的丟失或泄露，我們也可能受到不利影響。任何負面宣傳都可能損害我們的品牌、公眾形象和聲譽，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的董事和員工可能會因其在其他公司的職位而面臨索賠和訴訟，這也可能損害我們的聲譽。
我們的董事和員工可能會因為他們在其他上市公司的職位而面臨額外的索賠和訴訟風險。例如，我們的董事、董事獨立董事兼聚美優品國際控股有限公司審計委員會主席邵肖恩先生，在美國對聚美優品國際控股有限公司(一家前紐約證券交易所上市公司)的證券集體訴訟中被列為被告，指控該公司在提交給美國證券交易委員會的與其私有化交易相關的徵求/推薦聲明中存在遺漏和失實陳述。該案於2021年10月結案，當時法院批准了被告的駁回動議。邵逸夫還曾在2019年5月至2020年7月期間擔任董事的獨立董事和瑞幸咖啡審計委員會主席，並在2020年期間擔任瑞幸咖啡一個專門委員會的主席，該委員會負責調查瑞幸咖啡的會計不當行為。瑞幸咖啡及其董事，包括邵逸夫在內，已被列為與這些會計違規行為有關的多起訴訟的被告。2022年7月，美國聯邦法院最終批准了聯邦集體訴訟和解協議，2023年4月，美國州法院批准了州集體訴訟和解協議。存在針對我們的董事和員工的訴訟、索賠、調查和訴訟，即使它們不涉及我們的公司，也可能損害我們的聲譽，並對我們的證券價值產生不利影響。
中國的快速城市化和分區和城市規劃的變化可能會導致我們出租的物業被拆除、移走或以其他方式受到影響。
中國正在經歷快速的城市化進程，特定地區的城市規劃方面的分區要求和其他政府命令可能會不時變化。當我們的數據中心所在區域的分區要求或其他政府命令發生變化時，可能需要根據適用法律拆除和移除受影響的數據中心。因此，我們可能不得不將數據中心遷移到其他位置。我們過去沒有經歷過這樣的拆除和搬遷，但我們不能向您保證，我們不會因為分區或其他當地法規而拆除或中斷我們的數據中心運營。任何這樣的拆除和搬遷都可能導致我們失去數據中心的主要位置，而且我們可能無法在搬遷後獲得類似的運營結果。雖然我們可能會得到這種拆遷和搬遷的補償，但我們不能向您保證，由相關政府當局確定的補償將足以彌補我們的直接和間接損失。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
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目錄表
我們對數據中心的租約可能會提前終止，我們可能無法以商業合理的條款續簽現有的租約，我們的租金可能會在未來大幅上漲，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。
截至2023年12月31日，我們在中國運營了50個自建數據中心，我們的自建數據中心大多位於租賃物業上。我們租賃符合我們數據中心要求的具有合適電源和安全結構的建築物，並通過安裝發電機、空調系統、電纜、機櫃和其他設備將其改造成數據中心。在獲得合適的土地後，我們還從頭開始建設自己的數據中心。我們還從第三方購買正在使用或在建的數據中心。我們一般將這三種類型的數據中心稱為“自建”數據中心。我們的租約一般都有續約選項。我們計劃現有的租約到期後再續租。然而，我們可能無法以商業上合理的條款續簽這些租約，如果有的話。我們可能會遇到租金增加的情況。此外，儘管我們自建數據中心的出租人一般沒有提前終止的權利，並且截至本年報日期，我們還沒有遇到出租人提前終止租約的情況，但如果我們嚴重違反租賃協議或租賃的場所因出租人無法控制的原因而無法使用，租賃可能會提前終止。如果我們的數據中心租約提前終止，我們可能不得不將我們的數據中心設備以及客户的服務器和設備搬遷到新大樓，併產生與搬遷相關的鉅額成本。任何搬遷都可能影響我們提供服務的能力，損害我們的聲譽。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們可能會不時受到法律和行政訴訟或仲裁請求的影響，法院裁決或仲裁裁決可能對我們不利。
在我們的正常業務過程中，我們一直並可能繼續參與法律和行政程序或仲裁索賠，包括與我們與客户、供應商或其他業務合作伙伴之間的合同糾紛以及與我們員工的勞資糾紛，以及與我們的收購交易引起的糾紛有關的訴訟。這樣的訴訟或索賠，無論結果如何，都可能損害我們的聲譽，轉移我們管理層的注意力，並導致我們產生大量的法律費用。如果這些法律程序或仲裁索賠的結果對我們不利，我們可能會承擔重大法律責任，我們的聲譽、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
此外，在我們開展業務的不同司法管轄區，我們受到各種國家、地區和地方法律法規的約束，其中一些法律法規可能會相互衝突。這些法律法規包括電信法規、税收法規、環境法規、勞動法和其他政府要求、審批、許可和許可證。我們可能會收到來自政府當局和監管機構的正式和非正式詢問，詢問我們是否遵守這些法律和法規，其中許多正在演變，可能會受到解釋。適用的法律或法規或這些法律和法規的解釋的變化可能會導致合規成本增加或需要額外的資本支出。如果我們未能遵守在我們運營的司法管轄區適用的法律和法規，我們可能會面臨民事或刑事責任，並被處以罰款。根據不同司法管轄區的不同法律法規，我們的業務合作伙伴、競爭對手或政府實體可以在民事或刑事調查和訴訟中向我們提出索賠，或由其他實體根據不同司法管轄區的不同法律法規提出索賠。
不能保證我們會在法律和行政行動或仲裁要求中成功地為自己辯護，或者在根據各種法律維護我們的權利方面取得成功。即使我們成功地在這類訴訟中為自己辯護或根據各種法律維護我們的權利，對有關各方強制執行我們的權利也可能是昂貴、耗時的，而且最終是徒勞的。這些行為可能使我們面臨負面宣傳，以及鉅額金錢損害和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷營業執照。
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目錄表
我們過去曾在推定股東集體訴訟中被指定為被告，倘我們涉及類似集體訴訟，該等訴訟可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流及聲譽造成重大不利影響。
我們已被列為“第8項.財務信息-A.合併報表和其他財務信息--法律程序”中所述的一起假定的股東集體訴訟的被告。我們過去解決了一些股東集體訴訟，目前有一起股東集體訴訟在紐約南區美國地區法院待決。我們未來可能會繼續捲入類似的集體訴訟。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能會利用我們很大一部分現金資源，轉移管理層對公司日常運營的注意力，損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力，所有這些都可能損害我們的業務。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求的影響，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。
我們的業務在很大程度上依賴於我們高管的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。特別是，我們依賴我們的創始人兼董事會聯席主席陳晟先生的專業知識和經驗。我們依賴他們的行業專業知識，他們在我們的業務運營和銷售和營銷方面的經驗，以及他們與我們的員工、大股東、客户和政府當局的關係。如果我們的一名或多名高級管理人員無法或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們。如果我們的任何高級管理人員加入競爭對手或組建競爭對手的公司，我們可能會失去客户、供應商、關鍵專業人員和員工。我們的每一位高管都與我們簽訂了一份僱傭協議，其中包含了競業禁止條款。然而，如果我們的高管和我們之間發生任何糾紛，我們不能向您保證，鑑於中國法律制度的不確定性，這些協議中的任何一項在這些高管所在的中國能夠在多大程度上得到執行。見“在中國做生意的相關風險--中國法律制度方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”
如果我們無法招聘或留住合格的人員，我們的業務可能會受到損害。
我們必須繼續物色、聘用、培訓和留住IT專業人員、技術工程師、運營員工以及銷售和管理人員，他們與我們的客户保持關係，能夠提供我們公司發展所需的技術、戰略和營銷技能。這些領域缺乏合格的人才，我們與其他公司爭奪有限的人才隊伍。任何未能招聘和留住必要的技術、管理、銷售和營銷人員，包括但不限於我們的執行團隊成員，都可能損害我們的業務和我們的增長能力。
如果我們不能從整體上保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。
我們認為我們的版權、商標、商號和互聯網域名對於我們繼續發展和提高我們的品牌認知度的能力來説是非常寶貴的。從歷史上看，與其他司法管轄區相比，知識產權保護在中國是一個不那麼優先的法律領域。我們利用專有技術和商業祕密，並採用各種方法來保護此類知識產權。未經授權使用我們的版權、商標、商號和域名可能會損害我們的聲譽和品牌。防止版權、商標和商號侵權或誤用可能是困難、昂貴和耗時的。我們為保護我們的版權、商標和其他知識產權而採取的措施目前是基於中國的商標和著作權法的組合，可能不足以防止未經授權的使用。此外，有關知識產權的法律在中國案中的適用是不確定和不斷演變的，可能會給我們帶來重大風險。如果我們未來不能充分保護我們的商標、版權和其他知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的品牌可能會受到損害，我們的業務可能會受到實質性的影響。此外，我們的管理層可能會因侵犯我們的知識產權而轉移注意力，我們可能會被要求進入代價高昂的訴訟，以保護我們的專有權利不受任何侵犯或侵犯。
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我們可能會面臨知識產權侵權指控，這可能是耗時和昂貴的辯護。如果我們不能針對此類索賠為自己辯護，我們可能會失去重要的知識產權，並可能無法繼續提供現有的服務。
我們的技術和業務方法，包括與數據中心服務相關的技術和業務方法，可能受到限制或阻止其使用的第三方索賠或權利的約束。公司、組織或個人（包括我們的競爭對手）可能持有或獲得專利或其他所有權，這些專利或其他所有權會阻止、限制或幹擾我們製造、使用或銷售我們的服務或開發新服務的能力，這可能會使我們更難以經營我們的業務。其他人與我們提供的服務類型有關的知識產權註冊或申請可能會引起對我們的潛在侵權索賠。此外，在我們作為上市公司獲得更大知名度和市場曝光率的情況下，我們很可能面臨更高的風險，受到來自第三方的知識產權侵權索賠。我們預計，隨着市場上產品、服務及競爭對手數量的增加，侵權索賠可能會進一步增加。此外，在這個市場的持續成功可能會為那些可能利用知識產權訴訟作為反對我們的工具的人提供動力。
我們在使用和開發我們的技術和服務時，必須不侵犯第三方的知識產權，包括但不限於專利、版權、商業祕密和商標。知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會分散管理層對我們業務的注意力。針對我們的侵權索賠成功，無論是否有根據，可能要求我們支付實質性損害賠償，開發非侵權技術，或簽訂可能無法以可接受的條款提供的版税或許可協議（如果有的話），並停止製造、許可或使用侵犯第三方知識產權的產品。長期訴訟也可能導致現有或潛在客户推遲或限制購買或使用我們的產品，直至此類訴訟得到解決，或可能要求我們在某些情況下就侵權索賠向客户提供賠償。此外，我們的業務夥伴可能會受到知識產權侵犯的索償，而我們可能會因對業務夥伴的該等索償而無法繼續提供涉及相關知識產權的若干服務及產品，這可能會損害我們的聲譽及品牌，並影響我們為客户服務的能力。任何針對我們或我們的業務夥伴的知識產權訴訟可能對我們的業務、財務狀況及經營業績或財務狀況造成重大不利影響。
倘我們未能就任何侵犯知識產權的索償作出抗辯，我們可能會失去重大知識產權，並可能無法繼續提供現有服務，這可能會對我們的經營業績及業務前景造成重大不利影響。
如果客户的專有知識產權或機密信息被我們或我們的員工盜用或披露，違反適用法律和合同協議，我們可能面臨曠日持久且代價高昂的法律訴訟，並失去客户。
在某些情況下，我們和我們的員工可以訪問客户的專有知識產權和機密信息，包括技術、軟件產品、業務政策和計劃、商業祕密和個人數據。我們的許多客户合同要求我們不得未經授權使用或披露該等知識產權或信息，並要求我們賠償客户因此而遭受的任何損失。我們使用安全技術和其他方法來防止員工未經授權複製、未經授權使用或未經授權披露此類知識產權和機密信息。我們亦要求員工訂立保密安排，以限制接觸及分發客户及我們自己的知識產權及其他機密資料。然而，我們在這方面採取的措施可能不足以保護客户的知識產權和機密信息。此外，我們的大多數客户合同並不包括任何責任限制，我們違反我們的義務，對我們從他們那裏獲得的知識產權或機密信息保密。此外，我們可能並不總是知道與源代碼、軟件產品或其他屬於我們客户的知識產權相關的知識產權註冊或申請。因此，如果我們的客户的所有權被我們或我們的員工盜用，我們的客户可能會認為我們對該等行為負責，並向我們尋求損害賠償和賠償。
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我們與華平合作的好處可能需要比預期更長的時間才能實現，如果有的話。
2017年3月，我們與華平簽署投資協議，在中國建立多階段合資企業並建設數字房地產平臺。該合作預計將使我們能夠減少資本支出，因為華平將承擔建設新的批發數據中心的主要責任。2019年7月，我們與華平達成了一項補充協議，重組合作夥伴關係。根據商定的重組安排，其中一家合資企業已原則上按比例將其資產和項目分別分配給我們和華平投資的普林斯頓數碼集團(PDG)。分配後，我們獲得了上海外高橋自貿區一個正在開發的項目的100%所有權，以及一定的現金。此外，吾等與華平已(I)調整營運現有項目的現有控股架構，以及(Ii)共同設立額外的控股工具，以在中國物色及開發新項目。我們與華平合作的所有項目都在我們自建的數據中心運營。然而，不能保證合資企業最終會成功，我們與華平的合作伙伴關係帶來的好處可能需要比預期更長的時間才能實現，如果真的實現的話。
全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和我們的經營業績造成實質性的不利影響。
全球宏觀經濟環境面臨諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟增速逐漸放緩，這一趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。全球經濟也面臨着挑戰，這些挑戰包括英國退出歐盟的影響、中國與美國之間持續不斷的貿易爭端和關税，以及衞生流行病和其他疫情的爆發，以及世界各國政府採取的相關經濟政策。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。
全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能顯著影響和減少中國的國內商業活動，這可能導致對我們的代管或託管服務的需求減少，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。中國的經濟活動減少，無論是實際的還是預期的，經濟增長率的進一步下降或其他不確定的經濟前景都可能對我們客户的支出產生實質性的不利影響。此外，如果市場狀況惡化，我們的一些客户可能難以支付我們的款項，我們可能不得不增加壞賬撥備。最後，如果我們的競爭對手降低價格，並試圖用更低成本的解決方案吸引我們的客户，那麼在經濟條件下，我們還可能面臨巨大的定價壓力。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、財務狀況和經營結果都將受到實質性的不利影響。
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我們的業務可能會受到貿易關税或其他貿易壁壘的不利影響。
最近，國際經濟關係緊張加劇，尤其是美國和中國之間的緊張關係。自2018年7月以來，美國政府已經並提議對從中國進口的某些產品徵收額外、新的或更高的關税，以懲罰中國的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税。2019年5月，美國政府宣佈將關税提高到25%，中國的迴應是對某些美國商品徵收較小規模的關税，並提議對美國商品徵收額外關税。2019年6月1日，2019年5月宣佈的關税對輸往中國的600億美元美國商品生效。正如美國宣佈的那樣，2019年9月1日，美國開始對價值超過1250億美元的中國進口商品徵收關税。2019年9月2日，中國就進口關税問題向世界貿易組織提出申訴。2019年12月，美國和中國達成了一項有限的貿易協議，降低某些中國商品的現有關税，並取消將於2019年12月15日生效的新關税，以換取中國購買美國農產品並獲得其他讓步。然而，不能保證美國或中國未來不會增加關税或徵收額外關税。雖然我們目前沒有向美國出口任何產品，但目前還不清楚這些關税可能會對我們的業務產生什麼影響。2020年6月和8月，美國國防部公佈了兩份中國公司名單，其中包括被確定為在美國直接或間接經營的中國主要電信運營商的“共產黨軍事公司”。雖然不是制裁名單，但國防部名單可能會導致美國政府未來對國防部名單上的公司進行制裁，包括為我們的客户提供網絡服務的中國電信運營商。此外，美國取消了對香港的貿易優惠待遇，並對香港和中國政府的某些官員實施了制裁。雖然我們只提供服務，但關税可能會影響我們供應商、客户和商業合作伙伴的業務，進而可能影響我們的業務和運營結果。我們計劃審查我們的供應商關係，並努力遵守任何可能影響我們的新法律。此外，這些事態發展可能對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響。由於這些緊張局勢和監管逆風有可能影響我們的業務，任何這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們可能會受到國際貿易政策變化和政治緊張局勢加劇的不利影響，特別是美國和中國之間的緊張局勢。
國際貿易政策發生了變化，政治緊張局勢加劇，特別是美國和中國之間，但也是烏克蘭衝突和對俄羅斯制裁的結果。
由於涉及貿易爭端、主權完整、制裁等各種事件，美國與中國之間的政治緊張局勢升級。例如，2022年8月，美國頒佈了2022年《創造有益的激勵措施來生產半導體和科學法案》(芯片法)。芯片法案旨在加強美國國內半導體制造、設計和研究，鞏固經濟和國家安全，並幫助美國在經濟上與中國競爭。2022年10月，美國工業和安全局公佈了出口管制條例的廣泛變化，包括限制向中國出口先進半導體、超級計算機技術、先進半導體制造設備以及在中國製造某些半導體制造設備的零部件和技術的新規定。2023年8月9日，美國拜登政府發佈了一項行政命令，指示財政部創建一個對外直接投資審查項目，該項目將要求報告或(在更狹隘的情況下)禁止美國人投資涉及“涵蓋的國家安全技術和產品”，其定義包括“對中國的軍事、情報、監視或網絡能力至關重要的半導體和微電子、量子信息技術和人工智能(AI)領域的敏感技術和產品”。財政部提前發佈了擬製定規則的通知，為以中國為重點的對外投資管制提供了一個概念性框架。截至本年度報告之日，行政命令的最終實施細則尚未生效，對外直接投資審查項目的範圍可能與預先通知目前設想的情況存在實質性差異。在此背景下，中國已經實施並可能進一步實施措施，以應對美國政府發起的針對中國公司的不斷變化的貿易政策、條約、關税和制裁限制。根據我們目前對情況的評估，我們認為我們的業務運營或財務業績不會受到上述事態發展的重大不利影響。但是，我們不能向您保證，如果美國和中國之間的政治緊張局勢加劇，並且通過了進一步影響我們業務或客户的規定，我們的業務不會受到實質性的不利影響。
俄羅斯和烏克蘭以及以色列和加沙之間持續不斷的衝突嚴重影響了全球經濟市場，導致供應鏈中斷、實施制裁，並加劇了世界各地的地緣政治緊張局勢。俄羅斯-烏克蘭和以色列-加沙衝突增加了國際關係和全球經濟的不確定性。隨着衝突和政府反應的繼續演變，我們無法預測俄羅斯、烏克蘭或以色列和加沙局勢的進展或結果。
不斷加劇的政治緊張局勢可能會降低主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況、全球金融市場的穩定和國際貿易政策產生不利影響。這也可能對我們經營所在司法管轄區的財務和經濟狀況以及我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。雖然目前跨境業務可能不是我們的重點領域，但如果我們計劃未來在國際上拓展業務，政府在國際貿易方面的任何不利政策或對中國公司的任何限制都可能影響消費者對我們產品和服務的需求，影響我們的競爭地位，或者阻止我們在某些國家開展業務。此外，如果任何此類緊張局勢或不利的政府貿易政策損害中國經濟或全球經濟，我們的運營結果可能會受到不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們的運營業績一直在波動，而且可能會繼續波動，這可能會使我們未來的業績難以預測。這也可能導致我們的美國存託憑證市場大幅波動，並在其他方面產生不利影響。
由於我們無法控制的各種因素，我們的經營業績一直在波動，而且可能會繼續波動。因此，在逐個時期的基礎上比較我們的業務結果可能沒有意義。您不應依賴我們以往任何時期的經營業績作為我們未來經營業績的指標。我們收入的波動可能會導致我們的運營結果出現更大的波動。我們的預算支出水平在一定程度上取決於我們對未來長期收入的預期。鑑於與我們的人員和設施相關的相對固定的運營成本，對我們的支出進行重大調整，以應對低於預期的收入水平，將是困難和耗時的。因此，如果我們的收入達不到預期水平，我們的經營業績將受到負面影響。我們經營業績的波動可能會導致我們的美國存託憑證市場大幅波動，並在其他方面對市場產生不利影響。
如果我們未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐，投資者對我們公司的信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，美國證券交易委員會通過了一些規則，要求大多數上市公司在年報中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外，當一家公司符合美國證券交易委員會的標準時，獨立註冊會計師事務所必須報告該公司財務報告內部控制的有效性。
我們的管理層和獨立註冊會計師事務所得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。然而，我們不能向您保證，我們的管理層或我們的獨立註冊會計師事務所將來不會在薩班斯-奧克斯利法案第404條審計過程中或由於其他原因發現重大弱點。此外，由於內部控制對財務報告的固有侷限性，包括可能存在串通或控制管理不力的可能性，由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報可能無法及時防止或發現。因此，如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，或者如果我們因錯誤或欺詐而無法及時防止或發現重大錯報，投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心，這反過來可能會損害我們的業務、經營結果，並對我們的美國存託憑證的市場價格產生負面影響，並損害我們的聲譽。此外，為了遵守第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他要求，我們已經並預計將繼續承擔相當大的成本，並使用大量的管理時間和其他資源。
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遵守適用於在美國上市的公司的規則和法規是昂貴和複雜的，我們如果不能持續遵守這些要求，可能會對投資者對我們的信心造成負面影響，並導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。
除了第404條，《薩班斯-奧克斯利法案》還要求公司採取公司治理措施，實施全面的報告和披露要求，為審計委員會成員設定嚴格的獨立性和財務專長標準，並對違反證券法的公司及其首席執行官、首席財務官和董事施加民事和刑事處罰。例如，作為對薩班斯-奧克斯利法案的迴應，納斯達克通過了與公司治理相關的額外的全面規章制度。這些法律、規則和法規增加了我們公司治理以及報告和披露實踐的範圍、複雜性和成本。我們目前和未來的合規努力將繼續需要管理層的高度重視。此外，我們的董事會成員、首席執行官和首席財務官在履行職責時可能面臨更大的個人責任風險。因此，我們可能難以吸引和留住合格的董事會成員和高管來填補公司內部的關鍵職位。如果我們未能持續遵守這些要求，可能會對投資者對我們的信心產生負面影響，導致我們的美國存託憑證的市場價格下降，甚至導致我們的美國存託憑證從納斯達克退市。
我們受中國的反腐敗法和美國《反海外腐敗法》的約束。我們不遵守這些法律可能會受到處罰，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們受到美國《反海外腐敗法》的約束，該法一般禁止公司和任何代表他們行事的人為了獲取或保持業務而向外國官員提供或支付不當款項或提供利益，以及其他各種反腐敗法律，包括中國的反腐敗法律，如中國的刑法和反不正當競爭法。我們現有的政策禁止任何此類行為，我們正在實施額外的政策和程序，以確保我們、我們的員工和中介機構遵守《反海外腐敗法》和我們必須遵守的其他反腐敗法律。然而，不能保證這些政策或程序將始終有效，或保護我們免受《反海外腐敗法》或其他反腐敗法規定的責任，因為我們的員工和中介機構對我們的業務或我們可能收購的任何業務採取的行動。我們在中國經營數據中心服務行業，通常從國有或國有企業購買我們的託管設施和電信資源，並在國內向包括國有或國有企業或政府部委和機構在內的客户銷售我們的服務。這使我們與根據《反海外腐敗法》可能被視為“外國官員”的人頻繁接觸，從而增加了潛在違反《反海外腐敗法》的風險。如果我們被發現不遵守《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法律來規範與政府實體或官員開展業務的行為，我們可能會受到刑事和民事處罰以及其他補救措施，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。對美國或外國當局(包括中國當局)可能違反《反海外腐敗法》或其他反腐敗法的任何調查，都可能對我們的聲譽造成不利影響，導致我們失去客户銷售以及對託管設施和電信資源的訪問，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成其他不利影響。
如果我們的商譽或長期資產受損，我們已經並可能在未來被要求記錄一筆重大的收益費用。
由於過去的收購或內部發展，我們的綜合資產負債表上有大量的商譽和長期資產。商譽的賬面價值是指被收購企業在收購日超過可確認資產和負債的公允價值。具有可識別使用年限的長期資產的賬面價值根據其經濟年限攤銷。預期將對我們的現金流無限期貢獻的商譽不會攤銷，但必須至少每年評估減值，並在事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時進行評估。長期資產亦按年度及當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時評估減值。如果預期未貼現未來現金流量總額少於長期資產的賬面價值，我們將長期資產的賬面價值減少至其估計公允價值，該估計公允價值根據貼現現金流量法確定，或在可用且適當的情況下降至可比市場價值。可能導致我們的商譽和長期資產減值的事件和條件包括市值減少、監管環境的不利變化，或其他導致預期長期增長或盈利能力下降的因素。
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在確定是否存在減損指標時需要進行大量的判斷。截至2023年12月31日止年度，由於經營狀況遜於預期，我們的年度減值測試結果顯示，某些長期資產類別存在與可恢復性有關的減值指標。減值損失按相關資產組別的賬面價值超出其估計公允價值的金額計算。截至2023年12月31日止年度，長期資產錄得減值虧損人民幣506.7百萬元(71.4百萬美元)。
此外，作為我們年度商譽減值測試的一部分，考慮到2023年宏觀經濟和市場狀況的不利變化以及股價的持續下跌，我們決定需要對截至2023年12月31日的年度進行商譽減值量化評估。根據量化評估結果，截至2023年12月31日，報告單位的賬面價值與其公允價值的差額超過了商譽總額。因此，我們確認截至2023年12月31日止年度的商譽減值全額為人民幣13.642億元(1.921億美元)。詳情見“項目5.經營和財務審查和招股説明書--E.關鍵會計估計數”。
如果業務和/或經濟狀況進一步惡化，或關鍵假設和估計的變化與管理層的預期大不相同，則可能有必要在未來記錄減值費用。未來的減值費用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們已經授予，並可能繼續授予股票期權和其他形式的基於股票的激勵獎勵，這可能會導致基於股票的鉅額薪酬支出。
截至2024年2月29日，根據我們的2010年股票激勵計劃或2010年計劃、2014年股票激勵計劃或2014年計劃和2020年股票激勵計劃或2020計劃授予的購買419,202股普通股和2,291,115股限制性股票單位(RSU)的期權尚未完成，尚未授予。有關我們的股票激勵計劃的詳情，請參閲“第6項：董事、高級管理人員和員工--B薪酬--股票激勵計劃。”我們相信，基於股票的激勵獎勵增強了我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力，未來我們將繼續向員工授予股票期權、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。
我們必須根據財務會計準則委員會，或FASB，會計準則編纂，或ASC，主題718，薪酬-股票薪酬來核算股票薪酬，這通常要求授予員工的股票薪酬應根據授予日期的公允價值計量並確認為費用，並確認為必要服務期或績效期間的薪酬支出。截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止年度，本公司的股份薪酬開支分別為人民幣3.2億元、人民幣1.182億元及人民幣3,530萬元(500萬美元)。如果我們以股份為基礎的薪酬支出繼續大幅增加，我們的經營業績將受到實質性和不利的影響。然而，如果我們在股票激勵計劃下限制授予的規模，以最大限度地減少基於股票的薪酬支出，我們可能無法吸引或留住關鍵人員。
我們使用某些租賃物業可能會受到第三方或政府機構的質疑，這可能會導致我們的業務運營中斷。
我們租賃物業的部分出租人並未向我們提供物業所有權證書或任何其他證明其有權將該等物業出租予我們的文件。倘我們的出租人並非物業的擁有人，且彼等並未取得擁有人或其出租人的同意或相關政府機關的許可，則我們的租約可能會失效。倘出現此情況，吾等可能須與擁有人或有權租賃該等物業之其他人士重新磋商租約，而新租約之條款可能對吾等不利。倘我們因任何租約不足而無法為我們的營運找到替代物業，則該等物業的日常營運可能會受到負面影響。此外，我們於租賃物業的大部分租賃權益尚未按照中國相關法律的規定向中國相關政府機關登記。未能登記租賃權益可能使我們面臨潛在的罰款。
若干土地及建築物的業權缺陷或分割，或未能取得必要的批准、牌照或許可證進行物業建設，可能會導致我們的業務營運中斷。截至本年報日期，我們尚未就目前用於運營數據中心的兩幢樓宇取得房產證。我們正在根據適用的國有建設用地使用權出讓合同申請土地使用權及房產證登記，但我們無法估計完成有關登記及取得有關證書所需的時間。
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我們可能沒有足夠的保險範圍來保護我們免受潛在損失。
我們的運營受到通常與我們數據中心的日常運營相關的風險和風險的影響。目前，我們為我們的設備提供保險，但不提供任何業務中斷保險或第三方責任保險。我們設備的保險單可能只足以在發生損失的情況下覆蓋所有設備總價值的一部分。中國的保險公司目前不像發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品。發生任何不在我們有限保險範圍內的事件可能會導致我們的業務中斷，並使我們承擔重大損失或責任。此外，任何不在我們現行保單承保範圍內或根本沒有投保的損失或負債，都可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
擬議的私有化交易的完成尚不確定，交易的公告和懸而未決可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和我們的ADS的市場價格產生重大不利影響。
本公司董事會於2022年4月收到華為集團及興業銀行股份有限公司上海分行就收購本公司全部流通股進行私有化交易的建議書(“4月建議書”)，並於2022年9月收到聯席主席陳晟先生的初步非約束性建議書(“9月建議書”)。見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。不能保證會提出任何最終要約，不能保證會執行任何協議，也不能保證擬議的交易或任何其他交易會得到批准或完成。完成擬議的私有化交易或涉及我公司的任何其他重大戰略交易的過程可能會導致我們的業務中斷，並將我們管理層的注意力和其他資源從日常運營中轉移出來，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果私有化交易完成，現有和未來的員工和管理層成員可能會對他們未來在我們公司的角色變得不確定。這種不確定性可能會對我們留住和聘用員工和管理層成員的能力產生不利影響。此外，任何私有化交易的宣佈和懸而未決可能會對我們與客户和第三方服務提供商的關係產生不利影響。如果完成私有化交易，我們將成為一傢俬人持股公司，我們的美國存託憑證將不再在納斯達克上市。如果私有化交易沒有完成，您將不會收到擬議的交易對價，我們的美國存託憑證的價格可能會下降。此外，我們公司正在進行的業務可能會受到不利影響，在沒有意識到完成私有化交易的好處的情況下，我們公司將面臨許多風險，包括支付與私有化交易相關的某些成本，即使私有化交易沒有完成，如法律、財務顧問和印刷費。
與我們的公司結構相關的風險
與為我們在中國的業務建立可變利益實體結構的協議有關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會影響我們與可變利益實體的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的財務狀況和經營業績。如果中國政府發現與可變權益實體的協議不符合中國相關法律、法規和規則，或這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，吾等可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在可變權益實體中的權益。
中國政府透過嚴格的營業執照規定及其他政府法規規管零售相關業務。該等法律及法規亦包括對外商擁有從事電子商務相關業務的中國公司的限制。具體而言，根據2021年負面清單（定義見下文），外國投資者不得擁有任何從事增值電信業務（電子商務、國內多方通信服務、信息存儲和轉發服務以及呼叫中心服務除外）的中國公司超過50%的股權。見"項目4。公司信息—B業務概況—規定—外商投資電信企業的規定。
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由於我們是一家開曼羣島公司，根據中國法律法規，我們被歸類為外國企業，而我們在中國的全資子公司--VNET數據中心有限公司、VNET中國、JoyTone Infotech Co.、SZ卓愛義、AbitCool(中國)寬帶公司、aBitCool DG、上海Edge Connect技術有限公司、SH Edge Connect，都是外商投資企業。我們在可變利益實體中沒有股權。為遵守中國法律和法規，我們通過與可變權益實體及其股東的合同安排在中國開展業務。該等合約安排使吾等可指導對該等實體的經濟表現有最重大影響的可變權益實體及其附屬公司的活動，並使吾等可就我們全資擁有的中國附屬公司所提供的服務收取我們綜合附屬實體的實質所有經濟利益，並在中國法律許可的情況下擁有購買可變權益實體所有股權的獨家選擇權。關於這些合同安排的説明，見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--與可變利益實體及其股東的合同安排”。如果中國政府認為我們與綜合聯營實體的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。如果我們不能維護我們對我們全資擁有的中國子公司和進行我們所有或基本上所有業務的合併關聯實體的資產的合同控制權，我們的股票可能會下跌並變得一文不值。本公司在開曼羣島的控股公司、合併關聯實體及本公司的投資者面臨中國政府當局未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與合併關聯實體的合同安排的可執行性，從而對合並關聯實體及本公司作為一個集團的財務業績產生重大影響。
2006年7月，工信部下發通知，要求外商投資設立外商投資企業，取得增值電信業務經營許可證，即增值税許可證，方可在中國開展增值電信業務。根據本通知，禁止境內許可證持有人以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售許可證，禁止向非法在中國從事增值電信業務的外國投資者提供包括資源、場地或設施在內的任何協助。此外，用於增值電信業務的相關商標和域名必須屬於當地許可證持有人或其股東所有。通知進一步要求每個許可證持有者擁有其批准的經營活動所需的設施，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。此外，所有增值電信服務提供商均須按照中華人民共和國有關法規規定的標準維護網絡和信息安全。違反通知的公司將被有關部門責令在特定期限內採取補救行動，如果在特定期限內無法完成此類補救行動，可能會被吊銷許可證。截至本年報日期，本公司並未接獲有關當局就本公司在經營增值電訊業務時違反通告的情況作出通知。
關於中國法律法規的解釋和應用存在重大不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，或我們與合併關聯實體(包括但不限於VNET Technology、BJ iJoy、虎聯新城網絡和上海智研)合同安排的執行和履行。這些法律法規可能會發生變化，其官方解釋和執行可能涉及重大不確定性。由於監管環境的不確定性和複雜性，我們不能向您保證我們將始終完全遵守適用的法律和法規，違反這些法律和法規可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。
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2024年4月，作為我們改善公司治理計劃的一部分，我們重新考慮了與某些VIE及其各自股東的合同安排，並簽訂了一系列修訂和重述的合同協議，以完全取代和取代多年前簽訂的先前合同協議。於本年報日期，我們的中國法律顧問韓坤律師事務所根據其對相關法律法規的理解，認為於本年報日期，構成吾等、吾等中國全資附屬公司、可變權益實體及其股東之間的合約安排的每一份合同均屬有效，具有法律約束力，並可根據中國法律及法規對該等協議的每一方強制執行，且不會導致違反中國現行有效的法律或法規。然而，吾等獲吾等的中國法律顧問告知，中國現行及未來的法律及法規，包括海外上市規例、上述電訊通函及中國電訊規例，以及有關電訊業的相關監管措施的詮釋及應用存在重大不確定性，且不能保證中國政府當局的意見與吾等的中國法律顧問的意見一致。因此，我們不能向您保證，監管數據中心服務和其他電信服務提供商的中國政府當局和電信行業的其他參與者會同意我們的公司結構或任何上述合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局有權解釋這些法律和法規。
如果我們的公司和合同結構被工信部或其他有主管權力的監管機構認為是全部或部分非法的，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會失去對合並關聯實體的控制，不得不修改這種結構以符合監管要求。然而，我們不能向您保證，我們可以在不對我們的業務造成實質性影響的情況下實現這一目標。此外，如果我們的公司和合同結構被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，相關監管機構將有權根據適用法律處理此類違規行為，包括：
| ● | 吊銷本公司合併附屬實體的營業執照和經營執照； |
| ● | 對我們的合併附屬實體徵收罰款； |
| ● | 確認我們合併附屬實體認為通過非法經營獲得的任何收入； |
| ● | 關閉部分或全部我們合併附屬實體的網絡和服務器； |
| ● | 停止或限制我們的合併附屬實體在中國的業務； |
| ● | 施加我們的合併附屬實體可能無法遵守的條件或要求； |
| ● | 要求我們的並表聯屬實體重組我們的公司及合約架構，包括終止與可變權益實體的合約安排，以及註銷可變權益實體的股權質押，這反過來會影響我們合併、從中獲取經濟利益或有效控制可變權益實體的能力； |
| ● | 限制或禁止我們的並表附屬實體將海外發售所得款項用於資助我們中國附屬實體的業務和運營；及 |
| ● | 採取其他可能對我們合併附屬實體業務有害的監管或執法行動。 |
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施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排不符合中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中合併可變利益實體的財務結果的能力產生什麼影響。吾等亦不能肯定可變權益實體的股權將會按照我們的中國附屬公司、可變權益實體及可變權益實體的代名股東之間的合約安排出售。此外，可能會引入新的中國法律、法規和規則，以施加額外的要求，給我們的公司結構和合同安排帶來額外的挑戰。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導可變利益實體活動的權利，或我們從可變利益實體獲得基本上所有經濟利益和剩餘收益的權利，而我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再在我們的合併財務報表中合併可變利益實體的財務結果。此外，在訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序中，在可變利益實體的股權的任何記錄持有人名下的資產，包括這種股權，可交由法院保管。因此，我們不能肯定股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，如果施加任何這些處罰或要求重組我們的公司結構，導致我們失去指導可變利益實體活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利，我們將不再能夠根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併該等可變利益實體。此外，如果我們不能維護我們對進行我們所有或基本上所有業務的VIE的資產的合同控制權，我們的股票可能會下跌或變得一文不值。然而，吾等並不認為該等行動會導致本公司、吾等於中國之全資附屬公司或可變權益實體或其附屬公司清盤或解散。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，我們的合併附屬實體貢獻了我們總淨收入的大部分。
我們與可變利益實體的合同安排可能會給我們帶來不利的税務後果。
倘中國税務機關釐定吾等與可變利益實體的合約安排並非按公平原則訂立，並可能透過要求就中國税務目的調整吾等的收入及開支，吾等可能面臨重大不利税務後果。轉讓定價調整可能會對我們造成不利影響，原因包括（i）導致VIE就中國税務目的記錄的開支扣減減少，進而可能增加其税務負債而不減少其各自的税務開支，進而可能導致可變權益實體因少繳税款而支付遲繳費用及其他罰款；或（ii）限制可變權益實體取得或維持優惠税務待遇及其他財務獎勵的能力。根據中國企業所得税法或企業所得税法，企業必須向中國税務機關提交年度納税申報表及關聯方交易資料。倘中國税務機關發現任何不符合公平原則的關聯方交易，則可對税項作出合理調整。例如，中國税務機關可要求VIE就中國税務目的向上調整其應課税收入。有關調整可能會增加VIE的税項開支，但不減少我們附屬公司的税項開支，從而對我們造成不利影響，VIE可能會因遲繳税款而須支付利息及其他罰款。
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目錄表
我們依賴與可變利益實體及其股東就我們的中國業務訂立的合約安排，在提供營運控制權方面，可能不如直接擁有權有效。可變權益實體或其股東如未能履行彼等於我們與彼等之合約安排下之責任，將對我們之業務造成重大不利影響。
由於中國法律對從事數據中心服務及其他電訊增值服務的實體的外資擁有權有若干限制，吾等透過吾等、吾等全資擁有的中國附屬公司、可變權益實體及其股東之間的合約安排在中國開展業務。本公司於合併聯營實體中並無任何股權。然而，由於這些合同安排，我們已根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併了合併關聯實體的財務信息。我們依賴與可變利益實體及其股東的合同安排來經營我們在中國的業務。關於這些合同安排的説明，見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--與可變利益實體及其股東的合同安排”。我們的大部分收入都歸因於我們合併後的附屬實體。在為我們提供對可變利益實體的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，合併後的關聯實體及其股東可能違反其與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式經營我們的業務或採取其他有損我們利益的行動。如果我們的合併關聯實體或其股東未能履行其在該等合同安排下各自的義務，我們對合並關聯實體持有的資產的追索權是間接的，我們可能不得不產生大量成本和花費大量資源來依賴中國法律下的法律補救來執行該等安排，包括尋求具體履行或強制令救濟，以及索賠。這些補救措施可能並不總是有效的，特別是在中國法律制度不確定的情況下。
所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國法律制度方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”與此同時，關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例，也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能向法院上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遭遇重大時間延誤或其他障礙，將很難對可變利益實體實施有效控制。因此，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響，我們可能無法根據美國公認會計準則將相關關聯實體的財務業績合併到我們的合併財務報表中，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國法律制度方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”
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目錄表
可變利益實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
吾等於中國的業務乃透過吾等、吾等全資擁有的中國附屬公司、可變權益實體及其股東之間的合約安排進行，吾等依賴可變權益實體的股東履行該等合約安排下的責任。特別是，VNET Technology由我們的創始人兼聯席董事長陳晟先生擁有95%的股份，我們的聯合創始人張軍先生擁有5%的股份。陳勝先生也是VNET Group，Inc.的最終股東。陳晟先生和張軍先生作為VNET科技公司的股東，其利益可能與我們公司的整體利益不同，因為符合VNET科技公司最佳利益的事情可能並不符合我們公司的最佳利益。我們不能保證，當利益衝突發生時，這些個人中的任何一個或所有人都會以我們公司的最佳利益行事，或者利益衝突會以有利於我們的方式得到解決。此外，這些人士可能會違反或導致可變權益實體及其附屬公司違反或拒絕與我們續訂現有合約安排。
目前，吾等並無安排處理VIE的股東一方面作為本公司的實益擁有人可能遇到的潛在利益衝突，但吾等可隨時行使可選購股協議項下的選擇權，促使彼等將彼等於VIE的所有股權轉讓予彼等在當時適用的中國法律許可下指定的中國實體或個人。此外，如果出現這種利益衝突，我們也可以根據授權書的規定，以當時的VIE現有股東的事實受權人的身份，直接任命VIE的新董事。我們依賴可變利益實體的股東遵守(I)中華人民共和國法律，該法律保護合同，規定董事和高管對本公司負有忠誠義務，並要求他們避免利益衝突，不得利用職務之便謀取私利，(Ii)開曼羣島法律規定，董事有義務本着誠信原則行事，以維護公司的最佳利益，不能因其在董事的職位而謀取個人利益(除非公司允許他或她這樣做)。不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地的義務，以及為實現該等權力的目的而行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事也有義務行使他們實際擁有的技能，以及一個合理審慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮態度。然而，中國和開曼羣島的法律框架沒有為在與另一種公司治理制度發生衝突時解決衝突提供指導。如果我們不能解決我們與可變利益實體的股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。
如果可變利益實體破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享用可變利益實體持有的對我們業務的某些部分的運營至關重要的資產的能力。
作為我們與可變權益實體的合同安排的一部分，可變權益實體及其子公司持有對我們的業務運營至關重要的某些資產，包括知識產權、廠房和許可證。如果可變利益實體破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，可變利益實體不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在企業中的資產或合法或實益權益。如果可變利益實體經歷自願或非自願清算程序，獨立第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利影響。
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目錄表
如果我們中國子公司和VIE的印章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。
在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也可以作為公司對第三方的法律代表。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國子公司及VIE的印章一般由吾等根據吾等的內部控制程序指定或批准的人員穩妥持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權力的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人濫用，我們的正常業務運作可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力。
在中國做生意的相關風險
中國政府可能會幹預或影響像我們這樣的中國公司的運營，或者可能會加強對海外發行和外國投資中國公司發行人的更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。此外，中國政府最近表示有意加強對境外和/或外國投資中國發行人的發行的監管，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
我們主要通過我們的中國子公司、VIE及其在中國的子公司在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對總部位於中國的公司(如我們)的運營進行重大監管，可能會導致我們的運營和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。中國政府可能幹預或影響以中國為基礎的公司的運營，或可能加強對以中國為基礎的發行人在海外進行的發行和/或外國投資的控制，這可能導致包括我們在內的此類公司的運營和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大變化。例如，我們和VIE面臨與離岸發行的監管審批或備案、使用可變利益實體、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。
近年來，中國政府還表示有意加強對海外發行和外國投資中國發行人的監管，這可能會影響我們在國際資本市場籌集額外資本的能力。見“第四項.公司情況-B.業務概況-規章制度-併購及境外上市條例”.2021年7月6日，發佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》，其中規定，將加強對境外上市中國公司的管理和監管，並將修訂《中華人民共和國國務院關於此類公司境外發行上市的特別規定》，明確國內行業主管部門和監管部門的職責。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國的規則、法規或政策，發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得批准。”此外，近年來，中國政府公佈了對某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的可能性。上述任何行動都可能嚴重限制或完全妨礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。.
根據中國的規則、法規或政策，我們可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准。
2021年7月6日，《關於依法嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》印發。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動和監管的監管，並提出要採取有效措施，如推動相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。
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2023年2月17日，證監會發布《境外上市規定》，自2023年3月31日起施行。根據《境外上市條例》，境內公司直接或間接在境外發行證券或上市，包括(I)中國股份有限公司和(Ii)主要在中國境內開展業務的境外企業，擬利用其境內股權、資產、收入或其他類似權益在境外發行證券或上市，應在向中國證監會提交境外首次公開募股申請文件之日起三個工作日內向中國證監會提交備案材料。上市證券在境外市場上市後在境外發行的，應當在發行完成後三個工作日內向中國證監會提交備案材料。未按照《境外上市條例》完成備案，或者隱瞞任何重大事實或者在備案文件中偽造任何重大內容，公司可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接負責的人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。2023年2月17日，證監會還發布了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，並召開了《境外上市條例》發佈新聞發佈會，其中明確，內地中國於2023年3月31日前已在境外上市的公司，無需立即向證監會備案，但應按照《境外上市條例》完成再融資活動向證監會備案。基於上述，並根據吾等中國法律顧問韓坤律師事務所的意見，吾等現階段無須向中國證監會完成備案以維持本公司在納斯達克全球精選市場的上市地位，但吾等未來的融資活動可能須遵守海外上市規例的備案要求。例如，我們於2024年1月3日向中國證監會提交了與2023年12月28日關閉Success Flow和Choice Faith的戰略投資相關的初步中國證監會備案文件，這兩家公司均由SDHG實益擁有。我們的中國證監會備案文件現正接受中國證監會的審查，截至本年度報告日期，我們尚未收到中國證監會對中國證監會初步備案文件的任何意見或要求。由於海外上市規則是新頒佈的，其頒佈後的解釋和實施以及這些規則將如何影響我們的業務和未來的海外發行仍存在不確定性。
截至本年度報告日期，吾等尚未收到中國證監會、CAC或任何其他中國政府部門關於離岸發行的任何查詢、通知、警告或制裁。我們不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的離岸發行需要向中國證監會或其他監管機構或其他程序提交文件或獲得中國證監會或其他監管機構的批准，包括根據《網絡安全審查辦法》進行的網絡安全審查，我們是否可以或需要多長時間完成備案或獲得此類批准或完成此類程序是不確定的，任何此類批准或完成都可能被撤銷或拒絕。若吾等未能取得或延遲取得該等批准或完成該等程序，或如吾等取得任何該等批准，或撤銷任何該等批准，吾等將因未能就吾等境外發售完成備案或尋求中國證監會或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們股票的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們之前的離岸發行獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
中國政府的政治及經濟政策或政治或社會狀況的不利變化可能對中國的整體經濟增長造成重大不利影響，從而可能減少對我們服務的需求，並對我們的競爭地位造成不利影響。
我們的大部分運營是在中國進行的，我們的大部分銷售是在中國進行的。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的重大影響。雖然中國經濟在過去幾十年經歷了顯著增長，但不能保證這種增長將保持下去，甚至是跨行業的增長。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國法律法規的任何不利變化，都可能對我們的經營產生重大不利影響。任何嚴重或長期的經濟衰退都可能對我們的業務和經營業績造成不利影響，導致對我們產品的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。
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目錄表
我們在中國成功維持或發展業務運營的能力取決於各種因素，而這些因素是我們無法控制的。這些因素包括宏觀經濟和其他市場條件、政治穩定、社會條件、控制通貨膨脹或通貨緊縮的措施、税率或方法的變化、法律、法規和行政指令或其解釋的變化，以及行業政策的變化。如果我們不採取及時和適當的措施來適應任何變化或挑戰，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，根據中國相關法律和法規，中國政府對我們的業務行為擁有監督和酌情決定權，並可能影響我們的運營。例如，全球對社會、道德和環境問題的日益關注可能會導致中國在這些領域採取更嚴格的標準，這可能會對包括我們在內的中國公司的運營產生不利影響。為符合中國相關法律及法規，吾等可能需要大幅增加資本開支及營運成本，而吾等未能根據適用法律符合相關要求，則可能導致吾等業務運作及/或證券價值出現重大不利變化。
不符合中國法律制度可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
我們通過我們在中國的子公司和位於中國的合併關聯實體開展大部分業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司為外商投資企業，須遵守適用於外商投資中國的法律法規，尤其是適用於外商投資企業的法律。中國的法律體系正在迅速發展，中國政府當局可能會繼續頒佈新的法律和法規來規範我們的業務。例如，2023年12月29日，全國人大常委會公佈了修訂後的《中華人民共和國公司法》，自2024年7月1日起施行。修訂後的《中華人民共和國公司法》規定，有限責任公司的註冊資本應當在公司成立後五年內由股東按照公司章程的規定繳足。我們不能向您保證，我們的業務運營不會被視為違反任何現有或未來的中國法律或法規，這反過來可能會限制或制約我們，並可能對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。此外，中國的規章制度變化很快，因此，我們對中國法律和監管體系施加的風險的斷言和信念不能確定。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，已公佈的法院判決數量有限，可供參考，但對後續案件不具約束力，除非最高人民法院另有規定，否則具有有限的判例價值。自20世紀70年代末以來，中國政府一直在制定一套全面的法律法規體系，管理總體上的經濟事務。過去幾十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。我們的中國附屬公司及VIE須遵守一般適用於中國公司的各項中國法律及法規。但是，由於這些法律法規相對較新，而且公佈的決定數量有限，不具約束力，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。
此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些可能不會及時公佈或根本不公佈，其中一些可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。行政和法院訴訟可能會曠日持久，造成鉅額費用以及資源和管理注意力的轉移。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大酌情權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性還可能阻礙我們執行我們已經簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
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向居住在中國的我們、我們的董事或高管送達法律程序文件，或在中國內部進行調查或收集證據，或執行從非中國法院獲得的任何判決或在中國對他們或我們提起訴訟可能會有困難。
我們的一些董事和高管都住在中國。此外，我們的許多資產以及我們的董事和高管的資產都位於中國。中國沒有與美國、英國、日本和許多其他司法管轄區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，投資者可能無法向吾等或中國境內人士送達法律程序文件，或在中國境內針對吾等或彼等強制執行從非中國司法管轄區取得的任何判決。因此，在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中可能很難從法律或實用性的角度進行追查。
由於司法管轄權的限制、禮讓問題和各種其他因素，美國當局在外國司法管轄區對公司進行調查和採取執法行動的能力可能會受到限制，包括中國。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律要求和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。自2023年3月31日起施行的《保密和檔案管理規定》規定，境外證券監督管理機構和有關機構對中國境內公司境外發行上市的調查取證，應當通過跨境監督管理合作機制進行，中國境內公司在與該境外證券監督管理機構或有關機構合作進行相關檢查或調查或向該等境外證券監督管理機構或有關機構提供相關文件前，應事先徵得中國證監會或有關部門的同意。境外證券監管機構不能直接在中國內部進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性存在不確定性。
2020年1月1日，《中華人民共和國外商投資法》及《中華人民共和國外商投資法實施條例》或《實施條例》正式生效，取代了此前三部規範外商投資的法律，即《中外合資經營企業法》，《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和配套條例。
《外商投資法》和《實施條例》體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法理順其外商投資監管制度，並通過立法努力統一外資和內資投資的公司法律要求。然而，由於它們是相對較新的，在解釋和執行方面仍然存在不確定性。例如，根據外商投資法，外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下，我們的合同安排是否會被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。“可變利益實體”結構，或VIE結構，已被包括我們在內的許多中國公司採用，以獲得中國目前受外國投資限制的行業的必要許可證和許可證。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”和“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
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此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨重大不確定性，無法及時完成或完全完成有關行動。未能及時採取適當措施應對任何該等或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的企業架構、企業管治及業務營運造成重大不利影響。在最壞情況下，我們可能須解除現有合約安排及╱或出售相關業務營運，這可能會對我們目前的企業架構、企業管治、業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。
我們可能依賴營運附屬公司派付的股息以支付現金及融資需求，而營運附屬公司向我們付款的能力受到限制，可能會對我們開展業務及為營運提供資金的能力造成重大不利影響。
本公司為根據開曼羣島法律註冊成立之控股公司，主要透過本公司之營運附屬公司及合併聯營實體(其中大部分為於中國成立之有限責任公司)進行業務。我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金，償還我們可能產生的任何債務，以及支付我們的運營費用。中國組織的實體支付股息是有限制的。特別是，中國的規定目前只允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。我們的中國附屬公司亦須根據中國會計準則每年預留至少10%的税後溢利作為法定儲備金，直至該等儲備金的累計金額達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，子公司由董事會決定將其税後利潤分配給員工福利和獎金基金的任何部分也不能作為現金股息分配。此外，如果我們的運營子公司未來代表自己產生任何債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。對我們的運營子公司，包括VNET中國，向我們分配股息和其他分配的能力的任何限制，都可能對我們進行有益於我們的業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性不利的限制。此外，中國税務機關可能會要求我們根據我們的WFOES目前與VIE訂立的合同安排調整我們的應納税所得額，調整的方式將對他們向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。
2017年1月，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》，其中規定了對境內機構向境外機構匯出利潤的幾項資本管制措施，包括：(1)在真實交易的原則下，銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(2)境內機構在匯出利潤前應對前幾年的虧損進行收入核算。此外，根據外管局第三號通知，境內機構應詳細説明其資金來源和使用安排，並在完成與對外投資有關的登記手續時提供董事會決議、合同和其他證明。
倘我們未能取得、取得或維持適用的電訊牌照，或被有關政府機關視為在未完全遵守法律及法規的情況下運作，我們的業務將受到重大不利影響。
根據2000年9月頒佈並分別於2014年7月和2016年2月修訂的《中華人民共和國電信條例》，電信業務分為(I)提供公共網絡基礎設施、公共數據傳輸和基本語音通信服務的基本電信業務，以及(Ii)通過公共網絡基礎設施提供電信和信息服務的增值電信業務。增值電信業務覆蓋兩個以上省、自治區、直轄市的，須經工信部批准，並取得《跨區域增值電信經營許可證》或《跨區增值税許可證》；業務覆蓋省、自治區、直轄市的增值電信運營商，須經省、自治區、直轄市電信管理部門批准，取得《增值電信經營許可證》或《省增值税許可證》。
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我們的一些子公司和可變利益實體的重點子公司已經獲得了政府主管機構頒發的跨地區或省級增值税許可證。見“第四項.公司情況-B.業務概述-規章-增值電信業務條例-增值電信業務.”此外，工信部或地方對口部門不批准互聯網數據中心運營商將授權擴大到其子公司，也不允許互聯網數據中心運營商的任何此類子公司在未來續簽其當前的授權。相反，工信部和地方對口部門要求這些子公司申請自己的增值税許可證，以提供互聯網數據中心服務。截至本年報日期，我們所有適用的子公司和可變利益實體的適用子公司已經獲得了自己的跨地區或省級增值税許可證，這是開展我們的互聯網數據中心業務的重要材料。然而，吾等不能向閣下保證，中國政府當局將繼續將吾等的託管服務及吾等業務中使用的任何新開發技術、網絡及服務視為一種增值電訊業務，該等業務涵蓋於我們的附屬公司及可變權益實體的附屬公司所簽發及目前持有的跨區域或省級增值税牌照內。此外，我們不能排除中國立法者或政府當局將頒佈任何新的法律或法規或更新現有和現有法律法規的可能性，這些法律和法規可能會明確定義或歸類我們的託管服務和我們業務中使用的任何新開發的技術、網絡和服務，作為我們的增值税許可證不涵蓋的基本電信業務類型。隨着我們在中國地區擴大我們的網絡，工信部或相關部門未來也可能認為我們的運營超出了我們現有許可證的條款。此外，我們不能向您保證我們的子公司和目前持有跨地區或省級增值税許可證的可變利益實體的子公司能夠在到期時成功續簽其增值電信業務運營許可證，也不能確保我們能夠獲得開展業務所需的任何其他許可證，或者我們現有的許可證續期後將繼續涵蓋我們運營的所有方面。
中國政府通過了多項法規，管理從事互聯網數據中心(IDC)和互聯網服務提供商(ISP)服務的企業提供的互聯網接入服務，包括與資本、人員、設施、設備和許可證有關的要求，以及地區和業務範圍。此外，這些規定禁止互聯網服務提供商向未獲得經營許可證或完成規定備案的企業或個人提供互聯網接入服務。如果我們的任何客户在未獲得所需許可證或完成所需備案的情況下使用我們的服務，我們可能會受到處罰。
此外，為了滿足一些現有和新市場的客户需求，我們需要擴大現有的數據中心，租賃新的設施或獲得合適的土地來建設新的數據中心。這類建設項目在內地要接受廣泛而嚴格的政府監管和審批程序中國。根據中國法律，建設項目必須獲得不同政府部門的監管批准，包括但不限於項目審批和備案、建設用地和項目規劃審批、環境保護審批、節能審查意見、建設開工許可和土地使用權證書。此外，建設項目需要在項目建成後向當地建設主管部門辦理驗收手續，並獲得相關審批。建設項目未及時取得必要的審批許可，可能會被處以罰款、停建或被禁止使用、限期整改或被要求撤離有關建設項目的處罰。我們正在根據我們的業務需求和我們數據中心項目的狀況滾動申請必要的審批；雖然我們正在努力獲得我們數據中心開發和運營所需的監管批准(包括固定資產投資項目備案和對我們的數據中心建設項目進行節能審查，以滿足國家和地方法律法規的要求)，但我們不能向您保證我們的所有數據中心都達到了要求，或者我們已經或將及時獲得所有相關批准。若中國政府主管機關作出任何不利決定，指吾等缺乏所需的批准以開始或繼續任何建設項目或維持若干數據中心的營運，可能會對吾等的業務運作及財務狀況造成重大不利影響。有關詳細討論，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--新數據中心建設或現有數據中心擴建的延誤可能會給我們的業務帶來重大風險。”
此外，還可能不時頒佈新的法律、法規或政府解釋來規範託管服務或我們的任何相關技術或服務，這可能需要我們獲得額外的或擴大現有的運營許可證或許可。上述任何因素都可能導致我們喪失開展當前業務的資格，對我們的業務運營造成重大幹擾，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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目錄表
如果PCAOB不能全面評估我們審計師的審計和質量控制程序，投資者可能會被剝奪這種PCAOB檢查的好處。
PCAOB在內地中國和香港對一些註冊會計師事務所進行了檢查，發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些問題可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。中國過去缺乏對審計師審計委員會的檢查，這使得我們很難與接受審計委員會檢查的審計師相比，評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性，儘管我們除非中國審計師進行的審計程序或質量控制程序的有效性將逐步提高，因為自2022年以來，審計署有能力對此類審計師事務所進行檢查。然而，由於歷史原因，投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。作為我們確保財務報告準確性的持續努力的一部分，我們的審計委員會定期與我們的獨立審計師溝通，以監督和評估審計程序和狀態。然而，我們不能向您保證我們的審計委員會已經採取或未來將採取的措施是否有效。
如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託證券可能會根據HFCA法案被禁止在美國交易。我們的美國存託證券被摘牌或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值造成重大不利影響。
根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會認定一家公司保留了一家連續兩年不能接受PCAOB檢查的外國會計師事務所，美國證券交易委員會將禁止其證券在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年12月16日，審計署發佈報告，向美國證券交易委員會轉達了其認定，即它無法檢查或調查內地和香港完全註冊的中國會計師事務所。2022年3月，美國證券交易委員會發布了首份“根據《高頻交易法案》確定的發行人確鑿名單”，表明這些公司正式受到退市規定的約束。2022年5月，由於我們的審計師中國位於內地，不能接受PCAOB的檢查，我們被美國證券交易委員會根據HFCA法案最終確定為我們的審計師。欲瞭解更多詳情，請訪問https://www.sec.gov/hfcaa.
於2022年8月26日，PCAOB與中國證監會及中國財政部簽署協議聲明，賦予PCAOB全權酌情選擇其檢查及調查的事務所、審計業務及潛在違規行為，並制定程序，讓PCAOB檢查員及調查人員查看包括所有資料的完整審計工作文件，並讓PCAOB根據需要保留資料。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的決定，並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年，PCAOB都會決定是否可以全面檢查和調查中國大陸和香港等司法管轄區的審計事務所。
如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們繼續使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為委員會指定的發行商，我們將受到HFCA法案下的交易禁令的約束。這種缺乏檢查可能會導致我們的證券交易根據HFCA法案被禁止，並最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。此類禁令將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將導致我們的美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
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投資者認為，像我們這樣總部位於中國的公司將面臨更高的從納斯達克退市的風險，這可能會對我們證券的市場價格和我們美國存託憑證的交易量產生負面影響。如果退市，我們將面臨實質性的不利後果。
投資者認為，由於目前與美國上市公司會計準則委員會檢查我們審計師能力相關的規章制度、美國與中國之間的政治緊張關係以及其他事項，該公司從納斯達克退市的風險增加，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格和交易量產生負面影響。過去曾有媒體報道，美國政府內部正在考慮限制或限制中國的公司進入美國資本市場，並將中國的公司從美國國家證券交易所退市。如果進一步的此類審議成為現實，由此產生的立法可能會對像我們這樣在美國上市的中國發行人的股票表現產生實質性的不利影響，並且無法保證我們將能夠始終保持我們的美國存託憑證在美國全國性證券交易所(如紐約證券交易所或納斯達克證券交易所)的上市，或者您將永遠被允許交易我們的股票或美國存託憑證。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--如果審計和審計委員會不能全面評估我們審計師的審計和質量控制程序，投資者可能會被剝奪這種審計和審計委員會檢查的好處。”
此外，任何實際的退市決定都可能嚴重降低或消除對我們美國存託憑證的投資價值。我們可能面臨重大的不利後果，包括但不限於：我們的美國存託憑證的市場報價有限；我們的美國存託憑證的流動性減少；願意持有或收購我們的股票或美國存託憑證的投資者數量減少，這可能對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；向我們的員工提供股權激勵的能力受損；以及新聞和分析師報道有限。此外，我們的許多貸款和融資協議包括一項約定，即我們在到期日之前保持我們的股票在納斯達克或債權人可以接受的任何其他證券交易所上市。違反這種公約可能導致有關債務的違約。如果發生違約，有關債權人可以選擇宣佈債務連同應計利息和其他費用立即到期並支付。反過來，這可能會導致我們的其他債務到期並支付，因為管理這些其他債務的協議中包含的交叉違約或加速條款。如果我們的部分或全部債務加速，並立即到期和支付，我們可能沒有資金償還或再融資，這樣的債務。
根據中國企業所得税法，我們可分類為中國“居民企業”。該分類可能會對我們及我們的非中國股份及美國存託證券持有人造成不利税務後果。
根據最近於2018年12月29日修訂的《中國企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則（於2008年1月1日生效，最近於2019年4月23日修訂），在中國境外設立並在中國境內設有“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”，"這意味着它可以以類似於中國企業的方式處理企業所得税，或企業所得税。根據《企業所得税法》實施細則，“事實上的管理主體”一詞的定義是對企業的業務、生產、人員、賬目和財產實行全面和實質性控制和全面管理的管理主體。2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於根據事實管理機構確定中國控股離岸公司為中國税務居民企業的通知》，或82號文，分別於2013年和2017年修訂。第82號通告及其修正案規定了確定中國控制的離岸註冊企業的"實際管理機構"是否位於中國的特定標準和程序。
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我們不相信我們的開曼羣島控股公司就中國企業所得税而言是一家“常駐企業”。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關認定我們是中國企業所得税的“居民企業”，可能會產生一些不利的中國税收後果：(I)我們可能要對我們的全球應納税所得額以及中國企業所得税申報義務徵收25%的税率；(Ii)我們向我們的股票和美國存託憑證的非中國企業持有人(非中國個人持有人為20%)支付的股息可能被徵收10%(或適用税收條約下的較低税率，如果有)的預扣税；及(Iii)持有吾等股份及美國存託憑證的非中國企業持有人(非中國個人持有人為20%)轉讓吾等股份或美國存託憑證而取得的收益，若該等收益被視為來自中國的收入，則可能適用10%的中國税。
同樣，倘香港、開曼及英屬維爾京羣島附屬公司被中國税務機關視為“居民企業”，則該等不利税務後果亦可能適用。儘管有上述規定，《企業所得税法》也規定，“符合條件的居民企業”之間支付的股息，免徵企業所得税。倘我們的香港、開曼及英屬維爾京羣島附屬公司就中國企業所得税而言被視為“居民企業”，則彼等自其中國附屬公司（包括VNET中國）收取的股息可能構成“合資格居民企業”之間的股息，因此合資格獲得免税。然而，“合資格居民企業”之定義並不明確，且有關中國政府機關尚未就處理向就中國企業所得税而言被視為居民企業之實體的對外匯款發出指引。即使該等股息符合“免税收入”的資格，我們不能保證該等股息不會繳納任何預扣税。
我們及我們的非税務居民投資者面對非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的通知》，即通知7。通知7將税收管轄權擴大到間接轉讓，也包括通過境外中間控股公司離岸轉讓其他應税資產的交易。第7號通知還給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非税居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的，非税居民企業為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，中國税務機關可將該等間接轉讓重新定性為直接轉讓中國税務居民企業的股權及中國的其他財產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前轉讓中國居民企業股權的税率最高為10%。然而，第7號通告為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。此外，2015年5月13日起施行的《國家税務總局關於印發非居民企業間接轉讓資產所得企業所得税工作規則(試行)》或第68號通知的通知，建立了間接交易專項税收調整案件管理制度。根據第68號通知，間接交易雙方應向主管税務機關報告轉移情況，並提交相關材料。認為間接轉移為商業目的不合理的間接轉移的，由省級税務機關逐級審查。
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2017年10月17日，國家税務總局發佈《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，即《SAT 37號公報》，自2017年12月1日起施行，並於2018年6月15日修訂。SAT 37號公報進一步明確了非税居民企業所得税代扣代繳的做法和程序。根據通函7、通函68及SAT公告37，如受讓人未能預扣税款及轉讓人未繳交税款，轉讓人及受讓人均可根據中國税法受罰。然而，由於該等規則及通告相對較新，且缺乏明確的法律釋義，因此我們在未來的私募股權融資交易、換股或涉及非中國居民企業投資者轉讓我公司股份、或我們出售或購買其他非中國居民公司股份或其他應課税資產的其他交易的報告及後果方面，將面臨不確定因素。若開曼羣島控股公司及本集團其他非中國居民企業為該等交易的轉讓人，則開曼羣島控股公司及本集團其他非中國居民企業可能須履行申報義務或繳税，而若開曼羣島控股公司及本集團其他非中國居民企業為該等交易的受讓人，則可能須承擔預扣責任。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們開曼羣島控股公司的股份，我們的中國子公司可能被要求根據第7號通函、第68號通函和/或SAT Bullet 37協助提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守這些規則和通知，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守，或確定我們的開曼羣島控股公司和我們集團中的其他非税務居民企業不應根據通告7、通告68和/或SAT Bullet37徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。若税務機關認定任何涉及非中國居民投資者的離岸重組交易缺乏合理商業目的，則不能保證税務機關不會將第7號通函、第68號通函及/或SAT佈告37適用於該等交易。因此，吾等及吾等的非中國居民投資者可能面臨根據第7號通函、第68號通函及/或SAT Bullet 37繳税的風險，並可能被要求遵守或確定不應根據第7號通函、第68號通函及/或SAT Bullet37繳税，該等規定可能會對吾等的財務狀況及經營業績或該等非中國居民投資者對吾等的投資產生重大不利影響。我們過去曾進行過收購交易，未來可能會進行額外的收購交易。吾等不能向閣下保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得及向吾等施加報税義務，或要求吾等協助中國税務機關就此進行調查。中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。
終止向我們提供的任何税收優惠或徵收任何附加税都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
《企業所得税法》及其實施細則統一了原有的內資企業和外商投資企業的單獨所得税法，除2007年3月16日前設立的部分單位有資格享受現有税收優惠外，統一適用於中國境內所有居民企業的25%所得税税率，並經國務院2007年12月26日頒佈的若干過渡性逐步淘汰規定進行了調整。此外，根據企業所得税法，如果某些企業符合高新技術企業或HNTE的資格，根據各種資格標準，它們可以享受15%的優惠税率。
我們的多家中國子公司和合並關聯實體，包括VNET北京、上海藍雲科技有限公司或SH Blue Cloud、深圳迪易賢電信有限公司或深圳DYX以及BJ TenxCloud，由於其具有HNTE資格，有權享受15%的優惠税率。國家技術教育機構的資格由中國相關部門每年進行一次行政評估和三年一次的審查。如果VNET Beijing、SH Blue Cloud、SZ DYX和BJ TenxCloud未能保持或續簽其HNTE狀態，其適用的EIT税率可能會提高到25%，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2011年4月，VNET（Xi）信息外包產業園服務有限公司有限公司，或VNET北京位於陝西省的子公司Xi分公司有資格享受15%的優惠税率，並從那時起開始適用該税率。該優惠税率授予位於中國西部地區、從事某些鼓勵行業的公司。該資格需要每年評估一次。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，Xi子公司的税率分別為15%、15%和15%。
截至2023年12月31日止年度，我們的其他中國子公司將繳納25%的企業所得税税率，除非它們符合小型低利潤企業資格，享受降低至5%的企業所得税税率，具體取決於其年度應税收入。
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併購規則和其他一些中國法規規定了外國投資者收購中國公司的一些程序和要求，這可能會使我們很難通過收購中國實現增長。
《關於外國投資者併購境內企業的條例》或《併購規則》以及最近通過的其他有關併購的條例和規則規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此外，商務部2011年8月發佈的《關於境外投資者併購境內企業安全審查的實施細則》明確，涉及國家安全行業的外國投資者併購應受到商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。我們認為我們的業務不屬於涉及國家安全的行業，但我們不能排除商務部或其他政府機構未來可能會發布與我們的理解相反的解釋或擴大此類安全審查的範圍，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式進行的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些申請門檻，則在任何企業集中之前應事先通知SAMR。我們增長戰略的一部分包括收購中國的互補性業務或資產。遵守上述法律和法規以及其他中國法規的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得SAMR的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。倘若吾等的任何收購受併購規則約束，並於日後被發現不符合併購規則的要求，中國有關監管機構可對吾等在中國的業務處以罰款及懲罰，限制吾等在中國的經營特權，或採取可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景產生重大不利影響的其他行動。
2020年12月，國家發改委、商務部發布了《外商投資安全審查辦法》，並於2021年1月18日起施行。發改委、商務部將設立外商投資安全審查工作機制辦公室。這些措施將外商投資定義為外國投資者在中國的直接或間接投資，包括(I)投資於新的在岸項目或設立外商獨資在岸公司或與外國投資者建立合資企業；(Ii)通過併購獲得在岸公司的股權或資產；以及(Iii)以任何其他方式進行的在岸投資。對關係國家安全的重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網服務及產品、關鍵技術等關係國家安全的重要領域的投資，取得被投資公司事實上的控制權的，應當在投資前向專門設立的機構備案。這些措施沒有明確界定什麼是“以任何其他方式或通過任何其他方式進行的在岸投資”或“事實上的控制”，而是可以作廣義解釋。根據適用於對自由貿易區內外國投資進行安全審查的規定，通過合同安排進行的控制很可能被視為事實上的控制。未進行備案的外國投資者將在規定的期限內予以整改，並將在相關國家徵信系統中被記錄為該外國投資者的負面信用信息，然後按照相關規則的規定對該投資者進行聯合處罰。如果該投資者沒有或拒絕進行這種整改，將被勒令處置該股權或資產，並採取任何其他必要措施，以恢復現狀，消除對國家安全的影響。截至本年度報告之日，負責此類安全審查的指定部門尚未發佈正式指導意見。在現階段，對這些措施的解釋在許多方面仍然不清楚，這些措施是否適用於在這些新措施頒佈之前實施或完成的外國投資。由於我們的業務可能被視為構成上述情況，我們不能向您保證我們目前的業務運營將保持完全合規，或者我們可以適時調整我們的業務運營以適應新的監管要求，或者根本不能。
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目錄表
中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的監管可能會延遲或阻止我們將海外發售所得款項用於向中國附屬公司或並表附屬實體提供貸款或額外注資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金及擴展的能力造成重大不利影響。
在使用吾等於海外發售或其他融資活動所得款項時，作為離岸控股公司，吾等可向我們在中國的附屬公司或我們在中國的合併聯營實體作出貸款，或向我們的中國附屬公司或綜合聯營實體作出額外出資。向我們的中國子公司或我們在中國的合併關聯實體提供的任何貸款均受中國法規的約束。例如，吾等向我們的中國附屬公司(即外商投資企業)提供貸款，為其活動提供資金，貸款不能超過法定上限，且必須在貸款協議簽署後且不遲於借款人提取任何金額前三個工作日通過外管局的在線備案系統向外管局備案。此外，我司向本公司合併關聯單位或其他境內中國單位提供的任何中長期貸款，也必須按照2023年2月10日生效的《企業中長期外債審查登記管理辦法》或《外債辦法》的規定向發改委備案登記。
此外，我們的中國附屬公司及並表聯屬實體亦須就根據任何跨境股東貸款支付的利息預扣10%（或7%，倘支付予符合享受中國與香港税務協定利益的香港居民）税。在支付任何該等股東貸款的任何利息及本金前，我們的中國附屬公司必須出示任何該等股東貸款在國家外匯管理局登記的證明，並可能被要求提供就該貸款應付利息支付預扣税的證明。
我們也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司在中國的業務提供資金。這些出資須向國家外匯管理局或當地銀行登記，並向外滙局授權的當地銀行登記，並通過企業登記系統和企業信用信息公示系統向商務部或地方銀行備案。我們不能向您保證，對於我們未來對子公司的出資，我們將能夠及時獲得這些政府批准或完成註冊。若吾等未能完成註冊或備案，吾等使用海外發售所得款項及將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。
2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資本金結算管理辦法的通知》，即《關於改革外商投資企業外匯資本結算管理辦法的通知》，該通知於2015年6月1日起施行，最近一次修訂是在2023年3月23日。根據外匯局第十九號通知，外商投資企業的外幣資本最高可100%根據企業的實際經營情況，在企業的經營範圍內隨意兑換為人民幣資本。儘管外管局第19號通函允許將外幣資本折算後的人民幣用於中國境內的股權投資，但該等限制繼續適用於外商投資企業將折算後的人民幣用於業務範圍以外的用途、委託貸款或公司間人民幣貸款。外管局隨後在接下來的幾年發佈了幾份通知，就外商投資企業利用其資本、外債和海外上市所產生的資本項下收入提供額外指導。然而，外管局第19號通函和其他通函的解釋和執行仍然受到外管局未來政策變化的不確定性和潛在影響。如果VIE未來需要我們或我們的WFOES提供財務支持，而我們發現有必要使用外幣計價的資本來提供此類財務支持，我們為VIE的運營提供資金的能力將受到法律限制和限制，包括上述限制。
此外，我們不能向您保證，對於我們未來對中國子公司的出資，我們將能夠及時獲得這些政府批准或完成此類登記(如果有的話)。若吾等未能完成註冊或備案，吾等使用海外發售所得款項及將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。
政府對貨幣兑換的監管可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。
我們透過VIE及其附屬公司賺取大部分收入，並以人民幣支付大部分開支。然而，人民幣目前不可自由兑換。
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儘管近年來中國政府對涉及貨物及服務進出口貿易交易以及其他頻繁的常規外匯交易的管制大幅減少，但中國政府仍繼續監管人民幣與外幣的兑換。這些交易被稱為經常賬户項目。然而，外國投資者就資本項目（如出資）向中國匯款人民幣，一般須按個別情況向有關當局取得特定批准或完成特定登記或備案後方可進行，並須遵守嚴格的監控制度。中國有關將人民幣滙往中國以結算資本項目的規定正逐步發展。目前，我們的中國附屬公司可在未經國家外匯局批准的情況下購買外幣以結算經常賬户交易，包括向我們支付股息。然而，我們中國附屬公司在資本項目下進行的外匯交易繼續受到重大外匯管制，並須獲得中國政府機關（包括外匯管理局）的批准或登記或備案。特別是，倘我們的中國附屬公司向我們或其他外國貸款人借入外幣貸款，該等貸款必須於貸款協議簽署後及借款人提取任何金額前至少三個營業日向國家外匯局備案，且中國附屬公司借入外幣貸款的累計金額不得超過法定上限。倘吾等以額外出資方式為中國附屬公司融資，該等出資須於國家税務總局或其當地對應方登記，並於國家外匯管理局授權的當地銀行登記。任何現有及未來的外匯兑換限制可能會影響我們中國附屬公司或聯營實體獲取外幣的能力，限制我們履行外幣義務的能力，或對我們的業務造成重大不利影響。
根據外匯局第19號通知，外商投資企業可根據實際需要，酌情將其資本項目下不超過100%的外幣兑換成人民幣。2016年6月9日，外管局進一步發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即2023年12月4日最新修訂的《外管局第16號通知》，以進一步擴大和加強外管局第19號通知下的自由兑換改革。外管局第16號通知為資本項目下的外匯自由兑換提供了一個綜合的標準，適用於所有在中國註冊的企業。根據外管局第16號通知，除外幣資本外，酌情折算政策還擴大到企業(金融機構除外)借入的外幣債務和通過境外上市籌集的匯回資金。此外，外管局第16號通知還縮小了企業不得將轉換後的人民幣資金用於其他用途的範圍，其中包括：(1)支付超出其業務範圍或適用法律法規禁止的其他支出；(2)直接或間接用於證券投資或其他投資和財富管理(風險評級結果不高於II級的理財產品和結構性存款除外)；(3)向非關聯企業提供貸款，但企業業務範圍明確允許的除外；(四)購買非自用住宅房地產(從事房地產開發、租賃經營的企業除外)。2019年10月23日，外匯局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即外匯局第28號通知。28號通知等規定，外商投資企業可以使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，但股權投資必須是真實的，並符合適用的外商投資相關法律法規。
根據國家外匯管理局於2020年4月10日發佈並施行的《國家外匯管理局關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，在全國範圍內推進資本項目收入支付便利化改革。在確保資金使用真實合規、合規、遵守現行資本項目收入使用管理規定的前提下，允許符合條件的企業將資本金、外債、境外上市等資本項目收入用於境內支付，無需為每筆交易事先向銀行提供真實性證明材料。
匯率波動可能對我們的經營業績和您的投資價值造成重大不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
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由於我們的成本及開支大部分以人民幣計值，人民幣兑美元的任何升值將增加我們的美元成本。此外，由於我們在中國的營運附屬公司及VIE以人民幣收取收入，人民幣兑美元的任何大幅貶值均可能對我們以美元計算的收入、財務狀況、普通股的價值及應付股息造成重大不利影響。倘吾等需要將吾等發行證券所得款項之任何部分轉換為人民幣作資本開支及營運資金及其他業務用途，則人民幣兑美元升值將對吾等從轉換中獲得的人民幣金額造成不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換為美元，以支付普通股或美國存託證券的股息、戰略收購或投資或其他業務用途，美元兑人民幣升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。人民幣兑美元匯率波動對我們的財務數據造成的這些影響及其他影響可能對我們的美國存託證券的市價和您的投資造成重大不利影響。
我們在減少匯率波動風險敞口方面的對衝選擇非常有限。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
有關中國居民設立離岸特別目的公司的中國法規可能會令我們的中國居民實益擁有人承擔個人責任，並限制我們收購中國公司、向我們的中國附屬公司注資、限制我們的中國附屬公司向我們分派利潤的能力，或以其他方式對我們造成重大不利影響。
2005年10月，外匯局發佈了《關於中國境內居民通過特殊目的公司融資和返還投資外匯管理有關問題的通知》(第75號通知)，現被2014年7月4日外匯局發佈的《關於境內居民離岸投融資和特殊目的工具往返投資外匯管理有關問題的通知》(第37號通知)所取代。根據第37號通函，中國居民為境外投融資目的直接設立或間接控制離岸實體時，須向當地外匯局登記，該等中國居民合法擁有的資產或在境內企業中的股權或離岸資產或權益，在第37號通函中稱為“特殊目的載體”。第37號通函下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排等方式取得的離岸特別目的工具或中國公司的經營權、受益權或決策權。第37號通函進一步規定，如果特別目的載體的基本信息發生任何變化，例如中國居民個人股東、名稱或經營期間的變化；或與特別目的載體有關的任何重大變化，例如中國個人出資額的增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則需要修訂登記。如果離岸控股公司的中國居民股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記，中國子公司可能被禁止將其減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給離岸公司，離岸公司向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外管局註冊和修訂要求可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。2015年2月13日，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，或稱《外管局第13號通知》，自2015年6月1日起施行。中國外管局第13號通告授權合資格銀行根據第37號通函登記所有中國居民對“特殊目的工具”的投資，但未能遵守第37號通函的中國居民仍將屬於當地外管局分支機構的管轄範圍，必須向當地外匯局分支機構提出補充登記申請。
本公司創辦人陳晟先生已於二零一四年六月十日根據當時生效的第75號通函，就其於本公司的海外持股提交初步外匯登記。
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吾等亦已要求吾等所知於本公司擁有直接或間接權益的其他中國居民按第37號通函及其他相關規則的規定提出所需的申請、提交及修訂。吾等嘗試遵守並試圖確保該等於本公司直接或間接擁有權益的中國居民遵守有關規定，而吾等所知其身份及地址並受第37號通函及相關外管局規定約束的持有本公司證券直接或間接權益的人士已進行第37號通函所規定的登記程序，並將更新該等登記。然而，吾等可能不獲告知於本公司擁有直接或間接權益的所有中國居民的身份，而吾等對該等中國居民並無控制權，因此吾等不能保證彼等會遵守吾等的要求以作出或取得任何適用的註冊或遵守第37號通函或相關外管局規例所規定的其他規定。中國居民(包括吾等的創辦人)未能或無法根據第37號通函或相關的外管局規例進行任何所需的登記或遵守其他規定，可能會對該等中國居民或吾等的中國附屬公司處以罰款及法律制裁，並可能限制吾等向我們的中國附屬公司及我們的合併聯營實體提供額外資本或提供貸款的能力，限制我們的中國附屬公司向吾等支付股息或以其他方式向吾等分派利潤的能力，或以其他方式對吾等造成重大及不利的影響。
未能遵守僱員購股權計劃的登記規定，我們的股權激勵計劃參與者（如屬中國居民或我們）可能會面臨罰款及其他法律或行政制裁。
自2007年起，國家外匯管理局實施了規定，要求參與海外上市公司員工股票期權計劃的中國居民在國家外匯管理局或其當地辦事處登記，並完成若干其他手續。2012年2月15日，國家外匯管理局發佈《關於境內個人參加境外上市公司員工股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，簡稱國家外匯管理局通知7。根據國家外匯管理局第7號公告，參與海外上市公司股份激勵計劃的中國居民須向國家外匯管理局登記，並完成若干其他手續。中國居民包括《中華人民共和國外匯管理條例》規定的中國境內公司的董事、監事、管理層和僱員，不分國籍。國家外匯管理局第7號公告進一步要求，還應指定代理人處理行使或出售根據股份激勵計劃向參與者授予的股票期權的相關事宜。我們及獲授購股權之中國居民須遵守《外匯管理公告》第7號所規限。如果我們或我們的中國期權持有人未能遵守這些規定，我們或我們的中國期權持有人可能會受到罰款和其他法律或行政制裁。
《人民Republic of China勞動合同法》或《中華人民共和國勞動合同法》以及其他與勞動有關的法規在中國的實施可能會增加我們的勞動力成本，限制我們的勞動實踐，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
2007年6月29日，全國人民代表大會常務委員會制定了《中華人民共和國勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。《中華人民共和國勞動合同法》對固定期限勞動合同、非全日制用工、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判等作出了具體規定，這些都是加強勞動法律法規執行的標誌。根據《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的勞動者簽訂無固定期限勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同，則產生的合同必須是無固定期限的，但有某些例外。依照《中華人民共和國勞動合同法》解除或者終止勞動合同的，用人單位應當向勞動者支付經濟補償金，但有特別規定的除外。此外，政府還出台了各種與勞動有關的規定，以進一步保護員工的權利。根據這些法律和法規，僱員有權享有5至15天的年假，並能夠獲得相當於其日薪三倍的任何未休年假天數的補償，但某些例外情況除外。如果我們決定改變我們的僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動相關的法規可能會限制我們以我們認為具有成本效益的方式實施這些改變的能力。此外，由於這些法律法規的解釋和實施存在不確定性，我們的就業做法可能不會在任何時候都被視為符合法律法規。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
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中國的通貨膨脹和勞動力成本增加可能會對我們的盈利能力和增長產生負面影響。
近年來，中國的經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。有關政府機構可審查僱主是否已支付足夠的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，我們與第三方承包商合作開展面臨勞動力成本上升的類似挑戰的建築項目，例如要求支付員工的法定員工福利。這可能導致他們將增加的勞動力成本轉嫁給我們，我們可能不得不為他們的服務支付更多費用。
與我們的ADS相關的風險
我們的美國存託證券的市場價格一直波動，並可能繼續波動，這可能導致我們存託證券的持有人蒙受重大損失。
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，比如市場價格的表現和波動，或者最近幾年其他總部位於中國的公司在美國上市的財務業績不佳或下降。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。任何有關中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或事項的負面消息或看法，也可能對投資者對中國公司的態度產生負面影響，包括我們在內，無論我們是否進行了任何不當的活動。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，這可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。
自2011年4月21日我們首次將美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市以來，我們的美國存託憑證的交易價格一直在波動。2023年，我們的美國存託憑證的交易價格從每美國存托股份2.54美元到6.62美元不等，最近一次報告的收盤價是2024年4月25日，即每美國存托股份1.66美元。我們的美國存託憑證的市場價格可能波動很大，並受以下因素的影響而出現較大波動：
| ● | 本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂； |
| ● | 改變證券分析師的財務估計或建議； |
| ● | 中國互聯網行業的狀況； |
| ● | 提供託管網絡服務的其他公司的業績或市場估值的變化； |
| ● | 人民幣對美元或其他外幣匯率的變動； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾； |
| ● | 對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳； |
| ● | 對我們的負面賣空者指控； |
| ● | 行政人員的增加或離職； |
| ● | 額外普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售； |
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| ● | 訴訟或者行政調查； |
| ● | 可能不定期採用的股份回購計劃下的股份回購活動； |
| ● | 中國的總體經濟或政治狀況，以及美國與中國之間的政治緊張局勢； |
| ● | 解除或終止對我們的美國存託憑證和/或普通股的鎖定或其他轉讓限制。 |
這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生重大和突然的變化。
在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。我們已被列為“第8項.財務信息-A.合併報表和其他財務信息--法律程序”中所述的一起假定的股東集體訴訟的被告。我們過去解決了一些股東集體訴訟，目前有一起股東集體訴訟在紐約南區美國地區法院待決。我們未來可能會繼續捲入類似的集體訴訟。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能會利用我們很大一部分現金資源，轉移管理層對公司日常運營的注意力，損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力，所有這些都可能損害我們的業務。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求的影響，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。
由於我們預計不會在可預見的將來支付股息，您必須依賴我們的美國存託憑證和/或普通股的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。因此，您不應依賴對我們的美國存託憑證和/或普通股的投資作為未來股息收入的來源。
董事會對是否派發股息有完全的酌情權。即使我們的董事會決定宣派及派付股息，未來股息（如有）的時間、金額及形式將視乎（其中包括）我們的未來經營業績及現金流量、我們的資本需求及盈餘、我們自附屬公司收取的分派金額（如有）、我們的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素。因此，閣下投資於我們的美國存託證券及/或普通股的回報將可能完全取決於我們存託證券及/或普通股的未來價格升值。我們不能保證我們的美國存託憑證和/或普通股會升值，甚至維持您購買美國存託憑證和/或普通股的價格。您可能無法從投資於我們的美國存託憑證和/或普通股中獲得回報，甚至可能失去投資於我們的美國存託憑證和/或普通股。
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我們的多類別投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們的法定普通股股本包括A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股。在需要股東表決的事項上，A類普通股持有人每股享有一票表決權，而B類普通股持有人每股享有10票表決權；(Ii)C類普通股持有人每股有權投一票，惟吾等須在獲得持有大部分已發行及已發行C類普通股持有人的書面同意，或在已發行及已發行C類普通股持有人的另一次會議上通過特別決議案的情況下，方可進行以下事宜：(X)本公司、英皇創業控股有限公司、小米創業有限公司及名單所指名的若干其他人士根據日期為2015年1月15日的《投資者權利協議》委任或罷免董事，但委任或罷免董事除外。及本公司與Tuspark Innovation Venture Limited於2016年5月23日訂立的股份認購協議(“委任或罷免外部投資者董事的限制條款”)；(Y)吾等或吾等附屬公司與持有吾等已發行及已發行股本超過10%的任何股東或該等股東的聯營公司訂立任何協議，但於吾等正常業務過程中訂立的協議除外，該等協議的總合約額低於吾等最近完成財政年度綜合總收入的10%；及(Z)將修訂、更改、修改或更改C類普通股所附權利的任何建議修訂吾等章程大綱及組織章程細則。為免生疑問，由於某些外部投資者的退出，有關委任或罷免外部投資者董事的限制條款已不再有效。
發行後，我們D類普通股的持有者有權擁有每股500票的投票權。本公司董事會已於2023年2月15日批准向盛晨先生發行555,000股D類普通股，並於2023年10月5日舉行的股東特別大會上批准增加法定股本以包括D類普通股；但尚未發行D類普通股。發行D類普通股須受轉讓予任何並非盛臣先生的聯營公司人士後，由陳晟先生實益擁有的質押B類普通股轉換為A類普通股的情況所規限及附帶條件(每一項均為“B類轉換”)。在每次B類轉換後，本公司將向陳晟先生發行相當於已轉換B類普通股數量的五分之一(1/50)的數量的D類普通股，並將零碎股份向下舍入至最接近的整數股。每股D類普通股的收購價應等於緊接適用發行日前30個交易日本公司美國存託憑證的成交量加權平均價，經美國存托股份對股份比率調整後。
每股B類普通股、每股C類普通股及每股D類普通股可根據持有人的選擇隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股、C類普通股、D類普通股或優先股。
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當B類普通股的持有人向任何並非該等B類普通股的現有持有人、創辦人、創辦人的聯營公司或創辦人聯營公司的任何人士或實體出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股時，或於任何B類普通股的最終實益擁有權變更給並非現有的B類普通股持有人、創辦人、創辦人的聯營公司或創辦人聯營公司的任何人士或實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。
就C類普通股而言，以下換股機制並未納入本公司的組織章程大綱及章程細則，但仍獲有關股東同意或記錄於本公司授權內。如持有人出售、轉讓、轉讓或處置該數目的C類普通股，或透過投票代表或其他方式，將該數目的C類普通股所附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓予任何並非該持有人的聯營公司的人，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大部分已發行及未發行的有投票權證券，或直接或間接透過投票代表或其他方式，轉讓或轉讓該等有投票權證券所附的投票權，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該等股份的全部或實質所有資產，如持有C類普通股的人士並非該持有人的聯營公司的實體，則其持有人所持有的任何數目的C類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。
當D類普通股的持有人向並非該等D類普通股的現有持有人、創辦人、創辦人的聯營公司或創辦人聯營公司的任何人士或實體出售、轉讓、轉讓或處置D類普通股時，或於任何D類普通股的最終實益擁有權變更給並非D類普通股的現有持有人、創辦人、創辦人的聯營公司或創辦人聯營公司的任何人士或實體時，該等D類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。
由於這四個類別的投票權不同，我們的B類普通股、C類普通股或D類普通股的持有人在需要股東批准的事項上擁有重大投票權。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。
在公開市場上大量出售或潛在出售我們的美國存託憑證或普通股，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。
在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證或普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。截至2024年2月29日，已發行和已發行的A類普通股有1,548,485,027股(不包括(I)庫存股和(Ii)在行使股票激勵獎勵時預留供發行的美國存託憑證形式的A類普通股)，30,721,723股B類普通股已發行和已發行，60,000股C類普通股已發行和已發行，沒有D類普通股已發行和已發行，也沒有A系列永久可轉換優先股或A系列A-1永久可轉換優先股已發行和未發行。以美國存託憑證為代表的A類普通股可以自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的額外登記。其餘已發行及已發行的A類普通股及由B類普通股、C類普通股或D類普通股轉換而成的A類普通股將可供出售，但須受證券法第144及701條所適用的數量及其他限制所規限。我們普通股的某些持有人，包括Success Flow和Choice Faith，可能會導致我們根據證券法登記出售他們的股票。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。
未來，我們可能會發行更多普通股或美國存託憑證以籌集資金，我們的現有股東可以在公開市場出售大量美國存託憑證，包括行使已發行期權時發行的美國存託憑證。我們無法預測未來發行普通股或美國存託憑證的規模或未來出售我們普通股或美國存託憑證對我們美國存託憑證市場價格的影響。未來在公開市場上大量出售我們的普通股或美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會導致我們的美國存託憑證的交易價格下跌，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。
股東在未來剝離我們的美國存託憑證和/或普通股、任何剝離我們存託憑證和/或普通股的計劃的公告，或第三方金融機構就股東訂立的類似衍生工具或其他融資安排進行的對衝活動，都可能導致我們存託憑證和/或普通股的價格下跌。
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我們普通股的某些主要持有者有權促使我們根據美國證券法登記出售其普通股。根據美國證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據美國證券法不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證的價格大幅下降。
我們採用了股票激勵計劃，根據該計劃，我們有權向符合條件的參與者授予廣泛的基於股權的獎勵。2020年5月，我們通過了2020年規劃。2024年1月，我們通過了2020年計劃修正案，根據該計劃，當公司在籌資交易中發行任何新的普通股或可轉換為或可行使或可交換為公司普通股的任何其他證券時，根據2020年股份激勵計劃授權發行的A類普通股的最高總數應增加至相當於公司已發行和已發行普通股總數的15%。我們打算登記所有根據修訂後的2020計劃可發行的A類普通股。一旦已發行的股權獎勵歸屬並由合資格參與者行使，作為該等股權獎勵基礎的A類普通股即可以美國存託憑證的形式在公開市場上自由出售。
如果我們大量的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券在公開市場以美國存託證券的形式出售，出售可能會降低我們存託證券的交易價格，並阻礙我們籌集未來資本的能力。
賣空者所採用的技術可能會壓低我們的美國存託憑證和/或普通股的市價。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於股票價格下跌符合賣空者的最佳利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空股票後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
我們過去一直是，將來也可能是賣空者提出的不利指控的對象。任何此類指控之後，我們的美國存託憑證的市場價格可能會出現一段時間的不穩定和負面宣傳。無論這些指控被證明是真是假，我們都不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者進行攻擊。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少或變得一文不值。
若干主要股東將繼續持有我們的大量證券，因此，可能能夠對若干事項施加重大影響。這些股東的利益可能與我們或您的利益不同。
我們有很多大股東。詳情見"項目7。大股東及關聯方交易—A。大股東”。若干該等主要股東的權益可能與我們其他股東的權益不同。有關影響該等股東及其聯屬公司的事宜可能存在實際或明顯的利益衝突，而該等股東及其聯屬公司的利益在某些情況下可能對我們的利益不利。
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目前，吾等並不知悉任何現有股東已就行使彼等投票權訂立或將訂立股東協議，惟吾等創辦人、其受控實體、Success Flow及Choice Faith於二零二三年十一月十六日訂立的投票權及財團協議除外，該協議涉及Success Flow及Choice Faith作出的299,000,000美元股權投資，據此Success Flow承諾(視乎其所述條件)提供投票委託書，將其實益擁有的股份所附帶的投票權轉授予Success Flow先生，截至2026年12月28日止期間。截至2024年2月29日，陳晟先生實益擁有的股份擁有17.3%的投票權，Success Flow擁有其實益擁有的股份的24.5%的投票權。於本年報日期，吾等並不知悉有任何投票委託書由Success Flow提供予陳晟先生。然而，只要這些大股東繼續持有我們相當大比例的股份，他們就有能力通過他們的投票權顯著影響我們董事會的組成和需要股東批准的行動的批准。除其他後果外，這種所有權集中可能具有推遲或阻止控制權變更的效果，因此可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生負面影響。
美國存託憑證及普通股為股本，附屬於我們現有及未來的債務、可轉換票據及我們未來可能發行的任何優先股。
美國存託憑證和普通股是我們的股權，不構成負債。因此，美國存託憑證和普通股就可用於償付對我們的債權的資產而言，將排在對我們的所有債務和其他非股權債權的次要地位，包括在我們的清算中。此外，我們的美國存託憑證和/或普通股的持有人可能享有優先股或存托股份的任何持有人的優先股息和清算權，這些優先股或存托股份代表當時已發行的優先股。
我們的美國存託憑證和普通股在支付股息和在我們清算、解散或結束事務時應支付的金額方面將低於我們的優先股。這意味着，除非我們的所有優先股在最近完成的股息期內已累計支付股息，否則我們不能宣佈或支付我們的美國存託憑證和普通股的股息，我們將不被允許回購任何我們的美國存託憑證和普通股，但有限的例外情況除外，儘管我們目前預計不會發行任何股息。同樣，在吾等自動或非自願清算、解散或清盤吾等事務時，吾等不得向吾等美國存託憑證及/或普通股持有人作出任何資產分配，直至吾等已向吾等優先股持有人支付相當於(I)每股可轉換優先股的聲明價值加上相等於任何累積但尚未支付的股息(不論是否已申報)的金額(以較大者為準)的清算優先權，及(Ii)倘若該等持有人在緊接該等清算前將其可轉換優先股轉換為A類普通股(按當時適用的轉換率)，則該等持有人將會收到的付款。
本公司董事會已批准及授權向本公司創辦人兼聯席主席陳晟先生發行最多555,000股D類普通股。本公司股東於2023年10月5日舉行的股東特別大會上批准增加法定股本至包括D類普通股。除投票權外，D類普通股將擁有與本公司現有B類普通股相同的權利，而D類普通股的持有人將有權就提交股東投票的所有事項擁有每股500票的投票權。建議發行D類普通股須於轉讓予任何並非盛晨聯營公司的人士後，將由陳晟先生實益擁有的質押B類普通股轉換為A類普通股，並以此為條件。(每個，一個“B類轉換”)。在每次B類轉換後，本公司將向陳晟先生發行相當於已轉換B類普通股數量的五分之一(1/50)的數量的D類普通股，並將零碎股份向下舍入至最接近的整數股。每股D類普通股的收購價應等於緊接適用發行日前30個交易日本公司美國存託憑證的成交量加權平均價，經美國存托股份對股份比率調整後。截至本年報日期，未發行D類普通股。有關詳情，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險-我們的多級投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求我們A類普通股和美國存託憑證持有者可能認為有益的任何控制權變更交易。”
我們的董事會被授權發行額外類別或系列的優先股，而不需要股東採取任何行動。因此，董事會有權在不經股東批准的情況下，制定可能發行的任何這類或系列優先股的條款，包括投票權、股息權，以及在股息或在我們解散、清盤和清算時的股息方面相對於我們的美國存託憑證和普通股的優先權。如果我們在未來發行優先於我們的美國存託憑證和普通股支付股息或在我們的清算、解散或清盤時優先於我們的美國存託憑證和普通股，或者如果我們發行具有投票權的優先股稀釋我們的美國存託憑證和普通股的投票權，我們的美國存託憑證和/或普通股的持有人的權利或我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格可能會受到不利影響。
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目錄表
ADS持有人的權利可能少於我們普通股持有人，必須通過存託人行使這些權利。
美國存托股份持有人並不擁有與我們股東相同的權利，只能根據存款協議的規定行使對標的A類普通股的投票權。根據我們現行生效的第五次修訂及重訂組織章程，召開股東大會所需的最短通知期為14個歷日。當召開股東大會時，美國存托股份持有人可能沒有收到足夠的股東大會通知，允許他們撤回A類普通股，允許他們就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向其發送投票指令或執行其投票指令。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時向他們延長投票權，但不能保證他們會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證進行投票。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，美國存托股份持有者可能無法行使他們的投票權，如果他們的美國存託憑證沒有按照他們的要求進行投票，他們可能缺乏追索權。此外，以美國存托股份持有者的身份，他們將無法召開股東大會。
我們豁免納斯達克的某些公司治理要求，我們打算依賴某些豁免。
開曼羣島的某些公司治理做法與美國國內發行人的標準有很大不同。開曼羣島是我們的祖國。納斯達克市場規則規定，外國私人發行人可免於遵守納斯達克的某些公司治理要求，並可遵循其母國的做法，但須遵守某些例外情況和要求，前提是此類豁免違反美國聯邦證券法律和法規。我們目前遵循的某些本國公司治理做法與適用於美國國內發行人的標準和納斯達克的公司治理要求有很大差異。因此，我們的投資者可能無法享受在納斯達克上市的美國國內公司的某些公司治理要求的好處。有關我們遵循的具體母國公司治理做法的更多信息，請參閲“項目16G”。公司治理。“
我們是美國交易所法案規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據美國交易所法案，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：
| ● | 根據《美國交易法》，要求向SEC提交10—Q表格的季度報告和8—K表格的當前報告； |
| ● | 《美國交易法》中有關就根據《美國交易法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款； |
| ● | 《美國交易法》中要求內幕人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告，以及從短期內進行的交易中獲利的內幕人士的責任；以及 |
| ● | FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。 |
我們必須在每個財政年度結束後的四個月內以表格20—F提交年度報告。此外，我們打算繼續按季度以新聞稿的形式發佈業績，並根據納斯達克規則發佈。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以表格6—K提供給SEC。然而，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此，我們的A類普通股和美國存託證券的持有人獲得的保護或信息可能比適用於美國國內公司的《美國交易法》規則所規定的要少。
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目錄表
我們的普通股和我們的美國存託憑證之間的交換可能會對彼此的流動性和/或交易價格產生不利影響。
我們的美國存託憑證目前在納斯達克上交易。在遵守美國證券法和存款協議條款的前提下，我們A類普通股的持有者可以將A類普通股存放在託管機構，以換取我們美國存託憑證的發行。美國存託憑證的任何持有人亦可根據存款協議的條款提取該等美國存託憑證所代表的相關A類普通股。如果大量A類普通股被存入托管機構以換取美國存託憑證，或反之亦然，我們在納斯達克上的美國存託憑證的流動性和交易價格可能會受到不利影響。
就美國聯邦所得税而言，我們可能會被歸類為被動外國投資公司，這可能會對我們的ADS或A類普通股的美國持有人造成不利的美國聯邦所得税後果。
根據我們的美國存託憑證和A類普通股的市場價格、我們的資產價值(包括商譽)以及我們的資產和收入的構成，我們認為在截至2023年12月31日的納税年度內，我們不是美國聯邦所得税方面的PFIC。我們必須每年(在每個課税年度結束後)單獨決定我們是否為PFIC。雖然我們預計不會成為PFIC，但我們不能就過去、當前或未來的任何納税年度提供關於我們的PFIC地位的保證。對我們是否為PIC的確定是每年一次的事實密集型確定，適用的法律可能會有不同的解釋。此外，由於相關規則的應用存在不確定性，美國國税局可能會對我們將某些收入和資產歸類為非被動資產或我們對有形和無形資產的估值提出質疑，每一項都可能導致我們成為本納税年度或任何未來納税年度的PFIC。
非美國公司，比如我們公司，如果（i）該年度總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入組成，或（ii）其資產價值的50%或以上，則該公司將被視為美國聯邦所得税的PFIC（根據季度平均數確定）在該年度內生產或持有以生產被動收入。被動收入一般包括股息、利息、某些特許權使用費和租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產所得淨收益以及某些外匯淨收益。為此目的，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產。如果我們直接或間接擁有超過25%（按價值）股份的任何其他公司，我們將被視為擁有一定比例的資產份額，並賺取一定比例的收入份額。
儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將可變利益實體視為由我們所有，因為我們控制着它們的管理決策，我們有權享受它們的幾乎所有經濟利益，因此，我們在我們的綜合美國公認會計準則財務報表中整合了它們的運營結果。然而，如果就美國聯邦所得税而言，我們被確定不是可變利益實體的所有者，那麼在截至2023年12月31日的納税年度和隨後的納税年度，我們更有可能被視為PFIC。由於對可變權益實體的處理並不完全清楚，因為我們持有大量現金，而且我們在任何課税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們資產的價值(這可能部分參考美國存託憑證或A類普通股的市場價格來確定，後者可能是波動的)，因此不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。
如果我們成為或成為PFIC，某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於這些美國投資者。有關更多信息，請參閲“第10項：附加信息-電子税收-某些美國聯邦所得税注意事項-被動型外國投資公司規則”。
閣下可能無法參與供股，或會經歷閣下所持股份的稀釋，且倘向閣下提供有關A類普通股的若干分派並不切實際，則閣下可能無法獲得該等分派。
我們可能不時向股東分配權利，包括收購我們證券的權利。根據美國存託證券的存託協議，除非將向美國存託證券持有人分派的權利和相關證券均根據《證券法》登記，或就所有美國存託證券持有人而言獲豁免登記，否則存託人不會向美國存託證券持有人提供該等權利。我們沒有義務就任何該等權利或相關證券提交登記聲明，或努力使該等登記聲明被宣佈生效。此外，我們可能無法利用證券法規定的任何註冊豁免。因此，我們的美國存託證券持有人可能無法參與我們的供股，並可能因此而經歷其持有的股份被稀釋。
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此外，我們的美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，託管人可能決定不分發此類財產，您將不會收到此類分發。
控制權變動或我們的股票摘牌可能對我們產生負面影響。
如果任何個人或“團體”(符合交易所法案第13(D)(3)節的定義)獲得我們所有未償還股權證券超過50%投票權的“實益所有權”，或者如果我們的美國存託憑證從納斯達克退市，我們可能需要對全部或部分公司債務進行再融資，或者獲得相關票據持有人或貸款人的豁免(視情況而定)，這是因為我們的某些公司融資協議包含慣常的控制權變更條款和退市限制。如果吾等未能獲得此等豁免，而相關票據持有人或貸款人(視何者適用而定)選擇加速相關公司債務，吾等可能無法(按優惠條款或根本不償還)償還或再融資該等債務，這可能會對吾等的業務、財務狀況、營運業績及現金流產生重大不利影響，並導致吾等的美國存託憑證價格下跌。
此外，“交易法”第13(D)(3)條所指的“集團”和“受益所有權”中的每一個都是一個法律概念，有待解釋。我們不能向您保證，相關公司債務的債權人是否會同意我們關於是否成立“集團”和/或是否有任何人或“集團”獲得了我們的股權證券的“實益所有權”的決定，該股權證券佔投票權的50%以上。如果我們的債權人不同意我們的決定，我們可能會被迫通過漫長的訴訟程序解決糾紛，加速相關公司債務或重組相關公司債務。如果吾等未能以令人滿意的方式解決該等糾紛，或未能及時償還或再融資該等債務(以優惠條款或任何方式)，吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響，因此，吾等的美國存託憑證價格可能會下跌。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
以美國存託憑證為代表的您的美國存託憑證可以在託管銀行的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們的大部分業務在中國進行，並且我們的大多數高級管理人員和董事居住在美國以外的地方。
我們在開曼羣島註冊成立，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們在中國的大部分業務是通過我們在中國的全資子公司進行的。我們的大多數管理人員和董事居住在美國以外，這些人的大部分資產都位於美國以外。中華人民共和國沒有與美國和許多其他司法管轄區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，如果您認為您的權利受到美國證券法或其他方面的侵犯，您可能很難向我們或中國大陸的那些人送達訴訟程序，或者在開曼羣島或中國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。此外，開曼羣島或中國的法院是否承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款對吾等或吾等董事及高級職員提出的判決存在不確定性，亦不確定該等開曼羣島或中國法院是否有權聽取在開曼羣島或中國針對吾等或吾等董事及高級職員根據美國或任何州的證券法提出的原創訴訟，理由是該等條文屬刑事性質。
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本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護明顯較少。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
由於上述原因，我們的公眾股東可能比作為美國公眾公司的股東更難通過針對我們的管理層、董事或主要股東的訴訟來保護他們的利益。
我們的組織章程大綱及細則載有反收購條款，可能對我們普通股及美國存託證券持有人的權利造成不利影響。
我們的組織章程大綱和章程細則包含某些條款，這些條款可能會限制其他人獲得本公司控制權的能力，包括我們的多類別投票結構，以及授權我們的董事會不時建立一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取行動，並決定，對於任何系列的優先股，該系列的條款和權利。該等條文可能會剝奪股東以高於當時市價的溢價出售其股份的機會，阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中取得本公司的控制權。
由於我們是一家上市公司，我們的成本增加。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的會計、法律和其他費用，而我們作為一傢俬營公司沒有承擔。《薩班斯—奧克斯利法案》，以及隨後由SEC和納斯達克全球精選市場實施的新規則，都對上市公司的公司治理實踐提出了詳細要求，包括《薩班斯—奧克斯利法案》第404條有關財務報告內部控制的規定。這些新規則和法規增加了董事和高級管理人員責任保險、會計、法律和財務報告合規成本，並使某些企業活動更加耗時和成本更高。因此，我們已經產生了與上市公司報告要求相關的額外成本，我們無法預測或估計我們可能進一步產生的額外成本金額或該等成本的時間。
如果證券或行業分析師不積極關注我們的業務，或者他們發表對我們業務不利的研究，我們的ADS價格和交易量可能會下降。
我們的ADS的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果一位或多位報道我們的分析師下調我們的ADS評級，或發佈對我們業務不利的研究，我們的ADS價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們ADS的需求可能會減少，這可能會導致我們的ADS價格和交易量下降。
涉及進行私有化交易的潛在不確定性可能對我們的業務和我們的美國存託證券的市價造成不利影響。
我們的董事會於2022年4月收到有關私有化交易的建議函，並於2022年9月收到執行主席陳盛先生的初步不具約束力的建議函。於二零二二年九月，董事會成立了由三名獨立董事組成的特別委員會，以審閲及評估兩項建議。詳情請參閲"項目4。公司信息—A公司的歷史和發展”。私有化交易，無論是否完成，都有可能轉移管理層的注意力、員工的注意力和資源，使其從其他戰略機會和運營事項上轉移。交易的發展，例如訂立或終止任何最終協議，可能會增加我們美國存託證券交易價格的波動性。
第四項。關於該公司的信息
A. 公司的歷史與發展
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我們於1999年開始運營，並通過一系列的公司重組，於2009年10月根據開曼羣島的法律成立了控股公司21 Vianet Holding Inc.或21 Vianet。21 Vianet以前是根據開曼羣島法律註冊成立的公司aBitCool的全資子公司。2009年11月10日，21Vianet Holding Inc.更名為AsiaCloud Inc.，簡稱AsiaCloud。於二零一零年十月，AsiaCloud回購及註銷aBitCool持有的所有已發行股份，並向aBitCool的股東發行普通股及優先股，以直接維持彼等於AsiaCloud的各自所有權權益。與重組相關，亞洲雲更名為世紀互聯集團，2021年10月13日，世紀互聯集團更名為世紀互聯集團。
由於中國法律對從事數據中心及電訊增值服務的實體的外資所有權有若干限制，吾等透過吾等、吾等全資擁有的中國附屬公司、可變權益實體及其股東之間的合約安排在中國開展業務。由於這些合同安排，我們控制了可變利息實體，並根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併了我們合併關聯實體的財務信息。吾等控制：(I)於2002年10月註冊成立的子公司VNet中國持有VNET Technology的100%股權；(Ii)於2013年4月完成收購iJoy的100%股權後，北京易居的100%股權；(Iii)於2014年6月註冊成立的子公司aBitCool DG持有虎聯新城網絡的100%股權；及(Iv)於2020年11月註冊成立的附屬公司SH Edge Connect持有上海智研及其全資附屬公司SH Blue Cloud的100%股權。2011年4月21日，我們的美國存託憑證開始在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為“VNET”。我們總共發行和出售了14,950,000股美國存託憑證，相當於89,700,000股A類普通股，初始發行價為每股美國存托股份15美元。
我們不時收購與我們業務相輔相成的公司，並在我們認為合適的情況下進行替代投資和建立戰略合作伙伴或聯盟，我們還剝離了部分業務，作為我們調整業務發展戰略的努力的一部分。例如，我們是微軟在內地的本地合作伙伴中國，微軟提供的雲產品：Microsoft Azure、Microsoft365、Dynamic365和Power Platform。2017年3月，我們與華平達成投資協議，在中國成立多階段合資企業並建設數字房地產平臺，目的是組建更多合資企業，共同開發IDC項目。2019年7月，我們與華平達成協議，重組我們的合作伙伴關係。2017年9月，我們以每一WiFire實體人民幣1元的名義代價，將從事CDN、託管區域網絡服務和路由優化業務(或WiFire實體)的六家全資子公司的66.67%股權轉讓給清華控股有限公司的全資子公司北京TUS遠創科技發展有限公司或Tus-Holdings。完成轉讓後，Tus-Holdings及We將分別持有WiFire實體66.7%及33.3%的股權。自那時以來，WiFire實體已從我們的合併財務報表中解除合併。2019年10月，我們與阿里巴巴簽署了一份諒解備忘錄，部署IDC服務，以支持阿里巴巴在中國東部的擴張。
2019年10月，我們向董事會聯席主席陳晟先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司Personal Group Limited發行了60,000股新設立的C類普通股，發行價為每股1.35美元，相當於本公司截至2019年10月11日(含該日)的30個交易日的美國存託憑證成交量加權平均價，經美國存托股份對股票比率調整後。本次發行新設立的C類普通股是我們在董事會和高級管理層的領導下加強長期執行業務戰略的能力的舉措。C類普通股使其持有人有權享有與A類普通股相同的權利，但對某些公司事項的否決權和轉換權除外。
於2021年4月13日，我們從Tuspark Innovation Venture Limited(“Tuspark”)回購了48,634,493股B類普通股，總購買價約為2.6億美元。回購價格為每股普通股5.346美元，或每股美國存托股份32.076美元，其乘積為(I)截至2021年3月22日連續三十(30)個交易日的美國存託憑證每日成交量加權平均價，乘以(Ii)88%。同一天，由圖斯帕克任命的董事陳文斌先生辭去了我們董事會的職務。交易完成後，Tuspark持有的所有剩餘B類普通股已立即轉換為本公司相同數量的A類普通股。2021年8月23日，圖斯帕克以相同價格向第三方公司DNE(開曼)Investment I Holding Limited出售了16,363,636股A類普通股，向陳晟關聯公司Beacon Capital Group Inc.出售了17,140,898股A類普通股。據我們所知，根據其於2021年5月17日提交的附表13D，截至2024年2月29日，圖斯帕克是我們超過5.0%普通股的實益所有者。
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目錄表
2021年7月15日，為了加強我們在運營商和雲中立IDC服務方面的領先地位，我們通過全資子公司深圳市雲原生科技有限公司，從BJ TenxCloud的第三方出售股東手中收購了BJ TenxCloud的100%股權。BJ TenxCloud主要基於自研的雲原生平臺，為客户提供數字化解決方案。本次收購的總對價為人民幣4.147億元。
2022年1月27日，本公司董事會召開董事會會議，授權通過A—1系列永久可換股優先股的指定、優先權和權利證書，或指定證書，以創建和發行本公司新系列的永久可換股優先股，具有優先權、優先權、特別特權，贖回權和指定證書中規定的其他權利。本公司董事會還授權將本公司授權股本中300，000股授權但未發行的A類普通股重新指定為A—1系列永久可轉換優先股。截至本年報日期，概無發行系列A—1永久可換股優先股。
於202年4月，本公司董事會收到新浪集團暨興業銀行上海分行(統稱為“四月方案買方小組”)主動發出的初步非約束性建議書(“四月方案”)，擬以每美國存托股份8.00美元或每股普通股約1.3333美元的現金收購VNET的全部已發行普通股。202年9月，本公司董事會收到本公司創始人兼聯席董事長陳晟先生發出的初步不具約束力的建議書(“九月建議書”)，建議以每美國存托股份8.2美元現金或每股普通股約1.3667美元的價格收購VNET的全部已發行普通股。
於二零二二年九月，董事會成立了一個由獨立董事組成的特別委員會（“特別委員會”），以評估及考慮建議的私有化交易及其他可供我們選擇的策略性替代方案。特別委員會於2022年10月委聘獨立財務顧問及獨立法律顧問。
截至本年度報告之日，特別委員會正在特別委員會獨立財務和法律顧問的協助下，認真審議和評估9月提案、4月提案以及我們可能尋求的其他潛在戰略備選方案。就擬議的私有化交易而言，尚未提出最終要約，亦未簽署任何最終協議。無法保證擬議的私有化交易將繼續進行、批准或完成。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—擬議的私有化交易是否完成尚不確定，交易的公佈和未決可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
2023年2月15日，我們的審計委員會和董事會已經批准並授權向我們的董事會聯席主席陳晟先生發行至多555,000股新設立的D類普通股。本公司股東於2023年10月5日舉行的股東特別大會上批准增加法定股本至包括D類普通股。除投票權外，D類普通股將擁有與我們現有的B類普通股相同的權利，D類普通股的持有人將有權在提交股東投票的所有事項上擁有每股500票的投票權。建議發行D類普通股須於轉讓予任何並非盛臣先生聯營公司的人士後，將由陳晟先生實益擁有的質押B類普通股轉換為A類普通股(各為“B類轉換”)，並以此為條件。在每次B類轉換後，本公司將向陳晟先生發行相當於已轉換B類普通股數量的五分之一(1/50)的數量的D類普通股，並將零碎股份向下舍入至最接近的整數股。每股D類普通股的收購價應等於緊接適用發行日前30個交易日本公司美國存託憑證的成交量加權平均價，經美國存托股份對股份比率調整後。截至本年報日期，未發行D類普通股。
2023年12月28日，我們完成了Success Flow和Choice Faith的戰略投資，這兩家公司都是由SDHG實益擁有的。隨着戰略投資的結束，Success Flow和Choice Faith目前分別持有455,296,932股和195,127,260股新發行的A類普通股。2023年12月，我們還與SDHG簽署了戰略合作協議，根據協議，雙方將發揮各自的資源和優勢，在中國北部開發可再生能源項目。
我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市朝陽區酒仙橋東路10號冠捷大廈東南一層，郵編：100016。我們的電話號碼是+86（10）8456—2121。我們的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands。我們在美國的流程服務代理商是Cocency Global Inc.，地址：122 East 42nd Street，18th Floor，New York，New York 10168
見"項目4。公司信息—C。本年報日期之公司架構示意圖為“組織架構”。
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美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息Www.sec.gov.您也可以在我們的網站上找到信息https://ir.vnet.com/.
B.業務概述
我們是中國領先的運營商中立和雲中立數據中心服務商。我們擁有中國最大的運營商中立數據中心網絡之一，截至2023年12月31日，我們管理的50個自建數據中心和112個合作數據中心，總容量為93,597個機櫃。我們的數據中心集中在中國及其周邊地區的一線城市，由於互聯網流量密集、資源稀缺和對數據中心設施的高需求，這些城市具有良好的供需動態。我們的大多數數據中心和POP都通過中國連接在一起。我們提供託管託管服務來託管我們客户的服務器和網絡設備，並提供互連以提高其互聯網基礎設施的性能、可用性和安全性。我們採用了“雙核”戰略來應對零售和批發數據中心市場機遇。我們的託管零售服務提供可擴展的不同級別的服務，以滿足客户的需求，從單一機櫃到兆瓦級部署。我們的託管批發服務為客户提供由我們根據他們指定的標準建設和開發的新數據中心站點。我們相信，我們數據中心佔地面積和網絡資產的規模，以及我們的運營商和雲中立，使我們處於有利地位，能夠在中國快速擴張的互聯網和雲計算基礎設施服務市場中抓住巨大的機遇。
此外，我們是中國運營商中立數據中心服務提供商中的先行者，通過合作伙伴關係提供雲服務，覆蓋公有云、私有云和混合雲場景。我們為不同行業的企業提供定製的企業VPN服務和解決方案，包括軟件定義廣域網（SD—WAN）。該等增值服務加強了我們提供優質服務的能力，並滿足客户的額外需求。
根據Frost&Sullivan的説法，數據中心需求的持續驅動因素包括(I)企業不斷增長的IT外包能力；(Ii)5G網絡的實施；(Iii)中國的雲服務提供商和互聯網巨頭不斷增長的數據中心服務需求；(Iv)優惠的政府政策；(V)推動數據中心服務需求的細分客户羣；以及(Vi)推動數據中心加速發展的技術創新。2018年至2023年，中國的運營商-神經數據中心服務市場以24.3%的複合年均增長率增長，預計2023年至2028年的複合年均增長率為20.0%。作為中國領先的運營商中立和雲中立數據中心服務商，2023年我們在運營商中立數據中心服務市場的數據中心服務收入佔有率為10.0%。
我們是中國運營商中立數據中心行業的先驅，於1999年開始運營。Frost & Sullivan表示，我們是中國第一家運營商中立的數據中心服務提供商，其基礎設施與所有主要網絡提供商互聯，連接和共享數據流量，幫助中國早期互聯網行業的快速發展。2013年，我們與微軟合作，在中國推出Azure和Microsoft 365（原Office 365），我們也是首家在中國提供全球雲服務的運營商中立數據中心服務提供商，我們的服務幫助我們的企業客户加速了數字化轉型。
我們是一家運營商中立的互聯網基礎設施服務提供商。我們的基礎設施與中國所有電信運營商、主要非運營商和本地互聯網服務供應商運營的網絡互聯互通。互聯性使我們的每個數據中心都能作為客户數據流量的網絡接入點。此外，我們相信我們專有的智能路由技術使我們能夠自動選擇優化的路由來引導客户的數據流量，以確保快速可靠的數據傳輸。我們相信，我們網絡內外的先進互聯互通使我們有別於競爭對手，並提供了有效的解決方案，以滿足客户因中國公共互聯網基礎設施和網絡互聯互通不足而產生的需求。因此，企業越來越依賴於互聯網基礎設施服務提供商，特別是運營商中立的互聯網基礎設施服務提供商，以增強和優化其IT和網絡基礎設施的關鍵要素。
憑藉全國範圍的數據中心網絡和全面的服務產品，我們吸引了多元化和忠誠的客户羣。截至2023年12月31日，我們的託管託管服務客户超過1，500家，企業客户總數超過7，500家。我們還與客户建立了長期的關係，並擁有很高的客户保留率，我們託管託管服務的平均每月託管流失率較低就證明瞭這一點，2021年、2022年和2023年分別為0.2%、0.2%和0.4%。
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我們的服務產品
通過我們優質的數據中心網絡，我們提供全面的託管和相關服務，包括：
| ● | 託管託管服務由管理型零售服務和管理型批發服務組成。我們的受管零售服務包括(I)專用數據中心空間來存放客户的服務器和網絡設備並提供量身定製的服務器管理服務的託管服務；(Ii)允許客户通過邊界網關協議(即BGP、網絡、或單線、雙線或多線網絡)將其服務器、中國的互聯網主幹和其他網絡連接起來的互聯互連服務；(Iii)增值服務，包括混合IT服務、裸機服務、防火牆服務、服務器負載均衡、數據備份和恢復、數據中心管理、服務器管理及備份服務器服務。為了應對IDC批發市場的機遇，我們在2019年制定了“雙核”戰略，將我們的服務擴展到中國的互聯網巨頭和大型雲計算服務提供商的託管批發服務。我們根據這些客户要求的規格和標準來建設和交付數據中心； |
| ● | 雲服務允許客户使用我們的IT基礎設施在互聯網上運行他們的應用程序，而不是將基礎設施放在他們自己的場所；以及 |
| ● | VPN服務它通過公共互聯網建立安全和專用的連接，從而擴展客户的專用網絡。 |
我們的數據中心託管客户的服務器，並滿足他們部署計算、網絡、存儲和IT基礎設施的需求。我們的服務是可擴展的，允許我們的客户購買空間和電力，並隨着其需求的發展升級連接和服務。此外，我們的客户還受益於我們數據中心的各種物理安全功能，包括敏感的煙霧探測系統、滅火系統、安全訪問、全天候攝像機監控和安全漏洞警報。我們的數據中心是完全宂餘的，具有彈性的電源、高能效設計、與多個網絡提供商的連接以及由我們熟練的工程師提供的全天候現場支持。因此，我們能夠為我們自建的數據中心提供99.9%的正常運行時間的服務級別協議。作為運營商中立的數據中心服務提供商，我們通過訪問多個運營商和服務提供商以及提供多個提供商的帶寬，為客户提供高度互聯。通過確保多個供應商的連接並使用宂餘硬件，我們能夠保證我們自建數據中心99.9%的互聯網連接正常運行。
託管託管服務
我們自1999年開始運營以來一直提供託管零售服務，並於2019年開始提供託管批發服務，以實施我們在2019年制定的“雙核”戰略。
託管零售服務。我們的託管零售服務包括代管服務、互聯互通服務和增值服務。
| ● | 主機代管服務它允許客户為他們的服務器租用部分或整個機櫃。我們的客户可以完全控制他們的服務器(S)安裝在我們的數據中心。根據客户需求，我們提供不同級別的定製服務器管理服務，包括操作系統支持和更新協助、服務器監控、服務器備份和恢復、服務器安全評估、防火牆服務和災難恢復。我們客户的服務器安裝在我們的數據中心，提供宂餘電源以及供暖、通風和空調系統。我們的代管服務將客户從IT基礎設施維護的日常壓力中解脱出來，使他們能夠專注於自己的核心業務。客户可以選擇將其服務器和設備放置在專供其使用的標準機櫃中，也可以放置在與其他客户共享的機櫃中。他們可以為服務器、網絡連接和其他設備定製機櫃空間。客户可以選擇從他們選擇的供應商那裏購買他們放在櫥櫃中的硬件。此外，客户還可以租用啟用電源的空白空間，在那裏他們可以在我們的數據中心放置自己的機櫃，或使用我們的服務來構建他們的定製機櫃空間。 |
| ● | 互聯互通服務我們通過以下方式提供： |
| o | 邊界網關協議(BGP)網絡服務。我們提供使用BGP路由協議和策略的網絡服務，使互聯網成為一個分散的系統，從而減少流量擁塞和數據傳輸時間； |
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| o | 單線網絡服務。我們的一些客户選擇只將他們的服務器連接到中國的一家電信運營商。根據他們的選擇，我們為他們提供與主要電信運營商的網絡連接，包括中國電信、中國聯通和中國移動；以及 |
| o | 多線路網絡服務。作為運營商中立的服務商，我們的數據中心接入了中國所有的運營商和非運營商網絡。然後，客户可以選擇將他們的服務器連接到兩個或多個網絡，從而提供更具成本效益的互聯網接入，並確保更好的業務連續性。我們的互聯互通服務將我們的客户彼此連接起來，將我們的數據中心與電信運營商的骨幹網絡和其他網絡連接起來。我們為客户提供交叉連接服務。根據客户的要求，我們利用單模或多模光纖直接或專用地在客户之間建立鏈路。 |
| ● | 增值服務：由我們以下列方式提供： |
| o | 混合IT服務。我們的混合IT服務為客户提供一整套基礎設施服務產品，這些服務產品可以方便地捆綁在一起，以最大限度地加快客户推出其應用程序和產品的過程。與我們的基礎設施即服務(IaaS)和平臺即服務(PaaS)相結合，混合IT服務將託管、服務器、連接、存儲和客户服務結合在一起，以節省IT基礎設施部署時間，併為客户的IT需求提供完整、可靠和安全的環境。隨着越來越多的客户將他們的IT資源轉移到雲上，我們的雲中立平臺將使我們的混合IT服務能夠提供彈性的雲服務以及它們的互聯連接； |
| o | 私有云、混合雲和雲本地服務。我們提供私有云、混合雲和多雲託管服務，通過我們的專有技術和與VMWare、Redhat和ZStack等精選合作伙伴的技術集成，滿足企業在數據主權、擁有成本和定製化方面的需求。通過我們的子公司BJ TenxCloud，我們也基於我們自己開發的雲原生平臺為客户提供數字化解決方案。客户可以充分利用我們雲解決方案的彈性和靈活性，實現其應用程序和基礎設施的現代化，以實現更高效的軟件開發和生產；以及 |
| o | 其他增值服務。為了補充我們的託管服務，提升客户體驗，我們還提供其他增值服務，包括裸機服務、防火牆服務、服務器負載均衡、數據備份和恢復、數據中心管理、服務器管理和備用服務器服務。此外，我們還為客户提供流量圖表和分析、服務器網關監控、域名系統設置、分佈式拒絕服務(DDOS)攻擊防禦機制、交換機和路由器的基本設置以及病毒防護。 |
託管批發服務。我們的託管批發服務於2019年開始，為互聯網巨頭和大型雲計算服務提供商提供我們建設和開發的數據中心站點。根據客户的具體要求，我們通過從第三方收購或租賃綠地或現有工業建築的方式採購數據中心場地物業，然後設計並與開發商、承包商和供應商合作建設先進設計和高技術規格的數據中心設施。我們相信，我們從零售領域數十年的行業經驗中獲得的核心競爭力和能力，在我們將業務擴展到批發領域並開發批發數據中心時也適用且至關重要。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們批發客户的總容量承諾分別為316兆瓦和476兆瓦。
| ● | 規劃：我們從選址和規劃階段就與我們的客户接觸，並在符合客户IT基礎設施部署並提供良好的電力和連接通道的戰略位置選擇批發數據中心的地點。憑藉多年的經驗和在關鍵市場的強大影響力，我們能夠通過從第三方收購或租賃綠地或現有工業建築來進行深入分析，並根據客户的需求選擇最合適的位置。我們的團隊與當地政府當局密切合作，以獲得必要的許可和批准，並與電力公用事業公司合作，以獲得足夠的電力供應。我們還積極與電信運營商合作，確保與我們的批發數據中心實現多運營商連接。 |
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| ● | 設計：利用我們內部設計團隊的技術訣竅和全面的數據中心產品組合，通過設計和建設零售數據中心來開發和積累，我們致力於確保我們的每個批發數據中心滿足客户的特定要求，並實現行業領先的能效和運營業績。我們的技術優勢，如先進的冷卻技術和電源管理技術，由於我們內部設計團隊、研發團隊和外部設計院的密切合作而整合在一起。 |
| ● | 建築：我們相信，我們與高質量承包商和供應商建立的良好關係，加上由經驗豐富的專業人士組成的專業施工團隊，有助於我們確保數據中心建設的快速交付和成本效益。與零售數據中心不同，批發數據中心通常是為滿足客户不同的技術要求而構建和定製的。此外，我們的客户要求我們在規定的建設期內大量交付批發數據中心。 |
| ● | 運營：我們是中國首批運營商中立的數據中心服務提供商之一，於1999年開始運營。從那時起，我們在過去的20年裏沒有遇到任何災難性事故，這表明了我們強大的運營專業知識。我們能夠為自建數據中心提供99.9%的供電費和99.9%的網絡連接費的服務級別協議。我們的批發客户尋求卓越的運營能力，為批發數據中心提供高可靠性、可用性、安全性和可靠性。因此，運營和管理專業知識成為他們選擇數據中心合作伙伴時越來越重要的標準。 |
雲服務
我們於2013年通過與微軟的合作開始提供公共雲服務。根據我們與微軟的合作安排，我們通過與中國大陸的終端客户簽訂服務協議，為這些終端客户提供微軟的雲服務，包括Azure、Microsoft 365（前Office 365）、Dynamics 365和Power Platform。
我們在公共雲上為企業和個人終端客户提供IaaS、PaaS和軟件即服務（SaaS）。Microsoft Azure為我們的客户提供一站式服務，以購買部分池化計算資源，控制上傳到虛擬服務器的應用程序和/或訪問雲基礎設施上的各種運營商運行的應用程序，並按需支付。通過Microsoft 365服務，我們不僅為客户提供了完整的Microsoft 365應用程序，還提供了企業級電子郵件、文件共享和高清視頻會議，所有這些都在公共雲中協同工作並連接，以便客户可以隨時隨地訪問運營業務所需的一切。
總客户賬單金額在Microsoft和我們之間分配，我們根據商定的指標保留一部分客户賬單金額。我們向客户提供服務的所有銷售額都存入一個託管賬户，該賬户由Microsoft和我們共同管理，我們每月向Microsoft結算款項。此外，我們有權在完成某些銷售或服務條件後從Microsoft獲得獎勵金。我們目前與微軟的協議期限為10年，直到2027年。
VPN服務
我們主要通過德爾莫特控股有限公司及其子公司或德爾莫特實體提供VPN服務，我們於2014年8月收購了德莫特實體，並持有DYXnet品牌。我們在大中國和更廣泛的亞太地區的眾多城市為客户提供一流的企業級網絡服務。我們提供企業網絡解決方案，包括多協議標籤交換(MPLS)和軟件定義廣域網(SD-WAN)、互聯網接入和網絡安全解決方案，以及實現與亞洲222個POP連接的完全受管網絡，其中108個POP用於VPN服務。我們進一步擴展了我們的產品組合，包括雲和SaaS解決方案，以及通過高速網絡連接全球公共雲的快速部署。2022年，我們推出了基於我們的SD-廣域網服務的安全接入服務邊緣(SASE)解決方案。
此外，我們已被委任為中國通信標準化協會（“CCSA”）SD—WAN業務標準起草單位之一。我們於二零二零年獲得中國信息通信研究院（“CAICT”）頒發的整體解決方案“SD—WAN Ready”證書，並於二零二二年進一步獲得“SD—WAN Ready 2. 0”認證。我們是中國跨境數據通信產業聯盟首批正式成員之一，被中國通信管理局認定為合法合規。我們亦是大中華區首批獲得多項ISO國際認證的ICT服務供應商之一，包括ISO/IEC 27001：2013、ISO/IEC 20000—1：2018及ISO 9001：2015，分別就信息安全、IT服務管理及質量管理等領域獲得ISO國際認證。
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我們的基礎設施
我們的基礎設施由我們的數據中心和數據傳輸網絡組成，是我們向客户提供服務的基礎。截至2023年12月31日，我們運營着50個自建數據中心和112個合作數據中心，主要分佈在中國的一線及周邊城市，包括所有主要的互聯網樞紐，以及東南亞的地點，管理機櫃93,597個。我們龐大的網絡由222個POP組成，是一條將我們的數據中心彼此連接起來，並將它們連接到中國的電信骨幹網的“高速互聯網鐵路”。
我們的數據中心
我們根據客户的具體要求、不同城市的需求以及我們的POP建立策略，在選擇合作數據中心的位置時採用分佈式部署方式；因此，我們合作數據中心的位置和數量會不斷變化。我們運營兩種類型的數據中心：自建和合作。我們將“自建”數據中心定義為擁有我們自己的機櫃和數據中心設備的數據中心，這些數據中心設備存放在我們擁有、從第三方租賃或從第三方購買的建築物中。我們把我們通過協議從中國電信、中國聯通、中國移動等第三方租用的數據中心空間和機櫃定義為合作的數據中心。截至2023年12月31日，我們運營50個自建數據中心，容納89,357個機櫃，以及112個合作數據中心，容納4,240個機櫃。
下表列出了截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我們管理的數據中心和機櫃的數量。
| 截至12月31日， | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
數據中心 |
|
| ||||
自建 | 40 | 45 | 50 | |||
合作伙伴 | 64 | 98 | 112 | |||
總計 | 104 | 143 | 162 | |||
櫥櫃 |
|
| ||||
自建 | 74,143 |
| 82,581 |
| 89,357 | |
合作伙伴 | 4,397 |
| 4,741 |
| 4,240 | |
總計 | 78,540 |
| 87,322 |
| 93,597 | |
我們的全國數據中心網絡不僅使我們能夠為擴展地理區域的客户提供服務，還建立了一個國家數據傳輸網絡，在不同地點的運營商和服務提供商之間建立連接。
下表列出了截至2023年12月31日我們數據中心容納的自建櫥櫃組合。
| 截至2023年12月31日。 | |||
| 自建出租屋數量 |
| 捐款百分比 | |
在北京地區 | 約38，500人 | 43.1% | ||
長三角 | 約27，700人 | 31.0% | ||
大灣區 | 約9300人 | 10.4% | ||
其他 | 約13，800人 | 15.4% | ||
總計 | 約89，300人 | 100.0% | ||
我們按照高行業標準建設和運營我們的數據中心，為客户提供最佳互聯網互連所必需的安全可靠環境。我們的數據中心通常具有以下功能：
| ● | 備援供電 - 宂餘、大容量、穩定的電源，以不間斷電源或UPS、高性能電池和柴油發電機為後盾； |
| ● | 物理安全 - 現場人員24小時監控，包括核查所有進入大樓的人員、安全屏障、攝像機監控和安全漏洞警報； |
| ● | 受控訪問- 通過個人編程的門禁卡和視覺識別進入為特定客户指定的建築物、數據層和單獨區域； |
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| ● | 火災探測與撲救- 與建築物管理系統相連的敏感煙霧探測器提供早期探測，以幫助避免火災、損失和業務中斷。此外，亦有環保的氣體或細水霧滅火系統，以撲滅火警； |
| ● | 空調- 為確保最佳性能並避免設備故障，所有數據中心樓層均經過管理，以確保客户的設備保持在受控的温度和濕度下；以及 |
| ● | 全天候支持- 我們的數據中心配備有能力和經驗豐富的服務團隊，我們相信我們是中國第一家提供24/7客户服務的數據中心服務提供商。 |
這些功能可最大限度地減少數據中心服務器中斷的可能性，並確保客户的業務連續性。此外，我們相信我們是中國第一家同時獲得美國註冊認可委員會ISO 9001質量體系認證和英國認可局認證的數據中心服務提供商。
我們的網絡
我們的網絡傳輸數據和引導互聯網流量，形成一個連接主要運營商、非運營商和運營商網絡的互聯網駭維金屬加工體系，並加強我們位於中國全境和世界各地的數據中心、我們的客户和最終用户之間的溝通。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我們的網絡在整個亞洲連接了183、216和222個POP。
我們的網絡還與中國的四家電信運營商（中國電信、中國聯通、中國移動和中國教育網絡）提供了多個接口。我們的網絡不僅連接到每個運營商的總部，還連接到他們在中國的本地網絡。
憑藉高質量的數據中心基礎設施、廣泛的數據傳輸網絡和專有的智能路由技術，我們能夠提供高性能的託管和相關服務，有效滿足客户的業務需求，改善服務提供商和終端用户之間的互聯互通，有效解決中國網絡互聯互通不足的問題。
客户和客户支持
我們的客户
我們為多樣化且忠誠的客户羣提供服務，根據我們提供的不同服務類型，我們的客户包括(I)我們託管和相關服務的企業客户，以及(Ii)註冊了Microsoft Azure、Microsoft 365(以前的Office 365)、Dynamics 365和Power Platform服務的個人客户。截至2023年12月31日，我們擁有超過7,500家企業客户，其中超過1,500家客户正在使用我們的託管服務。我們的企業客户代表着各種不同業務規模的垂直行業，從信息技術和雲服務、電信運營商、通信和社交網絡、遊戲和娛樂、電子商務、汽車到金融服務和政府機構，以及從藍籌企業到中小型企業。
我們擁有忠誠的客户基礎，這從我們的低流失率就可以看出。根據我們的核心IDC業務，2021年、2022年和2023年的平均每月託管流失率分別為0.2%、0.2%和0.4%。2021年、2022年和2023年，我們來自前20名客户的平均月經常性收入分別為1.913億元、2.25億元和2.30億元。
我們在服務各行業的市場領導者方面的經驗也為我們提供了行業知識、運營專長和信譽，我們可以利用這些知識向現有和潛在客户交叉銷售額外服務。
我們的客户支持
我們投入大量資源，透過我們的專業客户服務團隊為客户提供支持和服務。我們為客户提供服務級別協議。這些協議設定了客户與我們之間對服務水平的期望，並推動我們的內部流程達到或超過客户的期望。我們相信我們是中國首家提供全天候客户服務的數據中心服務提供商。我們的網絡運營中心配備了經過網絡診斷和工程培訓的技術工程師。我們要求員工在15分鐘內迴應客户的來電或要求。對於主要客户，我們有專門的團隊，為他們提供專門的服務，以滿足他們的特定需求。客户支持的領域包括設計和改進客户的IT基礎設施和網絡優化。
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我們的客户可以直接聯繫客户服務團隊尋求幫助或查詢報告事件的狀態。該團隊積極跟進我們的營運團隊，以協助確保問題得到有效及及時的解決。我們的每一位客户都有一位服務經理，負責確保我們的所有服務都以令人滿意的方式提供。
技術和知識產權
創新的解決方案和服務
我們為客户提供一套全面的解決方案，採用尖端技術，並不斷擴展我們的服務範圍，以提供包括互聯、主機託管或數據中心託管服務和雲服務的全棧解決方案。我們的創新產品和服務包括：
| ● | 混合IT服務：自2015年3月以來，我們是中國第一家提供混合IT服務的數據中心服務提供商。我們的混合IT服務旨在連接客户現有的操作系統，並實現對客户IT需求的實時響應。我們的混合IT服務涵蓋數據計算與存儲、設施管理與維護、運營支持等，可有效滿足企業客户因新技術與應用帶來的IT需求日益複雜而不斷增長的IT外包需求； |
| ● | 裸金屬服務：我們於2018年8月開發了專有的裸金屬服務技術。我們的裸金屬服務可以與我們提供的高質量BGP、VPN等服務相集成。我們的裸金屬服務基於自動化運維技術，可通過雲平臺在全自動化的基礎上交付給客户，無需人工操作。它配備了安全模塊和網絡功能，可與我們提供的其他雲服務和網絡服務集成；以及 |
| ● | 混合雲管理平臺：為向客户提供各種雲場景下的卓越雲管理服務，我們於2019年6月開發了專有云管理平臺。該平臺可以集中管理主要公有云和私有云，並連接自主研發的裸金屬服務、混合IT服務、SD—WAN等服務，實現一站式多雲管理服務能力。我們的混合雲管理平臺使客户能夠集中管理我們提供的所有服務、產品和資源，包括私有云、公有云、企業虛擬數據中心、企業託管私有云、裸金屬服務以及底層數據中心和網絡連接服務。根據收集到的信息進行數據分析，我們相信這可以實現客户數據資產的價值。 |
數據中心技術
我們在設計和建設數據中心時採用了多項技術，例如電源轉換開關、冷卻、照明和能源回收技術，以提高數據中心的電力消耗和能源效率。我們是首家於2017年通過ISO50001：2011能源管理體系認證的數據中心服務提供商。我們在北京的一個數據中心M6數據中心是2018年中國電子學會命名的首批國家級綠色數據中心之一。我們亦在若干數據中心應用熱回收技術，回收數據中心廢氣中的廢熱，以產生生活熱水，提升數據中心的能源效率。
基於建立人工智能定義的數據中心的願景，我們計劃開發人工智能IT運營平臺，利用大數據、現代機器學習和其他先進分析技術，提升數據中心的IT運營功能。該平臺可以從各種IT運營工具和設備收集各種數據，以聚合數據（例如監控系統和作業日誌中的數據），然後對這些數據應用機器學習和高級分析，以自動發現問題並做出反應。例如，我們的分析數據倉庫可以分析數據中心冷卻系統的工作狀況，建立一個模型，提供優化解決方案，幫助我們降低運營成本，實現環保運營。
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研究與開發與知識產權
我們強大的研發能力支持並增強我們的服務產品。我們擁有一支經驗豐富的研發團隊，並投入大量資源於研發工作，專注於改善客户體驗、提高運營效率及迅速將創新解決方案推向市場。
我們在研發方面進行了持續的投資和培訓，以推動我們在成熟和新興業務方面的增長。於截至2021年12月31日及2022年12月31日及2023年12月31日止年度，我們分別產生了人民幣1.885億元、人民幣3.068億元及人民幣3.222億元(4540萬美元)的研發費用。截至2023年12月31日，我們擁有198名經驗豐富的工程師，他們擁有十年以上的相關行業經驗。
截至2023年12月31日，我們的研發工作已經產生了170項專利，105項專利申請和335項軟件著作權登記，全部集中在中國，集中在(一)節能技術，(二)數據中心設計和設施維護與運營，(三)網絡運維管理，(四)雲相關技術，(五)邊緣計算和區塊鏈。
我們依靠版權、專利、商標、商業祕密和其他知識產權法、保密協議和其他保護措施的組合來保護我們的知識產權。我們通常通過使用內部和外部控制來控制對我們專有軟件和其他機密信息的訪問和使用，包括物理和電子安全、合同保護和知識產權法。我們已實施嚴格的保安及資訊科技管理制度，包括禁止複製及傳輸密碼。我們教育員工有必要並要求他們遵守這些保安程序。我們亦透過合約禁令促進保護，例如要求員工訂立保密及不競爭協議。
銷售和市場營銷
我們通過我們的直銷團隊積極營銷我們的服務和解決方案，我們使用水平和垂直細分策略的組合來將市場劃分為具有相似特徵的羣體。水平細分用於適用於大多數企業客户的產品或解決方案，如零售代管、互聯、裸機服務和通用混合雲託管服務。對於更具行業針對性的解決方案，我們採用垂直細分的方式進行批發擴建、批發代管以及定製的混合雲託管服務。我們的銷售和營銷團隊主要分佈在北京、上海、深圳、廣州、杭州、xi、香港和臺灣。除了標準產品，我們還利用和嵌入我們的生態系統產品，為我們的關鍵客户提供交鑰匙的混合雲解決方案。
我們強大的品牌認知度、中立定位和龐大的客户安裝基礎已被證明是我們銷售的重要推動力。為加強我們的品牌，我們的營銷努力集中於贊助研討會、會議及特別活動，以提升我們在潛在客户中的知名度。此外，我們與多個合作伙伴就解決方案集成或“走向市場”進行合作，以加速客户的數字化轉型。我們的銷售及市場推廣人員不僅專注於創造需求，亦同樣專注於提供優質客户服務，積極留住現有客户。
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競爭
我們面臨來自廣泛數據中心服務提供商和其他增值服務提供商的競爭，包括：
| ● | 承運商。我們面臨着來自國有電信運營商的競爭，包括中國電信、中國聯通和中國移動。根據Frost&Sullivan的數據，運營商運營的數據中心在2023年佔據了數據中心服務市場58.0%的份額。此外，所有運營商都運營着自己的網絡。競爭主要集中在定價、服務質量和地理覆蓋上。我們相信，我們處於與這些主要航空公司競爭的有利地位。與這三家運營商建設數據中心主要是為了促進帶寬銷售不同，我們在每個運營商中立的數據中心提供到多個網絡的連接，提供卓越的選擇和性能。我們的專用網絡增強了不同網絡之間的連接。相比之下，這三家運營商運營的數據中心通常只提供對自己網絡的訪問，而且往往受到網絡覆蓋範圍的限制。由於中國運營商網絡之間以及同一運營商在不同省份的網絡之間互聯互通不足，互聯互通瓶頸仍然是一個主要問題，導致服務和應用之間的傳輸速度較慢。 |
| ● | 運營商中立的服務提供商.我們面對來自其他電信商中立服務供應商的競爭，例如SINNET和GDS。競爭主要集中在價格、服務的質量和廣度上。我們以卓越的互連性、廣泛的數據傳輸網絡、大量高質量的數據中心以及卓越的運營、維護和其他客户服務而聞名。由於數據中心服務的獨特性，客户服務器和設備的重新定位在操作上很困難，客户在選擇數據中心服務提供商時具有高度選擇性。我們強大的品牌、卓越的聲譽、豐富的經營經驗和專業知識，仍然是吸引和留住客户的關鍵優勢。 |
| ● | 內部數據中心.企業可能會選擇存放和維護自己的IT硬件，如百度、騰訊和阿里巴巴，以及其他大型企業，特別是金融服務業。由於他們的內部能力，這些客户可能會將更少的服務外包給包括我們在內的其他第三方數據中心服務提供商。然而，我們相信我們的數據中心，加上我們卓越的網絡服務，提供了獨特的託管服務組合，這將使我們對擁有內部數據中心的企業具有吸引力。 |
| ● | 雲服務提供商.雲服務是一個新興市場，因此，我們面臨來自已進入或計劃進入新市場的不同市場參與者的競爭。我們與微軟合作，在中國提供雲服務，包括Microsoft Azure、Microsoft 365（前Office 365）、Dynamics 365和Power Platform。我們與中國國內雲服務提供商（如阿里雲和騰訊雲）以及由中國其他數據中心服務提供商（如AWS）運營的國際雲服務競爭。我們相信，我們與微軟的合作關係將使我們對潛在客户具有吸引力，特別是對雲服務有強烈需求的企業和政府實體客户。 |
| ● | 其他增值服務提供商.我們面對其他增值電信服務供應商（包括VPN服務供應商）的競爭，例如中信電信CPC、NOVA及香港電訊（6823. HK）。作為這些增值服務市場的領先服務提供商之一，我們相信我們的產品不僅能補充我們的核心託管服務，而且能抓住更多增長機會。 |
由於我們在香港及海外的數據中心服務供應商規模較小，我們與香港及海外的數據中心服務供應商的競爭有限，但如果我們擴大在香港及海外的服務供應商，我們可能會與他們競爭。我們認為，目前在中國數據中心服務市場上沒有外國競爭對手，部分原因是中國電信行業的監管障礙。由於中國對外國競爭者來説是一個潛在的有利可圖的市場，一些外國供應商可能會尋求進入中國市場。此外，隨着我們擴大雲服務等服務產品，我們預計在這些領域也將面臨更多的競爭。
我們的環境、社會和治理(ESG)倡議
作為中國領先的運營商中立互聯網數據中心服務提供商，VNET將環境、社會和治理(ESG)理念融入公司重大決策，促進公司高質量發展，保護投資者、客户、員工、社區和其他利益相關者的利益。
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作為聯合國全球契約或UNGC的參與者，VNET承諾支持其十項原則和實現聯合國可持續發展目標(SDG)。2023年，基於我們的盾牌可持續體系，我們在社會、人類、創新、環境、領導和發展六個實施領域積極開展可持續行動。
ESG戰略
ESG治理
我們的董事會和管理層負責確保公司的ESG戰略和相關活動(包括氣候問題)既相關又有效。公司已經建立了跨職能整合和協調的ESG治理結構，由我們的董事會監督，我們的管理層領導。
優先事項和重要性
結合所有利益相關者對公司可持續發展的關切，我們對我們的盾牌(Social-Human-Innovation-Environment-Leadership-Development)可持續發展系統的六大支柱所涵蓋的ESG問題進行了全面的實質性評估。
業務誠信
商業倫理
我們嚴格遵守相關法律法規，包括《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國反不正當競爭法》、《中華人民共和國反壟斷法》、《美國反海外腐敗法》和《薩班斯-奧克斯利法案》。我們還建立了完整、健全的合規管理體系，為公司量身定做，並已通過國際標準化組織37001反賄賂管理體系認證。我們制定併發布了《商業行為和道德準則》，要求員工和第三方員工從事相應的商業活動。
我們要求所有員工和供應商簽署反賄賂承諾書。2023年，公司對董事和員工的反腐培訓實現100%全覆蓋，截至2023年12月31日，沒有審結針對公司或員工的腐敗行為法律案件。
我們還注重知識產權管理。根據《中華人民共和國專利法》、《中華人民共和國商標法》、《中華人民共和國著作權法》等知識產權相關法律法規，建立健全知識產權管理制度，既保護自身權益，又避免侵犯他人知識產權。
人權
作為聯合國大會的參與者，我們支持維護國際公認的勞工人權。我們嚴格遵守《人民Republic of China勞動法》、《禁止使用童工規定》等國內法律法規，致力於遵守各項國際人權公約，並將其納入公司治理活動。其中包括《聯合國世界人權宣言》、《聯合國商業和人權指導原則》、《聯合國大會十項原則》、《國際勞工組織核心勞工標準》和《消除對婦女一切形式歧視公約》。
我們反對歧視，反對任何無視或侵犯人權的行為，絕不容忍任何針對種族、民族、地區、性別、年齡、國籍或階層等的非法歧視或騷擾。我們將個人隱私保護、員工權利保護、供應鏈人權保護納入業務活動，積極推動相關工作落實。我們還尊重貧困、殘疾人等特殊羣體的生存權和發展權，支持貧困邊遠地區人權發展。
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對碳中和的承諾
碳排放
我們制定了雄心勃勃的2021年碳減排目標，全面推進公司低碳轉型。在設定我們的目標時，我們將範圍1的排放定義為公司擁有或控制的業務的排放。我們將範圍2的排放定義為本公司購買或獲得的電力、蒸汽、供暖或製冷所產生的排放。我們將範圍3的排放定義為公司價值鏈中發生的所有間接排放(不包括在範圍2中)，包括上游和下游排放。我們承諾：
| ● | 到2030年，在範圍1和範圍2的排放中實現可操作的碳中和；以及 |
| ● | 到2030年，實現運營中100%使用可再生能源。 |
我們通過減碳、除碳、碳抵消、碳賦能四條路徑，充分利用整個產業鏈節能技術、可再生能源改造、碳交易和上下游賦能，推動實現碳中和。2023年，我們繼續在技術創新、分佈式光伏儲氫研究、綠色電力交易等方面開展實踐，取得了重大成果。
2023年，我們在2023年組織和報告範圍內進行了覆蓋範圍1、範圍2和範圍3的温室氣體排放清查。
環境倡議
積極走高效、低碳、集約、循環的綠色發展道路，着力提升數據中心選址、設計、建設、運營全生命週期的綠色管理能力，減少碳足跡。截至2023年底，我們共獲得10項綠色數據中心認證。
積極響應國家加快構建以新能源為主體的新型電力體系的目標，積極探索可再生能源、儲能技術、能源互聯網等領域，引領行業能源轉型。我們正積極參與多個地區的綠色電力交易。今年，我們購買了約5690萬千瓦時的綠色電力。2022年，我們與中廣核太陽能(深圳)有限公司簽署了2023年綠色購電協議，其中包含約5億千瓦時的五年綠色供電保障條款。我們在2023年穩定運營的數據中心還實現了年平均PUE為1.29。
氣候影響
作為氣候相關財務披露工作組的支持者，我們在公司戰略中考慮到氣候變化。根據潛在財務影響的程度、對業務活動穩定性的影響、客户及股東關注等方面，我們定期評估與資產及業務有關的風險及機會。
可靠的產品和服務
為客户提供穩定可靠的互聯網基礎設施是我們業務的核心。因此，我們繼續加強業務連續性管理，並通過了業務連續性管理體系認證(國際標準化組織22301)。2023年，我們實現了IDC零重大運營中斷或網絡中斷。
我們為客户提供優質的售前、售後服務，並重視不斷改進的服務。2023年，全國客户滿意度達到99.81%，我們解決客户投訴的滿意率達到100%。
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數據保護和信息安全
在VNET，網絡安全風險管理是我們整個企業風險管理計劃不可或缺的一部分。我們不斷加強信息安全管理體系的建設和落實。通過執行《合規與信息安全管理條例》、《信息安全管理體系指引》、《信息安全風險管理程序》等一系列內部政策，明確各業務部門的信息安全管理職責，為日常信息安全管理工作提供規範指導。我們獲得了中國網絡安全評論認證和市場監管大數據中心頒發的一級災備認證和二級安全運維認證。我們的數據中心還獲得了三級信息系統安全集成認證、三級信息安全應急響應認證、三級信息安全風險評估認證。目前，多個與我們的主要業務有關的網站已經通過了信息技術服務管理系統(ISO/IEC 20000)和信息安全管理系統(ISO/IEC 27001)的認證。
我們從物理安全、內部網絡安全和外部網絡安全三個層面進行信息安全管理，制定隱私政策，確保個人數據安全和隱私。我們高度重視員工信息安全意識的培養，對員工開展多種形式的信息安全培訓。2023年，我們為100%的員工提供了信息安全培訓。有關更多信息，請參閲“項目16.K.網絡安全”。
人力資本
就業
我們堅持可持續的人才培養，充分尊重並嚴格保障員工權益，注重職場公平、多樣、包容，關注員工身心健康和福利，致力於為全體員工營造有利於個人發展的工作環境。
我們建立了多渠道的員工溝通和申訴機制，充分保障員工的知情權、參與權、隱私權、表達權和監督權。我們建立了完善的福利關懷體系，為員工提供全方位的支持。
截至2023年12月31日，我們的員工總數為3038人。
多樣性、公平性和包容性
我們堅持平等地招聘、評估、激勵和培訓每一位員工，以確保少數羣體不會受到不同對待。2022年，我們成為聯合國婦女賦權原則的簽署國，積極保障不分性別同工同酬，並與全球企業攜手改善性別平等實踐，發揮女性潛能。
截至2023年12月31日，我們管理職位的員工中有31%是女性。
培訓與發展
我們高度重視人才培養，制定《員工培訓管理制度》，建立系統、多層次的員工培訓體系，對不同發展階段的員工開展有針對性的培訓。我們通過VNET E-Learning平臺實現數字化人才培養。截至2023年12月31日，該平臺已推出545門課程。
透過具競爭力的薪酬及公平有效的績效評估機制，我們繼續吸引及激勵優秀人才。我們建立了完善的崗位層級結構和合理的晉升機制，為全體員工提供平等的發展機會。
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社會責任
負責任的供應鏈
我們嚴格落實責任採購，積極識別和管控供應鏈風險，助力全產業鏈共建開放互利合作環境。嚴格遵守國家法律法規和行業相關要求，規範採購人員行為，嚴把合作供應商質量關，通過《採購管理條例》、《供應商管理條例》、《採購人員行為準則》等制度實施閉環採購管理。
我們積極推動供應商提高他們在可持續性方面的表現。在我們的供應商管理工作過程中，我們將考慮他們的ESG風險，並重點關注他們在環保和低碳、信息安全、勞動權益、職業健康和安全以及誠實正直方面的表現。
公益
我們積極履行作為企業公民的社會責任，利用我們的行業優勢，使當地社區能夠從我們的運營中受益。2023年，我們開展了與生態保護和青少年教育相關的各種公益項目。2023年3月，包括管理層和員工代表在內的約80名員工參加了我們在京郊舉行的義務植樹活動。這些員工志願者種植了200多棵樹苗，為生態系統的保護和修復做出了貢獻。此外，2023年3月，該公司還舉辦了義賣活動，將所得資金的30%捐贈給一所面向無家可歸和留守兒童的公益學校，用於購買急需的物資。
條例
這一部分總結了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。
《外商投資條例》
外國投資者在中國的投資活動主要適用《鼓勵外商投資產業目錄》或《鼓勵目錄》和《特別管理辦法》《外商投資准入負面清單》，或由商務部、國家發展和改革委員會、國家發改委發佈並不時修訂的負面清單，以及《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》及其各自的實施細則和附屬條例。《鼓勵目錄》和《負面清單》規定了外商在華投資的基本框架，將外商投資分為“鼓勵”、“限制”和“禁止”三類。未列入目錄的行業一般被視為屬於第四類“允許”，除非中國其他法律有特別限制。
2021年12月，發改委和商務部發布《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版）》，或稱《2021年負面清單》，自2022年1月1日起施行。2022年10月26日，商務部和國家發改委聯合發佈了《鼓勵外商投資產業目錄（2022年版）》，自2023年1月1日起施行。
於二零二零年一月一日，《外商投資法》及《中華人民共和國外商投資法實施條例》或《實施條例》正式生效，取代了此前三部規範外商在華投資的法律，即《中外合資經營企業法》，《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬條例，成為中國管理外商投資的主體性法規。
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根據《外商投資法》，“外商投資”是指外國一個或多個自然人、商業實體或其他組織直接或間接進行的投資活動（統稱“外國投資者”）在中國境內投資，投資活動包括下列情形：（一）外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內設立外商投資企業；（二）外國投資者取得中國境內企業的股權、股權、資產等權益；（三）外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內投資新項目；（四）以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式投資。根據《外商投資法》，國務院將公佈或批准公佈特別行政措施目錄，即“負面清單”。《外商投資法》給予外商投資實體國民待遇，但在"負面清單"中被視為"限制"或"禁止"行業的外商投資實體除外。外商投資法規定，在外國限制或禁止行業經營的外商投資實體將需要獲得中國相關政府部門的市場準入許可及其他批准。此外，《外商投資法》規定，根據現行外商投資法律設立的外商投資企業，自2020年1月1日起五年內，可以維持其結構和公司治理。
《實施條例》進一步規定（其中包括）（i）2020年1月1日之前註冊成立的外商投資企業未能調整其公司治理結構及其他事項以符合《中華人民共和國公司法》或《中華人民共和國合夥企業法》（視情況而定），並於2025年1月1日之前完成登記變更的，有關政府部門不得再受理該外商投資企業的其他登記事項；（二）2020年1月1日以前註冊成立的外商投資企業，合營合同中約定的股權轉讓和利潤分配的規定，根據《中國公司法》或《中國合夥企業法》（視情況而定）調整公司治理結構及其他事宜後，可繼續有效及具約束力。
國家發改委、商務部於2020年12月19日聯合發佈《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。根據《外商投資安全審查辦法》，國家發改委和商務部將設立外商投資安全審查工作機制辦公室，對影響或可能影響國家安全的外商投資，由該工作機制辦公室進行安全審查。《外商投資安全審查辦法》進一步要求，外國投資者或其境內分支機構在從事下列領域投資前，應當向工作機制辦公室申請國家安全審查：（一）對軍事工業或者與軍事有關的工業的投資，以及對國防設施或者軍事設施附近地區的投資；（二）投資於重要農產品、重要能源資源、關鍵裝備製造業、重要基礎設施、重要交通運輸服務業、重要文化產品和服務業、重要信息技術和互聯網產品和服務業、重要金融服務業，對被投資企業取得實際控制權的關鍵技術和其他關係國家安全的重要領域。
增值電信業務規定
增值電訊服務
根據已於2014年7月29日及2016年2月6日修訂的《中華人民共和國電訊條例》或於2000年9月25日實施的《電訊條例》，電訊服務供應商必須在開始營運前取得營運牌照。電信條例將“基本電信服務”與“增值電信服務”區分開來。增值電信服務是指通過公共網絡提供的電信和信息服務。《電訊業務目錄》是《電訊條例》的附件，將電訊服務分類為基本服務或增值服務。根據最近一次於2019年6月修訂的《現行有效目錄》，增值電信業務分為第一類增值電信業務(即主要基於設施和資源的業務)和第二類增值電信業務(即主要基於公共平臺的業務)，並將對其進行相應的監管。例如，主要提供給企業用户、與基礎設施和電信資源密切相關、對國家信息安全和公共秩序具有重大意義的增值電信服務(如互聯網數據中心服務)(IDC服務)、內容分發網絡服務(CDN服務)、國內互聯網協議虛擬專用網服務和互聯網接入服務(ISP服務)被歸類為第一類增值電信服務。增值電訊服務(例如網上數據處理和交易處理服務及資訊服務)主要提供給一般市民，具有顯著的經濟效益，並與消費者權益和私隱保障密切相關，屬第二類增值電訊服務。
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根據《電信條例》，覆蓋兩個以上省、自治區、直轄市的增值電信業務，須經工信部批准，其跨區域增值電信業務的提供者須取得跨區域增值電信業務經營許可證或跨區域增值税許可證。在省、自治區、直轄市範圍內開展的增值電信業務，應當經當地電信管理部門批准，其經營者應當取得增值電信業務經營許可證或增值税許可證。根據工信部於2017年7月3日起施行並不時修訂的《電信業務經營許可證管理辦法》，跨區域增值税許可證由工信部核準發放，有效期五年。
截至本年度報告日期，根據適用的中國法律和法規，我們所有需要獲得跨地區和省級增值税許可證的主要經營實體都已獲得此類許可證。
例如，根據工信部2012年1月17日向VNET北京發放的跨區域增值税許可證(最近一次更新於2022年5月18日)，允許VNET北京公司在中國境內兩個省級直轄市和四個市開展(I)第一類“增值電信業務”下的全數據中心業務；(Ii)在中國境內兩個省轄市和20個市開展第一類“增值電信業務”下的數據中心業務(不包括互聯網資源協調服務)；(3)跨中國的第一類“增值電信業務”下的VPN業務；(4)跨中國的跨19個省市、省份的第一類“增值電信業務”下的上網服務(不含為網站用户提供服務)和跨三省的第一類“增值電信業務”下的互聯網接入服務(僅為網站用户提供服務)；(5)跨中國的第二類“增值電信業務”下的國內多方通信業務；(六)中國第二類“基礎電信業務”項下的固網國內數據傳輸業務。此外，根據北京通信管理局於2020年1月8日向VNET北京公司發放的有效期至2025年1月8日的增值税許可證，允許VNET北京公司開展信息服務業務(僅限於互聯網信息服務)。
根據工信部於2019年10月23日向北京iJoy發放的跨區域增值税許可證，有效期至2024年5月6日，允許北京iJoy在中國跨兩省市、一市開展第一類數據中心業務(不含互聯網資源協調服務)；(Ii)在中國跨三省市、省市開展第一類增值電信業務VPN業務；(三)中國地區三省市第一類“增值電信業務”項下的互聯網接入業務；(四)中國地區第二類“增值電信業務”項下的信息服務業務(不含互聯網信息服務)。
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根據工信部於2023年4月6日向VNET科技發放的增值税跨區域增值税牌照，有效期至2028年4月6日，VNET科技獲準在中國開展(I)第一類“增值電信業務”下的互聯網接入業務；(Ii)在中國開展第一類“增值電信業務”下的數據中心業務(不包括互聯網資源協調服務)，涵蓋中國三個省級直轄市的服務。
根據工信部2013年9月18日向深圳DYX發放的《跨區域增值税許可證》(最近一次更新於2023年3月17日)，深圳DYX獲準開展(I)中國第一類增值電信業務項下的VPN業務；(Ii)第一類增值電信業務項下的數據中心業務，涵蓋北京、上海和深圳的業務；(3)第一類“增值電信業務”下的數據中心業務(僅提供互聯網資源協調服務)，覆蓋中國所在的6個城市；(4)中國所屬的3個省轄市、省的互聯網接入服務；(5)中國所屬的28個省、自治區、自治區的第一類“增值電信業務”下的互聯網接入服務(僅為網站用户提供服務)；(Vi)中國第二類“增值電信業務”項下的國內多方通信業務；及(Vii)信息服務業務(僅提供互聯網信息服務)。
根據上海市通信管理局於2017年10月20日向上海藍雲頒發的增值税許可證（最近更新於2022年11月18日），有效期至2027年10月20日，上海藍雲獲準開展（一）信息服務業務（限於互聯網信息服務）屬於第二類"增值電信業務"；㈡在線數據處理和交易處理服務（只提供電子商務服務）屬於第二類"增值電信業務"；及（iii）上海第二類「增值電信業務」下的互聯網域名解析服務。此外，上海藍雲於2020年7月10日獲得工信部頒發的《跨區域增值税許可證》，有效期至2025年1月21日，據此，上海藍雲獲準在全國範圍內開展（i）第二類“基礎電信業務”下的固網國內數據傳輸業務；（ii）北京和上海第一類“增值電信業務”下的數據中心業務；（iii）北京和上海第一類“增值電信業務”下的CDN業務；（iv）北京及上海第一類“增值電信業務”的VPN服務；（v）北京及上海第一類“增值電信業務”的互聯網接入服務；（vi）全國第二類“增值電信業務”下的國內多方通信服務；及（vii）全國第二類“增值電信業務”下的信息服務業務（不包括互聯網信息服務）。
根據向廊坊華海互聯網科技有限公司頒發的增值税許可證，廊坊華海互聯網科技有限公司於2022年12月9日由河北省通信管理局批准，有效期至2027年12月9日，允許在廊坊開展第一類“增值電信業務”下的數據中心業務（不包括互聯網資源協調業務）。
互聯網接入服務
工信部於2012年發佈了《關於進一步規範IDC服務和運營商服務市場準入的通知》或《552號通知》，對開展IDC服務和運營商服務業務的資金、人員、設施和設備等方面做出了詳細規定。2017年1月17日，工信部進一步發佈了《關於清理規範互聯網接入服務市場的通知》，其中強調了552號通知的要求，禁止無證經營、超出許可範圍和經營範圍的經營以及IDC服務、互聯網服務和CDN服務在市場上的“多級轉租”。國際數據中心和互聯網服務提供商不得將其從中國基礎電信運營商獲得的IP地址、帶寬或其他網絡接入資源轉租給其他企業經營國際數據中心服務、互聯網服務提供商服務或其他業務。此外，從事IDC服務、運營商服務或CDN服務業務的企業應進行全面自查，及時糾正違反相關規定的行為，確保其業務運營符合適用法律法規，網絡設施和網絡接入資源得到合規使用。監管部門應當督促違反有關規定的企業及時整改，並依法對拒不整改的企業採取嚴厲措施，對企業年檢不合格、列入企業不良記錄名單、許可證到期不予續展、嚴重影響與基礎電信運營商合作的企業。
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寬帶接入業務試點計劃
工信部於2014年12月25日發佈《關於向民間資本開放寬帶接入市場的通知》，啟動寬帶接入業務階段性試點，鼓勵但不強制符合條件的民營企業申請參與寬帶接入業務試點，試點自2015年3月1日起為期3年。從2015年到2017年，工信部陸續發佈了一系列通知，將試點擴大到9個省所有城市和幾個指定城市。2018年6月19日，工信部發布《關於深化寬帶接入業務試點的通知》，將試點有效期延長至2020年12月31日，並將試點進一步擴大到14個省所有城市和其他省份的幾個指定城市。自本年報發佈之日起，我們已具備在北京提供寬帶接入服務的資格。
互聯網數據中心的節能
2019年1月21日，工信部、國家政府辦公廳和國家能源局聯合發佈了《關於促進綠色數據中心的指導意見》，根據該指導意見，當局鼓勵數據中心堅持一定的平均節能水平，並旨在實現多個目標，其中包括，從2022年起，將新建大型和超大型數據中心的電力使用效率（PUE）維持在或低於1.4。
根據《新型數據中心發展三年規劃》工信部2021年7月4日發佈的《2021—2023年實施方案》，2021年底新建大型和特大型數據中心PUE應低於1.35；到2023年底，新建大型和特大型數據中心PUE應低於1.3，寒冷地區PUE應低於1.25。2021年10月18日，工信部、發改委、國家能源局、生態環境部聯合發佈《關於加強能效約束促進重點領域節能減碳的意見》，要求新建大型和超大型數據中心PUE不低於1. 3，自2025年起，數據中心的PUE一般應等於或低於1.5。
一些地方政府部門也出臺了法規和相關實施細則，以控制數據中心的節能。例如，2022年2月14日，GOPGB發佈了《北京市禁止和限制新增工業目錄(2022年版)》，或稱2022年目錄，這是2018年發佈的GOPGB目錄的修訂版。2022年目錄禁止在北京境內新建或擴建(I)呼叫中心，(Ii)涉及提供互聯網數據服務或信息處理和存儲支持服務的數據中心，符合《北京市數據中心協調發展實施方案》的雲計算數據中心除外。此外，2021年7月，北京市發展和改革委員會發布了《關於進一步加強數據中心項目節能監測工作的規定》，進一步規定了適用於數據中心項目的節能要求，包括限制數據存儲功能機架的功率比例，要求提高可再生能源的使用率，降低PUE，以及對PUE高於1.4的數據中心收取更高的差異化電價。2023年7月3日，北京市發展改革委公佈了《關於進一步加強數據中心項目節能監測規定的通知》，取代了《關於進一步加強數據中心項目節能監測的規定》，重申了前述節能要求。
2019年1月2日，上海市經濟和信息化委員會和上海市發展和改革委員會聯合發佈了《關於加強上海市互聯網數據中心協同建設的指導意見》，據此，部門鼓勵有效控制互聯網數據中心的建設規模和能耗總量，旨在實現多個目標，其中包括，從2020年起，新建互聯網數據中心PUE嚴格控制在1.3以下，改建互聯網數據中心PUE嚴格控制在1.4以下。2021年4月，上海市經濟和信息化委員會、上海市發展改革委聯合發佈《關於2021年上海市協同建設數據中心的通知》，重申新建數據中心綜合PUE應低於1. 3，改造數據中心應低於1. 4。不僅如此，2022年11月，上海市經信委、上海市發改委聯合發佈了《上海市新建數據中心二氧化碳排放峯值實施方案》，規定"十四五"期間新建數據中心PUE應低於1. 3，“十五”期間要力爭低於1.25。
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2019年4月，深圳市發改委發佈《關於數據中心節能審核有關事項的通知》，嚴格控制新建數據中心年度綜合能耗額度。2020年11月，廣東省人民政府辦公廳印發了《廣東省推進新基礎設施建設三年實施方案(2020-2022年)》，根據方案，到2022年，廣東省數據中心平均設計PUE應低於1.3。2021年4月，廣東省能源局發佈了《廣東省數據中心能耗保護要求的通知》，根據通知，從2021年到2022年，廣東省原則上不批准增加新增數據中心機架，但整合現有資源、企業自用的項目(1000個及以下標準機架的小型數據中心)除外。此外，2023年1月6日，廣東省發展改革委、廣東省工業和信息化廳聯合印發了《關於加強數據中心佈局建設的意見》，根據意見，新建並位於國家樞紐數據中心集羣的數據中心平均PUE應在1.25或以下，廣東省其他數據中心的平均PUE應在1.3或以下。
外商投資電信企業條例
中國政府對從事電信相關業務的中國公司的外資所有權進行了限制。根據中國國務院於2001年12月11日發佈並於2002年1月1日起施行並於2016年2月6日進一步修訂的《外商投資電信企業管理規則》，目前外國投資者在從事增值電信業務的中國公司中持有的股權不得超過50%，而中國電信業務的主要外國投資者也必須具有在海外提供增值電信服務的經驗和良好記錄。儘管2017年修訂的《外商投資產業指導目錄》和《負面清單(2021年)》允許外商在電子商務業務、國內多方通信服務、信息存儲和轉發服務、呼叫中心服務等領域擁有50%以上的總股權，但《外商投資電信規則》規定的其他要求(如對主要外國投資者的往績和經驗要求)仍然適用。符合這些要求的外國投資者必須獲得工信部的批准，工信部保留批准的自由裁量權。2022年4月7日，國務院發佈了《關於修改廢止若干管理條例的決定》，對《外商投資電信規則》進行了修改。該等修訂包括取消《外商投資電訊規則》對在中國公司經營增值電訊業務中持有權益的主要外國投資者的資格要求。修訂後的《外商投資電信規則》於2022年5月1日起生效。
工信部2006年7月13日發佈的《關於加強對外商投資經營增值電信業務管理的通知》等，要求外商在中國境內開展增值電信業務，必須設立外商投資企業並取得經營許可證。根據該通知，持有增值税許可證的境內增值電信服務運營商不得向境外投資者出租、轉讓、出售該牌照，不得以資源、場地、設施等形式向境外投資者在中國非法經營增值電信業務提供任何協助。此外，用於國內運營商增值電信業務的相關商標和域名必須屬於國內運營商或其股東所有。通知進一步要求，每個增值税許可證持有者必須擁有其批准的業務運營所需的設施，並在其增值税許可證覆蓋的區域內維護此類設施。此外，所有增值電信服務運營商均須按照中華人民共和國有關法規規定的標準維護網絡和信息安全。
2017年1月12日，國務院發佈了《關於擴大開放積極利用外資若干措施的通知》，即第5號通知，旨在放寬服務業、製造業、採礦業等行業的外商投資限制。具體來説，5號通知提出，逐步向外商開放電信、互聯網、文化、教育、交通等行業。然而，關於第5號通知的實施細則和條例仍然存在很大的不確定性。
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2019年1月，國務院發佈了《關於全面推進北京市服務業擴大開放綜合試點方案》的批覆，根據方案，北京將取消部分試驗區互聯網接入服務業(僅為用户提供互聯網接入服務)的外資持股限制。然而，截至本年度報告之日，北京地方當局尚未頒佈任何實施細則或指導方針。2024年4月8日，工信部印發了《關於開展增值電信業務擴大開放試點工作的通知》。通知指出，工信部將啟動增值電信業務擴大開放試點，試點將首先在北京、上海、海南、深圳等地的部分試驗區開展。在獲準開展試點的地區，取消部分增值電信業務外資持股限制，包括IDC服務、CDN服務、互聯網服務提供商服務、在線數據處理和交易處理服務、信息發佈平臺和傳遞服務(不包括互聯網新聞信息、網絡出版、網絡音像和互聯網文化運營)和信息保護和處理服務。外商投資企業在經批准的試點地區開展此類服務，須按有關法律法規報經工信部批准。通知還指出，在試點方案實施的基礎上，可以擴大試點地區的範圍。由於本通知是新發布的，對本通知的解釋和執行仍不確定。
《互聯網安全條例》
2016年11月7日，全國人大常委會頒佈了《網絡安全法》，該法於2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，互聯網運營商在開展業務和提供服務時必須遵守適用法律法規，履行保障網絡安全的義務。互聯網經營者必須按照法律法規要求採取技術和其他必要措施，保障網絡運行，有效應對網絡安全，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。此外，《網絡安全法》要求互聯網運營者制定網絡安全事件應急預案，一旦發生危及網絡安全事件，應啟動相關應急預案，採取相應補救措施並向主管部門報告。
2022年9月14日，廉政公署發佈《關於徵求關於修改〈中華人民共和國網絡安全法〉的決定》的意見的通知》（公開徵求意見稿），對嚴重違反網絡運行安全保護義務的行為規定了更加嚴格的法律責任，提高了罰款金額上限，網絡信息、根據《網絡安全法》，將關鍵信息基礎設施和個人信息的銷售額提高至人民幣5，000萬元，佔公司總銷售額的5%。
2016年9月，工信部辦公廳發佈了《互聯網信息安全管理系統使用和運行維護試行管理辦法》，對IDC業務、CDN業務、ISP業務等電信業務經營者建立或提供的信息安全管理系統的運行維護進行了規範。根據本管理辦法，有關電信運營商有義務監控通過其互聯網信息安全管理系統傳輸的信息，並及時採取措施處理禁止發佈或傳輸的信息。此外，必須根據相關法律和行業標準，在互聯網信息安全管理系統保存訪問日誌記錄，並應當局要求提供該記錄以供審查。採取必要措施，維護和保障互聯網信息安全管理體系的正常運行。
2017年11月，工信部發布《關於規範互聯網信息服務域名使用的通知》，自2018年1月1日起施行。根據本通告，互聯網服務提供商必須核實每個互聯網信息服務提供商的身份。互聯網信息服務提供者未提供真實、準確的身份信息的，禁止互聯網信息服務提供者為其提供互聯網信息服務，並要求互聯網信息服務提供者定期檢查互聯網信息服務提供者使用的域名狀況，如果相關域名無效，沒有用户真實身份信息，停止提供ISP服務。
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根據2020年4月CAC和其他中國監管部門發佈的於2020年6月生效的《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務必須通過網絡安全審查。2021年12月28日，民航委、發改委、工信部等多家政府部門聯合發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》，於2022年2月15日起施行，取代2020年頒佈的《網絡安全審查辦法》。根據《網絡安全審查辦法》，購買網絡產品和服務的CIIO以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商，均須接受《網絡安全審查辦法》的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》，CIIO在購買任何網絡產品或服務前，應評估推出或使用此類產品或服務可能產生的潛在國家安全風險，如果國家安全將受到影響或可能受到影響，應向CAC網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。此外，擁有100萬用户以上個人信息的網絡平臺經營者，擬在外國證券交易所上市，必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》還規定，有關主管部門如認為相關CIIO和網絡平臺經營者的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可對其發起網絡安全審查。
2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求以合法和適當的方式進行數據處理，包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和發佈。《數據安全法》規定了開展數據處理活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。數據安全法還根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如，要求重要數據處理者指定負責數據安全的人員和管理機構，對其數據處理活動進行風險評估，並向主管當局提交風險評估報告。國家核心數據，即關係國家安全、國民經濟命脈、重大民生和重大公共利益的數據，應當實行更加嚴格的管理制度。此外，《數據安全法》規定了影響或可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施出口限制。此外，《數據安全法》還規定，未經中國政府主管部門批准，中國境內的任何組織或個人不得向任何外國司法機構和執法機構提供任何數據。違反《數據安全法》，可能會對相關單位或個人處以警告、罰款、停業、吊銷許可證或營業執照，甚至刑事責任。
2021年7月30日，國務院公佈了自2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，根據該條例，關鍵信息基礎設施是指涉及公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、政府數字服務、與國防工業有關的科學技術等重要行業和領域的關鍵網絡設施和信息系統，以及如果損壞或故障，以及與之相關的數據泄露，可能嚴重危害國家安全、國計民生或公共利益的設施和信息系統。根據本條例，政府有關部門負責參照條例中規定的若干因素，制定識別關鍵信息基礎設施的規則，並根據該規則進一步確定相關行業的CIIO。有關當局還應通知被確定為CIIO的運營商。
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2021年11月14日，CAC公佈了數據安全條例草案，其中規定，數據處理商有下列行為的，應申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源，影響或可能影響國家安全的；(二)在境外上市的處理超過100萬用户個人信息的數據處理商；(三)影響或可能影響國家安全的數據處理商在港上市；(四)其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。《數據安全條例》草案還要求，處理超過100萬用户個人信息的數據處理者應遵守關於重要數據處理者的規定，其中包括任命一名數據安全負責人併成立數據安全管理機構，在確定其重要數據後15個工作日內向主管部門備案，制定數據安全培訓計劃，每年對全體工作人員組織數據安全教育培訓，數據安全相關技術和管理人員的教育培訓時間每年不得少於20小時。數據安全條例草案還規定，處理重要數據或在海外上市的數據處理者應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告報送當地CAC分局。此外，《網絡數據安全條例》草案還要求，互聯網平臺運營者在制定平臺規則或隱私政策或做出可能對用户權益產生重大影響的修改時，應建立與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略，並在其官方網站和個人信息保護相關版塊上徵求公眾意見，時間不少於30個工作日。日活躍用户超過1億的大型互聯網平臺運營商制定的平臺規則和隱私政策，或者日活躍用户超過1億的大型互聯網平臺運營商對此類規則或政策的修改，可能對用户權益產生重大影響的，應由CAC指定的第三方組織評估，並報CAC地方分局批准。
2022年7月7日，CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。本辦法要求，向境外提供數據的數據處理者，有下列情形之一的，須向當地省級國家網絡安全主管部門申請數據跨境轉移的安全評估：(一)數據處理者擬在境外提供重要數據的；(二)關鍵信息基礎設施運營者和已處理過100萬人以上個人信息的數據處理者擬在海外提供個人信息的；(Iii)自去年1月1日起，已向海外收件人提供10萬名個人資料或1萬名個人敏感資料的資料處理者有意向海外提供個人資料；及。(Iv)反海外資料委員會規定須就資料跨境轉移進行保安評估的其他情況。此外，數據處理者在申請上述安全評估前應對數據跨境轉移的風險進行自我評估，其中應重點考慮數據跨境轉移的目的、範圍和方法以及海外接受者的數據處理的合法性、公平性和必要性，擬轉移到境外的數據的規模、範圍、類型和敏感性，跨境數據轉移可能給國家安全帶來的風險，公共利益和個人或組織的合法權益，以及與境外接收方簽訂的跨境數據轉移相關合同或其他具有法律約束力的文件是否完全包含了數據安全保護責任和義務。
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2022年12月8日，工信部發布《工業和信息化領域數據安全管理辦法(試行)》，自2023年1月1日起施行。本辦法旨在規範中國有關數據處理者在工業和信息技術領域進行的數據處理活動。本辦法適用於在數據處理活動中自主確定數據處理目的和方法的工業企業、軟件和信息技術服務公司以及持有電信服務經營許可證的公司。除其他外，數據處理活動包括收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和披露數據。根據《辦法》，工業和信息技術領域的數據包括在相關服務運營期間產生和收集的工業數據、電信數據和無線電數據。《辦法》規定將工業和信息技術領域的數據歸類為一般數據、重要數據或核心數據，並對數據分類和數據保護措施的管理提出具體要求，除其他外，包括工業和信息技術領域的數據處理者的數據收集、存儲、處理、傳輸、披露和銷燬。特別是，處理重要數據和核心數據的數據處理員必須向有關當局完成重要數據和核心數據目錄的備案。備案信息包括數據的類別、分類、數量、處理目的和數據處理方法、使用範圍、責任主體、數據共享、數據跨境轉移、數據安全保護措施等基本信息。如果重要數據和核心數據的數量(即存儲的數據項數量或數據量)超過30%，或其他備案信息發生重大變化，數據處理者必須在變更後三個月內向有關部門更新備案信息。此外，《辦法》還規定了數據處理員跨境和數據傳輸的數據安全要求。數據處理者在合併、重組或破產時需要轉移數據的，應當制定數據轉移計劃，並通知受影響的用户。此外，辦法指出，數據處理者的法定代表人或負責人應為數據安全的首要責任人，數據安全負責人應對數據處理活動的安全負直接責任。
2024年3月22日，CAC發佈了《關於促進和規範跨境數據轉移的規定》，即《跨境數據轉移規定》，並於同日起施行。跨境資料轉移條文提供若干豁免，其中包括：(I)在需要跨境轉移個人資料以籤立或履行有關個人作為締約一方的合約的情況下，以及(Ii)如資料處理商以外的資料處理商提供截至當年1月1日在海外累積的少於10萬人的個人資料(不包括敏感個人資料)，則在跨境資料轉移情況下的責任，例如資料安全評估、訂立在海外提供個人資料的標準合約或通過個人資料保護認證的責任。此外，根據《跨境數據轉移規定》，上述豁免針對的此類個人信息不包括重要數據，此類接受跨境轉移數據安全評估的重要數據應由有關部門或地區通知或公開公佈。
因此，每個VIE及其子公司作為數據中心服務提供商，都受到與互聯網安全相關的法規的約束。我們已經採取了數據安全、數據恢復和備份措施來遵守這些規定。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-實際或據稱未能遵守與網絡安全、信息安全、隱私和數據保護相關的法律和法規，可能會導致政府採取執法行動，對我們的聲譽產生嚴重的不利影響，並阻礙現有和潛在客户與我們做生意。”
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《知識產權條例》
專利法
根據中國專利法，國家知識產權局負責中國專利的管理工作。省、自治區、直轄市政府專利行政部門負責本行政區域內專利法的管理工作。中國的專利制度採取先申請原則，即當一個以上的人就同一發明提交不同的專利申請時，只有先提交申請的人才有權獲得該發明的專利。一項發明或實用新型要獲得專利，必須符合三個標準：新穎性、創造性和實用性。發明專利的有效期為二十年，實用新型專利的有效期為十年，外觀設計的專利有效期為十五年。
版權所有
《中華人民共和國著作權法》於1991年6月1日生效，上一次修訂是在2020年。該法規定，中國公民、法人或其他組織對其可受著作權保護的作品擁有著作權，無論是否出版，其中包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等作品。著作權人享有一定的法定權利，包括髮表權、署名權和複製權。2010年修訂的《著作權法》將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，著作權法還規定了由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。根據著作權法，著作權侵權人應當承擔停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損失等多種民事責任。在嚴重情況下，侵犯著作權的人還可能被處以罰款和/或行政或刑事責任。
根據2001年12月20日國務院公佈並於2013年1月30日修訂的《計算機軟件著作權保護條例》，軟件著作權人可以向國務院著作權行政主管部門認可的軟件登記機關辦理登記手續。軟件著作權人可以授權他人行使該著作權，並有權獲得報酬。
《商標法》
商標受《中華人民共和國商標法》和《中華人民共和國商標法實施條例》的保護，《中華人民共和國商標法》於1982年8月23日通過，隨後分別於1993年、2001年、2013年和2019年進行修訂，《中華人民共和國商標法實施條例》於2002年通過，最近一次修訂於2014年4月29日。國家知識產權局中國商標局負責商標註冊業務。商標局對註冊商標的有效期為十年，根據商標所有人的請求，可以續展十年。商標註冊人可以通過簽訂商標許可協議的方式，將其註冊商標許可使用給他人，並須報商標局備案。與專利一樣，《商標法》對商標註冊採取了先備案原則。申請的商標與已經註冊或者初審的商標在相同或者類似的產品或者服務上使用的，可以駁回商標申請。申請商標註冊的人不得損害他人先取得的既有商標權，也不得對他人已經使用並通過該人使用而獲得“足夠程度的聲譽”的商標進行預先註冊。
《域名管理條例》
工信部於2017年8月24日公佈《互聯網域名管理辦法》，自2017年11月1日起施行。根據本辦法，工信部負責中華人民共和國互聯網域名的管理工作。域名註冊遵循先提交原則。域名註冊申請者必須向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。註冊程序完成後，申請者將成為此類域名的持有者。
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《税收條例》
企業所得税
2007年3月16日，全國人大公佈了《中華人民共和國企業所得税法》，並分別於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修改。2007年12月6日，國務院制定了《企業所得税法實施條例》，自2008年1月1日起施行，2019年4月23日修訂。根據企業所得税法和相關實施條例，居民企業和非居民企業在中國都要納税。居民企業是指在中國境內依照中國法律設立的企業，或根據外國法律設立但實際上受中國內部控制的企業。非居民企業是指根據外國法律組建，實際管理在中國境外，在中國境內設立機構、場所，或者沒有設立機構、場所，但在中國境內有收入的企業。根據《企業所得税法》及相關實施條例，統一適用25%的企業所得税税率。然而，如果非居民企業在中國沒有設立常設機構或場所，或者在中國設立了常設機構或場所，但在中國取得的有關收入與其設立的機構或場所之間沒有實際關係，其來自中國境內的收入將按10%的税率徵收企業所得税。
增值税
2016年3月23日，財政部、財政部和國家税務總局聯合發佈《關於全面推開增值税改徵營業税試點工作的通知》，即《關於全面推開營業税改徵增值税試點工作的通知》，自2016年5月1日起施行。根據第36號通知，所有在建築、房地產、金融、現代服務業或其他行業經營的公司都必須繳納增值税，以代替營業税。除房地產銷售、土地使用權出讓和提供交通、郵政、基礎電信、建築、房地產租賃服務的税率為11%；提供有形財產租賃服務的税率為17%；具體交叉債券活動的税率為零外，其餘税率為6%。
2018年4月4日，財政部和國家税務總局聯合發佈了《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》或《第32號通知》，其中：(一)增值税應税銷售或者進口貨物，分別適用17%和11%的税率，税率分別調整為16%和10%；(二)購買原適用11%抵扣税率的農產品，抵扣比例調整為10%；(三)購買農產品用於生產銷售或者代銷加工適用16%税率的貨物，按12%的税率計算進項增值税；(四)原適用17%税率、出口退税17%的出口貨物，出口退税率調整為16%；(五)原適用11%税率、出口退税11%的出口貨物和跨境應税行為，出口退税率調整為10%。第32號通知於2018年5月1日生效，在出現任何不一致的情況下，將取代以前存在的任何規定。
此外，2019年3月20日，財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈了《關於深化增值税改革政策的公告》或第39號公告，進一步下調增值税税率。根據公告第39條，(一)一般增值税納税人的銷售活動或者進口商品，現行適用税率為16%或10%的，適用税率分別調整為13%或9%；(二)納税人購買的農產品，現行適用10%的抵扣税率的，抵扣比例調整為9%；(三)納税人購買用於生產或者委託加工的農產品，適用增值税13%的，進項增值税按10%的抵扣税率計算；(四)出口應按16%税率徵收增值税的貨物或勞務，適用相同税率的出口退税，出口退税率調整為13%；(五)出口應按10%税率徵收增值税的貨物或跨境應税活動，出口退税率調整為9%。第39號公告自2019年4月1日起施行，與現行規定相牴觸的，以公告為準。
股息預提税金
企業所得税法規定，自2008年1月1日起，向非中國居民投資者申報的股息，如在中國境內無設立機構或營業地點，或在中國境內設有該等設立機構或營業地點，但有關收入與設立或營業地點並無有效關聯，一般適用10%的所得税率，但該等股息來源於中國內部。
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根據《中國大陸和香港特別行政區關於對所得和資本徵税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》及其他適用的中國法律，倘香港居民企業經中國主管税務機關認定符合該安排及其他適用法律的相關條件和要求，香港居民企業向中國居民企業收取股息的10%預扣税可減至5%。然而，根據2009年2月20日發佈的《國家税務總局關於適用税務協議股息條款有關問題的通知》，倘有關中國税務機關酌情確定一家公司因主要由税收驅動的結構或安排而受益於該等降低所得税率，該等中國税務機關可調整税務優惠待遇。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日生效的《關於税務協定中"受益所有人"若干問題的通知》，在確定税務協定中與股息、利息或特許權使用費有關的税務處理申請人作為"受益所有人"的地位時，若干因素包括但不限於，申請人是否有義務在12個月內將其收入的50%以上支付給第三國或地區居民，申請人經營的業務是否構成實際經營活動，税務協定的對方國家或地區是否不徵收任何税款或對相關收入給予免税或以極低的税率徵收税款，並根據具體個案的實際情況進行分析。本通知進一步規定，申請人如欲證明其"受益所有人"身份，須根據《關於發佈的公告》，向有關税務局提交有關文件，由《關於印發非居民納税人享受協議待遇管理辦法的公告》取代，於2019年10月14日發佈，並於2020年1月1日生效。
就業和社會福利條例
勞動合同法
《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日起施行，2012年12月28日修訂，主要規範勞資關係的權利和義務，包括勞動合同的設立、履行和終止。根據《勞動合同法》，僱主和僱員之間要建立或已經建立勞動關係，必須以書面形式簽訂勞動合同。禁止僱主強迫員工超過一定的時限工作，僱主必須按照國家規定向員工支付加班費。此外，員工工資不得低於當地最低工資標準，必須及時支付給員工。
社會保險
中國法律及法規規定，中國企業須參加若干僱員福利計劃，包括社會保險基金（即退休金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃及生育保險計劃）以及住房公積金，並按相等於薪酬（包括獎金及津貼）的若干百分比向該等計劃或基金供款，當地政府不時指定的僱員在其經營業務或其所在地的地點。根據《社會保險法》，未繳納社會保險費的用人單位可被責令在規定的期限內繳納所需的保險費，並收取滯納金。用人單位逾期未繳納社會保險費仍不改正的，可以處以逾期金額1倍以上3倍以下的罰款。2018年7月20日，國務院辦公廳印發《國家和地方税收徵管體制改革方案》，規定國家税務總局將全權負責社會保險費的徵收。
住房公積金
根據1999年國務院頒佈並於2002年和2019年修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位必須在指定的管理中心登記，並開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工還需按時足額繳納和繳存不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金。
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目錄表
土地使用權與建設條例
2003年6月11日，國土資源部頒佈了《協議出讓國有土地使用權規定》，自2003年8月1日起施行。根據該規定，土地使用權（不包括商業、旅遊、娛樂、商品住宅等經營性物業的土地使用權，根據有關法律法規必須以招標、拍賣、掛牌出讓方式授予的土地使用權）可以協議方式授予。當地土地局與意向使用者將協商土地費，不得低於有關政府批准的最低價格，並簽訂出讓合同。於簽訂授出土地使用權合約後，承授人須根據合約條款支付土地費，並將合約呈交有關地方土地局以發出土地使用權證。
兩個以上主體對擬出讓土地使用權有利害關係的，應當採取招標、拍賣、掛牌出讓的方式出讓土地使用權。此外，根據2007年11月1日起施行的《國有建設用地使用權招標拍賣掛牌出讓規定》，商業、旅遊、娛樂、商品住宅用地的土地使用權只能通過招標拍賣掛牌出讓的方式出讓。
根據1990年5月19日起施行的《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》修訂並於2020年11月29日起施行，在國家授予特定面積土地使用權後，除有限制的外，被授予人可以按照法律、法規規定的條件轉讓、出租、抵押土地使用權（轉讓期限不超過國家規定的期限）。土地使用權轉讓時，國家原授予土地使用權的合同中的全部權利和義務，由出讓人轉讓給受讓人。授予期限屆滿，受讓人可以申請續期。經有關地方土地局批准後，應簽訂新的合同以續期，並支付出讓金。
根據土地管理局（土地管理局的前身）於1989年11月18日頒佈、1995年12月28日修訂的《土地登記條例》和1996年2月1日實施的修訂條例，經正式登記的土地使用權受法律保護，而土地註冊則由有關當局向土地使用者發出土地使用權證而完成。
根據全國人大常委會於1994年7月5日發佈，2007年8月30日、2009年8月27日、2019年8月26日修訂的《中華人民共和國城市房地產管理法》，自2020年1月1日起施行，土地的發展必須符合批地合約所訂的土地用途和動工期限。未按出讓合同約定開工之日起一年內開工建設的，可以按不超過土地使用權出讓金20%的比例收取閒置土地使用費。兩年內不開工的，可以無償沒收土地使用權，但因不可抗力、政府或者有關部門的行為或者開工所需的前期工作等原因而延誤開工的除外。
固定資產投資備案和節能規定
2016年11月30日，國務院發佈《企業投資項目審批備案管理條例》，自2017年2月1日起施行。2017年3月8日，發改委發佈《企業投資項目審批備案管理辦法》，自2017年4月8日起施行。除涉及國家安全、涉及全國主要生產力配置、戰略性資源開發、重大公共利益等事項外，投資項目實行備案管理。實行備案管理的項目，按照屬地原則辦理備案手續，但國務院另有規定的除外。
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根據國家發改委於2016年11月27日公佈並於2017年1月1日起施行的《固定資產投資項目節能審查辦法(2016版)》，企業投資項目，建設單位在開工建設前，應當徵求節能審查機構出具的節能審查意見。未按照本辦法規定進行節能審查或者節能審查不合格的，建設單位不得開工建設，已經竣工的，不得投產使用。經節能審查合格的固定資產投資項目，其建設內容和能效水平發生重大變化的，建設單位應當向節能審查機關提出變更申請。2023年3月28日，發改委發佈了《固定資產投資項目節能審查(2023年版)》，並於2023年6月1日起施行，取代了《固定資產投資項目節能審查(2016版)》，進一步規定了對未經節能審查和節能驗收的行政處罰。上海、北京、深圳、廣東、河北、江蘇等省市制定了轄區內固定資產投資節能審查細則，並加強了中期和備案後監管。
《消防條例》
根據全國人大常委會1998年4月29日公佈、2008年10月28日修訂、2019年4月23日和2021年4月29日修訂的《消防安全法》和2020年4月1日住房和城鄉建設部發布的《建設工程消防設計驗收管理暫行規定》，自2020年6月1日起施行，上一次修改於2023年8月21日，自2023年10月30日起施行，大型擁擠場所的建設單位(包括建設2500平方米以上的製造廠房)和其他特殊建設項目，必須向消防部門申請防火設計審查，並在建設項目竣工後完成火災評估驗收程序。其他建設項目的施工單位，必須在竣工驗收合格後五個工作日內向消防安全設計驗收機構辦理備案手續。建設單位投入使用前未通過消防安全檢查或者檢查後未達到消防安全要求但仍投入使用的，處以(一)責令停止建設、停止使用或者停止經營相關業務，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
租賃條例
2010年12月1日，住房和城鄉建設部發布《商品住房租賃管理辦法》，自2011年2月1日起施行。根據該辦法，業主和承租人必須簽訂租賃合同，租賃合同一般應當有明確的條款，租賃合同應當在簽訂之日起30日內向市、縣有關建設或物業管理部門登記。租賃合同延期、終止或者登記事項有變更的，出租人和承租人應當在延期、終止或者變更發生之日起三十日內，向有關建設或者物業主管部門辦理延期、註銷或者變更登記。
中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定
根據《國家外匯管理局(簡稱外管局)境外投資外匯管理有關問題操作指引》或《第37號通知》，中國居民直接設立或間接控制境外投融資離岸實體，須向當地外匯局分支機構登記，其合法擁有的境內企業資產或股權或境外資產或權益，在第37號通知中稱為“特殊目的載體”。第37號通函下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排等方式取得的離岸特別目的工具或中國公司的經營權、受益權或決策權。第37號通函進一步規定，如果特別目的載體的基本信息發生任何變化，例如中國居民個人股東、名稱或經營期間的變化；或與特別目的載體有關的任何重大變化，例如中國個人出資額的增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則需要修訂登記。如果離岸控股公司的中國居民股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記，中國子公司可能被禁止將其減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給離岸公司，離岸公司向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外管局註冊和修訂要求可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
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2015年2月13日，國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理的通知》，簡稱《國家外匯管理局第13號通知》，自2015年6月1日起施行。國家外匯管理局第13號通告已授權合資格銀行根據第37號通告對所有中國居民投資於“特殊目的工具”進行登記，惟未能遵守第37號通告的中國居民將繼續屬於當地外匯管理局分局的管轄範圍，並須向當地外匯管理局分局提出補充登記申請。
上市公司授予員工股票期權的規定
2006年12月25日，人民中國銀行發佈《個人外匯管理辦法》，自2007年2月1日起施行；外匯局於2007年1月5日發佈《個人外匯管理辦法實施細則》，2016年5月29日和2023年3月23日分別修改。根據本規定，中國個人參與的員工持股計劃、股票期權計劃和其他股權激勵計劃涉及的所有外匯事項，應經外匯局或其授權分支機構批准後辦理。
2012年2月15日，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《外匯局通知7》，取代了2007年3月發佈的《中國居民參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理申請程序》。《外匯局通知7》適用於境外上市境內公司境內董事、監事、高級管理人員及其他工作人員，境外上市公司的境內子公司或分支機構，境外上市公司或境內公司直接或間接控制的境內實體，包括在中國居住一年及以上的中國公民、外國公民或中國居民。根據外匯局通知7，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國居民，須通過境內公司或中國境內代理人或境內代理人，經外匯局或其授權的當地同行審核批准後，完成股票激勵計劃項下的若干手續和交易外匯事宜；境內代理人須在每個季度的三個工作日內向外匯局授權的當地同行登記股票激勵計劃的相關信息，並要求境內代理人在股票激勵計劃終止後二十個工作日內完成外匯註銷手續。
外幣兑換條例
根據適用的中國外幣兑換條例，人民幣只能在經常項目範圍內自由兑換，如與貿易有關的收付款、利息和股息。資本項目，如直接股權投資、貸款和投資匯回，除非法律法規明確豁免，否則將人民幣兑換成美元等外幣，需要事先在指定的外匯銀行登記。在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。境內公司或個人可以匯回從國外收到的外幣付款，也可以將這些付款存入國外，但必須在一定期限內匯回。外商投資企業可以在外匯指定銀行賬户留存外匯。經常項目收到的外幣，在未經外匯局批准的情況下，可以留存或出售給經營結售匯業務的金融機構，但須遵守有關規定。資本項下的外匯收入，除另有規定外，經外匯局批准，可以留存或出售給經營結售匯業務的金融機構。
此外，2015年3月，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資本金結算管理辦法的通知》，即外匯局第19號通知，最近一次修訂是在2023年3月23日。外匯局第19號通知規定，外商投資企業可根據實際需要，酌情將其資本項目內不超過100%的外幣兑換成人民幣。2016年6月9日，外管局進一步發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即外管局第16號通知，以進一步擴大和加強外管局第19號通知下的自由兑換改革，該通知於2023年12月4日進一步修訂。《國家外匯管理局第16號通函》規定了一套適用於所有在中國註冊的企業的酌情資本項下外匯兑換的綜合標準。根據外管局第16號通知，除外幣資本外，酌情折算政策還擴大到企業(金融機構除外)借入的外幣債務和通過境外上市籌集的匯回資金。此外，外管局第16號通知還縮小了企業不得將轉換後的人民幣資金用於其他用途的範圍，其中包括：(1)支付超出其業務範圍或適用法律法規禁止的其他支出；(2)直接或間接用於證券投資或其他投資和財富管理(風險評級結果不高於II級的理財產品和結構性存款除外)；(3)向非關聯企業提供貸款，但企業業務範圍明確允許的除外；(四)購買非自用住宅房地產(從事房地產開發、租賃經營的企業除外)。
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2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，最近一次修訂是在2019年12月30日，大幅完善和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知，開立各種專用外匯賬户(如設立前費用賬户、外匯資本賬户、擔保賬户)、外國投資者在中國境內取得的合法收入(如利潤、股權轉讓、減資、清算和提前匯出投資)的再投資以及因外商投資企業減資、清算、提前匯出或股權轉讓而購滙和匯出不再需要外匯局批准，同一主體可以在不同省份開立多個資本賬户，這是以前不可能的。此外，外匯局於2013年5月發佈了《關於境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件，最近一次修訂是在2019年12月30日，其中明確外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中國境內的直接投資實行登記管理，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。
此外，外管局第13號通知將有關外管局規則下進出境直接投資外匯登記的執行權下放給某些銀行，從而進一步簡化了進出境直接投資的外匯登記手續。
2019年10月23日，外匯局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，或稱外管局第28號通知，最近一次修訂是在2023年12月4日。28號通知等規定，外商投資企業可以使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，但股權投資必須是真實的，並符合適用的外商投資相關法律法規。此外，外管局第28號通知進一步規定，部分試點地區符合條件的企業可將其註冊資本、外債或境外上市所得資本收入用於境內支付，而無需事先向有關銀行提供境內支付的真實性證明。
根據國家外匯管理局於2020年4月10日發佈並施行的《國家外匯管理局關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，在全國範圍內推進資本項目收入支付便利化改革。在確保資金使用真實合規、合規、遵守現行資本項目收入使用管理規定的前提下，允許符合條件的企業將資本金、外債、境外上市等資本項目收入用於境內支付，無需為每筆交易事先向銀行提供真實性證明材料。
關於股利分配的規定
根據適用的中國法律及法規，在中國的外商投資企業僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利（如有）中派付股息。此外，在中國的外商投資企業每年須將各自累計溢利（如有）的最少10%撥作法定儲備金，除非該等儲備金已達到各自企業註冊資本的50%。該等儲備不可分派為現金股息。
企業併購及境外上市的規定
2006年8月8日，中國六個監管機構聯合發佈了《外國投資者併購境內企業管理條例》，簡稱《併購規則》，於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則（其中包括）規定（i）中國實體或個人在海外設立或控制特殊目的載體（或特殊目的載體）前，須獲得商務部批准，惟彼等擬以特殊目的載體新發行股份或股份交換為代價，以特殊目的載體（或股份交換）收購彼等於中國公司的股權，（ii）特殊目的公司在通過換股收購中國實體或中國個人在中國公司持有的股權之前，獲得商務部的批准；及（iii）特殊目的公司在海外上市前獲得中國證監會批准。
2021年7月6日，《關於依法嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》印發。意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。
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2023年2月17日，中國證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市規定》及五項配套指引，自2023年3月31日起施行。根據《境外上市條例》，中國內地公司直接或間接在境外市場發行或上市證券，包括中國內地股份有限公司和主要業務在中國內地並擬以其股權為基礎在境外市場發行股票或上市的境外公司，在中國內地的資產或類似權益，須在向擬上市地監管機構提交上市申請文件後三個營業日內向中國證監會備案。此外，上市發行人亦須根據《海外上市規例》承擔申報責任。特別是，上市發行人應在下列重大事件發生並公告之日起3個工作日內向中國證監會提交報告：（一）控制權變更；（二）境外證券監管機構或其他有關部門的調查或制裁；（三）上市地位變更或上市板塊轉讓；（四）自願或強制退市。未按照《境外上市條例》完成備案，或者隱瞞重大事實、偽造備案文件主要內容的，公司將受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，控股股東、實際控制人、直接主管人員和其他直接負責人員也可以受到警告、罰款等行政處罰。《海外上市條例》亦規定，中國內地公司在海外上市後，須於三個營業日內向中國證監會備案，以跟進其在海外上市後的發行證券事宜。2023年2月17日，證監會還發布了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，並召開境外上市規定發佈新聞發佈會，其中明確了2023年3月31日前已在境外上市的中國內地公司，無需立即向證監會備案，但這些公司應按照境外上市規定向中國證監會申報其再融資活動。基於以上所述，本公司現階段無須就過往海外發售向中國證監會完成備案，但本公司可能須遵守海外上市條例下未來集資活動的備案要求。
2023年2月24日，證監會發布《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》，自2023年3月31日起施行。這些規定旨在將該法規的適用範圍擴大到中國境內公司在海外間接發行和上市，並強調中國境內公司在海外發行和上市過程中的保密和檔案管理職責。鑑於這些規定是最近頒佈的，它們的解釋、適用和執行存在很大的不確定性。
| C. | 組織結構 |
我們於1999年開始運營，並通過一系列的公司重組，於2009年10月根據開曼羣島的法律成立了控股公司21 Vianet Holding Inc.或21 Vianet。21 Vianet以前是根據開曼羣島法律註冊成立的公司aBitCool的全資子公司。2009年11月10日，21Vianet Holding Inc.更名為AsiaCloud Inc.，簡稱AsiaCloud。於二零一零年十月，AsiaCloud回購及註銷aBitCool持有的所有已發行股份，並向aBitCool的股東發行普通股及優先股，以直接維持彼等於AsiaCloud的各自所有權權益。與重組相關，亞洲雲更名為世紀互聯集團，2021年10月13日，世紀互聯集團更名為世紀互聯集團。
由於中國法律對從事數據中心及電訊增值服務的實體的外資所有權有限制，吾等通過吾等、吾等全資擁有的中國附屬公司、可變權益實體及其股東之間的合約安排在中國開展業務。由於這些合同安排，我們控制了可變利息實體，並將我們的合併關聯實體的財務報表合併到我們的合併財務報表中。
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下圖説明我們目前主要經營實體的企業架構：
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與可變利益實體及其股東的合同安排
我們通過子公司（包括可變利益實體）在中國開展業務。由於法律限制及禁止外國人擁有提供（其中包括）電信增值業務的中國公司，我們透過與可變利益實體及相關VIE股權持有人的合約安排在中國開展業務。
由於吾等為開曼羣島公司，故根據中國法律及法規，吾等被歸類為外資企業，而吾等全資擁有的中國附屬公司--VNET中國、深圳卓愛逸、比特酷德基及SH Edge Connect均被視為外商獨資企業(“外商獨資企業”，各為“外商獨資企業”)。我們財務報表中整合的VIE包括VNET科技、北京iJoy、虎聯新城網絡和SH智研。VIE股權持有人是我們公司的創始人、董事、高管、員工或股東，或最終由我們的創始人控制的實體。在截至2023年12月31日的三個財年中，我們的合併關聯實體貢獻了我們總淨收入的大部分。
合約安排使我們能夠：（a）指導可變權益實體及其附屬公司對該等實體經濟表現有最重大影響的活動；（b）收取可變權益實體及其附屬公司的絕大部分經濟利益，作為我們對外開放企業提供的服務的代價；及（c）在中國法律允許的情況下，擁有獨家選擇權購買可變權益實體的全部或部分股權。由於合約安排，吾等承擔該等可變利益實體的風險及享有與該等可變利益實體相關的回報，因此為該等可變利益實體的主要受益人。
我們與可變權益實體及其股東的合約安排詳情如下。在本節中，除非上下文另有規定，“我們”和“我們的”是指我們的公司和/或相應的子公司。
與VIE及其股東的合同安排
2024年4月，作為我們改善公司治理計劃的一部分，我們重新審視了某些VIE(即VNET科技、虎聯鑫成和上海智研)及其各自股東的合同安排，並簽訂了一系列修訂和重述的合同協議，以完全取代和取代多年前簽訂的先前合同協議。與BJ iJoy及其股東的合同安排，包括相關合同協議保持不變。以下是我們的附屬公司、VIE及VIE各自股東之間的合同協議的主要條款摘要。
股票質押協議
2024年4月22日，越網中國與越網科技的兩名股東訂立股權質押協議。根據股份質押協議，各股東將彼持有的VNET Technology股份質押予VNET中國，以保證股東履行其於股權期權協議、貸款協議及授權書項下的責任，以及保證VNET Technology履行其於股權期權協議項下的義務、授權書及向VNET中國支付獨家諮詢及服務協議項下的服務費。如果VNET科技或任何股東違反股權質押協議項下的合同義務，VNET中國作為質權人，將有權處置所質押的VNET科技股權，並優先獲得出售所得收益。VNET Technology的股東還承諾，在未經VNET中國事先書面同意的情況下，他們不會處置、創造或允許任何對質押股權的產權負擔。吾等已向中國國家工商行政管理總局(現稱中國國家市場監管總局)當地分局登記了VNET Technology的股權質押。
授權書
根據2024年4月22日簽署的授權書，VNET技術公司的每一位股東都不可撤銷地授權VNET Group，Inc.作為事實上的代理人行使他或她作為VNET技術公司股東的所有權利，包括召開股東大會的權利，作為股東投票和簽署任何決議的權利，任命董事、監事和高級管理人員的權利，以及出售、轉讓、質押和處置由該股東持有的全部或部分股權的權利。這些授權書的有效期為十年。應VNET Group，Inc.的要求，VNET Technology的每個股東應在其授權期限屆滿前延長其授權期限。
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股權期權協議
根據VNET中國、VNET科技、VNET北京及VNET科技各股東於2024年4月22日訂立的股權期權協議，VNET科技及VNET科技的股東(作為VNET北京的股東)已不可撤銷地授予VNET中國在中國法律許可下購買彼等於VNET科技及VNET北京的全部或部分股權的獨家選擇權。VNET中國或其指定人士可行使該等購股權，以各自於VNET Technology及VNET Beijing的實收資本金額及中國適用法律所允許的最低價格中的較低者購買股權。VNET科技和VNET科技的股東(作為VNET北京的股東)承諾，未經VNET中國事先書面同意，除其他事項外，他們不會(I)轉讓或以其他方式處置他們在VNET科技和VNET北京的股權，(Ii)對他們在VNET科技和VNET北京的股權產生任何質押或產權負擔，(Iii)變更VNET科技或VNET北京的註冊資本，(Iv)將VNET科技和VNET北京與任何其他實體合併，(V)處置VNET科技或VNET北京的重大資產(正常業務過程除外)，或(Vi)修訂VNET科技或VNET北京的公司章程。股權期權協議的有效期為十年，並可應VNET中國的要求續簽。
貸款協議
VNet中國與vNet科技的股東於2024年4月22日達成貸款協議。根據協議，VNET中國向VNET科技的股東陳晟先生和張軍先生分別提供人民幣5700萬元和人民幣300萬元的免息貸款，用於向VNET科技提供資金，用於發展我們的數據中心和電信增值業務及相關業務。貸款沒有固定期限。為償還貸款，VNET Technology的股東須在中國法律允許的範圍內，將其持有的VNET Technology股份轉讓給VNET中國或VNET中國指定的任何實體或個人。VNET科技的股東還承諾，未經VNET中國書面許可，不會將其在VNET科技的全部或部分股權轉讓給任何第三方，也不會產生任何產權負擔。
獨家諮詢和服務協議
根據VNET中國、VNET科技和VNET北京於2024年4月22日簽訂的獨家諮詢服務協議，VNET中國擁有向VNET科技和VNET北京獨家提供VNET科技和VNET北京業務所需的軟件技術開發、技術諮詢和技術服務的權利。未經VNET中國事先書面同意，VNET技術公司和VNET北京公司不得接受任何第三方提供的符合本協議的任何相同或類似的服務。VNet Technology和VNET北京公司同意在彌補往年虧損後，向VNET中國支付相當於其月税後利潤100%的年度服務費，或根據VNET中國對相關月份的全權酌情決定以及雙方商定的某些其他技術服務的金額進行調整，兩者均應在VNET中國發出發票後5天內支付。在適用的中國法律允許的範圍內，vNet中國對因履行獨家諮詢和服務協議而產生的所有知識產權擁有獨家所有權。為保證VNET Technology及VNET Beijing履行其項下義務，VNET Technology的股東同意根據股權質押協議將彼等於VNET Technology的股權質押予VNET中國。《獨家諮詢和服務協議》有效期為十年，除非由VNET中國另行終止。應中國要求，本協議期限可在到期前續簽。
於二零一三年四月，我們完成收購iJoy Holding Limited或iJoy BVI及其附屬公司(統稱“iJoy”)的100%股權。2014年6月，我們成立了BitCool DG，通過2014年7月簽訂的合同安排，控制着虎聯新城網絡100%的股權。於2017年，我們出售了WiFire實體66.67%的股權，該股權此前由我們通過虎聯新城網絡與我們之間的合同安排100%控制。WiFire實體的剩餘33.33%股權於2023年底以零對價出售。由於此類出售，我們不再記錄WiFire實體的財務貢獻。於2020年11月，我們成立了SH Edge Connect，通過2020年12月簽訂的合同安排控制SH智研及其全資子公司SH Blue Cloud的100%股權。我們已經就北京iJoy、虎聯新城網絡和上海智研各自訂立了合同安排。該等合約安排的條款與有關VNET Technology的條款大致相似，並具有相同的效果，讓我們可以從其營運中獲得經濟利益，獲得對可變權益實體及其附屬公司的有效控制，並允許該VIE實體及其附屬公司的財務結果合併到我們的綜合財務報表中。我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為：
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(a) | VIE實體及我們在中國的相應附屬公司的所有權結構沒有且不會違反任何現行適用的中國法律及法規； |
(b) | VIE實體、相應附屬公司及各自VIE股權持有人訂立的每項合約安排均受中國法律及法規規管，均屬有效、合法及具約束力，且並無亦不會違反任何適用中國法律及法規或彼等各自現行有效的組織章程細則；及 |
(c) | 根據中國合同法，VIE實體、相應附屬公司及各自VIE股權持有人訂立的每項受中國法律及法規規管的合約安排將不被視為“以合法形式隱瞞非法意圖”及無效。 |
此外，我們的中國法律顧問已告知我們，有關現行及未來中國法律和法規的解釋和應用仍有很大的不確定性。因此，不能保證中國監管當局，特別是監管電信增值服務提供商和中國電信業其他參與者的工信部，以及商務部，未來不會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。吾等的中國法律顧問進一步建議，若中華人民共和國政府認為確立中國增值服務營運架構的協議違反中國法律對外商投資電訊業的限制，吾等可能會受到嚴厲懲罰，包括被禁止繼續經營。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險--與為我們在中國的業務建立可變利益實體結構的協議有關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會影響我們與可變利益實體的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的財務狀況和經營結果。如果中國政府發現與可變利益實體的協議不符合中國相關法律、法規和規則，或這些法律、法規和規則的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在可變利益實體的權益。
| D. | 財產、廠房和設備 |
我們的總部位於北京市朝陽區酒仙橋東路10號冠傑大廈東南1樓，人民Republic of China。我們主要在北京、上海、廣州、深圳、寧波、杭州、香港、臺灣等地租用辦公設施。我們的寫字樓租期一般從一年到九年不等，租期滿後可以續簽。截至2023年12月31日，我們的辦公面積總計26,136平方米。
我們還為我們的自建數據中心租用了設施，總建築面積約為425,903平方米。
我們擁有和佔用多座建築，主要位於北京、上海、江蘇、安徽、陝西、內蒙古自治區、四川和廣東，總建築面積約為387,879平方米，其中一些建築內置在我們的數據中心中。
項目4A。未解決的員工意見
不適用。
111
目錄表
第5項。經營和財務回顧與展望
閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，連同本公司的綜合財務報表及本年報表格20—F其他部分所載的相關附註。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果有重大差異，原因包括以下所述的因素，見“項目3。關鍵信息—D.風險因素"或本年度報告其他部分表格20—F。
概述
我們是中國地區領先的運營商中立和雲中立數據中心服務提供商。我們擁有中國最大的運營商中立數據中心網絡之一，截至2023年12月31日，我們管理的50個自建數據中心和112個合作數據中心，總容量為93,597個機櫃。
我們提供託管服務，託管客户的服務器和網絡設備，並提供互連，以提高其互聯網基礎設施的性能、可用性和安全性。我們還通過合作伙伴關係提供雲服務，覆蓋公共雲、私有云和混合雲場景。此外，我們還為不同行業的企業提供定製的企業VPN服務和解決方案，包括SD—WAN。該等增值服務加強了我們提供優質服務的能力，並滿足客户的額外需求。
我們歷史上提供管理型網絡服務，包括CDN服務、託管區域網絡服務、路由優化和最後一英里寬帶服務。於2017年9月，我們出售了六家從事託管網絡服務業務的全資附屬公司(統稱為WiFire實體)66.67%的股權，其餘33.33%的股權於2023年底出售。2017年9月和12月，我們出售了我們在四川愛普網絡有限公司及其附屬公司(統稱為愛普集團)從事最後一英里寬帶業務的全部股權和股份。作為這些交易的結果，我們從2017年第四季度開始將與託管網絡服務業務相關的財務業績從我們的綜合運營報表中解除合併。
本公司提供主機及相關服務所產生的總收入淨額由2021年的人民幣61.898億元增加至2022年的人民幣7065.2百萬元，並於2023年進一步增至人民幣74.129億元(10.441億美元)，2021年至2023年的複合年增長率為9.4%。本公司於2021年錄得淨利人民幣5.151億元，於2022年錄得淨虧損人民幣7.62億元，於2023年錄得淨虧損人民幣25.792億元(3.658億美元)，反映以股份為基礎的薪酬開支分別為人民幣3.20億元、人民幣1.182億元及人民幣3530萬元(美元)。我們的經營結果也反映了我們在各自時期的收購和處置的影響。
影響我們經營業績的因素
我們的業務和經營結果普遍受到中國近年來快速增長的數據中心服務市場發展的影響。根據Frost&Sullivan的數據，中國數據中心服務市場的總收入從2018年的681億元人民幣增長到2023年的1554億元人民幣，複合年均增長率為17.9%，預計2023年至2028年的複合年均增長率為14.1%，到2028年達到3005億元人民幣。然而，中國數據中心服務市場的任何不利變化都可能損害我們的業務和運營結果。
雖然我們的業務通常受影響中國數據中心服務市場的因素影響，但我們相信，我們的經營業績更直接地受到公司特定因素的影響，包括管理的機櫃數量和機櫃利用率、每月經常性收入和流失率、定價、互補市場的增長以及成本結構的優化。
112
目錄表
管理機櫃數量及機櫃使用率
我們的收入直接受到管理的櫥櫃數量和這些櫥櫃空間利用率的影響。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我們分別管理着78,540個、87,322個和93,597個機櫃。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我們的櫥櫃利用率分別為53.1%、55.0%和59.0%。我們通過將截至該期間末的已使用機櫃數量除以截至該期間結束時在管理中的機櫃總數來計算給定期間的機櫃利用率。由於我們使用的機櫃數量和管理的機櫃總數不斷變化，我們的期末機櫃使用率會出現波動。我們未來的運營結果和增長前景將在很大程度上取決於我們在保持最佳櫥櫃利用率的同時增加管理的櫥櫃數量的能力。
隨着中國互聯網行業的快速增長，對機櫃空間的需求大幅增加，我們並不總是有足夠的自建數據中心能力來滿足這種需求。通常需要9到18個月的時間來建設一個數據中心，並安裝機櫃和設備。為了滿足客户的即時需求，我們與中國電信、中國聯通、中國移動等合作，向他們租賃機櫃。由於建設數據中心需要的時間和這些投資的長期性，如果我們高估了市場對機櫃的需求，就會降低我們的機櫃利用率，並對我們的運營結果產生負面影響。
每月經常性收入和流失率
我們的平均每月經常性收入和流失率直接影響我們的經營業績。我們的託管和相關服務基於經常性收入模式。我們認為該等服務是經常性的，因為我們一般在與客户訂立的服務合約（一般介乎一至三年）期間，每月按固定及經常性基準向客户收取賬單及確認收入。我們的非經常性收入主要包括安裝服務收取的費用、客户使用超出合約金額的額外帶寬及其他增值服務。該等服務被視為非經常性，因為該等服務是在客户服務協議期間內開具賬單及確認。
我們使用“每月經常性收入”來衡量我們每個月從託管主機服務中確認的經常性收入。在2021年、2022年和2023年，我們的經常性收入一直佔我們淨收入的90%左右。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的一年中，我們每個機櫃的託管零售服務平均每月經常性收入分別為人民幣9,190元、人民幣9,270元和人民幣9,497元。
我們使用流失率來衡量可歸因於客户合同終止的月度收入減少，作為前一個月月度經常性收入總額的百分比。我們託管託管服務的月平均流失率在2021年為0.2%，2022年為0.2%，2023年為0.4%。
定價
我們的經營業績也取決於我們服務的價格水平。由於我們的服務質量以及運營商和網絡之間的優化互連，我們通常能夠為我們的服務定價更高。儘管如此，由於我們通常被視為優質數據中心和網絡服務提供商，許多客户僅將其任務關鍵型服務器和設備放置在我們的數據中心，而不是其他非關鍵功能。當我們試圖從新客户和現有客户處獲取更多業務、拓展新市場或試圖適應不斷變化的市場條件時，我們可能需要降低價格或提供其他激勵措施以有效競爭。
新興市場和互補市場的增長
我們的經營業績亦取決於我們的雲服務業務及VPN服務業務的增長，這些業務與我們的核心託管託管服務業務相輔相成。
自2013年以來，雲服務主要通過與微軟和其他雲服務提供商的合作關係，持續為我們的運營業績做出貢獻。雖然我們的雲計算平臺目前支持大量客户，但我們相信中國的雲計算市場仍處於早期階段。該市場增長的關鍵因素包括：新客户註冊服務，通過現有客户引入成熟的應用程序來提高雲計算資源的利用率，以及與更多雲提供商合作，提供全面的雲中立平臺。
113
目錄表
作為亞太地區最大的企業級VPN服務提供商之一，我們經歷了並預期該市場的持續增長，以滿足客户對安全專用連接企業級VPN服務日益增長的需求。主要增長動力包括增加新客户、增加與現有客户的聯繫數量，以及實現與其他業務集團的收入協同效應。
我們的成本結構
我們維持和提高毛利率的能力取決於我們有效管理收入成本的能力，其中包括電信成本和其他數據中心相關成本。電信成本包括（i）為我們的數據中心向運營商獲取帶寬和相關資源的相關費用，以及（ii）與我們從合作數據中心租賃機櫃有關的租金、水電費和其他成本。其他數據中心相關成本包括自建數據中心的水電費和租金開支、員工工資、物業和設備的折舊和攤銷以及其他相關成本。該等成本的變動通常反映管理的機櫃數量及員工人數的變動。
自建數據中心和合作數據中心的組合也會影響我們的成本結構。位於我們合作數據中心的櫥櫃的毛利率通常低於位於我們自建數據中心的櫥櫃。這是因為為我們合作的數據中心租賃櫥櫃空間的電信運營商通常會要求在與向我們租賃櫥櫃空間相關的成本之外獲得利潤。我們計劃繼續向此類運營商租賃數據中心或購買數據中心設施，以滿足當前市場需求，同時在大北京地區、長江三角洲、大灣區和中國其他地區新建或擴建現有的自建數據中心。如果我們不能有效管理市場需求並相對於合作數據中心增加自建數據中心的櫥櫃數量，我們可能無法提高毛利率。
運營結果的關鍵組成部分
淨收入
下表載列我們於呈列年度的淨收益：
在截至2011年12月31日的五年中， | ||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
| (單位：萬人) | |||||||
淨收入 |
| 6,189,801 |
| 7,065,232 |
| 7,412,930 |
| 1,044,089 |
我們的所有收入來自託管和相關服務業務。我們提供零售託管託管服務，以將客户的服務器和網絡設備存放在我們的數據中心，並提供批發託管託管服務，以根據客户的獨特要求為客户提供定製的數據中心站點。我們還提供雲服務和VPN服務，作為託管和相關服務業務的一部分。
我們與批發客户的合約一般為期八年至十年。我們與零售客户訂立的合約一般為期一至三年，而大部分合約均設有自動續期條文。我們的客户一般根據上月使用的服務按月計費。
收入成本
我們的收入成本主要包括電信成本和其他成本。下表載列本集團於所示期間的收入成本（絕對金額及佔本集團總淨收入的百分比）：
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
| (以千人為單位，除1%外) | |||||||||||||
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
電信成本 |
| 2,477,366 |
| 40.0 |
| 2,813,513 |
| 39.8 |
| 2,799,673 |
| 394,326 |
| 37.8 |
其他 |
| 2,274,405 |
| 36.8 |
| 2,893,463 |
| 41.0 |
| 3,320,772 |
| 467,721 |
| 44.8 |
收入總成本 |
| 4,751,771 |
| 76.8 |
| 5,706,976 |
| 80.8 |
| 6,120,445 |
| 862,047 |
| 82.6 |
114
目錄表
電信成本是指我們的數據中心從運營商獲取電信資源所產生的費用，包括帶寬和機櫃租賃成本。機櫃租賃成本包括租金、水電費和與我們從合作數據中心租賃機櫃相關的其他成本。我們的其他收入成本包括自建數據中心的水電費、折舊和攤銷、員工工資和其他薪酬成本以及與我們的服務產品相關的其他雜項。
我們預計，隨着我們業務的擴張，託管及相關服務的收入成本將繼續增加，無論是有機的還是由於收購。
運營費用
我們的經營開支包括銷售及市場推廣開支、一般及行政開支以及研發開支。下表載列本集團於所示期間的經營開支，以絕對金額及佔總淨收入的百分比表示。
在截至2011年12月31日的五年中， | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
佔淨百分比 | 佔淨百分比 | 佔淨百分比 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| 收入 |
| 人民幣 |
| 收入 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| 收入 | |
| (以千人為單位，除1%外) | |||||||||||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
銷售和市場營銷費用(1) |
| 255,400 |
| 4.1 |
| 311,917 |
| 4.4 |
| 266,207 |
| 37,494 |
| 3.6 |
研發費用(1) |
| 188,489 |
| 3.1 |
| 306,842 |
| 4.3 |
| 322,220 |
| 45,384 |
| 4.3 |
一般和行政費用(1) |
| 842,354 |
| 13.6 |
| 642,945 |
| 9.1 |
| 541,850 |
| 76,318 |
| 7.3 |
呆壞賬準備 |
| 18,399 |
| 0.3 |
| 35,409 |
| 0.5 |
| 368,505 |
| 51,903 |
| 5.0 |
應收潛在投資方貸款減值 | 2,807 |
| 0.0 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
長期資產減值準備 | 109,267 |
| 1.8 |
| — |
| — |
| 506,686 |
| 71,365 |
| 6.8 | |
商譽減值 | — | — | — | — | 1,364,191 | 192,142 | 18.4 | |||||||
營業收入 | — |
| — |
| (60,013) |
| (0.8) |
| (106,273) |
| (14,968) |
| (1.4) | |
總運營費用(1) | 1,416,716 | 22.9 | 1,237,100 | 17.5 | 3,263,386 | 459,638 | 44.0 | |||||||
注：
| (1) | 包括以股份為基礎的薪酬費用如下： |
截至12月31日止年度， | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：萬人) | ||||||||
基於股份的薪酬費用的分配： |
|
|
|
| ||||
銷售和市場營銷費用 |
| 2,545 |
| 17,794 |
| 3,141 |
| 442 |
研發費用 |
| 10,805 |
| 14,305 |
| 3,272 |
| 461 |
一般和行政費用 |
| 292,947 |
| 85,508 |
| 28,883 |
| 4,068 |
基於股份的薪酬支出總額 |
| 306,297 |
| 117,607 |
| 35,296 |
| 4,971 |
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的薪酬和福利費用，包括以股份為基礎的薪酬費用，以及廣告和代理服務費。我們的銷售和營銷費用還包括與辦公相關的費用和與我們的銷售和營銷活動相關的業務開發費用。在較小程度上，我們的銷售和營銷費用包括與我們的銷售和營銷活動相關的設備折舊。
115
目錄表
研究和開發費用
我們的研發費用主要包括工資、員工福利、基於股票的薪酬費用以及與我們的技術創新相關的其他費用，如我們專有的智能路由技術和雲計算基礎設施服務技術。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括支付給我們的管理和行政人員的薪酬和福利，包括基於股份的薪酬費用、第三方專業服務的成本以及用於我們行政活動的財產和設備的折舊和攤銷。我們的一般和行政費用，在較小程度上，還包括辦公室租金、與辦公室有關的費用，以及與培訓和團隊建設活動有關的費用。
基於股份的薪酬費用
我們記錄了與我們2010年計劃、2014年計劃和2020年計劃授予的股票期權和RSU相關的基於股份的薪酬支出。截至2024年2月29日，已授予我們的員工、董事和顧問的購買419,202股普通股和2,291,115股RSU的期權尚未發行，尚未歸屬。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我們分別錄得股份薪酬開支人民幣3.063億元、人民幣1.176億元及人民幣3530萬元(500萬美元)，與我們的股份激勵授予有關。
税收
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府向本公司徵收的其他税項可能不會對本公司構成重大影響，但適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我們公司或由我們公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。此外，在我們公司向股東支付股息時，開曼羣島將不徵收預扣税。
英屬維爾京羣島
本公司及本公司向非英屬維爾京羣島居民支付的所有股息、利息、租金、特許權使用費、補償及其他金額，以及非英屬維爾京羣島居民就本公司的任何股份、債務或其他證券實現的任何資本收益，均豁免遵守英屬維爾京羣島所得税條例的所有規定。
非英屬維爾京羣島居民的人士不就本公司的任何股份、債務或其他證券支付遺產税、繼承税、繼承税或贈與税、税率、關税、徵費或其他費用。
所有與本公司或由本公司轉讓財產有關的文書，以及所有與本公司股份、債務責任或其他證券交易有關的文書，以及所有與本公司業務有關的其他交易有關的文書，均獲豁免繳付英屬處女羣島的印花税。此假設本公司並無持有英屬維爾京羣島之房地產權益。
BVI目前沒有適用於本公司或其成員公司的預扣税或外匯管制規定。
香港
在香港的附屬公司在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內須按16.5%的香港利得税税率繳税。香港於2018年引入兩級利得税税率制度，合資格公司賺取的首200萬港元應課税利潤將按8.25%徵税，其餘利潤將繼續按16.5%徵税。有一項反碎片化措施，每個集團只需提名集團中的一家公司，就可以從累進税率中受益。此外，當本公司向其股東支付股息時，將不會徵收香港預扣税。
116
目錄表
香港政府制定了新的税法，以實施經濟合作與發展組織(OECD)公佈的《支柱二》示範規則，預計將於2025年1月1日起生效。我們繼續監察香港的本地法例，以及本公司營運的其他司法管轄區第二支柱模式規則的發展，並評估潛在的影響。
臺灣
DYX臺灣分公司在臺灣註冊成立，在截至2021年、2022年和2023年12月31日的五個年度內，每年須繳納20%的臺灣利得税。
中華人民共和國
本公司之中國附屬公司於中國註冊成立，並根據於二零零八年一月一日生效並於二零一八年十二月二十九日修訂之企業所得税法或企業所得税法按應課税所得額25%之法定税率繳納法定税率，惟若干符合優惠税率之實體除外。
本公司中國附屬公司應付任何非中國居民企業的股息、利息、租金或特許權使用費，以及任何該非中國居民企業投資者處置資產的所得款項（扣除該等資產淨值後）須繳納10%的預扣税，除非相應的非中國居民企業，公司註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税收協定或安排，規定了降低的預扣税率或免除預扣税。
VNet北京自2008年起獲得高新技術企業資格，並有資格享受15%的優惠税率。2014年10月，VNET北京獲得新證書，並於2017年10月、2020年和2023年續簽證書，有效期為三年。根據《中華人民共和國所得税法》，獲得HNTE證書的企業可享受15%的税率減免。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，VNET北京的税率分別為15%、15%和15%。
2011年4月，位於陝西省的xi安子子公司獲得了15%的優惠税率，並開始適用這一税率。優惠税率適用於位於中國西部地區、從事某些受鼓勵行業的公司。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，xi安子的適用税率分別為15%、15%及15%。
2015年10月，位於上海的子公司SH Blue Cloud獲得了HNTE資格，並獲得了15%的優惠税率。HNTE證書已於2018年11月和2021年11月續簽，有效期為三年。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，SH Blue Cloud享受15%的優惠税率。
2016年11月，深圳DYX，一家位於廣東省的子公司，獲得HNTE資格，並獲得15%的優惠税率，連續三年生效。HNTE證書已於2019年11月和2022年12月續簽，有效期為三年。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，深圳DYX享受15%的優惠税率。
2016年12月，本公司於2021年7月收購的位於北京的子公司BJ TenxCloud獲得了HNTE資格，獲得了15%的優惠税率，連續三年生效，證書於2019年12月和2022年12月重新申請，有效期為三年。因此，在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，BJ TenxCloud享受15%的優惠税率。
企業所得税法還規定，根據外國或地區法律設立的“有效管理地點”位於中國境內的企業被視為中國納税居民企業，並按全球收入的25%税率繳納中國所得税。有效管理場所，是指對企業的生產經營、人員、會計、財產等實行實質全面管理和控制的場所。與解釋和適用“有效管理地點”概念有關的行政實踐不明確。本公司認為，就企業所得税法而言，在中國境外成立的法人實體不應被限制為居民。如果該實體被視為中國税務居民，則根據企業所得税法，該實體將按其全球收入的25%税率繳納中國所得税，同時其從另一中國税務居民公司獲得的股息將被豁免25%的中國所得税。
117
目錄表
2011年11月，財政部和國家税務總局聯合發佈了兩份通知，闡述了增值税改革試點方案的細節，將某些試點行業的銷售税從營業税改為增值税。增值税改革試點最初只適用於上海的試點行業，並於2012年擴大到另外八個地區，包括北京和廣東省等。2013年8月，該計劃進一步在全國範圍內推廣。2016年5月，該計劃擴大到建築、房地產、金融和消費者服務等其他行業。2017年11月，中國國務委員發佈了取消營業税的第691號國家法律顧問令，併發布了《中華人民共和國增值税暫行條例》修正案，根據該修正案，企業和個人(I)銷售加工、維修或更換商品的商品或勞務，(Ii)銷售勞務、無形資產或不動產，或(Iii)在中華人民共和國境內進口商品，均需繳納增值税。
自2012年9月起，由VNET中國提供的絕大多數服務以及由VNET科技和VNET北京提供的某些服務將被徵收6%的增值税。
2019年3月20日，財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈《關於加強增值税政策改革的通知》，即第39號公告。根據第39號公告，一般適用的增值税税率簡化為13%、9%、6%和零，並於2019年4月1日生效。此外，一般增值税納税人可以將其應税採購所繳納的合格的完税增值税與其提供的電信服務和現代服務所應徵收的銷項增值税抵減。
近期發佈的會計公告
最近發佈的與我們相關的會計聲明清單包括在本年度報告其他部分的綜合財務報表的附註2中。
長壽資產的使用壽命
我們定期評估我們的財產和設備以及無形資產的估計使用壽命。2024年1月，在外部評估公司的協助下，我們完成了對某些數據中心財產和設備的使用壽命的評估，並根據對財產和設備的當前使用情況、歷史年齡模式以及行業趨勢和實踐的分析，將估計的使用壽命從兩到十年修訂為三到十五年。這一估計可用壽命的變化將計入會計估計的變化，預計從2024財年開始。基於截至2023年12月31日的相關數據中心物業和設備的賬面金額，我們預計這一估計變化的影響將是截至2024年12月31日的年度折舊費用減少約人民幣3.95億元。
通貨膨脹率
在過去的三年裏，中國的通貨膨脹並沒有對我們的經營業績產生實質性的影響。根據國家統計局中國的數據，2021年、2022年、2023年中國居民消費價格指數的年平均百分比變動分別為0.9%、2.0%和0.2%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但我們不能向您保證，我們未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。
118
目錄表
經營成果
下表載列本集團於所示期間之綜合經營業績，以絕對金額及佔本集團總淨收入之百分比表示。此等資料應與本年報其他部分所載之綜合財務報表及相關附註一併閲讀。任何期間的經營業績不一定代表您對未來期間的預期業績。
在截至2011年12月31日的五年中， | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
| (以千人為單位，除1%外) | |||||||||||||
合併業務報表： |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
淨收入 | 6,189,801 |
| 100.0 |
| 7,065,232 |
| 100.0 |
| 7,412,930 |
| 1,044,089 |
| 100.0 | |
收入成本 | (4,751,771) |
| (76.8) |
| (5,706,976) |
| (80.8) |
| (6,120,445) |
| (862,047) |
| (82.6) | |
毛利 | 1,438,030 |
| 23.2 |
| 1,358,256 |
| 19.2 |
| 1,292,485 |
| 182,042 |
| 17.4 | |
銷售和市場營銷費用 | (255,400) |
| (4.1) |
| (311,917) |
| (4.4) |
| (266,207) |
| (37,494) |
| (3.6) | |
研發費用 | (188,489) |
| (3.1) |
| (306,842) |
| (4.3) |
| (322,220) |
| (45,384) |
| (4.3) | |
一般和行政費用 | (842,354) |
| (13.6) |
| (642,945) |
| (9.1) |
| (541,850) |
| (76,318) |
| (7.3) | |
呆壞賬準備 | (18,399) |
| (0.3) |
| (35,409) |
| (0.5) |
| (368,505) |
| (51,903) |
| (5.0) | |
長期資產減值準備 | (109,267) |
| (1.8) |
| — |
| — |
| (506,686) |
| (71,365) |
| (6.8) | |
商譽減值 | — | — | — | — | (1,364,191) | (192,142) | (18.4) | |||||||
應收潛在投資方貸款減值 | (2,807) |
| (0.0) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
營業收入 | — |
| — |
| 60,013 |
| 0.8 |
| 106,273 |
| 14,968 |
| 1.4 | |
總運營費用 | (1,416,716) |
| (22.9) |
| (1,237,100) |
| (17.5) |
| (3,263,386) |
| (459,638) |
| (44.0) | |
營業利潤(虧損) | 21,314 | 0.3 | 121,156 | 1.7 | (1,970,901) | (277,596) | (26.6) | |||||||
利息收入 | 31,897 |
| 0.5 |
| 31,574 |
| 0.4 |
| 41,802 |
| 5,888 |
| 0.6 | |
利息支出 | (334,950) |
| (5.4) |
| (273,305) |
| (3.9) |
| (312,172) |
| (43,969) |
| (4.2) | |
長期投資減值準備 | (3,495) |
| (0.1) |
| — |
| — |
| (11,166) |
| (1,573) |
| (0.2) | |
其他收入 | 33,923 |
| 0.5 |
| 17,328 |
| 0.2 |
| 27,344 |
| 3,851 |
| 0.4 | |
其他費用 | (22,700) |
| (0.4) |
| (26,599) |
| (0.4) |
| (16,086) |
| (2,266) |
| (0.2) | |
金融負債公允價值變動 | 829,149 |
| 13.4 |
| 22,626 |
| 0.3 |
| (165,930) |
| (23,371) |
| (2.2) | |
淨匯兑收益(虧損) | 110,036 |
| 1.8 |
| (523,235) |
| (7.4) |
| (78,965) |
| (11,122) |
| (1.1) | |
所得税前收益(虧損)和權益法投資收益(虧損) | 665,174 |
| 10.7 |
| (630,455) |
| (9.1) |
| (2,486,074) |
| (350,158) |
| (33.5) | |
所得税費用 | (111,407) |
| (1.8) |
| (133,464) |
| (1.9) |
| (114,374) |
| (16,109) |
| (1.5) | |
權益法投資的(虧損)收益 | (38,666) |
| (0.6) |
| 1,925 |
| 0.0 |
| 3,279 |
| 462 |
| 0.0 | |
淨收益(虧損) | 515,101 | 8.3 | (761,994) | (11.0) | (2,597,169) | (365,805) | (35.0) | |||||||
非控股權益應佔純利 | (15,003) |
| (0.2) |
| (13,958) |
| (0.2) |
| (46,667) |
| (6,573) |
| (0.6) | |
可歸因於VNET集團公司的淨收益(虧損)。 | 500,098 |
| 8.1 |
| (775,952) |
| (11.2) |
| (2,643,836) |
| (372,378) |
| (35.6) | |
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
淨收入
我們的淨收入由2022年的人民幣7065.2百萬元增長至2023年的人民幣74.129億元(10.441億美元)，增幅達4.9%，主要原因是(I)由於客户需求不斷增長，所使用的櫃子總數及每個櫃子的平均每月經常性收入增加，以及(Ii)對我們的雲服務的需求增加。我們管理的櫥櫃數量從2022年12月31日的87,322個增加到2023年12月31日的93,597個，增幅為8.3%。
收入成本
我們的收入成本從2022年的人民幣57.07億元增加到2023年的人民幣61.204億元(8.62億美元)，增幅為7.2%，這主要是由於(I)提供額外機櫃導致我們的電信、公用事業和折舊成本增加，以及(Ii)客户對我們雲服務的需求增加。
119
目錄表
毛利
由於上述原因，我們的毛利由2022年的人民幣13.583億元下降至2023年的人民幣12.925億元(1.82億美元)，降幅為4.8%。我們的毛利率從2022年的19.2%下降到2023年的17.4%，這主要是由於在過去幾個季度更多的數據中心投入使用，折舊和攤銷費用增加。
運營費用
我們的運營費用從2022年的人民幣12.371億元增加到2023年的人民幣32.634億元(4.596億美元)，增幅為163.8%。我們的運營費用佔淨收入的比例從2022年的17.5%上升到2023年的44.0%。
銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2022年的人民幣3.119億元下降到2023年的人民幣2.662億元(3750萬美元)，降幅為14.7%，這主要是由於員工成本的下降。我們的銷售和營銷費用佔淨收入的比例從2022年的4.4%下降到2023年的3.6%。
研究和開發費用。我們的研發費用從2022年的3.068億元人民幣增加到2023年的3.222億元人民幣(4540萬美元)，增幅為5.0%，這主要是由於我們增加了投資以加強我們的研發能力。2022年和2023年，我們的研發費用佔淨收入的百分比分別為4.3%和4.3%。
一般和行政費用。本公司一般及行政開支由2022年的人民幣6.429億元下降至2023年的人民幣5.419億元(7630萬美元)，降幅為15.7%，主要是由於於2023年批出的股份數目減少所導致的股份薪酬開支減少，以及員工成本所致。作為淨收入的百分比，我們的一般和行政費用從2022年的9.1%下降到2023年的7.3%。
可疑債務準備。我們的壞賬準備從2022年的人民幣3540萬元增加到2023年的人民幣3.685億元(5190萬美元)，這主要是由於壞賬風險的增加。作為淨收入的百分比，我們的壞賬準備從2022年的0.5%增加到2023年的5.0%。
長期資產減值。2023年，我們的長期資產減值為5.067億元人民幣(7140萬美元)。由於幾個數據中心的運營弱於預期，以及我們先發制人地計劃整合幾個數據中心，長期資產的減值是根據我們的評估記錄的，即資產組的賬面價值超過其公允價值。我們在2022年沒有記錄長期資產的減值。
商譽減值。我們於2023年的商譽減值為人民幣13.642億元(192.1百萬美元)，即報告單位的賬面價值與其公允價值的差額超過商譽賬面價值的金額。我們在2022年沒有記錄任何商譽減值。
利息收入
我們的利息收入從2022年的3160萬元人民幣增長到2023年的4180萬元人民幣(590萬美元)，增長了32.4%。
利息支出
我們的利息支出從2022年的人民幣2.733億元增加到2023年的人民幣3.122億元(4400萬美元)，增幅為14.2%，這主要是由於銀行和其他借款的增加。
其他收入
我們的其他收入增長了57.8%，從2022年的人民幣1730萬元增加到2023年的人民幣2730萬元(390萬美元)。其他收入包括我們產生的各種營業外收入。
其他費用
我們的其他開支由2022年的人民幣2660萬元下降至2023年的人民幣1610萬元(230萬美元)，主要是由於其他應收賬款撥備減少及出售若干設備的虧損增加所致。
120
目錄表
金融負債的公允價值變動
金融負債公允價值變動於2023年為人民幣1.659億元(2,340萬美元)，主要是由於截至2023年12月31日止年度的2027年可換股票據分流贖回功能的公允價值增加所致。
淨匯兑損失
我們在2023年淨匯兑虧損7900萬元人民幣(合1110萬美元)，這是美元對人民幣升值造成的未實現淨虧損。
所得税費用
我們於2023年錄得所得税支出人民幣1.144億元(1,610萬美元)，而2022年的所得税支出為人民幣1.335億元，實際税率為4.61%。這主要是因為：
| ● | 計價準備變動導致2023年所得税支出增加6.061億元人民幣(合8540萬美元)； |
| ● | 中國以外發生的虧損使2023年的所得税支出增加人民幣1.016億元(合1,430萬美元)。 |
淨虧損
由於上述原因，我們於2023年錄得淨虧損人民幣25.972億元(3.658億美元)，而2022年則錄得淨虧損人民幣7.62億元。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
從我們於2022年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的第112頁開始，見“項目5.經營和財務回顧及展望-5.a經營業績-截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比”。
現金流和營運資金
隨附的綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。我們經歷了反覆的運營虧損。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為人民幣110.163億元(15.516億美元)，流動負債淨額為人民幣16.137億元(合2.273億美元)。截至2023年12月31日止年度，我們從經營活動中產生的現金淨額為人民幣20.635億元(2.906億美元)。我們繼續經營下去的能力取決於我們從運營中產生現金流的能力，以及我們安排足夠融資安排的能力。上述因素令人懷疑我們是否有能力繼續經營下去。
截至2022年12月31日，我們擁有人民幣26.613億元現金及現金等價物，人民幣3.282億元限制性現金(流動及非流動部分)。截至2023年12月31日，我們擁有人民幣22.435億元(3.16億美元)現金及現金等價物，以及人民幣28.55億元(4.022億美元)限制性現金(流動及非流動部分)人民幣3.568億元(5030萬美元)的短期投資。
截至2022年12月31日，我們從各商業銀行借入的長期借款(本期部分)，未償還餘額合計人民幣4.84億元；從各商業銀行借入的長期借款(不含本期部分)，未償餘額合計人民幣30.499億元。截至2023年12月31日，我們有來自多家商業銀行的短期銀行借款和長期借款(本期部分)，未償還餘額總額人民幣7.533億元(1.061億美元)，以及來自各商業銀行的長期借款(不包括本期部分)，未償還餘額總額人民幣51.135億元(7.202億美元)。自2013年以來，我們已簽訂了期限為3至15年的長期借款安排。截至2023年12月31日未償還的短期借款的加權平均年利率為3.65%。截至2021年、2022年和2023年12月31日未償還的長期借款(包括流動部分和非流動部分)的加權平均年利率分別為5.31%、5.11%和4.97%。
121
目錄表
根據與12家銀行的信貸協議，截至2023年12月31日，我們的未使用信貸額度總計人民幣28.111億元(3.959億美元)。於同一日期，吾等使用了與10家銀行訂立的信貸協議下的信貸額度人民幣51.169億元(7.207億美元)，據此，吾等獲得合共人民幣79.28億元(11.166億美元)的信貸額度。沒有任何實質性的契約限制我們承擔與已用信貸額度相關的額外融資的能力。目前尚無未使用信貸額度的條款和條件，因為使用這些未使用的部分需要銀行的批准，而且只有在使用時才會與銀行簽訂單獨的貸款協議，其中列出了詳細的條款和條件。我們相信，截至2023年12月31日的營運資金足以滿足我們目前的需求。
截至2023年12月31日，我們的未償債務(包括借款)總額為人民幣58.668億元(合8.263億美元)，全部為在岸債務。我們相信，我們有足夠的財力在到期時履行我們在岸和離岸的債務。我們業務的增長依賴於新數據中心的建設。我們還打算收購或投資業務與我們相輔相成的公司。我們打算將未償債務的收益主要用於建設新的數據中心和為我們的收購提供資金。截至2023年12月31日，吾等已就購置機器、設備、在建工程、帶寬及機櫃容量作出的採購承諾將於12個月內到期，並擬將部分所得款項用作該等採購承諾的資金。除本年報所披露者外，本公司並無未償還銀行貸款或財務擔保或類似承諾以擔保第三方的付款義務。我們相信，我們目前的現金、現金等價物和定期存款、我們的運營現金流以及我們融資活動的收益將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求，包括營運資本和資本支出的現金需求。如果我們未來有額外的流動資金需求，我們可能會進行額外的融資，包括在私人或公共資本市場進行股權融資和債務融資，並在必要時控制運營費用和資本支出，以滿足這些需求。
截至2023年12月31日，現金及現金等價物、限制性現金及短期投資總額為人民幣54.558百萬元(7.684億美元)，其中人民幣13.585億元(1.913億美元)、人民幣10.796億元(1.521億美元)及人民幣30.177億元(4.25億美元)分別由本公司合併關聯實體、中國附屬公司及境外附屬公司持有。我們從中國子公司向中國以外的子公司的現金轉移受中國政府貨幣兑換的控制。對外幣可獲得性的限制可能會影響我們的中國子公司和合並關聯實體匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他付款，或以其他方式履行其外幣債務的能力。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與中國做生意有關的風險--政府對貨幣兑換的管制可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。”分派股息將產生的主要成本是對我們的中國運營子公司根據適用的税收條約(如有)按10%或更低税率分配的股息徵收的預扣税。
可轉換本票
2025年可轉換票據
於二零二零年二月至六月，我們與由Goldman Sachs Asia Strategic Pte. Ltd.透過私人配售向投資者出售本金總額為200，000，000美元（統稱為“二零二五年可換股票據”）。
2023年3月和4月，我們收到了2025年可轉換票據某些持有人的通知，要求我們以本金6,400萬美元的109%贖回2025年可轉換票據，外加所有應計但未支付的利息。我們隨後回購了剩餘的未償還2025年可轉換票據。在2023年完成此類回購後，2025年沒有未償還的可轉換票據。
2026年可轉換票據
2021年1月，我們發行了2026年到期的以美元計價的可轉換優先票據，本金總額為6.0億美元，按零票面利率計算，即2026年可轉換票據。2026年可轉換票據將於2026年2月1日到期，除非在該日期之前根據其條款提前回購、贖回或轉換。
2024年2月，我們根據2026年可轉換債券的條款，成功回購並註銷了本金6億美元的2026年可轉換債券。該等回購完成後，並無未償還的2026年可轉換票據。
122
目錄表
2027年可轉換票據
2022年1月，我們根據與Blackstone Tactical Opportunities(紐約證券交易所代碼：BX)或全球最大另類投資公司Blackstone管理的基金的投資協議，發行了本金總額為2.5億美元、年利率為2%的2027年到期的美元計價可轉換票據，或2027年可轉換票據。2027年可轉換票據將可在原發行日及之後的任何時間，根據持有人的選擇，按每股A類普通股1.8333美元的轉換價轉換為公司的A類普通股，或按每美國存托股份11.00美元的轉換價轉換為美國存託憑證。換股價可根據2027年可換股票據的條款作出調整。如果公司的美國存託憑證在特定時期內達到轉換價格的200%的門檻，則公司可在其選擇的情況下實施強制性轉換。此類2027年可轉換票據的年利率將為2.0%，優先於公司任何其他在償付權上明確從屬於2027年可轉換票據的債務。除非2027年可換股票據於2027年可換股票據到期日前已正式贖回或悉數轉換為本公司A類普通股，否則將根據2027年可換股票據的計算方法，發行若干數量的本公司A-1系列永久可換股優先股，每股面值0.00001美元，作為2027年可換股票據到期時的償還。此外，在某些條件的約束下，2027年可轉換票據的持有者有權要求公司在2027年可轉換票據規定的贖回期內贖回其2027年可轉換票據的全部或本金的任何部分。如果發生根本變化，2027年可轉換票據的持有者有權要求公司贖回其2027年可轉換票據的全部或本金的任何部分，贖回價格等於票據本金金額之和加上應計利息總額加上增量金額。
根據2027年可轉換票據，“根本性變化”被定義為包括下列事件中的任何一項：
(A)除本公司或其任何全資子公司外，已成為或向美國證券交易委員會提交任何報告的“個人”或“集團”(符合交易法第13(D)(3)條的定義)已成為或向美國證券交易委員會提交任何報告，表明該個人或集團已成為本公司股權證券的直接或間接“實益擁有人”(定義見下文)，該等證券佔本公司當時已發行的所有股權證券投票權的50%(50%)以上；
(B)完成(I)在一次或一系列交易中，將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產整體出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人士(本公司的一家或多家全資附屬公司除外)；或(Ii)任何交易或一系列相關交易，而所有A類普通股(不論是透過合併、合併、換股、合併、重新分類、資本重組、收購、清盤或其他方式)均被交換、轉換、收購或僅構成收取其他證券、現金或其他財產的權利(但僅因普通股的拆分或合併或面值變動而產生的變動除外)；然而，前提是根據本公司的任何合併、合併、股份交換或合併，所有在緊接該交易前直接或間接“實益擁有”(定義如下)本公司所有類別股權證券的人士，在緊接該等交易後，直接或間接“實益擁有”該尚存、持續或收購公司或其他受讓人或其母公司(視何者適用而定)或其母公司所有類別股權證券的50%(50%)以上，彼此之間的比例與緊接該交易前的比例大體相同，將被視為不是根據第(B)款的基本改變；
(C)公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議;
(D)(I)創始人不再是本公司所有有表決權證券所代表的本公司投票權的最大持有人(不包括由投資者及其關聯公司實益擁有的所有本公司有表決權證券(該詞在證券法第405條中定義))；及(Ii)創始人已辭去董事會職務，或被董事會或本公司股東從董事會除名；或
(E)除非本公司的美國存託憑證或A類普通股在另一間信譽良好的國際證券交易所(包括香港聯合交易所)掛牌交易，否則該等美國存託憑證將會被摘牌。
就這一定義而言，一個人是否為“實益所有人”以及股票是否為“實益擁有”，將根據《交易法》第13d-3條規則予以確定。
123
目錄表
根據2027年可轉換票據，“增量金額”一詞定義為增量金額（不得小於零）（如適用），等於（a）本金的50%， 減號(b)已經以現金支付的利息，減號(c)根據2027年可轉換票據基礎協議已支付的非現金股息的公平市值， 減號(d)應計利息及 減號(e)截至（但不包括）2027年可轉換票據下的贖回價格全額支付之日為止應計的剩餘期限利息。
精選簡明合併現金流量數據
下表列出了我們在所指時期的現金流摘要：
在截至2011年12月31日的五年中， | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：萬人) | ||||||||
經營活動產生的現金淨額 | 1,387,922 | 2,440,214 | 2,063,480 | 290,635 | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (3,772,613) |
| (3,559,252) |
| (3,905,109) |
| (550,023) | |
融資活動產生的現金淨額 | 967,577 |
| 2,298,080 |
| 3,941,134 |
| 555,097 | |
外匯匯率變動對現金及現金等價物和受限制現金的影響 | 9,150 |
| 101,979 |
| 9,988 |
| 1,407 | |
現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加 | (1,407,964) |
| 1,281,021 |
| 2,109,493 |
| 297,116 | |
年初現金及現金等價物和限制性現金 | 3,116,437 |
| 1,708,473 |
| 2,989,494 |
| 421,061 | |
年終現金及現金等價物和限制性現金 | 1,708,473 |
| 2,989,494 |
| 5,098,987 |
| 718,177 | |
年終現金及現金等價物、限制性現金和短期投資 | 1,708,473 |
| 2,989,494 |
| 5,455,807 |
| 768,434 | |
經營活動
2023年經營活動產生的現金淨額為20.635億元人民幣(2.906億美元)，主要原因是淨虧損25.972億元人民幣(3.658億美元)，正向調整後的某些項目包括：(1)折舊及攤銷18.073億元人民幣(2.546億美元)，(2)商譽減值13.642億元人民幣(1.921億美元)，(3)長期資產減值5.067億元人民幣(7,140萬美元)，(4)壞賬準備3.685億元人民幣(5,190萬美元)，(V)匯兑損失人民幣79,000,000元(11,100,000美元)、(Vi)股份補償開支人民幣35,300,000元(5,000,000美元)、(Vii)客户墊款增加人民幣44，73,000元(63,000,000美元)及(Viii)應計開支及其他應付款項增加人民幣2,010,000,000元(28,200,000美元)，但被某些項目(如預付開支及其他流動資產增加)人民幣36,580,000元(51,500,000美元)部分抵銷。
2022年經營活動產生的現金淨額為人民幣24.402億元，主要是由於淨虧損人民幣7.62億元，經正向調整後的某些項目如(I)折舊及攤銷人民幣15.959億元，(Ii)匯兑損失人民幣5.232億元，(Iii)股份薪酬支出人民幣1.182億元，(Iv)預付費用及其他流動資產減少人民幣6.22億元，(V)應計費用及其他應付款增加人民幣2.269億元，及(Vi)應付賬款及票據增加人民幣2.201億元。部分由應收賬款及票據增加人民幣3.812億元等項目抵銷。
於二零二一年，經營活動產生的現金淨額為人民幣1，387. 9百萬元，主要來自淨收入人民幣515. 1百萬元，並就若干項目作出正面調整，例如（i）折舊及攤銷人民幣1，267. 6百萬元，（ii）股份補償開支人民幣320. 0百萬元，（iii）應計開支及其他應付款項增加人民幣316，000，000元及（iv）應付賬款及應付票據增加人民幣195，700，000元，部分被若干項目（如應收賬款及應收票據增加人民幣533，300，000元）抵銷。
投資活動
2023年用於投資活動的現金淨額為人民幣39.051億元(5.50億美元)，而2022年用於投資活動的現金淨額為人民幣35.593億元。2023年用於投資活動的現金淨額主要用於購買物業和設備人民幣29.674億元(418.0百萬美元)、長期投資付款人民幣5173百萬元(7290萬美元)和短期投資付款人民幣503.3百萬元(7090萬美元)，與短期投資到期收益人民幣144.5,000元(2040萬美元)和向關聯方支付貸款人民幣1150萬元(1620萬美元)相抵銷。
124
目錄表
2022年用於投資活動的現金淨額為人民幣35.593億元，而2021年用於投資活動的現金淨額為人民幣37.726億元。2022年用於投資活動的現金淨額主要涉及我們購買物業和設備人民幣29.956億元，我們支付長期投資人民幣2.130億元和向第三方支付貸款人民幣人民幣2.176億元。
於二零二一年，投資活動所用現金淨額為人民幣3，772. 6百萬元，而二零二零年投資活動所用現金淨額為人民幣3，889. 2百萬元。二零二一年投資活動所用現金淨額主要與購買物業及設備人民幣2，691. 9百萬元、購買數據中心的預付款項及按金人民幣679. 9百萬元有關，被短期投資到期所得款項人民幣347. 5百萬元抵銷。
融資活動
2023年，融資活動產生的現金淨額為人民幣39.411億元(5.551億美元)，而2022年融資活動產生的現金淨額為人民幣22.981億元。2023年融資活動產生的現金淨額主要與發行普通股所得人民幣21.221億元(2.989億美元)、長期銀行借款所得人民幣18.139億元(2.555億美元)、回購2025年可轉換票據人民幣5.292億元(74.5百萬美元)、償還長期銀行借款人民幣2.926億元(41.2百萬美元)以及通過融資租賃購買物業和設備所支付的人民幣210.9百萬元(29.7百萬美元)部分抵銷。
2022年，融資活動產生的現金淨額為人民幣22.981億元，而2021年融資活動產生的現金淨額為人民幣9.676億元。2022年融資活動產生的現金淨額主要涉及發行2027年可換股票據所得款項淨額人民幣15.926億元和長期銀行借款所得款項人民幣10.999億元，但被本公司償還長期銀行借款人民幣238.3百萬元和通過融資租賃支付購買物業和設備所得款項人民幣231.0百萬元部分抵銷。
二零二一年融資活動產生的現金淨額為人民幣967. 6百萬元，而二零二零年融資活動產生的現金淨額為人民幣4，163. 3百萬元。2021年融資活動產生的現金淨額主要與發行2026年可換股票據所得款項淨額人民幣3，790. 4百萬元及長期銀行借款所得款項人民幣1，628. 4百萬元有關，部分被股份回購及註銷付款人民幣1，701. 8百萬元及償還2021年票據人民幣1，945. 6百萬元抵銷。
材料現金需求
截至2023年12月31日和任何隨後的中期，我們的重大現金需求主要包括我們的資本支出、長期借款、可轉換本票、購買承諾、經營租賃債務和融資租賃最低租賃付款。
我們的資本支出主要用於建設自建數據中心，購買帶寬和機櫃容量，以及購買網絡設備、服務器等設備。我們的資本支出主要來自運營產生的現金和融資活動提供的淨現金。2021年、2022年和2023年的資本支出(即用於購置物業和設備、無形資產、土地使用權、從事併購和長期投資的資金的總流出)分別為39.91億元、33.52億元和35.78億元(5.04億美元)。我們預計在2024年通過有機增長和戰略收購提供大約100至120兆瓦的電力裝機容量。如果我們的實際發展超出了我們目前的計劃，我們可能會在購買房地產、建設數據中心和擴大網絡容量方面產生額外的資本支出。
截至2023年12月31日，我們未使用的短期和長期借款總額為人民幣28.111億元(3.969億美元)。吾等已質押土地使用權，賬面淨值為人民幣1.962億元(2,760萬美元)，物業賬面淨值為人民幣1.552億元(2,180萬美元)，租賃改善項目的賬面淨值為人民幣2.467億元(3,470萬美元)，計算機和網絡設備的賬面淨值為人民幣4.422億元(6,230萬美元)，以及辦公設備的賬面淨值為人民幣1.80萬元(30萬美元)。
截至2023年12月31日未償還的短期借款的加權平均年利率為3.65%。截至2023年12月31日未償還的長期借款(包括本期部分)的加權平均年利率為4.97%，以人民幣計價。這些貸款是從位於中國的金融機構獲得的。
125
目錄表
於本年報日期，本公司的可轉換本票主要包括於2022年1月發行的2027年可轉換票據，本金總額為2.5億美元，年利率為2%，將於2027年2月到期。
我們的運營租賃義務主要與辦公室和數據中心空間的租賃有關。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司就營運租賃支付的營運現金分別為人民幣5.936億元、人民幣6.356億元及人民幣7.965億元(1.122億美元)。
我們的融資租賃最低租賃付款主要與電子設備、光纖和財產的融資租賃有關。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，吾等就融資租賃支付的融資現金分別為人民幣5.797億元、人民幣2.31億元及人民幣2.109億元(2,970萬美元)。
我們計劃以營運所得款項、銀行借貸及其他適當融資工具（如有）的現金應付現有及未來的重大現金需求。
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們在轉讓的資產中沒有保留或或有權益。我們尚未達成支持轉讓資產的信用、流動性或市場風險的合同安排。我們並無因未合併實體所持有的可變權益而產生或可能產生的債務，或與衍生工具有關的債務，而該等債務既與我們的權益掛鈎並歸類於我們自己的權益，或沒有反映在財務狀況表中。
除上文所述外，截至2023年12月31日，我們並無任何重大資本及其他承諾、長期債務或擔保。
控股公司結構
VNet Group，Inc.是一家控股公司，本身沒有實質性業務。我們主要通過我們在中國的中國子公司和合並關聯實體開展業務。因此，儘管我們有其他方式在控股公司層面獲得融資，但VNET Group，Inc.‘S支付股息和為其可能產生的任何債務融資的能力取決於我們子公司支付的股息。倘若我們的附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身產生債務，管理其債務的工具可能會限制其向VNET Group，Inc.支付股息的能力。此外，我們的中國附屬公司及合併聯營實體只獲準從其留存收益(如有)中向吾等支付股息，該等盈利乃根據中國會計準則及法規釐定。根據中國法律，我們的中國附屬公司及綜合聯營實體須每年撥出一部分税後利潤作為法定儲備金，並進一步撥出一部分税後利潤作為員工福利基金，由董事會或企業自行決定。雖然法定儲備金可用於增加註冊資本及消除有關公司未來超過留存盈利的虧損，但除非該等附屬公司及合併聯營實體清盤，否則儲備金不能作為現金股息分配。
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目錄表
| C. | 研發、專利和許可證等。 |
研究與開發與知識產權
我們強大的研發能力支持並增強我們的服務產品。我們擁有一支經驗豐富的研發團隊，並投入大量資源於研發工作，專注於改善客户體驗、提高運營效率及迅速將創新解決方案推向市場。
我們在研發方面進行了持續的投資和培訓，以推動我們在成熟和新興業務方面的增長。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，我們分別產生了人民幣1.885億元、人民幣3.068億元和人民幣3.222億元(4540萬美元)的研發費用。截至2023年12月31日，我們經驗豐富的研發團隊配備了198名經驗豐富的工程師，他們擁有十年以上的相關行業經驗。
截至2023年12月31日，我們的研發工作已經產生了170項專利，105項專利申請和335項軟件著作權登記，全部集中在中國，集中在(一)節能技術，(二)數據中心設計和設施維護與運營，(三)網絡運維管理，(四)雲相關技術，(五)邊緣計算和區塊鏈。
我們依靠版權、專利、商標、商業祕密和其他知識產權法、保密協議和其他保護措施的組合來保護我們的知識產權。我們通常通過使用內部和外部控制來控制對我們專有軟件和其他機密信息的訪問和使用，包括物理和電子安全、合同保護和知識產權法。我們已實施嚴格的保安及資訊科技管理制度，包括禁止複製及傳輸密碼。我們教育員工有必要並要求他們遵守這些保安程序。我們亦透過合約禁令促進保護，例如要求員工訂立保密及不競爭協議。
D.趨勢信息
除本年報其他部分所披露外，吾等並不知悉截至2023年12月31日止年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
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目錄表
E.關鍵會計估計
我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力，並要求我們做出重大的會計估計。
商譽
商譽是指收購價格超過分配給所收購資產的公允價值和被收購企業承擔的負債的金額。截至12月31日，報告單位每年對商譽進行定性或定量減值測試，或在事件或情況表明報告單位可能存在減值時更頻繁地進行減值測試。在進行年度減值測試時，本公司可選擇首先進行定性評估，以確定是否存在可能導致報告單位的公允價值低於其賬面價值的事件和情況。在定性評估中，公司考慮了主要因素，如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。如果得出這樣的結論，該公司將被要求對商譽進行量化減值評估。但是，如果評估的結果是確定報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值，則不需要進一步評估。確定減值的量化評估是通過將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較來進行的，公允價值通常採用貼現現金流量法計算。
考慮到2023年宏觀經濟和市場狀況的不利變化以及股價的持續下跌，本公司決定需要在2023年12月31日進行量化評估。本公司採用收益法估計報告單位的公允價值，該方法考慮了包括預期未來現金流量和貼現率在內的多個因素。預期的未來現金流取決於某些關鍵假設，包括預測的收入增長率。根據量化評估結果，截至2023年12月31日，報告單位的賬面價值與其公允價值的差額超過了商譽總額。因此，本公司於截至2023年12月31日止年度確認商譽減值全額人民幣13.642億元(1.921億美元)。
長期資產減值準備
本公司評估長期資產，例如固定資產、購買或內部開發的有限年限無形資產，以及每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時的經營租賃減值使用權資產，根據ASC主題360，財產、廠房和設備。當此類事件發生時，本公司通過比較資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面金額來評估資產組的可回收性。如本公司確認減值，本公司會根據折現現金流量法將該資產組的賬面價值減至其估計公允價值，或在可得及適當時減至可比市值，而減值虧損(如有)則在綜合經營報表中確認。
截至2023年12月31日，由於運營弱於預期，該公司測試了某些長期資產組的可恢復性。減值損失按相關資產組別的賬面金額超過其估計公允價值的金額計算。截至2023年12月31日止年度錄得減值虧損人民幣506.7百萬元(71.4百萬美元)。
F.表外安排
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或沒有反映在我們的綜合財務報表中的任何衍生合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。此外，吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
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目錄表
G.安全港
這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述。這些聲明是根據修訂後的1934年《證券交易法》第21E節的“安全港”條款作出的。這些前瞻性陳述可以通過“將”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”、“打算”、“目前正在審查”、“可能”、“受制於”以及類似的表述來識別。除其他事項外，本20-F表格年度報告中題為“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.關於公司的信息”和“第5項.經營和財務回顧及展望”的章節以及我們的戰略和經營計劃均含有前瞻性陳述。我們也可以在我們向美國證券交易委員會提交或提交的報告、提交給股東的年度報告、新聞稿和其他書面材料以及我們的高管、董事或員工向第三方做出的口頭聲明中做出書面或口頭的前瞻性陳述。非歷史事實的陳述，包括關於我們的信念和預期的陳述，都是前瞻性陳述，可能會發生變化，這種變化可能是重大的，可能會對我們的財務狀況和一個或多個先前時期的運營結果產生重大不利影響。前瞻性陳述包含固有的風險和不確定性。一些重要因素可能導致實際結果與本年度報告20-F表中任何前瞻性陳述中所載的結果有很大差異，無論是明示的還是暗示的。潛在的風險和不確定性包括但不限於中國經濟增長的進一步放緩、政府可能對我們的業務產生負面和實質性影響的措施、中國的財富管理服務業未能如預期那樣迅速發展或成熟、由於我們未能滿足客户需求和/或其他原因導致我們的品牌或形象受損、我們未能成功執行中國拓展新地理市場的戰略、我們未能管理增長、以及其他在提交給美國證券交易委員會的文件中概述的風險。除另有説明外，本年度報告中以Form 20-F形式提供的所有信息和在本年度報告中以Form 20-F形式提供的所有信息均為截至本年度報告日期的信息，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何更新此類信息的義務。
第6項。董事、高級管理人員和員工
| A. | 董事和高級管理人員 |
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
董事和首席執行官 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
陳晟 |
| 55 |
| 董事會聯席主席、臨時首席執行官兼創始人 |
朱建標 |
| 50 |
| 董事會聯席主席兼執行董事 |
上野佳久 |
| 61 |
| 獨立董事 |
鍾厚厚戴 |
| 73 |
| 獨立董事 |
邵肖恩 |
| 67 |
| 獨立董事 |
劉二飛 |
| 65 |
| 獨立董事 |
長青葉 |
| 53 |
| 獨立董事 |
王琪宇 |
| 46 |
| 首席財務官 |
陳盛先生，陳勝勝，本公司創始人，自2024年1月起擔任本公司董事會聯席主席，並自2024年4月起擔任本公司臨時行政總裁。陳晟先生自本公司成立起至2024年1月擔任董事會執行主席。陳晟先生對我們業務的發展和成功起到了重要作用。陳晟先生提供與市場營銷、投資規劃和企業發展相關的遠見、整體管理和戰略決策。陳晟先生在中國擁有超過26年的互聯網基礎設施行業經驗，1990年在清華大學讀大二時開始了他的創業生涯。陳晟先生於1996年5月創辦了我們的企業，並於1999年7月在中國啟動了第一個運營商中立的數據中心。陳晟先生目前還擔任雲科技服務有限公司和億普鏈網絡(北京)科技有限公司的董事董事，1991年在清華大學獲得電氣工程學士學位。盛晨先生是清華企業家與高管俱樂部會員、中國互聯網協會董事理事。
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目錄表
朱建標先生自2024年1月起擔任本公司董事會聯席主席。Mr.Zhu現任山東高速控股集團有限公司(香港聯交所主板上市公司，股份代號：412)執行董事、董事副董事長、戰略發展委員會主席、執行委員會成員及行政總裁。此外，Mr.Zhu自2022年11月起擔任IPE集團有限公司(聯交所主板上市公司，股份代號：929)的獨立非執行董事董事，並自2022年5月起擔任山東高速新能源集團有限公司(香港聯交所上市公司，股份代號：1250)的獨立非執行董事董事。Mr.Zhu自2021年6月起擔任北京能源國際控股有限公司(香港聯交所上市公司，股份代號：686)的獨立非執行董事。2012年11月至2017年3月，在中信股份私募基金管理有限公司擔任各種職務，包括首席運營官、投資決策委員會委員、投資管理委員會委員。此前，Mr.Zhu曾任長盛基金管理有限公司常務副總經理、投資決策委員會主任委員，廣東財經大學投資金融學院講師。Mr.Zhu擁有江西財經大學經濟學學士學位，暨南大學金融學碩士和博士學位。
上野良久先生自2010年10月以來一直作為我們的董事。上野先生是一位連續創業者和風險投資家，在美國、歐洲、日本和中國擁有業務和行業專長，並在新興科技初創公司擁有超過39年的孵化投資經驗。自2006年以來，上野先生一直是我們幾家關聯公司的主要投資者和董事會成員。上野先生自2002年12月起擔任Synapse Company Limited和Synapse Partners Limited的創始合夥人，自2013年10月起擔任Synapse Holdings Limited的創始合夥人，並於2010年12月至2015年9月期間擔任SMC Synapse Partners Limited的創始合夥人。上野先生還在董事投資了幾家初創企業，包括從2015年5月到2023年3月的HiVelity Inc.和2015年3月以來的Catalyst Group Limited(Excon Limited)。上野先生亦曾於2005年9月至2010年3月出任碧雲軟件股份有限公司(深圳證券交易所上市公司，股份代號：2649)的董事董事，2011年6月至2012年4月出任CDS GS日本有限公司(與CDC Corp.納斯達克上市股份代號：中國成立的合資公司)的董事，並於2011年12月至2014年9月出任英源(香港)有限公司(與英源株式會社(東京證券交易所上市公司，股份代號：6200)的合資公司)。上野先生曾於2005年3月至2011年2月管理多隻風險基金，包括2005年3月至2011年2月管理的中國日本橋樑基金、2006年3月至2010年3月管理的日本知識產權銀行合作伙伴基金1號，以及2006年3月至2007年7月管理的美國知識產權銀行控股有限責任公司。上野先生還曾在1998年9月至2003年6月擔任Cycolor，Inc.在美國的首席執行官，直到2003年初被伊士曼柯達收購。上野先生於1985年4月至1997年5月在富士達工作，在日本、中國、英國、西班牙和香港擔任各種管理職務。上野先生獲得了Takushoku大學工商管理學士學位.
戴仲厚先生自2012年10月以來一直作為我們的董事。戴先生是臺灣科技界的傑出人物，在臺灣和美國的領先技術和硬件公司擁有40多年的行業經驗。戴先生於1976年與人共同創立宏碁電腦，該公司已成為當今世界五大品牌個人電腦供應商之一，並在任職期間擔任過各種管理職務。在技術職業生涯的後期，戴相龍創立了Investar Capital，這是一家專注於IT公司的風險投資公司。戴相龍是臺灣唯一一家以科技為重點的報紙DigiTimes Inc.的董事會成員。目前，戴先生是多家臺灣上市公司的董事會成員，包括華碩電腦股份有限公司(臺灣證券交易所上市公司，股份代號：2357)、大唐電信股份有限公司(臺北證券交易所上市公司，股份代號：6561)和晶圓工廠股份有限公司(臺北證券交易所上市公司，股份代號：6182)。戴先生還在幾家私營公司的董事會任職。戴先生於譚港大學取得工商管理碩士學位，並於臺灣國立交通大學取得電子工程學士學位。
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目錄表
Shao先生自2015年8月以來一直作為我們的董事。邵逸夫自2012年10月以來一直擔任董事的獨立董事，並擔任UT斯達康控股有限公司(納斯達克代碼：UTSI)的審計委員會主席。2006年至2008年和2015年至2017年，他分別擔任天合光能有限公司的首席財務官和董事會成員。邵逸夫還在2019年5月至2020年7月期間擔任董事的獨立董事和瑞幸咖啡審計委員會主席，並於2020年9月再次被任命為瑞幸咖啡的獨立董事董事。他也是董事會一個特別委員會的主席，該委員會在2020年調查瑞幸咖啡的會計不當行為。此外，邵逸夫還在2004年至2006年期間擔任ChinaEdu Corporation和WatchData Technologies Ltd的首席財務官。在此之前，邵逸夫先生在德勤會計師事務所工作了大約十年。邵逸夫1988年在加州大學洛杉磯分校獲得醫療保健管理碩士學位，1982年在東中國師範大學獲得文學士學位。邵逸夫先生是美國註冊會計師協會會員。
劉二飛先生自2015年5月以來一直作為我們的董事。Mr.Liu亦為董事環球快遞有限公司(香港聯交所上市公司，股份代號：1519)、慶鈴汽車(集團)有限公司(香港聯交所上市公司，股份代號：1122)、臨街控股有限公司(香港聯交所上市公司，股份代號：1521)及招商銀行永隆銀行(香港聯交所上市公司招商銀行股份有限公司附屬公司，股份代號：3968)的獨立董事。2016年至2022年，擔任江西銅業股份公司(香港聯交所上市公司，股份代號：358)的獨立董事。Mr.Liu自2018年起擔任私募股權投資基金亞洲投資基金首席執行官，2013年至2017年擔任全球轉債投資平臺信達資本管理有限公司(信達)聯合創始人兼董事。Mr.Liu一直在辛達特擔任董事，但自2018年起不再參與日常運營。1999年至2012年，Mr.Liu最初擔任美林董事長中國，並擔任美銀美林總裁。除了他的各種投資銀行職責外，他還在2006年至2010年期間負責公司在大中華區中國的私募股權業務。在加入美林之前，Mr.Liu曾在高盛、摩根士丹利、美邦和英多士擔任亞洲區主管或中國。Mr.Liu在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位，在布蘭迪斯大學和北京外國語大學獲得學士學位。
葉長青先生自2022年8月以來一直作為我們的董事。葉先生亦為寶尊電商之獨立董事董事，包括小牛電動股份有限公司(納斯達克上市公司，股份代號：BZUN)、小牛電動股份有限公司(納斯達克上市公司，股份代號：NU)、金鑫生育集團有限公司(香港聯交所上市公司，股份代號：1951)、雅詩閣醫藥集團有限公司(香港聯交所上市公司，股份代號：6855)、海吉亞醫療保健集團有限公司(香港聯交所上市公司，股份代號：6078)及新WTN股份有限公司(納斯達克上市公司，股份代號：NWTN)。2018年12月至2022年9月，葉先生還擔任瀘州銀行(香港聯交所上市公司，股份代號：1983)獨立董事。2011年2月至2015年12月，葉詩文曾擔任中信泰富集團投資委員會委員、集團首席財務官及董事董事總經理。在此之前，葉先生於1993年4月至2011年1月在普華永道中天律師事務所工作。葉先生在華中科技大學中國分校獲得新聞學學士學位，在英國華威大學獲得工商管理碩士學位。葉先生是中國的註冊會計師。
王啟宇先生自2023年7月以來一直擔任我們的首席財務官。他從2022年4月開始擔任我們的副財務總裁。在加入我們之前，Mr.Wang在中國電信行業擁有20多年的經驗，負責業務運營、財務管理和資本運營。2016年至2021年，Mr.Wang擔任中國電信全球有限公司副總裁總裁，負責戰略業務發展和併購。2010年至2016年，擔任中國通信服務國際有限公司首席財務官。在此之前，他曾在中國電信集團有限公司總部擔任財務經理。Mr.Wang獲得香港科技大學EMBA學位。Mr.Wang作為公司首席財務官，在運營層面上是級別最高的專職風險管理責任人。
131
目錄表
僱傭協議
我們已與每位行政人員訂立僱傭協議。根據該等協議，我們的每名高級行政人員均受僱於指定期限。我們可隨時因執行官的某些行為而終止僱傭，而無需事先通知或報酬，例如對重罪或任何涉及道德敗壞的罪行定罪或認罪、對我們不利的疏忽或不誠實行為、不當行為或未能履行約定職責。在此情況下，行政人員將無權因終止而收取任何遣散費或其他款項，行政人員享有所有其他福利的權利將終止，但任何適用法律另有規定者除外。我們亦可在提前一個月書面通知的情況下，無故終止執行官的僱傭。在此情況下，吾等須按執行官所在司法權區的適用法律明確規定向執行官提供補償，包括遣散費。如果執行官的職責和職責發生任何重大變化，在任何重大和不利的方面與其頭銜和職位不一致，或執行官的年薪在下次年度工資審查之前大幅減少，或如果董事會另有批准，執行官可隨時提前一個月書面通知終止僱用。
每名執行官同意在其僱傭協議終止或期滿期間嚴格保密，除非在履行與僱傭有關的職責時需要，否則不得使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密，或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，我們對此負有保密義務。執行官還同意祕密地向我們披露他們構思、開發或付諸實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將其所有權利、所有權和利益轉讓給我們，並協助我們為這些發明、設計和商業祕密獲得專利、版權和其他合法權利。
此外，每名執行幹事均同意在其任職期間以及最後一次任職日期後一年內受不競爭和不招攬限制的約束。具體而言，每位執行官均同意不接觸我們的客户、客户或聯繫人或其他向執行官介紹的個人或實體，以與這些個人或實體開展業務往來，從而損害我們與這些個人或實體的業務關係；（ii）受僱於我們的任何競爭對手或向我們的任何競爭對手提供服務，或僱用我們的任何競爭對手，無論是作為主要人、合作伙伴、許可方或其他方式；或（iii）直接或間接尋求在執行官終止日期或之後或終止前一年受僱於我們的任何僱員的服務。
132
目錄表
於截至2023年12月31日止年度，本公司及本公司附屬公司及綜合經營實體向本公司董事及高管支付合共約人民幣1420萬元(200萬美元)薪酬，其中人民幣860萬元(120萬美元)以現金結算，人民幣570萬元(80萬美元)以根據我們2020年股權激勵計劃發行的限制性股份結算。我們在2023年為我們的董事和高管預留了總計10萬元人民幣(約合20萬美元)的養老金、退休或其他福利。有關向我們的董事和高級管理人員授予期權的信息，請參閲“-股票激勵計劃”。
股權激勵計劃
2010年7月16日，我們通過了2010年計劃，以吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。我們隨後在2011年1月14日和2012年7月6日修訂了2010年計劃。2014年5月29日，我們在年度股東大會上通過了2014年計劃，隨後經董事會一致書面批准，於2015年4月1日和2017年12月22日對計劃進行了修訂。2020年5月29日，通過了《2020年股權激勵計劃》(該計劃經不時修訂，簡稱《2020年計劃》)。於2020計劃獲採納後，吾等已停止根據2010計劃及2014計劃(統稱“現有計劃”)授予任何新的獎勵，而現有計劃及根據現有計劃授予的尚未完成的獎勵將繼續有效，並可由本公司根據其適用條款不時作出修訂。如果現有計劃下的任何尚未授予的獎勵隨後被沒收，則受該等獎勵限制的股份應可用於根據2020年計劃授予。我們隨後修改了2020年計劃，並於2024年1月10日生效(《2020年計劃修正案》)。
根據2020年計劃修訂，當本公司在集資交易中發行任何新普通股或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何其他證券時，根據2020年股份激勵計劃授權發行的本公司A類普通股的最高總數應增加至相當於本公司按折算基準已發行和已發行普通股總數的15%。2020年計劃允許授予期權、限制性股票或限制性股票單位獎勵。
截至本年度報告日期，根據2020年計劃下的所有獎勵可發行的普通股最高總數為46,560,708股A類普通股。如果根據本公司2010年計劃或2014計劃授予的任何獎勵在生效日期後因任何原因終止、失效、失效或被沒收，則受該等獎勵限制的股票也將可用於根據2020年計劃授予獎勵。截至2024年2月29日，已授予我們的員工、董事和顧問的購買419,202股普通股和2,291,115股RSU的期權尚未完成，未生效已行使或終止的期權和已授予的RSU。
133
目錄表
| 選項 |
| 受限 |
| 行使價格 |
|
|
| 日期： | |
名字 |
| 授與 |
| 共享單位 |
| (美元/股) |
| 授予日期： |
| 期滿 |
陳晟 |
| * |
| — |
| 0.15 |
| 2010年7月16日 |
| 2020年7月16日 |
| — |
| * |
| — |
| 2012年8月30日 |
| — | |
| — |
| * |
| — |
| 2013年11月23日 |
| — | |
| — |
| * |
| — |
| 2015年3月7日 |
| — | |
| — |
| * |
| — |
| 2015年11月21日 |
| — | |
| — |
| * |
| — |
| 2016年11月26日 |
| — | |
| — |
| * |
| — |
| 2019年8月18日 |
| — | |
— | * | — | 2021年11月2日 | — | ||||||
— | 5,790,701 | — | 2024年1月26日 | — | ||||||
上野佳久 |
| — |
| * |
| — |
| 2012年10月1日 |
| — |
| — |
| * |
| — |
| 2014年4月25日 |
| — | |
| — |
| * |
| — |
| 2017年12月2日 |
| — | |
| — |
| * |
| — |
| 2018年3月7日 |
| — | |
| — |
| * |
| — |
| 2020年3月3日 |
| — | |
— | * | — | 2023年3月13日 | — | ||||||
鍾厚厚戴 | — |
| * |
| — |
| 2012年10月16日 |
| — | |
— |
| * |
| — |
| 2015年11月21日 |
| — | ||
— |
| * |
| — |
| 2016年8月14日 |
| — | ||
— |
| * |
| — |
| 2017年5月12日 |
| — | ||
— |
| * |
| — |
| 2018年3月7日 |
| — | ||
| 2019年5月15日 |
| ||||||||
| 2020年3月3日 |
| ||||||||
— | * | — | 2023年3月13日 | — | ||||||
邵肖恩 | — |
| * |
| — |
| 2015年11月21日 |
| — | |
— |
| * |
| — |
| 2019年5月15日 |
| — | ||
|
|
| 2020年3月3日 |
| ||||||
— | * | — | 2023年3月13日 | — | ||||||
劉二飛 | — | * | — | 2015年11月21日 | — | |||||
— | * | — | 2019年5月15日 | — | ||||||
2020年3月3日 | ||||||||||
— | * | — | 2023年3月13日 | — | ||||||
長青葉 | — |
| * |
| — |
| 2022年8月26日 |
| — | |
王琪宇 | — | * | — | 2023年7月5日 | — | |||||
作為一個羣體的其他個人 | 28,953,524 |
| 2,912,425 |
| 0.15至0.85 |
| — |
| — |
* | 相關既得期權或限制性股份單位的股份不到我們已發行股份總數的1%。 |
我們的2010年計劃、2014年計劃和2020年計劃都有類似的術語，以下各段描述了這些計劃的主要術語。
計劃管理。我們的董事會和董事會的薪酬委員會將管理我們的計劃。由我們董事會或薪酬委員會指定的由一名或多名董事會成員組成的委員會也有權授予或修改除高級管理人員以外的參與者的獎勵。委員會將決定每筆獎金的條款和條款。它還應擁有解釋我們計劃條款的自由裁量權。
授標協議。根據我們的計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在參與者受僱或服務終止時適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以為我們的員工、顧問和董事頒獎。然而，如果這樣做會導致激勵性股票期權不符合美國1986年《國税法》第422節規定的激勵性股票期權的資格，則不得對任何股票進行期權、授予或獎勵。
在控制權發生變化時加速獎勵。參賽者的獎勵將完全可行使，對此類獎勵的所有沒收限制均應失效，除非由繼任者轉換、承擔或取代。
134
目錄表
行權價格。期權的行權價格應由計劃管理人確定，並在授予協議中規定，在適用法律不禁止的範圍內，可以是與股票公平市場價值有關的固定價格或可變價格。在符合計劃規定的某些限制的情況下，計劃管理人可以絕對酌情修改或調整行權價格，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。在適用法律或任何交易所規則未禁止的範圍內，未經股東批准或受影響參與者批准，下調期權行權價格應生效。
歸屬附表。一般來説，我們的計劃管理人決定或裁決的證據指定授予時間表。
圖則的修訂及終止。經本公司董事會批准，本公司計劃管理人可隨時隨時修改、修改或終止本計劃，但前提是，在適用法律要求此類批准的情況下，未經本公司股東批准，或如果此類修改增加了本公司計劃下的可用股票數量、允許本計劃管理人將本計劃的期限或期權的行使期限延長至授予之日起十年以上，或導致福利大幅增加或資格要求發生變化，則不得進行此類修改，除非我們決定遵循本國的做法。
授權發行的最大股數(僅限於2020年計劃)。根據2020年股份激勵計劃授權發行的A類普通股的最高總數相當於本公司在籌資交易中發行可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何新普通股或可轉換為或可行使或可交換的任何其他證券時，按折算基準發行的已發行和已發行普通股總數的15%。
C.董事會慣例
董事會
我們的董事會目前由七名董事組成。董事不需要通過資格審查的方式持有該公司的任何股票。根據吾等現行有效的組織章程大綱及細則，董事可就任何合約或建議訂立的合約或安排投票，即使其可能於當中有利害關係，如有利害關係，其投票將會計算在內，並可計入審議該合約或建議訂立的合約或安排的董事會議的法定人數內。任何董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，均須在董事會議上申報其利益性質。我們的董事可以行使公司的所有權力，借入資金、抵押或抵押其業務、財產和未催繳資本，並在借入資金時發行債權證、債權股證或其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。
董事會多元化披露
下表提供納斯達克上市規則第5606條規定的董事會多元化統計數據。
董事會多元化矩陣(截至2024年2月29日) |
| |||||||||||
主要行政辦公室所在國 |
| 人民Republic of China | ||||||||||
外國私人發行商 | 是 | |||||||||||
母國法律禁止披露 | 不是 | |||||||||||
董事總數 | 七 | |||||||||||
女性 |
| 男性 |
| 非二進制 |
| 沒有透露性別 | ||||||
第一部分：性別認同 |
| |||||||||||
董事 | — | 七 | — | — | ||||||||
第二部分：人口統計背景 | ||||||||||||
在本國司法管轄區任職人數不足的個人 | — | |||||||||||
LGBTQ+ | — | |||||||||||
沒有透露人口統計背景 | — | |||||||||||
135
目錄表
董事會各委員會
我們在董事會下有三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會
我們的審計委員會由Sean Shao、Yoshihisa Ueno和Yelong組成，他們均滿足納斯達克股票市場規則第5605條和1934年證券交易法第10A-3條的“獨立性”要求。Sean Shao是我們審計委員會的主席。審計委員會的目的是協助我們的董事會履行以下方面的監督職責：（i）我們財務報表的完整性，（ii）我們遵守法律和監管要求的情況，（iii）獨立審計師的資格和獨立性，以及（iv）我們內部審計職能和獨立審計師的表現。我們的審計委員會是負責監控和審計運營層面風險管理績效的最高管理機構。審計委員會將負責以下工作：
| ● | 任命獨立審計師，並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務； |
| ● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應； |
| ● | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表； |
| ● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟； |
| ● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易； |
| ● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；以及 |
| ● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以幫助確保適當的合規。 |
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由上野洋久、戴中厚和陳晟組成。上野洋久和戴仲厚均符合納斯達克股票市場規則第5605條的“獨立性”要求。Yoshihisa Ueno是我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：
| ● | 審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬； |
| ● | 檢討並建議董事會釐定非僱員董事的薪酬；及 |
| ● | 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排。 |
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由戴中厚、陳晟和上野佳久組成。戴仲厚和上野洋久均符合納斯達克證券市場規則第5605條的“獨立性”要求。戴卓雄是我們的提名及企業管治委員會主席。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：
136
目錄表
| ● | 遴選並向董事會推薦提名人選，供股東選舉或董事會任命； |
| ● | 每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點； |
| ● | 就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監督董事會各委員會的運作；以及 |
| ● | 定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見，並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事有誠實行事的受託責任，以及有責任以他們認為真誠的方式行事，以期實現我們的最佳利益。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事還對我們公司負有謹慎和勤勉行事的義務，這是一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的義務，也是行使他們實際擁有的技能的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反，我們有權要求損害賠償。
董事及高級人員的任期
我們的高級職員是由我們的董事會任命的，並由董事會酌情決定。我們的董事不受任期的限制，並在通過普通決議或全體股東一致書面決議罷免他們之前任職。我們沒有強制規定董事的退休年齡。如(I)董事破產或與其債權人作出任何安排或債務重整；(Ii)董事身故或被本公司認定為精神不健全；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；或(Iv)未經本公司特別許可而缺席董事會連續三次會議，而董事會議決罷免其職位，則董事的職位須予卸任。
| D. | 員工 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日，我們分別擁有3，221名、3，293名和3，038名員工。下表列出了截至2023年12月31日我們按職能劃分的員工人數：
截至2023年12月31日 | |||||
| 數量： |
| %% |
| |
功能區 |
| 員工 |
| 總計 |
|
運營 |
| 1,480 |
| 49 | % |
銷售、市場營銷和客户支持 |
| 383 |
| 13 | % |
研發 |
| 528 |
| 17 | % |
一般和行政 |
| 647 |
| 21 | % |
總計 |
| 3,038 |
| 100 | % |
截至2023年12月31日，我們的員工總數中，1,752人在北京，1,286人在大陸其他城市中國、香港、澳門和臺灣。
我們的招聘工作包括校園招聘、在線招聘和使用專業招聘人員。我們與領先的國家研究機構合作，並採用其他旨在使我們接觸到合適的應聘者的措施。
137
目錄表
按照《中國》的規定，我們參加了各種政府法定職工福利計劃，包括社會保險基金，即養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高金額由當地政府不時規定。
我們與員工簽訂標準的僱傭協議。我們還與我們的高級管理層簽訂了標準的保密和競業禁止協議。競業禁止限制期通常在僱傭終止後兩年到期，我們同意在限制期內向員工補償離職前工資的一定比例。
見“第7項。大股東及關聯交易-A。大股東”。
不適用。
第7項。大股東及關聯方交易
下表列出了關於截至2024年2月29日我們普通股的實益所有權的信息，除非相應的腳註中另有説明，如下所示：
| ● | 我們的每一位董事和行政人員；以及 |
| ● | 我們所知的每名實益擁有我們普通股5.0%以上的人士。 |
138
目錄表
下表的計算假設截至2024年2月29日有1,579,266,750股已發行及已發行普通股，包括(A)1,548,485,027股已發行A類普通股，不包括(I)庫存股及(Ii)在行使股份獎勵時預留供發行的美國存託憑證形式的A類普通股，(B)30,721,723股B類普通股，(C)60,000股已發行及已發行的C類普通股，及(D)無已發行及已發行的D類普通股。
按美國證券交易委員會規章制度確定股權比例和實益股權。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的實際所有權百分比時，我們已將該人有權在2024年2月29日起60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的實際所有權百分比中。
實益擁有的股份 | ||||||
|
| 的百分比 | %% | |||
有益的 |
| 投票 | ||||
| 數 |
| 所有權 |
| 電源(1)(2) | |
董事及行政人員： | ||||||
陳晟(3) | 64,811,349 |
| 4.1 |
| 17.3 | |
朱建標 | — | — | — | |||
上野佳久(4) | 4,417,488 |
| * |
| 1.3 | |
鍾厚厚戴 | * |
| * |
| * | |
邵肖恩 | * |
| * |
| * | |
劉二飛 | * |
| * |
| * | |
長青葉 | * |
| * |
| * | |
王琪宇 | * |
| * |
| * | |
全體董事和高級職員為一組 | 71,556,171 |
| 4.5 |
| 18.7 | |
主要股東： |
|
| ||||
山東高速控股集團有限公司(5) | 650,424,192 | 41.2 | 35.0 | |||
成流國際投資有限公司(6) | 455,296,932 | 28.8 | 24.5 | |||
精誠集團控股有限公司(7) | 195,127,260 | 12.4 | 10.5 | |||
菲爾有限公司(8) | 82,039,020 | 5.2 | 4.4 | |||
* | 不到我們總流通股的1%。 |
| (1) | 總投票權百分比代表我們所有A類、B類、C類和D類普通股作為一個類別的投票權。我們B類普通股的每位持有人有權在每股B類普通股上投十票，而A類普通股的每位持有人則有權在我們股東持有的每股A類普通股中就提交予他們表決的所有事項投一票。每名C類普通股持有人有權就提交予他們表決的所有事項，按每股C類普通股一票投票，但我們只有在獲得持有大多數已發行及已發行C類普通股的持有人的書面同意或已發行及已發行C類普通股持有人的單獨會議通過的特別決議的批准下，方可進行以下事宜：(I)根據日期為2015年1月15日的《投資者權利協議》作出的董事委任或罷免以外的任何董事委任或罷免，其中包括英皇創業控股有限公司。小米創業有限公司及文件所指名的若干其他人士，以及吾等與拓園創新創業有限公司於2016年5月23日訂立的股份認購協議(“委任或罷免外部投資者董事的限制條款”)；(Ii)吾等或吾等附屬公司與持有吾等已發行及已發行股本超過10%的任何股東或該等股東的聯營公司訂立任何協議，但於吾等正常業務過程中訂立的協議除外，該等協議的總合約額低於本公司最近完成財政年度綜合總收入的10%；及(Iii)對吾等的章程大綱及組織章程細則作出任何修訂建議，以修訂、更改、修改或更改C類普通股附帶的權利。為免生疑問，由於某些外部投資者的退出，有關委任或罷免外部投資者董事的限制條款已不再有效。我們D類普通股的每位持有者有權在每股D類普通股中享有500個投票權。我們的A類、B類、C類和D類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。我們的B類、C類和D類普通股可隨時由持有人按1：1的比例轉換為A類普通股。 |
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目錄表
| (2) | 在計算總投票權的百分比時，我們已包括我們的A系列永久可換股優先股和我們的A—1系列永久可換股優先股，股東有權（i）與A類普通股持有人就提交股東表決的任何及所有事項投票；及（ii）每股該等優先股的投票數等於該等A系列永久可轉換優先股和A系列每一股—1股永久可轉換優先股可於相關記錄日期轉換，猶如該系列A永久可轉換優先股或A系列的持有人—1股永久可換股優先股為A類普通股持有人。 |
| (3) | 包括(I)由盛晨先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司根濤資本有限公司(“根濤”)持有的一股A類普通股；(Ii)由盛晨先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司迅馬科技有限公司(“快馬”)持有的19,670,117股B類普通股；(Iii)由盛晨先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司日出實業控股有限公司(“日出”)持有的8,087,875股B類普通股；(Iv)由盛先生全資擁有的英屬處女島公司Personal Group Limited持有的60,000股C類普通股、769,486股B類普通股及4股A類普通股；及(V)1,479,660股A類普通股可於2024年2月29日起60天內歸屬盛先生的限制性股份單位時發行，及(Vi)Beacon Capital Group Inc.(“Beacon”)於2024年2月2日因業績限制股單位歸屬而購入的34,744,206股A類普通股(該等單位已授予盛先生並按其指示向Beacon發行)。陳晟先生為根濤、快馬、日出、Personal Group及Beacon的唯一及直接股東，並可能被視為實益擁有彼等持有的股份。陳晟先生作為個人擔保人，與根濤、Beacon、迅馬及日出於二零二一年八月十九日與Bold Ally(Cayman)Limited(“貸款人”)訂立經不時修訂的5,025萬美元定期貸款安排協議(“貸款協議”)。陳晟先生於二零二一年八月十九日與貸款人訂立日期為二零二一年八月十九日的英屬處女島公平股份按揭，據此，陳晟先生於二零二一年八月十九日質押所有英屬維爾京羣島股份作為抵押品，以保證償還融資協議項下尚未償還的款項。此外，根濤、畢康、迅馬及日出各自以按揭人身份(“按揭人”)訂立日期為二零二一年八月十九日、貸款人為承按人的開曼股權按揭，各按揭人同意於接獲貸款人的充值通知後，將各自按揭人擁有的適用本公司普通股質押予貸款人。於2021年12月15日，根濤收到貸款人的函件，聲稱違約事件仍在繼續，並已根據融資協議發生提前終止事件。2023年2月8日，根濤將本公司的8,085,939張美國存託憑證轉入貸款人指定的賬户。根據融資協議及相關股份按揭(統稱為“融資文件”)，貸款人可採取進一步補救行動，包括但不限於轉讓按揭人根據融資文件質押的任何其他本公司股份或根據該等文件行使其投票權。於本年報日期，根濤擁有的1股本公司A類普通股及合共27,757,992股本公司B類普通股仍根據融資安排文件質押予貸款人，其中19,670,117股由Fast Horse持有，8,087,875股由日出持有。截至本年度報告日期，貸款人在其賬户中持有本公司的5,604,821份美國存託憑證。陳晟先生代表借款人和擔保人，仍在積極與貸款人商討互惠互利的解決方案，以解決違約事件。陳勝先生的營業地址是北京市朝陽區酒仙橋東路10號東南1樓冠傑大廈，郵編100016，中國。根據盛晨先生於2023年2月17日提交美國證券交易委員會的附表13D/A所載的該等協議，上述對本段所述協議及安排的描述並不完整，並不完整。上述資料基於盛晨先生於2023年2月17日及2024年2月6日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A文件。有關盛晨先生的個人財務狀況的更詳細資料，請參閲其自2023年2月17日以來向美國證券交易委員會提交的對附表13D的修訂。 |
| (4) | 包括(I)上野先生持有的2,194,200股B類普通股及1,344,228股A類普通股，及(Ii)上野先生於2024年2月29日起計60天內歸屬的879,060股A類普通股。上野先生是我們公司獨立的董事賬户。上野先生的營業地址是香港灣仔道228號廣場701-702室。 |
| (5) | 由(I)Success Flow持有的455,296,932股A類普通股及(Ii)Choice Faith持有的195,127,260股A類普通股組成。Success Flow及Choice Faith均為山東高速控股集團有限公司(“SDHG”)的直接全資附屬公司，後者可能被視為由Success Flow及Choice Faith持有實益擁有權。以上所述信息是基於SDHG於2024年1月5日向美國證券交易委員會提交的附表13D。SDHG的主要營業地址是香港特別行政區中環皇后大道中99號中環中心38樓，郵編：Republic of China。SDHG是一家根據百慕大法律成立的公司。 |
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目錄表
| (6) | 由Success Flow持有的455,296,932股A類普通股組成。Success Flow是SDHG的直接全資子公司，Success Flow可能被視為擁有Success Flow持有的實益所有權。上述信息基於Success Flow於2024年1月5日提交給美國證券交易委員會的時間表13D。Success Flow的主要業務地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮布萊克本駭維金屬加工的海草甸之家(郵政信箱116)。Success Flow是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的商業公司 |
| (7) | 由Choice Faith持有的195，127，260股A類普通股組成。Choice Faith是SDHG的直接全資子公司，該子公司可能被視為擁有Choice Faith持有的受益所有權。上述信息基於Choice Faith於2024年1月5日向SEC提交的附表13 D。Choice Faith的主要營業地址是Blackburne Highway的Sea Meadow House（PO郵箱116），英屬維爾京羣島託爾托拉羅德鎮。Choice Faith是一家根據英屬維爾京羣島法律組建的商業公司。 |
| (8) | 由FIL Limited（一家根據百慕大法律組建的公司）、其某些子公司和附屬公司以及其他公司以ADS形式持有的82，039，020股A類普通股組成。上述信息基於FIL Limited於2024年2月9日向SEC提交的附表13 G。FIL Limited的營業地址為Pembroke Hall，42 Crow Lane，Hamilton，Bermuda，HM 19。 |
我們的法定普通股分為A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股。A類普通股持有人每股有一票投票權，而B類普通股持有人每股有10票投票權，C類普通股持有人每股有一票投票權，惟吾等須在持有過半數已發行及已發行C類普通股持有人的書面同意下，或在已發行及已發行C類普通股持有人的另一次會議上通過特別決議案的情況下，方可進行以下事宜：(I)根據投資者權利協議下的股東權利而作出的任何董事委任或免任，但董事的委任或免任除外；2015年1月15日，本公司與英皇創業控股有限公司、小米創業有限公司及文中點名的若干其他人士簽訂的股份認購協議，以及本公司與Tuspark Innovation Venture Limited於2016年5月23日訂立的股份認購協議(“限制委任或罷免外部投資者董事條款”)；(Ii)吾等或吾等附屬公司與持有吾等已發行及已發行股本超過10%的任何股東或該等股東的聯營公司訂立任何協議，但於吾等正常業務過程中訂立的協議除外，該等協議的總合約額低於本公司最近完成財政年度綜合總收入的10%；及(Iii)對吾等的章程大綱及組織章程細則作出任何修訂建議，以修訂、更改、修改或更改C類普通股附帶的權利。我們B類普通股或C類普通股的持有者可以隨時選擇將他們的B類普通股或C類普通股轉換為相同數量的A類普通股。為免生疑問，由於某些外部投資者的退出，有關委任或罷免外部投資者董事的限制條款已不再有效。本公司董事會已批准及授權向本公司創辦人兼聯席主席陳晟先生發行最多555,000股D類普通股。本公司股東於2023年10月5日舉行的股東特別大會上批准增加法定股本至包括D類普通股。除投票權外，D類普通股將擁有與本公司現有B類普通股相同的權利，而D類普通股的持有人將有權就提交股東投票的所有事項擁有每股500票的投票權。建議發行D類普通股須於轉讓予任何並非盛臣先生聯營公司的人士後，將由陳晟先生實益擁有的質押B類普通股轉換為A類普通股(各為“B類轉換”)，並以此為條件。在每次B類轉換後，本公司將向陳晟先生發行相當於已轉換B類普通股數量的五分之一(1/50)的數量的D類普通股，並將零碎股份向下舍入至最接近的整數股。每股D類普通股的收購價應等於緊接適用發行日前30個交易日本公司美國存託憑證的成交量加權平均價，經美國存托股份對股份比率調整後。截至本年報日期，未發行D類普通股。有關詳情，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險-我們的多級投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求我們A類普通股和美國存託憑證持有者可能認為有益的任何控制權變更交易。”
我們於2011年4月在首次公開招股中發行了以美國存託憑證為代表的A類普通股，並於2019年10月發行了C類普通股，以進一步增強我們在董事會和高級管理層的領導下執行長期業務戰略的能力。我們的董事會於2023年2月批准並授權發行D類普通股，以保護公司的利益和持續穩定。截至本年報日期，未發行D類普通股。
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目錄表
據我們所知，截至2024年2月29日，美國共有855,576,682股A類普通股和16股B類普通股由11名紀錄保持者持有，其中包括我們美國存托股份計劃的託管機構花旗銀行。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。
特別委員會正在認真審議和評估關於擬議的私有化交易和我們可能採取的其他潛在戰略備選辦法的兩項提議。詳情見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。
與股東和關聯公司的交易
自2023年1月1日至10月31日，向與北京誠意時代網絡工程技術有限公司共同控股的公司購買服務，金額為人民幣3110萬元。
於截至2023年12月31日止年度，本公司向上海普平信息技術有限公司(“上海普平”)提供貸款人民幣8,030萬元。截至2023年12月31日，我們還有來自上海浦平的應收賬款人民幣2.184億元。
於截至2023年12月31日止年度，本公司從上海世貝高科技有限公司獲得貸款收益人民幣980萬元，並註銷貸款利息人民幣130萬元。
從2023年3月1日至2023年12月31日，我們向三和明泰機械製造有限公司(簡稱三和明泰)租賃了數據中心物業。期內租賃成本及物業管理費分別為人民幣1,430萬元及人民幣310萬元。我們還向三和明泰支付了人民幣1,080萬元的租賃款。截至2023年12月31日，與該等租賃相關的ROU資產為人民幣1.716億元，租賃負債為人民幣1.736億元。於截至2023年12月31日止年度，吾等向三和明泰提供貸款人民幣3,380萬元。截至2023年12月31日，我們有來自三和民泰的應收賬款人民幣5,680萬元。
2023年5月15日至2023年12月31日，我們從常州高信互聯有限公司獲得3.5億元人民幣的貸款，年利率為6.0%。貸款利息為人民幣1,320萬元。截至2023年12月31日，我們也有應收賬款，包括應付利息人民幣3.561億元。
與關聯方的其他交易
我們的其他關聯方交易，包括我們的權益法被投資人提供/向我們的權益法被投資人提供的服務，以及在正常業務過程中使用計量替代方案計量的其他被投資人，在截至2023年12月31日的年度內並不重要。
與可變利益實體及其股東的合同安排
見"項目4。公司信息—C。組織結構—與可變利益實體及其股東的合同安排。
我們的中國附屬公司及並表聯屬實體於日常業務過程中彼此進行多項常規交易。所有該等公司間結餘已於綜合賬目中對銷。
僱傭協議
請參閲“項目6.董事、高級管理人員和僱員--A.董事和高級管理人員--僱用協議”。
不適用。
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目錄表
第8項。財務信息
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
我們不時地受到法律程序、調查和與我們的業務活動相關的索賠的影響。有關針對我們的未決案件的風險和不確定因素，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能不時受到法律和行政訴訟或仲裁請求的影響，法院裁決或仲裁裁決可能對我們不利。”我們目前沒有參與任何可能對我們的業務、財務狀況或盈利能力產生重大不利影響的法律或行政程序。
關於收購BJ TenxCloud的仲裁
於2021年7月，吾等透過我們的全資附屬公司深圳市雲土科技有限公司(“深圳雲土”)訂立購買框架協議，以總代價人民幣4147百萬元向賣方財團收購北京TenxCloud科技有限公司(“BJ TenxCloud”)的100%股權，包括現金代價及由我們的子公司-VNET科技集團有限公司(“VNET科技開曼”)發行的認股權證(“認股權證”)。此外，吾等有責任支付人民幣7,000,000元現金，並向若干仍為BJ TenxCloud主要員工的出售股東發行VNET Group，Inc.或其附屬公司若干數量的股份，估計於2021年12月31日的估值為人民幣1.674億元。
在2023年3月至2024年3月期間，賣方財團的五名成員(“賣方索賠人”)分別對VNET集團提起仲裁程序。由中國國際經濟貿易仲裁委員會(“仲裁委員會”)管理的VNET技術公司、VNET技術開曼羣島和深圳雲國各自要求支付到期未付款項(統稱為“賣方仲裁程序”)。賣方索賠人在賣方仲裁程序中總共要求賠償約人民幣1.801億元，外加利息和其他費用作為損害賠償金。
吾等已另行提起由CIETAC執行的仲裁程序，以解除根據採購框架協議及所有其他相關協議擬進行的交易，並以賣方財團在採購框架協議及相關交易項下作出重大失實陳述為理由，要求退還吾等根據該協議作出的所有代價。
我們正在積極為賣方仲裁程序中的指控辯護，並已要求暫停每一次賣方仲裁程序。2024年4月，CIETAC暫停了兩起賣方仲裁程序。截至本年度報告日期，CIETAC尚未對其餘賣方仲裁程序或我方提出的仲裁程序和請求做出裁決。
與上海VNET信息系統有限公司的糾紛，公司
上海威達信息系統有限公司Ltd.是一家名為“VNET”的公司，但與我們無關。2008年1月，VNET北京和VNET中國對上海VNET信息系統有限公司提起了兩起訴訟，在北京某法院審理的案件中，李先生因侵犯知識產權和不正當競爭罪被起訴。VNET北京和VNET中國在每一個案件中均佔上風。法院判決上海威網信息系統有限公司，停止侵犯我們的商標，停止從事不正當競爭活動。VNET北京及VNET中國亦就每宗案件獲賠人民幣150，000元。2010年10月，VNET中國再次向上海VNET信息系統有限公司提起訴訟，域名侵權及不正當競爭。2011年7月，上海威達信息系統有限公司，公司與我們達成和解，並將域名www.example.com免費轉讓給我們。然而，上海VNET信息系統有限公司，Ltd.可以繼續將“VNET”作為其正式公司名稱的一部分，當名稱是完整的拼寫，而使用“VNET”或我們的標誌在簡短的形式或其他上下文是禁止的。
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目錄表
由於歷史原因，我們的聯席董事長陳晟先生持有上海VNET信息系統有限公司的少數股權。由於公司章程對股權轉讓的限制，陳勝先生將其在上海VNET信息系統有限公司的股權轉讓給我們或任何其他方是不現實的。然而，陳勝先生已簽署了一份不可撤銷的授權書，根據該授權書，陳勝先生已指定VNET北京公司為其事實上的代理人，出席上海VNET信息系統有限公司的股東大會，並行使股東的全部表決權。只要陳晟先生仍然是上海VNET信息系統有限公司的股東，該授權書就仍然有效且不可撤銷。
股東集體訴訟
2023年12月和2024年1月，我們和我們的若干現任和前任高管被列為紐約南區美國地區法院提起的證券集體訴訟的被告，指控VNET Group，Inc.做出重大虛假和/或誤導性陳述和/或未能披露有關我們的創始人和聯席董事長陳晟先生的融資活動以及對本公司業務運營的相關影響的某些重大信息，標題為Smerak v.VNet Group，Inc.，編號23-cv-11187(S.D.N.Y.)(“塞梅拉克行動”)。這起訴訟主張根據美國交易所法案第10(B)條和第20(A)條提出索賠。
股利政策
我們不計劃於可見將來就普通股派付任何股息。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以經營和擴大我們的業務。
我們的董事會可全權酌情決定是否派發股息，惟須受開曼羣島法律及我們的章程大綱及細則或組織的若干限制。此外，股東可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過董事會建議的數額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從溢利或股份溢價賬中派付股息，惟在任何情況下，倘股息會導致公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務，則不得派付股息。即使我們的董事會決定派付股息，其形式、頻率及金額將視乎我們未來的經營及盈利、資本需求及盈餘、一般財務狀況、合約限制及董事會可能認為相關的其他因素而定。
根據存款協議的條款，我們的美國存託憑證持有人將有權獲得股息(如果有的話)，其程度與我們普通股的持有人相同。現金股息將以美元支付給託管銀行，託管銀行將根據存款協議的條款將股息分配給美國存託憑證的持有者。其他分配，如有，將由託管機構以其認為合法、公平和實際的任何方式支付給美國存託憑證持有人。
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目錄表
我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司。我們依靠營運附屬公司的股息來滿足現金和融資需求。我們的經營附屬公司向我們派付股息時須遵守適用的中國法規。見"項目3。主要信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—我們可能依賴運營子公司支付的股息來滿足現金和融資需求，而運營子公司向我們付款的能力受到限制，可能會對我們開展業務和為我們運營提供資金的能力造成重大不利影響。"
除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。
第9項。報價和掛牌
我們的美國存託證券（每份代表我們的六股A類普通股）自2011年4月21日起在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“VNET”。
不適用。
我們的美國存託證券（每份代表我們的六股普通股）自2011年4月21日以來一直在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“VNET”。
不適用。
不適用。
不適用。
第10項。附加信息
不適用。
本公司為一間開曼羣島公司，公司事務受公司章程大綱及細則、開曼羣島公司法（經修訂）及普通法規管。
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目錄表
於本公佈日期，本公司法定股本為30,000,000美元，分為3,000,000股，每股面值0.00001美元，包括(I)2,698,935,000股每股面值0.00001美元的A類普通股，(Ii)300,000,000股每股面值0.00001美元的B類普通股，(Iii)60,000股每股面值0.00001美元的C類普通股，(Iv)555,000股每股面值0.00001美元的D類普通股，(V)150,000股每股面值0.00001美元的A系列永久可轉換優先股，和(Vi)300,000股A-1系列永久可轉換優先股，每股面值0.00001美元。截至2024年2月29日，已發行和已發行的A類普通股有1,548,485,027股(不包括(I)庫存股和(Ii)在行使股票激勵獎勵時預留供發行的美國存託憑證形式的A類普通股)，30,721,723股B類普通股已發行和已發行，60,000股C類普通股已發行和已發行，沒有D類普通股已發行和已發行，也沒有A系列永久可轉換優先股或A系列A-1永久可轉換優先股已發行和未發行。
以下為我們目前有效的組織章程大綱及細則以及公司法中與我們股份的重大條款有關的重大條文概要。
註冊辦事處及物件
本公司的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands的辦事處，或董事可能不時決定的開曼羣島其他地點。本公司成立之宗旨不受限制，本公司將擁有全面權力及權限以實現公司法或開曼羣島任何其他法律並無禁止之任何宗旨。
董事會
見"項目6。董事、高級管理人員和員工—C。董事會的實踐”。
普通股
一般信息.我們的普通股分為A類普通股、B類普通股、C類普通股及D類普通股。A類普通股、B類普通股、C類普通股及D類普通股持有人擁有相同權利，惟投票權及轉換權（詳情見下文）除外。我們的普通股以登記形式發行，並於登記於我們的股東名冊（股東）時發行。非開曼羣島居民的股東可自由持有其股份並投票。
分紅.本公司普通股持有人有權收取董事會可能宣派的股息，惟須遵守公司法及本公司組織章程細則。此外，股東可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過董事建議的數額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從溢利或股份溢價賬中派付其股份股息，惟在任何情況下，倘股息會導致公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務，則不得派付股息。
轉換.每股B類普通股、每股C類普通股或每股D類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股、C類普通股或D類普通股。
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目錄表
當B類普通股的持有人將B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予任何並非該等B類普通股的現有持有人、創辦人、創辦人的聯營公司或創辦人聯營公司的任何人士或實體時，或於任何B類普通股的最終實益擁有權變更給並非現有的B類普通股持有人、創辦人、創辦人的聯營公司或創辦人聯營公司的任何人士或實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。
就C類普通股而言，以下換股機制並未納入本公司的組織章程大綱及章程細則，但仍獲有關股東同意或記錄於本公司授權內。如持有人出售、轉讓、轉讓或處置該數目的C類普通股，或透過投票代表或其他方式，將該數目的C類普通股所附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓予任何並非該持有人的聯營公司的人，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大部分已發行及未發行的有投票權證券，或直接或間接透過投票代表或其他方式，轉讓或轉讓該等有投票權證券所附的投票權，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該等股份的全部或實質所有資產，如持有C類普通股的人士並非該持有人的聯營公司的實體，則其持有人所持有的任何數目的C類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。
當D類普通股的持有人向並非該等D類普通股的現有持有人、創辦人、創辦人的聯營公司或創辦人聯營公司的任何人士或實體出售、轉讓、轉讓或處置D類普通股時，或於任何D類普通股的最終實益擁有權變更給並非D類普通股的現有持有人、創辦人、創辦人的聯營公司或創辦人聯營公司的任何人士或實體時，該等D類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。
投票權。關於需要股東投票的事項，舉手錶決時，每名股東有權就在公司股東名冊上以該股東名義登記的每股普通股投一票，或在投票表決時，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投10票，每股C類普通股有權每股投一票。除非我們只有在持有大多數已發行和已發行C類普通股的持有人的書面同意下，或在已發行和已發行C類普通股持有人的另一次會議上通過的特別決議的批准下，才能處理以下事項：
| (i) | 本公司、英皇創業控股有限公司、小米風險投資有限公司及其中所指名的若干其他人士根據股東權利於2015年1月15日訂立的《投資者權利協議》以及本公司與Tuspark Innovation Venture Limited於2016年5月23日訂立的股份認購協議(“委任或罷免外部投資者董事的限制”)下的任何董事委任或罷免，但董事的任免除外； |
| (Ii) | 本公司或本公司附屬公司與任何持有本公司已發行及已發行股本超過10%的股東或該等股東聯營公司訂立的任何協議，但在我們的正常業務過程中訂立的協議，其總合約額低於最近完成的財政年度綜合總收入的10%；及 |
| (Iii) | 對我們的組織章程大綱和章程細則的任何擬議修訂，將修改、更改、修改或更改C類普通股附帶的權利。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。會議主席或有權在會議上投票的任何三名股東，或持有繳足投票權股本或有權在會議及出席會議上投票的總投票權的10%以上的一名或多名股東，可要求以投票方式表決。 |
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目錄表
為免生疑問，由於某些外部投資者的退出，有關委任或罷免外部投資者董事的限制條款已不再有效。
本公司董事會已批准及授權向本公司創辦人兼聯席主席陳晟先生發行最多555,000股D類普通股。本公司股東於2023年10月5日舉行的股東特別大會上批准增加法定股本至包括D類普通股。除投票權外，D類普通股將擁有與本公司現有B類普通股相同的權利，而D類普通股的持有人將有權就提交股東投票的所有事項擁有每股500票的投票權。建議發行D類普通股須於轉讓予任何並非盛臣先生聯營公司的人士後，將由陳晟先生實益擁有的質押B類普通股轉換為A類普通股(各為“B類轉換”)，並以此為條件。在每次B類轉換後，本公司將向陳晟先生發行相當於已轉換B類普通股數量的五分之一(1/50)的數量的D類普通股，並將零碎股份向下舍入至最接近的整數股。每股D類普通股的收購價應等於緊接適用發行日前30個交易日本公司美國存託憑證的成交量加權平均價，經美國存托股份對股份比率調整後。截至本年報日期，未發行D類普通股。有關詳情，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險-我們的多級投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求我們A類普通股和美國存託憑證持有者可能認為有益的任何控制權變更交易。”
股東大會所需的法定人數包括至少一名股東親自出席或委派代表出席，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席，該代表持有不少於已發行股份投票權的三分之一，並有權在股東大會上投票。股東大會可每年召開一次，可由本公司董事會主動召開，或應持有總計至少三分之一已發行股份投票權的股東向董事提出要求，並有權在股東大會上投票。召開股東大會需要提前至少14天的通知。
股東通過的普通決議案需要股東大會上所投普通股的簡單多數票，而特別決議案則需要股東大會上所投普通股不少於三分之二的票數。在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，普通決議和特別決議也可以由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。有關事宜，包括但不限於修訂公司的組織章程大綱及章程細則、減少股本及清盤，均須通過特別決議案。我們的股東可能會通過普通決議案影響某些變化，包括增加我們的法定股本金額、合併我們的全部或任何股本並將其分成比我們現有股份更大的股份，以及取消任何授權但未發行的股份。
股份轉讓。在本公司組織章程大綱及章程細則的限制下，本公司任何股東均可透過轉讓文書，以任何慣常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可自行決定拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。吾等的董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非(A)轉讓文書已送交吾等，並附上有關股份的證書及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓；(B)轉讓文書只涉及一類股份；(C)如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；(D)如轉讓予聯名持有人，則股份將獲轉讓的聯名持有人人數不超過四人；(E)轉讓的股份沒有以吾等為受益人的任何留置權；及(F)已就轉讓股份向吾等支付董事釐定的象徵性手續費(不超過納斯達克釐定的最高金額)。
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書的日期後兩個月內，向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。轉讓登記可在一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出14天通知後，在本公司董事會不時決定的時間及期間內暫停登記及關閉登記冊；但轉讓登記不得暫停及登記冊於任何一年內不得關閉超過30天。
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目錄表
清算.於清盤時退回股本時，倘可供分派予股東的資產超過償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按股東於清盤開始時所持股份面值的比例分派予股東，但須從該等有到期款項的股份中扣除應付予本公司的所有款項。倘本公司可供分派資產不足以償還全部股本，則該等資產將按股東所持股份面值的比例分派虧損。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14個月向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股份款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回及交出股份。吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可回購本公司任何股份，但條件是購回方式已獲本公司股東以普通決議案批准，或購回方式符合本公司組織章程大綱及章程細則所載程序。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變動.當本公司的資本分為不同類別時，在任何類別股份所附帶的任何權利或限制的規限下，經該類別股份大多數已發行股份持有人的書面同意或經該類別股份持有人的單獨會議上通過的特別決議案批准，任何該等類別股份所附帶的權利可作出重大不利改變。除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股份持有人的權利將不會被視為因增設或發行優先於該等先前現有股份或與其享有同等地位的其他股份而有所改變。
查閲簿冊及紀錄.根據開曼羣島法律，本公司普通股持有人將無權查閲本公司的公司記錄（本公司的組織章程大綱及細則、抵押及押記登記冊及股東特別決議案除外），或獲董事會或股東特別決議案授權。
2022年1月，我們與Blackstone Tactical Opportunities(紐約證券交易所代碼：BX)或全球最大的另類投資公司Blackstone管理的基金簽訂了一項投資協議，根據該協議，我們向投資者發行本金總額為2.5億美元、年利率為2%的2027年到期的美元計價可轉換票據，或向投資者發行2027年可轉換票據。2027年可轉換票據將可在原發行日及之後的任何時間，根據持有人的選擇，按每股A類普通股1.8333美元的轉換價轉換為公司的A類普通股，或按每美國存托股份11.00美元的轉換價轉換為美國存託憑證。換股價可根據2027年可換股票據的條款作出調整。如果公司的美國存託憑證在特定時期內達到轉換價格的200%的門檻，則公司可在其選擇的情況下實施強制性轉換。此類2027年可轉換票據的年利率將為2.0%，並優先於發行人的任何其他債務，這些債務在償付權上明確從屬於2027年可轉換票據。除非2027年可換股票據於2027年可換股票據到期日前已正式贖回或悉數轉換為本公司A類普通股，否則將根據2027年可換股票據的計算方法，發行若干數量的本公司A-1系列永久可換股優先股，每股面值0.00001美元，作為2027年可換股票據到期時的償還。此外，在某些條件的約束下，2027年可轉換票據的持有者有權要求公司在2027年可轉換票據規定的贖回期內贖回其2027年可轉換票據的全部或本金的任何部分。
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目錄表
於2023年11月，吾等與Success Flow及Choice Faith訂立投資協議(“投資協議”)，向本公司作出合共2.99億美元的股權投資。Success Flow和Choice Faith均由SDHG實益擁有。同日，Success Flow和Choice Faith也與我們簽訂了一項投資者權利協議。2023年12月，本集團的一家綜合經營實體與深圳恆大集團簽訂了《戰略合作協議》，根據該協議，雙方將利用各自的資源和優勢在中國北部開發可再生能源項目。
除在正常業務過程中及上述情況外，於本年報“第4項.本公司資料”及“第7項.主要股東及關聯方交易-B.關聯方交易”或本年報其他部分，吾等於緊接本年報日期前兩年並無訂立任何重大合約。
見"項目4。公司信息—B業務概述—條例—外匯兑換條例。
以下關於投資我們的美國存託憑證或A類普通股的重大開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的摘要是基於截至本年度報告日期有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或A類普通股相關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法下的税收後果。
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府向本公司徵收的其他税項可能不會對本公司構成重大影響，但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我們公司或由我們公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關股份的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，亦不會因向任何股份持有人支付股息或資本而要求預扣，出售股份所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
人民Republic of China税
根據企業所得税法，根據外國或地區法律成立且“有效管理地點”位於中國境內的企業被視為中國税務居民企業，須按全球收入按25%税率繳納中國所得税。第82號通告（經修訂）澄清，由中國公司或在中國境外成立的中國公司集團控制的若干境外企業支付的股息及其他收入將被視為中國來源收入，並須繳納中國預扣税，目前税率為10%（或適用税務條約項下的較低税率（如有））。根據企業所得税法實施條例，“有效管理場所”定義為對企業的生產和業務經營、人員和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，上述通知規定，中國公司或中國公司集團控制的境外企業，如果以下人員位於或居住在中國境內：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；重要財產、會計帳簿、公司印章、董事會會議記錄、股東會會議記錄，以及半數以上有表決權的高級管理人員或者董事。雖然該通知僅適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由中國個人控制的離岸企業，但該通知所載的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“有效管理地”測試來確定離岸企業的税務居民身份的一般立場，無論該等企業是由中國企業還是個人控制。
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目錄表
我們相信我們並非中國居民企業。然而，倘中國税務機關釐定我們為企業所得税目的的中國居民企業，我們可能須就向非中國居民企業股東（非中國個人股東）（包括我們的美國存托股份持有人）支付的股息按10%（或適用税務協定項下的較低税率（如有）預扣税。此外，非中國股份及美國存託證券持有人可能須就出售或以其他方式處置美國存託證券或A類普通股所實現的收益按相同税率繳納中國税項，倘有關收入被視為來自中國境內。倘我們被視為中國居民企業，我們的非中國股份及美國存託證券持有人能否申索其税務居住地司法管轄區與中國之間的任何税務條約的利益尚不明確。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—根據《中國企業所得税法》，我們可能被歸類為中國的“居民企業”。該分類可能會對我們及我們的非中國股份及美國存託證券持有人造成不利的税務後果。
美國聯邦所得税的某些考慮因素
以下是關於持有和處置美國存託憑證或A類普通股給美國持有者帶來的某些美國聯邦所得税後果的討論，但並不是對可能與特定個人決定持有美國存託憑證或A類普通股相關的所有税務考慮的全面描述。本討論僅適用於持有美國存託憑證或A類普通股作為美國聯邦所得税資本資產的美國持有者。此外，它沒有描述根據美國持有者的特定情況可能相關的所有税收後果，包括替代最低税和聯邦醫療保險繳費税收後果，以及受特殊規則限制適用於美國持有者的税收後果，例如：
| ● | 某些金融機構； |
| ● | 使用按市價計算的税務會計方法的證券交易商或交易商; |
| ● | 持有美國存託憑證或A類普通股作為跨境、清洗出售、套期保值或轉換交易或綜合交易的一部分的人，或就該等美國存託憑證或A類普通股訂立推定出售協議的人； |
| ● | 美國聯邦所得税的本位幣不是美元的人； |
| ● | 為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體(及其投資者)； |
| ● | 免税實體，“個人退休賬户”或“羅斯IRA”; |
| ● | 擁有或被視為擁有相當於我們投票權或價值百分之十或以上的美國存託憑證或A類普通股的人士； |
| ● | 根據員工股票期權的行使或以其他方式作為補償獲得美國存託憑證或A類普通股的人；或 |
| ● | 持有與在美國境外進行的貿易或業務有關的美國存託憑證或A類普通股的人員。 |
如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體擁有美國存託憑證或A類普通股，其合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於這些合夥人的地位和合夥企業的活動。擁有美國存託憑證或A類普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就擁有和處置美國存託憑證或A類普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
本討論基於1986年修訂的《國税法》，或法典、行政聲明、司法裁決和最終的、臨時的和擬議的財政條例，以及美國和中華人民共和國之間的所得税條約，或條約，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。這種討論在一定程度上也是基於保管人的陳述，並假定存款協議和任何相關協議下的每項義務都將按照其條款履行。
在本討論中，“美國持有者”是指有資格享受本條約利益的人，並且是美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，該持有者為：
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目錄表
| ● | 在美國居住的公民或個人； |
| ● | 在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律下設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體；或 |
| ● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的財產或信託，無論其來源如何。 |
適用於從2021年12月28日或之後開始的納税年度的財政部法規或外國税收抵免條例，可能在某些情況下禁止美國人就某些根據適用的所得税條約不可抵免的非美國税收申請外國税收抵免。因此，根據該條約沒有資格享受福利的美國投資者應就美國存託憑證或A類普通股的股息或處置所徵收的任何中國税項的可抵扣或可抵扣問題諮詢其税務顧問。這種討論不適用於這種特殊情況下的投資者。
美國持有者應就在其特定情況下擁有和處置美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。
一般而言，就美國聯邦所得税而言，擁有美國存託憑證的美國持有人將被視為這些存託憑證所代表的相關股份的所有者。因此，如果美國持有人以美國存託憑證交換該等存託憑證所代表的相關股份，則不會確認收益或虧損。
除以下“被動型外國投資公司規則”中所述外，本討論假定我們不是被動型外國投資公司或PFIC。
分派的課税
對美國存託憑證或A類普通股支付的分派，除某些按比例分配的美國存託憑證或A類普通股外，將被視為從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的股息。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，預計分配通常將作為美國聯邦所得税目的的“股息”報告給美國持有者。根據該準則，此類股息將沒有資格享受美國公司通常可獲得的股息扣除。根據適用的限制，支付給某些非公司美國股東的股息可能會以較低的税率徵税。非公司美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得降低的股息税率。
股息將計入美國持有者的收入中，通常是在美國持有者的收據日期，如果是美國存託憑證，則為存託收據的日期。以美元以外的貨幣支付的任何股息收入的金額將是參考收到當日有效的即期匯率計算的美元金額，無論支付是否實際上在該日期兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者一般不應被要求就收到的金額確認外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。
股息將被視為外國税收抵免的外國來源收入。如“-人民Republic of China税”中所述，我們支付的股息可能要繳納中華人民共和國預提税金。就美國聯邦所得税而言，股息收入的金額將包括與中國預扣税有關的預扣金額。根據適用的限制(根據美國持有人的情況而有所不同)，從股息支付中預扣的中華人民共和國税款(税率不超過本條約規定的適用税率)一般可抵扣美國持有人的美國聯邦所得税責任。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定情況下外國税收抵免的可信度。美國持有者可以選擇在計算其應納税所得額時扣除此類中國税款，而不是申請抵免，但須受適用的限制。選擇扣除可抵扣的外國税款而不是聲稱外國税收抵免的選擇，必須適用於在該納税年度支付或應計的所有可抵扣的外國税款。
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目錄表
出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股
就美國聯邦所得税而言，出售或以其他應税方式處置美國存託憑證或A類普通股所實現的收益或虧損將是資本收益或虧損，如果美國持有者持有美國存託憑證或A類普通股超過一年，則將是長期資本收益或虧損。收益或虧損的金額將等於美國持有者在出售的美國存託憑證或A類普通股中的納税基礎與出售時實現的金額之間的差額，每種情況下都以美元確定。
如上文“人民Republic of China税務”所述，若就中國税務而言，吾等被視為中國居民企業，則出售美國存託憑證或A類普通股所得收益可能須繳納中國税。根據該法，美國人的資本利得通常被視為來自美國的收入。然而，美國持有者可以選擇將收益視為《條約》下的外國來源收入，並就任何中國的處置税申請外國税收抵免。外國税收抵免條例一般禁止美國持有者在出售美國存託憑證或A類普通股所得的中國所得税方面申請外國税收抵免，前提是美國持有者不選擇應用本條約的利益。然而，在這種情況下，處置收益的任何中國税項可能可以扣除或減少處置的變現金額。管理外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。美國持有人應就對處置收益徵收任何中國税的後果諮詢他們的税務顧問，包括條約的資源分配規則、關於基於條約的退税頭寸的任何報告要求以及中國税收在其特定情況下的可信度或抵扣(包括任何適用的限制)。
被動型外國投資公司規則
一般而言，一家非美國公司在下列任何應課税年度內均為個人私募股權投資公司：(I)75%或以上的總收入由被動收入構成，或(Ii)資產的平均季度價值的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言，現金是一種被動資產。根據我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值，包括基於美國存託憑證價格的商譽，我們認為我們在2023納税年度不是PFIC。然而，就PFIC規則而言，尚不完全清楚我們全資擁有的中國子公司、我們的合併關聯實體與我們合併關聯實體的股東之間的合同安排將如何處理。由於合同安排的處理並不完全清楚，因為我們持有大量現金，而且由於PFIC的地位取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值(這可能在一定程度上參考美國存託憑證或A類普通股的市場價格來確定，這可能是不穩定的)，因此不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。
如果我們在任何課税年度是PFIC，並且我們擁有或被視為擁有股權的任何子公司、合併關聯實體或其他公司也是PFIC(任何此類實體，“較低級別的PFIC”)，美國持有人將被視為擁有每個較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)，並將根據下一段中關於(I)較低級別的PFIC的某些分配和(Ii)處置較低級別的PFIC的股份的規則繳納美國聯邦所得税。在每一種情況下，就好像美國持有者直接持有這種股票，即使美國持有者沒有收到這些分配或處置的收益。
一般來説，如果我們是美國股東持有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的PFIC，該美國持有者出售或以其他方式處置(包括某些質押)其美國存託憑證或A類普通股的收益將在該美國持有者的持有期內按比例分配。分配給銷售或處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的款額將按該課税年度對個人或公司(視情況而定)有效的最高税率徵税，並將對每一年由此產生的納税義務徵收利息費用。此外，如果美國持有人於任何年度就其美國存託憑證或A類普通股收到的分派，超過美國持有人於之前三個課税年度收到的美國存託憑證或A類普通股的年度分派平均值的125%，或美國持有人對美國存託憑證或A類普通股的持有期(以較短者為準)，則該等分派將按相同方式課税。
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或者，如果我們是PFIC，如果ADS在適用的財政部法規中定義的“合格交易所”“定期交易”，美國持有者可以進行按市值計價的選擇，這將導致税收待遇不同於上一段所述的PFIC的一般税收待遇。任何日曆年的美國存託憑證將被視為“定期交易”，在每個日曆季內，至少有15天以上的美國存託憑證在合格交易所進行交易。我們的美國存託憑證所在的紐約證券交易所是一家有資格達到這一目的的交易所。美國持有者將不能對較低級別的PFIC(如果有的話)進行按市值計價的選舉。因此，如果我們在任何課税年度是PFIC，進行按市值計價選舉的美國持有人可能會繼續遵守關於該美國持有人在任何較低級別PFIC的間接權益的一般PFIC規則。
如果美國持有者選擇按市價計價，美國持有者一般會將每個課税年度末美國存託憑證的公平市價超過其調整後納税基礎的任何超額部分確認為普通收入，並將就美國存託憑證的調整計税基礎超過其公允市場價值的任何超額部分確認普通虧損(但僅限於先前因按市價計價選擇而計入的收入淨額)。如果美國持有者做出選擇，美國持有者在美國存託憑證中的納税基礎將進行調整，以反映確認的收入或損失金額。在我們是PFIC的一年內，在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前計入按市值計價的選舉所產生的淨收入，任何超出的部分視為資本損失)。
如果美國持有者選擇按市值計價，則在美國存託憑證上支付的分派將按照上文“分派徵税”中的討論處理。然而，無論美國持有人是否選擇按市值計價，如果我們是PFIC，或者就特定的美國持有人而言，我們在支付股息的納税年度或上一納税年度被視為PFIC，上述關於支付給某些非公司美國持有人的股息的優惠股息率將不適用。
如果我們是美國股東擁有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的PFIC，在美國持有人擁有美國存託憑證或A類普通股的隨後所有年度，我們通常將繼續被視為美國持有者的PFIC，即使我們不再符合PFIC身份的門檻要求。
我們不打算提供使美國持有人能夠進行“合格選舉基金選舉”的信息，如果我們是任何課税年度的PFIC，這將導致替代待遇。
如果我們是任何納税年度的PFIC，在此期間，美國持有人擁有任何美國存託憑證或A類普通股，美國持有人通常將被要求向美國國税局提交年度報告。
美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定我們在任何納税年度是否為PFIC，以及PFIC規則可能適用於他們所擁有的美國存託憑證或A類普通股。
信息報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或交換我們的美國存託憑證或A類普通股所產生的股息和銷售收益，通常必須進行信息報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)美國持有人是公司或其他豁免接受者，或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別碼，並證明它不受備用扣繳的約束，通常是在美國國税局W-9表格中。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，向美國持有者支付的任何備用預扣金額將被允許作為持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能有權獲得退款。
某些屬於個人(或由其組成或利用其持有某些“特定外國金融資產”的實體)的美國持有者可能被要求報告與其持有的美國存託憑證或A類普通股的所有權有關的信息，除非美國存託憑證或A類普通股是在金融機構的賬户中持有的(在這種情況下，這些賬户如果由非美國金融機構維護，則可能需要報告)。美國持有者應就其關於美國存託憑證或A類普通股的報告義務諮詢其税務顧問。
| F. | 股息和支付代理人 |
不適用。
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目錄表
不適用。
我們已向美國證券交易委員會提交了表格F—1的註冊聲明，包括根據《證券法》就ADS所代表的相關普通股提供的相關證據和證券。
我們遵守《1934年證券交易法》（經修訂）或《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向SEC提交報告和其他信息。具體而言，我們必須在每個財政年度結束後的四個月內（即12月31日）提交一份表格20—F。報告和其他信息的副本，當提交時，可以免費檢查，並可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施，地址為100 F街，東北部，地址：華盛頓特區1580室20549，以及位於Citicorp Center，500 West Madison Street，Suite 1400，Chicago，Illinois 60661的SEC區域辦事處。公眾可以致電SEC 1—800—SEC—0330獲取有關華盛頓特區公共參考室的信息。SEC還在www.example.com上維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及關於使用EDGAR系統向SEC提交電子文件的註冊人的其他信息。
我們的網站是www.vnet.com。我們在向SEC電子提交報告後，在合理可行的範圍內，儘快在網站上免費提供表格20—F的年度報告以及對該等報告的任何修訂。此外，我們還應要求免費提供我們的文件的電子或紙質副本。我們網站上包含的信息不屬於本報告或提交給SEC的任何其他報告的一部分。
作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定季度報告和委託書的提供和內容的規定的約束，高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。
我們將根據要求免費向股東和美國存託憑證持有人提供年度報告的硬拷貝，其中將包括根據美國公認會計原則編制的業務審查和年度經審計合併財務報表。
有關子公司的列表，請參閲“第4項。公司信息—C。組織結構”。
不適用。
第11項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們的利率風險敞口主要涉及與借款、融資租賃負債有關的利息支出，以及主要以計息銀行存款形式持有的超額現金產生的利息收入。截至2023年12月31日，我們有(I)長期借款(本期部分)，未償還餘額總額為人民幣7.233億元(1.019億美元)，以及(Ii)長期借款(不包括本期部分)，未償還餘額總額人民幣51.135億元(7.202億美元)。長期貸款的加權平均利率為4.97%。假設利率下降一個百分點(100個基點)，將導致截至2023年12月31日的年度的利息支出減少約人民幣6780萬元(960萬美元)。我們沒有在我們的投資組合中使用衍生金融工具。計息工具和計息債務帶有一定程度的利率風險。由於市場利率的變化，我們沒有、也沒有預期會受到重大風險的影響。不過，我們未來的利息收入和利息支出可能會因市場利率的變化而波動。
155
目錄表
外匯風險
我們的大部分收入和支出都是以人民幣計價的，我們的大部分銷售和採購合同都是以人民幣計價的。然而，我們有大量以美元計價的債務工具未償還，我們的功能貨幣是美元。我們沒有使用任何衍生金融工具來對衝外匯風險。人民幣兑美元在2022年貶值了9.2%，2023年又貶值了1.7%。本公司擬持有以美元計價的金融資產，並將根據匯率變動趨勢轉換為人民幣。本公司亦可考慮將人民幣兑換成美元，以支付以美元計價的債務工具的利息、本金或回購款項。截至2023年12月31日，我們擁有總計4.542億美元的以美元計價的現金和現金等價物、限制性現金和短期投資。假設美元對人民幣匯率上升10%，將導致截至2023年12月31日以美元計價的金融資產價值增加3.225億元人民幣(4540萬美元)。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在大幅波動，有時甚至出人意料。近年來，人民幣兑美元匯率大幅貶值。很難預測貶值是否會持續，以及未來市場力量或中國或美國政府的政策可能如何影響人民幣對美元的匯率。由於我們的成本和費用大多以人民幣計價，人民幣對美元的升值將增加我們以美元計價的成本。此外，由於我們在中國的經營子公司和VIE以人民幣收取收入，人民幣對美元的任何大幅貶值都可能對我們以美元計算的收入和財務狀況以及我們普通股的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，當我們需要將美元兑換成人民幣以用於資本支出、營運資金和其他商業目的時，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股或美國存託憑證的股息，支付我們以美元計價的債務工具、戰略收購或投資或其他商業目的的利息、本金或回購，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
通貨膨脹風險
在過去的三年裏，中國的通貨膨脹並沒有對我們的經營業績產生實質性的影響。根據國家統計局中國的數據，2021年、2022年、2023年中國居民消費價格指數的年平均百分比變動分別為0.9%、2.0%和0.2%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但我們不能向您保證，我們未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。
第12項。除股權證券外的其他證券説明
不適用。
不適用。
不適用。
156
目錄表
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
花旗銀行，N.A.我們的美國存託憑證計劃的託管人，直接向存入股份或為撤回目的而交出美國存託憑證的投資者或向代表他們行事的中介人收取美國存託憑證的交付和交出費用。存管人收取向投資者作出分派的費用，方法是從分派的金額中扣除該等費用，或出售一部分可分派財產以支付費用。存管人可以從現金分配中扣除，或直接向投資者開賬單，或向代表他們行事的參與者的記賬系統賬户收取其存管服務年費。保管人一般可拒絕提供收費服務，直至其支付這些服務的費用為止。花旗銀行的主要執行辦公室位於388 Greenwich Street，New York，New York，10013。開户銀行通常指定一名保管人來保護所存證券。在此情況下，託管人為花旗銀行香港，地址為香港九龍觀塘海濱道83號東一灣花旗大廈9樓。作為ADS持有人，您將需要向存託銀行支付以下服務費：
服務 |
| 費用 |
美國存託憑證的發行 |
| 每張美國存托股份最高可獲0.05美元 |
美國存託憑證的取消 |
| 每個美國存托股份取消最高0.05美元 |
分配現金股利或其他現金分配 |
| 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
根據股票股息、免費股票分配或行使權利分配美國存託憑證 |
| 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
非美國存託憑證的證券分銷或購買額外美國存託憑證的權利 |
| 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
託管服務 |
| 在保存人確立的適用記錄日期持有的每份美國存託憑證最高為0.05美元 |
作為美國存托股份的持有者，您還將負責支付開户銀行發生的某些手續費以及某些税費和政府手續費，例如：
| ● | 開曼羣島A類普通股過户登記處及過户代理就A類普通股的過户及登記收取的費用（即，A類普通股存及提取時）； |
| ● | 將外幣兑換成美元發生的費用； |
| ● | 電報、電傳和傳真以及交付證券的費用； |
| ● | 證券轉讓時的税收和關税（即，A類普通股存入或撤回存入）；及 |
| ● | 與交付或送達A類普通股存款有關的費用和開支。 |
發行及註銷美國存託證券時應付的存託費用，一般由從存託銀行收到新發行美國存託證券的經紀（代表其客户）支付給存託銀行，以及由將美國存託證券交付存託銀行註銷的經紀（代表其客户）支付給存託銀行。經紀人又向客户收取這些費用。就向美國存託證券持有人分派現金或證券而應付的存託費用及存託服務費由存託銀行於適用的美國存託證券記錄日期向美國存託證券記錄持有人收取。
現金分派應付之存託費一般從分派現金中扣除。就現金以外的分派而言（即，股票股息、權利），存託銀行收取適用費用的記錄日期ADS持有人與分配同時。對於以投資者名義登記的ADS（無論在直接登記系統中是否有證書），存託銀行將發票發送給適用的登記日期ADS持有人。就經紀和託管賬户（通過DTC）持有的美國存託證券而言，存託銀行一般通過DTC（其代名人是DTC所持有的美國存託證券的登記持有人）提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託證券的經紀和託管人收取費用。將客户存託證券存放在直接存款公司户口內的經紀及保管人，則會向客户的户口收取向存款銀行支付的費用。
157
目錄表
如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。
請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨時間而有所不同，並可能由我們和存託銀行更改。您將收到有關此類更改的事先通知。
存託銀行可根據我們和存託銀行不時協定的條款和條件，通過提供部分就ADR計劃收取的存託費用或其他方式，補償我們就根據存託協議建立的ADR計劃而產生的某些費用。
託管人向我們支付的費用和其他款項
我們的存託人已同意向我們報銷與ADS計劃的建立和維護相關的某些費用，包括投資者關係費用以及交易所申請和上市費用。託管人向我們報銷的費用金額有限制，但我們可以報銷的金額與託管人向投資者收取的費用金額無關。截至2023年12月31日止年度，我們從存託機構收到了180萬美元和190萬美元，作為我們分別在2022年和2023年與建立和維護ADS計劃有關的費用的報銷。
158
目錄表
第II部
第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
第14項。對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
見"項目10。“附加信息”以描述證券持有人的權利，自我們首次公開發行以來一直保持不變。
第15項。控制和程序
披露控制和程序
根據《交易法》第13a—15（b）條的規定，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，已對截至本年報所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a—15（e）條）的有效性進行評估。根據有關評估，我們的管理層認為，截至本年報所涵蓋的期末，我們的披露監控及程序有效。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)條所定義。我們的內部控制系統旨在為財務報告的可靠性及其已公佈綜合財務報表的編制和公平列報提供合理保證。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統也不能防止或發現錯誤陳述，只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》(2013年框架)中確立的標準。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
財務報告內部控制的變化
於本年報所涵蓋期間，我們對財務報告的內部監控並無發生對或合理可能對我們對財務報告的內部監控造成重大影響的變動。
註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威華振律師事務所已經審計了我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，併發布了一份如下所述的認證報告。
159
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
VNET Group，Inc.：
財務報告內部控制之我見
我們審計了VNET Group，Inc.截至2023年12月31日和子公司（公司）對財務報告的內部控制基於 內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布”。我們認為，截至2023年12月31日，公司根據《財務報告》中規定的標準，在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制 內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計（美國）（PCAOB）、公司截至2022年和2023年12月31日的合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並經營報表、全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註（統稱為綜合財務報表），我們日期為2024年4月26日的報告對這些綜合財務報表發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/畢馬威華振律師事務所
北京，中國
2024年4月26日
160
目錄表
項目16A。審計委員會財務專家
我們的董事會已確定，獨立董事肖恩·肖先生和葉常青先生（根據納斯達克證券市場規則5605（a）（2）和《交易法》規則10A-3規定的標準）以及我們的審計委員會成員均為審計委員會財務專家。
項目16B。道德準則
我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員、員工和代理人的道德準則，包括一些專門適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席運營官、副總裁和任何其他為我們履行類似職能的人的條款。我們已將我們的商業行為和道德準則作為我們的註冊聲明的證物提交到F-1表格(編號：333-173292)。
項目16C。首席會計師費用及服務
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所在指定期間提供的某些專業服務的費用總額，具體類別如下：
在過去的幾年裏，我們結束了 | ||||
12月31日， | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
| (單位：10萬美元) | |||
審計費(1) | 2,275 | 1,936 | ||
税費 |
| 81 |
| — |
其他費用(2) |
| 240 |
| — |
備註：
| (1) | “審計費”是指我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們的年度財務報表和與法定和監管備案相關的服務而提供的專業服務收取或預期收取的總費用。 |
| (2) | “其他費用”指於二零二二年就收購、遵守薩班斯—奧克斯利法案及優化財務報告內部控制而提供的專業服務收取的總費用。 |
我們的審核委員會的政策是在開始提供由我們獨立註冊會計師事務所提供的所有審核及非審核服務（包括上文所述的審核、税務相關及税務服務）前，預先批准該等服務。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
161
目錄表
項目16F。更改註冊人的認證會計師
16F項(A)段要求的披露之前已在我們於2023年4月26日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告中的第16.F項.註冊人認證會計師的變更中報告過，該詞在《交易法》第12b-2條規則中定義。
項目16G。公司治理
我們的祖國開曼羣島的某些公司治理做法與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。納斯達克證券市場規則規定，外國私人發行人可免於遵守納斯達克的某些公司治理要求，並可遵循其母國的做法，但須遵守某些例外情況和要求，前提是此類豁免將違反美國聯邦證券法律和法規。我們目前遵循的是我們本國的慣例：(I)不要求我們披露與第三方董事或代名人薪酬的任何協議或安排，(Ii)不要求我們每年徵求委託書並召開股東大會，(Iii)不要求我們在向美國證券交易委員會提交年報後的合理時間內向股東提供包含經審計財務報表的年報，(Iv)不要求我們的大多數董事會滿足納斯達克證券市場規則第5605條的“獨立性”要求，(V)並不要求我們的薪酬委員會及提名及公司管治委員會的每名成員必須是獨立的董事，(Vi)並不要求董事的被提名人必須由獨立董事挑選或推薦，(Vii)並不要求我們在就收購另一家公司的股票或資產而發行證券之前尋求股東批准，(Viii)當發行或潛在發行證券會導致本公司控制權變更時，(Viii)不要求我們在發行證券之前尋求股東批准，(Ix)不要求我們修改我們的股票激勵計劃時須徵得股東批准，(X)並無要求吾等發行超過已發行普通股20%的額外證券須徵得股東批准，(Xi)並無要求現有股東的投票權不得因任何公司訴訟或發行而被大幅削減或限制，及(Xii)並無限制公司與董事的交易，只要求董事對其所服務的公司行使謹慎責任及承擔若干受託責任。未來，我們可能會依賴納斯達克提供的其他豁免。
根據納斯達克股票市場規則5250（d）（1），我們將在公司網站https：//ir.www.example.com上以表格20—F發佈本年度報告。此外，我們將應股東及美國存托股份持有人的要求免費提供年度報告的印刷本。
項目16H。煤礦安全信息披露
不適用。
162
目錄表
項目16I.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
項目16J。內幕交易政策
不適用。
項目16K。網絡安全
在VNET，網絡安全風險管理是我們整個企業風險管理計劃不可或缺的一部分。我們的網絡安全風險管理計劃以行業最佳實踐為基礎，旨在(1)為有效的安全管理實踐和控制提供路線圖，以保護和維護公司信息系統和信息資產(包括非公開信息)的機密性、完整性和可用性，以及(2)防止數據泄露、操縱和破壞，以及系統和交易中斷。它還旨在提供一個框架，用於處理網絡安全威脅和事件，包括與使用第三方服務提供商開發和提供的服務相關的威脅和事件，並促進我們公司不同部門之間的協調。該框架包括以下步驟：評估網絡安全威脅的嚴重性，確定網絡安全威脅的來源，包括網絡安全威脅是否與第三方服務提供商相關，實施網絡安全對策和緩解戰略，以及向管理層和我們的董事會通報重大網絡安全威脅和事件。我們從物理安全、內部網絡安全和外部網絡安全三個層面進行信息安全管理，制定隱私政策，確保個人數據安全和隱私。我們的網絡安全團隊負責評估我們的網絡安全風險管理計劃，目前我們沒有聘請第三方進行此類評估。此外，我們要求我們的員工每年都要完成信息安全意識和培訓，包括所有新員工。我們的IT部門可供所有員工回答與安全意識和信息安全最佳實踐參考和歸檔文檔相關的問題，我們還不時就網絡釣魚和安全應用程序開發等主題提供有針對性的培訓。我們的數據中心被中國網絡安全審查技術認證中心認證為信息系統安全集成服務、信息安全應急響應服務和信息安全風險評估服務的三級。我們在公司的主要經營區域通過了國際標準化組織27001認證。
我們的董事會對我們的風險管理負有全面監督責任，並將網絡安全風險管理監督委託給董事會審計委員會。審計委員會負責確保管理層制定流程，以識別和評估公司面臨的網絡安全風險，並實施流程和計劃，以管理網絡安全風險和緩解網絡安全事件。審計委員會還向我們的全體董事會報告了重大的網絡安全風險。管理層負責持續識別、考慮和評估重大網絡安全風險，建立流程以確保監測此類潛在的網絡安全風險敞口，制定適當的緩解措施並維護網絡安全計劃。我們的網絡安全項目由我們的首席信息安全官(CISO)領導，他從我們的網絡安全團隊接收報告，並監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。我們的CISO和專職人員都是經過認證和經驗豐富的信息系統安全專業人員和具有多年經驗的信息安全經理。管理層，包括CISO、首席執行官和首席財務官以及我們的網絡安全團隊，定期向審計委員會通報公司網絡安全計劃、重大網絡安全風險和緩解戰略的最新情況，並每季度提供網絡安全報告，其中包括(除其他外)任何重大網絡安全事件的狀態或公司面臨的網絡安全威脅的重大風險，如果有的話，相關披露問題、對公司網絡安全計劃的評估、網絡安全方面的發展以及公司網絡安全計劃和緩解策略的更新。
2023年，我們沒有發現任何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或有合理可能性產生重大影響的網絡安全威脅。然而，儘管我們做出了努力，我們不能消除網絡安全威脅的所有風險，也不能保證我們沒有經歷過未被發現的網絡安全事件。有關這些風險的更多信息，請參閲本年度報告Form 20-F中的“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--實際或據稱未能遵守與網絡安全、信息安全、隱私和數據保護相關的法律和法規，可能導致政府執法行動，對我們的聲譽產生嚴重的不利影響，並阻礙現有和潛在客户與我們做生意”。
163
目錄表
第III部
第17項。財務報表
我們已選擇根據項目518提供財務報表。
第18項。財務報表
本年度報告末尾包括VNET Group，Inc.及其子公司和合並附屬實體的合併財務報表。
第19項。展品
展品編號 |
| 文件的説明和説明 |
|---|---|---|
|
| |
1.1 |
| 第五次修訂和重新修訂註冊人的公司章程大綱和章程細則(通過引用2024年2月1日提交給證監會的截至2022年12月31日的表格20-F年度報告修正案1的附件1.1併入。) |
| ||
2.1 |
| 註冊人的美國存託憑證樣本(通過引用我們在F-1表格中的登記聲明(文件編號：第333-173292號)中的附件4.1併入，該表格最初於2011年4月4日提交給委員會) |
| ||
2.2 |
| 註冊人A類普通股證書樣本(參考我們於2011年4月4日首次提交給證監會的F-1表格登記聲明(文件編號：333-173292)中的附件44.2) |
| ||
2.3 |
| 美國存托股份註冊人、託管人、持有人和實益持有人之間的存託協議(通過參考我們於2011年10月13日提交給證券交易委員會的S-8登記聲明(文件編號：333-177273)中的附件44.3合併而成) |
| ||
2.4 |
| 註冊人與其他各方於2011年1月14日修訂並重新簽署的股東協議(通過參考我們於2011年4月4日首次提交給證監會的F-1表格登記聲明(文件編號：3333-173292)附件44.4併入) |
| ||
2.5* |
| 證券的説明 |
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4.1 |
| 註冊人與其董事之間的賠償協議表(通過參考我們於2011年4月4日首次提交給委員會的註冊表F-1(文件編號：333-173292)中的附件10.3而併入) |
| ||
4.2 |
| 註冊人與註冊人的一名行政人員之間的僱傭協議書表格(通過引用我們在表格F-1上的註冊聲明(文件編號：3333-173292)中的附件10.4併入，經修訂，最初於2011年4月4日提交給委員會) |
| ||
4.3* |
| 2024年4月22日，VNET數據中心有限公司與北京易雲網絡科技有限公司股東之間的貸款協議的英譯本。 |
| ||
4.4* |
| 2024年4月22日VNET數據中心有限公司、北京益雲網絡技術有限公司與北京益雲網絡技術有限公司股東之間的股權質押協議英譯本。 |
| ||
4.5* |
| 北京億雲網絡科技有限公司股東於2024年4月22日簽署的《委託書》英譯本。 |
| ||
4.6* |
| 《VNET數據中心有限公司、北京VNET寬帶數據中心有限公司、北京億雲網絡科技有限公司獨家諮詢和服務協議》英譯本，日期為2024年4月22日。 |
|
164
目錄表
展品編號 |
| 文件的説明和説明 |
|---|---|---|
|
| |
4.7* |
| VNET數據中心有限公司、北京億雲網絡技術有限公司、北京VNET寬帶數據中心有限公司和北京億雲網絡技術有限公司股東之間於2024年4月22日簽署的股權期權協議英文譯本。 |
| ||
4.8 |
| 2010年9月30日，由亞洲雲技術有限公司(後更名為世紀互聯集團有限公司，後更名為VNET集團，Inc.)、世紀互聯數據中心有限公司(在本年報中稱為VNET數據中心有限公司)、陳晟和張軍(通過引用我們於2013年4月19日初步提交給委員會的20-F年報(文件編號：0001-35126)中的附件4.13併入)的承諾書) |
| ||
4.9 |
| 2010年股權激勵計劃，於2011年1月14日和2012年7月6日修訂(通過引用我們的S-8表格中的附件10.12併入(文件編號：333-187695，於2013年4月3日初步提交給證監會)) |
| ||
4.10 |
| 2013年2月4日北京星光拓成投資有限公司與北京世紀互聯寬帶數據中心有限公司(在本年度報告中簡稱為北京VNET寬帶數據中心有限公司)簽訂的物業租賃協議英文摘要(通過引用我們於2013年4月19日初步提交給證監會的20-F年報(文件號：Q001-35126)附件4.18而併入) |
| ||
4.11* |
| 2024年4月22日AbitCool(中國)寬帶公司與虎聯鑫成網絡科技(北京)有限公司(前身為WiFire網絡技術(北京)有限公司和ABitCool小微網絡技術(BJ)有限公司)唯一股東盛晨簽訂的貸款協議的英譯本。 |
| ||
4.12* |
| 2024年4月22日，艾比特(中國)寬帶有限公司與虎聯鑫成網絡科技(北京)有限公司(前身為維火網絡科技(北京)有限公司和比特酷小微網絡技術(北京)有限公司)的唯一股東陳晟簽訂的股權質押協議的英譯本。 |
| ||
4.13* |
| 授權書英譯日期：2024年4月22日，由虎聯新城網絡科技(北京)有限公司(前身為WiFire網絡科技(北京)有限公司和aBitCool小微網絡科技(BJ)有限公司)唯一股東陳晟翻譯。 |
| ||
4.14* |
| 2024年4月22日，艾比特(中國)寬帶有限公司與虎聯鑫成網絡科技(北京)有限公司(前身為維火網絡科技(北京)有限公司和艾比特小微網絡科技(北京)有限公司)簽訂的獨家諮詢和服務協議的英譯本。 |
| ||
4.15* |
| 2024年4月22日AbitCool(中國)寬帶股份有限公司、虎聯鑫成網絡科技(北京)有限公司(前身為WiFire網絡科技(北京)有限公司和ABitCool小微網絡科技(BJ)有限公司之間的股權期權協議英文譯本)和陳晟 |
| ||
4.16 |
| 2021年1月11日盛辰與WiFire網絡科技(北京)有限公司(前身為比特酷小微網絡科技(BJ)有限公司，後更名為虎聯鑫成網絡科技(北京)有限公司)2021年1月11日的承諾書英譯)(引用我們於2021年4月28日首次提交給委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-35126)中的附件4.21) |
| ||
4.17 |
| WiFire Group Inc. 2021年1月11日的承諾函英文翻譯（以前稱為aBitcool Broadband Inc.）（通過引用20—F表格（文件編號001—35126）年度報告中的附件4.22納入，最初於2021年4月28日提交給歐盟委員會） |
| ||
4.18 | 2014年股權激勵計劃，於2015年4月1日和2017年12月22日修訂(通過引用S-8表格中的附件10.1(文件編號333-222521)併入，於2018年1月12日初步提交給證監會) | |
| ||
4.19 |
| 2017年9月27日由途思控股全資公司北京途思遠創科技發展有限公司、北京世紀互聯寬帶數據中心有限公司(在本年報中稱為北京VNET寬帶數據中心有限公司)、WiFire網絡科技(北京)有限公司、WiFire(北京)科技有限公司、廣州歌華網絡技術開發有限公司、北京誠意時代網絡有限公司簽署的股權購買協議英文譯本 |
165
目錄表
展品編號 |
| 文件的説明和説明 |
|---|---|---|
|
| |
中國科技股份有限公司、智博信通(北京)網絡科技有限公司、北京飛思網網絡科技有限公司和廣載武顯(上海)網絡科技有限公司(通過引用我們於2018年4月12日初步提交給證監會的20-F年報附件4.30(文件編號：0001-35126)合併而成) | ||
| ||
4.20 |
| 2018年8月15日由北京世紀互聯寬帶數據中心有限公司（Beijing 21 Vianet Broadband Data Center Co.，北京VNET寬帶數據中心有限公司（簡稱北京VNET寬帶數據中心有限公司，本年度報告中所披露的股份有限公司）和北京塔斯帕克和諧投資發展有限公司，Ltd.（通過引用我們的表格20—F年度報告（文件編號001—35126）中的附件4.33，最初於2019年3月27日提交給歐盟委員會） |
| ||
4.21 | 2020年股票激勵計劃（通過參考2020年5月29日提交給證監會的表格6—K上的附件99. 1納入本文） | |
4.22 |
| 2020年股票激勵計劃修正案(通過引用我們6-K表格中的附件99.1(文件編號001-35126)併入，最初於2024年1月23日提交給委員會) |
| ||
4.23 |
| 21Vianet Group，Inc.（後來更名為VNET Group，Inc.），21世紀網DRP Investment Holdings Limited（後來更名為VNET DRP Investment Holdings Limited）和大理石控股有限公司（通過引用我們20—F表格（文件編號001—35126）年度報告的附件4.28納入，最初於2020年4月2日提交給歐盟委員會） |
| ||
4.24 |
| 世紀互聯集團(後更名為VNET Group，Inc.)、世紀互聯DRP投資控股有限公司(後更名為VNET DRP投資控股有限公司)和大理石控股有限公司(通過參考我們於2020年4月2日提交的20-F年度報告(文件編號001-35126)中的附件4.29成立為公司) |
| ||
4.25 |
| 世紀互聯集團(後更名為VNET Group，Inc.)、世紀互聯DRP投資控股有限公司(後更名為VNET DRP投資控股有限公司)和大理石控股有限公司(通過參考我們於2020年4月2日提交的20-F年度報告(文件編號001-35126)中的附件4.30成立為公司) |
| ||
4.26 |
| 世紀互聯集團(後更名為VNET Group，Inc.)於2019年10月14日簽署的股份認購協議和Personal Group Limited(參考我們於2020年4月2日提交給證監會的20-F表格年度報告(文件編號001-35126)中的附件4.31) |
4.27* | 上海邊緣連接科技有限公司與上海智研雲維科技有限公司股東於2024年4月22日簽訂的股權質押協議英譯本。 | |
4.28* | 上海智研雲維科技有限公司股東於2024年4月22日簽署的授權書英文譯本。 | |
4.29* | 上海邊緣連接科技有限公司與上海智研雲維科技有限公司於2024年4月22日簽訂的《獨家諮詢與服務協議》英譯本。 | |
4.30* |
| 上海邊緣連接科技有限公司、上海智研雲維科技有限公司及其股東於2024年4月22日簽訂的股權期權協議英文譯本 |
4.31 | 上海智研雲維科技有限公司及其股東於2020年12月10日提交的承諾書的英譯本(參考我們於2021年4月28日初步提交給委員會的20-F年度報告(文件編號001-35126)中的附件4.39) | |
4.32 | 上海邊緣連接科技有限公司於2020年12月10日提交的承諾書的英譯本(參考我們於2021年4月28日初步提交給歐盟委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-35126)中的附件4.40) |
166
目錄表
展品編號 |
| 文件的説明和説明 |
|---|---|---|
|
| |
4.33 | 上海邊緣連接科技有限公司、上海智研雲維科技有限公司及其股東於2020年12月10日簽訂的補充獨家技術諮詢和服務協議的英譯本(引用我們於2021年4月28日初步提交給委員會的20-F年報(文件編號001-35126)中的附件4.41) | |
4.34 | 世紀互聯集團(後更名為VNET Group，Inc.)於2021年3月23日簽署的股份回購協議的英譯本和Tuspark Innovation Venture Limited(通過參考我們於2021年4月28日提交給委員會的20-F年度報告(文件編號001-35126)中的附件4.42註冊成立) | |
4.35 | 2022年1月28日由VNET Group，Inc.和VectorHoldco Pte簽署的投資協議。BTO向量基金FD(Cym)L.P.和Blackstone Tactical Opportunities Fund-FD L.P.(通過引用表格6-K(文件號001-35126)中的附件99.2合併，最初於2022年1月31日提交給委員會) | |
4.36 | 由VNET Group，Inc.與Success Flow International Investment Limited和Choice Faith Group Holdings Limited簽訂的、日期為2023年11月16日的投資協議(通過引用我們6-K表格中的附件99.2(文件編號001-35126)合併，最初於2023年11月16日提交給歐盟委員會) | |
4.37 | 投資者權利協議，日期為2023年11月16日，由VNET Group，Inc.與Success Flow International Investment Limited和Choice Faith Group Holdings Limited簽訂(通過引用我們6-K表格中的附件99.3(文件編號001-35126)合併，最初於2023年11月16日提交給委員會) | |
4.38* | 2012年10月30日《貸款協議》英譯本，其中卓越通信息技術有限公司和北京艾喬伊信息技術有限公司的股東。 | |
4.39* | 卓越通信息技術有限公司和北京艾喬伊信息技術有限公司股東於2019年7月18日簽署的修訂和重新簽署的股權質押協議的英譯本。 | |
4.40* | 北京艾喬伊信息技術有限公司股東於2019年7月18日簽署的《委託書》英文譯本。 | |
4.41* | 卓越通信息技術有限公司與北京艾喬伊信息技術有限公司於2012年10月30日簽訂的《獨家諮詢和服務協議》的英譯本。 | |
4.42* | 卓越通信息技術有限公司、北京艾喬伊信息技術有限公司與北京艾喬伊信息技術有限公司股東之間於2019年7月18日簽訂的股權期權協議英文譯本。 | |
| ||
4.43* | 卓越通信息技術有限公司與北京艾喬伊信息技術有限公司於2013年7月30日簽訂的《獨家諮詢和服務協議》補充協議的英譯本。 | |
11.1 |
| 註冊人商業行為和道德守則(通過引用F-1註冊聲明中的附件99.1併入(文件編號：333-173292)，經修訂，最初於2011年4月4日提交給委員會) |
| ||
12.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席執行官證書 |
| ||
12.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席財務官證書 |
| ||
13.1** |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的首席執行官證書 |
| ||
13.2** |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發首席財務官證書 |
| ||
15.1* |
| 獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所同意 |
|
167
目錄表
展品編號 |
| 文件的説明和説明 |
|---|---|---|
|
| |
15.2* | 獨立註冊會計師事務所畢馬威華振律師事務所的同意書 | |
15.3* | 韓坤律師事務所同意 | |
97* |
| VNET集團公司激勵薪酬補償政策 |
| ||
101.INS* |
| XBRL實例文檔 |
| ||
101.Sch* |
| XBRL分類擴展架構文檔 |
| ||
101.卡爾* |
| XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| ||
101.定義* |
| XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| ||
101.實驗所* |
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| ||
101.前期* |
| XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104* | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* | 與本年度報告一起提交的表格為20-F。 |
** | 隨附20-F表格的年度報告。 |
168
目錄表
簽名
註冊人特此證明，其符合以表格20-F提交年度報告的所有要求，並且已正式促使並授權以下簽名人代表其簽署本年度報告。
| VNET Group，Inc. | ||
|
|
| |
| 發信人： | /s/陳晟 | |
| 姓名： | 陳晟 | |
|
| 標題： | 董事會聯席主席 |
日期：2024年4月26日
169
目錄表
VNET GROUP，INC.
合併財務報表索引
頁面 | |
合併財務報表 |
|
|
|
獨立註冊會計師事務所報告(KPMG華振律師事務所，中國北京，審計師事務所ID： | F—2—F—3 |
獨立註冊會計師事務所報告（安永華明律師事務所，中國上海，PCAOB ID： | F-4 |
截至2022年和2023年12月31日的合併資產負債表 | F—5—F—8 |
| |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合併經營報表 | F-9 |
| |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合併全面收益（虧損）表 | F-10 |
| |
截至2021年、2022年和2023年12月31日終了年度的合併現金流量表 | F—11—F—13 |
| |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合併股東權益表 | F—14—F—16 |
| |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合併財務報表附註 | F—17—F—77 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會VNET Group，Inc.：
對合並財務報表的幾點看法
我們已經審計了所附的VNET Group，Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2023年12月31日的合併資產負債表，相關的綜合經營報表，全面虧損，股東’當時終了年度的權益、現金流量及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對該公司進行了審計’S對截至2023年12月31日的財務報告的內部控制，基於內部控制–綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布，我們於2024年4月26日發佈的報告對公司的有效性表達了無保留的意見’S對財務報告的內部控制。
意見基礎
這些合併財務報表由本公司負責’S管理。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-2
目錄表
報告單位商譽的估價
如綜合財務報表附註2(O)及附註11所述，本公司於2023年12月31日確認商譽減值全額人民幣1,364,191,000元。本公司至少每年在報告單位層面評估商譽減值，並在發生某些事件時更頻繁地評估商譽減值。當報告單位的賬面金額極有可能超過其公允價值時，需要進行量化減值測試。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。本公司採用收益法估計報告單位的公允價值。
我們將報告單位的商譽估值確定為一項重要的審計事項。在評估本公司對報告單位公允價值的估計中使用的收入增長率時，需要具有主觀性和挑戰性的審計師判斷。此外，還需要專門技能和知識來評估在這種估計數中使用的貼現率。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了設計，並測試了某些內部控制的運作效果，這些內部控制與本公司在估計報告單位公允價值時所使用的預測收入增長率和貼現率的確定有關。我們通過將預測的收入增長率與可比公司的收入增長率進行比較，評估了該公司的預期收入增長率。我們還通過將預測的收入增長率與歷史結果和基本業務戰略進行比較，評估了公司的預期收入增長率。我們邀請了具有專業技能和知識的估值專業人員，他們通過將貼現率與使用可比較實體的公開市場數據獨立開發的貼現率範圍進行比較來協助評估貼現率。
對某些長期資產組的估值
正如綜合財務報表附註2(P)、8、9及16所述，當事件或環境變化顯示某一資產組別的賬面價值可能無法收回時，本公司會評估長期資產的減值。當此類事件發生時，本公司通過比較資產組預期產生的未貼現現金流量與其賬面金額來評估資產組的可回收性。如本公司確認減值，本公司會根據折現現金流量法將該資產組的賬面金額減至其估計公允價值，並在綜合經營報表中確認減值虧損。截至2023年12月31日止年度，若干資產組別錄得減值虧損人民幣506,686,000元。
我們將某些長期資產組的估值確定為一個關鍵的審計事項。評估用於評估未貼現現金流的某些資產組的收入增長率時，需要具有主觀性和挑戰性的審計師判斷。此外，還需要專門技能和知識來評估某些資產類別的貼現現金流估計中使用的貼現率。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了設計，並測試了與本公司確定預測收入增長率和本公司估計長期資產組公允價值所使用的貼現率相關的某些內部控制的操作有效性。我們通過將預測的收入增長率與可比公司的收入增長率進行比較，評估了該公司的預期收入增長率。我們還通過將預測的收入增長率與歷史結果和基本業務戰略進行比較，評估了公司的預期收入增長率。我們邀請了具有專業技能和知識的估值專業人員，他們通過將貼現率與使用可比較實體的公開市場數據獨立開發的貼現率範圍進行比較來協助評估貼現率。
/s/
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。
2024年4月26日
F-3
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致VNET Group，Inc.股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本公司已審核所附截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表、全面收益、現金流量及股東權益及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
我們於2010年至2022年擔任本公司的核數師。
2022年4月26日
F-4
目錄表
VNET GROUP，INC.
合併資產負債表
(金額以千為單位)
| 截至2013年12月31日。 | |||||||
| 注意事項 |
| 2022 |
| 2023 | |||
|
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| |
| |
| | ||
受限現金 |
| |
| |
| | ||
應收賬款及應收票據（扣除呆賬備抵人民幣 |
| 5 |
| |
| |
| |
短期投資 | 6 | — | | | ||||
預付費用和其他流動資產 |
| 7 | |
| |
| | |
關聯方應付款項 |
| 24 |
| |
| |
| |
流動資產總額 |
| |
| |
| | ||
非流動資產： |
|
|
|
|
| |||
財產和設備，淨額 |
| 8 |
| |
| |
| |
無形資產，淨額 |
| 9 |
| |
| |
| |
土地使用權，淨值 |
| 10 |
| |
| |
| |
經營性租賃使用權資產淨額 | 16 | | | | ||||
商譽 |
| 11 |
| |
| — |
| — |
受限現金 |
| |
| |
| | ||
遞延税項資產，淨額 |
| 23 |
| |
| |
| |
長期投資，淨額 |
| 12 |
| |
| |
| |
其他非流動資產 |
| 13 | |
| |
| | |
非流動資產總額 |
| |
| |
| | ||
總資產 |
| |
| |
| | ||
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
VNET GROUP，INC.
綜合資產負債表(續)
(金額以千為單位)
| 截至2013年12月31日。 | |||||||
| 注意事項 |
| 2022 |
| 2023 | |||
|
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款和票據（包括不向公司追索的合併VIE金額人民幣 |
| |
| |
| | ||
短期銀行借款（包括不向公司追索的合併VIE金額人民幣 | 14 | — | | | ||||
應計費用和其他應付款項（包括不向公司追索的合併VIE金額人民幣 |
| 15 |
| |
| |
| |
客户預付款（包括不向公司追索的合併VIE金額人民幣 |
| |
| |
| | ||
遞延收入（包括不向公司追索的合併VIE金額人民幣 |
| |
| |
| | ||
應付所得税（包括不向公司追索的合併VIE金額人民幣 |
| |
| |
| | ||
應付關聯方款項（包括不向公司追索的合併VIE金額人民幣 |
| 24 |
| |
| |
| |
長期借款的流動部分（包括不向公司追索的合併VIE金額人民幣 |
| 14 |
| |
| |
| |
融資租賃負債的流動部分（包括不向公司追索的合併VIE金額人民幣 |
| 16 |
| |
| |
| |
遞延政府補助的本期部分（包括不向公司追索的合併VIE金額人民幣 |
| 20 |
| |
| |
| |
經營租賃負債的流動部分（包括不向公司追索的合併VIE金額人民幣 | 16 | | | | ||||
可轉換本票 | 19 | | | | ||||
流動負債總額 |
| |
| |
| | ||
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
VNET GROUP，INC.
綜合資產負債表(續)
(金額以千為單位)
| 截至2013年12月31日。 | |||||||
| 注意事項 |
| 2022 |
| 2023 | |||
|
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
非流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期借款（包括不向公司追索的合併VIE金額人民幣 |
| 14 |
| |
| |
| |
可轉換本票 | 19 | | | | ||||
衍生負債 | 19 | — | | | ||||
融資租賃負債的非流動部分（包括不向公司追索的合併VIE金額人民幣 |
| 16 |
| |
| |
| |
未確認的税收優惠（包括不向公司追索的合併VIE金額人民幣 |
| 23 |
| |
| |
| |
遞延所得税負債（包括不向公司追索的合併VIE金額人民幣 |
| 23 |
| |
| |
| |
延期政府補助（包括不向公司追索的合併VIE金額人民幣 |
| 20 |
| |
| |
| |
經營租賃負債的非流動部分（包括公司無資源的合併VIE金額人民幣 | 16 | | | | ||||
非流動負債總額 |
| |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| |
| | ||
承付款和或有事項 |
| 29 | ||||||
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
VNET GROUP，INC.
合併資產負債表(續)
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
| 截至2013年12月31日。 | |||||||
| 注意事項 |
| 2022 |
| 2023 | |||
|
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
A類普通股(面值為美元 |
| 27 |
| |
| |
| |
B類普通股(面值為美元 |
| 27 |
| |
| |
| |
C類普通股（面值美元 | 27 | — | — | — | ||||
額外實收資本 |
| |
| |
| | ||
累計其他綜合收益(虧損) |
|
| |
| ( |
| ( | |
法定儲備金 |
| |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
庫存股 |
|
| ( |
| ( |
| ( | |
VNET Group，Inc.股東權益 |
| |
| |
| | ||
非控股權益 |
| |
| |
| | ||
股東權益總額 |
| |
| |
| | ||
總負債和股東權益 |
| |
| |
| | ||
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
VNET GROUP，INC.
合併業務報表
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
| 在截至2011年12月31日的12個年度內， | |||||||||
| 注意事項 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |||
|
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
託管及相關服務 |
|
|
| |
| |
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收入成本 |
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|
| ||||
託管及相關服務 |
|
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| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
毛利 |
|
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| |
| |
營業收入(費用) |
|
|
|
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| |||
營業收入 |
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| — |
| |
| |
| |
銷售和市場營銷費用 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
研發費用 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
一般和行政費用 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
呆壞賬準備 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
應收潛在投資方貸款減值 | ( | — | — | — | ||||||
長期資產減值準備 |
|
|
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
商譽減值 | 11 | — | — | ( | ( | |||||
總運營費用 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
營業利潤(虧損) |
|
|
| |
| |
| ( |
| ( |
利息收入 |
|
|
| |
| |
| |
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利息支出 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他收入 |
|
|
| |
| |
| |
| |
其他費用 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
金融負債公允價值變動 | | | ( | ( | ||||||
長期投資減值準備 |
|
|
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
淨匯兑收益(虧損) |
|
|
| |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税前收益(虧損)和權益法投資收益(虧損) |
|
|
| |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税費用 |
| 23 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
權益法投資的(虧損)收益 |
|
|
| ( |
| |
| |
| |
淨收益(虧損) |
|
|
| |
| ( |
| ( |
| ( |
可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
可歸因於VNET集團公司的淨收益(虧損)。 |
|
|
| |
| ( |
| ( |
| ( |
每股收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
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| |||
基本信息 |
| 26 |
|
| ( |
| ( | ( | ||
稀釋 |
| 26 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
計算每股收益（虧損）時使用的股份： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
基本信息 |
| 26 |
| |
| |
| |
| |
稀釋 |
| 26 |
| |
| |
| |
| |
附註是本綜合財務報表的組成部分。
F-9
目錄表
VNET GROUP，INC.
綜合全面收益表(損益表)
(金額以千為單位)
| 在截至2011年12月31日的12個年度內， | |||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
淨收益(虧損) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
其他綜合(虧損)收入，税後淨額為零 |
|
|
|
| ||||
外幣折算調整，税後淨額 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
其他綜合(虧損)收入，税後淨額 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
綜合收益(虧損) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
可歸屬於非控股權益的全面收益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
VNET Group，Inc.應佔全面收益（虧損） |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-10
目錄表
VNET GROUP，INC.
合併現金流量表
(金額以千為單位)
| 在截至2011年12月31日的12個年度內， | |||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
對淨收益(虧損)與經營活動產生的現金淨額進行調整： |
|
|
|
| ||||
淨匯兑(收益)損失 |
| ( |
| |
| |
| |
折舊及攤銷 |
| |
| |
| |
| |
處置不動產和設備及無形資產損失 |
| |
| |
| |
| |
呆壞賬準備 |
| |
| |
| |
| |
基於股份的薪酬費用 |
| |
| |
| |
| |
應收潛在投資方貸款減值 | | — | — | — | ||||
遞延所得税費用（福利） |
| |
| |
| ( |
| ( |
權益法投資的損失(收益) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
從權益法投資收到的分派 | — | | — | — | ||||
出售附屬公司的收益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
長期資產減值準備 |
| |
| — |
| |
| |
商譽減值 | — | — | | | ||||
長期投資減值準備 |
| |
| — |
| |
| |
租賃費 | | | | | ||||
金融負債公允價值變動 | ( | ( | | | ||||
經營性資產和負債的變動，扣除收購和處置的影響： |
|
|
|
| ||||
應收賬款和票據 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
預付費用和其他流動資產 |
| |
| |
| ( |
| ( |
關聯方應付款項 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
應付款帳款和票據 |
| |
| |
| ( |
| ( |
未確認的税收優惠 |
| |
| |
| |
| |
應計費用和其他應付款 |
| |
| |
| |
| |
遞延收入 |
| ( |
| |
| |
| |
來自客户的預付款 |
| |
| |
| |
| |
應付所得税 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
遞延的政府撥款 |
| |
| |
| |
| |
應付關聯方的款項 |
| |
| ( |
| |
| |
經營租賃負債 | ( | ( | ( | ( | ||||
經營活動產生的現金淨額 |
| |
| |
| |
| |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-11
目錄表
VNET GROUP，INC.
合併現金流量表(續)
(金額以千為單位)
| 在截至2011年12月31日的12個年度內， | |||||||
| 2021 |
| 2022 | 2023 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
購置財產和設備 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |
購買無形資產 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |
購買土地使用權 | ( | ( | ( | ( | ||||
處置財產和設備所得收益 |
| |
| | |
| | |
出售附屬公司所得款項淨額 |
| — |
| | |
| | |
短期投資的付款 |
| ( |
| — | ( |
| ( | |
向第三者支付貸款 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |
向關聯方支付貸款 | ( | ( | ( | ( | ||||
第三方貸款的接收 |
| |
| | |
| | |
向關聯方收取貸款 | — | — | | | ||||
短期投資到期所得收益 |
| |
| — | |
| | |
出售長期投資的收益 |
| |
| — | — |
| — | |
支付長期投資的費用 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |
收購數據中心的預付款和押金 |
| ( |
| ( | — |
| — | |
收取收購數據中心押金 | | — | — | — | ||||
收購付款，扣除所獲得的現金 |
| ( |
| ( | |
| — | |
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
| ||||
行使股票期權所得收益 |
| |
| — | — |
| — | |
發行普通股所得款項（注27） |
| ( |
| — | |
| | |
支付普通股發行費用 | — | — | ( | ( | ||||
發行2027年可轉換票據所得款項，扣除發行成本 | — | | — | — | ||||
回購2025年可轉換票據（注19） | — | — | ( | ( | ||||
發行2026年可換股票據所得款項，扣除發行成本 | | — | — | — | ||||
長期銀行借款收益 | | | | | ||||
短期銀行借款收益 |
| — |
| — | |
| | |
其他長期借款所得款項 |
| |
| | |
| | |
償還長期銀行借款 | ( | ( | ( | ( | ||||
償還銀行短期借款 |
| ( |
| — | — |
| — | |
其他長期借款的還款和押金 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |
通過融資租賃購買不動產和設備的付款 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |
關聯方貸款收益（注24） | — | — | | | ||||
償還第三方貸款 |
| ( |
| — | ( |
| ( | |
附屬公司非控股權益的貢獻 | | — | — | — | ||||
收購非控股權益的付款 |
| — |
| — | ( |
| ( | |
股份回購和註銷付款 |
| ( |
| — | — |
| — | |
退還股份回購計劃預付款 | — | — | | | ||||
應付票據的償還 | ( | — | — | — | ||||
向非控股權益的利潤分配 |
| ( |
| — | ( |
| ( | |
融資活動產生的現金淨額 |
| |
| | |
| | |
外匯匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 | | | | | ||||
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
| ( |
| | |
| | |
年初現金及現金等價物和限制性現金 |
| |
| | |
| | |
年終現金及現金等價物和限制性現金 |
| |
| | |
| | |
現金及現金等價物及受限制現金與綜合資產負債表的對賬 |
|
|
|
|
|
|
| |
現金和現金等價物 |
| |
| |
| |
| |
受限現金--流動 |
| |
| |
| |
| |
受限現金--非流動現金 |
| |
| |
| |
| |
現金和現金等價物及限制性現金總額 |
| |
| |
| |
| |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-12
目錄表
VNET GROUP，INC.
合併現金流量表(續)
(金額以千為單位)
| 在截至2011年12月31日的12個年度內， | |||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
現金流量信息的補充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
已繳納的所得税 |
| ( | ( | ( | ( | |||
支付的利息 |
| ( | ( | ( | ( | |||
收到的利息 |
| | | | | |||
非現金活動的補充披露： |
|
|
|
| ||||
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | | | | | ||||
通過融資租賃購買不動產和設備 |
| | | | | |||
應計費用和其他應付款所列的不動產和設備購置 |
| | | | | |||
購買計入應計費用和其他應付款的無形資產 |
| | | | | |||
計入應計費用和其他應付款項的普通股發行成本的發票 | — | — | | | ||||
資產收購以子公司股權結算（注4） | — | — | | | ||||
收購非控股權益的應付對價包括應計費用和其他應付款項 | — | — | | | ||||
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-13
目錄表
VNet集團，Inc.
合併股東權益報表(續)
(金額以千為單位，股票數據除外)
|
|
|
|
|
| A系列 |
|
|
| 總計 |
|
| ||||||||||||
|
|
|
|
| 永久 | 累計 |
|
|
| vnet |
|
| ||||||||||||
| 數量 |
| 其他內容 |
| 敞篷車 | 其他 |
| 集團公司 |
| 總計 | ||||||||||||||
普通 | 財務處 | 普通 | 已繳費 |
| 擇優 | 全面 | 法定 | 累計 |
| 股東的 | 非控制性 | 股東的 | ||||||||||||
| 備註 |
| 股票 |
| 庫存 |
| 股票 |
| 資本 |
| 股東 |
| 損失 |
| 儲量 |
| 赤字 |
| 股權 |
| 利息 |
| 股權 | |
截至2021年1月1日的餘額 |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| |
| | ||
合併淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| |
| |
| | |||
非控股權益的出資 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
永久可轉換優先股轉換及累計股息 | | — | | | ( | ( | — | ( | — | — | — | |||||||||||||
外匯差價 | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
可轉換本票的兑換 | | — | | | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
股份回購 | ( | — | ( | ( | — | ( | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||||
基於股份的薪酬 | 22 | — | — | — | | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
發行新股以行使購股權及歸屬限售股份單位 | 27 | | — | | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
向存託銀行發行的股份 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
分派股息 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||||
已行使的購股權 | 22 | | — | — | | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
歸屬的限制性股份單位 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
用託管銀行持有的股份結算股票期權和限制性股份單位 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
截至2021年12月31日的餘額 | | ( | | | — | ( | | ( | | | |
附註是本綜合財務報表的組成部分。
F-14
目錄表
VNET GROUP，INC.
合併股東權益報表(續)
(金額以千為單位，股票數據除外)
總計 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
| 累計 |
|
|
| vnet |
|
| |||||||||||
| 數量 |
| 其他內容 |
| 其他 |
| 集團公司 |
| 總計 | |||||||||||||
普通 | 財務處 | 普通 | 已繳費 |
| 全面 | 法定 | 累計 |
| 股東的 | 非控制性 | 股東的 | |||||||||||
| 備註 |
| 股票 |
| 庫存 |
| 股票 |
| 資本 |
| (虧損)收入 |
| 儲量 |
| 赤字 |
| 股權 |
| 利息 |
| 股權 | |
截至2022年1月1日的餘額 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| |
| | ||
合併淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| ( | ||
處置非控制性權益 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
基於股份的薪酬 |
| 22 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
法定儲備金的撥付 |
|
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — | |
已行使的購股權 |
| 22 | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
歸屬的限制性股份單位 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
用託管銀行持有的股份結算股票期權和限制性股份單位 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
外匯差價 | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-15
目錄表
VNET GROUP，INC.
合併股東權益報表(續)
(金額以千為單位，股票數據除外)
總計 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
| 累計 |
|
|
| vnet |
| ||||||||||||
| 數量 |
| 其他內容 | 其他 |
| 集團公司 |
| 總計 | ||||||||||||||
普通 | 財務處 | 普通 | 已繳費 | 全面 | 法定 |
| 累計 | 股東的 | 非控制性 | 股東的 | ||||||||||||
| 備註 |
| 股票 |
| 庫存 |
| 股票 |
| 資本 |
| 收入(虧損) |
| 儲量 |
| 赤字 |
| 股權 |
| 利息 |
| 股權 | |
截至2023年1月1日的餘額 |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| | ||
合併淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| ( | ||
普通股發行，扣除保險成本 | 27 | | — | | | — | — | — | | — | | |||||||||||
非控股權益的出資 | 4 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||
收購非控制性權益 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
分派股息 |
|
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |
基於股份的薪酬 |
| 22 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
法定儲備金的撥付 | — | — | — | — | — | | ( | — | — | — | ||||||||||||
重新發行庫存股票以行使股票期權和歸屬限制性股票單位 | 27 | | | — | ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
歸屬的限制性股份單位 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
通過重新發行庫存股票結算限制性股票單位 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
外匯差價 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 | | ( | | | ( | | ( | | | | ||||||||||||
截至2023年12月31日餘額美元 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| |
| |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-16
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註
（除另有説明外，以千計）
1.成立聯合國組織
VNET集團公司(the“公司”）於2009年10月16日根據開曼羣島法律註冊成立。該公司及其合併子公司和可變利益實體（“VIE”）主要從事提供數據中心託管和相關服務。在適當的情況下，“公司”一詞還指公司本身及其合併子公司和VIE整體。
| (a) | 截至2023年12月31日，公司主要合併子公司和VIE如下： |
實體 |
| 日期 |
| 地點： |
| 百分比 |
| 主要活動： |
|
|
|
| |||||
子公司： |
|
|
|
| ||||
VNET Group Limited（“VNET香港”） | 2007年5月25 | 香港 | % | 投資控股 | ||||
VNET數據中心有限公司Ltd.（"VNET China"） (1) | 二零零零年六月十二日 | 中華人民共和國 | % | 提供技術和諮詢服務以及租用長期資產 | ||||
VNET（佛山）科技有限公司Ltd.（"FS Technology"） (1) | 2011年2月20日 | 中華人民共和國 | % | 交易網絡設備，提供技術和互聯網數據中心服務 | ||||
安徽蘇州科技有限公司有限公司（“SZ科技”） (1) | 2011年11月16 | 中華人民共和國 | % | 網絡設備交易 | ||||
杭州VNET信息技術有限公司Ltd.（"HZ Technology"） (1) | 2013年3月4 | 中華人民共和國 | % | 提供互聯網數據中心服務 | ||||
VNET Mobile Limited（“VNET Mobile”） | 2013年4月30日 | 香港 | % | 投資控股及提供電訊服務 | ||||
WiFire Group Inc（“WiFire Group”） | 2014年3月7日 | 英屬維爾京羣島 | % | 投資控股 | ||||
聯繫我們深圳卓愛益有限公司（“深圳卓愛益”） (1) | 2013年4月30日 | 中華人民共和國 | % | 提供技術和諮詢服務 | ||||
VNET Ventures Limited（「Ventures」） | 2014年3月6日 | 香港 | % | 投資控股 | ||||
Abitcool（中國）寬帶公司（"aBitCool DG"） (1) | 2014年6月13日 | 中華人民共和國 | % | 休眠公司 | ||||
Diyixian.com | 2014年8月10日 | 香港 | % | 提供虛擬專用網絡服務 | ||||
珠海市華通融資租賃有限公司珠海融資租賃有限公司（“珠海融資租賃”） (1) | 2015年4月9日 | 中華人民共和國 | % | 提供融資租賃業務服務 | ||||
VNET DRP Investment Holdings Limited（“DRP Investment”）。 | 2017年1月13日 | 香港 | % | 投資控股 | ||||
雲網(xi安)科技有限公司(以下簡稱xi安科技)。(1) | 2012年7月5日 | 中華人民共和國 | % | 提供技術和互聯網數據中心服務 | ||||
佛山卓儀智能數據有限公司(簡稱FS卓儀)。(1) | 2016年7月7日 | 中華人民共和國 | % | 提供互聯網數據中心服務 | ||||
北京宏源網絡科技有限公司(簡稱北京宏源)。(1) | 2014年12月8日 | 中華人民共和國 | % | 提供互聯網數據中心服務 | ||||
德莫特控股有限公司(“德爾莫特BVI”) | 2014年8月10日 | 英屬維爾京羣島 | % | 投資控股 | ||||
VNET技術開發（蘇州）有限公司公司（“蘇州科技”） | 2019年3月13日 | 中華人民共和國 | % | 提供互聯網數據中心服務 | ||||
懷來互連雲科技有限公司公司（“懷來呼連雲”） | 2019年6月26日 | 中華人民共和國 | % | 提供互聯網數據中心服務 | ||||
世華DC投資控股2有限公司(“世華控股2”)。 | 2019年8月20日 | 開曼羣島 | % | 投資控股 | ||||
上海外高橋保税區高崗科技有限公司深圳市外高橋科技有限公司（“外高橋科技”） (1)/(4) | 2019年8月20日 | 中華人民共和國 | % | 提供互聯網數據中心服務 | ||||
通雲互聯網（北京）雲計算技術有限公司公司（“通雲BJ”） | 2020年1月19日 | 中華人民共和國 | % | 提供互聯網數據中心服務 | ||||
上海鋭通科技有限公司Ltd.（"SH Edge Connect"） (1) | 2020年11月3日 | 中華人民共和國 | % | 提供技術和互聯網數據中心服務 | ||||
北京江河雲科技有限公司Ltd.（"BJ JHC"） (1) | 2020年11月17日 | 中華人民共和國 | % | 提供互聯網數據中心服務 | ||||
北京舜投綠能數據技術有限公司Ltd.（"BJ ST"） (1) | 2020年11月17日 | 中華人民共和國 | % | 提供互聯網數據中心服務 | ||||
吉瓦森林（北京）工程有限公司公司（“吉瓦工程BJ”） (1) | 2021年4月8日 | 中華人民共和國 | % | 提供互聯網數據中心服務 | ||||
北京天雲科技有限公司Ltd.（"BJ TenxCloud"） (1)/(3) | 2021年7月15日 | 中華人民共和國 | % | 提供數字化解決方案服務 | ||||
中科紫晶科技有限公司公司（“中科紫晶”） (1)/(14) | 2021年8月16日 | 中華人民共和國 | % | 提供技術和諮詢服務 | ||||
固安君輝網絡科技有限公司有限公司（“固安君輝”） (1)/(4) | 2021年8月16日 | 中華人民共和國 | % | 提供互聯網數據中心服務 | ||||
北京江河數智科技有限公司公司（《BJ江河書志》） (1)/(7) | 2022年8月1日 | 中華人民共和國 | % | 提供互聯網數據中心服務 | ||||
江河創客（北京）科技有限公司公司（《江河創客》）(1)/(7) | 2022年8月1日 | 中華人民共和國 | % | 提供互聯網數據中心服務 | ||||
北京江河雲工業互聯網科技有限公司公司（《江河實業》）(1)/(7) | 2022年8月1日 | 中華人民共和國 | % | 提供互聯網數據中心服務 | ||||
北京迅能數字產業賦能中心有限公司公司（《BJ迅能》）(1)/(7) | 2022年8月1日 | 中華人民共和國 | % | 提供互聯網數據中心服務 |
F-17
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
1. 組織（續）
實體 |
| 日期 |
| 地點： |
| 百分比 |
| 主要活動： |
|
|
|
| |||||
可變權益實體（“可變權益實體”）： |
|
|
|
| ||||
北京易雲網絡科技有限公司Ltd.（「VNET Technology」） (2) | 二零零二年十月二十二日 | 中華人民共和國 | — | 提供互聯網數據中心服務 | ||||
北京iJoy信息技術有限公司Ltd.（"BJ iJoy"） (2) | 2013年4月30日 | 中華人民共和國 | — | 提供互聯網數據中心、內容交付網絡服務 | ||||
WiFire網絡技術（北京）有限公司Ltd.（"WiFire Network"） (2) | 2014年4月1日 | 中華人民共和國 | — | 提供電訊服務 | ||||
上海智研雲威科技有限公司有限公司（“SH之言”） (2) | 2020年12月12日 | 中華人民共和國 | — | 提供電訊服務 | ||||
由VNET Technology直接持有： |
|
|
|
| ||||
北京VNET寬帶數據中心有限公司Ltd.（"VNET Beijing"） (2) | 2006年3月15日 | 中華人民共和國 | — | 提供互聯網數據中心服務 | ||||
上海世聯科技有限公司有限公司（"SH世聯"） | 2012年10月22日 | 中華人民共和國 | — | 提供互聯網數據中心服務 | ||||
北京VNET科技有限公司公司（“VNET BJ”） | 2021年4月1日 | 中華人民共和國 | — | 提供互聯網數據中心服務 | ||||
由VNET Beijing直接主辦： |
|
|
|
| ||||
VNET（Xi）信息外包產業園服務有限公司有限公司（"Xi'an Subject"） (2) | 2008年6月23日 | 中華人民共和國 | — | 提供互聯網數據中心服務 | ||||
廊坊訊馳計算機數據處理有限公司Ltd.（"LF迅馳"） (2) | 2011年12月19日 | 中華人民共和國 | — | 休眠公司 | ||||
北京億龍新達科技有限公司有限公司（“藝龍新達”） (2) | 2013年2月28日 | 中華人民共和國 | — | 提供互聯網數據中心服務 | ||||
北京億誠泰和投資有限公司Ltd.（"BJ億成泰和"） (2) | 2014年9月30日 | 中華人民共和國 | — | 提供互聯網數據中心服務 | ||||
廣州連雲大數據有限公司廣州連雲有限公司（“廣州連雲”） (2) | 2016年4月14 | 中華人民共和國 | — | 提供互聯網數據中心服務 | ||||
北京象湖雲聯科技有限公司有限公司（“湘湖雲聯”） (2) | 2018年11月7日 | 中華人民共和國 | — | 提供互聯網數據中心服務 | ||||
上海滬江鬆聯科技有限公司公司（《滬江頌蓮》） (2) | 2018年12月17日 | 中華人民共和國 | — | 提供互聯網數據中心服務 | ||||
北京蜀海互聯科技有限公司Ltd.（"BJ Shuhai"） (2) | 2019年1月2 | 中華人民共和國 | — | 提供互聯網數據中心服務 | ||||
南通誠宏雲計算有限公司有限公司（「新界承宏」） (2) | 2019年12月24日 | 中華人民共和國 | — | 提供互聯網數據中心服務 | ||||
由SH世蓮直接持有： | ||||||||
上海蜀中投資管理有限公司有限公司（"SH蜀中"） (2) | 2020年6月30日 | 中華人民共和國 | — | 提供互聯網數據中心服務 | ||||
三河市數立方信息技術有限公司有限公司（"舒立方"） (2) | 2020年7月21日 | 中華人民共和國 | — | 提供互聯網數據中心服務 | ||||
廊坊華海互聯網科技有限公司Ltd.（"LF Huahai"） (2) | 2020年9月11日 | 中華人民共和國 | — | 提供互聯網數據中心服務 | ||||
上海合生數據系統有限公司(“上海合生”)(2)/(5) | 2021年11月11日 | 中華人民共和國 | — | 提供互聯網數據中心服務 | ||||
河北科泰互聯網科技有限公司公司（“HB Ketai”） | 2022年9月26日 | 中華人民共和國 | — | 提供互聯網數據中心服務 | ||||
由VNET BJ直接持有： | ||||||||
WLCB世紀雲數據技術有限公司公司（“WLCB世紀雲”） | 2021年4月1日 | 中華人民共和國 | — | 提供互聯網數據中心服務 | ||||
直接由SH智研持有： | ||||||||
上海藍雲科技有限公司有限公司（“SH Blue Cloud”） (2) | 2013年3月21日 | 中華人民共和國 | — | 提供Office 365和Windows Azure平臺服務 | ||||
上海邊緣藍雲網絡科技有限公司(“上海邊緣網絡”)(2)/(6) | 2021年1月7日 | 中華人民共和國 | — | 提供互聯網數據中心服務 | ||||
由DYX和LF迅馳直接持有： | ||||||||
深圳市第一線電信有限公司股份有限公司（“深圳DYX”） (1) | 2014年8月10日 | 中華人民共和國 | % | 提供虛擬專用網絡服務 |
| (1) | 統稱為“中國子公司”。 |
| (2) | 統稱為“綜合VIE”。 |
| (3) | 2021年7月15日，本公司通過其子公司深圳市雲原生科技有限公司，深圳雲原生有限公司（“深圳雲原生”） |
| (4) | 2021年8月16日，本公司通過其子公司Jiwa Engineering BJ收購了 |
| (5) | 2021年11月11日，本公司通過其子公司上海世聯收購 |
| (6) | 2021年1月7日，本公司通過上海智言成立上海邊緣網絡，提供互聯網數據中心服務。 |
| (7) | 2022年8月1日，公司通過其子公司VNET Saturn和YF WFOE收購了 |
F-18
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
1. 組織（續）
| (b) | 中國法律法規禁止外國擁有互聯網和電信相關企業。為了遵守這些外國所有權限制，公司通過其VIE使用合同協議（“VIE協議”）在中國開展業務。截至2023年12月31日，公司控制着四個重要的VIE，分別是VNET Technology、BJ iJoy、WiFire Network和SH智言。除下文單獨披露的條款外，有關BJ iJoy、WiFire Network和SH智言的VIE協議的關鍵條款與VNET Technology大致相似。 |
VNET Technology的股權由某些中國人士合法持有，包括公司董事會執行主席陳盛先生和張軍（統稱“代名人股東”）。以下是VNET Technology VIE協議關鍵條款摘要：
排他性期權協議
根據VNET中國與VNET Technology的代名股東訂立的獨家購股權協議，代名股東授予本公司或其指定人士獨家不可撤回購股權，以於中國法律允許時及在範圍內，以相等於人民幣1元的金額購買代名股東於VNET Technology持有的全部或部分股權
上海之言擁有實質上類似的獨家期權協議，惟上海之言的年期將於主要受益人上海Edge Connect購買上海之言由代理股東上海榮研雲啟科技有限公司持有的全部上海之言股權時終止。Ltd.（"SH Rongyan"）。
獨家技術諮詢和服務協議
根據VNET中國與VNET科技訂立的獨家技術諮詢及服務協議，VNET中國將提供獨家管理諮詢服務及互聯網技術服務，以收取按預定時薪人民幣計算的費用
SH之言已訂立實質上類似的獨家技術諮詢及服務協議，惟SH之言之條款將無限期有效，除非由VIE SH之言的主要受益人SH Edge Connect書面終止。
貸款協議
於二零一一年一月，VNET中國與代名人股東訂立貸款協議。根據該協議，VNET中國已提供人民幣的免息貸款融資。
上海之言之代理股東並無訂立任何貸款協議以資助上海之言之注資。
F-19
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
1. 組織（續）
授權書協議
代名人股東訂立授權書協議，據此彼等向VNET中國授出彼等各自於VNET Technology股權的投票權的不可撤銷委託書，包括但不限於公司法及VNET Technology的組織章程細則賦予代名人股東的所有股東權利及投票權。授權書自簽署之日起仍然有效且不可撤銷，只要每名代理股東仍為VNET Technology的股東。
有關VNET Technology的授權書協議已重新分配給VNET Group，Inc.。2010年9月
股份質押協議
根據VNET中國、VNET科技及代名股東訂立之股份質押協議，代名股東已同時質押彼等於VNET科技之所有股權，以擔保償還VNET中國與代名股東訂立之貸款協議項下之貸款。2015年8月10日，北京市工商行政管理局平谷分局發出《註銷股份質押登記通知書》，註銷VNET科技之一名代理股東張軍的股份質押登記，該註銷不影響股份質押協議的效力，亦不減輕對本公司合同當事人的控制。
倘VNET科技違反其於股份質押協議及貸款協議項下之各自合約責任，VNET中國（作為質押人）將享有若干權利，包括出售已質押股權之權利。代理人股東同意，未經VNET中國事先書面同意，不得轉讓、出售、質押、出售或以其他方式就其於VNET科技的股權設立任何新擔保。
上海之言之代理股東並無訂立任何貸款協議，以提供上文所述向上海之言注入資本之資金。
財政支助函
根據財務支持函，VNET Group，Inc.同意為VNET Technology的運營提供無限制的財務支持，並同意放棄在VNET Technology無法償還該等資金的情況下尋求償還的權利。
SH之言的條款大致類似，惟SH Edge Connect向SH之言的營運提供無限財務支持。
儘管缺乏技術上的多數股權，本公司與VNET Technology透過不可撤銷的授權書協議存在母公司—子公司關係，據此，代名人股東將彼等於VNET Technology股權的所有投票權有效轉讓予本公司。此外，本公司通過VNET中國，通過根據股份質押協議及獨家期權協議行使VNET科技股東的全部權利，取得了對VNET科技的有效控制權。本公司透過財務支持函證明其有能力及意圖繼續行使吸收絕大部分預期虧損的能力。此外，本公司還通過諮詢和服務協議證明其有能力通過VNET中國獲得VNET技術的幾乎所有經濟利益。因此，該公司是VNET技術的主要受益者，併合並VNET技術及其子公司根據會計準則編纂（“ASC”）子主題810—10， 合併：總體 （"ASC 810—10"）。就VIE結構而言，本公司或本公司的子公司（作為其他VIE的各自主要受益人）得出了類似結論，即，BJ iJoy、WiFire網絡和SH之言。
F-20
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
1. 組織（續）
財務支持函(續)
本公司管理層及中國法律顧問認為，(I)VIE的所有權結構在任何重大方面均符合適用的中國法律及法規，及(Ii)根據中國現行法律，各VIE協議對該等協議的每一方均有效、具法律約束力及可予強制執行，且不會違反任何現行有效的中國法律或法規。
然而，對現行中國法律法規的解釋和應用正在演變，新的法律法規可能會在未來不時生效。因此，本公司不能保證中國監管當局最終不會對其意見持相反意見。如本公司目前的股權結構及其與VIE的合約安排被發現違反任何現有或未來的中國法律和法規，本公司可能被要求重組其在中國的所有權結構和業務，以符合不斷變化的和新的中國法律和法規。在變化及中國新法律法規禁止本公司的VIE安排遵守合併原則的範圍內，本公司將不得不解除其VIE的財務狀況及經營業績。管理層認為，根據目前的事實和情況，本公司目前的所有權結構或與VIE的合同安排失去控制權的可能性微乎其微。
| (c) | VIE披露 |
除某些賬面金額為人民幣的財產外
F-21
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
1. 組織（續）
下表為綜合VIE截至2022年和2023年12月31日以及截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的財務信息，在沖銷綜合VIE與公司內其他實體之間的公司間餘額和交易之前：
截至2013年12月31日。 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
資產 | ||||
流動資產： |
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| |
| |
受限現金 |
| |
| |
應收賬款（扣除呆賬準備人民幣 |
| |
| |
預付費用和其他流動資產 |
| |
| |
關聯方應付款項 |
| |
| |
流動資產總額 |
| |
| |
非流動資產： |
|
| ||
財產和設備，淨額 |
| |
| |
無形資產，淨額 |
| |
| |
土地使用權，淨值 |
| |
| |
經營性租賃使用權資產淨額 | | | ||
商譽 |
| |
| — |
受限現金 |
| — |
| |
遞延税項資產，淨額 |
| |
| |
其他非流動資產 |
| |
| |
長期投資，淨額 |
| |
| |
非流動資產總額 |
| |
| |
總資產 |
| |
| |
流動負債： |
|
| ||
短期銀行借款 | — | | ||
應付帳款和應付票據 |
| |
| |
應計費用和其他應付款 |
| |
| |
來自客户的預付款 |
| |
| |
遞延收入 |
| |
| |
應付所得税 |
| |
| |
應付公司間款項，淨額 (1) |
| |
| |
應付關聯方的款項 |
| |
| |
融資租賃負債的當期部分 |
| |
| |
長期借款的當期部分 |
| |
| |
遞延政府補助的當前部分 |
| |
| |
經營租賃負債的當期部分 | | | ||
流動負債總額 |
| |
| |
F-22
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
1. 組織（續）
截至2013年12月31日。 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
非流動負債： | ||||
應付公司間款項，淨額 (1) |
| |
| |
長期借款 |
| |
| |
融資租賃負債的非流動部分 |
| |
| |
未確認的税收優惠 |
| |
| |
遞延税項負債 |
| |
| |
遞延的政府撥款 |
| |
| |
經營租賃負債的非流動部分 | | | ||
非流動負債總額 |
| |
| |
總負債 |
| |
| |
在截至2011年12月31日的12個年度內， | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
淨收入 |
| |
| |
| |
淨收益(虧損) |
| |
| ( |
| ( |
在截至2011年12月31日的12個年度內， | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
經營活動產生的現金淨額 |
| |
| |
| |
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
融資活動產生(用於)的現金淨額 |
| |
| |
| ( |
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
| ( |
| |
| ( |
| (1) | 應付公司間款項包括就代表合併VIE購買電訊資源及物業及設備而應付本公司內其他公司的公司間應付款項。 |
F-23
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
2.報告重要會計政策摘要
(A)陳述的依據
所附綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。
該公司自成立以來一直蒙受虧損。截至2023年12月31日，公司累計虧損人民幣
由於本公司與銀行和金融機構的貸款安排尚未使用，通過發行股票、債券和可轉換票據獲得融資的戰略，以及必要時對運營費用和資本支出的控制，管理層已確定本公司有能力管理流動性需求，使其能夠在可預見的未來繼續運營。
(二)堅持鞏固原則
綜合財務報表包括本公司、其附屬公司及本公司或本公司附屬公司為主要受益人的綜合VIE的財務報表。本公司、其附屬公司及綜合VIE之間的所有重大公司間交易及結餘於合併時註銷。被收購子公司的業績及其合併後的VIE自控制權移交給本公司之日起合併。
(C)避免使用概算
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及該期間的收入和支出的報告金額。本公司財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於確定遞延税項資產的估值準備、可轉換本票和衍生負債的公允價值、收購中收購的資產和承擔的負債的公允價值、長期資產的可回收性、資產組的公允價值、報告單位的公允價值、財產和設備的估計使用壽命、無形資產和租賃的增量借款率。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同，因此，差異可能對合並財務報表產生重大影響。
本公司定期評估其財產和設備以及無形資產的估計使用壽命。2024年1月，本公司在一家外部評估公司的協助下，完成了對某些數據中心財產和設備的使用壽命的評估，並將估計的使用壽命從至
(D)購買外幣
本公司及其海外子公司的本位幣為美元(“美元”)，而本公司中國子公司及其綜合子公司的本位幣為根據ASC主題830標準確定的人民幣(“人民幣”)。外幣事務(“ASC 830”)。本公司以人民幣為報告貨幣。
本公司及其境外子公司的財務報表由本位幣折算為報告貨幣人民幣。以外幣計價的交易將按交易日的現行匯率重新計量為功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債將按照資產負債表日的現行匯率重新計量。以外幣歷史成本計量的非貨幣資產負債項目將不再使用初始交易日的匯率重新計量。匯兑損益包括在合併經營報表中。
F-24
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
2.報告重要會計政策摘要(續)
(D)買入外幣(續)
公司使用當年的平均匯率和資產負債表日的匯率分別換算經營業績和財務狀況。換算差額計入全面損益表內的其他全面(虧損)收益。
(E)提供更方便的翻譯
截至2023年12月31日止年度的綜合資產負債表、綜合經營報表、全面收益(虧損)、現金流量及股東權益以人民幣換算為美元，僅為方便讀者，並按中午買入價1美元兑人民幣計算。
(F)包括現金和現金等價物
現金和現金等價物包括存入銀行的手頭現金和活期存款，取款和使用不受限制，原始到期日不到三個月。所有自購買之日起規定到期日為90天或更短的高流動性投資均被歸類為現金等價物。
(G)購買受限現金
受限現金主要指少數幾家銀行作為信貸擔保而託管的金額、融資租賃押金、為訂閲Microsoft365和Windows Azure服務的最終客户收到的預付款而託管的押金(微軟(中國)有限公司(“微軟”)和本公司雙方同意)、業務運營押金、貸款押金和法律訴訟押金。截至2023年12月31日，受限現金的金額還包括人民幣存款
(H)鼓勵短期投資
本公司的短期投資主要包括本公司對香港特別行政區一家金融機構管理的短期理財產品的投資。本公司選擇採用公允價值期權進行短期投資。短期投資的已實現和未實現公允價值變動在綜合經營報表的其他收益中記錄。此外，原始到期日大於3個月但不足12個月的其他高流動性投資也被歸類為短期投資。
(一)應收賬款及呆賬準備
根據ASC 326，金融工具--信貸損失，包括應收賬款在內的金融資產的信貸損失準備，按攤餘成本列賬，以列示截至資產負債表日預計應收回的淨額。這類撥備是基於預計在資產合同期限內發生的信貸損失，其中包括對預付款的考慮。當本公司確定該等金融資產被視為無法收回，並確認為從信貸損失準備中扣除時，資產即予註銷。先前撇賬金額的預期收回額，不超過先前撇賬金額的總和，計入於資產負債表日釐定的必要準備金。本公司根據類似的風險特徵彙集金融資產，以估計預期的信貸損失。當金融資產不具有類似的風險特徵時，本公司單獨估計該等資產的預期信貸損失。本公司密切監控其應收賬款，包括及時對賬、詳細審查逾期應收賬款、更新信用額度以及每月分析其信貸損失準備金的充分性。
F-25
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
2.報告重要會計政策摘要(續)
（i） 應收賬款和呆賬備抵（續）
本公司採用虧損率法釐定其金融資產的全期預期信貸虧損。該方法主要用於根據公司的歷史損失經驗計算損失估計。於釐定虧損率時，本公司評估與歷史虧損有關的資料，並就當前狀況作出調整，並就本公司可合理預測的期間作出進一步調整。本公司認為其能夠合理支持其金融資產合約年期的預測期。與當前狀況以及合理和可支持的預測期相關的定性和定量調整考慮以下因素：客户或賣方的信譽、制定客户信貸限額的政策和程序的變動、應收款項付款條款的變動、信貸集中的存在和影響以及該等集中程度的變動，以及其他外部力量的影響，例如經濟和營商環境的當前和預測方向。
（j） 物業及設備
物業及設備按成本減累計折舊及任何已記錄減值列賬。於業務合併中收購之物業及設備初步按收購數據之公平值確認。物業及設備按資產之估計可使用年期以直線法折舊，詳情如下：
類別 |
| 預計使用壽命 |
屬性 |
| |
租賃權改進 |
| 以較短的租期或資產的估計使用年限為準 |
光纖 |
| |
計算機和網絡設備 |
| |
辦公設備 |
| |
機動車輛 |
|
維修及保養費用於發生時計入費用，而延長不動產及設備使用壽命的改良費用則資本化為相關資產的增加。資產之報廢、出售及出售乃透過撇除成本及累計折舊入賬，而產生之任何收益或虧損則於綜合經營報表內反映。
購買或建造的物業及設備如需一段時間方可投入擬定用途，則按在建工程入賬。在建工程按購置成本入賬，包括安裝成本。在建工程轉撥至特定物業及設備賬户，並於該等資產可作擬定用途時開始折舊。
（k） 無形資產
無形資產按成本減累計攤銷及任何已記錄減值列賬。於業務合併中收購之無形資產初步按收購日期之公平值確認。具有限可使用年期之無形資產採用直線法攤銷。該等攤銷方法反映消耗相關無形資產經濟利益的估計模式。
該公司已根據ASC子主題350—40資本化了某些內部使用軟件開發成本， 無形資產-商譽和其他：內部使用的軟件（“ASC 350—40”），金額為人民幣
F-26
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
2.報告重要會計政策摘要(續)
（k） 無形資產（續）
無形資產自購買╱收購日期起之加權平均可使用年期如下：
購買的軟件 |
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無線電頻譜許可證 |
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營業許可證 * | ||
客户關係* |
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許可證* |
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供應商關係* |
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商品名稱 * |
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技術平臺 * |
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不完整的協議 * |
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內部使用軟件 |
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客户合同* |
* | 在收購子公司時被收購。 |
(L)新租約
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。根據ASC 842-20-25中的確認標準，租賃被分類為經營性租賃或融資租賃。本公司的租約不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
本公司與租賃和非租賃部分簽訂了租賃協議，這些部分單獨入賬。本公司對所有租期在12個月或以下的合同選擇了短期租賃豁免。
在租賃開始之日，本公司根據存在的相關因素確定租賃的分類，並記錄經營租賃的使用權資產和租賃負債，以及融資租賃的財產和設備及融資租賃負債。透過租賃取得的營運單位資產及物業及設備，代表在租賃期內使用相關資產的權利，而經營租賃負債及融資租賃負債則代表支付租賃所產生的租賃款項的責任。淨收益資產和租賃負債按尚未支付的租賃付款的現值計算。如果本公司租約中隱含的利率不是現成的，本公司根據租賃開始日可獲得的信息使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。這一遞增借款利率反映了本公司在類似經濟環境下以相同貨幣、類似期限、以抵押方式借款的固定利率。淨收益資產包括任何租賃預付款，並因租賃激勵措施而減少。租賃付款的經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。租賃條款基於租賃的不可撤銷期限，並可包含在合理確定公司將行使該選項時延長租約的選項。
初始租期為12個月或以下的租賃不計入綜合資產負債表。這些租約的租賃費用按租賃期內的直線基礎確認。
(M)行使土地使用權
土地使用權指ASC 842項下中國土地使用權的經營租賃預付款項。預付款的攤銷是根據各自的土地使用權證書的條款以直線方式提供的。
F-27
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
2.報告重要會計政策摘要(續)
(N)支持長期投資
本公司的長期投資主要包括公允價值不能輕易確定的股權投資、權益法投資。
根據ASC主題321，投資--股票證券根據美國會計準則(“ASC 321”)，除按權益法入賬及導致被投資方合併及若干其他投資的權益投資外，權益投資按公允價值計量，公允價值的任何變動均在收益中確認。對於公允價值不容易確定且不符合ASC主題820中現有實際權宜之計的股權證券，公允價值計量和披露根據美國會計準則(“ASC 820”)，為使用投資的每股資產淨值(或其等值)估計公允價值，本公司選擇使用計量替代方法，以成本減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或相似投資(如有)在有秩序交易中出現的可見價格變動所產生的變動來計量該等投資。公允價值可隨時確定的權益證券按公允價值計量，公允價值的任何變動均在收益中確認。
對於按公允價值計量並在收益中記錄公允價值變動的股權投資，本公司不評估該等證券是否減值。對於本公司選擇使用計量替代方案的股權投資，本公司在每個報告日期對投資是否減值進行定性評估。如果定性評估表明投資減值，實體必須根據ASC 820的原則估計投資的公允價值。如果公允價值低於投資的賬面價值，實體必須在淨虧損中確認等於賬面價值與公允價值之間的差額的減值損失。
對股權被投資人的投資是指對本公司可以施加重大影響但不擁有多數股權或控制權的實體的投資，按照美國會計準則第323-10號小主題的權益會計方法核算。投資-權益法和合資企業：總體(“ASC-323-10”)。本公司在有限合夥企業中採用與ASC-323-10一致的權益會計方法。
(O)提高商譽
善意指購買價格超過所收購可識別資產和所收購企業所承擔負債公允價值的金額的差額。公司根據ASC Subtopic 350-20評估善意的減損， 無形資產-商譽和其他：商譽(“ASC 350-20”)，它要求至少每年在報告單位層面測試商譽減值，並在某些事件發生時更頻繁地進行測試，如ASC 350-20所定義的。
本公司可以選擇首先評估定性因素，以確定是否有必要根據ASC 350-20進行定量測試。在定性評估中，公司考慮了主要因素，如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。如本公司經定性評估後認為報告單位的公允價值極有可能少於其賬面值，則須進行上述量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。量化減值測試將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。報告單位的賬面金額超過其公允價值的，應當確認等同於該超出部分的減值損失。
根據ASC 350-20，本公司對收購所產生的商譽進行了評估並完成了年度減值測試。
F-28
目錄表
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合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
2.報告重要會計政策摘要(續)
(P)計提長期資產減值準備
本公司評估長期資產，如固定資產、購買或內部開發的有限壽命無形資產，以及每當發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時的經營租賃減值使用權資產。物業、廠房及設備。當此類事件發生時，本公司通過比較資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面金額來評估資產組的可回收性。如本公司確認減值，本公司會根據折現現金流量法將該資產組的賬面價值減至其估計公允價值，或在可得及適當時減至可比市值，而減值虧損(如有)則在綜合經營報表中確認。
截至2021年12月31日，由於持續虧損和實際情況發生變化，本公司計入長期資產減值金額為人民幣
截至2023年12月31日，由於運營弱於預期，本公司測試了某些長期資產組的可恢復性。減值損失按相關資產組別的賬面金額超出其估計公允價值的金額計算。人民幣減值損失
本公司根據與相關資產組相關的貼現現金流量，採用收益法確定相關資產組的公允價值。
減值虧損按該等資產的相對賬面值按比例減少本集團長期資產的賬面值，惟分配給本集團個別長期資產的虧損不得將該資產的賬面值減至低於其公允價值，只要該公允價值可在沒有不當成本及努力的情況下釐定。
該公司記錄了與其長期資產相關的減值費用如下：
在截至2011年12月31日的12個年度內， | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
財產和設備減值 |
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| — |
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無形資產減值準備 |
| — |
| — |
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使用權資產減值準備 | — | — | | |||
其他非流動資產減值 |
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| — |
| — |
(Q)評估金融工具的公允價值
公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、短期投資、應收賬款和應付賬款、其他應收賬款和應付賬款、應付給相關方的款項、長期借款、可供出售的債務投資、可轉換本票和衍生債務。除長期借款、可轉換本票和衍生負債外，由於期限較短，這些金融工具的賬面價值接近其公允價值。
F-29
目錄表
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合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
2.報告重要會計政策摘要(續)
(Q)評估金融工具的公允價值(續)
長期借款的賬面價值接近其公允價值，因為它們所承擔的利率接近市場利率。本公司於初步確認為財務負債時選擇2025年可換股票據(附註19)的公允價值選項，因為公允價值更能反映相關負債的價值。現金及股份的購買代價及或有購買代價最初分別於收購業務收購日期及授予日期按公允價值計量，其後於每個報告期結束時重新計量，並按公允價值調整計入當期收入/(支出)。2027年可轉換票據(附註19)的分叉贖回特徵被記錄為衍生負債，最初按公允價值計量，隨後在每個報告期結束時重新計量，並對計入本期收入/(支出)的公允價值進行調整。本公司採用攤餘成本法於其綜合資產負債表記錄2026年可換股票據(附註19)及2027年可換股票據(附註19)，並僅為披露目的而計量公允價值。公允價值計量的披露見附註28。
(R)增加收入確認
本公司提供託管及相關服務，包括託管客户的服務器及網絡設備、將客户的服務器與互聯網骨幹網連接(“託管服務”)、提供加密安全連接至公共互聯網的虛擬專用網絡服務(“VPN服務”)，以及通過與微軟的戰略合作伙伴關係提供其他增值服務及公共雲服務。
當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，因為它履行了履行義務，這一金額反映了實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。為了確定實體確定在ASC主題606範圍內的安排的收入確認，與客户簽訂合同的收入(“ASC606”)，實體執行以下五個步驟：(I)確定與客户簽訂的合同(S)；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格，包括可變對價(如果有)；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)在實體履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。本公司僅在實體可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，才將五步模式應用於合同。
一旦合同在合同開始時被確定在ASC 606的範圍內，公司就會審查合同，以確定它必須履行哪些履約義務，以及這些履約義務中哪些是不同的。本公司根據每項履約義務在履行或履行時分配給該履約義務的交易價格的金額確認收入。
本公司是委託人，當本公司主要負責提供服務，在將服務轉讓給客户之前有權酌情制定定價和控制承諾的服務時，本公司是委託人，並按毛收入記錄收入。否則，公司將收入按淨額記錄為佣金。
公司的收入確認政策如下：
託管服務是指公司將數據中心空間專用於容納客户的服務器和網絡設備，並提供量身定製的服務器管理服務，包括操作系統支持和協助更新、服務器監控、服務器備份和恢復、服務器安全評估、防火牆服務和災難恢復。本公司還提供互聯互通服務，通過邊界網關協議或BGP網絡，或單線、雙線或多線網絡，將客户與中國的互聯網骨幹網和其他網絡連接起來。託管服務通常在合同服務期內以固定金額向客户提供，相關收入在合同期限內以直線方式確認。對於某些合同，其考慮因素是託管服務的使用情況，相關收入根據在整個合同期內提供服務時按預定比率的消耗量確認。
VPN服務是公司通過公共互聯網建立安全的專用連接來擴展客户的專用網絡的服務。VPN服務在合同服務期內以固定金額向客户提供，收入在合同期限內以直線方式確認。
F-30
目錄表
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合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
2.報告重要會計政策摘要(續)
(R)完成收入確認(續)
該公司與微軟合作提供雲服務，允許企業和個人客户使用IT基礎設施在互聯網上運行他們的應用程序。雲服務一般由本公司向最終客户收取固定金額或根據訂閲期內雲資源的實際使用率收取，訂閲期一般為一年。本公司履行其履行義務，協助微軟向最終客户提供雲服務，提供但不限於合同處理管理、賬單、收款、維護、服務枱支持和某些IT基礎設施服務。這些服務被認為是一系列基本相同且具有相同轉移給客户的模式的不同服務；因此，它們被視為隨着時間的推移而履行的單一履行義務。公司有權獲得的相應對價採用基於時間的方法確認為收入，因為這最好地描述了控制權轉移的模式。來自雲服務的收入包括在完成某些條件時從微軟收到的每月獎勵收入以及從最終客户收到的扣除公司向微軟支付的對價後的總賬單金額。當合同被修改為在單一履約義務中增加不同的服務並收取額外費用時，這種變化預期會作為舊合同的終止和新合同的訂立入賬。
對於某些安排，客户需要在服務交付之前向公司支付費用。當收入合同的任何一方已經履行時，公司將根據公司業績和客户付款之間的關係，在合併資產負債表中確認合同資產或合同負債。合同負債主要與在合同期內提供託管服務收到的費用有關，這些費用在合併資產負債表中作為遞延收入列報。
遞延收入是指公司有義務將產品或服務轉讓給已收到客户的對價(或應支付的對價金額)的客户。截至2022年1月1日和2023年1月1日，公司已遞延收入高達人民幣
該公司的某些託管服務包含租賃和非租賃組件。本公司選擇採用實際權宜之計，允許出租人合併租賃和非租賃組成部分，並將其作為一個組成部分進行核算，條件是：1)租賃組成部分和非租賃組成部分的轉讓時間和方式相同；2)租賃組成部分如果分開核算，則應歸類為經營性租賃。如果租賃成分佔主導地位，則按照當前租賃會計準則(“ASC 842”)核算合併後的成分，如果以非租賃成分為主，則按照ASC 606核算。該公司已確定，非租賃部分是託管服務的主要部分。因此，本公司已根據ASC 606對合並組成部分進行了會計處理。
本公司不披露未履行義務的價值，因為本公司的收入合同是(I)最初預期期限為一年或更短的合同，或(Ii)公司按其有權為所提供的服務開具發票的金額確認收入的合同。
(S)降低收入成本
收入成本主要包括電信成本、公司長期資產的折舊、已收購無形資產的攤銷、公用事業、維護、數據中心租金費用(直接歸因於提供IDC服務)、工資和其他相關運營成本。
(T)增加廣告支出
廣告費用計入已發生的費用，計入銷售和營銷費用，共計人民幣。
F-31
目錄表
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合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
2.報告重要會計政策摘要(續)
（u） 研發費用
研發費用主要包括公司服務和網絡的日常升級和相關改進的工資和相關人員費用。研究和開發費用在發生時記作支出，但開發內部使用軟件或增加重大升級和增強功能，從而使內部使用軟件具有額外功能並符合ASC分專題350—40的資本化標準的費用除外，無形資產-商譽和其他內部使用軟件.
（五） 政府補助
政府補助由中國相關市政府部門提供，以補貼若干研發項目的成本。該等政府補助金之金額僅由有關政府機關酌情釐定，且概不保證本公司日後將繼續收取該等政府補助金。政府補助於本公司有可能遵守其附帶條件並收到補助時確認。倘補助與開支項目有關，則於有系統地將補助與擬補償的成本配對所需期間內於綜合經營報表確認，作為相關經營開支的減少。倘補助與資產有關，則確認為遞延政府補助，並於相關資產（於營運時）的預計可使用年期內以相等金額撥回綜合營運報表，作為相關折舊開支的減少。
（w） 資本化利息
倘利息成本於收購、建造或生產合資格資產期間產生，則資本化，而倘並無就該等資產作出開支，則該等成本本可避免。
由於期內利息成本總額已資本化，截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的利息費用如下：
在截至2011年12月31日的12個年度內， | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
應付債券利息費用及攤銷費用 |
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| — |
| — |
2025年、2026年和2027年可換股票據的利息費用和攤銷成本 (注19) | | | | |||
銀行和其他借款的利息支出 |
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融資租賃利息支出 |
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總利息成本 |
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減去：總利息成本資本化 |
| ( |
| ( |
| ( |
利息支出，淨額 |
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（十） 所得税
本公司採用負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務申報與資產及負債之税基之間之差異釐定，而該等差異將於預期撥回期間生效之已頒佈税率。遞延税項資產之賬面值乃按個別實體基準審閲，並扣減估值撥備，惟遞延税項資產之利益較有可能於未來年度無法實現時為限。估值撥備乃根據正面及負面證據之權重釐定，包括現有應課税暫時性差異之未來撥回、不包括撥回暫時性差異之未來應課税收入及可核實税務規劃。預計未來應納税收入涉及預測收入增長的重大假設，考慮到公司的歷史財務業績、擴大運營能力的計劃以及當前行業趨勢。税率變動對遞延税項之影響於包括税率變動頒佈日期之期間內於收入確認。所有遞延所得税資產及負債於綜合資產負債表分類為非流動。
F-32
目錄表
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合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
2.報告重要會計政策摘要(續)
（x） 所得税（續）
公司應用ASC主題740， 所得税會計（"ASC 740"）， 來解釋所得税的不確定性。ASC 740規定了税務狀況在財務報表中確認之前必須達到的確認門檻。
本公司已選擇將與未確認税務利益有關的利息及罰款分類為綜合經營報表中“所得税開支”的一部分。
（y） 股份酬金
授予僱員的購股權及受限制股份單位（“受限制股份單位”）在ASC主題718項下入賬， 薪酬--股票薪酬（“ASC 718”），規定授予僱員的股份獎勵按授出日期的公平值計量，並於綜合經營報表中於所需服務期及╱或表現期（一般為歸屬期）確認為補償開支。本公司在發生沒收時對其進行會計核算。
本公司已選擇採用直線法確認補償費用，以股票為基礎的獎勵與具有分級歸屬時間表的服務條件一起授予。對於以業績為條件授予的基於股票的獎勵，公司使用加速法確認補償費用。如果有可能達到規定的業績條件，公司將開始確認相關的補償費用。在本公司認為可能會根據業績狀況的結果授予不同數目的以股份為基礎的獎勵的範圍內，估計的變化的累積影響在變動期內確認。對於有市場條件的股票獎勵，達到市場條件的可能性反映在授予日期的公允價值中。本公司在使用Accelerate方法提供必要服務時確認相關補償費用。
2016年11月26日，董事會批准了一項針對某些個人的新激勵計劃和新的獎金計劃，該計劃將通過在結算日發行公允價值相當於固定美元金額的可變數量的股票來解決。本公司於截至實際結算日的每個報告期末通過收益重新計量該等負債的公允價值，實際結算日是確定標的股份數量並記錄剩餘歸屬期間的補償成本的日期。
取消原裁決下的股權獎勵的條款或條件以換取新的裁決應被視為修改。如已達到原來的歸屬條件或新的歸屬條件，則確認與修改後的裁決相關的補償成本。獎勵的公認補償總成本至少等於授予日原始獎勵的公允價值，除非在修改之日，原始獎勵的業績或服務條件預計不會得到滿足。增加的補償費用是指重置補償的公允價值超過修改日期原始補償的公允價值。因此，關於經修訂的獎勵，本公司確認新獎勵歸屬期間的基於股份的補償，包括(I)在剩餘歸屬期限內攤銷基於股份的補償的增量部分，以及(Ii)使用原始條款或新條款的原始獎勵的任何未確認補償成本，以導致每個報告期的支出較高者為準。對於市場狀況的修改，以股份為基礎的補償的增量部分和原始獎勵的未確認補償成本在新的歸屬期間確認。對於修改後仍為負債的責任獎勵，責任獎勵在每個報告日期繼續按公允價值重新計量。
F-33
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合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
2.報告重要會計政策摘要(續)
(Z)公佈每股收益(虧損)
根據ASC主題260，每股收益按每股基本盈利(虧損)(“ASC 260”)計算，每股基本盈利(虧損)乃以普通股股東應佔盈利(虧損)除以年內已發行非限制性普通股的加權平均數，採用兩級法計算。在兩級法下，收益(虧損)在普通股和參與證券之間根據其參與權進行分配。本公司A系列優先股(附註18)為參與證券。每股攤薄虧損乃以經攤薄等值股份(如有)的影響調整後的兩級法，除以期內已發行普通股及攤薄等值股份的加權平均數，除以普通股股東應佔淨虧損計算。或有可發行股份，包括基於業績的股票獎勵和將以股份結算的或有對價，僅在不存在不會發行該等股份的情況下才計入每股基本收益(虧損)。或有可發行股份於期初或或有股份安排開始之日計入每股攤薄虧損的分母，如較遲，則只有當攤薄及截至報告期末所有必要條件已獲滿足時才計入或有可發行股份。對於本公司選擇以普通股或現金結算的合同，推定為股份結算，據此，如果影響更具攤薄作用，與結算合同所需股份數量相關的增量股份將計入每股攤薄虧損的分母。普通股等值股份包括行使購股權時可發行的普通股(採用庫藏股方法)和公司A系列優先股及可轉換本票(使用IF轉換法)轉換時可發行的股份。如果普通股等價物的影響是反稀釋的，則普通股等價物不計入每股攤薄虧損的計算。
(Aa)購買國庫股
當本公司收購庫存股時，回購的普通股按成本法入賬，即收購股份的全部成本作為庫存股入賬。庫存股再發行的成本基礎採用加權平均成本基礎確定。在再發行價格超過成本基礎(收益)的範圍內，超出的部分計入額外實收資本的增加。如果再發行價格低於成本基礎(虧損)，差額計入額外實收資本，只要有剩餘餘額。任何超過這一數額的損失都將計入累計赤字。
(Bb)實現全面收益(虧損)
綜合收益(虧損)定義為公司在一段時期內因交易和其他事件及情況而增加(減少)的權益，不包括因所有者投資和分配給所有者而產生的交易。本公司累計其他全面收益(虧損)僅包括與本公司及其海外子公司有關的外幣折算調整，其本位幣為美元。
（cc） 分部報告
根據ASC主題280, 細分市場報告(“ASC 280”)，公司擁有
由於本公司大部分長期資產及收入均位於中國並源自中國，故並無列報地理分部。
（dd） 僱員福利
本公司中國附屬公司的全職僱員有權享受員工福利，包括醫療、住房公積金、退休金福利及失業保險，該等福利均為政府規定的界定供款計劃。該等實體須根據有關中國法規，按僱員各自薪金之若干百分比（惟須受若干上限規限）計提該等福利，並以計提金額向國家資助計劃作出現金供款。
F-34
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合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
2.報告重要會計政策摘要(續)
（ee） 最近的會計公告
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)並要求收購實體應用主題606來確認和計量業務組合中的合同資產和合同負債。修正案適用於在第805-10分主題範圍內進入企業合併的所有實體，業務合併—整體。這些修正案在2022年12月15日之後的會計年度生效，包括這些會計年度內的過渡期，並應前瞻性地適用於修正案生效當日或之後發生的業務合併。該公司從2023年1月1日起採用這一ASU，對其合併財務報表沒有實質性影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露。ASU 2023-07中的修訂通過加強對重大分部費用的披露，改善了可報告分部的披露要求。修訂引入了一項新要求，要求定期披露向首席運營決策者 (CODM)提供的重大部門支出，將某些年度披露延長至中期，澄清單一可報告部門實體必須全部適用ASC280，允許在某些條件下報告多種部門損益，並要求披露 CODM的名稱和職位。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許及早領養。本公司於2024年1月1日採用ASU 2023-07，對其合併財務報表沒有重大影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税(專題740)：所得税披露的改進。亞利桑那州立大學要求年度財務報表在費率對賬中包括一致的類別和更多的信息分類，並按司法管轄區分列所支付的所得税。ASU 2023-09在2024年12月15日之後開始的公司年度報告期內有效。採用的方法要麼是前瞻性的，要麼是完全追溯的過渡方法。允許及早領養。公司目前正在評估採用ASU 2023-09將對其合併財務報表產生的影響。
3.降低風險集中度
(一)降低信用風險
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期投資、應收賬款、其他應收賬款以及關聯方的應付金額。截至2022年12月31日和2023年12月31日，人民幣現金及現金等價物和限制性現金短期投資總額
（b） 業務、供應商、客户和經濟風險
本公司所處行業相對活躍且競爭激烈，高度依賴卓越的服務運營。本公司認為，下列任何方面的變化可能對本公司未來的財務狀況、經營成果或現金流量產生重大不利影響：
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合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
3. 風險集中（續）
（b） 業務、供應商、客户及經濟風險（續）
(C)降低貨幣可兑換風險
本公司基本上所有業務均以人民幣進行，但人民幣不能自由兑換成外幣。1994年1月1日，中華人民共和國政府取消了雙匯率制度，實行人民銀行中國銀行每日報價的單一匯率制度。然而，匯率的統一併不意味着人民幣可以很容易地兑換成美元或其他外幣。所有外匯交易繼續通過中國人民銀行或其他被授權以中國人民銀行報價的匯率買賣外匯的銀行進行。中國人民銀行或其他機構批准外幣支付，需要提交支付申請表，以及供應商的發票、發貨單據和簽署的合同。
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合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
3. 風險集中（續）
(D)降低外幣匯率風險
自2005年7月21日起，允許人民幣對一籃子特定外幣在狹窄的、有管理的區間內波動。人民幣對美元的(升值)貶值幅度約為(
(E)降低利率風險
本公司的計息資產及負債面臨利率風險。作為其資產及負債風險管理的一部分，本公司會檢討並採取適當步驟，以管理其計息資產及負債的利率風險。本公司並無因市場利率變動而面臨重大風險，亦未於所述期間使用任何衍生金融工具管理利息風險敞口。
4.批准對子公司的收購
2023年的收購
三河明泰數字產業園有限公司有限公司（“三和數碼”）
2023年3月，公司通過其合併VIE之一--洛朗華海網絡科技有限公司，已收購的解放軍華海有限公司
三和數碼可識別淨資產的賬面值如下：
| 人民幣 | |
收購的淨資產： |
| |
流動資產 |
| |
財產和設備，淨額 |
| |
土地使用權，淨值 |
| |
遞延税項資產 |
| |
應計費用和其他應付款 |
| ( |
遞延税項負債 |
| ( |
總股份對價 |
| |
2022年的收購
崑山昆輝網絡有限公司(“KS昆輝”)
2022年8月5日，作為擴展現有託管服務的業務戰略的一部分，該公司通過其子公司北京豐富科技有限公司收購了
F-37
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
4. 收購附屬公司（續）
2022年收購（續）
下表彙總了截至購置之日購置的資產和承擔的負債的估計公允價值：
| 人民幣 | |
現金和現金等價物 |
| |
財產和設備，淨額 |
| |
經營性租賃使用權資產淨額 |
| |
經營許可證 (注9) |
| |
客户合同 (注9) |
| |
遞延税項資產 |
| |
其他流動資產 |
| |
收購的總資產 |
| |
其他流動負債 |
| ( |
經營租賃負債 |
| ( |
遞延税項負債 |
| ( |
承擔的總負債 |
| ( |
取得的淨資產 |
| |
購買注意事項 |
| |
商譽 |
| |
於截至2022年12月31日止年度的綜合經營報表內，KS昆輝自收購日期起的收入及虧損淨額為
由於業務合併對本公司綜合經營業績的影響並不重大，故並無呈列被收購方的收益及盈利的備考業績，猶如合併於被收購方的可比較年度報告期開始時發生。
北京江河數智、江河創客、江河實業、北京訊能（統稱“北京江河雲”）
2022年8月1日，本公司通過子公司YF WOFE和21世紀土星收購了
北京江河雲可識別資產淨值的賬面值如下：
| 人民幣 | |
收購的淨資產： | ||
現金和現金等價物 |
| |
其他流動資產 |
| |
財產和設備，淨額 |
| |
經營許可證 (注9) |
| |
土地使用權，淨值(注10) |
| |
其他流動負債 |
| ( |
遞延税項負債 |
| ( |
現金總代價 |
| |
F-38
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
5. 應收帳款及應付票據淨額
應收賬款及應收票據及呆賬備抵包括以下各項：
截至2013年12月31日。 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
應收賬款 |
| |
| |
應收票據 |
| |
| |
呆壞賬準備 |
| ( |
| ( |
| |
| | |
截至2022年和2023年12月31日，所有應收賬款和票據均應收第三方客户。可疑債務撥備分析如下：
在截至2011年12月31日的12個年度內， | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
年初餘額 |
| | | | ||
業務合併產生的額外費用 |
| | — | — | ||
從費用中扣除的額外撥備 |
| | | | ||
應收賬款的核銷 |
| ( | — | ( | ||
年終結餘 |
| | | | ||
6. 短期投資
截至2023年12月31日，短期投資包括以下內容：
| 截至12月31日， | |
2023 | ||
人民幣 | ||
總成本法 |
| |
未實現持有收益毛額 |
| |
公允價值合計 |
| |
公司截至2023年12月31日的短期投資為香港特區金融機構發行的短期理財產品該理財產品已於2024年1月被公司贖回。
F-39
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
7. 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括：
截至2013年12月31日。 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
預付費用（1） |
| |
| |
可予追討的税款 | | | ||
存款 |
| |
| |
向第三方貸款（2） |
| |
| |
工作人員預付款 |
| |
| |
應收利息 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
| | |
| (1) | 預付費用主要指支付給微軟的雲服務預付款中的未攤銷部分，支付給電信運營商的帶寬、數據中心或機櫃的預付款，以及辦公費用的預付款。 |
| (2) | 2022年12月，貸款金額為人民幣 |
關於壞賬準備與其他應收款之間的關係的分析如下：
在截至2011年12月31日的五年中， | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
年初餘額 |
| |
| |
添加 |
| |
| |
核銷 |
| ( |
| — |
外匯差價 |
| |
| |
年終結餘 |
| |
| |
F-40
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
8.包括財產和設備，淨額
物業及設備（包括根據融資租賃持有者）包括以下各項：
截至2013年12月31日。 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
按成本計算： | ||||
屬性 |
| |
| |
租賃權改進 |
| |
| |
計算機和網絡設備 |
| |
| |
光纖 |
| |
| |
辦公設備 |
| |
| |
機動車輛 |
| |
| |
| |
| | |
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( |
| | |||
在建工程 |
| |
| |
減損 |
| ( |
| ( |
財產和設備，淨額 |
| |
| |
財產和設備的損失詳情請參閲附註2（p）。
折舊費用為人民幣
在截至2011年12月31日的12個年度內， | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
收入成本 |
| |
| |
| |
銷售和市場營銷費用 |
| |
| |
| |
一般和行政費用 |
| |
| |
| |
研發費用 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
本公司根據融資租賃持有之物業及設備於各結算日之賬面值如下：
截至2013年12月31日。 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
屬性 |
| |
| |
計算機和網絡設備 |
| |
| |
光纖 |
| |
| |
| |
| | |
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( |
| |
| | |
在建工程 |
| — |
| |
減損 |
| ( | ( | |
|
| | ||
F-41
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
8.包括財產和設備在內的淨額(續)
融資租賃項下的物業、電腦及網絡設備及光纖折舊為人民幣
於各結算日，本公司為取得本公司獲授借貸（附註14）而抵押之物業及設備賬面值如下：
截至2013年12月31日。 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
屬性 |
| |
| |
租賃權改進 | | | ||
計算機和網絡設備 | | | ||
辦公設備 |
| | | |
F-42
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
9.扣除無形資產，淨額
下表呈列本公司於各結算日之無形資產：
收音機 | 內部 | |||||||||||||||||||||||
購得 | 光譜 | 運營中 | 技術 | 客户 | 供貨商 | 貿易 | 客户 | 非完全 | 使用 | |||||||||||||||
軟件 | 許可證 | 許可證 | 站臺 | 關係 | 許可證 | 關係 | 名字 | 合同 | 協議 | 軟件 | 總計 | |||||||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
無形資產，成本，2022年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
累計攤銷 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
減損 | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ||||||||||||
無形資產淨值，2022年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
無形資產，成本，2023年12月31日 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||
累計攤銷 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
( | ( | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | ( | |||||||||||||
無形資產淨值，2023年12月31日 |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
無線電頻譜牌照代表香港電訊管理局局長所批出的頻譜牌照。經營許可涉及政府授權的大容量公用事業公司從資產收購中獲得。客户關係指因取得現有客户協議而產生的關係，並來自預期更新這些現有客户協議而衍生的估計現金流量淨額，減去其他繳款資產的估計現金流量淨額。許可證主要指與虛擬專用網絡服務有關的電信服務許可證。供應商關係涉及由於與某些網絡運營商簽訂的現有帶寬供應協議而產生的關係，考慮到更換相對容易，這些協議使用重置成本法進行估值。商號主要涉及德爾莫特實體的商號。與已取得之現有客户協議有關之客户合約，按預期於現有客户協議合約期內從其他繳款資產減去估計現金流量淨額後預計衍生之估計現金流量淨額計算。技術平臺涉及2021年收購BJ TenxCloud的TenxCloud雲原生應用平臺和Kubedata平臺，以及2013年收購iJoy BVI的平臺軟件。
無形資產採用直線法攤銷，直線法是本公司對該等資產在各自估計可使用年期內如何經濟消耗的最佳估計，
無形資產減值詳情見附註2(P)。
攤銷費用約為人民幣
無形資產未來五年各年的年度估計攤銷費用如下：
| 人民幣 | |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027 |
| |
2028 |
| |
| |
F-43
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
10. 土地使用權
本公司持有的土地使用權指經營租賃預付款項，並於各自權利的剩餘年期內攤銷。
截至2013年12月31日。 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
成本 |
| |
| |
累計攤銷 |
| ( |
| ( |
土地使用權，淨值 |
| |
| |
於各結算日，本公司抵押土地使用權作為本公司獲授借貸（附註14）之抵押賬面值如下：
截至2013年12月31日。 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
土地使用權 |
| |
| |
11. 商譽
商譽賬面金額的變動情況如下：
在截至2011年12月31日的12個年度內， | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
截至1月1日的餘額 | ||||
商譽，毛利 |
| |
| |
累計減值損失 | — | — | ||
商譽，淨額 | |
| | |
獲得的商譽 | | — | ||
減損 |
| — |
| ( |
截至12月31日的餘額 |
| |||
商譽，毛利 | | | ||
累計減值損失 | — | ( | ||
商譽，淨額 | |
| — | |
截至2021年12月31日、2022年12月31日，公司已進行評估
考慮到2023年宏觀經濟和市場狀況的不利變化以及股價持續下跌，公司確定需要於2023年12月31日進行量化評估。公司採用收益法估計報告單位的公允價值，該法考慮了多種因素，包括預期未來現金流量和貼現率。預期未來現金流取決於某些關鍵假設，包括預測的收入增長率。根據量化評估結果，截至2023年12月31日，報告單位的公允價值之差超過了淨資產總額。因此，公司以人民幣全額確認了善意損失
F-44
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
12. 長期投資淨額
該公司的長期投資包括以下內容：
截至2013年12月31日。 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
沒有易於確定的公允價值的股權投資 |
| |
| |
權益法投資 |
| |
| |
可供出售的債務投資 |
| |
| — |
| |
| | |
沒有易於確定的公允價值的股權投資
投資收益包括股息收入人民幣
該公司記錄了長期投資的減損損失，金額為
權益法投資：
| 增加(減少) |
| ||||||||||||||||||||
期間 | ||||||||||||||||||||||
截至年底的年度 | ||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
分享 | 投資 | 分享 | 分發/取消識別 | 分享 | 減損 | 投資 | ||||||||||||||||
成本估算 | 股權 | 減值 | 在股權方面 | 成本的下降 | 股權收益 | 股權的比例 | 成本估算 | 股本收益 | 的 | 權益 | ||||||||||||
| 投資 |
| 損失 |
| 投資 |
| 投資對象 |
| 投資 |
| (虧損) | (得)虧 |
| 投資 |
| 虧損(虧損) |
| 投資 |
| 被投資方 | ||
| 人民幣 |
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | 人民幣 |
| 人民幣 | 人民幣 | |||||
亦莊基金 |
| |
| ( | — | |
| — | | ( | — | — | — | — | ||||||||
京樑內雲 | |
| ( | — | |
| — | ( | — | | ( | — | | |||||||||
晶亮世紀雲 | |
| — | — | |
| — | — | — | | — | — | | |||||||||
ZJK能源 | |
| ( | — | |
| — | | — | | ( | — | | |||||||||
WiFire實體 |
| |
| ( | — | — |
| — | — | — | | ( | — | — | ||||||||
啟迪誠信 | | ( | — | | — | ( | — | | ( | — | | |||||||||||
BJ潮胡蓮 | | ( | ( | — | — | — | — | | ( | ( | — | |||||||||||
德新通聯 | — | — | — | — | | ( | — | | ( | — | | |||||||||||
SH Edge立交橋 * | — | — | — | — | | ( | — | | ( | — | | |||||||||||
常州高新 | — | — | — | — | | — | — | | — | — | | |||||||||||
| |
| ( | ( | |
| | | ( | | ( | ( | | |||||||||
| 增加（減少） |
| ||||||||||||||||||||
期間 | ||||||||||||||||||||||
截至年底的年度 | ||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日 | 2023年12月31日 | 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
分享 | 減損 | 投資 | 分享 | 分發/取消識別 | 分享 | 減損 | 投資 | |||||||||||||||
成本的下降 | 股權投資 | 的 | 在股權方面 | 成本 | 股權收益 | 股權的比例 | 成本 | 股權 | 的 | 投資於股權投資 | ||||||||||||
| 投資 |
| 損失 |
| 投資 |
| 被投資方 |
| 投資 |
| 虧損(虧損) |
| (得)虧 |
| 投資 |
| 得(損) |
| 投資 |
| 被投資方 | |
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||
京樑內雲 |
| | ( | — | | — | ( | — | | ( | — | | ||||||||||
晶亮世紀雲 |
| | — | — | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
ZJK能源 |
| | ( | — | | — | ( | — | | ( | — | | ||||||||||
WiFire實體 |
| | ( | — | — | ( | — | | — | — | — | — | ||||||||||
啟迪誠信 |
| | ( | — | | — | ( | — | | ( | — | | ||||||||||
BJ潮胡蓮 | | ( | ( | — | — | — | — | | ( | ( | — | |||||||||||
德新通聯 |
| | ( | — | | — | ( | — | | ( | — | | ||||||||||
SH邊緣互換* | | ( | — | | — | ( | — | | ( | — | — | |||||||||||
常州高新 | | — | — | | | | — | | | — | | |||||||||||
珠海私立 | — | — | — | — | | ( | — | | ( | — | | |||||||||||
| ( | ( | | | | | | ( | ( | | ||||||||||||
* | “SH邊緣互通”代表上海邊緣雲互通科技有限公司。 |
F-45
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
12.包括長期投資，淨額(續)
權益法投資(續)：
自2012年4月起，本公司透過其附屬公司北京VNET訂立協議，以有限合夥人身份投資亦莊創業投資基金(“亦莊基金”)，並注資人民幣
2017年9月，處置後，
2018年1月，本公司通過其子公司VNET北京與第三家公司共同設立北京京亮互聯雲科技股份有限公司。（“京亮互聯雲”）及京亮世紀雲科技股份有限公司。（《京亮世紀雲》）。公司注資人民幣
於二零一九年十二月，本公司透過其附屬公司VNET北京與第三家公司共同設立成都啟迪誠信教育有限公司（“啟迪誠信”）。公司注資人民幣
2021年1月，本公司通過子公司VNET北京與兩家第三方共同設立北京超級互聯網技術研究院有限公司。（“BJ潮滬聯”）。公司注資人民幣
2022年9月，公司通過子公司上海雲網絡有限公司與五家第三方共同成立了德新通聯(北京)文化科技有限公司(簡稱《德信通聯》)。公司注資人民幣
2022年11月，公司通過子公司VNET HK與第三方共同設立了常州高新互聯有限公司，有限公司（“常州高新”）。公司注資人民幣
2023年2月，公司通過子公司SH世聯與公司創始人控制的實體珠海VNET企業管理合夥企業（有限合夥）共同設立了珠海VNET私募股權基金管理有限公司，有限公司（“珠海私人”）。公司注資人民幣
F-46
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
13.管理其他非流動資產
截至2022年12月31日和2023年12月31日，其他非流動資產包括收購數據中心預付款和購買不動產和設備人民幣
14.減少借款
截至各自資產負債表日，Borrwings的情況如下：
截至2013年12月31日。 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
短期銀行借款 |
| — |
| |
長期銀行借款，本期部分 |
| |
| |
其他長期借款，本期部分 | | | ||
| |
| | |
長期銀行借款，非流動部分 |
| |
| |
其他長期借款，非流動部分 | | | ||
借款總額 |
| |
| |
截至2023年12月31日，未償還短期銀行借款的加權平均利率為
截至2022年和2023年12月31日的未償長期借款（包括流動部分）加權平均利率為
截至2022年和2023年12月31日，未使用的銀行及其他借款貸款便利為人民幣
截至2022年和2023年12月31日的借款由以下各項擔保：
2022年12月31日
長期借款（含流動部分） |
| 抵押 |
(人民幣) |
|
|
|
| 由子公司的股份擔保。 |
| 以子公司賬面淨值為人民幣的土地使用權擔保 | |
| 以子公司的財產設備和土地使用權為抵押，賬面淨值為人民幣 | |
|
| 以子公司的財產和設備為擔保，賬面淨值為人民幣 |
| 無擔保借款。 | |
|
F-47
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
14.未償還借款(續)
2023年12月31日
短期借款 |
| 抵押 |
(人民幣) |
|
|
| 無擔保借款。 | |
長期借款（含流動部分） |
| 抵押 |
(人民幣) |
|
|
由子公司的股份擔保。 | ||
以資產、設備和土地使用權作擔保，資產淨值為人民幣 | ||
無擔保借款。 | ||
下表彙總了公司在接下來的五年及以後需要償還的長期借款本金總額，包括銀行借款和其他借款：
| 人民幣 | |
截至12月31日止的年度， | ||
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027 |
| |
2028 | | |
2029年及其後 |
| |
F-48
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
15.應計費用和其他應付款
應計費用和其他應付款項的構成如下：
截至2013年12月31日。 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
購置財產、設備和軟件的應付款 |
| |
| |
工資和福利應付賬款 |
| |
| |
應付BJ TenxCloud原股東的對價(1) |
| |
| |
負債分類股份支付(1) | | | ||
應計服務費 | | | ||
辦公用品和水電費的應付款 |
| |
| |
收購和長期投資申請 | | | ||
增值税及其他應付税項 |
| |
| |
應付利息 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
| | |
| (1) | 2021年7月15日，公司收購 |
此外，公司有義務向某些出售股東發行不同數量的公司或其子公司股份，這些股東將繼續作為BJ TenxCloud的員工，這可根據BJ TenxCloud在收購後各個時期實現的財務和運營目標來確定。由於如果這些員工停止受僱於公司，此類股份基礎付款將被沒收，因此公司將這些付款確認為必要服務期內的補償成本。公司將股份付款分類為負債分類為股份付款。
F-49
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
16.新租約
根據ASC 842，租賃被分類為經營性租賃或融資租賃。本公司的經營租賃主要涉及中國境內的樓宇、辦公設施及設備以及土地使用權。對於租期超過12個月的租約，本公司按租期內租賃付款的現值記錄相關資產和負債。某些租約包括租金上升條款、續期選擇權及/或終止選擇權，該等條款會在適當時納入本公司釐定租賃費的考慮因素。
截至2011年12月31日。 |
| ||||
| 2022 |
| 2023 |
| |
加權平均剩餘租期： | |||||
經營租賃 |
|
| |||
融資租賃 |
|
| |||
加權平均貼現率： |
|
|
|
| |
經營租賃 |
| | % | | % |
融資租賃 |
| | % | | % |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，資本化的融資租賃的租賃成本並不重大。
截至2013年12月31日止年度： | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
租賃費 |
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融資租賃成本： |
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折舊 |
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利息支出 |
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經營租賃成本 |
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總租賃成本 |
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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，經營租賃和融資租賃的短期租賃成本和可變租賃成本並不重大。
與租約有關的其他資料如下：
截至2013年12月31日止年度： | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||||
經營租賃的經營現金支付 |
| |
| |
| |
融資融資租賃的現金支付 |
| |
| |
| |
F-50
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
16.新租約(續)
截至2023年12月31日，經營租賃和融資租賃項下的未來租賃付款如下：
經營租約 | 融資租賃 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
2024 |
| | | |
2025 |
| | | |
2026 |
| | | |
2027 |
| | | |
2028 | | | ||
2029年及其後 |
| | | |
未來租賃支付總額 |
| | | |
減去：推定利息 |
| ( | ( | |
未來租賃付款的現值* |
| | |
* | 未來經營租賃付款的現值由經營租賃負債的當期部分和經營租賃負債的非流動部分組成，共計人民幣 |
未來融資租賃付款額現值包括融資租賃負債的流動部分和融資租賃負債的非流動部分，金額為人民幣
17. 應付債券
於二零一九年四月十五日，本公司發行及出售本金總額為美元的債券。
二零二一年票據扣除發行成本後所得款項淨額為人民幣
於二零二一年十月四日，本公司償還本金額為美元的未償還二零二一年票據
18. 永久可換股股份
2020年6月，本公司發佈了
A系列優先股之主要條款概述如下：
分紅
自原發行日期起及之後，每股A系列優先股的累計股息將按股息率
F-51
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
18. 永久可換股股份（續）
股息（續）
A系列優先股的持有人也將有權收取董事會按比例宣佈的任何股息，普通股按轉換後的基準釐定。股息或分派應按倘所有A系列優先股已於釐定有權收取該等分派人士的記錄日期轉換為普通股，則每名該等持有人將持有的普通股數目按比例分派予所有普通股及A系列優先股持有人。
對於分類為永久權益的累計優先股股息，股息在董事會宣佈之前才被確認。人民幣
清算優先權
如果本公司發生任何自願或非自願清盤、解散或清盤，A系列優先股持有人將有權從本公司可供分配給其股東的資產中獲得支付，然後再從本公司資產中獲得支付，以優先現金金額相等於（i）中的較高者。原發行價總額
如果本公司沒有足夠的資產向A系列優先股持有人支付全部優先股金額，則（a）A系列優先股持有人將按各自全部優先股金額的比例，按比例分享本公司剩餘資產的任何分配，否則將全額支付給每位該等持有人，及（b）本公司將不會作出或同意作出，或為普通股持有人的利益而撥出任何支付給普通股持有人的款項。
轉換
A系列優先股可按持有人的選擇隨時轉換為A類普通股，方法是將原發行價加上截至（但不包括）轉換日期的任何未付、應計及累計股息除以緊接轉換前生效的轉換價。A系列優先股將於2012年12月20日起任何時間強制轉換為A類普通股。
轉換價最初為美元
投票
每一系列A優先股持有人將有權獲得的投票數等於在記錄日期將其轉換為A類普通股時可發行的A類普通股數量，以確定有權就該等事項投票的股東，或如果沒有設立記錄日期，則在進行該等投票或徵求股東的任何書面同意的日期。
A系列優先股
A系列優先股被分類為永久股權，最初按收市時的發行價入賬。根據ASC 815—10，沒有符合分叉和單獨核算條件的嵌入式特徵， 衍生工具和套期保值.由於收盤時，人民幣的兑換率與人民幣的金額有較大的差異，
F-52
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
18. 永久可換股股份（續）
A系列優先股的會計處理（續）
公司早期採用ASU 2020—06，帶有轉換和其他選擇權的債務（子主題470—20）和衍生品和套期保值—實體自有權益合同（子主題815—40），可轉換工具和實體自有權益合同的會計（“ASU 2020—06”），自2021年1月1日起，採用適用於截至2021年1月1日尚未完成的該等交易的經修訂追溯過渡法。採納ASU 2020—06對A系列優先股的影響並不重大。
2021年3月1日
19. 可轉換承兑票據
2025年可轉換票據
截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司與由Goldman Sachs Asia Strategic Pte.本公司於2025年12月25日與本公司（“買方”）簽署協議，以發行本公司之可換股承兑票據（“二零二五年可換股票據”），所得款項總額為美元
轉換
買方可選擇隨時按轉換價將全部或部分未償還二零二五年可換股票據及任何應計及未付利息轉換為美國存託證券。轉換價格最初為美元
到期贖回
除非先前已贖回或轉換，否則本公司將於到期日贖回2025年可換股票據，贖回金額相等於(I)
根據購買者的選擇提前贖回
如2025年可換股票據的任何未償還本金金額的任何部分在2025年可換股票據發行日期三週年前仍未轉換，購買人將有權全權酌情要求本公司贖回先前未予轉換的2025年可換股票據的全部或部分未償還本金金額，金額相等於(I)
本公司選擇按公允價值整體核算2025年可轉換票據。包括承銷佣金和發行費用在內的發行成本約為人民幣
於截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度內，2025年可換股票據的購買者行使權利
F-53
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
19.發行可轉換本票(續)
2025年可轉換票據(續)
2023年3月至6月，公司收到2025年可轉換票據持有人的通知，要求公司以2025年可轉換票據
可換股承兑票據之利息開支乃按所述利率入賬，
截至2022年12月31日，剩餘2025年可轉換票據的公允價值為人民幣
2026年可轉換票據
2021年1月，公司發行了美元
持有人可以在緊接2025年8月1日前一個營業日交易結束前選擇轉換他們的2026年可轉換票據，但只有在以下情況下才能轉換：(1)在截至2021年6月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度期間)，如果ADS的最後一次報告的銷售價格，每個代表
二零二六年可換股票據之初步換算率為
F-54
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
19.發行可轉換本票(續)
二零二六年可換股票據（續）
除非發生某些税務相關事件，否則公司不得在2024年2月6日之前贖回2026年可轉換票據。從2024年2月6日起至到期日前的第40個預定交易日，如果公司ADS的最後報告售價至少為
ASU 2020—06通過消除ASC 470—20中的現金轉換和受益轉換特徵模型簡化了發行人對可轉換工具的會計處理， 具有轉換和其他選項的債務，這就需要對這些轉換功能進行單獨核算。2021年1月1日之後開始的報告期間的業績在ASU 2020—06下呈列，而前期金額尚未調整，並繼續根據歷史會計進行報告。採納新指引對綜合財務報表的影響並不重大，且二零二一年一月一日的期初保留盈利並無調整。
二零二六年可換股票據根據ASU 2020—06採用攤餘成本法作為負債賬户的一個單位入賬，並無分割嵌入式衍生工具特徵。
發行二零二六年可換股票據所得款項總額為美元
截至2023年12月31日，由於持有人能夠於2024年2月1日行使贖回權，因此2026年可轉換票據的餘額呈列為流動負債。2024年1月，公司收到2026年可轉換票據持有人的通知，要求公司於2026年可轉換票據
2027年可轉換票據
於2022年1月28日，本公司與Blackstone Tactical Opportunities管理的基金(各基金作為“投資者方”)訂立投資協議，發行本金額為美元的本公司可轉換本票(“2027年可換股票據”)
F-55
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
19.發行可轉換本票(續)
2027年可轉換票據（續）
轉換
2027年可轉換票據可在原發行日期及之後隨時根據持有人的選擇，以換股價美元兑換為公司A類普通股
救贖
持有人有權要求本公司在以下定義的贖回期間贖回2027年可轉換票據，贖回金額相當於：(A)2027年可轉換票據的本金金額；加上(B)應計利息總額，以及截至(但不包括)贖回價格全額支付之日為止的應計利息總額；以及(C)在投資協議規定發生根本變化的情況下增加的金額。增量金額等於(A)
“贖回期”指：(A)如任何持有人為投資者方，(I)自投資協議所界定的重大不利監管改變、根本改變或違約事件發生之日起至原始發行日期五週年止的期間，及(Ii)自原始發行日期五週年起計的三十日期間；及(B)如持有人並非投資者方，則指自重大不利監管變更或違約事件發生之日起至原始發行日期五週年止的期間。根本變化是指投資協議中定義的事件，包括本公司或其任何全資子公司以外的“個人”或“集團”(定義見交易所法案第13(D)(3)條)已成為或已向美國證券交易委員會提交任何報告，表明該個人或集團已成為本公司股權證券的直接或間接“實益擁有人”，佔本公司當時未償還股權證券投票權的50%以上。
發行2027年可換股票據所得款項總額為美元
贖回功能需要作為一個單獨的負債賬户單位分成兩部分，並按公允價值計量，因為它與債務託管合同沒有明確和密切的聯繫。在分叉後，2027年可轉換票據採用攤餘成本法核算。贖回功能的公允價值最初和隨後在2022年12月31日都無關緊要。截至2023年12月31日，分流贖回功能的公允價值為人民幣
F-56
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
20. 遞延政府補貼
於截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度內，本公司收到
遞延政府補助的變動如下：
在截至2011年12月31日的12個年度內， | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
年初餘額 |
| |
| |
| |
加法 |
| — |
| |
| |
確認為折舊費用的減少 |
| ( |
| ( |
| ( |
年終結餘 |
| |
| |
| |
21.員工供款計劃
根據中國法規的規定，本公司在中國的全職員工參加由市級和省級政府組織的政府授權的多僱主固定供款計劃。根據該計劃，為員工提供一定的養老金、醫療、失業保險、職工住房公積金和其他福利待遇。公司必須按員工工資的一定百分比向該計劃繳費。這項計劃的總費用是人民幣
22. 分享-基礎薪酬
| (a) | 授予員工的期權 |
為了給員工提供額外的激勵，促進公司業務的成功，公司於2010年通過了股票激勵計劃(“2010計劃”)。根據2010年計劃，公司可向其員工、董事和顧問授予期權和RSU，以購買總額不超過
為進一步推動成功及提升價值，本公司於二零一四年採納股份激勵計劃（“二零一四年計劃”）。根據二零一四年計劃，本公司可發行總額不超過
為持續吸引及留住人才，本公司於二零二零年採納股份激勵計劃（“二零二零年計劃”）。根據二零二零年計劃，本公司獲授權發行總額為
F-57
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
22. 分享-基於補償（續）
(a) | 授予僱員的購股權（續） |
採納2020年計劃後，公司停止根據2010年計劃和2014年計劃授予任何新獎勵，而根據其授予的未償還獎勵將仍然有效，並可由公司根據其適用條款不時修訂。2020年計劃於2020年5月13日獲得公司董事會和股東批准。
下表概述本公司於二零一零年計劃下之僱員購股權活動：
加權值 | ||||||||
加權 | 平均水平 | |||||||
*平均水平 | 剩餘部分： | 總和 | ||||||
用户數量：1 | 鍛鍊身體 | 合同條款 | 內在 | |||||
選項 | 價格 | 術語 | 價值 | |||||
|
| (美元) |
| (年) |
| (美元) | ||
未償還，2023年1月1日 |
| |
| |
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| — | |
已鍛鍊 |
| — |
| — |
| — |
| — |
未清償，2023年12月31日 |
| |
| |
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| | |
自2023年12月31日起歸屬 |
| |
| |
|
| | |
自2023年12月31日起可行使 |
| |
| |
|
| |
對於行使價低於公司股份估計公允價值的獎勵，總內在價值計算為每個報告日相關獎勵的行使價與相關股票公允價值之間的差額。截至2023年12月31日，該公司擁有尚未行使的期權，可購買總計
截至2023年12月31日，未行使期權於授予日的公允價值總額確定為人民幣
(b)授予管理層的股份
該公司授予
該公司授予
F-58
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
22. 分享-基於補償（續）
(b)授予管理層的股份(續)
該公司授予
下表總結了公司在2014年和2020年計劃下的RSU活動：
|
| 加權 |
| 加權 |
| |||
平均值 | 平均值 | 集料 | ||||||
數量： | 授予日期 | 剩餘 | 固有的 | |||||
RSU | 公允價值 | 合同生命週期 | 價值 | |||||
|
| (美元) |
| (年) |
| (美元) | ||
未歸屬，2023年1月1日 | | | | |||||
授與 |
| |
| |
| — |
| — |
既得 |
| ( |
| |
| — |
| — |
被沒收 |
| ( |
| |
| — |
| — |
未授權，2023年12月31日 |
| |
| |
|
| |
受限制股份單位的股份報酬費用根據公司ADS在授予日期的收盤公平市值計量。截至2023年12月31日，未歸屬的受限制股份單位的公允價值總額為人民幣
截至2023年12月31日，人民幣
| (c) | 因企業合併而產生的股份薪酬 |
2021年7月15日，公司收購
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司錄得補償成本人民幣
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度確認的與購股權、授予員工的受限制股份單位以及業務合併產生的股份報酬相關的股份報酬總費用如下：
| 在截至2011年12月31日的12個年度內， | |||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
收入成本 |
| |
| |
| — |
銷售和市場營銷費用 |
| |
| |
| |
一般和行政費用 |
| |
| |
| |
研發費用 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
F-59
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
23. 税務
企業所得税（“企業所得税”）
開曼羣島
本公司於開曼羣島註冊成立，並透過中國及香港之附屬公司及VIE經營其主要業務。根據開曼羣島現行法例，本公司毋須就於開曼羣島產生之收入或資本收益繳付税項。
英屬維爾京羣島
根據英屬處女羣島現行法例，位於英屬處女羣島之附屬公司毋須就收入或資本收益繳税。此外，本公司向股東派付股息後，將不會徵收英屬處女羣島預扣税。
香港
香港附屬公司須按香港利得税税率
香港政府已頒佈新税法，以實施經濟合作與發展組織（“經合組織”）發佈的第二支柱示範規則，預計將於2025年1月1日起生效。公司繼續監控香港當地立法以及公司運營的其他司法管轄區第二支柱示範規則的制定，並評估潛在影響。
臺灣
DYX臺灣分公司在臺灣註冊成立，按臺灣利得税税率：
中華人民共和國
本公司之中國附屬公司均於中國註冊成立，並按法定税率
本公司中國子公司應付給非中國居民企業的股息、利息、租金或特許權使用費，以及任何該非居民企業投資者處置資產的所得款項（扣除該等資產的淨值後），
VNET北京自2008年起獲得高新技術企業（“高新技術企業”）資格，並符合資格
F-60
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
23.税收(續)
企業所得税（續）
中國（續）
2011年4月，位於陝西省的子公司Xi an Sub獲得優惠税率
2015年10月，位於上海的子公司SH Blue Cloud獲得了高新技術企業資格，並獲得了資格，
2016年11月，位於廣東省的子公司深圳戴新科技獲得高淨值企業資格，並符合資格，
2016年12月，位於北京的子公司BJ TenxCloud於2021年7月收購了該公司，獲得了HNTE資格，並獲得了
2019年12月，本公司於2021年11月收購其100%股權的上海合生子公司獲得HNTE資格，並有資格獲得
企業所得税法還規定，根據外國或地區法律設立且“有效管理地點”位於中國境內的企業被視為中國納税居民企業，並按以下税率繳納中國所得税：
與解釋和應用“有效管理地”概念相關的行政實踐尚不清楚。公司認為，就企業所得税法而言，在中華人民共和國境外組建的法人不應被視為居民。如果該實體被視為中國納税居民，則將受到
除所得税前收入（虧損）包括：
| 在截至2011年12月31日的12個年度內， | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
非中國 |
| |
| ( | ( | |
中華人民共和國 |
| ( |
| ( | ( | |
| |
| ( | ( | ||
F-61
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
23.税收(續)
企業所得税（續）
所得税費用包括：
| 在截至2011年12月31日的12個年度內， | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
當前 |
| ( |
| ( |
| ( |
延期 |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
| ( | |
適用法定所得税率計算的税額對帳
| 在截至2011年12月31日的12個年度內， | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
所得税前收入(虧損) |
| |
| ( |
| ( |
所得税（費用）福利按適用税率計算（ |
| ( |
| |
| |
不可扣除的費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
研發費用 |
| |
| |
| |
優惠價 |
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| ( |
| ( |
當期税率和遞延税率差異 |
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| |
| |
國際匯率差異 |
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| ( |
| ( |
免税所得 |
| |
| |
| |
外商投資 | ( | ( | ( | |||
未確認的税收優惠 |
| ( |
| ( |
| ( |
更改估值免税額 |
| ( |
| ( |
| ( |
上一年度的撥備應返還原狀 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他 |
| | ( | ( | ||
所得税費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
F-62
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
23.税收(續)
遞延税金
遞延税金的重要組成部分如下：
| 截至2013年12月31日。 | |||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
遞延税項資產 |
|
|
|
|
呆壞賬準備 |
| |
| |
長期資產減值準備 | | | ||
長期投資減值準備 | | | ||
應計費用 |
| |
| |
税損 |
| |
| |
財產和設備 |
| |
| |
無形資產 |
| |
| |
融資租賃 |
| |
| |
遞延的政府撥款 |
| |
| |
經營租賃 |
| |
| |
權益法投資出現虧損 | | | ||
估值免税額 |
| ( |
| ( |
遞延税項資產總額，扣除估值免税額 |
| |
| |
遞延税項負債 |
|
| ||
無形資產 |
| |
| |
財產和設備 |
| |
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資本化利息費用 |
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| |
融資租賃 | | | ||
經營租賃 | | | ||
對子公司的投資 | | | ||
非流動遞延税項負債總額 | | | ||
遞延税項淨負債 | ( | ( | ||
分析為： | ||||
遞延税項資產 | | | ||
遞延税項負債 | | | ||
遞延税項淨負債 |
| ( |
| ( |
根據提交的納税申報表，截至2023年12月31日，公司中國子公司及其合併VIE的淨税務經營虧損為人民幣
截至2023年12月31日，公司擬永久再投資的公司中國子公司未分配收益為人民幣
F-63
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
23.税收(續)
遞延税項（續）
下表列出估值撥備的變動：
| 在截至2011年12月31日的五年中， | |||
2022 |
| 2023 | ||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
年初餘額 |
| |
| |
添加 |
| |
| |
期滿 |
| ( |
| ( |
年終餘額 |
| |
| |
未確認的税收優惠
截至2022年和2023年12月31日，公司錄得未確認税收優惠人民幣
未確認的税收優惠及其相關利息主要與不可抵扣費用和應計費用有關。人民幣
未確認的税收優惠本金的結轉情況如下：
| 在截至2011年12月31日的12個年度內， | |||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
年初餘額 |
| |
| |
基於與前幾年相關的納税頭寸的沖銷 |
| ( |
| |
根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額 |
| |
| |
年終餘額 |
| |
| |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，公司記錄利息費用人民幣
F-64
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
24. 關聯交易
a)有關各方 *
關聯方名稱 |
| 與公司的關係 |
Tuspark Innovation Venture Ltd.（“Tuspark Innovation”） | 2021年4月13日前公司控股股東 | |
紫光融資租賃有限公司紫光融資租賃有限公司（“紫光融資租賃”） (1) | 2021年4月13日之前由本公司控股股東控制的公司 | |
北京華清物業管理有限公司（“北京華清”） (1) | 2021年4月13日之前由本公司控股股東控制的公司 | |
上海世貝高科技有限公司Ltd.（"SH市北"） | 子公司的非控股股東 | |
上海普平信息技術有限公司上海普平有限公司（“上海普平”） (2) | 本公司少數股東控制的公司 | |
北京誠易時代網絡工程技術有限公司Ltd.（"CYSD"）(4) | 2023年10月16日之前公司股權被投資單位 | |
京亮互聯雲科技有限公司有限公司（“京亮InterCloud”） | 本公司股權被投資單位 | |
北京新互聯網數字技術研究院有限公司（“北京新互聯網”） | 本公司股權被投資單位 | |
安徽蘇州世紀寬帶數據技術有限公司有限公司（「深圳世紀」） (3) | 2021年12月1日至2022年10月31日期間由本公司主要股東股權投資方控制的公司 | |
SH Edge Interchange | 2022年9月30日起本公司股權投資單位 | |
常州高新 | 本公司股權被投資單位 | |
三河明泰機械製造有限公司有限公司（“三和明泰”） | 自2023年3月1日起為子公司的非控股股東 | |
北京吉瓦森林系統技術有限公司有限公司（“北京吉瓦”） | 自2023年10月1日起由公司創始人控制的公司 |
* | 這些是截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度與公司進行重大交易的關聯方。 |
(1) | 這些公司最終由同一方控制。於二零二零年十二月三十一日，Tuspark Innovation為控股股東。由於本公司於二零二一年四月十三日向Tuspark Innovation購回股份，該等公司不再為關聯方。 |
(2) | 該實體由公司重要少數股東Waburg Pincus控制。 |
(3) | SZ Century自2021年12月1日起由本公司一名主要股東的股權投資方控制。由於深圳世紀的股權已於2022年10月31日由主要股東的股權被投資方出售，故深圳世紀不再為關聯方。 |
(4) | 該公司於2017年9月被公司出售，納入WiFire Entities，並在公司於2023年10月出售持有的剩餘股權之前被公司確定為關聯方。 |
F-65
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
24. 關聯方交易（續）
b)除其他地方披露者外，截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，公司有以下重大關聯方交易：
| 在截至2011年12月31日的12個年度內， | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
提供的服務： |
|
|
|
|
|
|
—深圳世紀 |
| |
| |
| — |
—SH Edge Interchange | — | | | |||
—京亮互聯雲 | | — | — | |||
—BJ新互聯網 | | — | — | |||
--其他 | | |
| — | ||
服務由以下人員提供： |
|
|
|
|
|
|
—CYSD | | | | |||
—北京華清 |
| | — | — | ||
- 三和明泰 (1) |
| — | — | | ||
- 北京吉瓦 |
| — |
| — |
| |
--其他 |
| |
| |
| |
| ||||||
貸款對象： |
|
|
|
|
|
|
—上海普平 |
| | — | | ||
- 北京新互聯網 | | — | — | |||
—SH Edge Interchange | — | | | |||
- 三和明泰 | — | — | | |||
收到貸款對象： | ||||||
—SH石貝 | — | — | | |||
貸款人： | ||||||
- -蘇州高新 (2) | — | — | | |||
貸款利息收入： |
|
|
|
|
|
|
—SH石貝 |
| | — | ( | ||
—SH Edge Interchange | — |
| |
| | |
| ||||||
貸款給： |
|
| ||||
- -蘇州高新 |
| — | — | | ||
租賃付款已付予： | ||||||
—紫光融資租賃 | |
| — |
| — | |
—北京啟迪業豐 | | — | — | |||
- 三和明泰 (1) | — | — | | |||
股份回購現金對價 | ||||||
—塔斯帕克創新 | | — | — | |||
(1) | 公司向三和明泰租賃數據中心物業。租賃成本、物業管理費為人民幣 |
(2) | 2023年5月，公司獲得人民幣貸款 |
F-66
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
24. 關聯方交易（續）
| 截至2013年12月31日。 | |||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
關聯方應付款項： |
|
|
|
|
當前： |
|
|
|
|
—上海普平 | | | ||
—SH石貝 | | — | ||
—BJ新互聯網 | | | ||
—SH Edge Interchange | | | ||
- 三和明泰 | — | | ||
--其他 |
| |
| |
| |
| | |
應付關聯方的金額： |
|
|
|
|
當前： |
|
|
|
|
- CYSD | | — | ||
- -蘇州高新 | — | | ||
--其他 |
| |
| |
| |
| | |
25. 受限制淨資產
本公司支付股息的能力主要取決於本公司從其子公司獲得資金分配。相關中國法定法律及法規允許本公司中國附屬公司僅從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利（如有）中派付股息。根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表所反映的經營業績與本公司中國子公司法定財務報表所反映的業績不同。
根據《中華人民共和國外商投資企業條例》和《本公司中國子公司章程》，在中國設立的外商投資企業必須提供若干法定儲備，即從企業中國法定賬目報告的淨利潤中撥付的一般儲備基金、企業發展基金和員工福利及獎金基金。外商投資企業至少要配置
由於這些中華人民共和國法律和法規受上述限制，要求每年撥款
F-67
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
26. 每股收益（損失）
所呈列各年度的每股基本盈利和稀釋盈利（虧損）計算如下：
在截至2011年12月31日的12個年度內， | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
分子： | ||||||
淨收益(虧損) |
| |
| ( |
| ( |
可歸因於非控股權益的淨收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
公司應佔淨收益(虧損) |
| |
| ( |
| ( |
向永久可換股優先股股東分派股息 | ( |
| — |
| — | |
調整後歸屬於普通股股東的淨利潤（虧損）-基本 | | ( | ( | |||
金融負債公允價值變動 | ( | — | — | |||
調整後的可轉換本票利息 | | — | — | |||
經調整普通股股東應佔淨虧損—攤薄 |
| ( | ( | ( | ||
分母： |
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股數--基本 |
| | | | ||
加權平均股數 | | | | |||
每股收益（損失）-基本： |
|
|
|
| ||
淨收益（損失） |
| |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| ( | |
每股虧損—攤薄： |
|
|
| |||
淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
於截至二零二一年十二月三十一日止年度，本公司發行
購股權、受限制股份單位、本公司2025年可換股票據、2026年可換股票據及2027年可換股票據（附註19）或其他潛在攤薄權益工具，如具有反攤薄作用，則不計入每股攤薄虧損盈利的計算。
F-68
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
27. 股本
A類普通股、B類普通股及C類普通股的持有人除投票權及換股權外享有相同權利。就需要股東投票的事項而言，每股A類普通股有權
於截至2021年12月31日止年度內，2025年可換股票據的買方行使權利兑換約
2021年3月1日
2021年4月，本公司從Tuspark Innovation Venture Ltd.回購，（“塔斯帕克”）
2021年8月19日
在截至2021年12月31日的年度內，
於截至二零二一年十二月三十一日止年度，本公司發行
2022年1月27日，公司董事會授權發行
2023年2月15日，本公司董事會批准並授權發行最多
根據2023年10月5日通過的股東決議，公司的法定股本通過增設一家公司增加
在截至2023年12月31日的年度內，
F-69
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
27.股本(續)
2023年12月，本公司發行了
28.合理的公允價值計量
公司採用ASC 820。ASC 820定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並擴大了公允價值計量的披露。ASC 820要求披露公允價值計量。
ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構，它對公允價值計量中使用的投入進行了如下優先排序：
一級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。
第2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入。
ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法；(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
F-70
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
28. 公平價值衡量（續）
按經常性公平價值計量的資產和負債包括短期投資、可供出售債務證券、2025年可轉換票據、衍生負債以及因業務合併而欠原股東的股份對價。以攤銷成本法計量的負債包括2026年可轉換票據和2027年可轉換票據。該等金融工具的公允價值概述如下：
公允價值用於計量，使用： |
| |||||||
3月份報價為美元 | 重大和其他方面的影響 | |||||||
活躍的房地產市場持續 | 可觀察到的 | 看不見的。 | ||||||
完全相同的資產 | 輸入 | 輸入 | 公允價值為美元。 | |||||
(一級) | (二級) | (第三級) | 2022年12月31日 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
長期投資： |
|
|
|
|
|
| ||
-可供出售的債務證券 |
| — |
| — |
| |
| |
資產 |
| — |
| — |
| |
| |
可轉換本票 |
|
|
|
| ||||
-2025年可轉換本票 | — | — | | | ||||
-2026年可轉換本票 | | — | — | | ||||
- 2027年可轉換本票 | — | — | | | ||||
負債 |
| |
| — |
| |
| |
公允價值用於計量，使用： | ||||||||
3月份報價為美元 | 重大和其他方面的影響 | |||||||
活躍的房地產市場持續 | 可觀察到的 | 看不見的。 | ||||||
完全相同的資產 | 輸入 | 輸入 | 公允價值為美元。 | |||||
(一級) | (二級) | (第三級) | 2023年12月31日 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
短期投資： |
|
|
|
| ||||
- 理財產品 |
| — |
| |
| — | | |
資產 |
| — |
| |
| — | | |
可轉換本票 | ||||||||
-2026年可轉換本票 | | — | — | | ||||
- 2027年可轉換本票 | — | — | | | ||||
衍生負債 | — | — | | | ||||
負債 |
| |
| — |
| | | |
2026年可轉換票據被歸類為第一級，因為它們是使用市場報價進行估值的。
短期投資根據金融機構報價的單位價格進行估值，並分類為公允價值等級的第2級。
2025年可轉換票據、2027年可轉換票據、衍生負債和長期投資被歸類為第三級。2025年可轉換票據和2027年可轉換票據的公允價值採用二項樹定價模型計量，該模型涉及多個參數，包括公司股價、根據公司歷史股價確定的股價波動率、剩餘到期期限和貼現率。截至2022年12月31日，2025年可轉換票據的公允價值是根據以下關鍵假設估計的：
截至12月31日 |
| ||
2022 |
| ||
波動率 |
| % | |
貼現率 |
| | % |
無風險利率 |
| % |
F-71
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
28. 公平價值衡量（續）
衍生工具負債的公允價值採用二項樹定價模型計量，採用有和不有贖回功能的價值差異，涉及多個參數，包括波動率、貼現率、無風險利率和觸發事件的概率。截至2023年12月31日衍生負債的公允價值是根據以下關鍵假設估計的：
| 截至12月31日 |
| |
2023 |
| ||
波動率 |
| | % |
貼現率 |
| | % |
無風險利率 |
| | % |
觸發事件的概率 |
| | % |
這些假設本質上是不確定和主觀的。任何不可觀察輸入數據的變化可能會對衍生負債的公允價值產生重大影響。
本公司在非經常性基礎上按公允價值計量選擇使用計量替代方案的股權投資，在確認減值費用的情況下，在收購/處置中重新計量投資的公允價值，並確認同一發行人的相同或類似投資的有序交易。
下表列出了使用重大不可觀察輸入數據（第三級）按經常性按公允價值計量的所有負債的對賬：
2025年可轉換票據 | ||
| 人民幣 | |
2021年12月31日的公允價值 |
| |
匯兑損失 | | |
( | ||
2022年12月31日的公允價值 |
| |
( | ||
安置點 | ( | |
匯兑損失 | | |
2023年12月31日的公允價值 |
| — |
| 原應支付的股份對價 | |
企業合併的股東 | ||
| 人民幣 | |
2021年12月31日的公允價值 | | |
轉出3級 | ( | |
公允價值於2022年12月31日 | — | |
衍生負債 | ||
人民幣 | ||
2022年12月31日的公允價值 | — | |
| ||
匯兑損失 | | |
2023年12月31日的公允價值 | |
F-72
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
28. 公平價值衡量（續）
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產
該公司以非經常性基礎計量某些非金融資產。公司的非金融資產，包括財產和設備等長期資產、無形資產、使用權資產和商譽，只有在確定減值的情況下才會按公允價值計量。長期資產及報告單位的公允價值乃根據本公司的最佳估計按收益法計量，該最佳估計主要包括未來現金流及貼現率等重大不可察覺的投入(第3級)。
於2023年12月31日，若干資產組別內的長期資產按公允價值按非經常性基礎計量，原因是該等資產於該日確認減值(見附註2(P))。資產組的公允價值是在公允價值等級的第三級收入法下使用貼現現金流量估計的。在收入法下，收入增長率在以下範圍內
29.預算承付款和或有事項
資本承諾
截至2023年12月31日，公司承諾購買某些計算機和網絡設備以及在建項目：
| 人民幣 | |
截至12月31日的年度： | ||
2024 | | |
2025 | | |
2026 | | |
2027 | | |
2028 | | |
2029年及其後 | | |
| |
帶寬和機櫃容量購買承諾
截至2023年12月31日，該公司在帶寬和機櫃容量方面的購買承諾如下：
| 人民幣 | |
截至12月31日的年度： | ||
2024 | | |
2025 | | |
2026 | | |
2027 | | |
2028 | | |
2029年及其後 | | |
| |
F-73
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
29.承付款和或有事項(續)
所得税
截至2023年12月31日，公司已確認應計人民幣
證券訴訟
2023年12月和2024年1月，在紐約南區美國地區法院提起的一起假定的證券集體訴訟中，公司及其若干現任和前任高管被列為被告。起訴書稱，本公司作出重大虛假及/或誤導性陳述及/或未能披露有關創辦人及聯席主席、陳晟先生的融資活動及其對本公司業務運作的相關影響的若干重大資料，違反了美國證券法。2024年3月22日，法院下令在2024年10月3日之前完成修訂後的合規動議駁回簡報。在綜合財務報表發佈之日，考慮到這起訴訟的早期階段，公司無法預測訴訟的結果，也無法合理估計可能的損失範圍。因此，
運營訴訟
在正常業務過程中，公司可能不時捲入法律訴訟和訴訟。截至2023年12月31日，本公司並不認為尚未完成的法律訴訟及訴訟在任何重大方面可能出現不利結果。
F-74
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
30.母公司僅濃縮財務信息
在本公司的財務報表中，本公司對子公司的投資按成本加上自成立以來子公司未分配收益中的權益列賬。
本公司對子公司的投資按照ASC 323-10規定的權益會計方法入賬。投資權益法與合資企業，該等投資在資產負債表上列示為“對附屬公司的投資”，而附屬公司的利潤或虧損份額則在經營報表上列示為“附屬公司及綜合業務實體的利潤份額”。
該等附屬公司於所呈列年度並未向公司支付任何股息。
根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略，因此，這些僅供公司使用的財務報表應與公司的綜合財務報表一起閲讀。
F-75
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
30. 付費公司僅濃縮財務信息（續）
Condesed資產負債表
| 截至2013年12月31日。 | |||
2022 | 2023 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
資產 |
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
現金和現金等價物 | |
| | |
預付費用和其他流動資產 | |
| | |
子公司的應收款項 |
| |
| |
流動資產總額 | |
| | |
非流動資產： |
|
|
|
|
對子公司的投資 | |
| — | |
非流動資產總額 | |
| — | |
總資產 | |
| | |
負債和股東權益 |
|
| ||
流動負債： |
|
| ||
應計費用和其他應付款 | |
| | |
應付款帳款 | |
| | |
可轉換本票 | | | ||
應付附屬公司的款項 |
| |
| |
流動負債總額 | |
| | |
非流動負債： |
|
|
|
|
可轉換本票 | | | ||
衍生負債 | — | | ||
非流動負債總額 | |
| | |
總負債 | |
| | |
股東權益： |
| |||
A類普通股 | |
| | |
B類普通股 | |
| | |
C類普通股 | ||||
額外實收資本 | |
| | |
累計其他綜合收益(虧損) | |
| ( | |
累計赤字 | ( |
| ( | |
庫存股 | ( |
| ( | |
股東權益總額 | |
| | |
總負債和股東權益 | |
| | |
F-76
目錄表
VNet集團，Inc.
合併財務報表附註(續)
（除另有説明外，以千計）
30. 付費公司僅濃縮財務信息（續）
科南塞的運營説明
| 在截至2011年12月31日的12個年度內， | |||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
一般和行政費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
營業虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
金融負債公允價值變動 | | | ( | |||
子公司和合並VIE的利潤(虧損)份額 |
| |
| ( |
| ( |
淨收益(虧損) |
| |
| ( |
| ( |
簡明全面收益表（虧損）：
| 在截至2011年12月31日的12個年度內， | |||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
淨收益(虧損) |
| |
| ( |
| ( |
其他綜合(虧損)收入，税後淨額為零 |
|
|
| |||
外幣折算調整，税後淨額 |
| ( |
| |
| ( |
其他綜合(虧損)收入，税後淨額 |
| ( |
| |
| ( |
綜合收益(虧損) |
| |
| ( |
| ( |
簡明現金流量表
| 在截至2011年12月31日的12個年度內， | |||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
經營活動產生的現金淨額(用於) |
| ( |
| ( |
| |
投資活動產生(用於)的現金淨額 |
| |
| ( |
| ( |
融資活動產生的現金淨額 |
| |
| |
| — |
現金及現金等價物淨增(減) |
| |
| ( |
| ( |
年初現金及現金等價物 |
| |
| |
| |
年終現金及現金等價物 |
| |
| |
| |
F-77