美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年 《證券交易法》（修正號）

選中 相應的複選框：

IMUNON， INC.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

不適用

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

IMUNON， INC.

997 LENOX 驅動器，100 套房

勞倫斯維爾， 新澤西州 08648

年度股東大會通知

TO 將於 2024 年 6 月 12 日星期三虛擬舉行

上午 10:00，美國東部時間

致我們的股東 ：

特此通知 ，特拉華州的一家公司 （“公司”）IMUNON, INC. 的股東年會（“年會”）將於當地時間2024年6月12日星期三上午10點舉行。您將能夠參加年度 會議、投票並在會議期間通過網絡直播通過鏈接提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/ 並輸入您的 16 位控制號碼，該控制號包含在代理材料的互聯網可用性通知中、您的 代理卡上或代理材料附帶的説明中。我們採用了虛擬會議形式來擴大 會議的機會，改善溝通，降低股東、公司和環境的成本。我們認為，虛擬會議 可以增加來自世界各地的股東參與度。這種形式使我們能夠繼續進行會議 ，同時降低參與者潛在的健康和安全風險。年會應出於以下目的舉行， 如隨附的委託書中所述：

2024 年 4 月 19 日的 營業結束已定為公司股東決定有權獲得 年會通知並在年會上投票的記錄日期。只有在2024年4月19日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得 年會及其任何續會或延期的通知並在年會上投票。

誠摯邀請所有 股東參加年會。但是，無論您是否希望通過網絡直播參加， 都請儘快填寫、簽名、註明日期並放入為此目的提供的信封中交還隨附的代理卡。歸還 您的代理卡將確保您的代表性，並有助於確保年會達到法定人數。您的代理是可撤銷的， 如隨附的代理聲明所述。因此，即使您寄出了代理卡，您也可以參加年會並通過網絡直播 對您的股票進行投票。

你的 投票很重要

本 委託書是為公司代表董事會為 2024 年年度股東大會徵集代理人時提供的。委託書和相關的委託書將於2024年5月5日左右分發。

您 可以使用以下方法之一對您的股票進行投票：

誠摯邀請所有 股東參加會議。但是，為了確保您有代表出席會議，我們敦促您儘快填寫、簽署、註明日期並歸還隨附的代理卡，裝在為此目的所附的預付郵資信封中，或者 通過互聯網提交您的投票，地址為 WWW.PROXYVOTE.COM或者撥打隨附的 投票文件上打印的號碼進行電話投票。即使你退回了代理卡，任何通過網絡直播參加會議的股東都可以投票。

關於將於 2024 年 6 月 12 日星期三舉行的股東大會的代理材料可用性的重要 通知。委託聲明 和我們向股東提交的2023年年度報告可在以下網址查閲 WWW.PROXYVOTE.COM。

此外， 您可以在美國證券交易委員會（“SEC”）網站WWW.SEC.GOV或我們網站WWW.IMUNON.COM的 “新聞和投資者” 欄目的 “財務信息” 下找到我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的副本，其中包括我們的財務報表。您還可以通過向以下地址發送書面請求，免費從我們這裏獲得10-K表格中的年度報告 的印刷版，包括我們的財務報表：IMUNON, INC，997 LENOX DRIVE, SUITE 100，新澤西州勞倫斯維爾 08648。展品將根據書面要求提供，並支付適當的手續費。

IMUNON， INC.

代理 聲明

目錄

IMUNON， INC.

代理 聲明

有關徵集和投票的信息

本 委託書的提供與特拉華州 公司 IMUNON, INC.（有時在本委託書中稱為 “公司”、“IMUNON”、“我們” 或 “我們”）董事會徵集代理人有關， 將在2024年6月12日星期三舉行的公司2024年年度股東大會上行使投票權（“年度 會議”），其目的見隨附的年度股東大會通知（“通知”）。我們 將首先在 2024 年 5 月 5 日左右向股東 發送本委託聲明，以及隨附的代理卡、通知和公司 2023 年年度報告。

關於將於 2024 年 6 月 12 日星期三舉行的股東大會的代理材料可用性的重要 通知。委託聲明 和我們向股東提交的2023年年度報告可在以下網址查閲 www.proxyvote.com或者您可以免費申請一套印刷版或電子 套代理材料。

關於如何通過互聯網訪問代理材料以及如何索取印刷副本的説明 可在通知中找到。此外，任何 股東均可要求通過郵寄或電子郵件以電子形式持續接收印刷形式的代理材料。選擇 未來通過電子郵件接收代理材料將為我們節省打印和郵寄文件給股東的成本，並將減少 對我們環境的影響。選擇通過電子郵件接收未來代理材料的股東將在明年的 年會之前收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站鏈接的説明。在股東終止此類選擇之前，股東選擇 通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效。

關於年會的信息

年會的日期、 時間和地點

年會將於當地時間2024年6月12日星期三上午10點舉行。您將能夠參加 2024 年年會、 投票，並在會議期間通過網絡直播提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/ 並輸入您的 16 位控制號碼，該控制號包含在代理材料的互聯網可用性通知、代理卡 上或代理材料附帶的説明中。

為什麼 年會是虛擬的在線會議？

我們 採用了這項技術來擴大參加會議的機會，改善溝通，並降低股東、 公司和環境的成本。在線格式使我們能夠通過會前論壇進行更有效的溝通，您可以通過 通過鏈接通過網絡直播訪問會議來進入該論壇 www.virtualShareoldermeeting.com/並輸入您的 16 位控制號碼，該控制號包含在代理材料的互聯網可用性通知中、代理卡上或代理材料附帶的 説明中。我們認為，舉辦虛擬會議將使股東能夠從世界各地參與會議，從而促進股東的出席和參與 ，並提高我們與 股東進行更有效溝通的能力。我們設計虛擬會議的目的是提供與您在面對面會議上獲得的 基本相同的參與機會。會議期間，您將有機會通過網絡直播提交問題。

誰 可以參加年會？

截至2024年4月19日營業結束時，即 年會的記錄日期（“記錄日期”），只有擁有我們普通股（面值每股0.01美元）的 股東才有權參加年會。根據管理層的判斷，我們 還可能允許某些個人參加年會，包括專業服務提供商和我們的員工。

誰 可以在年會上投票？

我們在記錄日流通的每股 股普通股都使普通股的持有人有權就年會上提交給股東 的每項事項進行一票表決。只有在記錄日營業結束時擁有普通股的股東才有權獲得年會通知 並在年會上投票。截至記錄日期, 有 我們發行和流通的 普通股中有 9,399,789 股。

如何投票

如果 您在記錄之日是我們普通股的持有人，則您有權在年會上投票，我們鼓勵您通過年度會議的網絡直播參加會議，對您的股票進行投票。

您 可以使用以下方法之一對您的股票進行投票：

為登記在冊的股東提供的電話 和互聯網投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年6月11日晚上 11:59 關閉 。

但是， 無論您是否打算參加年會，都請填寫、簽名、註明日期並將隨附的代理卡放入隨附的 預先填寫地址和已付郵資的信封中，或者通過互聯網 WWW.PROXYVOTE.COM 或撥打隨附的代理卡 上打印的號碼提交投票。

如果 您的股票是以銀行、經紀商或其他登記持有人的名義持有的，您將收到登記持有人 的指示，您必須遵循這些指示，您的股票才能獲得投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您計劃通過年會的網絡直播對您的 股票進行投票，則應聯繫您的經紀人或代理人獲取代理人以進行投票。

通過代理投票

如果 您通過代理人投票，則代理人中提名的個人或其替代人將按照您指定的方式對您的股票進行投票。

如果 你 是登記在冊和日期的股東，在不註明 您的指示的情況下籤署並歸還代理卡，您的股票將按以下方式進行投票：

如果 持有街道名稱股票的受益所有人沒有根據某些證券交易所的規定，包括納斯達克市場規則，向其經紀公司、銀行、經紀商 交易商或其他被提名人提供具體的投票指示，則持有這些股票的經紀公司、銀行、 經紀交易商或其他被提名人通常可以代表受益 所有人自行決定就例行事項進行投票，但不能就非常規事項進行投票，後者導致 “經紀人不投票”。

第 2 號提案 涉及我們認為屬於例行公事的問題。因此，如果您是以街道名稱 持有股份的受益所有人，並且您沒有向經紀人發出指示，則經紀人可以自行決定對第 2 號提案進行投票，因此， 預計不會對第 2 號提案投反對票。第 1 號和第 3 號提案涉及我們根據 適用規則認為非常規的事項。如果您未向經紀人發出具體指示，則經紀人將不會根據1號和 3號提案對您的股票進行投票，您的股票將構成經紀人的無投票。

您 可以在行使代理權之前隨時撤銷或更改您的代理人，方法是向我們交付一份日期晚於您先前 交付的代理的簽名委託書，通過互聯網或電話進行重新投票，通過年會網絡直播進行投票，或者向我們的主要執行辦公室的公司祕書發送書面的 撤銷您的委託書。您最近過期的代理卡是 卡，將被計算在內。

法定人數 要求

法定人數是舉行有效會議所必需的。我們的普通股持有人有權在年會上投下所有 張選票的三分之一（33.33％）的出席構成了業務交易的法定人數。為了確定法定人數，棄權票和經紀人未投票 被視為出席。

投票 要求

第 1 號提案 。年會第二類董事的選舉將由多數票選出。這意味着，如果董事 候選人在二類董事選舉中獲得我們普通股持有人最多選票，則他們 將被選中。股東在選舉董事時不得累積選票。有權在年會上投票的股東可以投票 “支持” 被提名人當選為董事，也可以 “拒絕” 被提名人的權力。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股份 將被投票選出 第1號提案中提到的下述被提名人。如果股東不擁有對董事候選人的投票權，則該股東 持有的股份將被計算在內，以確定法定人數，但不會對被提名人的選舉產生任何影響。 經紀公司 無權為客户以街道名義持有的未經表決的股份進行投票，以選舉董事。 因此，任何未經客户投票的股票將被視為經紀商的無投票權。經紀人的不投票不會對 被提名人的選舉產生任何影響。

第 2 號提案 。股東可以對關於批准選擇withumsmith+Brown PC（“Withum”）為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊公共 會計師事務所的第2號提案投贊成票 “贊成” 或 “反對”，也可以 “棄權”。的贊成票 對該提案投贊成票或反對票的絕大多數 票才能批准對Withum的選擇。棄權票將 對第2號提案的表決結果沒有影響。經紀公司有權根據該提案， 對客户以街道名義持有的未經表決的股票進行投票。如果經紀商不行使這一權力， 此類經紀商的無票對第 2 號提案沒有影響。

第 3 號提案 。股東可以對第3號提案投贊成票 “贊成” 或 “反對”，也可以 “棄權”， 通過不具約束力的諮詢投票批准公司2023年指定執行官的薪酬。的贊成票 對該提案投贊成票或反對票的 多數票才能批准 公司執行官的2023年薪酬。棄權票對第3號提案的表決結果沒有影響。經紀公司 無權就該提案對客户以街道名義持有的未經表決的股份進行投票。經紀商 不投票將對第 3 號提案沒有影響。

其他 事項

我們的 董事會不知道在年會上可能提交股東採取行動的其他事項。預計 不會在年會之前提出其他事項。但是，如果其他事項確實在年會或任何休會 或延期之前妥善處理，則被指定為代理人的人員將自行決定對這些問題進行投票。

關於委託聲明和代理請求的信息

隨附的代理由董事會徵集，我們將承擔準備、組裝、打印和郵寄本 委託書、隨附的代理卡、年度股東大會通知和公司給股東的2023年年度報告， 以及我們可能向股東提供的與年會有關的任何其他材料的費用。我們的招標 材料的副本將提供給經紀公司、信託機構和託管人，然後轉交給以此類被提名人 名義持有的股票的受益所有人。我們將應要求補償這些當事方向受益 所有人轉發代理材料的合理費用。

年度 報告

我們的 2023年年度報告將與本委託書一起郵寄給股東，其中包含有關 IMUNON的財務和其他信息，包括截至2023年12月31日的財年的經審計的財務報表。我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 10-K表格的2023年年度報告的副本，但不包括證物，可在我們的網站上免費獲得， 根據向位於新澤西州勞倫斯維爾市萊諾克斯大道997號 Suite 100 的IMUNON, INC. 公司祕書提出的書面要求，可以免費獲得更多副本。

年會材料的保管

一些 銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有者可能參與了 “住宅” 委託書和 年度報告的做法。這意味着我們向股東提交的委託書或2023年年度報告的副本可能只發送給您家中的多位 名股東。如果您通過以下地址或電話號碼寫信或致電 公司，公司將立即向您提供任一文件的單獨副本：

IMUNON， INC.

997 Lenox 驅動器

Suite 100

勞倫斯維爾， 新澤西州 08648

注意： 公司祕書

(609) 896-9100

如果 您希望在將來收到代理材料的單獨副本，或者如果您收到多份副本並希望 只收到一份供家庭使用的副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼與 公司聯繫。

請 儘快將隨附的白色代理卡填寫、簽名、註明日期並退回隨附的預先填寫地址和已付郵資的信封中 ，或者通過互聯網將您的投票提交至 WWW.PROXYVOTE.COM或者撥打打印在隨附的 代理卡上的號碼。

普通股的實益 所有權

下表由公司提供，列出了截至2024年4月19日公司已知的有關公司普通股實益所有權 的某些信息：

我們 根據美國證券交易委員會的規則確定受益所有權。根據美國證券交易委員會的規定，就本表而言，實益所有權 考慮了個人擁有投票權或投資權的股份，以及可能在2024年4月19日後的60天內收購的股份。受當前可行使或自2024年4月19日起60天內可行使的期權約束的普通股被視為已發行並由此類期權持有人實益擁有。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言， 不將這些股票視為已發行股份。除非另有説明或配偶的 權益，否則表中所列人員對該表中所有實益 擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。 所有權百分比的計算基於截至2024年4月19日 的9,399,789股已發行股票。

違法行為 第 16 (A) 節報告

經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 16（a）條要求我們的執行官、董事 和擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交公司普通股 和其他股權證券的所有權報告和所有權變動報告。美國證券交易委員會法規 要求執行官、董事和超過10％的股東向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。

據我們所知，僅根據對提供給我們的報告副本的審查，我們認為在截至2023年12月31日的年度中，我們的執行官、董事和超過10％的股東遵守了第16（a）條的所有申報要求。

董事、 執行官和公司治理

我們的 董事會目前由六名成員組成，分為三類董事，交錯任期三年。 每個類別的董事均在其類別任期屆滿當年舉行的年度股東大會上選出 ，任期三年，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者他們提前去世、辭職 或免職。根據我們修訂和重述的公司註冊證書和章程，我們的董事會可以通過任命來填補 董事會的任何空缺。

下文 列出了有關我們公司現任董事以及非董事執行官的某些信息。

導演

II 類董事候選人（如果再次當選，任期將於 2027 年屆滿）

詹姆斯·登策爾先生。登策先生於2022年9月被任命為董事會成員。自 2018 年 9 月起，他一直擔任 Curis, Inc.（納斯達克股票代碼：CRIS）的總裁兼首席執行官和董事會成員。從 2018 年 3 月到 2018 年 9 月， Dentzer 先生擔任 Curis 的首席運營官兼首席財務官。從2016年3月到2018年3月，登策先生擔任 的首席行政官兼首席財務官。2016年3月至2019年3月，登策先生還擔任過祕書和財務主管 的職務。在加入Curis之前，Dentzer先生於2013年12月至2015年12月擔任Dicerna Pharmicals, Inc.（ 前上市生物技術公司）的首席財務官。在此之前，他在2010年3月至2013年12月期間擔任前上市醫療技術公司Valeritas, Inc. 的首席財務官 。在加入Valeritas, Inc. 之前，他在2006年10月至2009年10月期間擔任生物技術公司Amicus Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：FOLD）的首席財務官。在之前的職位上，他曾在生物技術公司Biogen Inc.（納斯達克股票代碼：BIIB）擔任公司財務總監六年，並在美國和亞洲的化學、石油和生物技術公司E.I. du Pont de Nemours and Company擔任過六年 的各種高級財務職務。Dentzer 先生擁有波士頓學院哲學學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。

Stacy R. Lindborg 博士。林德博格博士於 2021 年 6 月被任命為董事會成員。林德博格博士為Imunon帶來了超過25年的製藥行業經驗，特別關注研發、執行管理和戰略。她曾與 生物製劑、小分子和細胞療法合作，以應對各種疾病和失調，包括多種孤兒藥產品， ，以及在早期開發方面擁有豐富的經驗，通過批准 和上市，將人類首次研究中的分子帶入臨牀。林德伯格博士在Brainstorm Cell Therapeutics（納斯達克股票代碼：BCLI）擔任聯席首席執行官， 她於2020年加入該公司。從2012年到2020年，她在Biogen擔任的職位越來越多，從事生物統計學和 生物識別工作，並擔任全球分析和數據科學副總裁。林德博格博士於1996年加入禮來公司（紐約證券交易所代碼：LLY） ，在組織內任職，於2010年至2012年擔任研發戰略主管，負責描述 產品組合的生產力，推動包括年度研發長期計劃在內的關鍵研發戰略項目。Lindborg 博士畢業於貝勒大學，獲得統計學博士和碩士學位以及心理學學士學位，輔修數學。 她撰寫了五十多份摘要、200 份演講和 45 份手稿，已在同行評審期刊上發表。 她在多個與統計和生物技術相關的行業顧問委員會任職。

我們的 董事會得出結論，James Dentzer 先生和 Stacy Lindborg 博士具有擔任董事會成員所需的必要經驗、資格、素質 和技能，這是他們各自的領導屬性、製藥行業的管理經驗 以及專業和教育背景所必需的。

續任 第三類董事（任期將於 2025 年屆滿）

唐納德 P. 布勞恩博士。Braun 博士於 2015 年 12 月被任命為董事會成員。Braun 博士在腫瘤學、癌症免疫學、癌症免疫療法和炎症性疾病方面擁有超過 35 年的研究經驗 。他是 120 多份已發表的經過同行評審的 手稿、25 篇評論和書籍章節的作者，並共同編輯了一本關於前列腺素和其他 COX 2 代謝物 在癌症患者免疫和免疫治療中的作用的書。他於 2006 年至 2014 年擔任臨牀研究副總裁，之後他曾在美國癌症治療中心擔任轉化研究副總裁兼首席科學官，直到 2016 年 5 月 退休。在此之前，他曾於 1978 年至 1999 年在芝加哥拉什醫學 學院擔任癌症中心科學主任兼醫學和免疫學教授，並於 1999 年至 2006 年在俄亥俄醫學院擔任癌症研究所行政主任和終身外科教授 。他在芝加哥醫學中心獲得伊利諾伊大學 免疫學和微生物學博士學位。布勞恩博士曾擔任眾多與 癌症治療和診斷相關的公共機構和私營公司的顧問。在美國國家癌症研究所，布勞恩博士曾擔任實驗療法 研究組、小型企業創新補助金審查研究部分以及 “肺癌分子靶標 ” 實驗療法項目的成員。他曾是美國癌症協會全國 分會免疫學和免疫療法研究組成員；俄亥俄州癌症發病率監測系統成員；俄亥俄州生物醫學研究技術轉讓委員會 成員；以及亞利桑那州疾病研究控制委員會的顧問。布勞恩博士還曾擔任 眾多開發癌症治療和診斷的製藥和生物技術公司的顧問，包括輝瑞 公司（紐約證券交易所代碼：PFE）、斯特林·温思羅普、雅培實驗室（紐約證券交易所代碼：ABT）、勃林格·曼海姆、雪蘭諾公司、Biomira Inc.、Centocor 和默沙東KGA。

邁克爾·塔爾杜尼奧先生。塔爾杜尼奧先生於 2007 年 1 月 3 日被任命為公司總裁兼首席執行官，並於 2007 年 1 月 22 日當選為董事會成員。2014 年 10 月，Tardugno 先生被董事會任命為 主席。自2022年7月18日起，塔爾杜尼奧先生從總裁、首席執行官和董事長一職過渡到董事會執行主席 一職。在加入公司之前以及在2005年2月至2006年12月期間， Tardugno先生曾擔任邁蘭公司子公司邁蘭科技公司的高級副總裁兼總經理。從1998年到2005年， 塔爾杜尼奧先生擔任從薩諾夫公司分拆出來的醫療器械公司Songbird Hearing, Inc.的執行副總裁。從1996年到1998年，他在百時美施貴寶（紐約證券交易所代碼：BMY）擔任全球技術運營高級副總裁，從 1977年到1995年，他擔任的高級管理職位越來越多，包括在 Bausch & Lomb（紐約證券交易所，多倫多證券交易所代碼：BLCO）和雅培實驗室（紐約證券交易所代碼：ABT）的全球技術開發高級副總裁。Tardugno 先生擁有聖博納旺蒂爾大學 的學士學位，並完成了哈佛商學院管理髮展項目。

續任 一類董事（任期將於 2026 年屆滿）

弗雷德裏克·弗裏茨先生。弗裏茨先生於 2011 年 7 月被任命為董事會成員。自2006年以來，弗裏茨先生一直擔任NeuroDX的首席執行官兼創始人。NeuroDX是一家處於開發階段的診斷設備公司，專注於神經外科市場。弗裏茨先生從法雷奧醫療加入NeuroDX， 是一家生物技術公司，他於2003年創立，旨在開發世界上第一個子宮內膜異位症的非侵入性診斷測試。在 之前，弗裏茨先生曾是Songbird Hearing, Inc. 的總裁兼首席執行官，該公司是一家從薩諾夫公司分拆出來的醫療器械公司。Fritz 先生的職業生涯始於營銷管理和新產品開發。他於1985年加入先靈普洛的韋斯利·傑森，擔任營銷 副總裁，並於1986年擔任銷售副總裁。他於1988年晉升為先靈非處方藥業務的總經理，並於1990年晉升為足病產品業務的總經理。1995 年至 1997 年，他擔任科爾曼北美總裁。弗裏茨先生擁有伊利諾伊大學工程學學士 學位（以優異成績畢業）和哈佛大學的工商管理碩士學位。

克里斯汀 A. 佩利扎裏女士。佩利扎裏女士於 2021 年 6 月被任命為董事會成員。佩利扎裏女士 自 2021 年 7 月起擔任 Science 37 的首席法務官。在加入Science 37之前，佩利扎裏女士於2013年至2018年擔任專注於嚴重和罕見疾病的上市生物技術公司Insmed, Inc.（納斯達克股票代碼：INSM）的總法律顧問 兼公司祕書，並於2018年至2021年擔任首席法務官。從2007年到2012年，佩利扎裏女士在Aegerion Pharmicals擔任過各種法律職務，職責不斷增加，最近擔任執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書。在 加入Aegerion之前，佩利扎裏女士曾在Dendrite International, Inc. 擔任高級副總裁、總法律顧問兼祕書。Dendrite International, Inc. 是一家前上市公司，為製藥行業提供銷售效率、促銷和合規解決方案。Pellizzari 女士從威倫茨、高盛和斯皮策律師事務所加入Dendrite，專門從事醫療保健交易和相關的監管 事務。佩利扎裏女士擁有近三十年的相關經驗，包括擔任生物製藥及相關行業上市公司的首席法務官 和總法律顧問超過25年。佩利扎裏女士還是臨牀階段上市腫瘤公司Tempest Therapeutics和推進嚴重神經退行性疾病治療的上市臨牀階段 開發公司Neurosense Therapeutics的董事會 成員。佩利扎裏女士以優異成績獲得馬薩諸塞大學（阿默斯特）的文學學士學位和科羅拉多大學法學院的法學博士學位。她是 全球法律領袖、生物界女性高管、女性公司董事、全國公司董事協會、公司法律顧問協會 、公司治理協會和全國股票計劃專業人員協會的成員。

我們的 董事會得出結論，所有續任董事都具備擔任董事會成員所需的必要經驗、資格、素質和技能 ，其依據包括：

行政人員 官員

以下 是我們每位執行官的傳記摘要。每位執行官均由董事會選出，並樂意任職。

Khursheed Anwer博士Anwer博士於2014年6月加入我們，擔任執行副總裁兼首席科學官，負責我們收購阿拉巴馬州的一家公司EGWU, Inc.（前身為Egen, Inc.）（或 “EGEN”）的所有資產。在加入公司之前， Anwer 博士曾擔任 EGEN 的總裁兼首席科學官，自 2009 年起擔任該職務。他於2002年7月加入EGEN，擔任 研發副總裁，領導EGEN的臨牀和研發職能。在加入 EGEN 之前，Anwer 博士在 2000 年 7 月至 2002 年 6 月期間擔任 Valentis, Inc. 的臨牀前開發總監。從 1993 年到 1999 年，他在 GeneMedicine, Inc. 擔任過多個職位 ，領導了非病毒基因療法領域的多個研究項目。由於他活躍的研發生涯，他在非病毒基因療法領域撰寫了 多篇出版物。Anwer 博士擁有俄亥俄大學生理學/藥理學博士學位，並接受了休斯敦德克薩斯大學健康 科學中心的博士後培訓。Anwer 博士還擁有阿拉巴馬大學的工商管理碩士學位。

塞巴斯蒂安 哈扎德，醫學博士 2023年12月7日，哈扎德博士被任命為公司執行副總裁兼首席醫療官， 自2023年12月11日起生效。在加入公司之前，哈扎德博士於2021年4月至2023年9月在Bicycle Therapeutics plc（納斯達克股票代碼：BCYC）擔任高級副總裁兼臨牀 開發主管。在加入 Bicycle Therapeutics 之前， Hazard 博士於 2019 年 6 月至 2021 年 4 月在葛蘭素史克擔任臨牀開發主管。他還於 2018 年 7 月至 2019 年 5 月擔任臨牀 開發高級醫學總監，並於 2016 年 8 月至 2018 年 7 月在 TESARO, Inc. 擔任全球醫學事務高級醫學總監。哈扎德博士曾在基因泰克擔任過多個職位，包括 2012 年 11 月至 2016 年 7 月期間的美國醫學事務肺癌醫學總監。在他職業生涯的早期，哈扎德博士曾擔任法國藥物管理局局長和法國衞生 部長內閣的顧問。哈扎德博士擁有巴黎第六大學皮蒂·薩爾佩特里爾的醫學、內科和公共衞生博士學位， 歐洲工商管理學院高級管理人員工商管理碩士學位以及巴黎第六大學 應用於臨牀研究的流行病學和統計學碩士學位。

傑弗裏·丘奇先生。丘奇先生於2010年7月加入我們，擔任副總裁、首席財務官兼公司祕書。Church 先生於2011年7月被任命為我們的企業戰略和投資者關係高級副總裁。2013 年 7 月，丘奇先生再次被任命 為高級副總裁兼首席財務官。2018 年 12 月，丘奇先生被提升為執行副總裁。在加入公司之前，丘奇先生立即在2007年至2010年期間擔任Alba Therapeutics Corporation的首席財務官兼公司祕書。Alba Therapeutics Corporation是一傢俬營生命科學公司 。從2006年到2007年，他擔任在納斯達克全球精選市場上市的疫苗開發公司Novavax, Inc.（納斯達克股票代碼：NVAX）的副總裁、首席財務官 兼公司祕書。從 1998年到2006年，他擔任GenVec, Inc. 的副總裁、首席財務官兼公司祕書。GenVec, Inc. 是一家曾在 納斯達克資本市場上市的生物技術公司。在此之前，他曾在BioSpherics Corporation和Meridian Medical Technologies擔任高級財務職務， 這兩家公司都曾是上市公司。從 1979 年到 1986 年，他在普華永道開始了他的職業生涯。丘奇先生擁有馬裏蘭大學會計學學士學位 。

法律 訴訟

2020 年 10 月 29 日，在美國新澤西特區地方法院對公司及其某些高管和董事（“Spar 個人被告”）提起了假定的證券集體訴訟，標題是 Spar訴Celsion Corporation等 等人。，案例編號 1:20-cv-15228。原告聲稱，公司和個人被告就公司的候選藥物之一ThermoDox® 作了虛假和誤導性陳述 ，並根據交易所 法案第10（b）條和根據該法頒佈的第10b-5條對所有被告提出了損害賠償索賠，並根據《交易法》第20（a）條對個人 被告提出了損害賠償索賠。2023年2月6日，美國地方法院批准了公司和Spar個人被告 提出的解僱動議，並允許原告在30天內提出修改後的申訴。原告沒有在30天的 截止日期內提出修改後的申訴。2023 年 9 月，美國地方法院發佈了無偏見的解僱令。

2021 年 2 月，在美國新澤西特區地方法院對作為名義被告的公司及其某些董事 和高級管理人員提起了衍生股東訴訟，如上所述 菲德勒訴邁克爾·H·塔杜尼奧等 等人。，案例編號 3:21-cv-02662。原告指控違反信託義務和其他索賠，原因是該公司某些董事和/或高級管理人員涉嫌就ThermoDox作出 陳述^®.該公司認為其對這些指控進行了有價值的 辯護，並打算對該訴訟提出激烈的異議。在本案的現階段，既無法確定實現損失的可能性（如果 有），也無法確定對可能損失或損失範圍（如果有）的估計。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

董事會 領導層

我們的 董事會認為，以其 認為符合我們最大利益的方式選擇董事會主席和首席執行官非常重要。董事會成員擁有豐富的業務經驗和對我們所面臨問題的深入瞭解 ，因此最有能力評估我們的需求以及如何最好地組織和採用我們的領導 結構來滿足這些需求。因此，我們的董事長和首席執行官可以由一個人或兩個不同的 個人擔任，而我們的董事長可能是公司內部人士或獨立董事。塔爾杜尼奧先生目前擔任我們董事會的執行主席 。目前，根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克 規則，我們董事會的所有其他董事都是獨立的。

董事會 風險監督

我們的 董事會負責監督我們面臨的各種風險。在此方面，董事會力求瞭解 並監督與我們業務和運營有關的最關鍵風險，在 全體董事會及其委員會中分配風險監督責任，並確保管理層制定有效的系統和流程來管理我們面臨的風險 。監督風險是一個持續的過程，風險本質上與我們的戰略和戰略決策息息相關。因此， 我們的董事會全年都在考慮風險，並考慮具體的擬議行動。我們的董事會認識到 消除所有風險既不可能也不謹慎。事實上，有目的和適當的風險承擔對我們 保持競爭力和實現我們的業務目標至關重要。

我們的董事會監督風險，而管理層則負責識別和管理風險。我們擁有強大的內部流程和 強大的內部控制環境，可以識別和管理風險，並向董事會傳達風險信息。 管理層定期與董事會、董事會委員會（定義見下文）和個別董事就已發現的重大 風險及其管理方式進行溝通。我們的董事可以自由地，而且經常直接與高級管理層溝通。

良好的 治理實踐

我們的 董事會致力於強有力和可持續的公司治理。因此，我們會不斷審查我們的做法， 確保管理層與董事會之間的有效合作。我們董事會最佳實踐的重點是：

內幕 交易政策

我們的 內幕交易政策禁止我們的高管、董事和員工進行賣空、衍生證券（包括看跌期權和看漲期權）或其他形式的套期保值交易（即零成本項圈、股權互換、 交易基金和遠期銷售合約），這些交易旨在對衝或抵消授予高管的股票證券 (1) 市值的任何下降公司作為該個人薪酬一部分的高級管理人員或董事，或 (2) 直接持有 或由執行官或董事間接執行。

道德守則

公司通過了適用於其董事、高級管理人員（包括 首席執行官、首席財務官、首席會計官和其他履行類似職能的高級管理人員以及員工）的《道德與商業行為守則》（“道德守則”）。 本道德守則構成 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》 和 SEC 規則所指的適用於高級財務官的道德守則。《道德守則》的副本可在公司網站上查閲，網址為 http://www.imunon.com任何 股東都可以通過向公司祕書提交書面申請來獲得副本，地址為萊諾克斯大道997號，100套房，勞倫斯維爾，新澤西州08648。如果《道德守則》條款有任何修改或豁免，此類事項將立即發佈到 公司的網站上，以代替根據表格8-K第5.05（c）項的披露。

董事會委員會

我們的 董事會以整體方式履行其風險監督職能，也可以通過授權給各個委員會（“董事會 委員會”）來履行其風險監督職能。這些董事會委員會定期開會並向全體董事會彙報。

審計 委員會

我們的 審計委員會由詹姆斯·登策爾先生（主席）、弗雷德裏克·弗裏茨先生和克里斯汀·佩利扎裏女士組成。我們的審計委員會根據經修訂和重申的書面章程 運作，章程於 2023 年 1 月 24 日生效。該章程的副本（可能會不時修改） 可在我們的網站上找到，網址為 http://www.imunon.com。章程的其他副本可向我們索取 的書面請求。

我們的 審計委員會協助董事會履行其監督管理層實施財務 報告流程的責任。在履行監督職責時，審計委員會與我們的管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查並討論了我們2023年10-K表年度報告中包含的 經審計的財務報表。管理層對 財務報表和報告流程負責，包括內部控制體系。我們的獨立註冊公共 會計師事務所負責就這些財務報表是否符合美國普遍接受的 會計原則（“美國公認會計原則”）發表意見。

我們的 董事會已確定審計委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克制定的獨立性標準。我們的董事會 已確定登策先生有資格擔任 S-K 法規第 407 (d) (5) 項所定義的 “審計委員會財務專家”，弗裏茨先生和佩利扎裏女士符合納斯達克適用規則下的金融知識要求。

薪酬 委員會

我們的 薪酬委員會負責制定和管理適用於我們的董事、高級管理人員、 和關鍵人員的薪酬政策，確定總裁兼首席執行官的薪酬安排，並評估高級管理層的 業績。我們的薪酬委員會根據經修訂和重申的書面章程運作，該章程於 2023 年 1 月 24 日生效。該章程的副本可能會不時修改，可在我們的網站上查閲，網址為 www.imunon.com。 章程的其他副本可根據書面要求向我們提供。

我們的 薪酬委員會不授權批准影響我們的指定執行官 或董事的薪酬政策和行動。我們的薪酬委員會酌情決定高管的薪酬。我們的薪酬委員會 尚未針對我們的執行官制定任何股權或其他證券所有權要求或指導方針。我們的高管 董事長和總裁兼首席執行官協助薪酬委員會評估其他高管 官員的業績，並在要求時向董事提供信息，例如薪資調查和競爭對手支付的薪酬， 在此類信息公開的範圍內。我們的薪酬委員會成員承諾在 在確定高管薪酬時參考此類信息之前對其進行核實。 我們的總裁兼首席執行官的薪酬由薪酬委員會根據其業績評估以及他們認為必要的 等外部或競爭數據確定。其他指定執行官的薪酬由我們的薪酬委員會根據 其對個人業績的評估以及我們的執行主席和總裁兼首席執行官 官的建議來確定。

弗雷德裏克·弗裏茨先生（主席）、唐納德·布勞恩博士和斯泰西·林德博格博士目前組成我們的薪酬委員會。我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克規則，我們的薪酬委員會的所有成員都是獨立的。

提名 和治理委員會

我們的 提名和治理委員會負責在出現空缺 時識別和招聘董事會的新成員，確定和招聘董事候選人，重審與董事選舉提名 相關的現任董事，並確保董事會的正確組建以履行其公司治理義務。 我們的提名和治理委員會根據自2023年1月24日起生效的書面章程運作。由於 可能會不時修改，該章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為 www.imunon.com。我們的提名 和治理委員會的現任成員是克里斯汀·佩利扎裏女士（主席）、唐納德·布勞恩博士和詹姆斯·登策先生。我們的董事會已確定 根據適用的納斯達克規則，佩利扎裏女士、布勞恩博士和登策先生被視為獨立人士。

科學 和技術委員會

我們科學和技術委員會的主要目的是協助董事會監測公司內部的科學和技術 能力狀況及相關風險，並監督關鍵技術和重大科學和醫學驅動的 創新計劃的開發，這對我們長期成功至關重要。我們的科學和技術委員會的職責包括審查對我們具有重要意義的 技術和技術計劃，特別關注重大的外部舉措，觀察公司外部科學和醫學的演變，參與制定指標以評估我們在包括但不限於專利財產、運營自由、生產力、能力和外部基準在內的學科領域的科學和技術 的狀況， 為我們的外部科學提供指導技術聯盟，以及酌情就我們的科學和技術 活動的方向提供指導。我們科學和技術委員會的現任成員是唐納德·布勞恩****）和斯泰****。

董事會及其委員會的會議

在截至 2023 年 12 月 31 日的 年度中，我們的董事會共舉行了四次例會。我們所有的董事都參加了在他們擔任董事或 委員會成員期間分別舉行的董事會及其任職的董事會委員會的所有 次會議。

在 截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，我們的審計委員會舉行了四次會議，我們的薪酬委員會舉行了一次會議。我們的提名和 治理委員會和我們的科學和技術委員會在 2023 年沒有舉行會議。

董事 提名

提名和治理委員會的 職責是代表董事會採取行動，確保董事會及其常設委員會得到適當組建，以履行其信託和公司治理義務。在這一職位上，我們 提名和治理委員會負責在出現空缺時識別和招聘董事會的新成員，確定和招聘董事候選人，並重新考慮與董事選舉提名 相關的現任董事。我們的提名和治理委員會還負責：

董事 資格

是我們提名和治理委員會的一項政策，即董事候選人必須具有不容置疑的誠信和 最高的道德品格。候選人必須證明有能力根據 全體股東的最大利益行使健全、成熟和獨立的商業判斷，並且在我們的提名和治理 委員會看來，他們的利益不得損害他們行使獨立判斷能力或以其他方式履行董事應盡的信託職責的能力。候選人 必須具有一個或多個商業、專業、政府、社區、科學 或教育領域的經驗和已證明的成就，這將補充董事會其他成員的才能，促進我們的利益， 同時考慮到我們董事會的組成和公司的現狀以及生物技術/生物製藥 行業的總體狀況。特別是，我們的提名和治理委員會認為，董事會的一位或多位成員必須在生物技術/生物製藥行業擁有豐富的經驗。我們的提名和治理委員會已確定，其一名或多名成員，包括被提名在年會上競選連任的現任成員，應該 具有這樣的生物技術/生物製藥經驗。

候選人 應瞭解規模和運營範圍與我們相似的上市公司面臨的主要問題，包括 當代治理問題、上市發行人的監管義務、戰略業務規劃、全球經濟中的競爭、 和企業融資的基本概念。候選人還必須有意願和能力投入必要的時間積極參與董事會、董事會委員會會議和相關活動，有能力專業 與其他董事會成員和公司管理層合作，有能力和意願在董事會 任職足夠長的時間以做出有效的貢獻。在符合上述標準的候選人中，我們的提名和治理 委員會還會考慮公司當前和預期的需求，包括專業知識、多元化以及內部、外部 和獨立董事的平衡。

我們的 提名和治理委員會鼓勵多元化，努力組成具有廣泛專業和個人背景的董事會。因此，我們的提名和治理委員會對每位董事的個人專業 背景和經驗給予了一定的重視。此外，在考慮提名時，我們的提名和治理委員會會考慮 候選人的專業背景如何融入當時的董事會所代表的各種經驗。 在評估被提名人的總體資格時，我們的提名和治理委員會不會對 特定標準進行特定的權重，也不一定要求所有潛在被提名人採用特定的標準。除了上述 標準外，在評估再次提名董事會成員時，提名和治理委員會還將考慮 董事出席董事會和委員會會議的歷史、董事準備和參加 此類會議的情況，以及董事作為董事會成員的任期。

董事會 多元化

董事 獨立性

根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，公司要求在任何時候在 董事會任職的董事中至少有多數是獨立的，至少有三名董事滿足在審計 委員會任職的財務知識要求，並且審計委員會中至少有一名成員有資格成為 規則下的 “審計委員會財務專家”。

Dentzer 先生擔任我們的審計委員會主席。董事會已確定，根據S-K條例第407（d）（5）項的定義，詹姆斯·登策先生有資格擔任 “審計委員會財務專家”，弗裏茨先生和佩利扎裏女士符合美國證券交易委員會和納斯達克適用規則下的 金融知識要求。董事會確定，在目前 任職的六名董事中，有五名董事（布勞恩博士和林德博格博士、登策先生和弗裏茨先生以及佩利扎裏女士）根據適用的 美國證券交易委員會和納斯達克規則是獨立的。

提名 和治理委員會流程

在 選擇董事會候選人時，提名和治理委員會首先確定在年度股東大會上任期屆滿的現任 董事是否希望並有資格繼續在我們 董事會任職。根據其章程，我們的提名和治理委員會負責將現任董事當作 新候選人來考慮。但是，我們的提名和治理委員會認識到，合格的 現任員工的持續服務在促進穩定性和連續性、熟悉和洞察我們的事務以及提高 董事會作為集體機構工作的能力方面具有重大價值。因此，提名和治理委員會的政策， 在沒有特殊情況下，提名和治理委員會認為將繼續為董事會做出重要貢獻並同意競選連任的合格現任董事。如果我們董事會 的任何成員不希望繼續任職，或者如果提名和治理委員會或董事會決定不重新提名 成員，則董事會存在空缺，或者根據提名 和治理委員會的建議，董事會選擇擴大董事會的規模，則以下流程將被關注：

股東 推薦流程

我們的 提名和治理委員會將考慮提名股東推薦的任何合格董事候選人。任何希望推薦董事候選人的 股東都必須以書面形式向我們主要執行辦公室的公司祕書提交候選人的姓名、傳記信息 和相關資格。提名和治理委員會將在下次適當的會議上審查我們 股東提交的所有書面意見。提名與治理 委員會將對從股東那裏收到的任何推薦的董事候選人進行評估，其方式與從管理層、委員會成員或董事會成員那裏收到的 建議相同。公司或提名與治理委員會可能會要求提出被提名人的股東 提供公司合理要求的其他信息，以確定擬議被提名人是否有資格或 適合擔任公司董事。

對提名流程的修訂

我們制定的 提名和治理委員會及股東推薦流程旨在提供靈活框架，允許 董事提名流程有效向前推進。我們的提名和治理委員會打算根據我們不斷變化的需求和不斷變化的情況，以及法律要求和證券交易所 上市標準的變化，不時審查這些流程 。提名和治理委員會可以在此類定期審查的基礎上修改這些程序或通過新的程序。

股東 通訊

我們的 董事會採用了一個程序，感興趣的股東可以通過該流程與董事會進行溝通。希望向董事會或任何特定董事發送信函的股東 應將此類通信發送給公司總部 祕書，地址為新澤西州勞倫斯維爾市萊諾克斯大道997號100套房，08648。裝有 任何此類通信的信封應醒目地標明 “提請董事會注意” 或特定委員會 或董事，通信中應包括股東的陳述，註明股東的地址和 股東實益擁有的普通股數量。

我們的 公司祕書主要負責監控股東的通信。根據特定 來文的內容，我們的公司祕書將：(i) 將信函轉發給其收件的董事、董事或委員會 ；(ii) 嘗試直接處理詢問，例如，如果股東通信包含索取公司信息的請求 或屬於股票相關事項；或 (iii) 不轉發信函，例如委託書、垃圾郵件 以及明顯的輕率或不恰當的通信。在董事會的每次會議上，公司祕書將提交 自上次會議以來收到的所有通信（無論是否轉發）的摘要，並將應要求向董事提供這些通信 。

董事會 出席情況

我們的 董事會強烈鼓勵但不要求所有董事在合理和可行的範圍內親自出席 公司的年度股東大會。我們董事會的所有現任成員都出席了2023年6月14日舉行的公司 2023年年度股東大會。

董事會審計委員會報告

我們的 管理層主要負責我們的內部控制和財務報告流程。我們的獨立註冊公共會計 公司 Withumsmith+Brown, PC 負責對我們的合併財務報表進行獨立審計，並就這些經審計的財務報表是否符合美國公認會計原則以及我們對財務 報告的內部控制的有效性出具 審計意見。我們的審計委員會監督我們的財務報告流程，並向董事會報告其調查結果。

在 的背景下，審計委員會特此報告如下：

1。 審計委員會已與我們的管理層審查並討論了經審計的財務報表。

2。 審計委員會已與我們的獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會通過的 規則要求討論的事項。

3. 審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所提交的書面披露和PCAOB適用要求的 信函，內容涉及獨立註冊會計師事務所與 審計委員會就獨立性進行溝通，並與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。

4。 根據上文第 (1) 至 (3) 段中提及的審查和討論，我們的審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日的 財年10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會， 董事會已批准。

審計委員會成員

詹姆斯·登策爾先生（主席）

弗雷德裏克·弗裏茨先生

女士 Christine A. Pellizzari

本 報告不構成 “招攬材料”，不應被視為已提交或以引用方式納入根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件 ，除非我們特別以引用方式納入本 報告，否則不得視為根據此類法案提交。

高管 和董事薪酬

2023 年薪酬彙總表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度中以各種身份提供服務的總薪酬的信息，這些薪酬總額是截至2023年12月31日任職的 “指定執行官” 獲得的、支付給的或獲得的。 截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度向IMUNON的指定執行官發放、賺取或支付的所有薪酬均包含在下表中：

敍事 對 2023 年薪酬彙總表的披露

與 Corinne Le Goff 簽訂的就業 協議

公司和勒高夫博士就她被任命為總裁 兼首席執行官簽訂了自2022年7月18日起生效的僱傭協議。根據僱傭協議，公司同意向勒高夫博士支付62.4萬美元的初始工資和5萬美元的簽約獎金。勒高夫博士的目標年度績效獎金為其年度基本工資的72％（截至2022年12月31日的 年度按比例分配）。勒高夫博士還獲得了（i）購買公司17.7萬股普通股的期權 ，該期權於2023年7月18日歸屬於 25% 的標的股份，此後將按季度等額分期歸屬 ，使該股票期權自2022年7月18日起可以全部歸屬和行使，以及（ii）53,000股 限制性股票獎勵 2023 年 7 月 18 日歸屬的限制性股票。勒高夫博士沒有因在董事會任職而獲得任何額外報酬 。該協議沒有固定的僱傭期限，並規定，如果公司 非因故解僱，Le Goff博士將獲得相當於一年工資的金額作為遣散費。自 2024 年 3 月 15 日起，Le Goff 博士辭去了公司總裁、首席執行官兼董事的職務。

與其他指定執行官的僱傭 協議

傑弗裏 教堂

公司和 Church 先生於 2010 年 6 月 15 日簽訂了求職信。丘奇先生的工作是 “隨意的”； 但是，視丘奇先生於2019年1月晉升為執行副總裁而定，如果我們出於正當理由以外的任何原因終止丘奇先生的聘用 ，我們將繼續向丘奇先生支付最多十二個月的工資和COBRA保費。工資 和 COBRA 保費將在十二個月期限結束時終止，或者如果他在十二個月期限之前找到新工作， 福利將減去他從任何新僱主那裏獲得的補償金額。丘奇先生有權獲得 這些遣散費，前提是他提出有利於公司的索賠。

Khursheed 答案

公司和安維爾博士簽訂了一份自2014年6月20日起生效的求職信。Anwer博士在我們這裏的工作是 “隨意” 的；但是，根據公司與安維爾博士於2014年5月28日簽訂的留用和遣散費協議，如果我們無故終止Anwer博士的工作（該條款在留用和遣散協議中定義）， 他將有權獲得相當於其12個月基本工資的現金遣散費和COBRA保費報銷到 12 個月。Anwer博士獲得這些遣散費的權利取決於他提出支持 公司的索賠。

CIC 協議

我們 已與每位指定的 執行官（不受此類協議約束的安維爾博士除外）簽訂了經修訂和重申的雙觸發控制權變更遣散協議（CIC協議），如果這些高管在某些情況下因公司控制權變更而終止工作（“CIC”），則向他們提供遣散費。

根據 經修訂和重述的 CIC 協議，如果我們在 CIC 當天或之內無故終止了高管的聘用 ，或者如果高管出於正當理由終止其工作，則該高管將有權獲得 一次性現金補助金，金額等於（1）高管年度基本工資和（2）高管總和的兩（2）倍的 在解僱發生的財政年度的目標年度獎金。（出於這些目的，CIC 協議中均定義了 “原因”、“良好 理由” 和 “控制權變更” 等術語。）此外，我們將向高管 支付或報銷該高管及其符合條件的受撫養人的 COBRA 保費和人壽保險費用，每種情況下的期限均為離職後的兩年。該高管還有權獲得我們授予他當時尚未償還的股權獎勵 的全面提速。但是，對於任何受基於績效的歸屬要求約束的股權獎勵協議，此類獎勵的歸屬 將繼續受其條款的約束。就期權或類似獎勵而言，該裁決通常在最初裁決期限的剩餘時間內仍可行使 （或者，對於在CIC之日之後歸屬的裁決，在 根據適用的獎勵協議行使該裁決的最後一天後的12個月中較小值，以及原始期限的剩餘部分 ）。CIC協議中提供的福利是對 高管根據與公司簽訂的任何其他協議可能有權獲得的任何遣散費的補助，但不能代替這些福利。 高管根據CIC協議獲得福利的權利取決於他在解僱後執行了有利於公司的索賠 。CIC協議沒有規定任何税收總額。

終止或控制權變更時可能的 付款

正如上文 在 “2023年薪酬彙總表的敍述性披露” 中描述的那樣，公司與 每位指定執行官簽訂了協議，向高管提供與終止僱用有關的福利。 公司還與勒高夫博士和丘奇先生簽訂了協議，規定向高管支付與公司 CIC 後終止僱傭關係有關的 福利。如果指定執行官有權根據遣散費協議和CIC協議獲得與終止僱用相關的遣散費 福利，則高管 有權從這兩份協議中獲得福利。下表第一張表列出瞭如果在2023年12月31日在CIC之外解僱上述情況，應向每位高管支付的福利。 下表顯示瞭如果在該日期發生公司控制權變更和 此類終止僱傭關係時，本應向每位高管支付的福利。

2022 年期權授予的實質性條款 3

2023年授予指定執行官的每份 股票期權都是根據IMUNON, INC的條款授予的，並受其約束。 2018 年股票激勵計劃（“2018 年計劃”）。2018年計劃由薪酬委員會管理，該委員會有權解釋計劃條款並根據計劃做出所有必要的決定。該權限包括在發生某些公司事件（例如重組、合併和股票分割）時，對未付獎勵進行必要的相應調整， ，並制定規定確保與獎勵相關的任何預扣税義務得到履行。根據 計劃發放的獎勵通常只能在指定執行官去世後轉讓給其受益人。根據2018年計劃的條款， 如果公司的控制權發生變化，則除非薪酬委員會規定替代、假設、交換或其他延續或結算 （現金、證券或財產）的未付獎勵 （現金、證券或財產），否則每位指定執行官根據該計劃發放的未付獎勵通常將 終止。薪酬委員會有權酌情將與控制權變更相關的未付的 獎勵歸屬。

2023 年授予指定執行官的每股 期權的每股行使價等於授予日 普通股的收盤價。每種期權計劃分三期歸屬，其中三分之一自授予之日起歸屬， 餘額將在未來兩年中每年按年等額分期歸屬，但每種情況都取決於高管在適用的歸屬日期之前是否繼續工作 ，並且最長任期為十年。但是，由於控制權交易變更或指定執行官的終止， 的既得期權可能會提前終止。在 指定執行官的聘用終止後，期權的未歸屬部分將立即終止，但視情況而定 可能適用的任何加速 歸屬。

2023 年年底傑出股票獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日每位指定執行官持有的未行使的股票期權。截至2023年12月31日， 所有指定執行官均未獲得任何其他未兑現的股票獎勵。

2023 年期權行使和股票歸屬

在 2023 年，所有指定執行官均未行使任何既得股票期權。勒高夫博士於 2022 年 7 月授予的 限制性股票於 2023 年 7 月歸屬。2023 年，沒有其他高管獲得股票。

Pay 與績效對比

下表報告了過去三個財年我們的首席執行官（PEO）的薪酬和薪酬彙總表中報告的其他指定高管 官員（其他NEO）的平均薪酬，以及他們根據最近通過的美國證券交易委員會規則和規則要求的某些績效指標計算的 “實際支付的薪酬 ”，包括 股東總回報率（“TSR”）。

a) 實際支付的薪酬不包括相關財政年度的薪酬彙總表 總額中的股票獎勵和期權獎勵列。相反，規則402（v）權益價值反映了以下組成部分的總和（如果適用）：（i）截至上市財年末授予的未歸屬股權獎勵的公允價值 ；（ii）在上市 財政年度內授予的在上市財年末仍未償還和未歸屬的股權獎勵在上市 財政年度內的公允價值變化；以及 (iii)) 上市財政年度至上市財年內歸屬 的以往年度授予的股權獎勵的公允價值變化年度，減去上市財年之前授予的 在上市財年期間未能滿足適用的歸屬條件的獎勵在上一年度末的公允價值。股票價值是根據FASB ASC 主題718計算的，用於計算公允價值的估值假設與撥款 時披露的估值假設沒有實質性差異。

財務 績效指標

我們 目前不使用財務業績衡量標準將實際支付給NEO的高管薪酬與我們的業績聯繫起來。但是， 如上文 “高管薪酬” 中所述，我們確實使用了非財務衡量標準，例如臨牀開發進展 和時間表、生產指標和商業化進展。

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

正如上文 “薪酬討論與分析” 下的 詳細描述的那樣，我們的高管薪酬旨在（1） 以在行業中具有競爭力的總薪酬吸引、激勵和留住有才華的高管；（2）調整我們的高管和股東的利益 ；以及（3）獎勵行為，從而優化我們發展 計劃的商業潛力。我們使用各種績效衡量標準來調整高管薪酬與績效對比表中未列出的績效。根據S-K法規第402（v）項，我們對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述 。

表 實際支付的薪酬和累計 TSR

2022年實際支付給塔爾杜尼奧先生以及2022年和2023年支付給勒高夫博士的 薪酬金額與我們在表中列出的兩年 的股東總收入一致，反映了聘請勒高夫博士擔任總裁兼首席執行官以及塔爾杜尼奧先生在2022年從這些職位過渡到執行主席職位以及與過渡相關的現金支付的影響。 儘管支付了這些款項，但塔爾杜尼奧先生的很大一部分薪酬還是以股票期權獎勵的形式進行的， 分三次等額分期支付，三分之一在 授予之日的一週年和兩週年日分別發放。勒高夫博士的很大一部分薪酬是以股票期權獎勵的形式發放的， 四分之一的補助金分別在授予之日的第一、二、三和四週年之際歸屬。隨着我們普通股交易價格 的波動，股票期權的價值也會波動，相應地，實際支付給 PEO 的補償金額 也會波動。2021年實際支付給塔爾杜尼奧先生的薪酬金額與我們的股東總收入更為一致，因為他的薪酬中有很大一部分 是以股票期權獎勵的形式支付的。

實際支付給其他近地天體的 補償金額與我們在表中列出的三年內的 TSR 一致。實際支付給其他近地天體的補償金中有很大一部分 由股票期權獎勵組成，股票期權獎勵分三次發放， 立即開始三分之一，從授予之日起一週年和兩週年分別發放三分之一。

薪酬 實際支付和淨收入

2022年實際支付給塔爾杜尼奧先生以及2023年和2022年支付給勒高夫博士以及其他近地天體的 補償金額與我們在表中列出的三年內淨收入不一致。作為一家臨牀階段的生物技術公司，我們蒙受了鉅額的運營 損失，主要來自與公司的研發計劃、在 中進行的與公司候選藥物相關的臨牀試驗，以及向美國食品藥品監督管理局提交的申請和提交的相關費用。我們有 大量的未來資本需求，以繼續我們的研發活動，推進我們的候選藥物進入各個 開發階段。因此，淨收入不是我們在確定高管薪酬時使用的績效衡量標準。如上所述， 在 “薪酬討論與分析” 下，我們使用了許多公司目標，其中可能包括研發、 監管、製造、組織和財務目標，我們認為這些目標對建立股東價值很重要。

與2022年相比， 淨虧損在2022年有所下降，這主要是由於2022年在制研發的一次性減值。不包括對塔爾杜尼奧先生和/或勒高夫博士的一次性 付款和股權補助，實際支付給專業僱主的薪酬，以及實際支付給其他近地天體的薪酬 在2023年比2022年有所下降。

截至 2023 年 12 月 31 日的股權 薪酬計劃信息

董事 薪酬

2023 年非僱員董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日止年度支付給未受僱於公司 或其任何子公司的董事（“非僱員董事”）的現金和非現金薪酬。除了 表中列出的內容外，我們在2023年沒有向任何非員工 董事支付任何薪酬，也沒有向任何非員工 董事支付任何股權獎勵或非股權獎勵或支付任何其他薪酬。支付給2023財年同時也是我們員工的任何董事的薪酬顯示在 “2023年薪酬彙總表” 以及該表後面的信息中。這些員工董事沒有因在董事會或其任何委員會任職而獲得單獨的 薪酬。Tardugno 先生和 Le Goff 博士沒有出現在這個 表中，因為他們作為軍官獲得了報酬 在顯示的年份中，未獲得 任何額外的董事薪酬。

下表列出了截至2023年12月31日止年度向公司非僱員董事發放的股票期權補助金。員工董事不會因在董事會或任何董事會委員會任職而獲得單獨的股權獎勵。

在 截至2023年12月31日的年度中，公司的每位非僱員董事將獲得年度現金薪酬，金額為30,500美元，按季度分期支付，另外2,200美元用於出席董事會例會， 每次會議可額外獲得1200美元，用於不與董事會會議同時舉行的董事會委員會會議。每位 非僱員董事均可報銷出席董事會和 董事會委員會會議的自付費用。2023年，審計委員會主席獲得了13,500美元的額外年度現金費，薪酬委員會主席 獲得了10,500美元的額外年度現金費。

弗裏茨先生代表董事會行事，還因擔任董事會 的董事會聯絡員，在 2023 年收到了總計 48,000 美元的費用。弗裏茨先生作為董事會聯絡人的職責包括：(i) 就即將或可能提交董事會的問題、事項或溝通，擔任我們 管理層的初步聽證會；(ii) 就戰略事務、業務事項、重大科學、臨牀、協作或 企業發展事項、關鍵人事事項或其他重要事項向管理層提供意見和反饋管理層希望獲得 初步或進一步的董事會指導，包括但不限於有關與董事會全體成員或其任何委員會就此類 事項或事項進行溝通的時間和內容的指導；(iii) 管理層可以隨時根據需要就業務 或戰略問題或其他重大問題提供指導；(iv) 應管理層的要求 參加會議和相關討論；(v) 向董事會提供一般諮詢或聯絡服務，包括轉發至董事會其他成員 管理層就所需的額外資源提出的請求有關改進董事會流程 或溝通的信息或澄清或建議或反饋；(vi) 充當管理層與董事會之間進行非正式溝通的渠道；(vii) 董事會不時設立的任何其他此類服務 。

博士 代表董事會行事，2023 年還因擔任 執行主席兼首席執行官的戰略顧問而獲得總計 30,000 美元的費用。布勞恩博士作為戰略顧問的職責包括： (i) 向我們的首席執行官提供戰略和戰術建議；(ii) 評估國際子公司期權；(iii) 制定 戰略以保護美國以外的業務關係；(iv) 在 (ii) 和 (iii) 兩者兼顧之後，制定高潛力的 美國境外市場戰略，以實現其商業產品廣泛和盈利銷售的目標。

非僱員和執行董事的股票 所有權準則

我們的 董事會認為，從健全的公司治理來看，非僱員和執行董事應在業績中佔有重要的 個人財務利益。因此，2011 年 2 月，我們的董事會通過了針對非僱員和執行董事的持股準則 。我們的公司治理準則要求每位非僱員董事收購併持有總價值等於董事在 任職第一年總薪酬兩倍的 股普通股，並要求執行董事收購和持有總價值等於高管 董事在任職第一年的總薪酬的普通股。每位董事應在被任命為董事會成員後的三年內滿足適用的所有權準則 。

除非放棄受益所有權，否則我們普通股中符合這些所有權準則的股份 包括： (i) 董事或執行官或其直系親屬直接擁有的股份，無論是 個人持有還是共同持有；(ii) 僅為 董事或執行官利益而在信託、家族有限合夥企業或類似實體中持有的股份和/或其直系親屬；(iii) 授予的限制性股票和限制性股票單位 根據我們的股權激勵計劃，包括既得和未歸屬獎勵；以及（iv）行使股票期權時收購的股票，但不包括未行使股票期權標的 股票。

某些 關係和關聯方交易

我們的 道德守則要求我們的所有董事、高級管理人員和員工完全忠於公司的最大利益 ，並避免採取任何可能涉及甚至可能涉及與公司利益衝突的行動。《道德守則》 還要求我們的任何董事、高級管理人員或員工在意識到衝突或潛在衝突後將其提請主管、經理或其他適當人員注意 ，或參閲《道德守則》中規定的合規程序。董事會 審查、批准或批准我們與 (i) 我們的任何董事或高管 高級管理人員之間的所有關係和交易，(ii) 任何候選董事候選人，(iii) 我們已知實益擁有或記錄在案的超過 5% 的普通股的任何證券持有人，或 (iv) 上述任何人的直系親屬的任何成員。

2022年11月16日，公司與Transomic Technologies, Inc.（“Transomic”） 簽訂了可轉換票據購買協議，根據該協議，公司購買了由Transomic持有的某些資產和認股權證擔保的37.5萬美元的可轉換票據。由於 對Transomic的這項投資，Imunon的執行董事長邁克爾·塔爾杜尼奧先生被任命為Transomic董事會成員。 公司將應收票據披露為關聯方交易。2023年12月，Transomic提交了解散公司的正式證書 ，結果完全註銷了可轉換票據和相關認股權證。

提案 第 1 號：選舉董事

普通的

我們的 公司註冊證書規定，組成董事會的董事人數由經修訂的章程（“章程”）中規定或按照 規定的方式確定。公司註冊證書還規定，董事會 應分為三類，分別為 I 類、II 類和 III 類，我們的做法是使這類 級別的規模儘可能均勻。章程規定，董事會應由三至八名董事組成， 具體人數將通過董事會的行動確定。 董事會已將目前的董事人數定為六名。目前，沒有董事會席位空缺，董事會由六名董事組成，根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則，其中五名是獨立的 。

我們的 董事會已提名史黛西·林德博格博士和詹姆斯·登策先生作為二類董事連任董事會 ，任期將在2027年舉行的股東年會上屆滿，或繼任者的選舉和資格 。

如果 Stacy Lindborg 博士或 James Dentzer 先生因意外事件而無法當選，指定的 代理人將酌情投票選出替代提名人，或者我們的董事會可能會減少在董事會任職 的董事人數。

投票 為必填項

年會第二類董事的選舉將以多數票選出。這意味着，在 II 類董事選舉中，我們普通股持有人通過網絡直播或代理獲得最多選票數的 被提名董事將當選。股東在選舉董事時不得累積選票。有權在年度 會議上投票的股東可以對 “支持” 被提名人當選董事投贊成票，也可以 “拒絕” 被提名人的權力。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的 股份將被投票選出第 1 號提案中上述 的被提名人。如果股東不擁有對董事提名人的投票權，則該股東 持有的股份將被計算在內，以確定法定人數，但不會對被提名人的選舉產生任何影響。經紀商不投票對被提名人的選舉沒有影響 。

我們的 董事會一致建議進行投票”對於”上面提到的每位董事候選人的選舉。

提案 第 2 號：
批准獨立註冊會計師事務所的選擇

我們的 審計委員會已任命Withumsmith+Brown, PC（“Withum”）為 公司的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2024年12月31日的財政年度的財務報表，我們的董事會要求股東批准 此類選擇。Withum，Brown + Smith PC（“Withum”）自2017年以來一直擔任我們的獨立會計師，並告知 我們，除了作為審計師和會計師外，Withum及其任何成員在過去三年中都沒有或從未在公司擁有任何財務權益，也沒有與公司有任何關係 。

Withum 的代表 預計將出席 2024 年年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明 並回答適當的問題。

費用

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度提供的專業審計服務的發票費用，以及在這些期間提供的其他服務的費用：

審計 費用包括 Withum 提供的專業服務的費用，用於審計 10-K 表年度報告 中的年度財務報表，以及審查公司 10-Q 表季度報告中包含的季度財務報表。審計 相關費用與我們在2023年和2022年股票發行期間所做的工作有關。税費包括編制 公司的聯邦和州納税申報表的費用。所有其他費用包括出席公司年會、 審查註冊聲明和類似事項的費用。

Withum 員工提供的服務

Withum對截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司財務報表的審計工作中，沒有一部分 歸因於Withum的全職長期僱員以外的其他人員所做的工作。

審計 委員會關於批准審計和非審計服務的政策

審計委員會的政策是根據美國證券交易委員會規定的規則預先批准我們的獨立會計師提供的所有審計和允許的非審計服務 。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和 其他服務。預先批准基於書面提案，並附上成本估算和估計預算。審計委員會 已授權其主席預先批准審計和非審計服務，估計費用不超過25,000美元，前提是 向審計委員會下次例會報告此類權力的行使情況。審計委員會保留不時將預先批准權下放給其他成員的權利，前提是這些成員是獨立董事。2023年和2022年期間，所有 審計和允許的非審計服務均由審計委員會根據其預批准 政策和美國證券交易委員會的批准要求予以批准。

投票 為必填項

要求對該提案投贊成票或反對票的多數持有人投贊成票 批准選擇Withum為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊公共 會計師事務所。棄權對第2號提案 的表決結果沒有影響。預計不會存在與本次投票相關的經紀人不投票的情況，因為根據適用規則，對獨立註冊公共會計師事務所的批准被視為例行公事，但任何經紀商不投票都不會對 號提案產生任何影響。

董事會一致建議對該提案投票 “贊成”
批准選擇 WITHUM 作為公司的獨立註冊公司
截至2024年12月31日止年度的公司公共會計師事務所。

第 3 號提案 ：
通過諮詢投票批准高管薪酬

公司為其股東提供了就我們的指定高管 高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票的機會，該薪酬是根據美國證券交易委員會高管薪酬披露規則披露的，並載於本委託聲明（包括這些表附帶的薪酬表和敍述以及薪酬討論與分析）中規定的薪酬。

我們的 高管薪酬計劃遵循的原則是，公司執行官的薪酬應鼓勵 創造股東價值和實現公司戰略目標。為了進一步推動這一原則，公司的 高管薪酬計劃包括許多旨在反映市場最佳實踐並幫助確保 計劃增強股東利益的功能。薪酬討論和分析中對這些功能進行了更詳細的描述， 包括以下內容：

根據《交易法》（由《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者 保護法》增補）第14A條的要求以及美國證券交易委員會的相關規則，董事會將在年會上要求您對以下決議 進行諮詢投票：

茲決定， 特此批准本委託書中根據 SEC 高管薪酬披露規則（披露包括薪酬討論和分析、薪酬 表和薪酬表附帶的敍述性討論）披露的向公司指定執行官支付的薪酬。

此 投票僅為諮詢投票，對公司、董事會或薪酬委員會不具約束力， 不會被解釋為推翻董事會或薪酬 委員會的決定，或規定或暗示董事會或薪酬 委員會的任何額外信託責任。但是，負責設計和管理公司高管薪酬 計劃的薪酬委員會重視股東在對該提案的投票中表達的觀點，並將在未來為指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。

投票 為必填項

的贊成票 對該提案 投贊成票或反對票的多數票必須在諮詢基礎上批准公司指定執行官的2023年高管薪酬。 棄權票和經紀人無票對第 3 號提案沒有影響。

董事會一致建議股東對批准高管薪酬的諮詢投票 “贊成”

股東 的提名和提案
2025 年年度股東大會

如果 股東希望我們在委託書中納入一項提案，以便根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第14a-8條 提交給我們的2025年年度股東大會，則我們必須不遲於2024年12月31日收到該提案。此類 提案應提交給位於新澤西州勞倫斯維爾萊諾克斯大道997號的IMUNON, INC.，收件人：公司祕書。

股東還可以在不遲於90年營業結束之前向公司提交 提名或提案，提名董事或在2025年年度股東大會之前提名其他業務^第四日曆日，不得早於 120 日的 營業結束時間^第四在 2025 年年度股東大會週年紀念日之前的日曆日；前提是， 但是，如果 2025 年年度股東大會的日期在該週年日之前的三十個日曆日或之後 30 個日曆日以上，則必須在不早於 120 的 業務結束之前收到股東的及時通知^第四年會日期之前的日曆日，不遲於 90 年中 營業結束之日^第四年會日期之前的日曆日或 10^第四首次公開宣佈會議日期的 之後的日曆日。提名或提案必須提交給位於新澤西州勞倫斯維爾市萊諾克斯大道997號100號套房的 執行辦公室，注意：公司祕書不遲於2025年2月12日 ，不遲於2025年3月14日。

此外， 此外，如果股東打算在提名中利用《交易法》第14a-19條，則必須按照上述前一句話的規定在不遲於60日之前向公司發出必要的 通知^第四2025 年年會 週年紀念日之前的日曆日，即 2025 年 4 月 11 日。任何考慮在我們的 2025 年度 股東大會上提交提名人或行動提案的股東都將被引導至公司的章程，其中包含關於提交董事提名 或股東行動提案的額外要求。章程的副本可應公司公司 祕書的要求獲得。股東提案或提名必須包含有關股東和提案或 被提名人的特定信息，如我們的章程中所述。

其他 問題

董事會不知道將向年會提交的其他事項。如果在年會之前妥善提出任何其他事項 ，則將根據年會中提名人員的判斷對代理人進行投票。

在哪裏可以找到更多信息

我們的 網站位於 www.imunon.com。您可以在我們的網站上查看其他信息，例如：

也可以通過向新澤西州勞倫斯維爾市勞倫斯維爾市IMUNON公司祕書免費索取這些文件的副本 INC.，997 Lenox Drive，Suite 100，Suite 100，新澤西州勞倫斯維爾 08648。