附件4.22

獨家技術諮詢和管理服務協議

本獨家技術諮詢和管理服務協議（本附件協議附件）由 以下各方於2023年9月21日在中華人民共和國（附件中國附件或附件中國附件）簽訂。’

甲方：		QOOL媒體科技(天津)有限公司
地址：		天津濱海新城中新天津生態城中田大道1620號研發大廈裙樓7層704室
乙方：		QOOL傳媒（天津）有限公司公司
地址：		天津濱海新城中新天津生態城中田大道1620號研發大廈裙樓7層703室

甲方和乙方中的每一方在下文中分別稱為一方，統稱為雙方。

獨奏會：

1.	甲方是在中國設立的外資企業，從事文化科學技術研究與開發;計算機軟件和網絡技術研究、開發與轉讓、技術諮詢、技術服務;網站設計、維護和技術服務。

2.	B是一家在中國註冊的有限責任公司，從事互聯網銷售、互聯網文化 管理、廣告等業務（統稱為“主業務”）。

3.	甲方願意在本協議期限內獨家為乙方提供與主營業務相關的技術支持、諮詢服務和其他商業服務，乙方願意接受甲方按本協議規定的條件提供的此類服務。

現經雙方協商，達成如下協議：

1.

服務提供

1.1

乙方特此指定甲方為乙方S獨家服務提供商，根據本協議的條款和條件，在本協議期限內為乙方提供完整的技術支持、業務支持和相關諮詢服務，包括甲方根據S根據甲方的業務範圍不時確定的與乙方主營業務相關的所有必要服務，包括但不限於：

(1)

軟件的開發和維護；

(2)

互聯網技術支持；

1

(3)

數據庫和網絡安全服務；

(4)

乙方不定期提供的其他服務。

乙方同意接受甲方提供的所有諮詢和服務。乙方還同意，除非事先徵得甲方S的書面同意，否則在本協議期限內，乙方不得直接或間接接受任何第三方提供的相同或任何類似的諮詢和/或服務，也不得就本協議預期的事項與任何 第三方建立類似的合作關係。考慮到雙方良好的合作關係，乙方約定，如欲與其他企業開展業務合作，應 徵得甲方同意，在同等條件下，甲方或其關聯企業有優先合作權。

1.2

在本協議期限內，乙方應在確定甲方提供技術支持的要求後，在合理時間內將所有要求提交給甲方。甲方在收到這些要求後，應在雙方約定的期限內完成技術工作，並以雙方約定的方式將完成的技術支持提交給乙方。

2.

服務費的計算和支付

雙方同意，考慮到甲方提供的服務，乙方應向甲方支付相當於乙方每月税後利潤90%的費用(服務費) 。服務費應按季度支付。甲乙雙方進一步約定，可根據甲乙雙方的實際合作情況和乙方的收支情況，合理調整本合同所提供服務費的計算比例，甲方有權自行決定是否允許乙方在特定情況下延期支付部分服務費。乙方應在接到甲方提出的調整服務費的請求後十(10)個工作日內，與甲方積極協商確定調整服務費的事宜；如果乙方在十個工作日內未回覆甲方，則視為乙方同意甲方調整服務費的決定。

3.

知識產權與機密性

3.1甲方對因履行本協議或在履行本協議期間產生的所有權利、所有權、利益和知識產權，包括但不限於版權、專利、專利申請、軟件、技術祕密、商業祕密等擁有專有和專有的權利和利益。乙方應簽署所有適當的文件，採取所有適當的行動，提交所有的文件和/或申請，提供一切適當的協助，並以其他方式酌情采取甲方認為必要的任何行動，以便將任何此類知識產權的所有權、權利或利益授予甲方，和/或完善對任何此類知識產權的保護。

2

3.2雙方承認，本協議的存在和條款以及雙方之間就本協議的準備和履行交換的任何口頭或書面信息均被視為保密信息。每一方均應對所有此類機密信息保密，未經另一方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關機密信息，但下列信息除外：(A)屬於公共領域(接收S未經授權的披露除外)；(B)根據適用的法律或法規、任何證券交易所的規則或法院或其他政府機構的命令負有披露的義務；或(C)須由任何一方就本協議項下擬進行的交易向其股東、投資者、法律顧問或財務顧問披露，但該等股東、投資者、法律顧問或財務顧問須受類似於本節所述保密義務的 約束。任何一方僱用的工作人員或機構披露任何機密信息，應視為該締約方披露此類機密信息，該締約方應對違反本協議的行為承擔責任。本節在本協議因任何原因終止後仍然有效。

3.3雙方同意，本節在本協議的變更、撤銷或終止後繼續有效。

4.

申述及保證

4.1

甲方特此聲明並保證如下：

4.1.1

甲方是依照中國法律依法註冊並有效存在的外商獨資企業。

4.1.2

甲方已就本協議的簽署、交付和履行採取了所有必要的公司行動，並獲得了第三方和政府機構(如果有)的同意和批准。甲方S簽署、交付和履行本協議不違反對甲方具有約束力的任何法律或法規的任何明確要求。

4.1.3

本協議構成甲方S合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款執行。

4.2

乙方特此聲明並保證如下：

4.2.1

乙方是依法依法登記並有效存續的公司，已 及時取得相關許可和主營業務許可證；

4.2.2

乙方已就本協議的簽署、交付和履行採取了所有必要的公司行動，並獲得了第三方和政府機構(如有)的同意和批准。乙方S簽署、交付和履行本協議不違反對甲方具有約束力的任何法律或法規的任何明確要求。

3

4.2.3

本協議是乙方S承擔的合法、有效、具有約束力的義務，對乙方具有強制執行力。

5.

效力和期限

5.1

本協議於上述第一個日期生效，並自該日期起生效。除非根據雙方單獨簽署的相關協議提前終止，本協議的期限為10年。

5.2

本協議期滿前經甲方書面確認，可延長期限。 延長期限由甲方確定，乙方無條件接受。

6.

終端

6.1

除非按照本協議的相關條款續簽，否則本協議將於本協議期滿之日起終止。

6.2

在本協議有效期內，除非甲方對乙方有重大過失或欺詐行為，否則乙方不得在本協議到期前終止本協議。然而，甲方有權在提前30天書面通知乙方後隨時終止本協議。

6.3

雙方在第三條、第七條和第八條項下的權利和義務在本協定終止後繼續有效。

7.

管理法與糾紛的解決

7.1

本協議的簽署、效力、解釋、履行、修改和終止以及本協議項下爭議的解決，適用中國的法律。

7.2

如對本協議的構建和履行產生任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果雙方在S向另一方提出通過談判解決爭議後30天內未能就爭議達成協議，任何一方均可根據北京仲裁委員會的仲裁規則將有關爭議提交北京仲裁委員會進行仲裁。仲裁在北京進行，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。

4

7.3

在本協議的解釋和履行過程中或在任何爭議的未決仲裁期間發生任何爭議時，除爭議事項外，本協議各方應繼續行使其在本協議項下的權利，並履行其在本協議項下的義務。

8.

賠償

因甲方根據本協議向乙方提供的諮詢和服務而對甲方提出的任何訴訟、索賠或其他要求造成的任何損失、傷害、義務或費用，乙方應賠償並使其不受損害，但因甲方的重大疏忽或故意不當行為而引起的損失、傷害、義務或費用除外。

如乙方拖欠服務費，乙方應按0.05%的日利息向乙方支付逾期部分的違約金。

9.

通告

9.1

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應 親自送達或通過掛號信、預付郵資或商業快遞服務發送到下述各方的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效發出通知的日期應確定如下：

9.1.1

以專人遞送、快遞或掛號信、預付郵資方式發出的通知，應視為在收到或拒絕按本條第9條規定的收件地址發出之日起生效。

9.1.2

通過電子郵件發送的通知應在收件人電子郵件系統中顯示的收到日期視為有效送達 。

9.2

就通知而言，各方的地址如下：

5

9.3

任何一方均可根據本協議條款向另一方發送通知，隨時更改其通知地址。

10.

賦值

10.1

未經甲方S事先書面同意，乙方不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。

10.2

乙方同意，在事先書面通知乙方後，甲方可將其在本協議項下的義務和權利轉讓給任何第三方，但無需乙方同意。

11.

可分割性

如果根據任何法律或法規，本協議的一項或多項條款在任何方面被發現無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應在任何方面受到影響或損害。雙方應本着善意，努力將無效、非法或不可執行的條款替換為有效的條款，以最大限度地實現法律允許的範圍和雙方的意圖，並且此類有效條款的經濟效果應儘可能接近這些無效、非法或不可執行的條款的經濟效果。

12.

修訂及補充條文

對本協議的任何修改和補充均應以書面形式進行。雙方簽署的與本協議有關的修改協議和補充協議是本協議的組成部分，與本協議具有同等的法律效力。本協議應構成雙方之間關於本協議所考慮事項的完整協議，並將取代任何和所有先前的討論、談判和協議。

13.

語言和對應語言

本協議用中文和英文寫成，一式兩份，雙方各執一份，具有同等法律效力; 中文版與英文版如有衝突，以中文版為準。

[以下內容為 特意留空]

6

特此證明，雙方已安排其授權代表自上文第一次寫入的日期起簽署本獨家技術諮詢和管理服務協議。

甲方：QOOL媒體技術（天津）有限公司公司

發信人：		/s/ QOOL媒體技術（天津）有限公司，公司
		(Seal QOOL媒體技術（天津）有限公司，有限公司）

B：QOOL傳媒（天津）有限公司公司

發信人：		/s/ QOOL傳媒（天津）有限公司，公司
		(Seal QOOL傳媒（天津）有限公司，有限公司）

[獨家技術諮詢和管理服務協議的簽字頁]