附件4.21

授權書

我們, 北京陌陌科技有限公司,是根據中國法律成立和存在的有限責任公司,地址為北京市朝陽區富通東大道1號院6號樓20樓222002室,於授權書籤署之日,我們 持有QOOL傳媒(天津)有限公司(以下簡稱QOOL天津)100%的股權,相當於QOOL天津註冊資本人民幣10,000,000元,茲 不可撤銷地授權QOOL Media Technology(天津)Co.在本授權書的有效期內,本公司(本公司)有權行使與本公司現在及未來在QOOL天津公司持有的所有股權(本公司的持股)有關的以下權利:

特此授權外商獨資企業代表我方獨家代理和代理我方持股的所有事宜,包括但不限於:1)出席QOOL天津公司的股東大會;2)行使根據中國法律和QOOL天津公司章程我們有權享有的所有股東S權利和股東S投票權,包括但不限於出售、轉讓、質押或處置我方所持股份的部分或全部;以及3)代表我方指定和任命QOOL天津公司的法定代表人、 董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。

在不限制本協議項下所授權力的一般性的情況下,外商獨資企業有權代表吾等執行吾等將於2023年9月21日與吾等、外商獨資企業及天津人壽簽訂的獨家期權協議以及由吾等、外商獨資企業及天津人壽於2023年9月21日訂立的股權質押協議(包括對該等協議的任何修改、修訂及重述,統稱為交易文件)中所規定的所有文件,並履行交易文件的條款。

WFOE採取的所有與我們持股相關的行為應被視為我們自己的行為,所有由WFOE簽署的與我們持股有關的文件應被視為由我們執行。我們在此承認並批准WFOE的這些行動和/或文件。

WFOE有權自行決定將其與上述事項相關的權利重新授權或轉讓給任何其他個人或實體,而無需事先通知我們或徵得我們的同意。如中國法律要求,外商投資企業應指定一名中國公民行使上述權利。

在我們是天津人壽的股東期間,本授權書自本授權書籤署之日起不可撤銷且持續有效。

在本授權書的有效期內,我們特此放棄通過本授權書授權給WFOE的所有與我們的持股相關的權利,並且我們不應自行行使這些權利。

本授權書用中文和英文書寫。中文本和英文本具有同等的法律效力。


北京陌陌科技有限公司。

發信人: /s/北京陌墨科技有限公司,公司
(Seal北京陌墨科技有限公司,有限公司)

2023年9月21日

被 接受

QOOL媒體科技(天津)有限公司

發信人: /s/ QOOL媒體技術(天津)有限公司,公司
(Seal QOOL媒體技術(天津)有限公司,有限公司)

由以下人員確認:

QOOL媒體 (天津)有限公司,公司

發信人: /s/ QOOL傳媒(天津)有限公司,公司
(Seal QOOL傳媒(天津)有限公司,有限公司)