附件4.20
股權質押協議
本股權質押協議(本協議)已於2023年9月21日在北京由下列各方簽署 S Republic of China(或中華人民共和國)：
| 甲方： | QOOL傳媒科技(天津)有限公司(以下簡稱質權人)是根據中華人民共和國法律組建和存在的外商獨資企業，地址為天津市濱海新區中新天津生態城中天大道1620號研發大廈平臺樓7樓704室； | |
| 乙方： | 北京陌陌科技有限公司(以下簡稱質押人)，是根據中華人民共和國法律組建並存在的有限責任公司，地址為北京市朝陽區富通東大道1號院6號樓20樓222002室； | |
| 丙方： | 高爾傳媒(天津)有限公司是根據中國法律成立和存在的有限責任公司，地址為天津市濱海新區中新天津生態城中天大道1620號研發大廈平臺樓7樓703室。 | |
在本協議中，質權人、質押人和丙方各稱為一方，統稱為雙方。
鑑於：
| 1. | 出質人為註冊於中國的有限責任公司，於本合同日期持有丙方100%股權，相當於註冊資本人民幣1000萬元。丙方為在天津註冊的有限責任公司中國。丙方承認出質人和質權人在本協議項下各自的權利和義務，並打算為質押登記提供任何必要的協助； |
| 2. | 質權人是在中國註冊的外商獨資企業。質權人與出質人全資擁有的丙方在北京簽訂了獨家業務合作協議(定義見下文)；丙方、質權人與出質人簽署了獨家期權協議(定義見下文)；出質人簽署了以質權人為受益人的授權書(定義見下文) ； |
| 3. | 為確保丙方和出質人充分履行《獨家業務合作協議》、《獨家期權協議》和《授權書》項下的義務，出質人承諾質押出質人在丙方持有的全部股權，作為丙方S和出質人S在《獨家業務合作協議》、《獨家期權協議》和《授權書》項下義務的擔保。 |
為履行交易 文件（定義見下文）的規定，雙方同意根據以下條款簽署本協議。
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| 1. | 定義 |
除本協議另有規定外，下列術語具有下列含義：
| 1.1 | 質押：指出質人根據本協議第二款向質權人授予的擔保權益，即質權人根據股權轉換為股權拍賣或出售所得收益的貨幣估值，優先於股權獲得償付的權利。 |
| 1.2 | 股權：指出質人目前持有的丙方100%股權，相當於丙方註冊資本中的1000萬元人民幣，以及出質人此後在丙方取得的全部股權。 |
| 1.3 | 質押期限：指本協議第三條規定的期限。 |
| 1.4 | 交易文件：指丙方與質權人於2023年9月21日簽署的獨家業務合作協議(獨家業務合作協議)、丙方、出質人、質權人於2023年9月21日簽署的獨家期權協議(獨家期權協議)、出質人於2023年9月21日簽署的委託書(委託書)以及對上述文件的任何修改、修改和重述。 |
| 1.5 | 合同義務：係指出質人在《獨家期權協議》、 授權委託書及本協議項下的全部義務，以及在《獨家業務合作協議》、《獨家期權協議》及本協議項下的全部義務。 |
| 1.6 | 擔保債務：應指所有直接、間接和衍生損失，以及所有因任何違約事件而遭受的 預期利潤損失。損失的金額應根據出質人合理的經營計劃和盈利預測、《獨家業務合作協議》項下應向出質人支付的諮詢費和服務費、出質人履行出質人義務和/或丙級人合同義務所發生的一切費用等進行計算。 |
| 1.7 | 違約事件：指本協議第7條規定的任何情況。 |
| 1.8 | 違約通知：指質押人根據本協議發出的宣佈 違約事件的通知。 |
| 2. | 宣誓 |
| 2.1 | 出質人同意質押所有股權，作為履行合同義務和支付本協議項下擔保債務的擔保。丙方特此同意，出質人根據本協議將股權質押給質權人。 |
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| 2.2 | 質權人在質押期間有權獲得股權分紅。 出質人須事先徵得質權人書面同意，方可獲得股權分紅。出質人在抵扣出質人支付的個人所得税後收到的股權股息，應按照質權人的要求，(1)存入質權人指定和監管的賬户，用於擔保合同債務，並優先償還擔保債務；或(2)在適用的中國法律允許的範圍內，無條件捐贈給質權人或質權人指定的任何其他人。 |
| 2.3 | 出質人必須事先徵得出質人書面同意，方可向丙方認購增資。出質人因出質人認購本公司增加的註冊資本而獲得的任何股權也應視為股權。 |
| 2.4 | 如果中國法律要求丙方清算或解散，在丙方S解散或清算時分配給質權人的任何利益應(1)存入質權人指定和監督的賬户，用於擔保合同義務和優先支付任何其他債務；或(2)在適用的中國法律允許的範圍內，無條件捐贈給質權人或質權人指定的任何其他人。 |
| 3. | 《承諾條款》 |
| 3.1 | 本質押自本協議擬設股權質押向有關工商行政管理部門(工商行政管理局)登記之日起生效。在所有合同義務全部履行和所有有擔保的債務全部清償之前，質押將一直有效。出質人和丙方應(1)在本協議簽署後三個工作日內將質押登記在丙方股東名冊上，(2)在本協議簽署後30個工作日內向中國投資公司提出本協議擬設立的股權質押登記申請。雙方約定，為了登記質押，雙方和丙方的所有其他股東應向AIC提交本協議或股權質押合同，該協議或股權質押合同應按AIC要求的格式在丙方所在地提交，應真實反映本質押項下的信息(AIC質押合同)。對於AIC 質押合同中未規定的事項，雙方應受本協議條款的約束。出質人和丙方應提交中國法律法規和相關AIC要求的所有必要文件並完成所有必要程序，以確保股權質押在提交備案後儘快在AIC登記。 |
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| 3.2 | 在質押期限內，如果出質人和/或丙方未能履行合同義務或支付擔保債務，質權人有權但沒有義務按照本協議的規定行使質押。 |
| 4. | 受質押物限制的股權記錄保管 |
| 4.1 | 在本協議規定的質押期限內，出質人應自本協議簽署之日起一週內，將股權出資證和載有質押的股東名冊交付質權人S保管。質權人應在本協議規定的整個質押期限內保管此類文件。 |
| 5. | 出質人和丙方的陳述和擔保 |
自本協議簽署之日起，出質人與丙方特此共同及個別向出質人聲明並保證：
| 5.1 | 出質人是股權的唯一合法和實益所有人。 |
| 5.2 | 質押人應有權根據本協議的條款 處置和轉讓股權。 |
| 5.3 | 除質押物外，出質人未在股權上放置任何擔保權益或其他擔保。 |
| 5.4 | 質押人和丙方已就本協議的簽署、交付和履行獲得適用政府機構和第三方(如果需要)的任何和所有批准和同意。 |
| 5.5 | 本協議的簽署、交付和履行不會：(I)違反任何相關的中國法律；(Ii)與丙方和S的組織章程或其他章程文件相沖突；(Iii)導致對其所屬或以其他方式受其約束的任何合同或文書的任何違反或構成任何違約； (Iv)導致對授予和/或維持授予任何一方的任何許可或批准的任何條件的任何違反；或(V)導致授予任何一方的任何許可或批准被暫停、取消或附加額外的 條件。 |
| 6. | 出質人與丙方的契諾 |
| 6.1 | 在本協議有效期內，出質人和丙方特此共同和分別向質權人承諾： |
| 6.1.1 | 除交易文件的履行外，未經出質人事先書面同意，出質人不得轉讓股權、放置或允許股權或其任何部分存在任何擔保權益或其他擔保； |
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| 6.1.2 | 出質人和丙方應遵守適用於權利質押的所有法律法規的規定，並在收到有關主管部門就質押發出或準備的任何通知、命令或建議後五(5)日內，向質權人提出上述通知、命令或建議，並應應質權人S的合理請求或經質權人同意，遵守前述通知、命令或建議，或就上述事項提出異議和陳述； |
| 6.1.3 | 出質人收到可能對股權或其任何部分產生影響的任何事件或通知，以及出質人收到的可能對出質人因本協議產生的擔保和其他義務產生影響的任何事件或通知，出質人和丙方應及時通知質權人。 |
| 6.1.4 | 在經營期限屆滿前三個 （3）個月內，丙方應完成經營期限延長的登記手續，以維持本協議的有效性。 |
| 6.2 | 出質人同意出質人根據本協議獲得的權利 不得因任何法律程序而中斷或損害出質人或出質人的任何繼承人或代表人或任何其他人。 |
| 6.3 | 為保護或完善本協議為合同義務和擔保債務授予的擔保權益，出質人承諾誠信履行，並促使在質押中享有權益的其他各方簽署質權人要求的所有證書、協議、契據和/或契諾。出質人亦承諾履行 並促使在質權中擁有權益的其他各方進行質權人要求的訴訟，以便利質權人行使本協議授予其的權利和權力，並與質權人或質權人(自然人/法人)的指定人(S)訂立有關股權所有權的所有相關文件 。出質人承諾在合理時間內將質權人要求的與質押有關的所有通知、命令和決定提供給質權人。 |
| 6.4 | 質押人特此承諾遵守並履行本協議項下的所有擔保、承諾、協議、陳述和條件。出質人不履行或者部分履行其擔保、承諾、協議、申述和條件的，應當賠償質權人因此而遭受的一切損失。 |
| 7. | 違約事件 |
| 7.1 | 下列情形應視為違約事件： |
| 7.1.1 | 質押人S禁止違反交易文件和/或本協議項下的任何義務。 |
| 7.1.2 | 丙方禁止S違反交易文件和/或本協議項下的任何義務。 |
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| 7.2 | 當通知或發現任何可能導致第7.1節所述情形的情形或事件發生時，出質人和丙方應立即書面通知出質人。 |
| 7.3 | 除非第7.1節所列違約事件在質權人向出質人和/或丙方發出通知要求批准該違約事件後二十(20)日內成功解決，否則質權人可以在此後的任何時間向出質人發出書面違約通知，要求質權人按照本協議第八節的規定立即行使質權。 |
| 8. | 履行承諾 |
| 8.1 | 質權人行使質權時，應當向出質人發出書面違約通知。 |
| 8.2 | 根據第7.3條的規定，在根據第8.1條發出違約通知後，質押人可隨時行使執行質押的權利。一旦出質人選擇強制執行質押物，出質人將不再享有與股權相關的任何權利或利益。 |
| 8.3 | 在質權人根據第8.1條向出質人發出違約通知後，質權人可根據適用的中國法律、交易文件和本協議行使 任何補救措施，包括但不限於根據股權轉換為 的貨幣估值或從拍賣或出售股權所得款項優先獲得股權付款。質權人因其正當行使該權利和權力而遭受的任何損失，不負賠償責任。 |
| 8.4 | 質權人行使質權所得款項應用於支付因處置股權而產生的税款和費用，並用於履行合同義務和優先於任何其他付款向質權人支付擔保債務。在支付上述金額後，剩餘餘額應退還出質人或根據適用法律有權獲得該餘額的任何其他人，或存入出質人所在地的公證處，所發生的一切費用由出質人承擔。在中國適用法律允許的範圍內，出質人應將上述收益無條件捐贈給質權人或質權人指定的任何其他人。 |
| 8.5 | 質權人可以同時或以任何順序行使任何補救措施。質權人可根據根據本協議將股權轉換為或從股權拍賣或出售所得款項的貨幣估值，行使優先獲得股權的權利，而不首先行使任何 其他補救措施。 |
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| 8.6 | 出質人有權指定代理人或其他代表人代為行使質押物， 出質人或丙方不得對行使質押物提出異議。 |
| 8.7 | 當質權人按照本協議處置質押時，出質人和丙方應提供必要的協助，使質權人能夠按照本協議執行質押。 |
| 9. | 違反協議 |
| 9.1 | 如果出質人或丙方實質性違反本協議的任何條款，質權人有權終止本協議和/或要求出質人或丙方賠償所有損害；本第9款不影響本協議質權人的任何其他權利； |
| 9.2 | 除非適用法律另有要求，否則出質人或丙方在任何情況下均無權終止本協議。 |
| 10. | 賦值 |
| 10.1 | 未經出質人事先書面同意，出質人和丙方無權轉讓或委託其在本協議項下的權利和義務。 |
| 10.2 | 本協議對質權人及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對質權人及其每一繼承人和受讓人有效。 |
| 10.3 | 在任何時候，質押人可將其在交易文件和 本協議項下的任何及所有權利和義務轉讓給其指定人，在這種情況下，受讓人應享有交易文件和本協議項下的質押人的權利和義務，如同其是交易文件和本協議的原始當事方一樣。 |
| 10.4 | 質權人因轉讓發生質權變更的，出質人和/或丙方應應質權人的要求，與新質權人簽訂與本協議相同的新質權協議，並在相關行政主管機關登記。 |
| 10.5 | 出質人和丙方應嚴格遵守本協議的規定以及本協議雙方或其中任何一方共同或單獨簽署的其他合同，包括交易文件，履行本協議項下及本協議項下的義務，不得有任何可能影響本協議有效性和可履行性的作為/不作為。出質人在本協議項下質押的股權方面的任何 剩餘權利不得由出質人行使，除非根據出質人的書面指示。 |
| 11. | 終端 |
| 11.1 | 在出質人與丙方履行所有合同義務及清償所有擔保債務後，質權人應應出質人S的要求，在合理可行的情況下儘快解除本協議項下的質押，並應協助出質人將質押從丙方的 股東名冊中註銷，並向相關的中國地方工商行政管理局註銷。 |
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| 11.2 | 本協議第9、13、14和11.2節的規定在本協議期滿或終止後繼續有效。 |
| 12. | 手續費及其他費用 |
與本協議有關的所有費用和自付費用，包括但不限於法律費用、生產成本、印花税和任何其他税費，應由丙方承擔。
| 13. | 保密性 |
雙方承認，本協議的存在和條款以及雙方之間就本協議的準備和履行而交換的任何口頭或書面信息均被視為保密信息。每一方應對所有此類機密信息保密，未經另一方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關機密信息，但以下信息除外：(A)屬於或將處於公共領域(接收方S未經授權披露的除外)；(B)根據適用的法律或法規、任何證券交易所的規則或法院或其他政府機構的命令， 負有披露義務；或(C)須由任何一方就本協議項下擬進行的交易向其股東、董事、 員工、法律顧問或財務顧問披露，但該等股東、董事、員工、法律顧問或財務顧問應受與本節所述類似的保密義務的約束。任何一方的股東、董事、員工或其聘用的機構披露任何機密信息，應被視為該方披露了該等機密信息，該方應對違反本協議的行為負責。
| 14. | 管理法與糾紛的解決 |
| 14.1 | 本協議的簽署、效力、解釋、履行、修改和終止以及本協議項下爭議的解決，適用中國的法律。 |
| 14.2 | 如對本協議的構建和履行產生任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果雙方在S向另一方提出通過談判解決爭議後30天內未能就爭議達成協議，任何一方均可根據北京仲裁委員會的仲裁規則將有關爭議提交北京仲裁委員會進行仲裁。仲裁應在北京進行。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。 |
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| 14.3 | 在本協議的解釋和履行過程中或在任何爭議的未決仲裁期間發生任何爭議時，除爭議事項外，本協議各方應繼續行使其在本協議項下的權利，並履行其在本協議項下的義務。 |
| 15. | 通告 |
| 15.1 | 根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應 親自遞送或通過掛號信、預付郵資或商業快遞服務發送到下述各方的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。 應視為已有效發出通知的日期應確定如下： |
| 15.1.1 | 以專人遞送、快遞服務、掛號郵件或預付郵資方式發出的通知，應視為 在投遞或拒絕按通知指定地址發出之日起生效。 |
| 15.1.2 | 通過電子郵件發送的通知應在收件人電子郵件系統中顯示的收到日期視為有效送達 。 |
| 15.2 | 就通知而言，各方的地址如下： |
| 甲方： | QOOL媒體科技(天津)有限公司 | |
| 地址： | 中國北京市朝陽區富通東街1號望京SOHO 2座B座20層。 | |
| 注意： | Li·王 | |
| 電話： | [******] | |
| 電子郵件： | [******] | |
| 乙方： | 北京陌墨科技有限公司公司 | |
| 地址： | 中國北京市朝陽區富通東街1號望京SOHO 2座B座20層。 | |
| 注意： | 張瑩 | |
| 電話： | [******] | |
| 電子郵件： | [******] | |
| 丙方： | QOOL傳媒（天津）有限公司公司 | |
| 地址： | 中國北京市朝陽區富通東街1號望京SOHO 2座B座20層。 | |
| 注意： | Li·王 | |
| 電話： | [******] | |
| 電子郵件： | [******] | |
| 15.3 | 任何一方均可隨時根據本協議條款向其他各方發出通知，更改其通知地址。 |
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| 16. | 可分割性 |
如果根據任何法律或法規，本合同中的一項或多項條款在任何方面被發現無效、非法或不可執行，本合同其餘條款的有效性、合法性或可執行性不受任何方面的影響或損害。雙方應本着善意，努力將無效、非法或不可執行的條款替換為有效的條款，以最大限度地實現法律允許的範圍和雙方的意圖，並且此類有效條款的經濟效果應儘可能接近這些無效、非法或不可執行的條款的經濟效果。
| 17. | 附件 |
本協議附件是本協議不可分割的一部分。
| 18. | 有效性 |
| 18.1 | 本協議自雙方簽署之日起生效。 |
| 18.2 | 對本協議的任何修改、更改和補充均應以書面形式進行，並在雙方簽字或蓋章後完成政府備案程序(如果適用)後生效。 |
| 19. | 語言和對應語言 |
本協議用中文和英文寫成，一式四份。出質人、受質人、TLR各持一份，另一份 用於登記。如果中、英文版本存在差異，以中文版本為準。
此頁的其餘部分故意留空
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特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期起委託其授權代表簽署本股權質押協議。
甲方：QOOL媒體技術（天津）有限公司公司
| 發信人： |
/s/ QOOL媒體技術（天津）有限公司，公司 | |
| (Seal QOOL媒體技術（天津）有限公司，有限公司） |
乙方：北京陌墨科技有限公司公司
| 發信人： |
/s/北京陌墨科技有限公司，公司 | |
| (Seal北京陌墨科技有限公司，有限公司） |
C方：QOOL傳媒（天津）有限公司公司
| 發信人： |
/s/ QOOL傳媒（天津）有限公司，公司 | |
| (Seal QOOL傳媒（天津）有限公司，有限公司） |
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