附件4.65

AIRNET技術公司

投資者回購協議

本《投資者回購協議》(以下簡稱《協議》)於2024年3月19日由以下各方(每一方和統稱為《各方》)簽訂：

(1)AirNet Technology Inc.，根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司(“本公司”)；

(2)UniStar Group Holdings Ltd.，一家在英屬維爾京羣島註冊成立的私人股份有限公司(“Unistar”)；以及

(3)Northern Shore Group Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司(“Northern Shore”，統稱為Unistar，“投資者”)。

獨奏會

鑑於，本公司、郭文文先生及Unistar訂立日期為二零二零年十二月三十日的投資協議(“Unistar投資協議”)，據此，本公司向Unistar發行23,876,308股本公司普通股，每股面值0.001美元(或596,908股本公司普通股，每股面值0.04美元，經追溯調整以反映於2022年12月9日生效的40比1合併)(“Unistar認購股份”)，以交換Unistar向本公司交付及轉讓專為開採加密貨幣而設計的電腦服務器。

鑑於，本公司、郭文文先生與北方海岸訂立於2021年2月4日生效的投資協議(“北方海岸投資協議”，與Unistar投資協議，統稱為“投資協議”)，據此，本公司發行28,412,806股本公司普通股，每股面值0.001美元(或710,321股本公司普通股，每股面值0.04美元，經追溯調整以反映於2022年12月9日生效的40比1股份合併)(“北方海岸認購股份”，並與Unistar認購股份統稱為：“認購股份”)，以換取Northern Shore向本公司交付和轉讓專為開採加密貨幣而設計的計算機服務器。

鑑於，根據各投資協議第5.02(D)節，本公司已成立區塊鏈動力有限公司(“目標公司”)，該公司是根據香港法例註冊成立的公司，由本公司間接全資擁有，以持有電腦服務器作為認購股份的代價，並經營相關加密貨幣開採業務。

然而，加密貨幣挖掘業務並沒有像預期的那樣增長，截至2023年12月31日，目標公司一直處於淨負債狀態。

鑑於，投資者希望出售認購的股份，公司希望回購，以目標公司100%的股權作為對價

回購，以有效解除投資協議及其項下擬進行的交易。

協議書

因此，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，特此確認這些契約和協議的收據和充分性，雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第1節

回購認購股份

1.1回購認購股份。在本協議條款及條件的規限下，並依據本協議所載陳述、保證及協議，(1)Unistar特此同意向本公司出售，本公司同意向Unistar購買Unistar認購股份，及(2)Northern Shore同意向本公司出售，而本公司同意向Northern Shore購買Northern Shore認購股份，每股面值0.04美元，總代價為52,289.16美元。

儘管本協議有任何相反規定，作為回購認購股份的代價，本公司將向Unistar/Northern Shore轉讓(或安排轉讓)一(1)股目標公司普通股，每股面值人民幣1.00元，為目標公司100%的股權(“目標股”)。本公司經審慎考慮及評估後，確認目標股份的價值為購回認購股份的代價屬公平合理，並於根據前述語句作出轉讓後，本公司應被視為已履行就回購認購股份支付任何代價的任何及所有責任。

1.2收盤。*本協議項下購回及出售認購股份的結算(“結算”)應於本細則第2節所述的所有結算條件獲豁免或滿足之日(除該等條件於結算時須予滿足，但須視乎其於結算時獲得滿足或豁免)(結算日期，即“結算日期”)以交換文件及簽署方式遠程進行。

1.3交付。在遵守本協議規定的條款和條件的情況下，在結束時：

(a)

各投資者須向本公司交付(A)以其名義登記的代表認購股份數目的所有股票正本，及(B)由各投資者正式籤立以向本公司轉讓認購股份數目的本公司註冊辦事處所要求的轉讓文書或任何其他文件；

(b)

公司應更新其成員名冊，以反映本協議項下回購和出售認購股份的情況；以及

(c)

本公司須向投資者交付(或安排交付)：(A)以其名義登記的代表目標股份編號的股票正本；(B)由其正式籤立以將目標股份的編號轉讓至Unistar/Northern Shore的目標公司登記處所需的轉讓文書或任何其他文件；及(C)目標公司股東名冊的經核證真確副本，證明目標股份以Unistar/Northern Shore的名義轉讓及登記。

第2節

成交條件

2.1投資者在成交時的義務情況。-投資者完成成交的義務取決於投資者在成交時或成交前履行或放棄下列各項條件：

(a)

陳述和保證。*第3.1節所載本公司的陳述及保證在作出時及截至成交時在各重大方面均屬真實、準確、無誤導性及完整，其效力猶如該等陳述及保證是於成交當日及截至成交當日作出的。

(b)

性能。*本公司應已履行並遵守本協議所載要求本公司在交易結束時或之前履行或遵守的所有契諾、義務和條件。

(c)

審計委員會批准。*本公司董事會審計委員會應充分審議與本協議擬進行的交易有關的程序和實質性事項，並予以批准。

2.2公司在結束時的義務情況。*本公司完成結案的義務取決於本公司在結案之時或之前履行或放棄下列各項條件：

(a)

陳述和保證。*第3.2節所載各投資者的陳述及保證在作出時及在成交當日及成交時在各重大方面均屬真實、準確、無誤導性及完整，其效力猶如該等陳述及保證已於成交當日及截至成交當日作出。

(b)

性能。*每名投資者應已在所有實質性方面履行並遵守本協議所載要求投資者在成交時或成交前履行或遵守的所有契諾、義務和條件。

第3節

申述及保證

3.1公司的陳述和保證。本公司特此向投資者作如下陳述及保證。

(a)

組織。*本公司是一家根據開曼羣島法律正式註冊、有效存在及信譽良好的獲豁免公司，並擁有所有公司權力及政府所需的重大政府牌照、授權、許可、同意及批准，以經營其目前所進行的業務。

(b)

授權。*本公司及其高級職員、董事及股東為本協議的授權、籤立、交付及履行、完成本協議擬進行的交易及購買認購股份而採取的一切必要的企業行動已於或將於交易完成前進行。*本協議是本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產和公共政策的限制。

(c)

標題。*Air Net International Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由本公司間接全資擁有，是Target股份的唯一紀錄持有人。*本公司對目標股份及對目標股份擁有一切權利、所有權及權益(合法及實益)，且無任何產權負擔。*於根據本協議交付目標股份後，投資者將獲得良好及有效的股份所有權，且無任何產權負擔。

(d)

衝突。本公司簽署和交付本協議不包括，公司履行本協議項下的義務和完成本協議規定的交易不包括：

(i)與公司章程文件的任何條款、條件或規定發生衝突或導致違反或違反；

(Ii)與適用於公司或其任何資產和財產的任何判決、法令、命令、規則、法律或法規的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反；或

(Iii)(A)與或導致違反或違反，(B)構成(不論有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之)項下的失責，(C)要求本公司取得任何同意、批准或行動，向任何人士提交任何文件或向任何人士發出任何通知，以作為或根據該等條款提交或發出任何通知，或(D)導致本公司或其任何資產或財產在本公司為立約一方的任何按揭、契據、合約、協議、文書或許可證下產生或施加任何產權負擔，或本公司的任何資產及財產根據該等按揭、契據、合約、協議、文書或許可證而受約束。

(e)

同意。*不需要任何政府當局或其他人的同意、批准、資格、命令或授權，或向任何政府當局或其他人備案

公司有效地簽署、交付或履行本協議或完成公司在此預期的任何其他交易。

3.2投資者的陳述和擔保。*各投資者向本公司作出陳述及認股權證如下。

(a)

組織。*每名投資者均為根據其註冊司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好的公司，並擁有所有公司權力及經營其現時業務所需的重要政府許可證、授權、許可、同意及批准。

(b)

授權。投資者、其各自的高級管理人員、董事和股東為投資者授權、籤立、交付和履行本協議、完成本協議擬進行的交易以及出售認購股份而採取的一切必要的公司行動已經或將在交易結束前進行。*本協議是每個投資者的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產和公共政策的限制。

(c)

標題。*每名投資者均為其各自認購股份的唯一記錄及實益擁有人。*每個投資者對他們各自認購的所有股份擁有所有權利、所有權和利益(合法和有益的)，沒有任何產權負擔。*於根據本協議交付認購股份後，本公司將獲得良好及有效的所有權，且無任何產權負擔。

(d)

衝突。投資者簽署和交付本協議不包括，投資者履行其在本協議項下的義務和完成本協議規定的交易不包括：

(i)與投資者章程文件的任何條款、條件或規定發生衝突或導致違反或違反；

(Ii)與適用於投資者或其任何資產和財產的任何判決、法令、命令、規則、法律或法規的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反；或

(Iii)(A)與或導致違反或違反；。(B)構成(不論有或無通知或逾期或兩者兼有)失責；。(C)要求投資者取得任何同意、批准或行動，或因任何按揭、契諾、合約、協議的條款而向任何人提交任何文件或向任何人發出任何通知，或。(D)導致任何按揭、契諾、合約、協議下的投資者或他們各自的任何資產或財產產生任何產權負擔，或施加任何產權負擔，任何投資者作為一方或其各自的資產和財產受其約束的文書或許可證。

(e)

同意。*不需要任何政府當局或其他人的同意、批准、資格、命令或授權，或向任何政府當局或其他人備案

投資者有效地簽署、交付或履行本協議或完成投資者在此預期的任何其他交易。

第4節

承諾

4.1Tax。每一方應對自己的任何和所有税收負責，包括但不限於銷售税、所得税、營業税、資本利得税、印花税、增值税、使用税、轉讓税、單據收費、錄音費用或類似的税費、收費、費用或支出。

4.2條款的披露。

(a)

本協議的條款和條件以及本協議擬進行的交易(統稱為“交易條款”)，包括它們的存在，應被視為保密信息，任何一方不得向任何第三方披露，除非符合以下規定的許可。

(b)

儘管有上述規定，任何一方均可向其當前或真誠的潛在投資者、關聯公司、潛在獲準受讓人、僱員、投資銀行家、貸款人、會計師和律師披露交易條款，但僅在這些人承擔的保密義務與本第4.2節規定的義務基本相似的情況下方可披露交易條款；但任何一方均應對其披露此類信息的任何此等人士的違約行為負責。

(c)

如果任何一方根據任何法律或任何股票市場規則在法律上被迫披露本協議的存在或任何交易條款的內容，則該方(“披露方”)應向其他各方(各自為“不披露方”)發出關於該事實的及時書面通知。應任何不披露方的要求，披露方應在合理可能的範圍內，並在該不披露方的合作和合理努力下，尋求保護令、保密待遇或其他適當的補救措施，只要這種合作不會使披露方承擔責任、懲罰或譴責。在任何情況下，披露方應只提供法律要求的那部分信息，並應盡合理努力對此類信息進行保密處理。

第5條

雜類

5.1生存。除非本協議另有規定，本協議所載或根據本協議作出的本公司及投資者的保證、陳述及契諾，在本協議簽署、交付及完成後仍繼續有效，且不受任何一方或其代表對本協議標的事項進行的任何調查的影響。

5.2終止。本協議及本協議所擬進行的交易應在雙方書面同意後終止。

5.3依法治國。*本協議應按照香港法律解釋，並在所有方面受香港法律管轄，而不考慮其法律選擇原則。

5.4爭議解決。因本協議或本協議的解釋、違反、終止、有效或無效而引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或主張(每一項均為“爭議”)，應應爭議一方的要求提交仲裁，並通知另一方(“仲裁通知”)。*爭議須由香港國際仲裁中心(“香港仲裁中心”)按照香港國際仲裁中心按照香港國際仲裁中心規則提交時有效的“香港國際仲裁中心管理的仲裁規則”(“香港國際仲裁中心規則”)在香港進行仲裁解決。*仲裁庭由三名仲裁員組成，仲裁員將根據香港國際仲裁中心規則委任。如香港國際仲裁中心規則與第5.4節的規定相牴觸，包括有關指定仲裁員的規定，應以第5.4節的規定為準。*仲裁應以英語進行。仲裁庭的裁決為終局裁決，對當事各方具有約束力，當事各方可向有管轄權的法院申請強制執行該裁決。-爭端的任何當事方應有權在仲裁庭組成之前，儘可能向任何有管轄權的法院尋求初步強制令救濟。在仲裁庭裁決爭議的過程中，除爭議部分和正在裁決的部分外，本協定應繼續執行。

5.5權利累計；具體履約。本協議一方在違反本協議任何條款的情況下，在法律或衡平法上可能享有的任何其他權利、權力和補救措施之外，其所有權利、權力和補救措施均應被視為累積的權利、權力和補救措施。*行使或部分行使任何權利、權力或補救辦法，不構成對該權利、權力或補救辦法的排他性選擇，也不構成放棄該締約方可獲得的任何其他權利、權力或補救辦法。*在不限制前述規定的情況下，雙方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，則可能會發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是足夠的補救措施。因此，雙方同意各方有權獲得禁制令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。

5.6進一步保證。根據本協議的條款並在符合本協議的條件下，雙方同意採取或促使採取一切行動、執行或導致執行該等其他文書，並協助和配合本協議的其他各方根據適用法律或以其他方式採取一切必要、適當或可取的措施，以最迅速可行的方式完成和生效本協議預期的交易，並在另一方合理要求的範圍內，執行本協議所規定的權利和義務。

5.7接班人和分配人。本協議的規定對雙方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人有利，並對其具有約束力；但任何一方未經對方書面同意，不得轉讓其在本協議項下的權利和義務。

5.8最終協議；修訂；棄權。本協議(包括本協議的所有附件)構成雙方對本協議主題的完全和完整的理解和協議。與本協議主題有關的任何先前的協議、諒解或陳述均被本協議取代，不再具有任何效力或效力。本協議及其任何條款僅可由本公司與投資者簽署的書面文件修改或終止。-任何一方對本協議項下任何權利的任何放棄均應以書面形式進行，且僅在此類書面文件明確規定的範圍內有效。

5.9個節點。-根據本協定作出的所有通知、請求、豁免和其他通信應以書面形式作出，並應親自或通過信譽良好的國際信使、傳真、電子郵件發送到有關締約方的地址：

(a)

如果是對公司：

地址：北京市東城區東直門外大街46號天空廣場15樓100027

電子郵件：herman@iangmei.com

注意：赫爾曼·曼·郭

(b)

如果要對投資者説：

UniStar

地址：四川省眉山市東坡區臨江大道269號

電子郵件：762309@qq.com

注意：杜睿

北岸

地址：北京市朝陽區齊家院外交官公館建國門外大街1-1-82號

電子郵件：Stephanie-11@163.com

注意：Li志超

如果通知是由信譽良好的國際快遞公司發出的，通知的送達應被視為在(I)送達(或當送達被拒絕時)和(Ii)郵寄後三(3)個工作日屆滿時(以較早者為準)完成。如果通知是通過傳真發送的，通知的送達應視為在發送者的傳真機記錄了發送確認後生效。如果通知是通過電子郵件發送的，通知的送達應被視為在上述電子郵件發送時完成，但通知的副本須在發送電子郵件的一(1)個營業日內以本條所指的另一種方式發送。

5.10延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使任何權利、權力或補救措施，均不得損害該方的任何此類權利、權力或補救辦法，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約、或之後發生的任何類似違約或違約；任何單一違約或違約的棄權也不得被視為放棄在此之前或之後發生的任何其他違約或違約。任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准

任何一方在本協議項下的任何違約或違約，或任何一方放棄本協議的任何條款或條件，必須以書面形式作出，且僅在書面明確規定的範圍內有效。

5.11不得推定。雙方承認，任何要求對本協定中任何聲稱的不明確之處作出解釋的適用法律均不適用，並被明確放棄。如果一方就本協議條款中的任何衝突、遺漏或含糊之處提出任何要求，則不會暗示任何推定或舉證責任或説服，因為本協議是由任何一方或其律師或應任何一方或其律師的要求準備的。

5.12可伸縮性。在可能的情況下，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被視為被適用法律禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

5.13費用和費用。每一方應自行承擔因本協議和本協議擬進行的交易而產生的費用和代表該方的法律費用。如果任何法律或衡平法訴訟是強制執行或解釋本協議條款所必需的，勝訴方有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及該方有權獲得的任何其他救濟。

5.14標題和字幕。本協議各款和各款的標題僅為參考方便，在解釋本協議時不作考慮。

5.15對應產品。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本應為正本，但所有副本一起構成一份文書。就本協定的效力而言，簽字的傳真和電子郵件副本應被視為原件。

第6條

定義

6.1下列術語的含義如下：

“營業日”指法律規定或授權在中國、開曼羣島或香港關閉商業銀行的星期六、星期日、公眾假期或其他日子以外的任何日子。

“章程文件”是指特定法律實體的章程或公司章程或證書、成立或註冊證書(如適用，包括名稱變更證書)、組織章程大綱、章程、章程、組織章程、有限責任公司協議、信託契據、信託文書、經營協議、合資協議、營業執照，或類似或其他構成、管理或章程文件，或同等文件。

“產權負擔”是指抵押、抵押、質押、留置權、選擇權、限制、優先購買權、優先購買權、第三人權利或利益、任何種類的其他產權負擔或擔保權益，或具有類似效力的其他類型的優惠安排(包括但不限於所有權轉讓或保留安排)。

“法律”或“法律”是指任何適用的憲法、條約、法規、法律、法規、條例、法典、規則或普通法規則的任何和所有規定，任何政府批准、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議、指令、要求或其他政府限制或任何類似形式的決定或由任何政府當局決定的任何類似形式的決定，或由任何政府當局正式發佈的任何書面解釋或管理，在每種情況下，以及任何和所有適用的政府命令。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、獨資企業、協會、有限責任公司、商行、信託、房地產或其他企業或實體。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，以下籤署人已於上述日期簽署了本投資者回購協議。

公司	AIRNET技術公司

	發信人：	/S/郭曼曼
	姓名：	赫爾曼曼·郭
	標題：	董事

茲證明，以下籤署人已於上述日期簽署了本投資者回購協議。

投資者	UniStar集團控股有限公司。

	發信人：	/s/杜瑞

	姓名：	瑞都
	標題：	董事

茲證明，以下籤署人已於上述日期簽署了本投資者回購協議。

投資者	北方海岸集團有限公司

	發信人：	/s/李志超
	姓名：	李志超
	標題：	董事