附件4.64

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股份認購協議

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本股份認購協議(“本協議”)於二零二四年二月八日由AirNet Technology Inc.(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)及Rich Environment Limited(一家於英屬維爾京羣島註冊成立的公司(“認購人”)，由本公司董事會主席兼臨時首席財務官郭文文先生全資擁有)訂立。

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訂户和公司在本文中均稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

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見證人：

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鑑於，於2022年4月6日，本公司與郭文文先生及若干投資者(其中包括)訂立一項投資協議(“投資協議”)，據此，本公司發行合共177,953,891股本公司普通股，每股面值0.001美元(或4,448,847股本公司普通股，每股面值0.04美元(“每股”)，倘追溯調整以反映於2022年12月9日生效的40比1合併)及若干認股權證，以向投資者及其代名人購買新發行股份，以換取電腦伺服器的交付及轉移；

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鑑於以發行證券為代價的計算機服務器未交付和轉讓給本公司，且不符合投資協議項下成交的某些條件；

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鑑於，本公司與投資者及其代名人(其中包括)達成協議，終止投資協議及其項下擬進行的交易，據此，本公司按面值向投資者及其代名人購回4,448,847股股份(“購回股份”)，即本公司根據投資協議發行的全部股份；

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鑑於，回購的股份由本公司持有並以本公司的名義作為庫藏股持有。

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鑑於，雙方希望闡明條款和條件，在這些條款和條件下，本公司應將回購的股份轉讓給認購人，並向認購人配發和發行額外的2,118,584股(統稱“認購股份”)，依據本文規定的條款，根據修訂後的美國證券法(“證券法”)豁免登記。

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因此，現在，考慮到前述陳述和下文提出的相互承諾，雙方同意如下：

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第一條

認購回購股份

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1.1           認購及認購股份的轉讓及/或發行。根據本協議的條款及在符合本協議的條件下，認購人同意認購認購股份，而本公司同意轉讓及/或向認購人發行(視情況而定)認購股份。每股股份的認購價將按緊接截止日期前30個交易日的本公司美國存托股份(“美國存托股份”)平均收市價(定義見下文)乘以1.1計算，在任何情況下，美國存托股份的收市價均不得低於緊接完成日期前一天的美國存托股份收市價，再加上截至同日一個美國存托股份所代表的股份數目。認購股份的總認購價格在本協議中稱為“認購金額”。

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1.2           收盤。

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(A)擬認購股份的結束(“結束”)應在本協議簽署後儘可能迅速地遠程進行，但在任何情況下不得遲於2024年4月30日。實際結案的日期在本協議中稱為“結案日期”。

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(B)在交易結束時，認購人應(I)以電匯方式向本公司支付認購金額至銀行賬户，該銀行賬户應由本公司在交易結束前以書面指定予認購人，並(Ii)向本公司提交證明該項付款的文件；及(I)本公司須(I)更新本公司成員登記冊(“會員登記冊”)反映於截止日期轉讓及/或發行相應數目的認購股份；及(Ii)如認購人提出要求，則遞交一份以認購人名義登記的正式籤立形式的股票正本，連同本公司股東名冊的經核證真確副本，證明認購股份已轉讓及/或發行予認購人並以認購人的名義登記。

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1.3.           傳奇。代表認購股份的股東名冊和股票應當註明下列圖例：

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該證券尚未根據1933年的《證券法》(修訂後的《證券法》)或任何州的證券法進行登記。在以下情況下，不得轉讓、出售或要約出售該證券：(1)沒有(1)ACT規定的有效登記聲明，或(2)適用證券法規定的豁免或資格。任何違反這些限制轉讓或出售本證券的企圖均屬無效。“

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第二條

申述及保證

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2.1.訂户的           陳述和擔保。認購人特此向本公司作出聲明及保證，截至本協議日期及截止日期如下：

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(A)             管理局。訂户完全有權訂立、簽署和交付本協議以及訂户根據本協議簽署和交付的每份協議、證書、文件和文書，並履行其在本協議和本協議項下的義務。

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(B)             有效協議。本協議已由認購人正式簽署並交付，構成認購人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，以及(Ii)有關特定履行、強制令救濟或其他衡平法補救措施的可獲得性的法律限制。

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(C)             不違反。本協議的簽署和交付，以及本協議預期的交易的完成，都不會(I)違反訂户所受的任何政府、政府實體或法院的任何憲法、法規、法規、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制，或(Ii)與任何協議、合同、租賃、許可證、文書相沖突，導致違反、構成違約、加速或產生產權負擔，或在任何一方創造加速、終止、修改或取消任何協議、合同、租賃、許可證、文書的權利，或訂户是一方的其他安排，或訂户受其約束或訂户的任何資產受其約束的其他安排。沒有任何針對訂户的待決或威脅的訴訟、訴訟或程序質疑本協議的有效性或訂户訂立本協議或完成本協議所擬進行的交易的權利。

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(D)             的同意和批准。訂閲者簽署和交付本協議，或完成在此或由此預期的任何交易，或訂閲者根據其條款履行本協議，都不需要任何政府或公共機構或當局或任何第三方的同意、批准、命令或授權，或向任何政府或公共機構或當局或任何第三方登記或發出通知，除非在成交日期或之前已經或將獲得、作出或給予的同意、批准、命令或授權。

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(E)             Complex Investor。認購人是一位經驗豐富的投資者，在金融和商業事務方面具有知識和經驗，因此認購人能夠評估其認購認購股份的優點和風險。認購人能夠承擔認購的經濟風險，並能夠承擔認購的全部損失。認購人確認並確認在其顧問的協助下，已自行進行並完成與認購股份認購有關的調查、分析及評估。

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(F)             不是美國人。訂户不是S規則第902條所界定的“美國人”。

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(G)             限制性證券。認購人承認認購的股票是尚未根據證券法或任何適用的州證券法登記的“受限證券”。認購人進一步確認，在未根據證券法進行有效登記的情況下，認購股份只能(I)向本公司提供、出售或以其他方式轉讓，或(Ii)根據證券法豁免登記。

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2.2公司的陳述和保證。本公司特此向認購人表示並保證，自本協議日期和截止日期起，如下：

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(A)             正當成立。本公司是一間根據開曼羣島法律正式註冊成立為獲豁免有限責任公司、有效存在及信譽良好的公司。本公司擁有一切必要的權力和授權，以繼續其目前正在進行的業務。

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(B)             管理局。本公司完全有權訂立、籤立及交付本協議及根據本協議由本公司簽署及交付的每份協議、證書、文件及文書，並履行本協議及本協議項下的義務。公司簽署和交付本協議以及履行其義務已得到公司方面所有必要行動的正式授權。

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(C)             有效協議。本協議由本公司正式簽署並交付，構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、資不抵債、重組、暫停執行和其他一般適用法律的限制，這些法律影響債權人權利的一般執行；(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制。

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(D)             到期轉讓和/或發行認購股份。認購股份已獲正式授權，在根據本協議轉讓和/或發行(視情況而定)並交付給認購人並由認購人支付時，將有效發行、全額支付和免税，且不存在任何質押、抵押、擔保、產權負擔、留置權、收費、評估、所有權缺陷、優先購買權、優先購買權、第三方權利或利益、任何種類或性質的索賠或限制，但根據證券法產生或因本協議產生的限制除外。一旦交付並列入股東名冊，本公司將把認購股份的良好和有效所有權轉讓給認購人。

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(E)             不違反。本協議的簽署和交付，以及由此而預期的交易的完成，都不會(I)違反公司組織文件的任何規定，或違反任何政府、政府實體或法院的任何章程、法規、規章、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制

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或(Ii)與任何協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排相沖突，導致違反、構成失責、加速或產生產權負擔，或在任何一方產生加速、終止、修改或取消任何協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排的權利，而本公司是該協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排的一方，或本公司的任何資產受制於該協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排。沒有任何針對本公司的未決或威脅訴訟、訴訟或程序質疑本協議的有效性或本公司訂立本協議或完成本協議擬進行的交易的權利。

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(F)             的同意和批准。本公司簽署及交付本協議，或本公司據此及據此完成擬進行的任何交易，或本公司根據其條款履行本協議，均不需要任何政府或公共機構或當局或任何第三方的同意、批准、命令或授權，或向任何政府或公共機構或當局或任何第三方發出通知，除非(I)已於或將於截止日期或之前獲得、作出或給予，及(Ii)就以下認購事項向中國證券監督管理委員會提交的文件除外。

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第三條

其他

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3.1.           準據法；仲裁。本協定應根據開曼羣島的法律進行管轄和解釋。任何因本協定引起或與本協定有關的爭議，包括任何有關本協定的存在、效力或終止的問題，均須提交香港國際仲裁中心，並最終由香港國際仲裁中心按照當時有效的香港國際仲裁中心執行的仲裁規則予以解決。應有三名仲裁員。雙方均有權指定一名仲裁員，第三名仲裁員由香港國際仲裁中心指定。仲裁程序中使用的語言應為英語。每一方均不可撤銷地放棄其有權或有權在因本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何仲裁程序和/或針對其的執行程序中享有的任何管轄豁免權(包括但不限於主權豁免權、裁決前扣押豁免、裁決後扣押豁免或其他)。

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3.2           修正案。除非雙方簽署另一份書面協議，否則不得對本協議進行修改、變更或修改。

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3.           結合效應。本協議適用於公司和認購人及其各自的繼承人、繼承人、許可受讓人和法定代表人的利益，並對其具有約束力。

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3.4           分配。未經另一方明確書面同意，公司或認購人不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、義務或義務，但認購人未經公司同意可將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給訂閲者控制的任何關聯公司，但如果受讓人不履行該等義務，則受讓人不得解除認購人在本協議項下的義務。任何違反前款規定的轉讓均屬無效。

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3.5.           完整協議。本協議構成雙方之間關於本協議所涵蓋事項的全部諒解和協議，雙方之間關於本協議所涵蓋事項的所有先前的口頭或書面協議和諒解(如果有的話)將被本協議合併和取代。

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3.6.           可分割性。如果本協議的任何條款在任何訴訟或程序中被判定為非法、無效或不可執行，無論是全部或部分，則應視為對該條款進行了修訂，如有可能，或將其從協議中刪除(視情況而定)，以使協議的其餘部分及其任何條款既有效又可執行，並且本協議的所有其他條款應與協議單獨生效，不受影響。

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3.7.           執行對應物。為了雙方的方便和便於簽署，本協議可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起僅構成一份相同的文書。

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[簽名頁如下]

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雙方自上述日期起簽署本協議，特此為證。

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[共享認購協議的簽名頁]