目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

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或

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截至本財年的2023年12月31日

或

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或

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需要殼牌公司報告的事件日期_

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-33765

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AIRNET TECHNOLOGY INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

301套房

東直門外街26號

朝陽區, 北京100027

中華人民共和國

(主要執行辦公室地址)

但少

聯席首席執行官

AirNet Technology Inc.

301套房，

東直門外街26號

朝陽區, 北京10027

中華人民共和國

電話：+8610 8460 8818

電子郵件：ellen@airmedia.com.sg

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

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*不用於交易，但僅限於與美國存托股票在納斯達克資本市場上市有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

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註明截至年度報告所涵蓋期間結束時發行人各類別資本或普通股的已發行股份數量：截至2023年12月31日， 4,474,836 普通股  (不包括24,818普通股和以美國存託證券為代表的普通股，保留在我們的激勵股份獎勵行使時進行結算）,每股面值0.04美元，已發行。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

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如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

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用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

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用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。 ☐

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†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記標明註冊人選擇遵循的財務報表項目。

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如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。

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(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

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在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

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AIRNET技術公司

目錄

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引言

除上下文另有説明外，在本年度報告中：

儘管AirNet不直接或間接擁有其VIE或其各自子公司的任何股權，但AirNet是這些實體的主要受益者，並通過與這些實體及其記錄所有者的一系列合同安排有效控制這些實體。我們已根據美國公認會計原則或美國公認會計原則將這些VIE及其各自子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。有關我們與這些各方的合同安排的進一步信息，請參閲“第4項.公司-C.組織結構信息”、“第7項.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素”。

我們的財務報表是以美元表示的，美元是我們的報告貨幣。這份年報中的某些人民幣數字僅為方便讀者而被換算成美元。除非另有説明，本年報中所有人民幣兑美元的便利折算均按2023年12月29日美聯儲發佈的H.10統計數據中規定的人民幣兑美元7.0999元兑1.00美元的匯率進行。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率、上述匯率或根本不兑換成美元或人民幣。

作為我們最終的開曼羣島控股公司，AirNet Technology Inc.除了直接控制(1)我們在中國的全資子公司創益科技(通過某些合同安排控制和控股VIE及其各自的子公司，從事我們的航空旅遊媒體網絡業務)外，並無任何實質性業務；(2)我們在中國的全資子公司深圳市悦航信息技術有限公司和xi安市盛世鼎鴻信息技術有限公司，開展我們的航空旅遊媒體網絡業務。

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目錄表

美國存託憑證的投資者正在購買我們最終的開曼羣島控股公司的股權證券，而不是購買合併後的關聯實體的股權證券。AirNet Technology Inc.是一家投資控股公司，本身沒有實質性業務，我們通過子公司和合並後的附屬實體進行業務運營，我們通過某些合同安排有效地控制這兩個實體。吾等連同吾等的中國附屬公司及合併聯營實體須受中國法律約束(其中包括商務部及中國國家發展和改革委員會或國家發改委公佈的負面清單(2021年版)所載對廣告服務公司的外資投資限制)。因此，我們必須通過合同安排對合並的附屬實體進行控制。這種結構被用來複制外國對總部位於中國的公司的投資，因為中國法律禁止外國直接投資運營公司。本公司或我們的附屬公司均不擁有合併聯營實體的任何股份。相反，我們通過與VIE的一系列合同協議控制並獲得合併關聯實體的業務運營的經濟利益。與VIE的合同協議旨在向創益科技提供在所有重大方面與其作為合併關聯實體的主要股權持有人將擁有的權力、權利和義務相同的權力、權利和義務，包括絕對控制權以及對合並關聯實體的資產、財產和收入的權利。由於吾等直接擁有創益科技及與合併關聯實體訂立合約協議，吾等被視為合併關聯實體的主要受益人。由於我們的公司結構，我們會因中國法律和法規的解釋和應用的不確定性而面臨風險，包括但不限於對中國公司的外資所有權的限制，以及對通過特殊目的載體在海外上市的中國公司的監管審查，以及合同協議的有效性和執行。我們還面臨着中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險。我們的合同協議可能不能有效地提供對合並關聯實體的控制。如果我們不遵守中國監管機構的規章制度，我們還可能受到包括中國證券監督管理委員會或中國證監會在內的中國監管機構的制裁。

本公司、我們的中國附屬公司及綜合聯屬實體因總部設於中國並於中國擁有重大業務而面臨各種法律及營運風險及不確定因素。中國政府對總部設在中國的公司(如我們及其合併關聯實體)開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力具有重大影響力。例如，我們和合並的關聯實體面臨與監管批准離岸發行、監督網絡安全和數據隱私以及對我們審計師的檢查的不確定性由上市公司會計監督委員會，或PCAOB。此類風險可能導致我們的業務和/或美國存託憑證的價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供美國存託憑證和/或其他證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。中國政府對吾等、吾等中國附屬公司及合併聯營實體的業務經營亦擁有重大酌情權，並可幹預或影響吾等的營運或廣告業的發展，以達致進一步的監管、政治及社會目標。此外，中國政府最近對像我們這樣的中國公司的海外證券發行和外國投資施加了更多的監督和控制，這些規定可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。詳情見“項目3.關鍵信息--D。風險因素--與公司結構有關的風險“和”項目3.主要信息 -D.風險因素 --在中國做生意的相關風險。

根據《外國公司問責法》，我們受到一系列禁令、限制和潛在的退市風險。根據HFCAA和相關規定，如果我們提交了註冊會計師事務所出具的審計報告，表明PCAOB確定其無法完全檢查和調查，美國證券交易委員會或美國證券交易委員會將認定我們為“委員會指定的發行人”，並且如果我們連續兩年被確定為委員會指定的發行人，則我們的證券將被禁止在任何美國全國性證券交易所進行交易，以及任何在美國的場外交易。2022年8月，PCAOB、中國證監會和中國財政部簽署了一份議定書聲明，為PCAOB建立了一個具體和負責任的框架，以對內地和香港由PCAOB管治的會計師事務所中國進行檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊會計師事務所的檢查和調查，總部設在內地和香港的中國。PCAOB董事會撤銷了此前2021年的裁決，即PCAOB無法檢查或調查總部位於內地、中國和香港的完整註冊會計師事務所。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並正在制定計劃，恢復定期檢查，以及繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的裁決。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財年都不會被證監會指定為發行人，如果我們連續兩年被指定為證監會指定的發行人，該美國存託憑證將從納斯達克資本市場退市，並且根據HFCAA和相關法規，我們的證券將不被允許在美國進行場外交易。

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目錄表

我們在截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中包含的財務報表已由總部位於新加坡的獨立註冊會計師事務所Audit Alliance LLP審計。審計聯盟有限公司一直接受PCAOB的定期檢查，目前不在PCAOB總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所之列，這些會計師事務所受到PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的制約，該等會計師事務所已於2022年12月被PCAOB董事會騰空，因為PCAOB宣佈能夠在同年完全檢查和調查PCAOB總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國。關於HFCAA的風險及其對我們的影響的更多細節，請參見“項目3.關鍵信息-D。風險因素--與我們公司結構有關的風險“和”項目3.關鍵信息--D。風險因素--與在中國做生意相關的風險--根據《美國證券交易法》或《加速追究外國公司責任法案》，我們的證券可能被禁止在任何美國證券交易所和美國場外交易市場交易，如果美國證券交易委員會最終認定我們的審計工作是由審計師進行的，並且美國國家證券交易所，如納斯達克，可能決定將我們的證券退市，並且我們的證券可能被禁止在場外交易。

2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》等要求，(1)境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應向中國證監會履行備案手續；境內公司未完成備案手續的，可能受到行政處罰；(2)境內公司尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應指定一家境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續，並在提交境外發行上市申請後三個工作日內向中國證監會提交備案文件。同日，證監會還召開境外上市試行辦法發佈新聞發佈會，發佈《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》，其中明確，2023年3月31日及之前已在境外上市的境內企業視為現有發行人，現有發行人無需立即完成備案手續，但後續發生若干事項，包括但不限於後續發行、二次上市、私募交易等，應當向證監會備案。中國政府的此類要求可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，或者在極端情況下變得一文不值。我們認為，我們在2007年11月7日進行首次公開募股不需要獲得批准，因為該等發行是在《海外上市試行辦法》頒佈之前進行的；然而，我們未來的發行將有義務獲得中國證監會的批准。如果我們無法獲得此類批准或中國證監會撤銷我們的批准，我們可能不會繼續向投資者提供證券，並導致我們的證券價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府的任何行動，包括任何干預或影響我們的子公司和合並關聯實體的運營的決定，或對在海外進行的任何證券發行和/或對中國發行人的外國投資施加控制的任何決定，都可能導致我們對這些實體的業務做出實質性改變，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

截至本年度報告日期，AirNet Technology Inc.、我們的中國子公司或關聯實體均未向各自的控股公司或任何投資者支付任何股息或進行任何分配。我們的中國子公司產生並保留經營活動產生的現金，並將其再投資於我們的業務。從歷史上看，我們的中國子公司也從其股東那裏獲得股權融資，為我們中國子公司的業務運營提供資金。在2021年、2022年和2023年，我們沒有將現金收益轉移到我們的中國子公司。未來，從海外融資活動所籌得的現金收益可能會由我們通過香港子公司通過出資或股東貸款(視情況而定)轉移至我們的中國子公司。中國的子公司收到這些現金收益後，將向其子公司轉移資金，以滿足我們業務運營的資金需求。有關限制從海外向我們的中國子公司轉移資金的適用的中華人民共和國規則的詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D”。風險因素--與在中國做生意有關的風險--貨幣兑換限制可能會限制我們有效地接收和使用我們的收入或融資的能力。

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前瞻性陳述

本年度報告包含前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港條款”作出的。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於：

你應該仔細閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。

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目錄表

第I部分

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。關鍵信息

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於與以下各項相關的風險：

與我們的業務相關的風險

與我們的公司結構相關的風險

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目錄表

在中國做生意的相關風險

與我國美國存託憑證市場相關的風險

與我們的業務相關的風險

我們過去產生淨虧損，未來可能會產生虧損。

為了重新調整我們的業務，我們：

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我們在最近幾年發生了淨虧損，儘管我們在2020年錄得淨收益，儘管我們努力過渡到我們的新業務，但我們未來可能會出現虧損。至於終止我們在加油站的廣告服務和我們的車載Wi-Fi業務，我們不再支付特許費。關於在航班上提供內容，我們已經支付了，並預計將繼續支付特許費，以確保播放廣告內容的時間間隔。關於我們的空中連接業務，我們已經並預計將繼續以獲得特許權、初始系統開發和安裝投資以及持續的系統運營和維護成本的形式產生大量費用。如果發生任何重大的技術開發，我們可能需要產生更多的系統開發費用。

特許權費用是我們收入成本的重要組成部分，我們的大部分特許權費用是根據帶有升級條款的特許權合同確定的。這些費用通常是提前支付的。然而，由於各種原因，我們的收入可能會在不同時期大幅波動。例如，當簽訂一段時間的新特許權合同時，立即會產生額外的特許權費用，但我們可能需要一段時間才能從這些特許權合同中產生收入，因為我們需要時間為這些新合同下提供的時段和地點尋找廣告商。如果我們不能吸引足夠多的廣告商和客户，或者根本不能，我們的收入將會減少，而且我們可能會繼續蒙受損失，因為我們的大部分成本和支出都是固定的。

我們在各個業務領域的經營歷史有限，這可能會使您很難評估我們的業務和前景。

雖然我們的業務運營始於2005年8月，但我們從2015年開始探索我們的機上連接業務，並於2015年開始運營我們的機上內容業務，並於2015年剝離了我們的機場旅遊廣告業務。由於業務重組，我們在2018年完全終止了長途汽車和加油站的廣告服務，並大幅縮減了車載Wi-Fi業務，並於2019年初完全停止了列車上的Wi-Fi服務。此外，我們在2021年建立了與加密貨幣挖掘相關的新業務線，隨後於2024年3月處置。我們在這些新業務線上的有限運營歷史可能不會為您評估我們的業務、財務業績和前景提供有意義的基礎。我們也很難評估我們商業模式的可行性，因為我們沒有足夠的經驗來應對我們在商業運營過程中可能遇到的風險。我們高級管理團隊的某些成員在一起工作的時間相對較短，我們可能很難評估他們的個人或集體效率，以及他們應對未來業務挑戰的能力。由於我們的運營歷史有限，我們可能無法：

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終止我們的加密貨幣採礦業務可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在2021年建立了與加密貨幣挖掘相關的新業務線，以緩解新冠肺炎對我們飛行中連接業務的對手影響。我們通過採礦活動獲得的加密貨幣產生了收入，我們可能會為自己的賬户持有加密貨幣，和/或根據我們的公司戰略，以我們的執行管理團隊確定的價格和時間出售。我們的加密貨幣挖掘業務從2021年開始產生收入，我們在2021年、2022年和2023年分別確認了260萬美元、20萬美元和零的相關收入。於2024年3月19日，吾等與Unistar及Northern Shore訂立投資者回購協議，據此，吾等回購(1)根據日期為2020年12月30日的投資協議向Unistar發行的596,908股普通股，及(2)根據日期為2021年2月4日的投資協議向Northern Shore發行的710,321股普通股，每股面值0.04美元，總代價為52,289.16美元。作為回購的代價，吾等轉讓了BlockChain Dynamic Limited 100%的股權，該公司是一家根據香港法律註冊成立的公司，以前由我們間接全資擁有，以持有計算機服務器和經營相關的加密貨幣開採業務。2024年3月，我們完成了對區塊鏈動態有限公司的出售。見“項目4.關於公司的信息--A。公司的歷史和發展“的詳細信息。我們加密貨幣挖掘業務的終止可能會導致我們的業務中斷，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。因此，您對我們美國存託憑證的投資價值可能會受到重大不利影響。

如果廣告商或觀眾不接受或對我們的航空旅行媒體網絡失去興趣，我們可能無法從我們的經營活動中產生足夠的現金流，我們的業務和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

我們在航空旅行媒體業務上的成功取決於我們的廣告網絡是否被廣告商接受，以及他們是否有興趣將其作為其廣告策略的一部分。如果我們的廣告商認為消費者不接受我們的媒體網絡或我們的網絡不是一個足夠有效的廣告媒體，他們可能會選擇不使用我們的服務。如果消費者發現我們的網絡具有破壞性或侵入性，飛機公司可能會拒絕允許我們在飛機上播放節目，我們的廣告商可能會減少在我們網絡上的支出。

如果我們不能充分跟蹤航空旅行者對我們節目的反應，特別是跟蹤最容易接受航空旅行媒體的航空旅行者的人口統計數據，我們將無法向現有和潛在的廣告商提供足夠的反饋和數據，以幫助我們創造需求和確定定價。如果沒有改進的市場研究，廣告商可能會減少對航空旅行媒體的使用，轉而轉向更傳統的廣告形式，這些形式擁有更成熟和更可靠的跟蹤廣告效果的方法。

對我們廣告服務的需求和我們的廣告商由此產生的廣告支出可能會不時波動，我們的廣告商可能會出於各種原因減少他們在我們網絡上廣告的支出。如果我們的大量廣告商因這些或其他原因而對我們的媒體網絡上的廣告失去興趣，或不願在我們的網絡上購買廣告時段或位置，我們將無法產生足夠的收入和現金流來運營我們的業務，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們不能成功開展飛行中的業務，我們未來的運營結果和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

在創新的驅動下，我們逐漸重塑了自己，塑造了我們在中國提供連接、娛樂和數字多媒體飛行解決方案的核心競爭力。我們從2018年開始探索飛行中業務，新冠肺炎的傳播以及為遏制這種傳播而採取的措施已經持續了對手的影響。我們與合作伙伴合作，提供飛行中的連接解決方案，並通過連接提供廣泛的飛行中娛樂和廣告內容。隨着我們繼續開展這項新業務，我們可能會面臨意想不到的新風險。因此，我們不能向您保證我們將能夠從這項業務中產生足夠的收入或任何收入。如果我們做不到這一點，我們在系統開發上的大量投資將對我們的業務和財務業績產生重大和不利的影響。

在我們的新業務中，我們可能會面臨新的競爭。如果我們不能成功應對上述新挑戰並有效競爭，我們可能無法發展足夠大的廣告客户基礎，無法收回開發和營銷我們新業務所產生的成本，並最終從這些業務中實現盈利，而這些業務的失敗可能會對我們未來的運營業績和增長前景產生重大不利影響。

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目錄表

我們可能會受到客户所服務的行業和市場的消費支出水平大幅或長期下滑的不利影響。

我們的業務依賴於客户對我們廣告服務的需求，這可能會受到我們客户的商業活動水平和經濟狀況的影響，進而可能會受到我們客户服務的市場的消費者支出水平的影響。因此，我們的業務和收益可能會受到中國以及國外總體商業和經濟狀況的影響。

汽車行業廣告商的廣告收入佔我們收入的很大一部分。本行業或中國的經濟、與中國有密切經濟聯繫的國家或全球整體經濟的任何顯著或長期的放緩或下滑，都會影響該行業的消費者的可支配收入和消費支出，並導致對我們服務的需求下降。

我們很大一部分收入來自提供航空旅行媒體服務。中國航空旅遊媒體行業的收縮可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們在2023年持續經營的所有收入都來自通過在飛機上的數字電視屏幕上顯示廣告來提供航空旅行媒體服務。我們預計，在可預見的未來，飛機上的數字電視屏幕將貢獻我們幾乎所有的航空旅行網絡收入和大部分收入。如果我們不能成功地從其他業務中創造收入，這種情況將持續到可預見的未來。因此，中國航空旅遊傳媒業的收縮可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

如果我們無法按照現有特許權合同的規定開展業務、保留或續簽現有特許權合同或以商業優勢條款獲得新的特許權合同，我們可能無法維持或擴大我們的網絡覆蓋範圍，未來我們的成本可能會大幅增加。

我們開展幾乎所有業務的能力取決於是否有必要的特許權。然而，我們不能向您保證我們將能夠按照我們的特許權合同的規定開展我們的業務，任何未能履行的行為都可能影響我們特許權的可用性，並對我們的業務產生實質性的負面影響。

當特許權合同到期時，我們也可能無法保留或續簽。我們的大部分特許權合同都沒有自動續簽條款。我們不能向您保證，我們的任何或所有特許權合同到期後，我們都能續簽。此外，即使我們設法續簽了特許權合同，新合同的條款在商業上也可能對我們不利。我們在特許權合同下產生的特許權費用佔我們收入成本的很大一部分，續簽後可能會進一步增加。如果我們不能將增加的特許權成本轉嫁給我們的客户，我們的收益和我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，我們的許多特許權合同都包含授予我們某些獨家特許權的條款。我們不能向您保證，當我們續簽這些合同時，我們將能夠保留這些獨家條款。如果我們失去排他性，我們的廣告商可能會決定與我們的競爭對手一起做廣告，或者以其他方式減少他們在我們網絡上的支出，我們可能會失去市場份額。

我們不能向您保證，我們的特許權合同在其期限內不會單方面終止，無論是否有正當理由。此外，我們的許多特許權合同都是與航空公司經營的廣告公司或其僱用的廣告公司簽訂的，而這些航空公司並不是這些合同的當事人。雖然這些廣告公司和代理商一般以書面形式向我們表示，它們有權在飛機上運營廣告媒體，並且它們都履行了合同義務，但我們不能向您保證，航空公司不會挑戰或撤銷其廣告公司或代理商授予我們的合同特許權；如果發生此類挑戰或撤銷，我們的收入和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們未能妥善履行我們現有的特許權合同、保留現有的特許權合同或以商業優勢條款獲得新的特許權合同，我們可能無法維持或擴大我們的網絡覆蓋範圍，我們的成本可能在未來大幅增加。

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目錄表

我們很大一部分收入來自中國的少數幾家航空公司。如果這些航空公司中的任何一家遭遇重大業務或航班中斷，或者如果我們與這些航空公司的安排發生變化，我們可能會遭受重大收入損失。

2023年，我們很大一部分收入來自中國的兩家航空公司。截至本年度報告之日，我們已簽訂特許權合同，將我們的節目投放給中國東方航空公司和中國國航航空公司，這兩家公司合計貢獻了我們2023年飛機數字電視屏幕收入的大部分以上。任何一家航空公司的重大業務或航班中斷都可能對我們在這些公司運營的飛機上的廣告媒體產生負面影響。

我們預計，在可預見的未來，我們與上述航空公司的廣告平臺將繼續為我們的收入貢獻相當大的比例。如果任何這樣的公司遭遇重大業務或航班中斷，我們可能會損失大量收入。

我們依賴第三方節目製作人提供我們節目中包含的非廣告內容。如果不能以商業上合理的條款獲得高質量的內容，可能會大大降低我們網絡的吸引力，損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。

我們大多數數字電視屏幕上的節目既包括廣告內容，也包括非廣告內容。第三方內容提供商和各種其他電視臺和電視製作公司與我們簽訂了合同，提供我們飛機上數字電視屏幕上播放的大部分非廣告內容。不能保證我們能夠續簽這些合同，簽訂替代合同以獲得類似的內容，或以令人滿意的條款獲得非廣告內容，或者根本不能。為了使我們的節目更具吸引力，我們必須繼續與第三方內容提供商簽訂合同。如果我們不能以符合成本效益的方式獲得足夠數量的高質量內容，廣告商可能會發現我們網絡上的廣告沒有吸引力，並可能不希望購買我們網絡上的廣告時段或位置，這將對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。

當我們目前的數字電視屏幕和LED屏幕廣告網絡在我們直接或間接合作的航空公司上飽和時，我們可能無法提供額外的時段或地點來滿足我們廣告商的所有需求，這可能會阻礙我們隨着時間的推移產生更高水平的收入和盈利的能力。

當我們的飛機數字電視屏幕和LED屏幕網絡在我們直接或間接合作的任何特定航空公司變得飽和時，我們可能無法提供額外的廣告時段或位置來滿足我們廣告商的所有需求。我們需要提高在這些航空公司或其他地點的廣告費率，以增加我們的收入。

然而，廣告商可能不願接受費率上漲，這可能會阻礙我們隨着時間的推移創造更高水平的收入的能力。特別是，我們在中國三大航空公司的廣告時段和位置的利用率高於其他航空公司，這些航空公司的數字電視屏幕飽和或過飽和可能對我們的增長前景產生重大不利影響。

我們的廣告代理公司可能從事損害我們在行業中的聲譽和我們的業務的活動。

我們不時聘請第三方廣告公司幫助尋找廣告商。這些第三方廣告代理機構幫助我們識別廣告客户，並向我們介紹潛在的廣告客户。作為回報，如果這些廣告公司為我們創造廣告收入，我們就向他們支付費用。我們向這些第三方代理支付的費用是根據此類代理介紹給我們的廣告商產生的收入的預設百分比計算的，並在收到廣告商的付款時支付。我們與這些廣告公司的合同安排並不為我們提供對其日常業務活動的控制或監督，其中一家或多家廣告公司可能從事違反中國管理廣告業的法律和法規以及相關的非廣告內容或其他法律法規的活動。如果我們使用的廣告公司違反中國廣告或其他法律或法規，可能會損害我們在行業中的聲譽，並對我們的業務運營產生不利影響。

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目錄表

由於我們依賴第三方廣告機構來幫助吸引廣告商，如果我們不能與關鍵的第三方機構保持穩定的業務關係或以具有競爭力的條件吸引更多的機構，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴第三方廣告機構來幫助廣告商時不時地參與進來。我們與這些廣告公司(包括我們的主要第三方廣告公司)沒有長期或獨家協議，也不能向您保證我們將繼續與他們保持穩定的業務關係。此外，我們向這些第三方廣告公司支付的費用佔我們收入成本的很大一部分。如果我們不能與現有的第三方廣告公司保持和諧的關係，或不能根據我們目前預先設定的從他們介紹給我們的廣告商產生的收入的百分比來吸引更多的廣告公司，我們向這些廣告公司支付的費用可能會大幅增加。如果發生上述任何一種情況，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

少數廣告商曆來佔我們收入的很大一部分，這種依賴在未來可能會再次發生，這將使我們更容易受到主要廣告商流失或這些廣告商延遲付款的影響。

從歷史上看，數量有限的廣告商在我們的收入中佔據了相當大的比例。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的幾年中，兩個、三個和三個個人客户每年佔總收入的10%以上。

如果我們在任何特定時期未能將我們的服務銷售給我們的一個或多個主要廣告商，或者如果一個主要廣告商購買了更少的我們的服務，未能在我們的網絡上購買額外的廣告時間，或者取消了與我們的部分或全部購買訂單，我們的收入可能會下降，我們的經營業績可能會受到不利影響。對少數廣告商的依賴使我們更容易受到這些廣告商延遲付款的影響。根據我們的一些特許權合同，我們需要預付款，儘管我們確實從廣告商那裏收到了一些預付款，但我們預付特許權費用的時間與我們從廣告商那裏收到付款的時間之間通常有一段時間。隨着我們業務的擴張和收入的增長，我們的應收賬款已經並可能繼續增加。如果我們的任何主要廣告商嚴重拖欠其付款，我們的流動性和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們在中國面臨着廣告業的激烈競爭，如果我們不能成功地與新的和現有的競爭對手競爭，我們可能會失去市場份額，我們的利潤可能會減少。

我們在中國面臨着廣告業的激烈競爭。我們主要根據價格、節目質量、提供的服務範圍和品牌認知度來爭奪廣告商。我們主要競爭的是在航空旅行媒體行業花費的廣告收入。隨着我們進入新市場，我們也可能面臨來自新競爭者的競爭。

激烈的競爭可能會降低我們的運營利潤率和盈利能力，並導致市場份額的損失。我們現有和潛在的一些競爭對手可能具有競爭優勢，例如顯著提高品牌認知度，在户外廣告業以及財務、營銷或其他資源方面擁有更長的歷史，並可能能夠模仿和採用我們的商業模式。此外，我們的幾個競爭對手擁有比我們大得多的廣告網絡，這使他們有能力接觸到更多的總體潛在消費者，並可能使他們比我們更不容易受到特別廣告行業低迷的影響，例如航空旅行。此外，激烈的競爭將為廣告商提供更廣泛的媒體和廣告服務選擇，這可能導致更低的價格和收入、毛利率和利潤重點的減少。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與新的或現有的競爭對手競爭，而競爭失敗可能會降低現有的市場份額和利潤。

我們的經營業績在很大程度上受到航空旅行需求波動的影響。航空旅行需求的減少可能會使我們難以出售我們的廣告時段和地點。

在很大程度上，我們的運營業績與航空旅行需求掛鈎，航空旅行需求在不同時期波動很大，受假日旅行和天氣狀況的季節性影響。其他可能影響我們業績的因素包括：

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如果我們網絡內的航空旅行需求因上述或其他原因而減少，廣告商可能不願在我們的網絡上做廣告，我們可能無法出售我們的廣告時段或位置或收取溢價。

過去和未來的收購可能會對我們管理業務的能力產生不利影響。

我們已經並可能在未來繼續收購與我們的業務相輔相成的業務、技術、服務或產品。過去和未來的收購可能會使我們面臨潛在風險，包括與以下方面相關的風險：

這些潛在風險中的任何一個都可能對我們管理業務、收入和淨利潤的能力產生實質性的不利影響。

我們可能需要籌集更多債務或出售更多股權證券，以進行未來的收購。如果我們需要籌集額外的債務資金，將增加償債義務，並可能導致額外的運營和融資契約，或對我們資產的留置權，這將限制我們的運營。出售額外的股權證券可能會對我們的股東造成額外的稀釋。

我們的收購戰略還取決於我們是否有能力獲得必要的政府批准。參見《與中國做生意相關的風險-併購規則》，規定了外國投資者進行收購的複雜程序，這可能會使通過收購實現增長變得更加困難。

我們的季度和年度經營業績很難預測，而且一直在波動，可能會繼續在不同時期大幅波動。

我們的季度和年度經營業績很難預測，並有所波動，可能會根據我們新業務的表現、航空旅行的季節性、消費者支出以及中國的相應廣告趨勢而繼續大幅波動。中國的航空旅行和廣告支出一般在10月份的國家重大假期期間趨於增加，在每年的第一季度趨於減少。中國的航空旅行和廣告支出也受到某些特殊活動和政府相關措施的影響。因此，也由於我們新業務的業績不可預測，您可能無法依賴我們運營業績的期間比較作為我們未來業績的指示。其他可能導致我們經營業績波動的因素包括中國的經濟狀況惡化以及中國的廣告業監管可能發生變化。如果我們某個季度的收入低於我們的預期，我們可能無法將該季度的運營成本和支出減少相應的金額，這將損害我們該季度的運營業績，而不是我們其他季度的運營業績。

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我們的業務在很大程度上依賴於我們的高級管理人員和其他關鍵員工的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。我們依賴他們的行業專業知識、他們在業務運營、銷售和營銷方面的經驗，以及他們與我們的廣告商、航空公司和相關政府機構的工作關係。

如果我們的一名或多名高管和其他關鍵員工不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法取代他們。如果我們的任何高管和其他關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手，我們可能會失去廣告商、供應商、關鍵專業人員和員工。我們的每一位高管和其他關鍵員工都與我們簽訂了一份包含競業禁止條款的僱傭協議。但是，如果我們的任何高管和其他關鍵員工與我們之間發生任何糾紛，我們不能向您保證，這些協議中的任何一項都可以在中國執行，這些高管和其他關鍵員工大多居住在中國。見《與在中國做生意有關的風險--中國法律制度方面的不確定性可能會限制我們可獲得的法律保護，或導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移》。

未能維持有效的財務報告內部控制系統和有效的披露控制和程序，可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大和不利的影響。

根據美國證券法，我們有報告義務。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或薩班斯-奧克斯利法案的要求，美國證券交易委員會通過了規則，要求每一家上市公司在年報中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告，該報告還必須包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。美國證券交易委員會規則還將要求每家上市公司在年報中包括一份管理報告，其中包含管理層對該公司披露控制和程序有效性的評估。

過去，我們在財務報告的內部控制中發現了重大弱點。如果我們不能發展或維持一個有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。因此，現有和潛在的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和我們證券的交易價格。在對截至2023年12月31日的年度的合併財務報表進行審計時，我們的管理層得出結論，我們的內部控制存在重大弱點。儘管我們繼續努力並取得了改善，但我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們沒有對財務報告和披露控制程序保持有效的內部控制。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。截至2023年12月31日的重大薄弱環節與我們的財務報告團隊、行政團隊和人力資源團隊由於資源不足或缺乏經驗或培訓而導致的財務報告運營有效性較弱和對財務報告控制缺乏監督有關。見“第15項.控制和程序”。未能對財務報告進行有效的內部控制可能會對我們的財務信息的可靠性產生負面影響，並降低投資者對我們報告的財務信息的信心，進而可能導致我們的股東對我們提起訴訟，否則會損害我們的聲譽或對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外，為了遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和薩班斯-奧克斯利法案的其他要求，我們已經並預計將繼續產生相當大的成本，並使用大量的管理時間和其他資源。

我們可能需要額外的資本，如果獲得，可能會導致稀釋或鉅額償債義務。我們可能無法以商業上合理的條款獲得額外資本，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。

由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源。如果我們目前的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券，或獲得信貸安排。出售可轉換債務證券或額外的股權證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，從而限制我們的運營和流動性。

此外，我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

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我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。如果不能以有利的條件籌集更多資金，可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

遵守中國的法律法規可能代價高昂，如果不遵守，我們可能會受到政府的制裁。

作為廣告服務提供商，根據中國法律法規，我們有義務監督我們網絡上顯示的廣告內容是否符合適用法律。違反這些法律或法規可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告費、命令停止傳播違規廣告和命令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，中國有關部門可以吊銷我公司的廣告經營許可證。一般而言，我們的網絡上播放的廣告以前曾在公共電視網絡上播放，並已由該等網絡進行內部審查和核實，但我們仍需在播放這些廣告之前獨立審查和核實其內容合規性。此外，如果某些產品廣告在向公眾展示之前需要政府進行特別審查，我們必須確認已經進行了審查並獲得了批准。對於與某些類型的產品和服務有關的廣告內容，如食品、酒精、化粧品、藥品和醫療程序，我們需要確認廣告商已獲得必要的政府批准，包括審查經營資格、廣告產品的質量檢驗證明、政府對廣告內容的預先批准和向地方當局備案。

我們努力通過向廣告商索取相關文件等方式來遵守這些要求。然而，我們不能向您保證，廣告商向我們提供的每個廣告以及我們在我們的網絡節目中包括的每個廣告都完全符合所有相關的中國廣告法律和法規，或者向我們提供的此類證明文件和政府批准是完整的。儘管我們聘請了合格的廣告檢查員，他們接受過審查廣告內容是否符合中國相關法律和法規的培訓，但中國的內容標準比美國等更發達國家的內容標準不那麼確定和不明確，我們不能向您保證，我們總是能夠正確審查所有廣告內容，以確定地遵守強加給我們的中國標準。

此外，儘管我們盡最大努力遵守所有相關法律法規，併為我們的業務獲得所有必要的證書、註冊和批准，但由於中國管理户外媒體廣告平臺的當地法律法規的複雜性，不能保證我們能夠獲得或保持所有必要的批准。在獲得此類批准或許可證方面的任何延誤或失敗都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

根據我們通過我們的廣告網絡提供的內容，我們可能會受到並可能花費大量資源來防禦政府行為和民事訴訟。

由於我們網絡上顯示的信息的性質和內容，我們可能會因欺詐、誹謗、顛覆、疏忽、侵犯版權或商標或其他違法行為而被提起民事訴訟。與其他發達國家相比，中國對冒犯性和令人反感的內容以及誹謗和欺詐的法律標準定義較少，我們可能無法適當篩選出非法內容。如果消費者發現我們網絡上顯示的內容具有冒犯性，相關航空公司、加油站、鐵路局和長途巴士公司可能會要求我們對消費者的任何索賠負責，或者可能終止與我們的關係。

此外，如果我們的內容管理系統的安全遭到破壞，並在我們的網絡上顯示未經授權的圖像、文本或音頻聲音，觀眾或中國政府可能會發現這些圖像、文本或音頻聲音具有攻擊性，這可能會使我們承擔民事責任或受到政府的譴責，儘管我們努力確保我們的內容管理系統的安全。任何此類事件也可能損害我們的聲譽。如果我們的廣告觀眾不相信我們的內容是可靠或準確的，我們的商業模式可能會對中國的觀眾變得不那麼有吸引力，我們的廣告商可能會不太願意在我們的網絡上投放廣告。

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我們可能會受到知識產權侵權索賠的影響，這可能迫使我們招致大量法律費用，如果對我們不利，可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們在商業上的成功在很大程度上取決於我們能否在不侵犯第三方知識產權的情況下運營。我們不能向您保證，我們的顯示器或我們業務的其他方面不會或不會侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權。在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會被禁止使用這種知識產權，產生許可費或被迫開發替代產品。此外，我們可能會在針對這些第三方侵權索賠進行辯護時產生大量費用和管理時間的分流，無論其是非曲直。如果針對我們的侵權或許可索賠成功，可能會導致鉅額的金錢責任，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險， 例如新冠肺炎疫情，這可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們的業務可能會受到自然災害或衞生流行病爆發的實質性和不利影響。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重幹擾，甚至可能需要暫時關閉我們的設施。2014年8月，雲南省南部部分地區發生強烈地震，造成重大人員傷亡和財產損失。雖然我們沒有遭受這些地震造成的任何損失或成本大幅增加，但如果未來發生類似的災難，影響到北京或我們在中國有主要業務的其他城市，我們的業務可能會因人員損失和財產損失而受到實質性的不利影響。此外，任何禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、甲型H1N1流感、H7N9、埃博拉、新冠肺炎或其他不良公共衞生疫情的爆發都可能對中國的業務運營產生實質性和不利的影響。這些情況可能需要暫時關閉我們的辦公室，或阻止我們的員工前往客户辦公室提供服務。這樣的關閉可能會嚴重擾亂我們的業務運營，並對我們的運營結果產生不利影響。這些事件可能會減少中國的航空和火車出行，並對我們相關業務的運營結果產生不利影響。

例如，新冠肺炎的爆發，一種新型冠狀病毒株在世界範圍內迅速傳播。新冠肺炎導致許多國家和地區的隔離、旅行限制和設施暫時關閉。大流行病的蔓延以及遏制和遏制大流行病蔓延的努力限制了國內和國際旅客的流動。由於我們的主要業務是向航空旅客提供飛行中的連接和具有信息和娛樂性質的內容，我們的運營業績和財務狀況受到了不利影響。此次疫情對我們業務結果的影響程度將取決於仍不確定和不可預測的未來事態發展，包括新冠肺炎變異株、新冠肺炎病例的地區死灰復燃、疾病的嚴重性、控制或治療疾病的努力的成功或失敗，以及我們或當局可能針對這些事態發展採取的未來行動。

在可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生重大不利影響的法律程序中，我們被點名為被告或被告。

我們必須對“第8項.金融信息--A”中所述的法律程序進行辯護。合併報表和其他財務信息-法律程序，“包括任何此類法律程序的上訴，如果我們最初的辯護不成功的話。我們目前無法估計與這些法律訴訟的解決有關的可能損失或可能的損失範圍(如果有的話)。如果我們最初對這些法律程序的辯護不成功，就不能保證我們會在任何上訴中獲勝。這些案件的任何不利結果，包括任何原告或索賠人對這些法律程序中的判決提出的上訴，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。此外，不能保證我們的保險公司將承擔全部或部分國防費用，或可能因這些問題而產生的任何責任。法律訴訟程序可能會利用我們很大一部分現金資源，並轉移管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求的影響，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。

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與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現確立我們中國業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資的限制，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們幾乎所有的業務都是通過與中國的VIE簽訂合同安排進行的：AirNet Online、凌航盛世和Iwangfan。由於於二零零八年十月一日生效並於二零一五年六月二十九日廢止的《外商投資廣告企業管理條例》或《外商投資廣告條例》，允許外資擁有提供廣告服務的公司的100%股權，但須經中國政府有關部門批准。此外，根據2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》，電視節目製作經營屬於禁止外商投資行業範疇，但廣告業務仍不屬於限制或禁止外商投資行業範疇。我們認為這些規定適用於我們的業務，因此正在執行我們業務中涉及通過VIE製作非廣告內容的部分。我們全資擁有的香港子公司空氣網(中國)有限公司或我們在中國的三家外資全資子公司的100%股東中國自2008年以來一直在香港經營廣告業務，因此獲準直接投資於中國的廣告業務。2014年12月，我們將深圳悦航的100%股權轉讓給安中國，直接在中國提供廣告服務。2015年7月，深圳悦航獲得將廣告納入經營範圍的批覆。因此，我們打算逐步將我們的廣告業務轉移到深圳粵航，以逐步減少我們在廣告業務方面對現有VIE結構的依賴。我們的廣告業務目前主要是通過我們與中國某些VIE的合同安排提供的。這些實體直接經營我們的航空廣告網絡，簽訂與我們的航空廣告網絡相關的特許權合同，並向我們的廣告商出售廣告時段和地點。此外，根據中國現行法規，外國實體不得擁有任何提供增值電信服務的中國實體超過50%的股份。如果我們重新運營Wi-Fi業務，它可能被視為增值電信業務。因此，我們將通過AirNet Online簽訂與我們的Wi-Fi業務相關的特許權合同，預計AirNet Online將直接運營這項業務。我們與這些VIE有合同安排，根據這些安排，我們通過創益科技向這些實體提供技術支持、諮詢服務和其他服務。我們還與VIE及其每個現有的個人股東(林旺除外)簽訂了VIE協議，使我們能夠控制這些實體。關於這些合同安排的説明，見“第(4)項.公司--C.組織結構信息”和“第(7)項.大股東和關聯方交易--B..關聯方交易--合同安排.”

於二零一六年一月及二零一六年三月，吾等透過各自VIE的指定股東，分別將凌航盛世及AirNet Online的3.7868%及3.49%股權轉讓予一張。張毅是該等VIE的非關連第三方少數股東，並未與我們訂立與其他提名股東相同的VIE安排。2019年4月和2020年10月，易章分別退出了其在AirNet Online和凌航盛世的全部股權。因此，我們可以對之前由張毅擁有的VIE的股權施加控制。2021年12月，我們通過各自VIE的指定股東將Iwangfan 10%的股權轉讓給林旺。王林為VIE的少數股東，並未與我們訂立與其他提名股東相同的VIE安排。AirNet Online與林旺簽訂委託持股協議，據此，AirNet Online委託林旺擔任上述股權的代名股東。

如果任何一方提前至少二十(20)天向另一方發送不延期通知，我們的部分VIE安排可能會在2025年、2027年和2028年到期。儘管我們相信屆時我們可以與VIE及其股東續簽這些協議，但如果我們不這樣做，我們對此類VIE的控制可能會受到不利影響。

商務及金融律師事務所認為，除本年報所述外，創益科技與VIE之間的合同安排並無違反中國現行法律及法規，且在任何情況下均受中國法律管轄，(1)合同安排對締約各方均有效及具法律約束力，及(2)可根據合同條款強制執行，但須受影響債權人權利的適用破產、無力償債、暫停、重組及類似法律的可執行性、相關政府機構就其解釋及實施及相關中國法律和政策的適用以及一般股權原則而行使其權力的酌情決定權所規限。然而，有關現行或未來中國法律和法規的解釋和應用的一些不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力，如果VIE的股東減少他們在我們中的權益，他們的利益可能會與我們的利益背道而馳，這可能會增加他們尋求違反合同條款的風險，例如影響VIE在被要求支付服務費時不支付服務費。

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我們控制VIE的能力還取決於創益科技對VIE中所有需要股東批准的事項進行投票的授權書。如上所述，我們認為這份授權書在法律上是可強制執行的，但可能不如直接股權所有權有效。

此外，如果中國政府發現VIE安排不符合中國政府對外國投資的限制，或者如果法律結構和合同安排被發現違反任何其他現有的中國法律和法規，中國政府可以：

雖然我們不相信中國政府施加的任何處罰或採取的任何行動會導致我們、創益科技或VIE的清盤，但施加任何這些處罰可能會對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果施加任何這些懲罰導致我們失去指導合併關聯實體的活動的權力，而這些活動對合並關聯實體的經濟表現或我們從合併關聯實體獲得幾乎所有利益的權利最大，我們將不再能夠合併該等合併關聯實體。

2018年12月，中國全國人民代表大會發佈了另一份外商投資法草案，即外商投資法，徵求公眾意見。2019年3月15日，《外商投資法》由全國人大制定，自2020年1月1日起施行。儘管《外商投資法》沒有明確將與外商投資企業的合同安排定義為外商投資的一種形式，但它包含了一個含糊的條款，涵蓋了法律、行政法規或國務院在其定義中規定的其他方法規定的其他形式。因此，我們與VIE的合同安排是否會被視為違反中國法律對外國投資的市場準入要求，仍存在不確定性。此外，如果國務院或法律、行政法規要求對現有的與VIE的合同安排採取進一步行動，我們可能無法及時或根本完成此類行動，這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。

由於中國等VIE的部分股東為吾等的董事及高級管理人員，彼等對吾等的受託責任可能與彼等在VIE的各自角色衝突，而彼等的利益可能與吾等的非關聯公共安全持有人的利益不一致。如果VIE的任何股東未能以我們公司或我們股東的最佳利益行事，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的某些董事和高級管理人員是VIE的股東，即AirNet Online、凌航盛世和Iwangfan。本公司主席、臨時首席財務官兼前行政總裁郭文國先生除持有本公司6.77%股權外，亦直接及間接持有AirNet Online約80.00%股權、領航盛世86.9193%股權及Iwangfan 90.00%股權。除了持有我公司1.3%的股份外，董事高管總裁先生還直接或間接持有AirNet Online約15.00%的股份，以及靈航盛世約12.9954%的股份。此外，郭先生是AirNet Online和Iwangfan的董事成員，靈航盛世的總經理，AirNet Online的法定代表人；徐先生是Iwangfan的總經理、法定代表人靈航盛世的董事。對於這些董事和高級管理人員，根據開曼羣島法律，他們對我們公司的受託責任，即誠實、真誠地行事並着眼於我們的最佳利益，可能與他們在VIE中的角色相沖突，因為符合VIE的最佳利益可能不符合我們公司或我們公司的非關聯公眾股東的最佳利益。

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目前，我們還沒有單獨針對解決我們公司與VIE及其運營之間產生的利益衝突的協議。此外，我們沒有指定單獨的受託機構(沒有潛在的利益衝突)作為我們公司的公共非關聯證券持有人的受託機構。雖然我們的獨立董事或廉潔人員可能會採取措施，防止兼具雙重角色的各方作出可能有利於他們作為VIE股東的決定，但我們不能向您保證這些措施在所有情況下都是有效的。如果具有雙重角色的當事人確實找到了代表我們做出和執行損害我們利益的決定的方法，我們的業務和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

創益科技與VIE之間的合同協議中的某些條款確實對VIE的股東權利施加了限制。例如，VIE的每一位現有個人股東(林旺除外)均簽署了一份不可撤銷的授權書，授權創益科技指定的人士行使其作為股東的權利，包括投票權、簽訂法律文件的權利以及轉讓其在VIE的股權的權利。然而，我們不能向您保證，當出現利益衝突時，VIE及其各自的股東將完全按照我們的利益行事，或利益衝突將以有利於我們的方式得到解決，或者在VIE的股東未能履行與創益科技的合同時，上述合同條款將為我們提供足夠的保護。在任何這種情況下，我們將不得不依靠中國法律下的法律補救措施，而這可能是無效的。見“-我們與VIE及其股東的很大一部分業務依賴於合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權”和“第7項.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易-合同安排”。

我們中國業務的很大一部分依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們依靠與AirNet Online、凌航盛世和Iwangfan的合同安排來運營我們的業務。關於這些安排的説明，見“第(4)項.公司--C.組織結構信息”和“第(7)項.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--合同安排.”在提供對VIE的控制方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。根據該等合約安排，若VIE或其股東未能履行其各自的責任，吾等可能須招致重大成本及資源以執行該等安排，並依賴中國法律下的法律補救，包括尋求特定履行或強制令救濟及索償，而吾等可能不會成功。

其中許多合同安排受中國法律管轄，並規定爭議可在中國通過仲裁或訴訟解決。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力，這可能會使我們難以對VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

吾等尚未向有關當局登記合併聯營實體的若干股東的股權質押，而在質押登記前，吾等可能無法向善意取得相關合並聯營實體股權的任何第三方強制執行股權質押。

VIE的現有個人股東(林旺除外)已將彼等於相關VIE的所有股權(包括收取已宣派股息的權利)質押予吾等的全資附屬公司創益科技。股權質押協議在當事人之間生效，但根據《中華人民共和國民法典》的規定，股權質押只有在當地工商行政管理部門登記後才能完善為擔保物權。我們尚未登記AirNet Online、凌航盛世和Iwangfan股東的股份質押。由於這些質押的登記到目前為止還沒有完成，這些質押作為財產權尚未根據《中華人民共和國民法典》生效。在登記程序完成之前，我們不能向您保證，如果某些質押股權發生糾紛，中國法院將承認這些質押的有效性，或者創益科技作為質權人的權益將優先於第三方的權益。對於善意取得AirNet Online、凌航盛世和Iwangfan股權中的產權權益的任何第三方，創益科技可能無法成功履行該等承諾。因此，如果AirNet Online、凌航盛世或Iwangfan違反各自在上述各項協議下的義務，而有第三方善意收購股權，創益科技將需要訴諸法律程序，以執行其在股權質押協議或質押擔保的基礎協議下的合同權利。我們沒有為我們或我們的全資子公司的利益而質押VIE及其各自子公司的資產的協議。

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目錄表

我們在創益科技和VIE之間達成的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，如果發現我們欠下額外的税款，可能會大幅增加我們的應繳税款，並減少我們的淨收入和您的投資價值。

根據中國法律，關聯方之間的安排和交易可由中國税務機關審計或提出質疑。如果我們在創益科技和VIE之間達成的任何交易被發現不是按公平原則進行的，或導致根據中國法律不合理地減税，中國税務機關有權拒絕我們的節税，調整我們各自中國實體的損益，並評估逾期付款利息和罰款。中國税務機關發現我們沒有資格獲得我們所節省的税款，這將大幅增加我們的應繳税款，並減少我們的淨收入和您的投資價值。

我們可能主要依賴我們的全資運營子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對我們運營子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們可能主要依靠創益科技、深圳悦航和xi安盛支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果創益科技、深圳粵航或xi安盛未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制這些實體向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可能要求我們調整創益科技目前與VIE訂立的合同安排下的應納税所得額，以對創益科技向我們支付股息及其他分派的能力產生重大不利影響。

此外，中國相關法律及法規準許創益科技、深圳悦航及xi安盛只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中支付股息。根據中國法律及法規，創益科技、深圳粵航及xi安盛每年亦須按中國會計準則計提至少10%的税後收入作為其一般儲備，直至該等儲備的累計金額達其各自注冊資本的50%為止。

創益科技、深圳悦航和xi安盛的註冊資本分別為4,200萬美元、9,640萬美元和5,000萬美元。Xi、安盛世及創益科技已按中國法律規定作出適用的年度撥款。深圳粵航目前不需要為任何法定盈餘準備金提供資金，因為深圳粵航仍有累計虧損。對我們的中國子公司向我們分派股息和其他分派的能力的任何直接或間接限制，可能會對我們在控股公司層面進行投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大不利限制。

雖然創益科技、深圳悦航或xi安盛目前並無計劃在可預見的將來向我們派發任何現金股息，但對創益科技、深圳悦航或xi安盛向我們支付股息或作出其他分派能力的任何限制，可能會對我們的增長能力造成重大不利影響，或作出對我們業務有利的投資或收購，或以其他方式資助及經營我們的業務。

在中國做生意的相關風險

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能會減少對我們服務的需求，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。

我們幾乎所有的資產都位於中國，我們的收入幾乎所有來自我們在中國的業務。因此，中國的經濟、政治和法律發展對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都有重大影響。中國經濟在許多方面都不同於大多數發達國家的經濟，包括政府的參與程度、經濟發展的水平和增長速度。

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目錄表

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的，而且增長速度一直在放緩。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們無法預測政治或經濟改革的未來方向，也無法預測這些措施可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生的影響。中國的政治或經濟條件的任何不利變化，包括中國政府政策或中國的法律法規的變化，都可能對中國的整體經濟增長和我們所經營的行業產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會限制我們可獲得的法律保護，或導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移。

我們主要通過北京悦航數字媒體廣告有限公司或北京悦航數字媒體廣告有限公司和AirNet Online開展業務，它們受適用於中國外商投資的中國法律法規的約束，尤其是適用於外商獨資公司的法律。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。中國法律法規為中國的各種形式的外國投資提供了重要保護，但由於這些法律法規相對較新，而且中國法律體系不斷快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可用的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致大量費用和資源分流和管理層的注意力。

中國政府的任何行動，包括幹預或影響我們的子公司和合並關聯實體的運營，或對在海外進行的任何證券發行和/或對中國發行人的外國投資施加控制的任何決定，都可能導致我們對這些實體的業務做出重大改變，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。本公司附屬公司及合併聯營實體在中國經營的能力可能會因其法律法規的變化而受損，包括有關互聯網、廣告、税務、土地使用權、外商投資限制及其他事宜的法律及法規的變更。

中國政府可在任何時間，在遵守必要程序的前提下，對我們的運營方式施加重大幹預和影響，而我們所受的規則和法規，包括其執行方式，可能會迅速變化，並且幾乎不會事先通知我們或我們的股東。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，以及採取新措施擴大網絡安全審查的範圍和與數據安全相關的新法律法規。中國的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋，這將需要我們方面的額外支出和努力，以確保我們的子公司和合並關聯實體遵守此類規定或解釋。因此，我們的子公司和合並關聯實體可能會在其運營所在的省份受到各種政府行動和監管幹預。它們可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。它們可能會招致遵守現有和新通過的法律和條例所需的更多費用，或任何不遵守的懲罰。

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目錄表

中國政府還可能對某些行業實施全行業政策，這可能會大幅增加我們的合規成本，突然改變相關行業格局，或導致我們在中國的業務發生重大變化，或以其他方式幹預或影響我們的業務。我們可能不知道所有的不合規事件，並可能因此面臨監管調查、罰款和其他處罰。由於中國政府產業政策的變化，包括相關法律法規的修訂和/或執行，以中國為基地開展業務的公司，包括我們，以及我們經營的行業，面臨重大合規和運營風險及不確定因素。例如，2021年7月24日，包括新華社和中國中央電視臺在內的中國官方媒體宣佈了一系列針對提供課後輔導服務的民辦教育公司的改革，並禁止外資投資提供此類課後輔導服務的機構。因此，在受影響行業擁有中國業務的某些美國上市公司的市值大幅縮水。2021年8月30日，中國政府對向未成年人提供網絡遊戲服務實施限制，旨在遏制過度沉迷網絡遊戲，保護未成年人身心健康，這可能會對中國的網絡遊戲產業發展產生不利影響。

此外，2023年2月17日，證監會發布了試行辦法和5項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》等要求，(1)境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應向中國證監會履行備案手續；境內公司未完成備案手續的，可能受到行政處罰；(2)境內公司尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應指定一家境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續，並在提交境外發行上市申請後三個工作日內向中國證監會提交備案文件。同日，證監會還召開境外上市試行辦法發佈新聞發佈會，發佈《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》，其中明確，2023年3月31日及之前已在境外上市的境內企業視為現有發行人，現有發行人無需立即完成備案手續，但後續發生若干事項，包括但不限於後續發行、二次上市、私募交易等，應當向證監會備案。這些要求可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。我們認為，我們在2007年11月7日進行首次公開募股不需要獲得批准，因為該等發行是在《海外上市試行辦法》頒佈之前進行的；然而，我們未來的發行將有義務獲得中國證監會的批准。如果我們無法獲得此類批准或中國證監會撤銷我們的批准，我們可能不會繼續向投資者提供證券，並導致我們的證券價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。見“-根據中國法律，我們未來的離岸發行必須履行中國證監會的備案程序，並可能需要其他中國政府部門的批准，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠完成向中國證監會的備案程序並獲得批准或完成備案(如果需要)。”

因此，未來的政府行為，包括任何在任何時間幹預或影響我們的子公司和合並關聯實體的運營的決定，或對在海外進行的證券發行和/或對以中國為基礎的發行人的外國投資施加控制的任何決定，都可能導致我們對我們子公司和合並關聯實體的運營做出重大改變，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，和/或可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

不遵守有關數據保護和網絡安全的政府法規和其他法律義務可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，因為我們在業務開展期間經常收集、存儲和使用數據。

我們在運營期間定期收集、存儲和使用數據。在互聯網和移動平臺上收集、存儲、共享、使用、處理、披露和保護數據以及網絡安全方面，我們受中國法律法規的約束。雖然我們採取了安全存儲和使用這些數據的預防措施，但我們的安全控制可能無法阻止此類數據的不當泄漏。任何人都可能繞過我們的安全措施，盜用我們的專有信息，或導致我們的運營中斷。導致這些數據泄露的安全漏洞，如黑客攻擊或任何其他損害我們系統的企圖，可能會損害我們的聲譽，並破壞我們的數據庫和服務的競爭力。任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息的安全損害都可能導致我們的用户和客户失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

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目錄表

我們受適用於數據或機密信息的收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和其他處理的各種法律和法規的約束。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-數據隱私和網絡安全法規”。截至本年度報告之日，我們尚未被告知我們被任何政府當局確定為關鍵信息基礎設施運營商。

我們預計這些領域將受到監管機構的更大關注和關注，並在未來吸引持續或更大的公眾審查和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，世界各地的監管當局最近已通過或正在考慮多項有關數據保護的立法和監管建議。遵守所有這些法律和法規可能會給我們帶來額外的費用，或要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法，而任何不遵守的行為可能會使我們受到負面宣傳，從而損害我們的聲譽，並對美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰，包括2014年以來歐元區經濟放緩，2020年1月31日英國退出歐盟的潛在影響，以及新冠肺炎疫情對全球經濟和金融市場持續的不利影響。自二零一二年以來，中國經濟的增長較前十年有所放緩，這一趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，以及涉及烏克蘭、敍利亞和朝鮮的衝突。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突，以及美國與中國之間的貿易爭端。美國和中國之間持續的貿易緊張局勢可能不僅會對兩國的經濟產生巨大的負面影響，而且會對全球經濟產生整體影響。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。

中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。雖然中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的，而且最近幾年的增長速度一直在放緩。雖然中國的經濟增長保持了相對穩定，但中國的經濟增長在不久的將來仍有大幅下滑的可能。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

根據中國法律，我們未來的離岸發售可能需要中國其他政府機關的批准，而我們無法預測我們是否能夠完成中國證監會的備案程序，並獲得有關批准或完成有關備案（如有需要），也無法預測我們能否完成或持續多久。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來面臨額外的合規要求。由於官方對意見的指導和解釋目前在幾個方面仍然不清楚。因此，我們不能向您保證，我們將繼續完全遵守所有新的監管要求的意見或任何未來的實施規則的基礎上，或根本。

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目錄表

2023年2月17日，證監會發布了《境外上市試行辦法》及5份相關指引，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司尋求以直接或間接方式在境外市場發行和上市證券，必須向中國證監會履行備案程序並報告相關信息。《境外上市試行辦法》規定，有下列情形之一的，明令禁止境外上市或者發行：(一)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外發行、上市；(二)經國務院主管部門依法審查認定，擬進行的證券發行、上市可能危害國家安全；(三)擬發行上市的境內公司或者其控股股東(S)、實際控制人最近三年有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為；(四)擬發行上市的境內公司涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為正在接受調查，尚未得出結論的；(五)境內公司控股股東(S)或其他股東(S)持有的、由控股股東(S)和/或實際控制人控制的股權存在重大所有權糾紛的。

在為這些新規舉行的新聞發佈會上，中國證監會官員澄清，2023年3月31日或之前已經在海外上市的境內公司，將被視為現有發行人。現有發行人無需立即完成填報手續，後續發生證券增發等事項時，應向中國證監會備案。根據境外上市試行辦法和新聞發佈會，我們等現有境內公司在2023年3月31日前已完成境外發行上市的，不再要求辦理已完成境外證券發行上市備案手續。但自規定生效之日起，我司在同一境外市場的後續證券發行或在其他境外市場的後續證券發行上市，應分別在發行完成後三個工作日內或向境外有關部門提交相關申請後三個營業日內向中國證監會備案。如確定任何未來的發售或上市需要任何其他中國政府機關的批准、備案或其他行政程序，吾等不能向閣下保證吾等能及時或根本不能取得所需的批准或完成所需的備案或其他監管程序。未履行《境外上市試行辦法》規定的備案程序或者違反《境外上市試行辦法》在境外市場發行上市證券的，中國證監會可以責令改正，給予警告，並處100萬元以上1000萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以50萬元以上500萬元以下的罰款。對我公司控股股東和實際控制人組織、指使違法行為的，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。

如果我們未能獲得相關批准或完成備案和其他相關監管程序，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何該等情況下，該等監管機構可能會對吾等在中國的業務處以罰款及處罰，延遲或限制將境外集資活動所得款項匯回中國，或採取其他可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景以及美國存託憑證的交易價格造成重大不利影響的行動。

2021年12月27日，發改委、商務部聯合發佈《負面清單》(2021年版)，自2022年1月1日起施行。根據《負面清單》(2021年版)，中國境內從事《負面清單》(2021年版)規定的禁止經營業務的公司，尋求境外上市的，應當經政府主管部門批准。發行人的境外投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例比照境外投資者境內證券投資的有關規定執行。由於負面清單(2021年版)相對較新，對這些新要求的解讀和實施仍存在很大不確定性，我們可能難以理解或預測像我們這樣的上市公司是否會受到這些新要求的約束，以及在多大程度上受到這些新要求的約束。如果我們被要求遵守這些要求，而不能及時做到這一點，我們的業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利和實質性的影響。

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目錄表

2023年2月24日，證監會公佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定》或《保密和檔案管理規定》，並於2023年3月31日起施行。《保密檔案管理規定》要求，境內機構和提供相關證券服務的證券公司、證券服務機構在境外發行上市證券的過程中，應當嚴格執行有關法律法規的規定和本規定的要求，建立健全保密和檔案管理制度。境內機構向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構或者其他單位和個人提供或者公開披露與國家祕密、政府工作祕密有關的文件、資料或者其他事項的，應當依法報經有審批權的主管部門批准，並報同級保密管理部門備案。對有關材料是否涉及國家祕密不清楚或者有爭議的，應當報有關保密行政部門鑑定。

我們不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的上市地位或未來的離岸發行需要中國證監會或其他監管機構的批准和備案或其他程序，包括根據《網絡安全審查辦法》進行的網絡安全審查和根據《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》進行的年度數據安全審查，我們無法預測我們能否或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序，任何此類批准或備案可能被撤銷或拒絕。

如果美國證券交易委員會最終認定我們的審計工作是由審計師進行的，且PCAOB無法全面檢查或調查，因此，納斯達克等美國全國性證券交易所可能決定將我們的證券退市，並且我們的證券可能被禁止在場外交易，根據HFCAA或加速追究外國公司責任法案，可能會禁止我們的證券在任何美國證券交易所和美國場外交易市場進行交易。

HFCAA於2020年12月18日頒佈。2022年12月29日，《加速追究外國公司責任法案》簽署成為法律，觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。如果PCAOB確定它無法連續兩年全面檢查或調查我們的審計師，則根據HFCAA，可能會禁止我們的證券在美國市場(包括場外交易市場)進行交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《外國公司責任法》某些披露和文件要求的暫行最終規則。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以確定根據HFCAA的設想，PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終確定了披露和文件要求的實施情況，要求我們在Form 20-F年報中確定(1)對年報中提出財務報表提出意見的審計師，(2)出具審計師報告的地點，以及(3)進行審計工作的審計事務所或分支機構的PCAOB ID編號。

2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA認定報告，向美國證券交易委員會通報了其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。2022年8月26日，PCAOB、中國證監會和中國財政部簽署了一份議定書聲明，為PCAOB對內地和香港由PCAOB管理的會計師事務所中國進行檢查和調查建立了一個具體和負責任的框架。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊會計師事務所的檢查和調查，總部設在內地和香港的中國。PCAOB董事會撤銷了此前2021年的裁決，即PCAOB無法檢查或調查總部位於內地、中國和香港的完整註冊會計師事務所。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於許多我們無法控制的因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並正在制定計劃，恢復定期檢查，以及繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的裁決。根據HFCAA的要求，PCAOB必須每年對其全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所的能力進行認定。

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目錄表

我們在截至2023年12月31日的財政年度報告Form 20-F中包含的財務報表已由總部位於新加坡的獨立註冊會計師事務所Audit Alliance LLP審計。審計聯盟有限責任公司一直接受PCAOB的定期檢查，目前不在PCAOB總部設在內地和香港的中國註冊會計師事務所之列，這些會計師事務所受到PCAOB於2021年12月16日宣佈的無法全面檢查或調查的認定。然而，由於中國證券法要求外國當局檢查中國的任何審計工作底稿需要獲得中國有關當局的批准，因此我們的財務報表的審計工作底稿可能不會被PCAOB檢查，因為審計工作是由Audit Alliance LLP與其駐中國辦事處合作進行的，而PCAOB並未獲得必要的批准。

如果PCAOB無法檢查和調查位於中國的完全註冊的會計師事務所，或者如果我們未能滿足PCAOB的要求，其中包括保留PCAOB認為它能夠完全檢查和調查的註冊會計師事務所，我們將被識別為“委員會指定的發行人”，並且在根據HFCAA和相關法規進行不檢查的兩年屆滿時，該等美國存託憑證將被從納斯達克摘牌，我們的普通股和美國存託憑證也將不被允許在場外交易。如果我們的普通股和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們不能向您保證我們將能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的普通股市場將在美國以外的地方發展。此類禁令將大大削弱您出售或購買美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，HFCAA或其他增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

人民幣幣值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣兑換成外幣（包括美元）是根據中國人民銀行制定的匯率進行的。人民幣兑美元和其他貨幣的匯率受到中國政治經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。無法保證人民幣未來不會對美元大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來將如何影響人民幣與美元之間的匯率。

我們開曼羣島母公司的報告和功能貨幣是美元。然而，合併關聯實體的幾乎所有收入和支出都以人民幣計價。我們幾乎所有的銷售合同都以人民幣計價，我們幾乎所有的成本和費用都以人民幣計價。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的貶值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於股息分配或其他商業目的，美元對人民幣的貶值將對我們可用的美元金額產生負面影響。匯率的波動也將影響我們發放的任何股息的相對價值，這些股息將兑換成美元，以及我們未來進行的任何以美元計價的投資的收益和價值。

中國可利用的對衝交易非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，因此我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

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目錄表

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效地接收和使用我們的收入或融資的能力。

我們的收入和支出主要以人民幣計價。我們可能需要將收入的一部分轉換為其他貨幣，以履行我們的外幣義務，其中包括支付就我們的普通股或美國存託憑證宣佈的股息(如果有的話)。根據中國現有的外匯規定，創益科技、深圳悦航和xi安盛可以在符合一定程序要求的情況下，無需事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准，以外幣支付股息。然而，我們不能向您保證，中國政府未來不會採取措施，限制經常賬户交易使用外幣。

我們的附屬公司及在中國的VIE在資本賬項下進行的外匯交易繼續受到嚴格的外匯管制，並須經中國政府當局批准或登記。特別是，如果我們或其他外國貸款人向我們在中國的子公司或VIE發放外幣貸款，這些貸款必須在外匯局登記，如果我們通過額外出資的方式為其融資，這些出資必須得到某些政府部門的批准或登記，包括外匯局、商務部或當地同行。這些限制可能會影響我們在中國的子公司兑換通過債務或股權融資獲得的外幣的能力，並可能影響我們的業務和財務狀況。

2008年8月29日，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外管局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本，只能在政府主管部門批准的業務範圍內使用，除法律另有規定外，不得用於境內股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，人民幣資本金不得用於償還人民幣貸款。違反安全通告142可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。2011年11月9日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步明確和規範外匯管理若干資本項目有關問題的通知》，即第45號通知，以進一步加強和明確外管局第142號通知下現有的外匯管理規定。第四十五號通知明確，禁止外商投資主體，包括創益科技等外商獨資企業，將結匯所得人民幣資金轉換為境內股權投資、發放一定貸款、償還公司間貸款、償還轉讓給第三方的銀行貸款。此外，第45號通知普遍禁止外商投資實體將結匯所得的人民幣資金轉換為支付各類現金存款。如果VIE未來需要我們或我們的外商獨資企業提供財務支持，而我們發現有必要使用外幣資本來提供此類財務支持，我們為VIE的運營提供資金的能力將受到法律的限制和限制，包括上文所述的限制和限制。

根據《關於公佈50個涉滙監管文件廢止失效的通知》，國家外匯局於2015年3月19日廢止了第45號通知。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即外匯局第19號通知，自2015年6月1日起施行，隨後於2016年、2019年和2023年三次修訂，取代了外管局第142號通知。2016年6月9日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即《外管局第16號通知》，對外管局第19號通知的部分規定進行了修改。外管局第19號通知和第16號通知允許外商投資企業酌情對其外匯資本金進行100%的結算，並允許普通外商投資企業在符合一定要求的情況下，以原幣資本轉移或以結匯取得的金額進行境內股權投資。根據外匯局第19號通知和第16號通知，外商投資企業自行結匯取得的人民幣資金，應納入結匯待付賬户管理，外商投資企業不得將其資本和結匯取得的人民幣資金用於下列負面清單範圍內的用途：超出業務範圍的支出或法律法規禁止的支出，用於銀行本金擔保產品以外的證券投資或其他投資，向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外，或者用於購買非自用房地產的建設或者費用，但外商投資房地產企業除外。然而，目前仍不清楚像我們的中國子公司這樣的外商投資企業是否被允許向VIE提供公司間貸款。

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中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定，以及僱員持股計劃或購股權計劃的註冊規定，可能會令我們的中國居民實益擁有人或計劃參與者承擔個人責任、限制我們向我們的中國附屬公司注資的能力、限制我們的附屬公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能以其他方式對我們造成不利影響。

外匯局發佈的規定要求，中國居民和中國法人實體直接或間接進行境外投資活動，必須向外滙局當地分支機構登記。這些規定適用於我們是中國居民的股東，也可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

2012年2月15日，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司員工持股激勵計劃外匯管理有關問題的通知》(取代2007年3月28日發佈的舊通知78《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理申請程序》)，或新的股權激勵規則。根據新的股票激勵規則，參與海外上市公司股票激勵計劃的中國公民必須向國家外匯局登記，並完成某些其他程序。所有此類參與者都需要通過一家中國子公司聘請一名中國代理人向外滙局登記，並處理開户、轉賬和相關收益結算等外匯事務。新的股票激勵規則還要求，還應指定一名離岸代理人為股票激勵計劃參與者處理與行使或出售股票期權和收益轉讓有關的事宜。

我們及已獲授予股票期權的中國僱員須遵守新的股票激勵規則。我們正在完成新股激勵規則要求的登記和手續，但申請文件還有待外匯局的審批，我們不能保證何時可以完成登記和手續。若吾等或吾等的中國僱員未能遵守新股獎勵規則，吾等及/或吾等的中國僱員可能面臨外匯當局或任何其他中國政府當局施加的制裁。

此外，國家税務總局還發布了一些關於員工股票期權的通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員行使股票期權將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權有關的文件，並扣繳行使股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納所得税，我們也沒有扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或任何其他中國政府當局的制裁。

根據外管局的規定，對離岸公司進行或以前進行過直接或間接投資的中國居民，將被要求登記這些投資。此外，任何身為離岸公司直接或間接股東的中國居民，如發生涉及其往返投資和資本變動的重大變更，均須向外滙局當地分支機構就該離岸公司提交或更新登記。該離岸公司的中國附屬公司須敦促中國居民股東作出該等更新。如果任何中國股東未能進行所需的安全登記或提交或更新登記，該離岸母公司的中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給其離岸母公司，離岸母公司也可能被禁止向其中國子公司注入額外資本。此外，如未能遵守上述各項外管局登記規定，根據中國法律，可能會因逃避適用的外匯限制而負上法律責任，例如限制向我們的離岸實體派發股息或對我們處以罰款。我們不能向您保證，我們的所有中國居民股東都將進行或獲得這些外管局法規所要求的任何適用登記或批准。如果我們的中國居民股東未能或不能遵守這些安全註冊程序，我們可能會受到罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我們公司分配股息或從我們公司獲得外匯主導貸款的能力。

由於不確定外管局法規將如何解讀或實施，我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審查和審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國國內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外管局法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

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人民中國銀行發佈的《個人外匯管理辦法》分別對個人經常項目和資本項目外匯交易提出了要求。這些措施的實施細則由外匯局頒佈，其中規定了某些資本賬户交易的批准要求，如中國公民參與海外上市公司的員工持股計劃或股票期權計劃。外匯局還公佈了規定，境外上市公司授予股票期權的中國公民，必須通過該境外上市公司的中國代理人或中國子公司向外滙局登記，並完成某些其他程序。吾等及吾等獲授予股票期權的中國僱員須遵守本規則，吾等正在完成所需的登記及手續，但申請文件須經外管局審核及批准，吾等不能保證何時可完成登記及手續。如果我們或我們的中國受權人未能遵守這些規定，我們或我們的中國受權人可能會受到罰款和法律制裁。見“項目4.公司信息-B.業務概述-監管-外匯局關於中國居民離岸投資和員工股票期權的規定”。

併購規則規定了外國投資者進行收購的複雜程序，這可能會使通過收購實現增長變得更加困難。

《外國投資者併購境內企業條例》規定了複雜的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。我們增長戰略的一部分包括收購互補業務或資產。遵守併購規則的要求來完成這類交易可能很耗時，任何所需的審批流程，包括獲得商務部的批准，都可能推遲或抑制此類交易的完成，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。此外，若吾等的任何收購事項須遵守併購規則，並於日後被發現不符合併購規則的要求，中國有關監管機構可對吾等在中國的業務處以罰款及懲罰，限制吾等在中國的經營特權，或採取可能對吾等的業務及經營業績造成重大不利影響的其他行動。

管理航空旅行媒體的法律法規的變化或以其他方式影響我們在中國的業務可能會導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

中國目前沒有專門定義或監管航空旅行媒體的法律或法規。現有法律法規的變更或有關航空旅行媒體和營業執照內容的新法律法規的實施，或以其他方式影響我們在中國的業務，可能會導致大量成本和資源分流，並可能對我們的業務前景和經營業績產生重大不利影響。

中國執行《勞動合同法》等與勞動有關的規定，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

2008年1月1日生效並於2012年12月28日修訂的《勞動合同法》，對僱主在某些情況下解僱員工規定了更多限制，增加了成本，包括關於固定期限僱傭合同、非固定期限僱傭合同、任務型僱傭、非全日制僱傭、試用期、與工會和職工代表大會協商、無合同僱傭、解僱僱員、終止時補償和加班以及集體談判的具體規定。根據《勞動合同法》，除非法律另有規定，用人單位有義務與勞動者簽訂無固定期限勞動合同，如果用人單位在連續兩個固定期限勞動合同期滿後繼續聘用該僱員，或者該僱員已經連續為該僱主工作了10年。如果勞動合同到期，並且由於僱主拒絕續簽或尋求以不太有利的條款續簽而沒有續簽，則需要支付遣散費。此外，根據2008年1月1日生效的《僱員帶薪年假條例》，為僱主服務一年以上的僱員有權享受5至15天的帶薪休假，具體取決於僱員的工作年限。應僱主要求放棄這種假期的僱員有權就每一天放棄的假期獲得相當於其正常日工資三倍的補償。由於這些新的勞工保護措施，我們的勞動力成本預計將增加，這可能會對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。中國政府也有可能在未來制定更多與勞工相關的立法，這將進一步增加我們的勞動力成本，並影響我們的運營。

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目錄表

我們在中國的保險覆蓋範圍有限，我們遇到的任何業務中斷或訴訟都可能導致我們招致鉅額成本和資源轉移。

中國的保險公司提供有限商業保險產品，據我們所知，不提供商業責任保險。雖然中國有限地提供業務中斷保險，但我們已確定，業務中斷的風險、此類保險的成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際。因此，我們在中國的業務不承擔任何商業責任、中斷或訴訟保險。任何業務中斷或訴訟都可能導致我們的鉅額成本和資源轉移。

我們可能會有針對我們的索賠和訴訟，可能會導致實質性的不利後果。

我們已經並可能會受到各種索賠和訴訟的影響。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律程序”。這起訴訟和其他可能不時對我們提出的索賠都受到內在不確定性的影響。其中一項或多項索賠的不利結果可能會導致重大的金錢損害或禁令救濟，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。在不利的最終結果的影響成為可能並可合理評估的期間，也可能對我們的財務報表產生實質性的不利影響。

如果我們的一家或多家中國子公司未能獲得接受中國税收優惠的資格，我們將被要求支付更多税款，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

2018年12月29日起施行的企業所得税法(2018年修訂)，對大多數內資企業和外商投資企業統一徵收25%的所得税税率。根據這項法律，符合國家重點支持的高新技術企業或HNTE的實體，有權享受15%的優惠税率。一家公司的HNTE地位的有效期為三年，之後該公司必須重新申請這種資格，才能繼續享受優惠的EIT税率。此外，根據相關指引，自首個盈利年度起，“新軟件企業”可享受兩個年度的免徵所得税優惠，其後三個年度可享受50%至12.5%的減税優惠。

我們的中國子公司之一王凡凌航移動網絡技術有限公司或凌航於2017年底獲得HNTE證書，2017-2020年享受15%的企業所得税税率，此後適用25%的統一所得税税率。

我們的中國子公司Air Esurfing信息技術有限公司或Air Esurfing於2018年獲得HNTE證書，並有權在2018至2021年享受15%的企業所得税税率，此後適用25%的統一所得税税率。

我們不能向您保證，我們的中國子公司將能夠獲得接受上述任何税收優惠的資格；如果他們沒有資格享受中國的税收優惠，我們將被要求支付更多税款，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

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根據中國税法，我們的全資運營子公司支付給我們的股息可能需要繳納中國預扣税，或者我們的全球收入可能需要繳納中國税，而分配給我們投資者的股息可能需要繳納更多的中國預扣税。

根據企業所得税法和相關規定，外商投資企業在中國向其非居民企業的外國投資者支付的股息應繳納10%的預扣税，除非任何此類外國投資者的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約，規定了不同的預提安排。遠大企業有限公司或我們的全資子公司遠大集團在英屬維爾京羣島註冊成立，但與創益科技的100%股東中國、深圳粵航和xi安盛在香港註冊成立的公司沒有這樣的税收條約。根據《內地與香港特別行政區關於對中國與香港所得避免重複徵税或偷漏税的安排》及相關規則，中國境內的外商投資企業向其在香港的直接控股公司支付的股息，將按5%的税率徵收預扣税(如果外國投資者直接持有該外商投資企業25%以上的股份)。然而，根據最近實施的中國法規，現在我們的香港子公司必須根據中國與香港之間的雙重徵税協議獲得國家税務總局當地主管部門的批准，才能享受5%的優惠預提税率。2009年2月，SAT發佈了第81號通知。根據第81號公告，要享受股息預提税率優惠，企業必須是相關股息收入的“實益所有人”，如果該企業通過任何交易或安排有資格享受此類優惠税率，且其主要目的是獲得此類税收優惠，則任何企業都無權根據任何税收條約享受此類優惠。主管税務機關認定納税人因此種交易或安排享受了税收條約規定的優惠待遇的，有權調整適用税率。2009年10月，國家税務總局就此事發布了另一份通知，或第601號通知，就確定企業是否有資格成為中國來源收入的“實益所有者”以根據税收條約獲得優惠待遇的標準提供指導。根據第601號公告，中國税務機關將逐案審查並給予税收優惠，並在審查中採用“實質重於形式”的原則。第601號公告規定，實益所有人一般應開展實質性的商業活動，並擁有並控制產生收入的收入、資產或其他權利。因此，代理商或管道公司不會被視為該等收入的實益擁有人。自該兩份通知發出以來，尚不清楚中國税務機關將如何實際執行該等通知，以及該等通知將在多大程度上影響我們在中國的附屬公司向我們的香港附屬公司派發的股息的預提股息税率。如有關税務機關認定我們的香港附屬公司為管道公司，並不符合資格成為其從中國附屬公司收取的股息收入的“實益擁有人”，則較高的10%預扣税率可適用於該等股息。2018年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於税收條約中有關受益所有人有關問題的公告》，即第9號通知，自2018年4月1日起施行，取代第601號通知。與第601號公告相比，第9號通知擴大並進一步解釋了實益所有人的範圍，補充了從中國那裏獲得收益的被視為實益擁有人的申請人為直接或間接100%股東，增加了確定實益擁有人的確定性。

根據企業所得税法和企業所得税實施規則，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為中國居民企業，按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。“企業所得税實施細則”將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產經營、人事、會計、財產等進行實質性的全面管理和控制的機構”。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據事實上的管理機構確定中控境外註冊企業為中國税務居民企業的通知》，即國家税務總局第82號通告。國資委第82號通函規定了確定中國控制的境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國的某些具體標準。

此外，SAT於2011年7月27日發佈公告，為實施SAT第82號通知提供更多指導，生效日期為2011年9月1日。公報對居民身份認定、認定後管理以及主管税務機關等方面進行了明確。它還規定，繳費人向中控離岸註冊企業支付來自中國的股息、利息、特許權使用費等時，如果提供居民中控離岸註冊企業的《中國税務居民認定書》複印件，不得扣繳10%的所得税。儘管國税局第82號通告和公告均只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於像我們公司一樣由中國個人控制的離岸企業，但國税局第82號通告所載的確定標準和公告中作出的行政澄清可能反映了國税局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居留地位以及應實施的管理措施的一般立場，無論這些企業是由中國企業還是中國個人控制的。

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經諮詢吾等的中國法律顧問後，吾等並不認為吾等的控股公司及其他海外附屬公司應被視為中國居民企業，因為(其中包括)本公司的若干主要資產及記錄，包括成員登記冊、董事會決議及股東決議，均位於及保存於中國境外，而吾等亦不時於境外舉行董事會及董事會委員會會議。然而，我們的中國法律顧問、商務和金融律師事務所告訴我們，由於《企業所得税法》和《企業所得税實施細則》的解釋和實施仍存在不確定性，因此我們是否會被視為中國居民企業也不確定。若中國當局其後決定，或任何其他法規規定，我們應被視為中國居民企業，我們將須按我們的全球收入徵收25%的企業所得税。如果我們的控股公司在中國之外獲得收入，對我們的全球收入徵收25%的EIT可能會增加我們的税收負擔，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們被視為中國居民企業，從我們的中國子公司分配給我們的股息可以免除中國股息預扣税，因為根據企業所得税法和企業所得税實施規則，該等收入被豁免，只要該等股息被視為“合格中國居民企業的股息”。如果就企業所得税而言，我們被視為居民企業，我們就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息可能被視為來自中國境內的收入，並須繳納10%的中國預扣税。此外，非中國股東出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所取得的收益可能須繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國境內。目前尚不清楚，倘若我們被視為中國居民企業，我們的非中國股東能否享有其税務居住地與中國之間的任何税務協定的利益。

加上10%的中國股息預扣税，如果我們被視為非中國居民企業，當我們將我們的中國利潤分配給我們的最終股東時，我們將產生增加的中國税收成本。另一方面，如果我們根據企業所得税法被確定為中國居民企業，並獲得股息以外的收入，我們的盈利能力和現金流將受到不利影響，因為我們的全球收入根據企業所得税法在中國納税。

此外，根據企業所得税法，如果我們被歸類為中國居民企業，且該等收入被視為來自中國境內，則美國存托股份外國持有人可能會對我們支付的股息以及通過出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益徵收10%的預扣税。雖然我們是在開曼羣島註冊成立的，但尚不清楚如果我們被歸類為中國居民企業，我們應支付的股息或我們的外國美國存托股份持有人處置時可能實現的收益是否將被視為來自中國境內的收入。對我們的股息支付徵收任何此類税收都會減少您的投資回報。

中國税務機關對收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

結合《企業所得税法》，財政部、國家税務總局於2009年4月30日聯合發佈《關於企業重組業務企業所得税處理有關問題的通知》，或第59號通知。2009年12月10日，國家税務總局發佈了《關於加強非居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，或698號通知。第59號通函和第698號通函均於2008年1月1日追溯生效。通過發佈和實施這些通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。然而，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提事項的公告》，即第37號通知，於2017年12月1日起生效，取代了698號通知。與698通知相比，37通知從源頭上免除了扣繳義務人、納税人對非居民企業代扣代繳所得税的責任，程序簡單，計算簡便。

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2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》，或公告7，以取代原國家税務總局698號通知中與間接轉讓股份有關的税收規則。公告7涵蓋不僅涉及國家税務總局第698號通函所載的股份間接轉讓的交易，也包括涉及境外公司通過轉讓境外中介公司的股份間接轉讓位於中國的其他財產或資產(統稱為“中國應税財產”)的交易。根據公告7，如果非居民企業為逃避中國企業所得税而在沒有合理商業目的的情況下間接轉讓中國應税財產，該間接轉讓將被視為中國應税財產的直接轉讓，因此應繳納中國企業所得税。此外，公告7就如何評估合理的商業目的提供了更明確的標準，並允許適用於集團內部重組的安全港情景。根據公告7，除集團內部重組和在公開證券市場買賣同一公開上市的境外企業的股份等某些例外情況外，間接轉讓中國應税財產，如符合以下情況，應直接被視為沒有合理的商業目的：(1)境外企業股份價值的75%以上直接或間接來自中國應税財產；(二)在中國應税財產間接轉讓前一年內，境外企業資產總額(不含現金)的90%以上直接或間接由其在中國境內的投資構成，或者在中國應税財產間接轉讓前一年內，境外企業收入的90%以上直接或間接來自中國；(三)直接或間接持有中國應税財產的境外企業及其控股企業不能證明其公司結構的經濟實質；(4)間接轉讓中國應税財產的境外税款低於直接轉讓中國應税財產的中國税款。公告7亦為間接轉讓中國應課税物業的離岸轉讓方及受讓方帶來不明朗因素，因為他們須自行評估交易是否應徵收中國税項，並相應申報或扣繳中國税項。因此，如果非居民投資者參與我們的私募股權融資或在兩個或更多離岸交易方之間轉讓我們公司的股份，如果該等交易被税務機關認定為缺乏合理的商業目的，我們和我們的非居民投資者可能面臨根據第37號通告和第7號公告徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守第37號通告和第7號公告，或確定我們不應該根據第37號通告和第7號公告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

根據公告7，中國税務機關有權根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得作出調整。我們未來可能會尋求收購，可能涉及複雜的公司結構。若根據中國企業所得税法，吾等被視為非居民企業，而中國税務機關根據SAT通告第59號、第37號通告或公告7對交易的應納税所得額作出調整，與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對本公司的財務狀況及經營業績產生不利影響。儘管第37號通函要求從源頭上減少對非居民企業預提所得税的審查，但我們不能向您保證，中國政府未來不會在收購交易的税收相關法規方面採取嚴厲措施。

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目錄表

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查和解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題，並可能導致您對我們股票的投資損失，特別是如果此類問題不能得到有利的解決和解決的話。

偶爾，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司，特別是已經完成所謂反向併購交易的公司，會成為投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。例如，2012年12月，美國證券交易委員會對四大會計師事務所中國關聯公司提起行政訴訟，指控其拒絕出示審計工作底稿和其他文件，這些文件與美國證券交易委員會正在調查的某些中國公司涉嫌針對美國投資者的會計欺詐有關。儘管這些公司與美國證券交易委員會達成了和解，儘管我們沒有也沒有受到任何正在進行的美國證券交易委員會調查，但許多在美國上市的中國公司現在正在或可能成為股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動的對象，並正在對這些指控進行內部和外部調查。由於這一程序以及審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的，並會分散我們的管理層對公司發展的注意力。

如果美國證券交易委員會與中國四大會計師事務所就美國證券交易委員會尋求查閲中國對美國上市公司審計工作底稿的方式達成的和解，不是或不能以中國和美國當局可以接受的方式執行，我們可能無法在未來按照交易所法案的要求及時提交未來的財務報表。

2012年底，美國證券交易委員會根據其《實務規則》第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對“四大”會計師事務所的中國關聯公司提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官建議對這四家總部位於中國的會計師事務所實施處罰，包括暫停它們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前不生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，中國會計師事務所與美國證券交易委員會達成和解，訴訟程序被擱置。根據和解協議，美國證券交易委員會接受了美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常會向中國證監會提出。中國會計師事務所將收到與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第106節相匹配的請求，並將被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這實際上將要求它們通過中國證監會為生產提供便利。中國證監會啟動了一項程序，在其監督下並經其批准，會計師事務所持有的所要求類別的文件可以被消毒，以消除有問題和敏感的內容，以便能夠由中國證監會向美國監管機構提供。

根據和解條款，自和解日期(即2019年2月6日)起計四年結束時，針對四家中國會計師事務所的相關法律程序被視為被駁回。儘管訴訟程序最終結束，但推定各方將繼續適用相同的程序：即美國證券交易委員會將繼續向中國證監會提出文件出示請求，中國證監會通常會處理這些申請，適用清理程序。我們無法預測，在中國證監會未授權美國證券交易委員會出示所要求的文件的情況下，美國證券交易委員會是否會進一步質疑這四家中國會計師事務所是否符合美國法律。

在美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有關未來針對這些會計師事務所的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

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過去，我們聘請了“四大”會計師事務所中國的某些附屬公司作為我們的獨立註冊會計師事務所。雖然我們自2017年3月以來就沒有這樣做過，但我們不能向您保證，我們未來不會參與或以其他方式依賴他們的審計。如果我們聘請的會計師事務所在美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致我們的美國存託憑證從納斯達克退市或從美國證券交易委員會註銷註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，須使用簽署實體的印章或蓋章，或由指定的法定代表人簽署，而法定代表人的指定已向中國相關市場監管行政機關登記和備案。

為了確保我們的印章和印章的使用，我們已經建立了使用這些印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章是有意使用的，負責人員將通過我們的辦公自動化系統提交申請，並由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們會監察這類獲授權的僱員，但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的子公司或合併的附屬實體。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。

海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。

在中國以外的司法管轄區常見的股東索賠或監管調查，在中國案中很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。儘管中國當局可以與另一個國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國或其他司法管轄區的證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條，任何境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動，未經中國國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門同意，任何單位和個人不得向任何外方提供與證券業務有關的文件或資料。雖然第177條規定的詳細解釋或實施規則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，以及提供信息的潛在障礙，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。關於作為開曼羣島公司投資我們的相關風險，請參見“-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們在中國進行的幾乎所有業務，以及我們的大多數董事和高級管理人員都居住在美國以外”。

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您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，基本上所有業務都在中國進行，並且我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，我們等開曼羣島獲豁免公司的股東沒有一般權利查閲公司記錄(我們的組織章程大綱和章程細則副本、我們股東通過的特別決議以及我們的抵押和抵押登記冊除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的公司記錄可以被我們的股東查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們未來選擇遵循本國的做法，根據適用於美國國內發行人的規則和法規，我們的股東獲得的保護可能會比其他情況下少。

此外，我們幾乎所有的業務運營都在中國進行，我們的董事和高級管理人員幾乎所有都設在中國。美國證券交易委員會、美國司法部和其他有關部門在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人士(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟時，往往會遇到實質性的困難。此外，我們的公眾股東在我們開展業務的新興市場的權利可能有限，實際補救措施也很少，因為在美國常見的股東索賠，包括集體訴訟證券法和欺詐索賠，在包括中國在內的許多新興市場通常很難或不可能從法律或實用性角度進行起訴。例如，在中國一案中，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在獲取股東調查或訴訟所需信息方面存在重大法律和其他障礙。雖然中國主管部門可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作一直效率低下。在中國，未經中國國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門同意，任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券經營活動有關的文件和資料。見--海外監管機構可能難以在中國內部進行調查或取證。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

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與我國美國存託憑證市場相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動。

我們美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續受到大幅波動的影響。自2022年12月9日起，我們將公司股本中每40股每股面值0.001美元的授權(無論已發行或未發行)股份合併為一股每股面值0.04美元的同類股份，或股份合併。股份合併後，吾等的美國存託憑證代表本公司普通股的比例由一份美國存托股份代表十股普通股修訂為一份美國存托股份代表一股普通股。在2023年，我們在納斯達克資本市場上的美國存託憑證的交易價格從每美國存托股份0.56美元到1.87美元不等，而最近一次報告的交易價格是2023年12月29日的每美國存托股份0.83美元。前述交易價格並未因美國存托股份配比變動而調整。我們的美國存託憑證的價格可能會隨着許多事件和因素而波動，包括其他廣告公司的經濟表現或市場估值的變化、航空旅行媒體行業的狀況以及額外普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。

此外，證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

我們普通股在公開市場上的額外出售，或認為這些出售可能發生的看法，也可能導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。

如果我們未能遵守納斯達克繼續上市的要求，我們可能會面臨退市，這將導致我們的美國存託憑證的公開市場有限，並使我們未來更難獲得債務或股權融資。

我們的美國存託憑證目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“ANTE”。我們被要求滿足某些質量和財務要求，以維持我們的美國存託憑證在納斯達克上的上市。

我們在2020年9月16日收到納斯達克的通知信，指出我們未能遵守納斯達克上市規則第5550(B)條，該規則要求至少250萬美元的股東權益，或3,500萬美元的上市證券市值，或500,000美元的持續運營淨收益。信中還指出，我們必須在2020年11月2日之前向納斯達克提交一份計劃，以重新遵守納斯達克上市規則第5550(B)條。在審查了我們提交的合規計劃後，納斯達克批准了我們重新獲得合規的延期。根據延期條款，吾等必須於2021年3月15日或之前完成吾等在合規計劃中採取的行動，並證明吾等遵守《納斯達克上市規則》第5550(B)條。我們收到納斯達克上市資格部2021年2月18日的通知函，通知我們已重新符合市值要求。

吾等於2022年10月20日收到納斯達克的通知函，指出美國存托股份的收市價已連續30個工作日低於1.00美元，且吾等未達到納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的最低投標價格要求。根據納斯達克的確定，我們必須在2023年4月18日之前重新遵守最低投標價格要求。我們收到納斯達克上市資格部於2022年12月27日發出的通知函，通知我們已重新遵守這一要求。

吾等於2023年11月27日收到納斯達克的通知函，指出美國存托股份的收市價已連續30個工作日低於1.00美元，且吾等未達到納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的最低投標價格要求。根據納斯達克的確定，我們必須在2024年5月28日之前重新遵守最低投標價格要求。我們收到納斯達克上市資格部於2024年3月13日發出的通知函，通知我們已重新遵守該要求。

我們於2023年12月29日收到納斯達克的通知信，指出我們未能遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條，該規則要求至少250萬美元的股東權益。納斯達克還認定，我們沒有達到上市證券市值或持續運營的淨收入等替代方案，以繼續上市。信中還指出，我們必須在2024年2月12日之前向納斯達克提交一份計劃，以重新遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條。如果計劃被納斯達克接受，我們可能會被授予長達180個歷日的合規期，從發出信函之日起到證據合規之日。我們於2024年2月8日提交了該計劃。截至本年報發佈之日，我們尚未收到納斯達克對該計劃的任何評論。

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不能保證我們將能夠繼續遵守納斯達克的持續上市要求。如果我們未能滿足未來的要求或未能及時恢復合規，我們的美國存託憑證可能會從納斯達克資本市場退市，很可能會在場外交易市場進行交易。因此，出售我們的美國存託憑證可能會更加困難，因為買賣的股票數量可能會減少，證券分析師對我們的報道可能會減少。此外，如果我們的美國存託憑證被摘牌，經紀交易商將承擔某些監管負擔，這可能會阻止他們在我們的美國存託憑證上進行交易，並進一步限制流動性。這些因素可能導致我們的美國存託憑證的交易價格更低，價差更大。這種從納斯達克退市的做法也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外資金的能力。

您可能不具有與我們普通股持有人相同的投票權，也可能無法及時收到投票材料以行使您的投票權。

除本年度報告及存款協議所述外，本公司美國存託憑證持有人將不能以個人名義行使與本公司美國存託憑證所證明股份相關的投票權。本公司美國存託憑證持有人將委任受託管理人或其代名人為其代表，以行使與美國存託憑證所代表股份相關的投票權。您可能無法及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。

您參與未來任何配股發行的權利可能有限，這可能會導致您所持股份的稀釋，如果向您提供現金股息不切實際，您可能無法獲得現金股息。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據修訂後的《1933年美國證券法》或《證券法》登記權利和與權利相關的證券，或者可以豁免登記要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則開户銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明被宣佈為有效，並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

我們的美國存託證券的託管人已同意向閣下支付其或託管人就我們的普通股或其他存託證券收取的現金股息或其他分派（扣除其費用和開支）。您將根據您的ADS所代表的普通股數量按比例獲得這些分配。然而，託管人可酌情決定向任何美國存託證券持有人提供分派是不公平或不切實際的。例如，保存人可以確定通過郵件分發某些財產是不切實際的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可以決定不向您分發該等財產。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。

此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

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我國反收購條款中的反收購條款第二次修訂和重述組織章程大綱和章程細則以及權利協議可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們在第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中加入了某些條款，這些條款可能會限制其他人獲得我們公司控制權的能力，並通過阻止第三方尋求在收購要約或類似交易中獲得我們公司的控制權，剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售他們的股票的機會。本公司條款中的下列條款可能會延遲或阻止本公司控制權的變更：

2020年8月13日，我們的董事會通過了我們與作為權利代理人的美國股票轉讓信託公司之間的權利協議，並宣佈就我們在2020年8月24日收盤時登記持有的每股已發行普通股分配一項權利。當可行使時，每項權利將使登記持有人有權按每項權利0.9美元的行使價購買本公司一股普通股，並可予調整。一般而言，它的運作方式是對任何未經董事會批准收購我們普通股15%或更多的個人或集團施加重大處罰。因此，配股協議及配股發行的整體效果可能會令未獲本公司董事會批准的涉及本公司的合併、收購或交換要約或其他業務合併變得更加困難或受阻。根據配股協議增發本公司普通股，將對試圖以未經本公司董事會批准的條款收購本公司的個人或集團造成重大稀釋。

我們的公司行為在很大程度上由我們的主要股東控制，他們可能會對重要的公司事務施加重大影響，這可能會降低我們的美國存託憑證的價格，並剝奪您獲得股票溢價的機會。

某些主要股東持有我們公司相當大比例的流通股。例如，截至2024年4月15日，我們的主要股東郭文國先生及其妻子邵丹女士實益擁有我們約53.0%的已發行普通股。郭先生及本公司其他主要股東可對選舉董事及批准重大合併、收購或其他業務合併交易等事宜施加重大影響。這種所有權集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會產生雙重影響，即剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會，並降低我們的美國存託憑證的價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。

我們是一家“外國私人發行人”，其披露義務與美國國內報告公司不同，因此您不應期望在收到美國國內報告公司可能提供的相同信息的同時收到有關我們的信息。

我們是外國私人發行人，因此，我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的某些要求的約束。例如，美國證券交易委員會或聯邦證券法並不要求我們向美國證券交易委員會發布季度報告或委託書。我們被要求在財政年度結束後的四個月內提交年度報告。我們不需要披露美國國內發行人要求的有關高管薪酬的某些詳細信息。此外，根據證券法第16節，我們的董事和高管不需要報告股權持有量。我們亦獲豁免遵守FD(公平披露)規例的規定，該規例一般旨在確保特定的投資者組別不會先於其他投資者知悉有關發行人的特定資料。然而，我們仍然受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，如規則10b-5。由於我們作為外國私人發行人所要求的許多披露義務與其他美國國內報告公司所要求的不同，我們的股東不應期望收到與從其他美國國內報告公司收到或提供的信息相同的金額的有關我們的信息。我們對違反美國證券交易委員會規章制度的行為負責，這些規章制度確實適用於我們作為外國私人發行人。違反這些規則可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

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我們認為，我們在前幾年一直是一家被動的外國投資公司，這可能會使美國存託憑證或普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國聯邦所得税後果。

一般來説，一家非美國公司在任何納税年度將被視為被動型外國投資公司或PFIC，條件是(1)該公司在該納税年度的總收入中有75%或更多是某些類型的“被動型”收入，或(2)在該年度內其資產的平均季度價值(通常根據公平市場價值或調整後的基礎確定)的50%或更多，或者是為產生被動型收入而持有的。就收入測試而言，“毛收入”通常包括銷售收入減去銷售商品的成本，以及來自投資和其他來源的收入，“被動收入”一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、處置被動資產的收益和外匯收益，但與非美國公司的業務需求直接相關的任何外匯交易除外。然而，根據適用的國税局指南(這不是具有約束力的先例)，尚不清楚如何對待像我們這樣毛收入為負的公司，或者我們的外幣收益是否會被視為非被動收入。假設我們的外幣收益被視為非被動收入，我們被允許使用總虧損來抵消我們的被動收入，並基於我們資產和收入的構成和特徵，我們認為，在截至2023年12月31日的納税年度內，我們不被歸類為PFIC是合理的。然而，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們不能向您保證，美國國税局(IRS)不會質疑我們在這方面的決定，也不能保證我們不會在本納税年度或未來納税年度被歸類為PFIC。就PFIC的確定而言，我們母公司的資產價值一般將參考美國存託憑證的市場價格來確定，該市場價格已經並可能繼續大幅波動。因此，如果我們的ADS的市場價格沒有增加或繼續下降，和/或我們沒有將大量現金和其他被動資產投資於產生或持有用於產生非被動收入的資產，則我們可能會在截至2024年12月31日的本納税年度和未來納税年度被歸類為PFIC。此外，如果我們沒有為PFIC目的產生實質性的積極收入，我們可能會在本納税年度和未來納税年度被歸類為PFIC。在這方面，美國國税局可能會對我們的收入或資產的分類提出質疑。此外，在我們被視為“受控制的外國公司”的期間(見“--如果美國持有人被視為擁有我們至少10%的普通股，該美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果。”)，我們子公司和VIE擁有的資產的價值將參考此類資產的調整税基來確定，這可能會增加此類期間發生的可能性。此外，2024年3月出售區塊鏈動態有限公司可能會使我們成為本課税年度的PFIC。見“項目4.關於公司的信息--A。公司的歷史和發展“，以瞭解更多信息。由於這些不確定性，不能保證我們在截至2023年12月31日的納税年度不被歸類為PFIC，或者我們不會在本納税年度或未來納税年度被歸類為PFIC。

如果我們在任何納税年度被歸類為PFIC，在該年度持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者(定義見第10項-附加信息-E.税收-美國聯邦所得税)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股的分配而產生顯著增加的美國所得税，其程度是該收益或分配被視為美國聯邦所得税規則下的“超額分配”。此外，美國持有人在我們成為PFIC的第一個納税年度和隨後的納税年度通常被視為持有PFIC的股權，即使我們實際上在隨後的納税年度不再是PFIC。因此，我們敦促我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者就投資我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，包括進行“按市值計價”選擇的可能性。有關詳情，請參閲“項目10.附加信息-E.税收-美國聯邦所得税”。

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如果一名美國持有者被視為擁有我們至少10%的普通股，該美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果是美國持有者(如下文“附加信息-E.税收-美國聯邦所得税”中所定義。)被視為直接、間接或建設性地擁有我們普通股至少10%的價值或投票權(直接或以代表我們普通股的美國存託憑證的形式)，對於我們公司集團中的每一家“受控制的外國公司”(如果有)，該美國股東可能被視為“美國股東”。一般來説，如果一家非美國公司的有表決權股票或價值的50%以上(直接、間接或建設性地)由美國股東擁有，則該公司被視為受控制的外國公司。我們認為，在截至2023年12月31日的部分納税年度內，我們可能被歸類為受控制的外國公司。此外，如果我們的公司集團包括一個或多個美國子公司，我們的某些非美國子公司可以被視為受控外國公司，無論我們是否被視為受控外國公司。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告其在美國的應税收入中按比例分配的“F分部收入”、“全球無形低税收入”和受控外國公司對美國房地產的投資，無論我們是否進行任何分配。就受控制的外國公司而言，作為美國股東的個人通常不會被允許獲得某些減税或外國税收抵免，而美國公司的美國股東則可以獲得某些減税或外國税收抵免。不遵守這些報告義務可能會使美國股東受到鉅額罰款，並可能阻止與該股東應報告年度的美國聯邦所得税申報單相關的訴訟時效。我們不能保證我們將幫助我們的投資者確定我們的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司，或者該投資者是否被視為此類受控外國公司的美國股東。此外，我們不能保證我們將向任何美國股東提供遵守該風險因素中所述的報告和納税義務所需的信息。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則在他們對我們的普通股或美國存託憑證的投資中的潛在應用。

第四項。關於該公司的信息

A.公司的歷史和發展

我們於二零零七年四月十二日在開曼羣島註冊成立，並透過我們的附屬公司及綜合聯屬實體在中國開展業務。我們於2005年8月通過我們的主要子公司創益科技的VIE凌航盛世在中國開始運營。後來，我們建立了額外的VIE來開展我們在中國的業務。我們目前幾乎所有的業務都是通過與這些VIE的合同安排進行的。

2007年11月7日，我們在納斯達克全球市場上上市了我們的美國存託憑證，代碼為“AMCN”。我們和我們當時的某些股東於2007年11月13日完成了17,250,000股美國存託憑證的首次公開發行，相當於我們普通股的34,500,000股。我們的美國存託憑證隨後被轉移到納斯達克全球精選市場，並於2018年11月轉移到納斯達克資本市場。2019年4月11日，我們將美國存托股份的股票比例從1個美國存托股份代表2股普通股改為1個美國存托股份代表10股普通股。我們在納斯達克資本市場的交易代碼已由“AMCN”更改為“ANTE”，自2019年6月13日起生效。自2022年12月9日起，我們將公司股本中每40股每股面值0.001美元的授權(無論已發行或未發行)股份合併為一股每股面值0.04美元的同類股份。股份合併後，吾等的美國存託憑證代表本公司普通股的比例由一份美國存托股份代表十股普通股修訂為一份美國存托股份代表一股普通股。

2015年，我們出售了金盛廣告的全部股權，金盛廣告是我們的電視附加數碼相框業務的運營實體。就該等股權轉讓而言，吾等已轉讓與金盛廣告經營的電視附屬數碼相框有關的所有相關資產、負債及管理責任，賬面淨值為1,100,000美元。2015年，我們還剝離了機場的數字電視屏幕，並在相關特許權合同到期時沒有續簽。因此，我們停止了機場數字電視屏幕業務線的運營。

2015年4月，我們成立了AirNet Online，即VIE，經營Wi-Fi業務。

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2015年6月，我們與北京隆德文創投資基金管理有限公司訂立股權轉讓協議，出售AM廣告75%的股權，代價為人民幣21億元現金。2015年11月，北京隆德文創投資基金管理有限公司將其在與AM廣告46.43%股權有關的股權轉讓協議項下的權利和義務轉讓給北京文化中心建設發展基金(有限合夥)，或文化中心。作為交易的一部分，吾等進行了內部業務重組，並將我們在機場的所有媒體業務(機場內的數字電視屏幕和電視附屬數碼相框除外)以及機場以外的所有廣告牌和LED媒體業務(不包括加油站媒體網絡和飛機上的數字電視屏幕)轉讓給AM Advertising，以形成待出售的目標業務或處置業務，並將我們的其他業務從AM Advertising中轉移出來。為了完成銷售，我們刪除了與AM廣告有關的VIE結構。AM廣告股權的變更於2015年12月在國家工商行政管理總局(SAIC)(2018年3月合併為國家市場監管總局(SAMR))當地分局登記。我們已停止在銷售後鞏固AM廣告的結果。

此外，該協議的溢價條款將繼續適用，直到實現所有利潤目標。如AM廣告於2015、2016及2017年度重組後經調整後的淨利潤低於協議規定的盈利目標，吾等作為AM廣告的股東，有責任以零代價股權轉讓或其他補償方式補償買方的不足之處。於2018年3月28日、2018年8月23日和2018年11月，我們分別與北京隆德文創投資基金管理有限公司和北京文化中心建設發展基金(有限合夥)等簽訂了諒解備忘錄(MoU)及其補充協議，根據該諒解備忘錄，凌航盛世、滿文國先生和徐慶旭先生同意於2018年5月30日或之前向AM廣告支付或提供，並進一步延長至2018年9月30日和12月31日。2018年合計人民幣3.045億元，以對衝以下金額：(1)基於目標業務的第三方備考審計報告，凌航盛世、郭某先生和劉旭先生於2015年前九個月應佔利潤人民幣1.520億元；(二)貸款本金餘額人民幣8800萬元，利息人民幣780萬元；及(3)於出售本公司持有之AM Advertising之20.32%股權(包括吾等持有之20.18%股權及郭文國先生及徐慶旭先生代表本公司持有之0.14%股權)後支付現金人民幣5670萬元，於上述安排完成後，吾等就2015年盈利目標、2015年首九個月之溢利撥備及AM Advertising與凌航盛世之間貸款之責任將視為完成。由於諒解備忘錄的主要權利和義務已經履行，包括將其在機場的所有媒體業務(不包括機場內的數字電視屏幕和電視附屬數碼相框)和機場外的所有廣告牌和LED媒體業務(不包括加油站媒體網絡和飛機上的數字電視屏幕)轉讓給AM廣告，以及將商標轉讓給AM廣告，且我們沒有收到北京隆德文創投資基金管理有限公司和北京文化中心建設發展基金(有限合夥)的任何取消諒解備忘錄的通知，我們相信該諒解備忘錄具有法律效力。一旦AM廣告的退税申請按照諒解備忘錄的約定完成，我們將按照諒解備忘錄的規定進行支付。退税結束後，可根據《諒解備忘錄》減少淨結算額。

2021年1月，我們被告知，凌航盛世的兩個合計1美元的銀行賬户被法院凍結，因為文化中心向法院提出申請，無論中國國際經濟貿易仲裁委員會(CIETAC)對我們出售AM廣告75%股權的仲裁程序如何。我們認為這一申請是不可原諒的，因為它與文化中心已經提交給CIETAC的仲裁程序相沖突，並通過向法院申請解凍凌航盛世的銀行賬户為其辯護。2021年3月，我們發現郭文國先生和徐慶旭先生持有的AirNet Online股權被法院凍結，AM Advertising向法院申請，敦促各方就轉讓或案件達成和解。2022年1月，法院判決凌航盛世、滿國先生、清旭先生於判決生效之日起10日內向AM廣告支付人民幣5,670萬元及利息或債務。法院進一步裁定，創益科技和AirNet對AM Advertising的債務負有連帶責任。凌航盛世、滿果先生、清旭先生、創益科技隨後向法院提起上訴。上訴結果保持不變，並聘請了一名庭審律師進行重審。

2017年1月，我們通過AirNet Online，與中國聯通的全資子公司聯通寬帶在線有限公司和提供航空技術服務的上市公司成都海特凱榮航空科技有限公司共同成立了聯通AirNet(北京)網絡有限公司，或稱聯通AirNet。根據有關各方訂立的出資協議，AirNet Online向聯通AirNet投資人民幣1.179億元。於2024年2月，吾等與獨立第三方海南東方美通科技合夥企業訂立股權轉讓協議，據此，吾等出售AirNet Online於聯通AirNet持有的全部33.67%股權，總代價為人民幣1.97億元，或約2,770萬美元。

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2018年11月，凌航盛世、滿國先生、徐慶慶先生與獨立第三方江蘇宏州投資有限公司訂立股權轉讓協議，出售AM廣告20.32%股權，初始轉讓價格為人民幣5.8億元現金。本公司已完成股權轉讓，並已收到本次股權轉讓協議及雙方於2019年11月簽訂的補充協議支付的轉讓分期付款人民幣2億元。

隨着我們的業務重組，以進一步發展飛行中的連接業務，我們的股東決定將我們的名稱從“AirMedia Group Inc.”改為“AirMedia Group Inc.”。致“AirNet Technology Inc.”在2019年5月20日的特別股東大會上。

2021年，我們建立了與加密貨幣挖掘相關的新業務線，以緩解新冠肺炎對我們飛行中連接業務的對手影響。2020年12月30日，我們與Unistar簽訂了投資協議。根據協議，吾等於2020年12月31日向Unistar發行23,876,308股普通股，約佔當時已發行普通股的19%，以換取Unistar向我們交付並轉讓專為挖掘加密貨幣而設計的計算機服務器。2021年2月4日，我們與北方海岸簽訂了投資協議。根據協議，我們向Northern Shore發行了28,412,806股普通股，約佔我們當時已發行普通股的19%，以換取Northern Shore向我們交付和轉讓專門為開採加密貨幣而設計的計算機服務器。於2022年4月6日，吾等與Unistar訂立投資協議，據此，吾等發行(1)4,448,847股普通股，每股面值0.04美元，及(2)向Unistar及Northern Shore發行合共2,945,137股新發行普通股，每股面值0.04美元，以換取交付及轉讓5,000台ANTMINER S19及2,000台Inno A11電腦伺服器，以進一步擴展我們的加密貨幣業務。然而，作為發行該等股份的代價，該等電腦伺服器並未交付及轉讓予吾等，而根據投資協議完成交易的若干條件亦未獲滿足。於2023年6月21日，吾等與Unistar及Northern Shore訂立終止協議以終止日期為2022年4月6日的投資協議，據此，(1)吾等分別按面值向Unistar及Northern Shore購回3,432,345股普通股及1,016,502股普通股，及(2)於2022年4月7日與Unistar Group及Northern Shore各自訂立的認股權證協議被終止及註銷，令彼等有權向吾等認購合共2,945,137股股份(或股份合併前貴公司的117,805,476股股份)及全部註銷。

於2024年3月19日，吾等與Unistar及Northern Shore訂立投資者回購協議，據此，吾等回購(1)根據日期為2020年12月30日的投資協議向Unistar發行的596,908股普通股，及(2)根據日期為2021年2月4日的投資協議向Northern Shore發行的710,321股普通股，每股面值0.04美元，總代價為52,289.16美元。作為回購的代價，吾等轉讓了BlockChain Dynamic Limited 100%的股權，該公司是一家根據香港法律註冊成立的公司，以前由我們間接全資擁有，以持有計算機服務器和經營相關的加密貨幣開採業務。2024年3月，我們完成了對區塊鏈動態有限公司的出售。因此，加密貨幣開採業務在截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務報表中分別作為停產業務列報。

我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區東直門外大街26號301室，郵編100027，人民Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86-10-8450-8818，傳真號碼是+86-10-8460-8658。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司的辦公室。

B.業務概述

一般信息

我們的航空旅行媒體網絡業務主要由我們的VIE及其各自的子公司進行。

在創新的驅動下，我們逐漸重塑了自己，塑造了我們在中國提供連接、娛樂和數字多媒體飛行解決方案的核心競爭力。我們與合作伙伴合作，通過衞星和陸基信標網絡為中國航空公司提供無縫和身臨其境的互聯網連接，為航空公司旅客提供互動娛樂和突發新聞報道，併為企業客户提供根據旅客不斷變化的看法量身定做的廣告。

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與中國聯通合作，我們獲得了通過互聯網提供飛行中連接的許可。此外，在我們合作伙伴的下一代衞星通信硬件的支持下，我們能夠為航空公司的旅客提供無縫和身臨其境的互聯網連接，提供與地面相同的體驗。此外，我們與東方航空傳媒有限公司的戰略合作伙伴關係使我們能夠通過手機應用程序向東方航空運營的飛機上的旅行者提供多媒體內容。

除了我們在機上連接方面的積極努力外，我們還保持着廣泛的機上娛樂和廣告內容。截至2024年3月31日，我們可以獲得機上娛樂和廣告內容，包括65%以上以前在國內影院上映的電影、900多部存檔電影和數千小時娛樂性多媒體節目的獨家機上版權，這些多媒體節目涵蓋了體育、喜劇、當地景點、真人秀、解説、紀錄片等各種主題。截至2024年3月31日，我們受聘為超過12家航空公司提供有版權的娛樂內容。此外，我們還受僱於數百家企業客户，通過不同的機上娛樂系統提供廣告內容。根據我們的經驗，我們有能力獨立開發娛樂內容，並根據企業客户的需求製作廣告內容。

我們的產品和服務結合了機上連接和娛樂。為了進一步發展我們的業務，我們致力於充分利用我們與中國聯通及其合作伙伴的合作伙伴關係，改善旅行者在旅行途中連接互聯網的體驗。同時，我們致力於保持多樣化的娛樂內容，涵蓋生活方式的各個方面，以吸引旅遊消費者。我們還通過對旅行消費者的影響來滿足企業客户的廣告需求。

廣告商、銷售和市場營銷

我們的廣告商

我們的廣告商在我們的廣告網絡上直接從我們或通過廣告代理購買廣告時段和位置。許多廣告商直接與我們談判廣告購買協議的條款，但我們也依賴於廣告代理公司的很大一部分銷售。

我們在各個行業擁有廣泛的國際和國內廣告商基礎。在2021年、2022年和2023年，來自汽車行業的顧問佔我們持續運營總收入的10%以上。我們每年有兩個、三個和三個客户佔我們2021年、2022年和2023年總收入的10%以上。

銷售和市場營銷

我們依靠我們經驗豐富的銷售團隊，通過分析廣告商的目標受眾、他們可能感興趣的廣告形式和內容以及消費產品和服務，來幫助廣告商構建廣告活動。我們進行市場研究、消費者調查、人口統計分析和其他供內部使用的廣告行業研究，以幫助我們的廣告商創作有效的廣告。我們還會不時聘請第三方市場研究公司來獲取相關的市場研究數據，同時聘請這些研究公司來評估我們的廣告效果，以評估我們的網絡對我們的廣告商的有效性，並向我們的廣告商展示我們有效接觸目標人羣的能力。

我們積極參加各種公關活動，宣傳我們的品牌形象和航空旅行數字廣告的價值。我們通過在飛機上的所有數字電視屏幕上顯示我們的名稱和徽標，並不時在包括中國中央電視臺在內的第三方媒體上投放廣告來推廣我們的廣告服務。我們還聘請第三方廣告公司幫助尋找廣告商。

定價

我們航空旅遊媒體服務的標價取決於每家航空公司的客流量、每家航空公司的需求、購買的時段和展示地點的數量、相關媒體資產的成本、我們獲得相關特許權的成本以及競爭。我們會定期檢討我們的掛牌價格，並根據市場情況作出必要的調整。

我們網絡上的廣告價格是根據我們與廣告商或廣告代理公司的銷售合同確定的，通常是在我們的標價的基礎上打折。

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編程

我們網絡飛機上的數字電視屏幕在每個航班上播放一次從45分鐘到120分鐘的節目。我們根據廣告商向我們提供的5秒、15秒或30秒的廣告以及中國VIE生成的或第三方內容提供商提供的非廣告內容彙編每個週期。我們通常每週或每月分別為飛機上播放的節目創建節目列表。我們首先根據與我們的廣告商的銷售合同確定廣告內容的時間表，以保證每個廣告商的廣告時長、時間和頻率，然後添加非廣告內容，以實現廣告和非廣告內容的最佳混合，從而創建此列表。

我們網絡上的幾乎所有廣告都是由我們的廣告商提供的。我們會審查我們廣告網絡上顯示的所有廣告內容，以確保符合中國的法律和法規。見“-規則-廣告服務規則-廣告內容”。我們每月更新飛機上數字電視屏幕上播放的節目的廣告內容。我們網絡上播放的大部分非廣告內容是由第三方內容提供商提供的，如東方衞視、旅遊頻道以及各種衞星和有線電視臺以及電視製作公司。2014年1月，我們與中國國際廣播電視網絡(北京)有限公司達成戰略合作伙伴關係，管理中國國際廣播網絡的互聯網電視業務，運營CIBN-AirNet頻道，向中國的航空旅客播放網絡電視節目。

我們的節目團隊根據節目清單對我們所有的網絡節目進行編輯、編譯和錄製成數字格式。每個節目清單和預先錄製的節目都經過仔細審查，以確保順序、持續時間和頻率的準確性以及節目內容的適當性。

展示設備的供應和維護

我們的航空旅行媒體網絡運行所需的主要硬件是我們在媒體網絡中使用的數字電視屏幕。我們的大多數數字電視屏幕都是由等離子顯示屏和LCD組成的。保持穩定的顯示設備供應對我們的運營和網絡的增長非常重要。我們的電視屏幕供應商通常會為我們提供一年的保修。我們的服務團隊定期清潔、維護和監控飛機上的數字電視屏幕。

客户服務

我們的客服團隊負責聯繫第三方研究公司，對我們網絡上的廣告狀態進行抽樣調查，編制評估報告，並在相關廣告活動在我們網絡上啟動後，向廣告商提供每月監測報告。同時，我們還向我們的廣告商提供由第三方編制的月度報告，這些第三方在我們的廣告商要求時核實我們的展示是否正常運行和廣告的適當傳播；此類報告是通過在線調查完成的，以分析廣告的效果和公眾對廣告的反應。此外，我們的網絡航空公司也積極參與監測過程。

競爭

在航空旅行媒體市場，我們主要與幾個不同的競爭對手羣體競爭：

我們主要根據位置、價格、節目質量、提供的服務範圍和品牌認知度來爭奪廣告商。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們在中國廣告業面臨着激烈的競爭，如果我們不能成功地與新的和現有的競爭對手競爭，我們可能會失去我們的市場份額，我們的利潤可能會減少。”

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知識產權

為了保護我們的品牌和其他知識產權，我們依賴於商標法和商業祕密法的組合，以及與我們的員工、銷售代理、承包商和其他人的保密協議。截至2024年3月31日，我們已在中國註冊了23件主要商標和1項專利，包括往返”, “忘返“和”眾伴“。”我們不能確定我們為保護我們的知識產權所做的努力是否足夠，或者第三方是否不會侵犯或挪用這些權利。

監管

我們在中國的業務是在由國務院及其下屬的幾個部委和機構組成的法律制度下運營的，國務院是全國人民代表大會行政部門的最高權力機構，其中包括國家外匯管理局。

中國的廣告法於1994年頒佈，後來於2015年、2018年和2021年進行了修訂。此外，國務院、國家工商總局(2018年3月併入SAMR)等部委和機構發佈了規範我們業務的規定，下文將對這些規定進行討論。

廣告業對外資持股的限制

外國投資者在中國境內的投資活動主要受《鼓勵外商投資產業目錄(2022年版)》和《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)的管理。《鼓勵外商投資產業目錄(2022年版)》和《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)將外商投資產業分為兩類，即(1)鼓勵類產業和(2)特別管理措施目錄內產業。根據《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》的更新和明確，特別行政措施目錄內的行業進一步劃分為兩個子類別：“限制”行業和“禁止”行業。除中國法律另有規定外，未列入《鼓勵外商投資產業目錄(2022年版)》和《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》的行業屬於外商投資行業。適用的法規和審批要求因類別不同而不同。外國投資者通過外商獨資企業在中國境內的投資，必須符合有關規定，並須經本條例規定的政府批准。

根據《鼓勵外商投資行業目錄(2022年版)》和《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，電視節目製作經營屬於禁止外商投資行業，但廣告業未列入《外商投資鼓勵行業目錄(2020年版)》或《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》。因此，廣告業不屬於限制或禁止外商投資的行業。

於2021年、2022年、2023年及截至本年報日期，我們的廣告業務主要通過與中國的VIE(包括AirNet Online、凌航盛世和王凡)的合同安排進行。

此外，根據《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，外國實體在提供增值電信服務的任何中國實體中的持股比例不得超過50%。如果我們重新運營Wi-Fi業務，它可能被視為增值電信業務。因此，我們將通過AirNet Online簽訂與我們的Wi-Fi業務相關的特許權合同，預計AirNet Online將直接運營這項業務。

我們的子公司創益科技與AirNet Online、凌航盛世和Iwangfan及其股東達成了一系列合同安排，根據這些安排：

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見“第4項.公司--C.組織結構信息”和“第.項.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--合同安排”.

吾等中國法律顧問、商務及金融律師事務所認為，除本年報所述外，創益科技與VIE之間的合約安排並無違反中國現行法律及法規，且在任何情況下均受中國法律管限：(1)合約安排對締約各方均有效及具法律約束力；及(2)根據合約條款可予強制執行，但須受影響債權人權利的適用破產、無力償債、暫緩執行、重組及類似法律的可執行性、有關政府機構在解釋及實施相關中國法律及政策方面的酌情決定權，以及一般衡平法原則所規限。

見“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險--如果中國政府發現為我們的中國業務建立運營結構的協議不符合中國政府對外國投資的限制，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。”

關於外商投資的規定

2019年3月15日，全國人大制定了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行規範外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。

《外商投資法》沒有明確規定與外商投資企業的合同安排是一種形式的外國投資。它包含一個含糊的條款，涵蓋法律、行政法規或者國務院規定的其他辦法在其外商投資定義中規定的其他形式。因此，與VIE的合同安排是否會被視為違反中國法律對外國投資的市場準入要求仍存在不確定性。

此外，外商投資法還建立了外商投資信息報告制度。外國投資者或外商投資企業應當通過企業登記系統和企業信用信息公示系統向主管部門報送投資信息。申報外商投資信息的內容和範圍由必要性原則確定。外國投資者、外商投資企業不履行信息申報義務的，商務主管部門應當限期改正；逾期不改正的，處以10萬元以上50萬元以下的罰款。依法進行安全審查的決定為最終決定。

2021年12月27日，國家發改委、商務部聯合發佈《特別管理措施(負面清單)》，自2022年1月1日起施行。根據負面清單，從事負面清單規定的禁止業務的境內公司尋求在海外上市的，應獲得政府主管部門的批准。此外，公司的外國投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例比照外國投資者境內證券投資的有關規定執行。根據國家發改委和商務部有關官員公開回應記者關於負面清單的提問，負面清單公佈前，境外上市企業的外資持股比例超過規定門檻的，不要求外國投資者減持股份。

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對廣告服務的監管

《廣告公司營業執照》

SAMR是規範中國廣告活動的主要政府機構。適用於廣告業的條例主要包括：(1)1994年10月27日全國人民代表大會常務委員會公佈，2015年4月24日、2018年10月26日、2021年4月29日修訂的《人民Republic of China廣告法》；(2)1987年10月26日國務院公佈，1987年12月1日起施行的《廣告管理條例》。根據中國管理廣告業務的適用規定，從事廣告活動的公司必須從國家廣告業務監督管理委員會或其地方分支機構獲得營業執照，其中具體包括在其範圍內經營廣告業務。未經許可從事廣告活動的公司可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入和責令停止廣告經營。廣告公司的營業執照在其存續期間有效，但因違反有關法律、法規被吊銷或者吊銷營業執照的除外。我們預計在維持營業執照方面不會遇到任何困難。經營此類廣告業務的每家VIE均已根據中國現行法規的要求，從SAMR的當地分支機構獲得了營業執照。

2023年2月25日，SAMR頒佈了《互聯網廣告管理辦法》，自2023年5月1日起施行。《互聯網廣告管理辦法》加強了對彈出式廣告、鏈接廣告、廣告等的管理。《互聯網廣告管理辦法》規定，在互聯網上以有償上市形式推廣商品或者服務，必須顯眼地認定為廣告，並要求廣告主、經營者和含有鏈接的互聯網廣告發布者對下一級鏈接中的內容進行審查。此外，互聯網平臺運營商有義務配合廣告監控，協助監管並提供統計數據。

廣告內容

中國廣告法律法規對《中國》中的廣告提出了某些內容要求，其中包括禁止誤導性內容、最高措辭、不穩定社會內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。禁止刊登麻醉藥品、精神藥品、有毒藥品、放射性藥品的廣告。此外，還禁止通過媒體傳播煙草廣告以及在公共場所展示煙草廣告。對於涉及專利產品或工藝、藥品、醫療器械、農用化學品、食品、酒精和化粧品等事項的廣告，也有具體的限制和要求。此外，所有通過媒體發佈的藥品、醫療器械、農用化學品、獸藥廣告，以及其他依照有關法律、行政法規的規定須經行政機關審查的廣告，均須報經有關行政機關批准後方可發佈。我們不相信含有受限制或審查內容的廣告構成我們網絡上展示的廣告的重要部分。

根據中國廣告法律和法規，廣告商、廣告運營商和廣告分銷商必須確保其製作或發佈的廣告的內容真實且完全符合適用法律。在提供廣告服務時，廣告經營者和廣告分銷商必須審閲廣告主為廣告提供的規定證明文件，並核實廣告內容符合適用的中國法律和法規。此外，在發佈某些須經政府審查和批准的項目的廣告之前，廣告發行商有義務確保已進行這種審查並已獲得批准。違反這些規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，可以吊銷違規者許可證或者廣告經營許可證。此外，廣告主、廣告經營者或廣告分銷商在廣告經營過程中侵犯第三人合法權益的，可能會承擔民事責任。

户外廣告

《中華人民共和國廣告法》規定，户外廣告的展示、展示不得：

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此外，根據國家廣播電影電視總局(廣電總局)的有關通知，通過位於汽車、建築物、機場、公交或火車站、商店、銀行和醫院等户外公共系統的公共視聽系統播放電視新聞、電影和電視節目、體育、科技和娛樂等視聽節目，必須得到廣電總局的批准。根據廣電總局的通知，中國有關部門尚未頒佈任何關於申請必要審批程序的實施細則。

《外匯管理條例》

中國管理外幣兑換的主要規定是《外匯管理條例》，該條例於1996年生效，2008年進一步修訂。根據這些規則，人民幣可自由兑換經常項目，如與貿易和服務相關的外匯交易，但不能自由兑換資本項目，如中國以外的直接投資、貸款或證券投資，除非事先獲得外管局或當地同行(視情況而定)的批准和/或登記。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，並於2016年、2019年和2023年進行了進一步修訂。2016年6月9日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，對外管局第19號通知的部分規定進行了修改。外匯局第19號通知和第16號通知允許外商投資企業酌情結算100%的外匯資本金，並允許普通外商投資企業在符合一定要求的情況下，以原幣資本轉移或以結匯金額進行境內股權投資。根據外匯局第19號通知和第16號通知，外商投資企業自行結匯取得的人民幣資金，應納入結匯待付賬户管理，外商投資企業不得將其資本和結匯取得的人民幣資金用於下列負面清單範圍內的用途：超出業務範圍的支出或法律法規禁止的支出，用於銀行本金擔保產品以外的證券投資或其他投資，向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外，或者用於購買非自用房地產的建設或者費用，但外商投資房地產企業除外。此外，2017年1月26日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步推進外匯管理改革加強真實性和合規性審查的通知》，即《通知3》。通知3對境內機構向離岸機構匯出利潤提出了若干控制措施，包括：(1)在真實交易的原則下，銀行在匯入5萬美元以上的外商投資企業外匯利潤分配前，應審查董事會決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(2)境內機構在將利潤匯回離岸機構之前，應持有收益彌補前幾年的虧損。同時，根據通知3，也加強了對境內實體外國直接投資的真實性和合規性的核查。

根據外管局第19號通知、第16號通知和第3號通知，中國境內外商投資企業在向銀行辦理資本金審核程序後，可隨時將其資本賬户、外債專用賬户、境外上市專用賬户內的外幣部分或全部兑換成人民幣，並根據銀行的真實性和合規性要求補充必要的證明文件。然而，目前仍不清楚像我們的中國子公司這樣的外商投資企業是否被允許向VIE提供公司間貸款。

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關於股利分配的規定

根據適用的中國法規，在中國的外商獨資公司只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，這些外商獨資公司必須每年至少撥出各自累計利潤的10%(如果有)作為一定的準備金，直到其累計準備金達到公司註冊資本的50%。根據這些外商獨資公司的酌情決定權，他們可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配，除非發生清算情況，也不能用於週轉資金用途。

此外，根據企業所得税法及其實施規則，2008年1月1日後產生的股息由中國的外商投資企業支付給其非居民企業的外國投資者將被徵收10%的預扣税，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了規定不同預扣安排的税收條約。我們的全資子公司遠大宇宙所在的英屬維爾京羣島與中國沒有這樣的税收條約。創益科技的100%股東中國、深圳悦航和xi安盛世在香港註冊成立。根據中國與香港在2006年8月達成的《內地與香港特別行政區關於對所得避免重複徵税或偷漏税的安排》，中國所在的外商投資企業向其在香港的直接控股公司支付的股息，將按5%的税率徵收預扣税(如果外國投資者直接持有該外商投資企業至少25%的股份)。2019年10月14日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於發佈非居民納税人享受條約利益辦法的公告》，即第35號通知，自2020年1月1日起施行。根據這些措施，我們的香港子公司需要獲得國家税務總局當地主管部門的批准，才能根據雙重徵税安排享受5%的優惠預提税率。2009年2月，SAT發佈了第81號通知。根據第81號公告，要享受股息預提税率優惠，企業必須是相關股息收入的“實益所有人”，如果該企業通過任何交易或安排有資格享受此類優惠税率，且其主要目的是獲得此類税收優惠，則任何企業都無權根據任何税收條約享受此類優惠。主管税務機關認定納税人因此種交易或安排享受了税收條約規定的優惠待遇的，有權調整適用税率。2009年10月，國家税務總局就此事發布了另一份通知，或第601號通知，就確定企業是否有資格成為中國來源收入的“實益所有者”以根據税收條約獲得優惠待遇的標準提供指導。根據第601號公告，中國税務機關將逐案審查並給予税收優惠，並在審查中採用“實質重於形式”的原則。第601號公告規定，實益所有人一般應開展實質性的商業活動，並擁有並控制產生收入的收入、資產或其他權利。因此，代理商或管道公司不會被視為該等收入的實益擁有人。2018年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於税收條約中有關受益所有人有關問題的公告》，即第9號通知，自2018年4月1日起施行，取代第601號通知。與第601號公告相比，第9號通知擴大並進一步解釋了實益所有人的範圍，補充了從中國那裏獲得收益的被視為實益擁有人的申請人為直接或間接100%股東，增加了確定實益擁有人的確定性。自該兩份通知發出以來，尚不清楚中國税務機關將如何實際執行該等通知，以及該等通知將在多大程度上影響我們在中國的附屬公司向我們的香港附屬公司派發的股息的預提股息税率。如有關税務機關認定我們的香港附屬公司為管道公司，並不符合資格成為其從中國附屬公司收取的股息收入的“實益擁有人”，則較高的10%預扣税率可適用於該等股息。

然而，《企業所得税法》規定，符合條件的居民企業之間分配的股息免徵預提税。根據《企業所得税法實施條例》，居民企業之間股權投資的合格分紅和利潤分配，是指居民企業對其他居民企業直接投資取得的投資收益，持有期在12個月以下的居民企業公開發行並在證券交易所交易的流通股投資收益除外。由於入駐企業一詞需要進一步澄清和解釋，我們不能向您保證，創益科技、深圳悦航和xi安盛向其直接股東分配的股息將被視為在符合條件的入駐企業之間分配的股息，免徵預扣税。

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目錄表

根據企業所得税法和相關法規，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為中國居民企業，並按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。有關規定將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性的、全面的管理和控制的機構”。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構認定中資境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，即國家税務總局第82號通告，並分別於2013年和2017年進行了修訂。國資委第82號通函規定了確定中國控制的境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國的某些具體標準。此外，SAT於2011年7月27日發佈公告，並於2015年6月、2016年6月和2018年6月進行了修訂，為實施SAT第82號通告提供了更多指導，生效日期為2011年9月1日。公報在確定居民身份、確定身份後的管理以及主管税務機關等領域作出了澄清。它還規定，向中控離岸註冊企業支付中控離岸註冊企業的中國來源股息、利息、特許權使用費等時，如果提供居民中控離岸註冊企業的中國税務居民認定證書副本，繳納人不應扣繳10%的所得税。儘管國税局第82號通告和公告均只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於像我們公司一樣由中國個人控制的離岸企業，但國税局第82號通告所載的確定標準和公告中作出的行政澄清可能反映了國税局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居留地位以及應實施的管理措施的一般立場，無論這些企業是由中國企業還是中國個人控制的。

此外，根據企業所得税法，如果我們被歸類為中國居民企業，並且該等收入被視為來自中國境內，外國美國存托股份持有人可能需要就我們支付的股息以及通過出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益徵收10%的預扣税。

見“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們全資運營子公司支付給我們的股息可能需要繳納中國預扣税，或者我們可能需要就我們的全球收入繳納中國税，根據中國税法，分配給我們投資者的股息可能需要繳納更多的中國預扣税。”

國家外匯局關於中國居民離岸投資和員工股票期權的規定

2005年10月，外匯局發佈了《關於境內居民通過境外特殊目的公司開展集資迴流投資活動外匯管理有關問題的通知》，即《外匯局第75號通知》，自2005年11月1日起施行。外管局第75號通函暫停執行外匯局2005年1月和4月頒佈的兩項規定。2014年7月4日，外匯局發佈了《關於中國居民通過特殊目的工具從事對外投融資和入境投資外匯管理有關問題的通知》，即第37號通知，取代了外管局第75號通知。根據外管局第75號通函、第37號通函和其他相關外匯法規，在本外匯法規實施之前對離岸公司進行或以前進行直接或間接投資的中國居民將被要求登記該等投資。此外，任何身為離岸公司直接或間接股東的中國居民，亦須就該離岸公司涉及其往返投資、資本變動(例如增減資本、轉讓或互換股份、合併、分拆、長期股權或債務投資或設立任何擔保權益)的任何重大變更，向外滙局本地分支機構提交或更新登記。如果任何中國股東未能進行所需的登記或更新之前提交的登記，該離岸母公司的中國子公司可能被禁止將其利潤和減資、股份轉讓或清算的收益分配給其離岸母公司，離岸母公司也可能被禁止向其中國子公司注入額外資本。此外，如未能遵守上述各項外匯登記要求，可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

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目錄表

2006年12月，人民銀行中國銀行頒佈了《個人外匯管理辦法》或《中國人民銀行條例》，分別對中國個人在經常項目和資本項目下進行外匯交易提出了要求。2007年1月，外匯局發佈了《中國人民銀行條例實施細則》，其中明確了某些資本賬户交易的審批要求，如中國公民參與海外上市公司的員工持股計劃或股票期權計劃。2012年2月15日，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司員工持股激勵計劃外匯管理有關問題的通知》(取代2007年3月28日發佈的舊通知78《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理申請程序》)，或新的股權激勵規則。根據新的股票激勵規則，參與海外上市公司股票激勵計劃的中國公民必須向國家外匯局登記，並完成某些其他程序。所有此類參與者都需要通過一家中國子公司聘請一名中國代理人向外滙局登記，並處理開户、轉移和結算相關收益等外匯事務。新的股票激勵規則還要求，還應指定一名離岸代理人為股票激勵計劃參與者處理與行使或出售股票期權和收益轉讓有關的事宜。

我們及已獲授予股票期權的中國僱員須遵守新的股票激勵規則。我們正在根據中國法律完成所需的登記和新股激勵規則的程序，但申請文件有待外匯局的審查和批准，我們不能保證何時完成登記和程序。若吾等或吾等的中國僱員未能遵守新股獎勵規則，吾等及/或吾等的中國僱員可能面臨外匯當局或任何其他中國政府當局施加的制裁。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權的若干通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員行使股票期權將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權有關的文件，並扣繳行使股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納所得税，我們也沒有扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或任何其他中國政府當局的制裁。

監管S談數據隱私與網絡安全

2021年6月10日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《數據安全法》，規範中華人民共和國的數據處理活動和安全監管，並於2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了開展數據活動的單位和個人的數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如，重要數據處理者應指定負責數據安全的人員和管理機構，對其數據處理活動進行風險評估，並向主管當局提交風險評估報告。此外，《數據安全法》規定了影響或可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施出口限制。

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目錄表

2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行，進一步細化了個人數據處理的一般規則和原則，進一步增加了個人數據處理者的潛在責任。個人信息保護法整合了個人信息權和隱私保護方面的分散規定。《個人信息保護法》規定了個人信息處理者可以處理個人信息的情況，包括但不限於，在徵得有關個人同意的情況下，以及在訂立或履行該個人是合同當事人的合同所必需的情況下。它還規定了關於個人信息處理者的義務的某些具體規則，例如向個人告知處理的目的和方法，以及通過共同處理或委託等方式訪問個人信息的第三方的義務。處理超過有關當局和關鍵信息基礎設施運營商設定的門檻的個人信息的處理者必須在中華人民共和國境內存儲在中華人民共和國境內收集和產生的個人信息。具體而言，個人信息處理者利用個人信息進行自動化決策，應當確保決策的透明度和結果的公平公正，不得在定價等交易條件上對個人實施不合理的差別待遇。有關政府部門應組織對移動應用程序的個人信息保護進行評估，並將評估結果公示。根據這項法律，被認定為不符合個人信息保護要求的移動應用程序可能會被要求暫停或終止服務，運營商還可能受到包括沒收非法收入和罰款在內的處罰。此外，《個人信息保護法》還規定了處理個人信息的自然人的權利，並特別照顧14歲以下未成年人的個人信息和敏感個人信息。我們可能會被要求調整我們的業務做法，以符合個人信息保護法律和法規。此外，關鍵信息基礎設施運營者或者個人信息處理者處理的個人信息達到國家網絡空間管理部門規定的門檻時，應當將其收集或者生成的個人信息存儲在人民Republic of China領域內。需要向境外接收方提供此類信息的，應當通過國家網絡空間主管部門組織的安全評估；法律、行政法規或者國家網絡空間主管部門規定不需要進行安全評估的，從其規定。個人信息處理者將個人信息委託給他人處理的，應當與受託方約定合同處理的目的、期限、方式、需要處理的個人信息類型、採取的保護措施以及雙方的權利和義務等，並對合同當事人進行的個人信息處理活動進行監督。截至本年度報告發布之日，我們尚未被任何政府機構告知我們是一家“關鍵信息基礎設施運營商”。然而，目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚，中國政府當局可能在解釋和執行適用法律方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，根據中國法律和法規，我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商還不確定。如果根據中國法律和法規，我們被視為“關鍵信息基礎設施運營商”，除了我們目前有義務遵守的義務外，我們還可能受到其他義務的約束。

2021年7月30日，國務院發佈《關鍵信息基礎設施保護條例》，自2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施保護條例》，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重要行業或領域的任何可能危害國家安全的重要網絡設施或信息系統，如果發生損害、功能喪失或數據泄露，將損害民生和公共利益。此外，各關鍵行業和部門的相關管理部門或保護部門應負責制定資格標準，確定本行業或部門的關鍵信息基礎設施運營商。運營商應被告知其是否被歸類為關鍵信息基礎設施運營商的最終決定。

2021年11月14日，中國網信辦發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據安全條例草案》，其中規定，數據處理者有下列行為的，應當申請網絡安全審查：(1)互聯網平臺經營者獲取了大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益、影響或可能影響國家安全的數據資源的合併、重組或者分立；(2)處理超過100萬用户個人信息的數據處理者在境外上市；(3)影響或可能影響國家安全的數據處理者在香港上市；(四)其他影響或者可能影響國家安全的數據處理活動。然而，截至本年度報告發布之日，有關部門尚未澄清根據《網絡數據安全條例》草案，判斷一項活動是否“影響或可能影響國家安全”的標準。

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目錄表

2021年12月28日，CAC、發改委、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行、國資委、國家廣電總局、中國證監會、國家保密總局、國家密碼局聯合發佈《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，擁有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外上市前，應向網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據的風險，或大量個人信息在上市後被外國政府影響和控制或惡意使用的風險，以及網絡信息安全風險。

2023年5月23日，SAMR和標準化管理局聯合發佈了《網絡安全事件分類指南》，明確了網絡安全事件的分類，擴大了網絡安全事件的認定範圍。

2023年12月8日，CAC發佈了《網絡安全事件報告管理辦法(徵求意見稿)》，根據該辦法，運營商發生網絡安全事件時，應及時啟動應急預案進行處置。根據《網絡安全事件分類指引》，發生較嚴重、較嚴重或極嚴重網絡安全事件的，應當在一小時內上報。

監管S對O江海L掛牌

2021年12月24日，證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市管理辦法(草案)》和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(草案)》。管理規定草案和備案辦法草案對備案提出了要求，包括統一監管管理、加強監管協調、跨境監管合作。2023年2月17日，證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》，自2023年3月31日起施行。證監會同日在證監會官網傳閲了配套指導規則1號至5號、《境外上市試行辦法説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》、《證監會答記者問》等相關指導規則和通知。《境外上市試行辦法》與《指導規則》和《通知》重申了《管理規定(草案)》和《備案辦法(草案)》的基本原則，對境內企業境外直接和間接發行上市提出了基本相同的要求，明確並強調了幾個方面，包括但不限於：(1)確定申請人是否需要按照境外上市試行辦法辦理備案手續的標準；(二)境外上市試行辦法生效日前已在包括美國市場在內的境外證券市場上市的申請人，免除即時備案要求，但進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況的，仍需辦理備案程序；(三)禁止境外上市或發行的申請人類別負面清單，如其關聯公司最近被判受賄、腐敗等；(四)申請人遵守網絡安全、數據安全等國家安全法律法規的情況；(5)申請人的備案和報告義務，如在向境外監管機構提交首次公開募股申請後向中國證監會備案的義務，以及在境外發行或上市後在完成後續發行後向中國證監會備案並向證監會報告申請人控制權變更或自願或強制退市等重大事件的義務；以及(6)中國證監會有權對申請人及其相關股東未遵守境外上市試行辦法的行為進行罰款，包括未履行備案義務或欺詐、失實陳述。具體而言，根據《境外上市試行辦法》，我公司後續在此前發行並上市的同一境外市場進行的證券發行，應在發行完成後三個工作日內向中國證監會備案。由於《境外上市試行辦法》是新出台的，其解讀和實施仍存在不確定性。因此，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成我們未來發行的備案，並完全遵守相關的新規則(如果有的話)。

季節性

我們的經營業績和經營現金流歷來都會受到季節性變化的影響。然而，隨着新的市場機會或新產品的推出，這種模式可能會改變。

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C.組織結構

下圖顯示了截至本年度報告日期，我們的主要子公司、VIE和VIE的子公司：

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2017年12月，該個人與第三方公司訂立股權轉讓協議，該個人將北京悦航15%的股權轉讓給第三方公司，AirNet Online與該第三方公司簽訂另一項委託持股協議，據此，AirNet Online委託該第三方公司擔任上述股權的指定股東。本受託股權持有協議將於(1)自受託股權持有協議之日起三年或(2)AirNet Online將所有受託股權轉讓給AirNet Online本身或AirNet Online指定的第三方時終止。

2019年9月，該個人還與另一個人訂立了股權轉讓協議，根據該協議，該個人將北京悦航85%的股權轉讓給該另一個人，AirNet Online與該另一個人簽署了另一份委託持股協議，據此，AirNet Online委託該另一個人擔任前述股權的代名股東。本受託股權持有協議將於(1)自受託股權持有協議之日起一年或(2)AirNet Online將所有受託股權轉讓給AirNet Online本身或AirNet Online指定的第三方時終止。

2020年9月，北京悦航與另一家第三方公司訂立增資協議，據此，另一家第三方公司認購北京悦航1.6103的股權。

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2021年8月，該個人再次與一名個人訂立股權轉讓協議，根據該協議，該個人將北京悦航5.0002的股權轉讓給該個人，而AirNet Online也與該個人簽訂了另一項委託持股協議，據此，AirNet Online委託該個人擔任前述股權的指定股東。本受託股權持有協議將於(1)自受託股權持有協議之日起兩年或(2)AirNet Online將所有受託股權轉讓給AirNet Online本身或AirNet Online指定的第三方時終止。

因此，AirNet Online作為北京悦航的實際主要投資者，擁有實際控股股東權利，並從投資北京悦航中獲得利益。

我們幾乎所有的業務都是通過與中國的VIE，即凌航盛世、Iwangfan和AirNet Online的合同安排進行的。我們在VIE中沒有任何股權，而是通過一系列合同安排享受從VIE獲得的經濟利益。關於這些安排的説明見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--合同安排”。

D.財產、廠房和設備

截至2024年3月31日，我們的總部設在北京，中國。截至同一日期，我們的分支機構在中國的另外兩個地點租賃了約358平方米的辦公空間。

此外，截至2024年3月31日，我們在中國擁有約2,109平方米的辦公空間。於二零一四年九月及二零一五年四月，吾等於北京簽訂購買約2,109平方米寫字樓的協議，總代價為人民幣6,500萬元。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

第5項。經營和財務回顧與展望

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。這一討論可能包含前瞻性陳述。請參閲“前瞻性信息”。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”或本年度報告其他部分中闡述的那些因素。

A.經營業績

影響我國航空旅遊傳媒網絡業務經營業績的重要因素

我們的航空旅行媒體網絡的經營業績受到以下因素和趨勢的重大影響。

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對我們的廣告時段和位置的需求

過去三個財年每年對我們廣告時段和位置的需求與我們客户的可用廣告預算和我們網絡對客户的吸引力直接相關。我們網絡的吸引力在很大程度上受到我們網絡覆蓋範圍的影響，而這又取決於我們網絡有能力覆蓋的目標受眾數量。我們航空旅行媒體網絡的目標受眾數量在很大程度上受到中國航空旅行者總體數量和我們網絡規模的影響。航空旅行的需求反過來又受到總體經濟狀況、中國航空旅行的可負擔性以及可能吸引航空旅客進入中國和中國內部的某些特殊活動的影響。我們的客户的廣告支出對總體經濟狀況的變化也特別敏感。對我們在航空公司上的時段和地點的需求與我們客户的廣告支出預算金額有關，以及我們的服務作為主要航空公司廣告平臺的吸引力。可用的廣告預算數額在很大程度上受到中國總體經濟狀況的影響。作為主要航空公司的廣告平臺，我們服務的吸引力取決於我們的服務是否有能力觸及廣告商的目標受眾，這反過來又會受到一些因素的影響，包括使用我們服務的旅行者的數量和類型，以及我們平臺上的廣告是否能有效地吸引這些旅行者的注意力。

可供出售的廣告時段和地點的數量

在一段時間內，我們在飛機上的數字電視屏幕可用的時隙數的計算方法是：將給定航空公司每月的時隙數乘以我們在該航空公司運營期間的月數，然後計算每個網絡航空公司的所有時隙數的總和。

定價

我們的廣告時段的平均銷售價格通常是將這些時段的廣告收入除以在此期間售出的30秒飛機數字電視屏幕相當廣告時段的數量。影響我們向廣告商收取廣告商在我們網絡上的時段和位置的有效價格以及我們利用率的主要因素包括我們的網絡對廣告商的吸引力，這取決於我們網絡中的顯示器和位置的數量和規模、我們網絡中對時段和位置的需求水平以及廣告商對其在我們網絡上投放的廣告活動的感知有效性。我們可能會根據對我們的廣告時段、位置和位置的需求，不時提高我們的廣告時段和位置的銷售價格。

在我們飛機上的數字電視屏幕上播放的節目中，有相當大一部分包括電視節目或公共服務公告等非廣告內容。我們還通過向航空公司提供非廣告內容，從第三方內容提供商那裏獲得了收入。我們相信，非廣告內容與廣告內容的結合會使人們更容易接受我們的節目，這反過來又會使廣告內容對我們的廣告商更有效。我們相信，這種做法可以讓我們為每個廣告時段收取更高的價格。我們密切跟蹤節目組合和廣告客户需求，以優化我們為每個節目週期創造收入的能力。

使用率

我們廣告時段的使用率是指在相關期間內售出的總時段佔總可用時段的百分比。為了對我們的廣告時段的利用率進行有意義的比較，我們通常將我們的時段標準化為飛機上數字電視屏幕的30秒單位，然後我們可以跨網絡航空公司和時段進行比較，以繪製航空公司隨着時間的推移對我們網絡的標準化利用率。我們的整體使用率主要受我們對廣告時段和地點的需求以及我們增加廣告時段和地點銷售的能力的影響。

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網絡覆蓋和特許權使用費

我們對廣告時段和位置的需求以及我們向廣告商收取的廣告時段和位置的有效價格取決於我們的廣告商對我們網絡的吸引力和有效性，而這又與我們的網絡覆蓋的廣度有關，包括廣告商希望覆蓋的主要航空公司的大量覆蓋。因此，確保和保留特許權合同，將我們的計劃放在主要航空公司上，並增加我們放在這些航空公司上的計劃數量，對我們來説一直是重要的，而且將繼續是重要的。對於我們廣告業務的運營結果，我們以具有商業優勢的條款獲得並保留這些特許權合同也是重要的。

特許權費用佔我們收入成本的很大一部分。特許權費用往往會隨着時間的推移而增加，特許權費用的大幅增加將增加我們的成本，而我們的收入可能不會按比例增加，甚至根本不會增加。因此，我們以具有商業優勢的條款獲得並保留這些特許權合同，這對我們的運營結果將是重要的。

最新發展動態

由於根據日期為2022年4月6日的投資協議以發行股份為代價的電腦服務器尚未交付及轉讓予吾等，而根據該協議完成交易的若干條件亦未獲滿足，吾等於2023年6月21日與Unistar及Northern Shore訂立終止協議以終止該等投資協議。根據終止協議，(1)吾等分別按面值向Unistar及Northern Shore購回3,432,345股普通股及1,016,502股普通股，及(2)於2022年4月7日與Unistar Group及Northern Shore各自訂立的認股權證協議已終止及註銷，該等認股權證協議賦予彼等各自有權向吾等認購合共2,945,137股普通股，並使其失效。

於2024年3月19日，吾等與Unistar及Northern Shore訂立投資者回購協議，據此，吾等回購(1)根據日期為2020年12月30日的投資協議向Unistar發行的596,908股普通股，及(2)根據日期為2021年2月4日的投資協議向Northern Shore發行的710,321股普通股，每股面值0.04美元，總代價為52,289.16美元。作為回購的代價，吾等轉讓了BlockChain Dynamic Limited 100%的股權，該公司是一家根據香港法律註冊成立的公司，以前由我們間接全資擁有，以持有計算機服務器和經營相關的加密貨幣開採業務。2024年3月，我們完成了對區塊鏈動態有限公司的出售。因此，我們終止了擬議的控制權變更交易和我們在加密貨幣挖掘方面的新業務舉措。加密貨幣開採業務在截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務報表中分別作為停產業務列報。

2024年4月15日，我們與某些投資者完成了3,372,788股普通股的私募，每股面值0.04美元，認購總額為570萬美元。

收入

在2021年、2022年和2023年，我們的持續運營主要來自銷售我們廣告網絡上的廣告時段和位置。

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收入

我們在2021年、2022年和2023年運營的航空旅行媒體網絡收入主要包括飛機上數字電視屏幕上的廣告和節目收入以及航空旅行的其他收入。

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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，來自航空旅行媒體網絡的收入分別佔我們持續業務總收入的100.0%、99.8%和100.0%。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我們的網絡分別由五家、五家和兩家航空公司組成。

來自其他媒體的收入主要來自我們的火車Wi-Fi廣告推廣、公共賬户推廣、長途汽車Wi-Fi廣告。從2018年初開始，逐步停止長途汽車Wi-Fi服務，縮減列車Wi-Fi服務，並於2019年停止運營。

直接或間接影響我們收入的最重要因素包括：

營業税、增值税和其他與銷售有關的税

我們的中國子公司須按廣告服務收入的6%税率繳納增值税，並在購買時扣除進項增值税或增值税後支付。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額反映在進項增值税應收或其他應付税項下的賬户中。我們的毛收入是扣除增值税後的淨額。

根據2019年4月22日中國財政部關於調整政府性基金的通知，自2019年7月1日起施行，中央財政文化事業建設費降低50%，地方政府文化事業建設費在50%的限額內降低一個百分點。

收入成本

在2021年、2022年和2023年，我們的收入成本主要由特許權費用、代理費和廣告發布費組成。其他成本包括設備折舊成本、運營成本和非廣告內容成本。下表列出了我們收入成本的主要組成部分，無論是金額還是佔我們持續經營期間淨收入的百分比。

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目錄表

特許權使用費

我們向航空公司支付了特許權費用，因為他們將我們的節目放在他們的數字電視屏幕上。這類費用佔我們收入成本的很大一部分。向航空公司支付的大部分特許權費用是根據帶有升級條款的相關特許權合同確定的，根據這些特許權合同，在相關合同期內，所需的固定費用每年都會增加，該等費用通常應提前三個月或六個月支付。我們在2021年、2022年和2023年分別確認了730萬美元、80萬美元和60萬美元的特許權費用。

代理費和廣告發布費

我們聘請了第三方廣告公司來幫助尋找廣告商或幫助發佈廣告。這些機構幫助我們識別和介紹潛在的廣告商，或幫助我們發佈廣告。如果這些代理商為我們創造廣告收入或發佈廣告，我們會向他們支付費用。我們向這些第三方代理支付的費用是根據第三方代理從廣告商產生的收入中預先設定的百分比計算的，並在收到廣告商的付款時支付。我們將這些代理費和廣告發布費按比例計入相關廣告展示期間的收入成本。

前三年產生的不可抵扣的進項增值税

我們確認經認證和估計的進項增值税為資產。我們註銷了估計的進項增值税，並確認了前幾年產生的不可抵扣進項增值税成本，分別為2021年、2022年和2023年的50萬美元、2.7萬美元和5000美元。2018年，我們停止了加油站媒體網絡和長途汽車Wi-Fi的運營，並計劃處置與這些業務相關的資產。預計進項增值税將用於扣除資產處置的產出增值税。然而，在2019年，只有一小部分相關資產被報廢而不是處置，對於剩餘的資產，我們估計這些資產未來不會被處置，也不會產生這樣的產出型增值税。除此之外，有相關業務的實體預計不會產生足夠的收入，其中的產出增值税可以彌補進項增值税的餘額。因此，我們在截至2019年12月31日的年度註銷了預計在2019年出售資產或產生收入時使用的1100萬美元進項增值税。從2020年到2022年，經濟受到新冠肺炎的不利影響，我們確定收到發票抵消剩餘估計進項增值税的可能性微乎其微。因此，在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度，我們分別註銷了50萬美元、27,000美元和5,000美元的剩餘成本。

其他

其他收入成本包括：

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目錄表

運營費用

2021年、2022年和2023年，我們的運營費用包括一般和行政費用、銷售和營銷費用以及研發費用。下表列出了我們運營費用的三個組成部分，以及佔所示期間持續經營業務淨收入的百分比。

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一般和行政費用

本公司的一般及行政開支主要包括辦公室及公用事業開支、一般管理人員、財務及行政人員的薪金及福利、壞賬準備、辦公室設備折舊、公共關係相關開支及其他行政相關開支。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括我們的銷售和營銷人員的工資和福利，與我們的銷售和營銷活動有關的辦公室和公用事業費用，我們的銷售人員產生的差旅費用，促銷費用，廣告費用，以及其他與銷售和營銷相關的費用。

研究和開發費用

本公司的研發開支主要包括本公司研發人員的薪酬及福利、與本公司研發活動有關的辦公室及公用事業開支、本公司研發人員的差旅開支及其他與研發有關的開支。

税收

開曼羣島

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關本公司普通股及美國存託憑證的股息及資本的支付將不會在開曼羣島繳税，向本公司普通股或美國存託憑證持有人支付股息或資本時亦無需預扣，出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

該等股份的發行或股份的轉讓文書均無須繳付印花税。

英屬維爾京羣島

我們和我們支付給非英屬維爾京羣島居民的所有股息、利息、租金、特許權使用費、補償和其他金額，以及非英屬維爾京羣島居民就我們的任何股份、債務義務或其他證券變現的任何資本收益，均不受英屬維爾京羣島所得税條例的所有條款的約束。

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目錄表

非在英屬維爾京羣島居住的人士不會就本公司的任何股份、債務或其他證券支付遺產税、繼承税或贈與税、税率、税項、徵費或其他費用。

所有與向吾等轉讓或由吾等轉讓財產有關的文書，以及與吾等的股份、債務或其他證券交易有關的所有文書，以及與吾等業務有關的其他交易的所有文書，均獲豁免繳付英屬維爾京羣島的印花税。這假設我們在英屬維爾京羣島不持有房地產權益。

英屬維爾京羣島目前沒有適用於我們或我們的成員的預扣税或外匯管制法規。

香港

根據現行的香港税務條例，自2018/2019年關税年度起，香港附屬公司就不超過200萬港元的應評税利潤按8.25%的税率繳納利得税;超過200萬港元的任何部分應評税利潤，按16.5%的税率繳納利得税。根據香港税法，我們的境外收入免徵香港所得税。此外，我們的香港子公司向我們支付的股息無需繳納任何香港預扣税。由於我們在2018年沒有繳納香港利得税的估計應評税利潤，因此沒有就香港利得税做出撥備，而在2021年和2022年應計少量利潤，並在2023年應計少量虧損。

新加坡

在新加坡，初創公司（前3年中的任何一年在2020年或之後）可以在2020年起的前三年中對符合條件的前10萬新元申請75%的免税，對下一個10萬新元的正常應納税收入免税50%。任何進一步的收入均按通常的公司税率17%徵税。由於我們於2021年、2022年和2023年沒有繳納新加坡公司税的估計應納税利潤，因此沒有就新加坡公司税做出撥備。

中華人民共和國

自2008年1月1日起施行並於2018年12月29日修訂的《企業所得税法》，對所有內資企業和外商投資企業統一適用25%的企業所得税税率，並明確了對符合條件的實體實行新的税收優惠。根據企業所得税法，符合HNTE資格的實體有權享受15%的優惠所得税税率。一家公司的HNTE身份有效期為三年，之後該公司必須重新申請這種資格，才能繼續享受優惠的所得税税率。

創益科技自2018年起按25%税率徵收企業所得税。

Xi安盛世自2017年起按25%的税率徵收企業所得税。

深圳粵航自2013年起按25%的税率徵收企業所得税。

凌航於2017年底獲得HNTE資格，至2020年12月26日有權享受15%的EIT税率，此後有權享受25%的EIT税率。

Air Esurfing在2018年獲得了HNTE的資格，在2021年9月10日之前有權享受15%的EIT税率，之後有權享受15%的EIT税率。

此外，根據企業所得税法，“居民企業”，包括在中國以外設立、“事實上的管理機構”設在中國的企業，應繳納中國所得税。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構確定中控境外註冊企業為中國税務居民企業的通知》，即國家税務總局第82號通告。國資委第82號通函規定了確定中國控制的境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國的某些具體標準。

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目錄表

此外，SAT於2011年7月27日發佈公告，為實施SAT第82號通告提供更多指導，生效日期為2011年9月1日。公報對居民身份認定、認定後管理以及主管税務機關等方面進行了明確。它還規定，繳費人向中控離岸註冊企業支付來自中國的股息、利息、特許權使用費等時，如果提供居民中控離岸註冊企業的《中國税務居民認定書》複印件，不得扣繳10%的所得税。雖然國税局第82號通告和公告均只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於像我公司一樣由中國個人控制的離岸企業，但國税局第82號通告所載的確定標準和公告中作出的行政澄清可能反映了國税局關於如何應用“事實管理機構”測試來確定離岸企業的税務居留地位的一般立場，以及管理措施應如何實施，無論這些企業是由中國企業還是由中國個人控制的。

然而，若中國税務機關其後認定本公司及在中國以外設立的附屬公司應被視為居民企業，則本公司及於中國以外設立的附屬公司將按25%的税率繳納中國所得税。此外，根據企業所得税法，2008年1月1日後產生的股息由中國境內的外商投資企業支付給其非居民企業的外國投資者，需繳納10%的預扣税，除非任何該等外國投資者的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約，規定了不同的預提安排。我們的全資子公司遠大宇宙和空中網絡國際公司就是在英屬維爾京羣島註冊成立的，但與中國沒有這樣的税收條約。空氣網(中國)有限公司是創益科技、深圳悦航和xi安盛的100%股東，在香港註冊成立。根據中國與香港在2006年8月達成的《內地與香港特別行政區關於對所得避免重複徵税或偷漏税的安排》，中國所在的外商投資企業向其在香港的直接控股公司支付的股息，將按5%的税率徵收預扣税(如果外國投資者直接持有該外商投資企業至少25%的股份)。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們的全資經營子公司支付給我們的股息可能需要繳納中國 預扣税，或者我們的全球收入可能需要繳納中國税，根據中國税法，分配給我們的投資者的股息可能需要繳納更多的中國預扣税。”

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目錄表

我們的運營結果

下表概述了我們在所示期間的綜合業務成果。這些信息應與我們的合併財務報表一起閲讀，包括本年度報告中其他地方出現的相關附註。我們不認為我們的歷史綜合經營業績代表我們未來任何時期的經營業績。

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截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

淨收入。我們持續運營的淨收入從2022年的270萬美元下降到2023年的90萬美元，降幅為66.5%。減少的主要原因是我們的航空旅行媒體網絡的業務放緩。來自航空旅行媒體網絡的收入從2022年的270萬美元下降到2023年的90萬美元，降幅為66.5%。在我們來自航空旅行媒體網絡的收入中，2022年和2023年來自飛機數字電視屏幕的收入分別為180萬美元和50萬美元。飛機數字電視屏幕收入減少主要是由於新冠肺炎疫情持續負面影響導致業務放緩。

收入成本。我們的收入成本從2022年的310萬美元下降到2023年的140萬美元，降幅為55.8%。我們的收入成本佔我們淨收入的百分比從2022年的116.5%上升到2023年的162.8%。這一增長主要是由於我們的收入嚴重減少，無法抵消必要的投入成本。

特許權費用由2022年的80萬美元下降至2023年的60萬美元，下降25.9%，特許權費用佔淨收入的比例由2022年的25.8%上升至2023年的43.3%，主要是由於新冠肺炎疫情的持續負面影響導致航空旅行媒體網絡業務放緩，以及航空旅遊媒體網絡收入嚴重下降。

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目錄表

代理費和廣告發布費從2022年的20萬美元下降到2023年的51,000美元，降幅為71.5%，這主要是由於我們的收入減少而削減了運營支出。

運營費用。我們的運營費用從2022年的690萬美元下降到2023年的330萬美元，降幅為52.0%。

因以下原因造成損失繼續操作準備好了。由於上述因素的累積，我們在2023年錄得持續運營虧損390萬美元，而2022年持續運營虧損740萬美元。

長期投資（損失）收益和減損。2023年，我們從長期投資中獲得了10萬美元的投資收益，而2022年則虧損了270萬美元。2023年的收益來自於北京東方傳媒有限公司的解散。我們收到了120萬美元的現金，並確認了10萬美元的投資收益。

其他收入，淨額。除其他收入外，淨額從2022年的490萬美元減少到2023年的420萬美元，主要原因是匯兑收益(損失)的影響。

所得税支出(福利)。我們在2023年發生了1,000美元的所得税支出，而2022年的所得税支出為17,000美元。

持續經營的淨虧損。由於上述因素的累積，我們在2023年錄得持續經營淨收益10萬美元，而2022年持續經營淨虧損為600萬美元。

停止經營的淨虧損，扣除所得税後的淨額。我們決定在2024年3月處置加密貨幣挖掘業務，因此，相關運營結果被重新歸類為停產運營。2023年，扣除所得税的非連續性業務淨虧損為30萬美元，而2022年為630萬美元。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

淨收入。我們持續運營的淨收入從2021年的910萬美元下降到2022年的270萬美元，降幅為70.5%。減少的主要原因是我們的航空旅行媒體網絡的業務放緩。來自航空旅行媒體網絡的收入從2021年的910萬美元下降到2022年的270萬美元，降幅為70.5%。在我們來自航空旅行媒體網絡的收入中，2021年和2022年來自飛機數字電視屏幕的收入分別為750萬美元和180萬美元。飛機數字電視屏幕收入減少主要是由於新冠肺炎疫情的負面影響導致業務放緩。

收入成本。我們的收入成本從2021年的1270萬美元下降到2022年的310萬美元，降幅為75.4%。我們的收入成本佔我們淨收入的百分比從2021年的139.5%下降到2022年的116.5%。這主要是由於我們的收入嚴重減少，無法抵消必要的投入成本。

特許權費用從2021年的730萬美元下降到2022年的80萬美元，下降了89.0%，特許權費用佔淨收入的比例從2021年的80.4%下降到2022年的25.8%，這主要是由於新冠肺炎疫情的負面影響導致航空旅行媒體網絡業務放緩。

代理費和廣告發布費從2021年的180萬美元下降到2022年的20萬美元，降幅為90.1%，這主要是由於我們的收入減少而削減了運營支出。

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目錄表

運營費用。我們的運營費用從2021年的1020萬美元下降到2022年的690萬美元，降幅為32.2%。

持續經營的虧損。我們記錄了一筆虧損 由於上述因素的累積，2022年持續業務虧損740萬美元，而2021年持續業務虧損1380萬美元。

其他收入，淨額。其他收入，淨額從2021年的60萬美元增加到2022年的490萬美元，主要是由於收取了法律賠償。

所得税支出(福利)。我們在2022年和2021年分別產生了1.7萬美元和30萬美元的所得税支出。

持續經營的淨虧損。由於上述因素的累積，我們在2022年錄得持續經營淨虧損600萬美元，而2021年持續經營淨虧損為1910萬美元。

停止經營的淨虧損，扣除所得税後的淨額。我們決定在2024年3月處置加密貨幣挖掘業務，因此，相關運營結果被重新歸類為停產運營。2022年，非連續性業務的淨虧損，扣除所得税後淨額為630萬美元，而2021年，扣除所得税後的非連續性業務淨收益為160萬美元。

基於股份的薪酬

2012年，我們通過了2012年期權計劃，其中規定向員工和董事授予6,000,000股普通股期權。本計劃下的股票期權可以在每個獎勵中指定的服務期、業績條件或市場條件下授予。股票期權自授予之日起五年到期。該計劃於2022年到期，現已延長至2025年。

授予的每一項期權的公允價值是在授予/修改之日利用Black-Scholes期權定價模型估計的。

我們在2021年、2022年和2023年分別錄得20萬美元、6萬美元和5000美元的基於股份的薪酬。

通貨膨脹率

從歷史上看，通脹對我們的業務沒有重大影響。據國家統計局中國介紹，2021年12月、2022年12月和2023年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為0.9%、1.8%和2.9%。

我們不能保證我們未來不會受到中國潛在更高的通貨膨脹率的影響。例如，某些運營成本和支出，如員工薪酬和辦公室運營費用，可能會因通脹上升而增加。此外，由於我們的大部分資產由現金和現金等價物組成，高通脹可能會顯著降低這些資產的價值和購買力。我們無法對衝中國通脹上升帶來的風險敞口。

近期發佈的會計公告

請參閲項目。第三部分第17部分，“財務報表--附註2--重要會計政策摘要--最近發佈的會計準則”。

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目錄表

B.流動資金和資本資源

到目前為止，我們主要通過內部產生的現金、以私募方式出售優先股以及我們從首次公開募股中獲得的收益來為我們的運營提供資金。

在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，我們的持續運營虧損分別為1380萬美元、740萬美元和380萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3.21億美元，營運資金缺口為5450萬美元。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

我們打算通過業務重組計劃和定向增發來滿足自本年度報告日期起未來12個月的現金需求。2024年2月，我們與海南東方美通科技合夥公司訂立股權轉讓協議，以1.97億元人民幣的代價出售我們持有的聯通空中網絡(北京)網絡有限公司33.67%的股權。2024年4月15日，我們與某些投資者完成了570萬美元的私募。因此，我們的管理層準備了合併財務報表，假設我們的公司將繼續作為一家持續經營的公司。如上所述，我們存在嚴重的營運資金短缺，已發生重大虧損，並從運營中產生負現金流。我們需要籌集更多資金來履行我們的義務並維持我們的運營。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在上文中進行了描述。然而，不能保證上述措施能夠按計劃實現。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

我們通常把多餘的現金存入有利息的銀行賬户。雖然我們將VIE的結果合併到我們的綜合財務報表中，但我們只能根據我們與VIE及其股東的合同安排從他們那裏獲得現金付款。見“第4項.關於公司-C組織結構的信息”。我們現金的主要用途主要包括合同特許權費用和其他投資，其次是員工的工資和福利以及其他運營費用。我們預計，在可預見的未來，這些仍將是我們使用現金的主要用途。我們還可能使用額外的現金為戰略收購提供資金。

現金流

下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的經營活動、投資活動和融資活動的現金流量：

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經營活動

截至2023年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為180萬美元。業務活動中使用的現金淨額主要是由於：(1)經非現金調整調整的持續業務淨收入10萬美元，主要包括折舊和攤銷90萬美元；(2)應付賬款減少420萬美元；(3)遞延收入減少50萬美元，由(1)應收賬款減少130萬美元和(2)其他流動資產減少110萬美元抵銷。

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目錄表

截至2022年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為60萬美元。經營活動提供的現金淨額主要是由於(1)經非現金調整調整的持續經營淨虧損600萬美元，主要包括270萬美元的長期投資損失和減值以及80萬美元的折舊和攤銷；(2)遞延收入增加430萬美元；(3)其他流動資產減少240萬美元；(4)應收賬款減少70萬美元，但應付賬款減少260萬美元。

截至2021年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為500萬美元。用於經營活動的現金淨額主要是由於(1)經非現金調整調整的持續經營淨虧損1,930萬美元，主要包括長期投資虧損300萬美元、折舊和攤銷200萬美元以及60萬美元的使用權資產攤銷；(2)應收賬款減少790萬美元，但被(1)應收賬款減少380萬美元、(2)租賃負債減少90萬美元和(3)預付特許權費用增加60萬美元部分抵銷。

投資活動

在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度裏，投資活動提供的淨現金為零。

融資活動

截至2023年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為120萬美元，主要包括(1)償還銀行短期貸款的現金1,280萬美元，由從關聯方貸款獲得的現金1,160萬美元抵銷。

在2022年12月31日終了年度，融資活動提供的現金淨額為120萬美元，主要包括：(1)從短期銀行貸款收到的現金1,080萬美元，(2)從第三方短期貸款收到的現金240萬美元，(3)從相關方短期貸款收到的現金110萬美元，被(1)為銀行短期貸款償還的現金1,190萬美元所抵消，(Ii)向關聯方提供60萬元的貸款；及。(Iii)向第三者償還現金償還的短期貸款50萬元。

截至2021年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為940萬美元，主要包括(1)償還第三方的現金1,820萬美元，(2)償還銀行短期貸款的現金680萬美元，以及(3)償還長期貸款的現金260萬美元，由從短期貸款收到的現金1,890萬美元抵銷。

資本支出

我們的資本支出主要用於為我們的網絡購買設備，以及我們在加密貨幣挖掘的計算機服務器技術方面的開發。

2021年、2022年和2023年，我們的資本支出為零。2021年，我們發行股票來購買加密貨幣採礦業務的計算機服務器，而不是現金支付。2022年，我們發行股票購買加密貨幣採礦業務的計算機服務器，並於2023年終止購買。

合同義務

我們主要就我們在中國的辦事處簽訂了經營租賃協議。這些租約於2023年到期，並於2024年不再續簽。此外，我們特許權合同的合同期限通常為三至五年。這些特許權大部分已於2022年到期，並可通過談判續簽。下表列出了截至2023年12月31日我們的合同義務和商業承諾。

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目錄表

表外安排

我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或沒有反映在我們的綜合財務報表中的任何衍生合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

公司內部調動

我們在中國的運營子公司和我們的非中國實體之間的現金轉移受某些中國法律的監管。關於這些法律的描述以及它們可能對我們履行現金義務的能力的影響，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們全資擁有的經營子公司支付給我們的股息可能需要繳納中國預扣税，或者我們可能需要對我們的全球收入徵收中國税，根據中國税法，分配給我們投資者的股息可能需要繳納更多的中國預扣税。“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與公司結構有關的風險-我們可能主要依賴全資運營子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們運營子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響，”第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-貨幣兑換限制可能限制我們有效接收和使用我們的收入或融資的能力。“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經營有關的風險-中華人民共和國關於中華人民共和國居民設立離岸特殊目的公司的規定和員工持股計劃或股票期權計劃的登記要求可能會使我們的中國居民受益人或計劃參與者承擔個人責任，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能以其他方式對我們產生不利影響，”第4項.公司信息-B.業務概述-規定-股息分配規定，和“第(4)項.公司信息-B.業務概述-監管-外匯局關於中國居民離岸投資和員工股票期權的規定”。這些規定都沒有對我們履行現金義務的能力產生實質性影響。

控股公司結構

我們是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們通過我們在中國的子公司和合並的關聯實體開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於我們的子公司支付的股息以及中國合併關聯實體的現金支付。倘若吾等現有的中國附屬公司或合併聯營實體或任何新成立的附屬公司日後自行招致任何債務，管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或現金支付的能力。

此外，我們在中國的子公司只能從其按照財政部頒佈的《企業會計準則》或中華人民共和國公認會計準則確定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據中國法律，我們的各中國附屬公司及綜合聯營實體每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定盈餘公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們位於中國的子公司可酌情將其基於中國公認會計原則的部分税後利潤分配給企業擴張基金以及員工獎金和福利基金，而合併關聯實體可酌情將其基於中國公認會計原則的部分税後利潤分配給可自由支配的盈餘基金。雖然法定儲備金可用作增加註冊資本及消除有關公司日後在留存盈利以外的虧損，但法定儲備金不能作為現金股息分配。

作為一家離岸控股公司，根據中國法律及法規，吾等只可透過貸款或出資向中國附屬公司及綜合聯營實體提供境外集資活動所得款項的資金，而每種情況均須符合適用的政府註冊及審批規定。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司和中國的合併關聯實體提供及時的財務支持，存在不確定性。

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目錄表

與VIE相關的財務信息

下表列出了截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度，與AirNet Technology Inc.或母公司、合併附屬實體和非VIE合併實體有關的財務信息的合併時間表。

選定的合併業務報表數據

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