展品 10.02

ALPHABET 公司

2021 年股票計劃

字母表業績股票單位協議

本Alphabet Performance股票單位協議（本 “協議”）自授予日（定義見下文）起由參與者（定義見下文）與特拉華州的一家公司Alphabet Inc.（“Alphabet”，及其子公司，“公司”）簽訂。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有Alphabet Inc. 2021年股票計劃（“計劃”）中對此類術語賦予的含義。

I. 補助金

根據該計劃，Alphabet特此授予績效股票單位補助金（“PSU”，每筆PSU補助金均為 “補助金”）。參與者可通過參與者的經紀賬户訪問PSU的某些詳細信息，特別是根據本協議獲得PSU的個人的姓名（“參與者”）、受本協議約束的PSU的授予日期（“授予日期”）、授予的PSU數量（“目標獎勵”）以及獲得PSU的績效期限（統稱為 “PSU詳細信息”）PSU 詳細信息特此以引用方式納入本協議。每個PSU均代表獲得一股股本的權利，但須遵守本計劃和本協議的條款和條件。根據每項補助金獲得的PSU數量可能等於、大於或小於其目標獎勵（包括零）。

二、PSU 的條款

1. PSU 的歸屬。

(a) 一般而言。除非下文 (b) 和 (c) 小節中另有規定，否則參與者根據Alphabet在委員會根據附錄A確定的適用績效期內（均為 “最終獎勵”）在業績目標（定義見附錄A）中的表現，在每項補助金下獲得的PSU（如果有）的數量將歸於該補助金的確定日期（定義見附錄A），但需參與者的繼續在此日期之前在公司工作或為公司服務，並根據本節規定結算下文第二部分和任何未歸屬的PSU將在確定之日起被沒收，參與者將沒有對此類未歸屬PSU的進一步權利。如果參與者在補助金確定日期之前因任何原因停止受僱於公司或停止向公司提供服務，則所有當時未償還和未歸屬的PSU除外（見下文（b）小節所述），或者（ii）公司無故解僱（見下文（c）小節所述）以外的任何其他原因停止受僱於公司或停止向公司提供服務

根據本協議，自參與者停止受僱於公司或停止向公司提供服務之日（“終止日期”）之日起生效，參與者將沒有對此類未歸屬PSU的進一步權利。在根據PSU實際交付股本之前，PSU代表公司的無資金無抵押債務，（如果有的話）只能從公司的普通資產中支付。

(b) 參與者死亡。如果參與者因參與者在補助金績效期開始之前或補助金績效期內死亡 (i) (x) 而停止受僱於公司或停止向公司提供服務，則該補助金的目標獎勵應立即自終止之日起或 (y) 在補助金績效期結束後但在確定日期之前歸屬，那麼與該補助金有關的最終獎勵（由委員會根據附錄A確定）應為自決定之日起，立即將根據本協議向參與者交付的任何股本歸屬於參與者，但須滿足下文第二.4節所述的所有適用的税收相關項目；前提是該受益人在參與者去世之前已指定；如果沒有任何此類有效指定，股份將交付給參與者的管理人或執行人的財產。任何此類管理人或執行人必須向Alphabet提供（A）關於其受讓人身份的書面通知，（B）遺囑副本和/或委員會認為證實轉讓有效性所需的證據，以及（C）受讓人同意遵守適用於或將適用於參與者的PSU的所有條款和條件並受參與者所作確認的約束在下文中。根據本第二節第1（b）節歸屬的PSU的股本將在終止日期或確定日期（如適用）之後儘快交付，但無論如何都不遲於該日期之後的四十五（45）天，公司在本協議下沒有其他義務。

(c) 無故解僱參與者。如果參與者因公司在補助金確定日期之前無故終止參與者的僱傭或服務而停止受僱於公司或停止向公司提供服務，則PSU（如果有）的數量，計算方法是將該補助金的最終獎勵（由委員會根據附錄A確定）乘以分數，其分子是數字參與者受僱或提供的績效期內的日曆天數向公司提供的服務，其分母是業績期內的總日曆天數，將根據下文第二.2節歸屬和結算，任何未歸屬的PSU將自確定之日起被沒收，參與者將沒有對此類未歸屬PSU的進一步權利；前提是，如果終止日期發生在補助金績效期開始之前，則補助金下的所有PSU 自終止之日起將立即被沒收，參與者將沒有對此類PSU的進一步權利。

就本協議而言，“原因” 是指以下任何一項：（i）根據董事會的善意判斷，參與者故意未能實質性履行與參與者立場範圍相關的職責；（ii）參與者拒絕執行或遵守董事會的合法指令；（iii）參與者違反對公司的信託義務；（iv）參與者的重大違規行為參與者與公司之間的任何書面協議，包括但不限於任何適用的At-Will就業、機密信息和發明轉讓協議；(v) 參與者故意從事對公司造成重大損害（經濟或聲譽）的行為，包括但不限於挪用公司的商業祕密或任何其他有形或無形財產、欺詐或挪用公款，但不包括參與者任何符合或根據董事會法律指令的行為；(vi) 參與者的重大違規行為行為準則或任何政策的實質性條款Alphabet、Google LLC或Alphabet旗下任何其他適用於參與者的附屬公司（例如，反性騷擾政策、Alphabet的反內幕交易政策（“交易政策”）等）；（viii）參與者嚴重違反適用於公司業務的任何聯邦或州法律或法規；（viii）參與者違反任何證券法、規章或任何證券交易所或協會的規章制度本公司是其會員，未在任何方面與本公司合作調查或正式訴訟或在美國證券交易委員會的執法行動中被認定負有責任或以其他方式被取消參與者任職資格；(ix) 參與者犯有嚴重不當行為；或 (x) 參與者根據美國或任何州法律犯下重罪，或根據非美國司法管轄區的法律犯下任何類似分類的罪行或其他涉及道德敗壞的嚴重犯罪。儘管如此，根據上述 (i)、(ii)、(ii)、(iii)、(iv) 或 (vi)（僅限於）終止參與者的僱傭或服務並非出於 “原因”，除非參與者：(a) 收到書面通知，具體説明被指控構成 “原因” 的行為，(b) 在收到此類通知後不少於30天（“補救期”）提供糾正或補救此類行為在參與者終止僱傭關係或服務的生效日期之前的行為（在可能得到補救或補救的範圍內），在此期間參與者應有機會在參與者的選擇下就此類行為向董事會發表講話（如有要求，可在法律顧問的協助下）以及（c）在補救期內未能糾正或補救此類行為。

2. PSU 的結算。與補助金有關的既得PSU的結算應在適用的裁定日期之後儘快進行，但在任何情況下都不得遲於該決定日期後的四十五（45）天，並且公司在該補助金項下沒有其他義務。Alphabet將通過向參與者（或參與者死亡時參與者的受益人或遺產）發行（以賬面記賬形式或其他形式）為每個既得PSU發行一股股本來結算既得PSU，前提是滿足所有適用的税收相關項目，如下文第二節4所述。

3. 根據某些變化進行調整。如果發生本計劃第9節所述的任何交易或其他事件，每筆補助金的待遇應與Alphabet執行官在該事件發生時持有的根據本計劃發行的所有其他績效股票單位相同；前提是，除了委員會根據本計劃第9（c）和（d）條就此類獎勵採取的任何行動外，在委員會認為必要和適當的範圍內，由其自行決定，每項補助金的PSU數量將固定為其目標獎勵。

4. 税收。

(a) 税務相關物品的責任。參與者承認，參與者對與PSU相關的所有所得税（包括聯邦、州和地方所得税）、工資税和其他與税收相關的預扣税（“税收相關項目”）承擔最終責任和責任，無論公司對此類税收相關項目採取任何行動。參與者進一步承認，公司（i）不就與PSU任何方面相關的任何税收相關項目的待遇做出任何陳述或承諾，包括根據任何補助金授予PSU的授予、歸屬和結算，或隨後出售在結算任何PSU時收購的股本以及收到任何股息和/或股息等價物；（ii）不承諾也沒有義務制定條款任何補助金下的PSU或PSU的任何方面，以減少或消除參與者對税收相關項目或取得任何特定納税結果的責任。

(b) 預扣税的支付。Alphabet應根據委員會可能不時規定的程序，在結算任何既得PSU結算後扣留本可發行的部分股本，這些股本的總公允市值足以滿足歸屬於既得PSU的聯邦、州和地方預扣税要求，但不超過委員會自行決定的預扣義務；前提是，委員會特此保留修改本協議的自由裁量權通知參與者，不另行通知徵得參與者的同意，允許委員會使用本計劃允許的任何一種或多種方法來滿足因PSU結算而產生的聯邦、州和地方預扣税要求。

5. 作為股東的權利。除非Alphabet或其過户代理人或註冊機構的記錄中發行了此類股本，否則參與者或通過參與者提出索賠的任何個人在根據PSU可交割的任何股本上均不享有Alphabet股東的任何權利或特權。發行後，作為Alphabet的股東，參與者將擁有此類股本的所有權利。

儘管如此，如果在授予日（此類股息之日）之後申報和支付股本的任何股息或其他分配，或

其他分配，“股息支付日期”），以額外PSU的形式發放的股息等價物應記入參與者。作為股息等價物記入該參與者的額外PSU的數量應確定（x）以現金形式進行分配，方法是（A）（i）參與者在股息支付日之前持有的未償還和未結算的目標獎勵PSU總數，以及（ii）在股息支付日支付的股本股息的每股金額，按（B）股息支付日股本的公允市場價值以及（y）至股息支付日股本的公允市場價值如果股息以資本存量為形式，則乘以（x）參與者在股息支付日前持有的未償還和未結算的目標獎勵PSU總數和（y）作為每股股本股息支付的資本存量數量。根據本第5節記入參與者的任何額外PSU作為股息等價物應遵守適用於存入此類額外PSU的PSU的限制和條件，並在標的PSU獲得和支付時賺取和支付，包括考慮每個附錄A獲得的目標獎勵的百分比。如果標的PSU不歸屬或被沒收，則根據本節記入的任何額外PSU 5對於標的PSU而言，也將無法歸屬並被沒收。儘管本文有任何相反的規定，委員會可以為任何此類股息或其他分配指定與本文規定的股息等價物的替代形式。

6. 沒有特殊的就業權利；沒有獲得未來獎勵的權利。本協議中的任何內容均不賦予參與者繼續受僱於公司或為公司提供服務的任何權利，也不得以任何方式干涉公司隨時終止此類僱用或服務，或從授予之日的現行費率中增加或減少參與者薪酬的權利。補助金的發放由Alphabet全權決定，即使過去曾多次向參與者授予PSU，也不會產生任何獲得未來PSU補助金或代替PSU的福利的合同或其他權利。

7.PSU 不可轉讓。除上文第 II.1 (b) 節規定的有限範圍外，參與者不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或抵押PSU以及特此授予的補助金所賦予的權利和特權，也不得通過執行、扣押或類似程序進行出售。參與者任何轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式轉讓PSU或特此授予的補助金授予的任何權利或特權的嘗試，以及通過任何執行、扣押或類似程序進行的任何出售，均無效且不可對公司執行。

儘管有前一段的規定，在遵守本段條款和條件的前提下，經公司明確書面同意，參與者可以轉讓任何未歸屬補助金（但只能轉讓整數PSU）的全部或一部分

視任何補助金而定）存入一個或多個信託（“信託”），用於遺產規劃。任何信託必須：（a）受本計劃和本協議的所有條款和條件的約束，包括但不限於本協議第二.1節；（b）在S-8表格的A.1（a）（5）一般指令中進行描述；（c）不向參與者提供與本段允許的轉讓有關的任何對價；（d）應公司的要求，遵守交易政策（如其所示）可能會不時修改）。參與者承認並同意，公司沒有根據任何適用法律（包括但不限於聯邦或州税、證券、財產、遺囑認證或其他遺產法）作出任何陳述，對於本段允許的向信託轉移的任何補助金或PSU，參與者對遵守所有此類適用法律承擔全部責任。

8. 修改；完整協議；豁免。除非協議各方書面同意，否則對本協議中減少參與者在本協議下的權利的任何條款的任何修改均無效。本協議，包括附錄A以及本計劃，代表雙方就本協議下補助金授予的PSU達成的完整協議。Alphabet 未能在任何時候執行本協議的任何條款均不被解釋為對該條款或本協議任何其他條款的放棄。但是，在Alphabet認為必要或可取的範圍內，Alphabet保留自行決定單方面修改或修改根據本協議發放的補助金條款的權利，以確保PSU有資格獲得豁免或遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及據此頒佈的法規（“第409A條”）的要求；但是，前提是公司不作任何陳述 PSU 將不受第 409A 條的要求約束或將遵守第 409A 條的要求。

9. 具有約束力的協議。在遵守本協議中對PSU可轉讓性的限制的前提下，本協議將對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

10. 發行股本的附加條件。在滿足以下所有條件之前，不得要求Alphabet根據本協議發行任何股本：(a) 根據任何聯邦或州法律、美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或條例，或資本股票上市交易的任何證券交易所，完成對此類股本的任何註冊或其他資格認定，委員會應根據其絕對酌情決定認為這些註冊或其他資格必要或可取；(b)獲得任何聯邦或州政府機構的任何批准或其他許可，委員會應根據其絕對酌情決定是否必要或可取；以及 (c) 委員會出於行政便利原因可能不時確定的合理時限的期限，但不得超過委員會可能不時確定的四十五 (45) 天。

11. 計劃管轄。本協議在所有方面均受本計劃的所有條款和規定的約束，計劃文件特此納入本協議。如果本協議的一項或多項條款與本計劃的一項或多項條款發生衝突，則以本計劃的條款為準。

12. 反內幕交易政策；補償。

(a) 通過接受補助金，參與者承認並同意（i）參與者可以獲得交易政策的副本，（ii）參與者有機會查看交易政策，（iii）參與者受交易政策所有條款和條件的約束。

(b) 接受補助金即表示參與者承認並同意 (i) 根據本協議向參與者支付的基於激勵的薪酬可能需要在允許或要求的範圍內進行補償或回扣 (A) 適用法律或國家證券交易所適用的上市標準或 (B) 根據可能不時生效的公司回扣政策的條款和條件，(ii) (A)) 參與者可以獲得公司回扣政策的副本，(B) 參與者有機會查看回扣政策，（C）參與者受回扣政策的所有條款和條件的約束，以及（iii）參與者授權此類補償或回扣，並同意遵守公司對此類補償或回扣的任何要求或要求。

13. 委員會權限。委員會擁有管理本計劃的完全自由裁量權，包括解釋和解釋《計劃》和本協議的任何和所有條款，以及不時通過和修訂委員會認為必要或適當的計劃管理細則和條例的自由裁量權。委員會採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他有關人員具有約束力。

14. 字幕。此處提供的標題僅為方便起見，不得影響本協議條款的範圍、含義、意圖或解釋。

15. 可分割性。如果本協議中的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則該條款將與本協議的其餘條款分開，並且此類無效或不可執行性將不被解釋為對本協議的其餘條款產生任何影響。

16. 適用法律。本協議應根據加利福尼亞州法律進行解釋和管理，不考慮其法律衝突原則。

17. 第 409A 節合規性。本計劃和協議旨在遵守或免除第 409A 節的要求以及美國財政部或美國國税局針對該條款頒佈的任何相關指導方針的要求。因此，在允許的最大範圍內，本協議的解釋和管理應符合本協議或免除本協議。儘管此處包含任何相反的規定，但在為避免第 409A 條規定的加速徵税和/或税收處罰所要求的範圍內，除非參與者被視為已根據第 409A 條的規定與公司 “離職”，否則不應將參與者視為已就本協議的目的終止了與公司的僱傭關係或為公司服務。就第 409A 條而言，根據本協議支付的每筆款項或提供的每筆福利均應解釋為單獨確定的付款。

18. 員工數據隱私。

(a) 參與者特此明確無誤地同意公司及其子公司和關聯公司（如適用）以電子或其他形式收集、使用和傳輸參與者的個人數據，僅用於實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。

(b) 參與者明白，公司可能持有有關他的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司持有的任何股本或董事職位、為參與者授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未歸還的股本的所有權利的詳細信息，為了實施、管理和管理本計劃 (”數據”）。

(c) 參與者明白，數據將傳輸給查爾斯·施瓦布公司、摩根士丹利史密斯巴尼有限責任公司和/或公司未來可能選擇的其他第三方，以協助公司實施、管理和管理本計劃，這些接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，接收者所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與參與者不同的國家。參與者明白，他或她可以通過聯繫參與者的當地人力資源代表來索取一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的清單。

(d) 參與者授權公司、Charles Schwab & Co.、Morgan Stanley Smith Barney LLC以及可能協助公司（目前或將來）實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接收方以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據

實施、管理和管理參與者參與本計劃的目的，包括向經紀人或其他第三方進行任何必要的數據轉移，參與者可以選擇將PSU結算時收購的任何股本存入該經紀人或其他第三方。參與者明白，只有在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內，數據才會被保存。參與者理解，參與者可以通過書面聯繫參與者的當地人力資源代表，隨時查看數據，索取有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下都是免費的。但是，參與者明白，拒絕或撤回同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者瞭解他或她可以聯繫參與者的當地人力資源代表。

19. 接受。如果參與者在結算日期之前未通過公司指定的在線接受程序明確接受或拒絕補助金，則參與者將被視為已接受本計劃和本協議（包括附錄A）中規定的補助金以及適用於補助金的條款和條件。如果參與者拒絕補助金，補助金將被取消，不會向參與者提供補助金中的任何補助金，也不會向參與者提供任何代替補助金的補償或福利。

附錄 A

A. 績效目標。每項補助金下可能獲得的PSU數量將根據Alphabet在業績期內實現累計股東總回報率（“TSR”）的閾值、目標或最高水平（“業績目標”）與標普100指數（“標準普爾100指數公司”）（“股東總回報率”）成分公司（“股東總回報率”）的相應股東總回報率（“業績目標”）相比來確定。在本附錄A中使用術語 “閾值”、“目標” 和 “最大值” 來描述Alphabet的股東總回報率表現時，定義如下：

Alphabet和標普100指數公司（均為 “同行公司”）的股東總收益表現應按以下方式計算：

（期末平均股價 — 起始平均股價）+ 再投資股息

起始平均股價

在哪裏：

Alphabet和同行公司的起始平均股價等於截至業績週期第一天（包括該日曆日）前一日曆日的90個日曆日內每個交易日的平均收盤價。

Alphabet和同行公司的期末平均股價等於截至業績週期最後一個日曆日（包括最後一個日曆日）的90個日曆日期間內每個交易日的平均收盤價。

同行公司是指在授予日構成標普100指數的公司（Alphabet除外），如果發生與同行公司有關的某些公司活動，則調整如下：

Alphabet和同行公司的再投資股息是指在除息日支付的股息，該除息日從衡量起始平均股價之日起至業績期末（無論股息支付日期是否在此期間）結束，均應視為已再投資於標的資本存量或普通股（視情況而定）。

對於TSR績效，如果Alphabet未能達到至少閾值，則將獲得目標獎勵的零％（0％）。如果 Alphabet 達到 (a) 閾值，

應獲得目標獎勵的百分之五十（50％），（b）目標，應獲得目標獎勵的百分之百（100％），或（c）最大（或更高），將獲得目標獎勵的百分之二百（200％）。如果Alphabet達到的TSR績效水平介於閾值和目標之間，或者介於目標和最大值之間，則獲得的目標獎勵的百分比將基於此類績效目標之間的直線插值，四捨五入到最接近的全部資本存量。

B. 最終裁決的確定和批准。在績效期最後一天之後的四十五 (45) 天內，委員會應確定績效目標的實現情況（該決定的日期，“確定日期”），並應計算和批准該補助金的最終獎勵。自確定之日起，委員會認定未通過該補助金獲得的任何PSU將被沒收，參與者將沒有獲得此類PSU的更多權利。

委員會應自行決定有關績效目標的所有決定，包括但不限於實現範圍，以及必要或適當時對Alphabet或同行公司股東總回報率的計算進行任何調整。委員會做出的決定將是最終決定，對所有各方均具有約束力，並將獲得法律允許的最大自由裁量權。