1.

截至本協議簽署之日，乙方作為丙方的現任股東，合計持有丙方100%的股權(以下簡稱“丙方股權”)。

2.

甲方是在人民銀行註冊的外商獨資企業Republic of China(以下簡稱“中國”)，由知乎公司(根據開曼羣島法律註冊的公司)(以下簡稱“開曼羣島公司”)100%直接擁有。

3.

在本協議簽署之日，雙方簽署了協議。獨家期權協議(包括其不時作出的修訂，下稱《獨家期權協議》)。甲方根據中國法律允許的條件，根據其獨立判斷提出購買請求的，(A)乙方應根據其要求，將其在丙方的全部或部分股權轉讓給甲方和/或其指定的一方(下稱“指定人”，應為開曼羣島公司或其直接或間接全資子公司)；(B)丙方應根據其要求將其全部或部分資產轉讓給甲方和/或指定人；

4.

雙方簽署了一項協議。股份質押協議(包括其不時的修訂，以下簡稱《股份質押協議》)，乙方將其在丙方的全部股權(即丙方股權)質押給甲方，為股份質押協議中提及的合同義務和擔保債務提供質押擔保；

5.

甲方與丙方簽署協議《獨家商業合作協議》(包括其不時的修改，以下簡稱《商務合作協議》)，甲方根據本協議向丙方提供相關的專屬技術服務、技術諮詢等服務；

6.

為確保《商務合作協議》的履行和甲方的合法權益，雙方擬就乙方將股東表決權委託給甲方等事項簽署本協議。乙方擬委託甲方指定的個人或單位行使其在丙方的委託權(定義如下)，甲方也擬指定該個人或單位接受委託。

1.

委託權

1.1

乙方分別但不是共同、無條件、不可撤銷地承諾，在簽署本協議之日簽署內容和格式如附件一的授權委託書(以下簡稱《委託書》)，授權甲方或甲方指定的境外母公司董事會選定的董事及清算人或其他繼承人(以下簡稱受託人)代為行使丙方股東權利。根據丙方當時有效的公司章程和交易協議(如股權質押協議所界定)和適用的法律法規，在丙方的所有事務中享有所有股東權利並代表乙方行使相應的股東權利，但受託人不得是乙方本身或丙方的其他股東。此類股東權利(以下簡稱“委託權”)包括但不限於：

1.2

在不限制本協議項下授予的權利的一般性的情況下，甲方有權和授權代表乙方簽署獨家期權協議中商定和定義的轉讓合同(當乙方被要求成為合同的一方時)，並在本協議的同一天履行乙方簽署的股份質押協議和獨家期權協議的條款。

1.3

乙方不得濫用其作為丙方股東的權利損害丙方的利益。如果乙方濫用股東權利，甲方有權行使獨家期權協議項下的期權。

1.4

乙方在此承諾，在丙方破產、清算、解散或終止的情況下，乙方獲得的包括丙方股權在內的所有資產

1.5

經乙方同意，甲方有權委託他人代為辦理本協議第1.1條規定的事項。受託人和/或甲方行使委託權的方式與乙方行使股東權利的方式相同。委託權的授權和委託的前提是受託人是甲方董事會(或執行董事)或董事會(或執行董事)成員協商任命的中國公民，乙方同意上述授權和委託。甲方向乙方發出書面通知更換受託人時，乙方應立即指定符合本協議約定條件的其他受託人或受託人行使上述委託權，並簽署內容和格式如附件一的授權書，新的授權書一經出具，將取代原授權書。同時，乙方還應通過向有關人員發出通知或其他形式的公示，宣佈或説明原授權書已被廢止。此外，乙方不得撤銷對受託人和/或甲方的委託和授權。

1.6

在符合本協議其他條款的情況下(包括但不限於第12.1條)，乙方應確認並承認受託人和/或甲方行使上述委託權利所產生的任何法律後果，並承擔相應的法律責任。

1.7

受託人和/或甲方行使與丙方股權有關的所有股東權利和/或委託權利應視為乙方自己的行為，所有已簽署的與丙方股權有關的股東權利行使文件(但不包括股權質押協議中定義的交易協議或其任何修改)均視為由乙方簽署。受託人和/或甲方在上述行為中可以按照自己的意圖行事。未經乙方事先同意，乙方特此確認並認可受託人和/或甲方的行為和/或文件。

1.8

在本協議有效期內，乙方同意並確認，未經甲方事先書面同意，不得行使本協議中授權給甲方和/或受託人的與丙方股權有關的所有股東權利。

1.9

乙方死亡、喪失勞動能力、結婚、離婚、破產或者其他可能影響乙方行使乙方股權的事項，由乙方、乙方的繼承人(包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母)或甲方股東、受讓人持有的

2.

知情權

2.1

為行使本協議項下的託管權，甲方和/或受託人有權瞭解丙方的公司經營、業務、客户、財務、員工等方面的各種相關信息，並查閲丙方的相關信息，丙方應予以充分配合。

3.

委託權的行使

3.1

乙方將全力協助受託人和/或甲方行使委託權利，如在必要時(例如，滿足提交政府部門審批、登記和備案的文件，或法律、法規、規範性文件、章程或其他政府部門指令或命令的要求)，及時簽署相關法律文件，包括但不限於具有詳細授權範圍的授權書(如相關法律、法規或公司章程和/或其他規範性文件)。

3.2

乙方不可撤銷地同意，當甲方提出與行使委託權有關的書面請求時，乙方應在收到書面請求後三(3)日內按規定採取行動，以滿足甲方行使委託權的要求。

3.3

如果在本協議期限內的任何時候，由於任何原因(乙方或丙方違約除外)無法實現本協議項下託管權的授予或行使，雙方應立即尋求最接近於不能履行的條款的替代方案，並在必要時簽署補充協議以修改或調整本協議的條款，以確保本協議目的的實現。

4.

豁免和補償

4.1

雙方確認，在任何情況下，甲方均不要求甲方就其行使和/或其指定受託人行使本協議項下的委託權利向其他各方或任何第三方承擔任何責任或作出任何經濟或其他補償。

4.2

受本協議其他條款的約束（包括但不限於第12.1條），乙、丙雙方同意賠償和防止甲因行使和/或其指定受託人行使委託權而遭受或可能遭受的一切損失，包括但不限於因任何第三方訴訟、追償、仲裁、政府機構索賠或行政調查和處罰。但如果損失是由於甲方和/或受託人的故意或嚴重過失造成的，該損失不計入賠償範圍。

5.

申述及保證

5.1

乙方特此單獨但不共同做出以下陳述和保證：

5.2

甲方和丙方特此聲明並保證如下：

5.3

丙方進一步聲明並保證如下：

6.

賦值

7.

協議條款

7.1

在乙方或乙方當時丙方股權的繼承人或受讓人為丙方股東的前提下，本協議自簽署之日起生效、不可撤銷並繼續有效，除非甲方有相反的書面指示，或根據本協議第7.2條或第8條的規定提前終止本協議。一旦甲方書面通知乙方全部或部分終止本協議或更換受託機構，乙方將立即撤回對甲方和受託機構的委託授權，並在甲方書面指示下，立即簽署與本協議附件一所列格式相同的授權書，並向甲方指定的其他個人或單位進行與本協議相同內容的授權和委託。

7.2

本協議在下列情況下自動終止：(A)中國法律允許甲方或受讓人直接持有丙方股權，合法從事丙方業務，且甲方或受讓人正式登記為丙方唯一股東；或(B)甲方或受讓人根據獨家期權協議購買丙方全部資產，並使用丙方資產合法從事丙方業務。

8.

違約責任

8.1

在本協議其他條款的約束下(包括但不限於第12.1條)，雙方同意並確認如果任何一方(以下簡稱

8.1.1

當乙方或丙方為違約方時，遵守方有權單方面立即終止本協議，並要求違約方賠償損失；

8.1.2

當甲方為違約方時，遵守方應免除甲方的損害賠償義務，除非法律另有規定，否則在任何情況下，甲方無權終止或解除本協議。

8.2

儘管本協定有其他規定，第8條規定的有效性不受本協定終止的影響。

9.

保密性

10.

管理法律和爭端解決

10.1

本協定的簽署、生效、解釋、履行、修改和終止以及本協定項下爭端的解決應受中國法律管轄。

10.2

如因本協議的解釋和履行而產生爭議，雙方應首先通過友好協商解決。

10.3

如果因本協定的解釋和履行而產生的任何爭議或任何爭議正在進行仲裁時，除爭議事項外，雙方應繼續行使各自在本協定項下的權利和履行各自的義務。

10.4

在本協議簽署之日後，如果中國的任何法律、法規或規章在任何時候頒佈或變更，或者該等法律、法規或規章的解釋或適用發生變化，應適用下列協議：在中國法律允許的範圍內，(A)如果法律或新頒佈的法規的變更比本協定簽署之日生效的有關法律、法規、法令或規章更有利於一方當事人(在其他各方不受嚴重不利影響的情況下)，各方應及時申請變更或新法規帶來的好處，並盡最大努力使申請獲得批准；或(B)如果任何一方在本協定項下的經濟利益因上述法律變化或新頒佈的條例而直接或間接受到嚴重不利影響，則本協定應繼續在

11.

告示

11.1

根據本協定要求或允許發送的所有通知和其他通信應由專人投遞或以預付郵資和商業快遞服務的掛號郵件寄往附件二所列締約方的地址。此種通知被視為有效送達的日期應確定如下：

11.1.1

專人投遞或快遞送達的，視為在投遞或拒收之日已有效送達通知的指定收件地址。

11.1.2

以預付郵資的掛號信寄送的，自收到掛號信之日起十五(15)日起，視為已有效送達。

11.2

每一方當事人均可根據本條規定，通過向其他各方當事人發出通知，隨時更改其通知的接收地址。

12.

雜類

12.1

儘管本協議或其他交易協議(定義見股份質押協議)或任何其他文件或法律有任何其他規定，乙方在本協議項下的義務和責任是若干但不是連帶的。無論本協議因任何原因終止，本條均繼續有效。

12.2

對本協議的任何修改、變更和補充均應以書面形式進行，並在雙方簽署或蓋章並完成政府登記程序(如果適用)後生效。

12.3

甲方可自行決定在任何時候向乙方和丙方發出書面通知，無條件終止本協議，不承擔任何責任。乙方和丙方無權單方面終止本協議。

12.4

如香港聯合交易所有限公司或其他監管機構對本協議提出任何修訂意見，或香港聯合交易所有限公司的證券上市規則或有關規定與本協議有關的任何更改，雙方應據此對本協議作出合理修訂。

12.5

與本協議有關的一切費用和實際開支，包括但不限於律師費、製作費、印花税和任何其他税費和開支，均由丙方承擔。

12.6

本協議一式四(4)份，每位簽字人各一(1)份，均具有同等法律效力。