目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(標記一) | |
根據1934年《證券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的註冊聲明 | |
或 | |
根據1934年《財產交易法》第13條或第15條(d)款提交的年度報告 | |
截至本財政年度止 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 | |
在過渡時期, 到 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告 |
需要提交殼牌公司報告的事件日期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(法團或組織的司法管轄權)
中華人民共和國
(主要行政辦公室地址)
電話:+
電子郵件:
中華人民共和國
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(b)條登記或擬登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
| ||||
| 香港聯合交易所有限公司 |
根據該法第12(g)條登記或擬登記的證券:
無
(班級名稱)
根據該法第15(d)條有報告義務的證券:
無
(班級名稱)
目錄表
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量:
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。
☐ 是的 ☒
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
☐ 是的 ☒
注-選中上面的複選框不會免除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。
通過複選標記確認註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
☒
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
☒
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | ☒ | ||
非加速文件管理器 | ☐ | 新興成長型公司 |
如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†-新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
檢查是否有任何錯誤更正是重複陳述,要求根據§ 240.10D—1(b)對註冊人的執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
| 國際財務報告準則 |
| 其他☐ | |
由國際會計準則委員會發布☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
☐ 項目17 ☐ 項目18
如果這是一份年度報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。
(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後,通過複選標記確認註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(d)條要求提交的所有文件和報告。
☐ 是的 ☐ 不是
目錄表
目錄
引言 | 1 | |
前瞻性陳述 | 2 | |
第I部分 | 4 | |
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 4 |
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 4 |
第三項。 | 關鍵信息 | 4 |
第四項。 | 關於該公司的信息 | 59 |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 99 |
第5項。 | 經營和財務回顧與展望 | 99 |
第6項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 112 |
第7項。 | 大股東及關聯方交易 | 122 |
第8項。 | 財務信息 | 123 |
第9項。 | 報價和掛牌 | 124 |
第10項。 | 附加信息 | 125 |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 136 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 137 |
第II部 | 142 | |
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 142 |
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 142 |
第15項。 | 控制和程序 | 142 |
第16項。 | [已保留] | 143 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 143 |
項目16B。 | 道德準則 | 144 |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 144 |
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 144 |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 145 |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 145 |
項目16G。 | 公司治理 | 145 |
項目16H。 | 煤礦安全信息披露 | 145 |
項目16I. | 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 | 146 |
項目16 J. | 內幕交易政策 | 146 |
項目16 K. | 網絡安全 | 146 |
第III部 | 147 | |
第17項。 | 財務報表 | 147 |
第18項。 | 財務報表 | 147 |
第19項。 | 展品 | 147 |
目錄表
引言
在本年度報告中,除另有説明或文意另有所指外:
● | “ADR”是指證明美國存託憑證的美國存託憑證; |
● | “美國存託證券”是指美國存托股票,其中兩股代表一股A類普通股; |
● | “中央結算系統”指由香港交易所有限公司的全資附屬公司香港中央結算有限公司設立及營運的中央結算及交收系統; |
● | “中國”或者“中華人民共和國”是指人民的Republic of China; |
● | "內容創作者"是指至少創作一條內容的用户; |
● | “香港”是指中華人民共和國香港特別行政區人民Republic of China; |
● | “港幣”或“港幣”是指香港的合法貨幣港幣; |
● | “香港上市規則”指經不時修訂、補充或以其他方式修改的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》; |
● | “香港證券交易所”指香港聯合交易所有限公司; |
● | “澳門”是指中華人民共和國澳門特別行政區人民Republic of China; |
● | “移動MAU”是指在給定月份至少啟動一次我們的移動應用程序的移動設備數量; |
● | “月活躍用户”或“MAU”是指我們的移動MAU的總和,以及在排除重複項後,在給定的一個月內至少訪問我們的PC或移動網站一次的已登錄的MAU用户的數量。一個時期的“平均MAU”的計算方法是,將某一特定時期內每個月的MAU總和除以該時期內的每個月的MAU數; |
● | “月訂閲會員”指的是我們嚴選某一特定月份的會員人數;而某一時段的“平均每月訂閲會員數”,則是將指定期間內每個月的月訂閲會員總數除以該期間的每月訂閲會員數目; |
● | “普通股”或“股份”是指我們的A類普通股和B類普通股,每股票面價值0.000125美元; |
● | “PCAOB”指的是上市公司會計監督委員會,這是一個由美國國會成立的非營利性公司,負責監督上市公司的審計等; |
● | 一條內容是指我們社區中的任何一條問題、答案、文章、視頻、羣組或直播; |
● | “人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣; |
● | “美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會; |
● | “證監會”指香港證券及期貨事務監察委員會; |
● | UGC指的是用户生成的內容; |
1
目錄表
● | “美元”或“美元”指美國的法定貨幣; |
● | “VIE”指可變權益實體,指在中國成立並與其各自股東及我們的中國附屬公司訂立一系列合約安排的公司。根據該等合同安排,知乎擁有FASB ASC810所界定的VIE的“控制融資權益”,因此僅就會計目的而言,其被視為VIE的主要受益人,因此將所有這些實體合併為美國公認會計準則下的實體。知乎根據美國公認會計準則整合的VIE包括北京智哲天下科技有限公司、上海品智教育科技有限公司、上海必班網絡科技有限公司、武漢鑫悦網絡科技有限公司、武漢鑫悦網絡科技有限公司; |
● | “WFOEs”是指外商獨資企業,“我們的WFOEs”是指智哲四海(北京)科技有限公司,或智哲四海,上海智世科技有限公司,或上海帕亞信息技術有限公司,或上海帕亞,武漢博豐科技有限公司,或武漢博豐; |
● | “知乎”、“本公司”或“本公司”指開曼羣島控股公司知乎股份有限公司及其附屬公司(如文意所需,就本公司成為其現有附屬公司的控股公司而言,該等附屬公司在有關時間猶如本公司的附屬公司),並在描述我們的業務及綜合財務資料時,指VIE及其各自的附屬公司,除非本文另有説明。為避免混淆,“我們的控股公司”或“知乎公司”。僅指知乎股份有限公司,除文意另有所指外,包括其前身實體;“我們的子公司”是指知乎直接或間接持有股權,從而合併其財務業績的實體;“可變利益實體”或“VIE”,見上文獨立定義。知乎不自行經營,在VIE中沒有任何股權。 |
任何表格中確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。
我們的報告貨幣是人民幣。本年度報告包含人民幣到美元的翻譯,僅為方便讀者。除另有説明外,所有人民幣兑換成美元的匯率為7.0999元人民幣兑1.00美元,這是美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中自2023年12月29日起的有效匯率。截至2024年4月19日,人民幣兑美元匯率為7.2403元人民幣兑1.00美元.我們不表示本年度報告中提到的任何人民幣金額可能已經或可能以任何特定的匯率兑換成美元,或者根本沒有。
前瞻性陳述
這份年度報告包含前瞻性陳述,反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。已知和未知的風險、不確定性和其他因素,包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中包含的風險因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
你可以通過諸如“可能”、“可能”、“將”、“將”、“預期”、“預期”、“目的”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“未來”、“潛在”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測,我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述:
● | 我們的目標和戰略, |
● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績, |
● | 中國對網絡內容市場的預期, |
2
目錄表
● | 我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望, |
● | 我們對我們與用户、客户、業務合作伙伴和其他利益相關者關係的期望, |
● | 我們行業的競爭, |
● | 與本行業有關的政府政策和法規;以及 |
● | 全球和中國的總體經濟和商業情況。 |
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的,但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在本年度報告的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.公司信息-B.業務概述”、“第5項.經營和財務回顧及展望”以及其他章節中普遍闡述。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件,瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同,甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
我們在不斷變化的環境中運作。新的風險因素和不確定性不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載者有重大差異的程度。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
3
目錄表
第I部分
第一項:董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項:提供統計數據和預期時間表
不適用。
第三項:提供關鍵信息。
我們的控股公司結構和與VIE及其股東的合同安排
下圖顯示了截至本年度報告日期,我們的公司結構,包括我們的主要子公司和VIE。
備註:
(1) | 董事及首席技術官周源及李大海分別持有至哲天下98.941及0.059的股權,第三方小股東北京廣播電視臺持有至哲天下1%的股權。 |
(2) | 我們的員工周源和張榮樂分別持有其中一家VIE武漢鑫悦99.0%和1.0%的股權。武漢鑫悦及其股東與我們的中國子公司武漢博豐訂立了一系列合同安排。武漢鑫悦通過其子公司擁有上海品智和上海碧班各55%的股權。上海品智及其股東與我們的中國子公司上海智世訂立了一系列合同安排,而上海畢班及其股東與我們的中國子公司上海帕亞訂立了一系列合同安排。 |
4
目錄表
知乎是開曼羣島的一家控股公司,在其VIE及其子公司中沒有股權,也不是一家中國運營公司。我們透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與我們維持合約安排的VIE及其附屬公司在中國進行業務。中國法律法規對外商投資增值電信業務和某些其他業務施加限制和條件。因此,吾等透過VIE及其附屬公司在中國經營該等業務,並依賴我們的中國附屬公司、VIE及其指定股東之間的合約安排,以指導VIE的業務運作。這種結構使投資者能夠在中國法律法規禁止或限制外國直接投資的行業中分享中國公司的經濟利益。2021年、2022年和2023年,VIE貢獻的收入分別佔我們總收入的25.9%、43.0%和58.3%。在本年報中使用的“我們”、“我們的公司”或“知乎”是指知乎公司及其子公司,在描述我們的經營和合並財務信息的上下文中,指中國的VIE,包括智哲天下、上海品智、上海碧斑和武漢新月。美國存託憑證的投資者並不購買中國的VIE的任何股權,而是購買一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權,並且可能永遠不會直接持有中國的VIE的股權。
我們的中國附屬公司、VIE及VIE的指定股東之間已訂立一系列合約協議,包括獨家業務合作協議或獨家技術開發、顧問及服務協議、股東權利委託協議或授權書、股份質押協議及獨家購股權協議。每一套合同安排的效果之間沒有實質性差異。根據我們中國法律顧問景天和恭誠的建議,(I)截至本年度報告日期,我們在中國的外商投資企業和VIE的所有權結構不違反任何現行有效的適用和明確的中國法律法規;(Ii)在本年報披露的規限下,我們的WFOES、VIE和VIE的代名人股東之間的每項受中國法律管轄的合同安排協議均有效、具有約束力,並可根據其條款強制執行,但須受影響債權人權利的適用法律的可執行性、政府當局在解釋和實施該協議以及對其適用中國法律和政策以及一般衡平法原則方面行使其權力的酌情決定權所規限;及(Iii)上述每項協議並不違反現行有效的任何適用及明確的中國法律。由於該等合約安排,就會計目的而言,吾等被視為VIE的主要受益人,而知乎已將VIE的經營業績、財務狀況及現金流量綜合於其按美國公認會計原則編制的綜合財務報表內。與VIE的合同安排賦予我們FASB ASC 810所定義的VIE的“控制財務權益”,因為我們有權(I)指導VIE的活動,以最大限度地影響其經濟表現,以及(Ii)有權從VIE獲得對其可能具有重大意義的經濟利益。知乎及其投資者並無於VIE擁有股權(包括外商直接投資)或透過該等股權對VIE擁有控制權,而該等合約安排並不等同於VIE業務的股權。關於這些合同安排的更多細節,見“項目4.關於公司-C.組織結構--與VIE及其股東的合同安排”。
然而,在為我們提供對VIE及其附屬公司的控制權方面,合同安排可能不如直接所有權有效,我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。因此,VIE結構給我們開曼羣島控股公司的投資者帶來了獨特的風險。此外,我們的中國子公司、VIE以及VIE的指定股東之間的合同協議的合法性和可執行性,作為一個整體,並沒有在中國的法庭上得到檢驗。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--我們的合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權,VIE的股東可能無法履行我們合同安排下的義務。”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-VIE的股東、董事和高管,以及執行其他戰略舉措的我們的員工可能與我們的公司存在潛在的利益衝突。”
關於開曼羣島控股公司與VIE及其指定股東的合同安排的權利狀況,目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得或保持任何所需的許可證、許可、註冊或批准,中國監管當局將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險--如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國法律法規,或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄在這些業務中的權益”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們目前的公司結構和業務運營可能會受到外商投資法的影響。”
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目錄表
我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對適用行業的外國投資的監管限制,或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同解釋,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的開曼羣島控股公司、我們的中國子公司、VIE及其子公司以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。中國監管當局可能不允許VIE結構,這可能會導致我們的業務發生重大變化,並導致我們的證券(包括我們可能登記出售的證券)的價值大幅下降或變得一文不值。有關與公司結構相關的風險的詳細説明,請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。
我們面臨着與在中國做生意有關的各種法律和運營風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行,我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如,中國政府發佈聲明和監管行動,涉及某些行業使用合同安排,對中國發行人的海外發行和上市以及外國投資的監管批准,反壟斷監管行動,以及對網絡安全和數據隱私的監管。目前尚不確定中國政府當局將如何對海外上市和發行進行總體監管,我們是否能夠完全遵守監管要求,包括根據中國證監會發布的《境內公司境外證券發行和上市試行管理辦法》或《海外上市試行辦法》,以及中國證監會發布並於2023年3月31日生效的五項配套指引,完成向中國證券監督管理委員會或中國證監會的備案,以及我們的海外上市是否需要完成其他備案或獲得中國證監會、中國網信局、民航局或任何其他中國政府部門的具體監管批准(視情況而定)。此外,如果未來監管發展要求中國等在外國證券交易所上市的公司完成網絡安全審查或其他具體行動,我們將面臨能否及時獲得此類批准的不確定性,或者根本不能。這些風險可能會影響我們在美國或其他國家的證券交易所開展某些業務、接受外國投資或上市和進行股票發行的能力。這些風險可能導致我們的業務以及A類普通股和美國存託憑證的價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,或導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關在中國經商的風險的詳細描述,請參閲“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險”。
中國政府在監管我們的業務以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管和控制方面的重大權力,可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規,如數據安全或反壟斷相關法規,可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關詳情,請參閲“項目3.主要資料-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險-中國政府對我們業務運作的監管,可能導致我們的業務以及我們A類普通股和美國存託憑證的價值出現重大不利變化。”
中國的法律制度所產生的風險和不確定因素,包括有關法律執行的風險和不確定因素,以及中國迅速演變的規則和法規,可能會導致我們的業務以及我們A類普通股和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關詳細信息,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國的法律制度包含不確定性,這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護或對我們的業務施加額外的要求和義務,而中國的法律、規則和法規可能會迅速發展,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。”
6
目錄表
《追究外國公司責任法案》
根據經2023年綜合撥款法案修訂的《外國公司問責法》,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知美國證券交易委員會,其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國,包括我們的審計師。2022年5月,在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後,美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此,在我們提交了截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後,我們沒有被確定為HFCAA下的委員會識別的發行人,並且在我們提交了截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後,我們預計不會被識別為委員會識別的發行人。
每年,PCAOB都會決定是否可以檢查和調查內地、中國和香港等司法管轄區的完全註冊會計師事務所。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所,並且我們繼續使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告,則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商,如果我們連續兩年被指定為發行人,我們將受到《HFCAA》規定的美國交易禁令的約束。更多詳情,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,且PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-如果PCAOB無法檢查或調查位於中國的完全註冊的會計師事務所,我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。
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目錄表
我們的運營需要獲得中國當局的許可
我們主要通過我們的中國子公司和中國的VIE開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期,據我們的中國法律顧問景天公誠所述,除本年報所披露者外,並受有關中國法律、法規及政策的解釋及適用的不確定因素所限,我們的中國子公司、VIE及VIE的附屬公司已從中國政府當局取得對其在中國的業務經營至關重要的必要許可證、許可證、備案及批准,包括(但不限於)增值電信業務經營許可證、互聯網文化經營許可證、廣播電視節目製作及經營許可證、出版經營許可證、《互聯網藥品醫療器械信息服務備案證》、《互聯網視聽節目傳播許可證》、《互聯網宗教信息服務許可證》、《食品經營備案證》。然而,鑑於法律法規的解釋和實施以及政府當局的執法實踐存在不確定性,我們不能向您保證我們的中國子公司和VIE已獲得在中國開展業務所需的所有許可或許可證。我們未來可能需要獲得更多的許可證、許可證、備案或批准才能進行業務運營。我們不能向您保證,我們將能夠及時或根本不能獲得此類額外的許可證、許可、資格或批准。有關詳細信息,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-如果我們未能獲得和保持適用於我們在中國的業務所需的複雜監管環境下所需的許可證和批准,或者如果我們被要求在這方面採取合規行動,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。”
例如,2021年12月28日,中國民航總局和其他幾個中華人民共和國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起生效。根據《網絡安全審查辦法》,有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的互聯網平臺運營商必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定,互聯網平臺經營者擁有超過100萬用户的個人信息,追求境外上市的,必須接受網絡安全審查。此外,證監會於2023年2月17日公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外發行上市管理辦法》,並於2023年3月31日起施行。同日,證監會還發布了一系列關於實施境外發行上市措施的指導規則和問答。《境外發行上市辦法》確立了一種新的以備案為基礎的制度,以監管中國境內公司的海外發行和上市,根據該制度,中國境內公司在海外發行證券(包括股票、存託憑證、可轉換為股份的公司債券和其他股權證券)和上市,無論是直接或間接方式,都必須向中國證監會備案。2023年2月17日,中國證監會還召開了境外發行上市辦法發佈新聞發佈會,其中明確,在2023年3月31日境外發行上市措施生效日前已在境外上市的公司,不需要立即完成境外上市備案,但進行再融資或涉及其他需要向證監會備案的情況時,應按要求完成備案。
截至本年報日期,吾等並未被任何中國政府當局要求取得或拒絕任何與吾等歷史上向外國投資者發行證券有關的許可。基於上述,並根據中國現行法律法規,就吾等於海外發售及上市措施生效日期前已完成的向境外投資者發行證券的歷史事宜,吾等中國法律顧問景天律師事務所、吾等中國附屬公司及VIE建議:(I)吾等、吾等中國子公司及VIE無須獲得中國證監會的許可,儘管吾等未來發行或發售證券(包括股份、存託憑證、可轉換為股份的公司債券、中國境內公司境外間接發行上市的境外發行與上市辦法中規定的若干條件,且(Ii)無需接受CAC的網絡安全審查,則本公司可向境外投資者(包括其他股權性質的證券)出售股票。然而,如果我們的任何控股公司、我們的中國子公司和VIE被視為關鍵信息基礎設施運營商或網絡平臺運營商,其網絡產品或服務購買或數據處理活動影響或可能影響國家安全,我們將被要求接受CAC的網絡安全審查。
然而,中國政府已表示有意對中國的發行人在海外進行的發行以及外國投資進行的發行施加更多監督和控制,並在這方面頒佈了一些法規和規則。有關更詳細的信息,請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們業務運營的監管可能導致我們的運營以及我們A類普通股和美國存託憑證的價值發生重大不利變化”。
8
目錄表
現金和資產在我們組織中的流動
知乎是一家控股公司,沒有自己的業務。我們在中國的業務主要通過我們在中國的子公司和在中國的VIE進行。因此,儘管我們有其他途徑在控股公司層面獲得融資,知乎股份有限公司S向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息以及VIE及其子公司支付的服務費。倘若我們的任何附屬公司日後為本身產生債務,管理該等債務的工具可能會限制其向知乎公司支付股息的能力。此外,根據中國法律及法規,我們的中國附屬公司只可從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。此外,我們的中國附屬公司及VIE及其附屬公司須撥入若干法定儲備基金或可撥入若干酌情基金,該等基金不得作為現金股息分配,除非該等公司有償付能力清盤。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--控股公司結構”。
VIE可根據獨家業務合作協議或獨家技術開發、諮詢和服務協議,通過支付服務費的方式向相關WFOE轉移現金。在2021年、2022年和2023年,VIE根據適用協議向相關WFOE支付的此類服務費總額分別為人民幣4560萬元、人民幣8.963億元和人民幣8.345億元(合1.175億美元)。
根據中國法律及法規,我們的中國附屬公司及VIE及其附屬公司在向吾等支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面須受若干限制。外商獨資企業從中國匯出的股息,也要經過國家外匯管理局指定的銀行審核。該等限制以吾等在中國的附屬公司的實收資本及法定儲備金及吾等並無合法所有權的VIE的淨資產為基準。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我們的中國子公司和VIE及其子公司受到的此類限制總額分別為人民幣36億元、人民幣31億元和人民幣23億元(3.283億美元)。有關我們在中國業務的資金流的相關風險,請參閲“第3項主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們主要依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務或財務狀況的能力產生實質性的不利影響。“
根據中國法律,知乎只能通過出資或貸款為其中國子公司提供資金,並只能通過貸款為VIE或其子公司提供資金,但須滿足適用的政府登記和審批要求。截至2021年、2022年和2023年12月31日,知乎對其中間控股公司和子公司的出資總額分別為人民幣105億元、人民幣103億元和人民幣100億元(合14億美元),對中級控股公司及其子公司的貸款本金餘額分別為人民幣5170萬元、人民幣5170萬元和人民幣5170萬元(合730萬美元)。
在2021年、2022年和2023年,除現金外,沒有任何資產通過我們的組織轉移。
知乎股份有限公司自其美國存託憑證於2021年3月在紐約證券交易所上市以來,尚未宣佈或支付任何現金股息,目前也沒有計劃在可預見的未來向其普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關投資於我們的美國存託憑證的中國和美國聯邦所得税考慮因素,請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。
A.[已保留]
選定的財務數據
以下精選的截至2021年12月31日、2021年12月31日和2023年12月31日的年度的合併經營報表數據和精選的合併現金流量表數據,以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的精選綜合資產負債表數據,均來自我們的經審計的綜合財務報表,這些數據從F-1頁開始包含在本年度報告中。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。閣下應將此精選財務數據與本公司經審核的綜合財務報表及本年報“第五項營運及財務回顧及展望”項下的相關附註及資料一併閲讀。我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。
9
目錄表
下表列出了我們選定的幾個年度的綜合業務報表數據。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:萬人) | ||||||||
選定的合併業務報表數據: |
|
|
|
|
|
|
| |
收入 | 2,959,324 |
| 3,604,919 |
| 4,198,889 |
| 591,401 | |
收入成本 | (1,405,423) |
| (1,796,867) |
| (1,903,041) |
| (268,038) | |
毛利 | 1,553,901 |
| 1,808,052 |
| 2,295,848 |
| 323,363 | |
銷售和營銷費用 | (1,634,733) |
| (2,026,468) |
| (2,048,090) |
| (288,467) | |
研發費用 | (619,585) |
| (763,362) |
| (901,452) |
| (126,967) | |
一般和行政費用 | (690,292) |
| (621,973) |
| (418,531) |
| (58,949) | |
總運營費用 | (2,944,610) |
| (3,411,803) |
| (3,368,073) |
| (474,383) | |
運營虧損 | (1,390,709) |
| (1,603,751) |
| (1,072,225) |
| (151,020) | |
投資收益 | 59,177 |
| 70,380 |
| 41,695 |
| 5,873 | |
利息收入 | 31,305 |
| 68,104 |
| 158,671 |
| 22,348 | |
金融工具公允值變動 | 27,846 |
| (176,685) |
| (5,170) |
| (728) | |
匯兑(損失)/收益 | (16,665) |
| 71,749 |
| 97 |
| 14 | |
其他,網絡 | (4,391) |
| 5,983 |
| 49,236 |
| 6,935 | |
所得税前虧損 | (1,293,437) |
| (1,564,220) |
| (827,696) |
| (116,578) | |
所得税費用 | (5,443) |
| (14,183) |
| (11,832) |
| (1,667) | |
淨虧損 | (1,298,880) |
| (1,578,403) |
| (839,528) |
| (118,245) | |
可歸因於非控股權益的淨收入 | — | (2,754) | (4,113) | (579) | ||||
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值 | (170,585) | — | — | — | ||||
歸屬於智湖公司的淨虧損。股東 | (1,469,465) | (1,581,157) | (843,641) | (118,824) | ||||
每股淨虧損 |
|
|
| |||||
基本信息 | (6.12) |
| (5.19) |
| (2.82) |
| (0.40) | |
稀釋 | (6.12) |
| (5.19) |
| (2.82) |
| (0.40) | |
用於每股淨虧損的加權平均股份 |
|
|
| |||||
基本信息 | 240,174,108 |
| 304,836,318 |
| 299,132,894 |
| 299,132,894 | |
稀釋 | 240,174,108 |
| 304,836,318 |
| 299,132,894 |
| 299,132,894 |
10
目錄表
下表列出了我們選定的截至所示日期的綜合資產負債表數據。
截至12月31日, | ||||||
2022 | 2023 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:萬人) | ||||||
選定的綜合資產負債表數據: |
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| 4,525,852 | 2,106,639 | 296,714 | ||
定期存款 |
| 948,390 | 1,586,469 | 223,449 | ||
短期投資 |
| 787,259 | 1,769,822 | 249,274 | ||
流動資產總額 |
| 7,319,799 | 6,377,880 | 898,305 | ||
商譽 |
| 126,344 | 191,077 | 26,913 | ||
無形資產,淨額 |
| 80,237 | 122,645 | 17,274 | ||
非流動資產總額 |
| 336,440 | 417,392 | 58,789 | ||
總資產 |
| 7,656,239 | 6,795,272 | 957,094 | ||
應付賬款和應計負債 |
| 916,112 | 1,038,531 | 146,274 | ||
工資和福利應付款 |
| 283,546 | 342,125 | 48,187 | ||
合同責任 |
| 355,626 | 303,574 | 42,758 | ||
流動負債總額 |
| 1,824,841 | 1,945,488 | 274,017 | ||
流動資產淨值 |
| 5,494,958 | 4,432,392 | 624,288 | ||
非流動負債總額 |
| 137,130 | 148,174 | 20,869 | ||
總負債 |
| 1,961,971 | 2,093,662 | 294,886 | ||
淨資產 |
| 5,694,268 | 4,701,610 | 662,208 | ||
股東權益總額 |
| 5,694,268 | 4,701,610 | 662,208 | ||
總負債和股東權益 |
| 7,656,239 | 6,795,272 | 957,094 |
下表載列所示年度的選定綜合現金流量表數據。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:萬人) | ||||||||
現金流量數據合併表精選: |
|
|
|
|
|
|
| |
用於經營活動的現金淨額 | (440,234) | (1,114,954) | (415,527) | (58,525) | ||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 | (3,136,503) | 3,490,467 | (1,681,140) | (236,784) | ||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 | 4,876,247 | (108,350) | (365,056) | (51,417) | ||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (100,169) | 101,528 | 42,510 | 5,987 | ||||
現金和現金等價物淨增加/(減少) | 1,199,341 | 2,368,691 | (2,419,213) | (340,739) | ||||
年初的現金和現金等價物 | 957,820 | 2,157,161 | 4,525,852 | 637,453 | ||||
年終現金和現金等價物 | 2,157,161 | 4,525,852 | 2,106,639 | 296,714 |
與VIE相關的財務信息
下表呈列本公司綜合可變權益實體及其他實體於年度及截至所示日期之簡明綜合附表。
11
目錄表
精選簡明綜合經營報表及綜合虧損數據
| 截至2023年12月31日的財政年度 |
| |||||||||||
|
|
| WFOEs被稱為 |
| 爭奪戰 |
|
|
| |||||
父級 | 其他 | 主要 | 他們的 | 已整合 |
| ||||||||
公司 | 附屬公司 | 受益人 | 附屬公司 | 淘汰 | 總計 |
| |||||||
(人民幣千元) |
| ||||||||||||
公司間收入(1)(4) | — |
| 152,279 |
| 1,671,378 |
| 485 |
| (1,824,142) |
| — | ||
第三方收入 | — |
| 1,716,008 |
| 37,051 |
| 2,445,830 |
| — |
| 4,198,889 | ||
公司間成本和運營費用 (1)(4) | — |
| (814,448) |
| (106,363) |
| (903,331) |
| 1,824,142 |
| — | ||
第三方成本和運營費用 | (45,625) |
| (1,101,619) |
| (2,529,283) |
| (1,594,587) |
| — |
| (5,271,114) | ||
營業虧損 | (45,625) |
| (47,780) |
| (927,217) |
| (51,603) |
| — |
| (1,072,225) | ||
其他收入,淨額 | 17,988 |
| 128,371 |
| 77,868 |
| 20,302 |
| — |
| 244,529 | ||
VIE的損失 | — |
| — |
| (36,613) |
| — |
| 36,613 |
| — | ||
子公司的(虧損)/收益份額(2) | (816,004) |
| (885,674) |
| 4,294 |
| — |
| 1,697,384 |
| — | ||
所得税前虧損 | (843,641) |
| (805,083) |
| (881,668) |
| (31,301) |
| 1,733,997 |
| (827,696) | ||
所得税費用 | — |
| (756) |
| (4,006) |
| (7,070) |
| — |
| (11,832) | ||
淨虧損 | (843,641) |
| (805,839) |
| (885,674) |
| (38,371) |
| 1,733,997 |
| (839,528) | ||
可歸因於非控股權益的淨(收益)/虧損 | — |
| (5,871) |
| — |
| 1,758 |
| — |
| (4,113) | ||
外幣折算調整 | 45,257 |
| (411,624) |
| 1,874 |
| — |
| 409,750 |
| 45,257 | ||
歸屬於智湖公司的全面虧損。股東 | (798,384) |
| (1,223,334) |
| (883,800) |
| (36,613) |
| 2,143,747 |
| (798,384) |
| 截至2022年12月31日的財政年度 | |||||||||||
|
|
| WFOEs被稱為 |
|
|
| ||||||
父級 | 其他 | 主要 | VIE及其 | 已整合 | ||||||||
公司 | 附屬公司 | 受益人 | 附屬公司 | 淘汰 | 總計 | |||||||
(單位:人民幣) | ||||||||||||
公司間收入(1)(4) | — |
| 143,888 |
| 1,930,305 |
| 866 |
| (2,075,059) |
| — | |
第三方收入 | — |
| 2,034,032 |
| 22,884 |
| 1,548,003 |
| — |
| 3,604,919 | |
公司間成本和運營費用 (1) (4) | — |
| (1,358,890) |
| (133,729) |
| (582,440) |
| 2,075,059 |
| — | |
第三方成本和運營費用 | (79,908) |
| (845,652) |
| (3,303,022) |
| (980,088) |
| — |
| (5,208,670) | |
營業虧損 | (79,908) |
| (26,622) |
| (1,483,562) |
| (13,659) |
| — |
| (1,603,751) | |
其他收入/(支出),淨額 | 1,543 |
| 46,718 |
| (18,182) |
| 9,452 |
| — |
| 39,531 | |
VIE的損失 | — |
| — |
| (11,027) |
| — |
| 11,027 |
| — | |
子公司的(虧損)/收益份額(2) | (1,502,792) |
| (1,507,326) |
| 9,097 |
| — |
| 3,001,021 |
| — | |
所得税前虧損 | (1,581,157) |
| (1,487,230) |
| (1,503,674) |
| (4,207) |
| 3,012,048 |
| (1,564,220) | |
所得税費用 | — |
| (3,583) |
| (3,652) |
| (6,948) |
| — |
| (14,183) | |
淨虧損 | (1,581,157) | (1,490,813) | (1,507,326) | (11,155) | 3,012,048 | (1,578,403) | ||||||
可歸因於非控股權益的淨(收益)/虧損 | — |
| (2,882) |
| — |
| 128 |
| — |
| (2,754) | |
外幣折算調整 | 273,310 | (276,630) | 9,350 | — | 267,280 | 273,310 | ||||||
歸屬於智湖公司的全面虧損。股東 | (1,307,847) |
| (1,770,325) |
| (1,497,976) |
| (11,027) |
| 3,279,328 |
| (1,307,847) |
12
目錄表
截至2021年12月31日止的財政年度 | ||||||||||||
|
|
| WFOEs被稱為 |
|
|
| ||||||
父級 | 其他 | 主要 | 競爭對手和競爭對手 | 已整合 | ||||||||
公司 | 附屬公司 | 受益人 | 附屬公司 | 淘汰 | 總計 | |||||||
(單位:人民幣) | ||||||||||||
公司間收入(1)(4) | — |
| 85,835 |
| 1,817,488 |
| 196 |
| (1,903,519) |
| — | |
第三方收入 | — |
| 2,187,253 |
| 6,039 |
| 766,032 |
| — |
| 2,959,324 | |
公司間成本和運營費用 (1) (4) | — |
| (1,487,138) |
| (85,844) |
| (330,486) |
| 1,903,468 |
| — | |
第三方成本和運營費用 | (30,019) |
| (796,752) |
| (3,064,855) |
| (458,407) |
| — |
| (4,350,033) | |
營業虧損 | (30,019) |
| (10,802) |
| (1,327,172) |
| (22,665) |
| (51) |
| (1,390,709) | |
其他(費用)/收入,淨額 | (400) |
| 51,461 |
| 41,326 |
| 4,834 |
| 51 |
| 97,272 | |
VIE的損失 | — |
| — |
| (21,266) |
| — |
| 21,266 |
| — | |
附屬公司的虧損份額(2) | (1,268,461) |
| (1,308,592) |
| (1,480) |
| — |
| 2,578,533 |
| — | |
所得税前虧損 | (1,298,880) |
| (1,267,933) |
| (1,308,592) |
| (17,831) |
| 2,599,799 |
| (1,293,437) | |
所得税費用 | — | (2,008) | — | (3,435) | — | (5,443) | ||||||
淨虧損 | (1,298,880) |
| (1,269,941) |
| (1,308,592) |
| (21,266) |
| 2,599,799 |
| (1,298,880) | |
外幣折算調整 | (143,190) | (65,566) | — | — | 65,566 | (143,190) | ||||||
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值 | (170,585) | — | — | — | — | (170,585) | ||||||
歸屬於智湖公司的全面虧損。股東 | (1,612,655) |
| (1,335,507) |
| (1,308,592) |
| (21,266) |
| 2,665,365 |
| (1,612,655) |
13
目錄表
精選簡明綜合資產負債表數據
截至2023年12月31日。 | ||||||||||||
|
|
| WFOEs被稱為 |
|
|
| ||||||
父級 | 其他 | 主要 | VIE及其 | 已整合 | ||||||||
公司 | 附屬公司 | 受益人 | 附屬公司 | 淘汰 | 總計 | |||||||
(單位:人民幣) | ||||||||||||
現金和現金等價物 | 2,871 |
| 780,495 |
| 964,638 |
| 358,635 |
| — |
| 2,106,639 | |
定期存款 | 70,827 |
| 1,515,642 |
| — |
| — |
| — |
| 1,586,469 | |
短期投資 | — |
| 437,608 |
| 1,246,913 |
| 85,301 |
| — |
| 1,769,822 | |
應收貿易賬款 | — |
| 544,916 |
| 3,811 |
| 115,888 |
| — |
| 664,615 | |
關聯方應付款項 | — |
| 2,199 |
| 14,251 |
| 1,869 |
| — |
| 18,319 | |
集團公司應收款項(3)(4) | 45,778 |
| 184,311 |
| 514,397 |
| 34,099 |
| (778,585) |
| — | |
預付款和其他流動資產 | 19,277 |
| 68,480 |
| 62,969 |
| 81,290 |
| — |
| 232,016 | |
流動資產總額 | 138,753 |
| 3,533,651 |
| 2,806,979 |
| 677,082 |
| (778,585) |
| 6,377,880 | |
財產和設備,淨額 | — |
| 969 |
| 9,391 |
| 489 |
| — |
| 10,849 | |
無形資產,淨額 | — |
| 10,620 |
| 4,544 |
| 107,481 |
| — |
| 122,645 | |
商譽 | — |
| 22,831 |
| — |
| 168,246 |
| — |
| 191,077 | |
VIE的淨資產 | — |
| — |
| (39,918) |
| — |
| 39,918 |
| — | |
對子公司的投資(2) | 4,578,292 | 2,765,503 | 49,354 | — | (7,393,149) | — | ||||||
長期投資,淨額 | — | 44,621 | — | — | — | 44,621 | ||||||
使用權資產 | — | 5,796 | 30,210 | 4,205 | — | 40,211 | ||||||
其他非流動資產 | — |
| 84 |
| 50 |
| 7,855 |
| — |
| 7,989 | |
非流動資產總額 |
| 4,578,292 |
| 2,850,424 |
| 53,631 |
| 288,276 |
| (7,353,231) |
| 417,392 |
總資產 |
| 4,717,045 |
| 6,384,075 |
| 2,860,610 |
| 965,358 |
| (8,131,816) |
| 6,795,272 |
應付賬款和應計負債 | 11,344 |
| 302,958 |
| 448,760 |
| 275,469 |
| — |
| 1,038,531 | |
工資和福利應付款 | — |
| 21,617 |
| 298,093 |
| 22,415 |
| — |
| 342,125 | |
應繳税金 | — |
| 3,891 |
| 6,795 |
| 10,708 |
| — |
| 21,394 | |
合同責任 | — |
| 71,748 |
| 518 |
| 231,308 |
| — |
| 303,574 | |
應付關聯方的款項 | — |
| 14,621 |
| 8,624 |
| 2,787 |
| — |
| 26,032 | |
應付集團公司的款項(3) (4) | 59,665 |
| 373,695 |
| 70,417 |
| 274,808 |
| (778,585) |
| — | |
短期租賃負債 | — | 4,537 |
| 36,075 |
| 1,477 |
| — |
| 42,089 | ||
其他流動負債 | 46,226 | 89,975 |
| 11,295 |
| 24,247 |
| — |
| 171,743 | ||
流動負債總額 | 117,235 |
| 883,042 |
| 880,577 |
| 843,219 |
| (778,585) |
| 1,945,488 | |
長期租賃負債 | — | 1,639 | — | 2,003 | — | 3,642 | ||||||
遞延税項負債 | — | 2,655 | — | 19,919 | — | 22,574 | ||||||
其他非流動負債 | — | 34,590 | — | 87,368 | — | 121,958 | ||||||
非流動負債總額 | — | 38,884 | — | 109,290 | — | 148,174 | ||||||
總負債 | 117,235 |
| 921,926 |
| 880,577 |
| 952,509 |
| (778,585) |
| 2,093,662 | |
Total Zhihu Inc.之股東權益 | 4,599,810 |
| 5,453,396 |
| 1,980,033 |
| (39,918) |
| (7,393,511) |
| 4,599,810 | |
非控制性權益 | — | 8,753 | — | 52,767 | 40,280 | 101,800 | ||||||
股東權益總額 | 4,599,810 |
| 5,462,149 |
| 1,980,033 |
| 12,849 |
| (7,353,231) |
| 4,701,610 | |
總負債和股東權益 | 4,717,045 |
| 6,384,075 |
| 2,860,610 |
| 965,358 |
| (8,131,816) |
| 6,795,272 |
14
目錄表
截至2022年12月31日。 | ||||||||||||
|
|
| WFOEs被稱為 |
|
|
| ||||||
父級 | 其他 | 主要 | 他們之間的競爭和競爭 | 已整合 | ||||||||
公司 | 附屬公司 | 受益人 | 附屬公司 | 淘汰 | 總計 | |||||||
(單位:人民幣) | ||||||||||||
現金和現金等價物 | 197,012 |
| 1,761,406 |
| 2,316,675 |
| 250,759 |
| — |
| 4,525,852 | |
定期存款 | — |
| 803,714 |
| 144,676 |
| — |
| — |
| 948,390 | |
短期投資 | — |
| 139,966 |
| 608,793 |
| 38,500 |
| — |
| 787,259 | |
應收貿易賬款 | — |
| 701,883 |
| 10,572 |
| 121,796 |
| — |
| 834,251 | |
關聯方應付款項 | — |
| 2,283 |
| 502 |
| 22,013 |
| — |
| 24,798 | |
集團公司應收款項(3)(4) | 1,981 |
| 153,757 |
| 317,515 |
| 8,671 |
| (481,924) |
| — | |
預付款和其他流動資產 | 7,651 |
| 27,910 |
| 95,197 |
| 68,491 |
| — |
| 199,249 | |
流動資產總額 | 206,644 |
| 3,590,919 |
| 3,493,930 |
| 510,230 |
| (481,924) |
| 7,319,799 | |
財產和設備,淨額 | — |
| 1,723 |
| 4,754 |
| 813 |
| — |
| 7,290 | |
無形資產,淨額 | — |
| 12,300 |
| 1,813 |
| 66,124 |
| — |
| 80,237 | |
商譽 | — |
| 22,830 |
| — |
| 103,514 |
| — |
| 126,344 | |
VIE的淨資產 | — |
| — |
| (18,602) |
| — |
| (18,602) |
| — | |
對子公司的投資(2) | 5,527,483 |
| 2,770,503 |
| 42,053 |
| — |
| (8,340,039) |
| — | |
使用權資產 | — |
| 10,109 |
| 85,238 |
| 4,772 |
| — |
| 100,119 | |
其他非流動資產 | — |
| 791 |
| 12,716 |
| 8,943 |
| — |
| 22,450 | |
非流動資產總額 | 5,527,483 |
| 2,818,256 |
| 127,972 |
| 184,166 |
| (8,321,437) |
| 336,440 | |
總資產 | 5,734,127 |
| 6,409,175 |
| 3,621,902 |
| 694,396 |
| (8,803,361) |
| 7,656,239 | |
應付賬款和應計負債 | 4,841 |
| 319,274 |
| 404,402 |
| 187,595 |
| — |
| 916,112 | |
工資和福利應付款 | — |
| 17,928 |
| 255,486 |
| 10,132 |
| — |
| 283,546 | |
應繳税金 | — |
| 6,583 |
| 15,467 |
| 3,925 |
| — |
| 25,975 | |
合同責任 | — |
| 85,717 |
| 484 |
| 269,425 |
| — |
| 355,626 | |
應付關聯方的款項 | — |
| — |
| 8,861 |
| 16,000 |
| — |
| 24,861 | |
應付集團公司的款項(3) (4) | 58,665 |
| 186,544 |
| 91,468 |
| 145,247 |
| (481,924) |
| — | |
短期租賃負債 | — |
| 6,491 |
| 44,271 |
| 2,428 |
| — |
| 53,190 | |
其他流動負債 | 16,925 |
| 110,186 |
| 15,429 |
| 22,991 |
| — |
| 165,531 | |
流動負債總額 | 80,431 |
| 732,723 |
| 835,868 |
| 657,743 |
| (481,924) |
| 1,824,841 | |
長期租賃負債 | — |
| 3,875 |
| 36,967 |
| 2,525 |
| — |
| 43,367 | |
遞延税項負債 | — |
| 3,075 |
| — |
| 8,555 |
| — |
| 11,630 | |
其他非流動負債 | — |
| 51,760 |
| — |
| 30,373 |
| — |
| 82,133 | |
非流動負債總額 | — |
| 58,710 |
| 36,967 |
| 41,453 |
| — |
| 137,130 | |
總負債 | 80,431 |
| 791,433 |
| 872,835 |
| 699,196 |
| (481,924) |
| 1,961,971 | |
Total Zhihu Inc.之股東權益 | 5,653,696 |
| 5,614,860 |
| 2,749,067 |
| (18,602) |
| (8,345,325) |
| 5,653,696 | |
非控制性權益 | — |
| 2,882 |
| — |
| 13,802 |
| 23,888 |
| 40,572 | |
股東權益總額 | 5,653,696 |
| 5,617,742 |
| 2,749,067 |
| (4,800) |
| (8,321,437) |
| 5,694,268 | |
總負債和股東權益 | 5,734,127 |
| 6,409,175 |
| 3,621,902 |
| 694,396 |
| (8,803,361) |
| 7,656,239 |
15
目錄表
選定簡明合併現金流量表數據
| 截至2023年12月31日的財政年度 | |||||||||||
|
|
| WFOEs被稱為 |
| VIE和 |
|
| |||||
父級 | 其他 | 主要 | 他們的 | 已整合 | ||||||||
公司 | 附屬公司 | 受益人 | 附屬公司 | 淘汰 | 總計 | |||||||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||||
從集團公司購買商品和服務(1) | — |
| (752,000) |
| (132,500) |
| (878,010) |
| 1,762,510 |
| — | |
向集團公司銷售商品和服務(1) | — |
| 176,010 |
| 1,586,500 |
| — |
| (1,762,510) |
| — | |
與外部各方的其他經營/行政活動 | (44,388) |
| 722,250 |
| (2,187,123) |
| 1,093,734 |
| — |
| (415,527) | |
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 | (44,388) |
| 146,260 |
| (733,123) |
| 215,724 |
| — |
| (415,527) | |
購買短期投資 | — |
| (992,252) |
| (6,110,000) |
| (431,000) |
| — |
| (7,533,252) | |
短期投資到期收益 | — |
| 698,340 |
| 5,498,902 |
| 387,014 |
| — |
| 6,584,256 | |
購買定期存款 | (72,054) |
| (2,605,540) |
| — |
| — |
| — |
| (2,677,594) | |
提取定期存款所得款項 | — |
| 2,047,915 |
| — |
| — |
| — |
| 2,047,915 | |
子公司投資償還 | 284,017 | — | — | — | (284,017) | — | ||||||
與外部各方的其他投資活動 | — |
| (30,219) |
| (8,384) |
| (63,862) |
| — |
| (102,465) | |
用於投資活動的現金淨額 | 211,963 |
| (881,756) |
| (619,482) |
| (107,848) |
| (284,017) |
| (1,681,140) | |
子公司投資償還 | — | (284,017) | — | — | 284,017 | — | ||||||
股份回購的付款 | (369,569) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (369,569) | |
與外部各方的其他融資活動 | 4,513 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 4,513 | |
用於融資活動的現金淨額 | (365,056) |
| (284,017) |
| — |
| — |
| 284,017 |
| (365,056) | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 3,340 |
| 38,602 |
| 568 |
| — |
| — |
| 42,510 | |
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 | (194,141) |
| (980,911) |
| (1,352,037) |
| 107,876 |
| — |
| (2,419,213) | |
年初現金及現金等價物 | 197,012 |
| 1,761,406 |
| 2,316,675 |
| 250,759 |
| — |
| 4,525,852 | |
年終現金及現金等價物 | 2,871 |
| 780,495 |
| 964,638 |
| 358,635 |
| — |
| 2,106,639 |
16
目錄表
| 截至2022年12月31日的財政年度 | |||||||||||
父級 | 其他 | WFOE作為主要 | VIE及其 | 已整合 | ||||||||
公司 |
| 附屬公司 |
| 受益人 |
| 附屬公司 |
| 淘汰 |
| 總計 | ||
| (人民幣千元) | |||||||||||
從集團公司購買商品和服務(1) | — |
| (2,429,435) |
| (98,100) |
| (906,100) |
| 3,433,635 |
| — | |
向集團公司銷售商品和服務(1) | — |
| 107,900 |
| 3,325,735 |
| — |
| (3,433,635) |
| — | |
與外部各方的其他經營/行政活動 | (51,752) |
| 1,348,530 |
| (3,139,585) |
| 727,853 |
| — |
| (1,114,954) | |
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 | (51,752) |
| (973,005) |
| 88,050 |
| (178,247) |
| — |
| (1,114,954) | |
購買短期投資 | — |
| (4,394,721) |
| (4,638,000) |
| (1,513,535) |
| — |
| (10,546,256) | |
短期投資到期收益 | — |
| 5,215,100 |
| 4,906,959 |
| 1,924,071 |
| — |
| 12,046,130 | |
購買定期存款 | — |
| (3,426,857) |
| (144,833) |
| — |
| — |
| (3,571,690) | |
提取定期存款所得款項 | — |
| 5,768,675 |
| — |
| — |
| — |
| 5,768,675 | |
子公司投資償還 | 256,942 | — | — | — | (256,942) | — | ||||||
對子公司的投資(2) | — |
| (649,935) |
| — |
| — |
| 649,935 |
| — | |
與外部各方的其他投資活動 | — |
| (19,782) |
| (145,767) |
| (40,843) |
| — |
| (206,392) | |
投資活動提供/(用於)的現金淨額 | 256,942 |
| 2,492,480 |
| (21,641) |
| 369,693 |
| 392,993 |
| 3,490,467 | |
子公司投資償還 | — |
| (256,942) |
| — |
| — |
| 256,942 |
| — | |
集團公司投資(2) | — |
| — |
| 649,935 |
| — |
| (649,935) |
| — | |
股份回購的付款 | (127,962) | — | — | — | — | (127,962) | ||||||
與外部各方的其他融資活動 | 19,612 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 19,612 | |
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 | (108,350) |
| (256,942) |
| 649,935 |
| — |
| (392,993) |
| (108,350) | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 5,745 |
| 20,608 |
| 75,175 |
| — |
| — |
| 101,528 | |
現金及現金等價物淨增加情況 | 102,585 |
| 1,283,141 |
| 791,519 |
| 191,446 |
| — |
| 2,368,691 | |
年初現金及現金等價物 | 94,427 |
| 478,265 |
| 1,525,156 |
| 59,313 |
| — |
| 2,157,161 | |
年終現金及現金等價物 | 197,012 |
| 1,761,406 |
| 2,316,675 |
| 250,759 |
| — |
| 4,525,852 |
17
目錄表
| 截至2021年12月31日止的財政年度 | |||||||||||
父級 | 其他 | WFOE作為主要 | VIE及其 | 已整合 | ||||||||
公司 |
| 附屬公司 |
| 受益人 |
| 附屬公司 |
| 淘汰 |
| 總計 | ||
| (人民幣千元) | |||||||||||
從集團公司購買商品和服務(1) | — |
| (676,191) |
| (95,561) |
| (45,579) |
| 817,331 |
| — | |
向集團公司銷售商品和服務(1) | — |
| 115,561 |
| 701,770 |
| — |
| (817,331) |
| — | |
與外部各方的其他經營/行政活動 | (3,182) |
| 1,490,154 |
| (2,359,237) |
| 432,031 |
| — |
| (440,234) | |
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 | (3,182) |
| 929,524 |
| (1,753,028) |
| 386,452 |
| — |
| (440,234) | |
購買短期投資 | — |
| (2,532,000) |
| (3,016,000) |
| (870,000) |
| — |
| (6,418,000) | |
短期投資到期收益 | — |
| 1,804,592 |
| 2,940,000 |
| 490,000 |
| — |
| 5,234,592 | |
購買定期存款 | (64,596) |
| (3,719,638) |
| (1,162,729) |
| — |
| — |
| (4,946,963) | |
提取定期存款所得款項 | 64,707 |
| 1,788,963 |
| 1,164,726 |
| — |
| — |
| 3,018,396 | |
對子公司的投資(2) | (4,695,120) |
| (3,301,321) |
| — |
| — |
| 7,996,441 |
| — | |
與外部各方的其他投資活動 | (19,380) |
| (2,571) |
| 31,049 |
| (33,626) |
| — |
| (24,528) | |
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 | (4,714,389) |
| (5,961,975) |
| (42,954) |
| (413,626) |
| 7,996,441 |
| (3,136,503) | |
首次公開發行完成後發行A類普通股所得款項,扣除發行成本 | 4,853,293 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 4,853,293 | |
集團公司投資(2) | — |
| 4,695,120 |
| 3,301,321 |
| — |
| (7,996,441) |
| — | |
與外部各方的其他融資活動 | 15,544 |
| — |
| 7,410 |
| — |
| — |
| 22,954 | |
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 | 4,868,837 |
| 4,695,120 |
| 3,308,731 |
| — |
| (7,996,441) |
| 4,876,247 | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (63,673) |
| (29,602) |
| (6,894) |
| — |
| — |
| (100,169) | |
現金和現金等價物淨增加/(減少) | 87,593 |
| (366,933) |
| 1,505,855 |
| (27,174) |
| — |
| 1,199,341 | |
年初現金及現金等價物 | 6,834 |
| 845,198 |
| 19,301 |
| 86,487 |
| — |
| 957,820 | |
年終現金及現金等價物 | 94,427 |
| 478,265 |
| 1,525,156 |
| 59,313 |
| — |
| 2,157,161 |
備註:
(1) | 公司間的貨物和服務銷售在合併階段被取消。 |
(2) | 其指集團公司對銷於附屬公司之投資。 |
(3) | 應付集團公司款項主要指作為主要受益人的外商獨資企業、VIE及其附屬公司及其他附屬公司之間的未結算服務費,並於綜合資產負債表對銷。 |
(4) | 截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,VIE在WFOE和WFOE提供的費用相關服務中分別產生了人民幣3.305億元、人民幣5.723億元和人民幣8.574億元同時確認相同金額的收入。同期,VIE向WFOE支付的服務費現金分別為人民幣4,560萬元、人民幣8.963億元和人民幣8.345億元。截至2022年12月31日和2023年12月31日,此類交易的未結算餘額分別為人民幣5,460萬元和人民幣1.308億元。 |
18
目錄表
B.資本化和負債化
不適用。
C.提供和使用收益的原因
不適用。
D.風險因素
風險因素摘要
投資美國存託憑證或我們的A類普通股涉及重大風險。下面是我們面臨的重大風險的摘要,在相關標題下進行組織。這些風險在“項目3.關鍵信息-風險因素”中有更充分的討論。
與我們的商業和工業有關的風險
● | 我們的業務取決於我們為用户提供高質量用户生成內容的能力。 |
● | 我們的成功取決於我們吸引和保持活躍用户基礎的能力。 |
● | 如果我們不能保持和加強我們的社區文化、品牌和聲譽,我們擴大用户基礎和加強以內容為中心的貨幣化的能力可能會受到損害,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。 |
● | 我們過去曾出現淨虧損和負運營現金流,未來可能會繼續下去。 |
● | 我們可能無法有效地管理我們的增長,這可能會危及我們業務的成功。 |
● | 我們受制於與融資活動和流動性相關的風險。 |
● | 如果我們不能留住或吸引商家和品牌,或增加他們對我們的支出,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。 |
● | 我們不能向您保證,我們的新業務計劃和盈利戰略將成功實施。 |
● | 我們在一個競爭激烈的市場中運營,可能無法有效競爭。 |
● | 如果我們跟不上技術的發展,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到實質性的不利影響。 |
● | 我們的業務受到有關網絡安全和數據隱私的複雜和不斷變化的法律法規的約束。 |
19
目錄表
與公司結構有關的風險
● | 我們為開曼羣島控股公司,於VIE並無股權,並透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與VIE維持合約安排的VIE及其附屬公司在中國進行業務。因此,我們美國存託憑證的投資者不是在購買中國VIE的股權,而是在購買開曼羣島一家控股公司的股權。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對適用行業的外國投資的監管限制,或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們在開曼羣島的控股公司VIE和我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響我們綜合VIE和我們公司作為一個集團的財務業績。 |
● | 我們的合約安排在提供營運控制權方面可能不如直接擁有者有效,而VIE的股東可能未能履行合約安排下的義務。. |
● | 我們目前的公司結構和業務運作可能會受到外商投資法的影響。 |
在中國做生意的相關風險
● | 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。 |
● | 中國的法律制度存在不確定性,這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護或對我們的業務施加額外的要求和義務,而中國的法律、規則和法規可能會迅速發展,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 |
● | 中國政府對我們業務運營的監管可能會導致我們的運營以及我們A類普通股和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。 |
● | 如果我們未能在適用於我們在中國的業務的複雜監管環境下獲得和保持所需的許可證和批准,或者如果我們被要求在這方面採取合規行動,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。 |
● | PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,從而剝奪了我們的投資者進行此類檢查的好處。 |
● | 如果PCAOB無法檢查或調查位於中國的完全註冊的會計師事務所,根據HFCAA,我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。 |
與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險
● | 我們A類普通股和美國存託憑證的交易價格一直並可能波動,這可能會給投資者造成重大損失。 |
● | 我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。 |
20
目錄表
與我們的商業和工業有關的風險
我們的業務取決於我們為用户提供高質量用户生成內容的能力。
我們的成功取決於我們有能力為我們的用户提供高質量的用户生成內容,包括開闊視野、提供解決方案並引起思想共鳴的內容。知乎內容的質量對於提供卓越的用户體驗和保持知乎社區的吸引力和價值至關重要。我們依靠過去和當前運營的經驗來啟發、管理和提煉高質量的內容,這可能不會有效,因為我們不會簡單地遵循用户偏好和市場趨勢。如果我們無法擴展到新的垂直市場或進一步開發現有的垂直市場,我們可能無法使我們的內容提供全面和最新。如果我們未能在用户偏好和我們對內容質量的評估之間保持平衡,知乎內容的質量可能會受到影響,知乎社區對用户的吸引力可能會降低。我們不能保證我們的內容運營總是能夠有效地為用户提供高質量的內容,或者TopicRank算法的功能和迭代能夠與我們的內容運營方法順利互動,正如我們所理解的那樣。
我們是一個基於UGC的在線內容社區,內容創作者對我們的持續成功至關重要。我們鼓勵用户成為內容創作者,併為他們提供持續的支持和指導。我們不能保證我們的內容創作者將繼續為知乎社區創造足夠的高質量內容,或者根本不能。任何未能繼續鼓勵、支持或激勵內容創作者的行為都可能對我們提供的內容的質量產生實質性的不利影響。
我們通過我們的嚴選會員計劃為我們的訂閲會員提供和策劃優質內容。如果我們的優質內容未能吸引用户或滿足他們的期望,我們可能無法維持或增加我們的訂閲會員數量,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
如果我們不能繼續提供高質量的內容並增強我們的內容提供,知乎社區的聲譽和吸引力可能會受到損害,我們的用户基礎可能會下降,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的成功取決於我們吸引和保持活躍用户基礎的能力。
我們的成功和持續增長是由我們快速增長、多樣化和高參與度的用户羣推動的。自成立以來,我們經歷了顯著的用户增長。我們的平均MAU從2022年的1.013億增長到2023年的1.053億,增幅為4.0%。我們的用户也通過積極的參與和貢獻表現出高水平的參與度。我們以高質量的內容吸引和留住用户,我們提供的內容的廣度、深度和質量的任何下降都可能對我們維持和進一步擴大龐大的參與度用户基礎的能力產生不利影響。
我們還戰略性地部署多維增長戰略,以補充我們的口碑推薦,例如品牌營銷、有針對性的活動和移動設備上的預安裝,以實現用户增長並增加新用户和現有用户的參與度。這些策略和用户增長努力可能會被證明是無效的,我們可能無法有效地獲得更多用户,或者可能會經歷用户基礎的下降。例如,如果我們增加用户流量的一些努力被發現是無效的,甚至是令人反感的,這些努力可能無法證明相關成本是合理的,如果它們導致負面的用户體驗,可能會適得其反。此外,我們還受益於我們強大的知乎品牌和作為值得信賴內容的首選目的地的聲譽,這導致我們的用户獲取成本較低。對我們品牌和聲譽的損害可能會對我們的用户增長產生實質性的不利影響,並增加我們的用户獲取成本。
如果我們不能保持和加強我們的社區文化、品牌和聲譽,我們擴大用户基礎和加強以內容為中心的貨幣化的能力可能會受到損害,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的社區文化以真誠、專業知識和尊重為基礎,對於知乎社區的吸引力和用户體驗至關重要。然而,我們不能向您保證,隨着我們的快速增長,我們可以保持我們的社區文化,因為新用户可能不遵守我們的社區治理協議或不能很好地融入我們的文化,這可能會擾亂知乎社區的良好秩序,儘管我們努力鼓勵新用户接受和尊重我們的社區文化,這反過來可能會損害其他用户的體驗,並阻礙他們加入、參與或貢獻知乎社區。此外,用户之間的摩擦以及我們社區中令人反感或毫無價值的內容可能會破壞我們的社區文化,並對我們用户的情感和心理健康產生不利影響。如果我們不能保持我們良好的社區文化,知乎社區的吸引力可能會降低。
21
目錄表
此外,我們的品牌和聲譽對我們的成功至關重要,可能會受到知乎社區中被視為不適當、敵意或非法的令人反感的內容或用户活動的不利影響,或被視為誤導性的信息。我們可能無法迅速對此類令人反感的內容或用户活動做出迴應,或以其他方式解決用户的擔憂。隨着我們社區規模的進一步擴大,我們可能無法及時識別和響應此類內容或用户活動,這可能會侵蝕人們對我們品牌的信任,損害我們的聲譽。任何基於知乎社區、我們的商業行為或違反法律法規的不良內容或用户活動的政府或監管調查、調查或行動,都可能損害我們的品牌和聲譽,無論結果如何。
此外,對我們來説,在盈利和我們提供卓越用户體驗的聲譽之間保持良好的平衡是很重要的。我們的用户可能會發現知乎社區中的廣告或商業內容無關緊要、沒有幫助或侵擾性。如果我們在進一步提高盈利的同時未能平衡用户體驗,我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響。
我們已經並可能繼續經歷政府、監管、投資者、媒體和其他第三方對我們的社區、內容、數據隱私、網絡安全或其他業務實踐的審查。我們員工、用户或業務合作伙伴的行為或其他問題也可能損害我們的品牌和聲譽。如果我們不能推廣和維護知乎品牌或維護我們的聲譽,或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們過去曾出現淨虧損和負運營現金流,未來可能會繼續下去。
我們過去曾出現過淨虧損和負運營現金流。2021年、2022年和2023年,我們分別淨虧損13億元、16億元和8.395億元(1.182億美元),運營現金流為負4.402億元、11億元和4.155億元(5850萬美元)。我們不能向您保證,我們未來將能夠產生淨利潤或正的運營現金流。我們實現盈利和正運營現金流的能力在很大程度上取決於我們進一步擴大用户基礎和增強貨幣化的能力,但我們不能向您保證我們將繼續保持良好的增長勢頭。由於內容和其他成本的增加(包括商業內容的成本),以及我們在增長和營銷方面的持續支出以及在技術、人力、基礎設施和新計劃方面的投資,我們未來可能會繼續經歷淨虧損和負運營現金流。雖然我們嚴格控制我們的成本和運營費用,並繼續採取成本控制措施,但不能保證這些措施會有效,我們的成本和運營費用可能會繼續對我們的盈利能力產生負面影響。此外,我們實現和維持盈利的能力受到各種因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的,例如宏觀經濟條件、監管環境或行業競爭動態的變化。如果我們不能有效地保持或實現收入的規模增長,或者如果我們無法實現盈利或保持和增強我們的流動性,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們可能無法有效地管理我們的增長,這可能會危及我們業務的成功。
自成立以來,我們經歷了快速的增長。我們業務的成功在很大程度上取決於我們能否有效地保持用户和收入的增長。我們以高質量的內容吸引和留住用户,我們還戰略性地部署營銷和其他用户獲取戰略。我們的MAU增長可能會按季度波動,這使得我們很難預測。雖然我們預計我們的用户羣在不久的將來將繼續經歷增長的趨勢,但我們可能會經歷季度平均MAU的波動,特別是在一年的第四季度和第一季度。有關更多細節,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的貨幣化”。
隨着我們進一步擴大我們的業務、內容提供以及產品和服務,我們可能會面臨我們在管理資源、人力資源、技術基礎設施、資本資源和企業文化方面的持續增長帶來的挑戰。因此,我們需要不斷擴大和加強我們的技術基礎設施、運營和金融系統以及其他控制和程序。我們還需要擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工,同時保持我們的企業文化。我們不能保證我們目前的基礎設施、系統、程序和內部控制足以支持我們不斷擴大的業務,我們不能保證我們能夠保持我們的協作企業文化,或者我們能夠成功地持續管理我們與第三方的關係。如果我們不能有效地管理我們的擴張,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
22
目錄表
由於我們只有有限的規模經營歷史,因此很難評估我們目前的業務和未來前景,包括我們未來增長的能力。持續的增長還可能挑戰我們的能力,即為新的和現有的用户、內容創建者和業務合作伙伴提供一致的體驗,開發和改進我們的運營、財務、法律和管理控制,並增強我們的報告系統和程序。我們的成本和支出可能會比收入增長得更快,也可能比我們預期的要大。管理我們的增長將需要大量支出和適當分配寶貴的管理資源。如果我們不能在組織發展過程中實現必要的效率水平,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們受制於與融資活動和流動性相關的風險。
發展和運營我們的業務可能需要大量的現金投資、資本支出和應對業務挑戰的承諾,包括開發或增強新的或現有的服務和技術,以及擴大我們的基礎設施。如果手頭的現金和運營產生的現金不足以滿足我們的現金和流動性需求,我們可能需要尋求額外的資本,可能是通過債務或股權融資。我們可能無法以我們可以接受的條款及時籌集所需現金,或者根本無法籌集。此類融資的條款可能會稀釋或可能稀釋我們的股東,而新投資者願意購買我們的證券或相關金融工具的價格可能低於我們A類普通股或美國存託憑證的當前市場價格。新證券的持有者也可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。此外,我們目前用於抵押貸款或其他債務融資交易的資產有限。如果需要新的融資來源,但資金不足或不可用,我們可能需要根據可用的資金修改我們的增長和運營計劃以及業務戰略,這將損害我們發展業務的能力。
如果我們不能留住或吸引商家和品牌,或增加他們對我們的支出,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
來自我們業務端客户的收入,如來自商家和品牌的營銷服務收入,對我們的業務至關重要。2021年、2022年和2023年,營銷服務收入分別佔我們總收入的72.1%、54.3%和39.4%。我們不能向您保證我們將能夠有效地保留現有的或吸引新的商家和品牌。如果商家和品牌的營銷預算減少,或者如果他們認為他們可以在其他地方獲得更好的回報,我們可能會看到他們與我們的支出減少。我們的競爭對手可能會提供更好的營銷服務。如果商家和品牌認為他們在網絡內容社區上的支出沒有產生預期的回報,他們也可以轉向其他互聯網渠道,如搜索引擎、新聞平臺、短視頻平臺、電子商務平臺和社交媒體平臺,或其他傳統渠道,如電視、報紙、雜誌,減少或終止與我們的業務往來。在我們的營銷服務中,商家和品牌可能會發現我們的在線廣告對營銷他們的產品和服務無效,競爭可能會導致我們的費率下降。此外,如果通過我們的營銷服務創造的商業內容對目標受眾沒有吸引力或沒有成功地傳播到目標受眾,我們可能無法吸引足夠的商家和品牌或產生預期的收入。此外,商家和品牌可能在我們的商業內容服務方面經驗有限,可能無法有效地利用我們的解決方案來實現預期的商業結果或以其他方式滿足他們的期望。此外,一些商家和品牌可能會有不同的預算分配策略,這可能會影響他們在我們的營銷服務上的支出。未能保留或吸引新的商户和品牌,未能增加他們與我們的支出,或未能開發有效的營銷服務,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們不能向您保證,我們的新業務計劃和盈利戰略將成功實施。
我們以內容為中心的盈利戰略正在演變。我們的收入主要來自營銷服務、付費會員和職業培訓。我們尋求在我們的盈利需求和在知乎上保持積極的用户體驗和合理的營銷服務呈現水平之間保持微妙的平衡。我們還繼續尋找盈利機會,並推出更多產品和服務,如職業培訓。我們可能在新業務計劃中運營和實現盈利方面的經驗有限。如果我們的新業務計劃或盈利戰略失敗,我們可能無法維持或增加收入,也無法收回任何相關的成本、費用和其他支出。如果這些新的業務計劃無法吸引或留住用户,或無法產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的,或者如果我們的營銷服務嚴重阻礙了用户體驗,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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目錄表
我們在一個競爭激烈的市場中運營,可能無法有效競爭。
我們經營其他在線內容社區,包括受問答啟發的在線社區。我們的一些競爭對手比我們擁有更長的運營歷史、更大的用户基礎或更多的財務資源。我們競相吸引、吸引和留住用户、內容創作者、商家和品牌。我們的競爭對手可能會以各種方式與我們競爭,包括提供更好的內容,滿足不斷變化的用户需求,提供內容創作實用程序,以及進行品牌推廣和其他營銷活動。除了知乎上的某些獨家內容,我們的內容創作者通常可以自由地在我們競爭對手的社區或平臺上發佈他們的內容,這可能會分流知乎社區的用户流量。如果我們的任何競爭對手獲得了比我們更高的市場接受度或能夠提供更有吸引力的內容,我們的用户基礎和市場份額可能會下降,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們跟不上技術的發展,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到實質性的不利影響。
隨着技術的不斷進步,在線內容社區正在迅速發展,我們的成功將取決於我們是否有能力跟上這種技術進步。例如,如果我們的知海圖AI未能保持或提高其有效性,可能會損害我們對內容的理解和內容創作者的理解,從而對我們管理內容運營和用户體驗的能力產生不利影響;我們的低質量內容過濾系統和反垃圾郵件系統的故障可能會對我們確保健康的社區文化和提供卓越用户體驗的能力產生不利影響;如果不能向內容創作者提供有效的生產力工具,可能會導致我們的內容數量和質量下降,這將對知乎社區的吸引力產生不利影響;如果不能不斷完善我們的問題路由系統,可能會導致向相關用户分發內容的困難,從而可能導致用户流量和用户基礎的減少。
由於各種原因,如技術困難、對行業趨勢和需求的預測不準確,或者缺乏必要的資源,我們可能無法成功地執行我們的技術戰略。未能跟上技術進步的步伐可能會導致產品和服務吸引力下降,進而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們的業務受到有關網絡安全和數據隱私的複雜和不斷變化的法律法規的約束。
我們面臨着關於網絡安全和數據隱私的複雜和不斷變化的法律法規方面的挑戰。我們向我們的用户收集個人數據是為了更好地瞭解他們及其需求,並受中國和其他適用司法管轄區的網絡安全和數據隱私法的約束,包括但不限於《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國數據安全法》和《中華人民共和國個人信息保護法》,根據這些法律,我們需要維護用户、客户和供應商的信息的機密性、完整性和可用性,這對於維持他們對我們服務的信心也是至關重要的。然而,在中國和其他地方對此類法律的解釋和實施往往存在不確定性。對個人信息或其他隱私相關事項的收集、使用、披露或安全的擔憂,無論是否有價值,或未能遵守法律法規,都可能使我們受到懲罰,損害我們的聲譽和品牌,導致我們失去用户,或導致運營成本和支出增加,任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
2016年11月,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起施行,規定網絡經營者必須履行網絡安全義務,必須採取技術措施和其他必要措施,保護其網絡安全穩定。《網絡安全法》仍由中國政府當局負責解釋。雖然我們只能訪問所提供服務所需和與之相關的用户信息,但我們獲取和使用的數據可能包括根據《網絡安全法》和相關數據隱私及保護法律法規被視為“個人信息”的信息。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度-信息安全相關規章制度”。
此外,2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》規定了影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據安全審查程序。它還對從事數據處理活動的個人和實體規定了數據安全義務,並要求數據處理者採取必要措施保護數據安全。2021年8月20日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。儘管我們的政策是隻獲取所提供服務所需和相關的用户信息,並且我們會根據法規發展更新我們的隱私政策和做法,但由於《中華人民共和國個人信息保護法》是新頒佈的,對其許多具體要求的解釋仍有待政府當局澄清或存在其他不確定因素,我們可能需要對我們的數據做法進行進一步調整。
24
目錄表
中國政府部門還進一步加強了對跨境數據傳輸的監管。2022年7月7日,中國民航總局公佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》,自2022年9月1日起施行。根據這些措施,在任何跨境數據傳輸之前,數據處理者必須接受CAC進行的安全評估,如果傳輸涉及(I)重要數據,(Ii)由關鍵信息基礎設施運營商或已處理超過100萬人的個人數據的數據處理器在海外傳輸的個人信息,(Iii)由自上一年1月1日以來已在海外提供10萬人的個人數據或10000人的敏感個人數據的數據處理器在海外傳輸的個人信息,或(Iv)CAC要求的其他情況。此外,違反《跨境數據傳輸安全評估辦法》在本辦法生效前進行的跨境數據傳輸活動,應在本辦法生效之日起六個月內予以整改。由於這些措施是相對較新的措施,在實踐中如何解釋和實施這些措施以及它們對我們業務運營的影響仍然存在很大的不確定性。
2024年3月22日,中國民航總局發佈了《關於促進和規範跨境數據流動的規定》,並於同日起施行。這些規定意在取代《跨境數據傳輸安全評估辦法》中與新規定不一致的規則。根據《促進和規範跨境數據流動的規定》,數據處理者在下列情況下實施出境數據傳輸,應當向中國民航局申請安全評估:(一)關鍵信息基礎設施經營者擬在境外提供個人信息或重要數據;(二)非關鍵信息基礎設施經營者擬在境外提供重要數據,或者自當年1月1日起累計在境外提供個人信息(不包括敏感個人信息)100萬人以上,或個人敏感信息超過1萬人。對於除關鍵信息基礎設施以外的任何數據處理者,自當年1月1日以來累計提供個人信息(不包括敏感個人信息)在10萬人以上且在100萬人以下,或者在國外的敏感個人信息在1萬人以下的,應與接收者在國外執行個人信息對外轉移的標準合同或通過個人信息保護認證。
雖然我們採取措施遵守所有適用的網絡安全和數據隱私法律法規,但我們不能向您保證我們和我們的業務合作伙伴採取的措施的有效性。第三方的活動,如商家、品牌和其他商業夥伴,都不在我們的控制範圍之內。如果其中任何第三方違反了《中華人民共和國網絡安全法》和相關法律法規,或未能完全遵守與我們的服務協議,或者如果我們的任何員工未能遵守我們的控制措施並濫用信息,我們可能會受到監管行動、糾紛和訴訟的影響。任何實際或被認為未能遵守所有適用的網絡安全和數據隱私法律和法規,或我們的業務合作伙伴實際或被認為未能遵守我們的內部控制措施,或我們的員工實際或被認為未能遵守我們的內部控制措施,都可能導致針對我們的法律訴訟或監管行動,並可能損害我們的聲譽,阻止當前和潛在的用户和業務合作伙伴使用我們的服務,並使我們面臨索賠、罰款和損害賠償,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
有關數據保護的新法律法規,或者對現有數據安全和隱私保護法律法規的解釋和實施,可以不定期公佈、公佈、發佈或者公佈。例如,2021年12月28日,中國多個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起生效。根據《網絡安全審查辦法》,有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的互聯網平臺運營商必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定,互聯網平臺經營者擁有超過100萬用户的個人信息,追求境外上市的,必須接受網絡安全審查。鑑於《網絡安全審查措施》是最近頒佈的,其解釋、適用和執行存在很大的不確定性。2021年11月14日,中國民航總局公佈了《互聯網數據安全管理條例》徵求意見稿。草案規定,從事下列活動的數據處理者必須申請網絡安全審查:(一)互聯網平臺經營者獲取大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益的數據資源,影響或可能影響國家安全的合併、重組或分立;(二)處理百萬以上用户個人信息的數據處理者在境外上市;(三)影響或可能影響國家安全的在港上市;(四)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。截至本年度報告發表之日,有關部門沒有進一步澄清確定此類活動的標準,這些活動“影響或可能影響國家安全”。食典委對該草案的徵求意見期限於2021年12月13日結束,但沒有制定時間表。因此,在條例草案的制定時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性,包括確定“影響或可能影響國家安全”的活動的標準。
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此外,中國政府當局已採取措施,限制互聯網公司在使用算法時可能適用的方法和方式。例如,CAC會同其他八個政府部門於2021年9月17日聯合發佈了《關於加強互聯網信息服務算法綜合監管的指導意見》,其中規定,對數據使用、應用場景和算法效果的日常監控必須由監管機構進行,監管機構應對算法進行安全評估。《指引》還規定,應建立算法備案制度,推進算法分類安全管理。此外,2021年12月31日,民航委、工信部、公安部、國家市場監管總局發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》,自2022年3月1日起施行。該規定規定,基於算法的推薦服務提供者應當以顯眼的方式告知用户其提供基於算法的推薦服務,並以適當的方式公示基於算法的推薦服務的基本原則、目的意圖和主要運行機制。雖然我們目前的運營在實質上符合基於算法的推薦規則,但我們不能向您保證,我們的內容運營將繼續在所有方面遵守基於算法的推薦規則。如果我們的內容運營被迫改變,以確保完全遵守基於算法的推薦規則,我們提升知乎社區內容質量的能力可能會受到不利影響。
這些中華人民共和國網絡安全和數據隱私法律、法規和標準的解釋和應用仍在發展中。因此,未來的監管改革是否會對我們這樣的公司施加額外的合規要求仍不確定。我們現階段無法預測《互聯網數據安全管理條例》草案的影響,我們將密切關注和關注發佈過程中的任何進展。目前還不確定最終措施將於何時發佈和生效,它們將如何制定、解釋或實施,以及它們是否會影響我們以及如何影響我們。如果頒佈版的《互聯網數據安全管理條例》草案要求對我們這樣的公司進行網絡安全審查和其他具體行動,我們將面臨能否及時獲得此類許可的不確定性,或者根本不能。如果我們不能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求,我們可能會受到政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們的不合規運營或將我們的應用程序從應用程序商店中移除等處罰,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與信息安全有關的規章”。
遵守不斷變化的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本,或要求我們以一種實質性的方式改變我們的業務做法,從而大幅增加我們的運營成本和支出,或影響我們的增長勢頭,這可能對我們的業務不利。此外,一些外國正在考慮或已經通過立法,實施數據保護要求或要求本地存儲和處理數據或類似的要求,這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。
對我們在線社區網絡安全的任何損害都可能對我們的業務、運營和聲譽造成實質性的負面影響。
我們的產品和服務涉及用户和其他客户信息的存儲和傳輸,影響我們或我們供應商的技術、產品和系統的安全漏洞或漏洞可能會使我們面臨這些信息丟失、訴訟和潛在責任的風險。我們時不時地遭遇不同程度的網絡攻擊,過去我們能夠在不對我們的行動造成重大影響的情況下中和攻擊。我們使用第三方技術和系統的原因多種多樣,如數據存儲和傳輸、雲服務等功能。其中一些系統過去經歷過安全漏洞,雖然它們沒有對我們的運營業績產生實質性的不利影響,但我們不能向您保證未來會出現類似的結果。我們的安全措施也可能因員工失誤、瀆職或其他原因而被破壞。此外,外部方可能試圖欺詐性地誘使員工、用户或其他客户披露敏感信息,以便訪問我們的數據或我們用户或其他客户的數據或帳户,或者可能以其他方式獲得此類數據或帳户的訪問權限。由於用於獲取未經授權的訪問、使服務失效或降低服務或破壞系統的技術經常變化,並且通常直到針對目標啟動時才被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果發生實際或被認為違反了我們的安全措施,市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害,我們可能會失去用户和其他客户,並可能面臨重大的法律和金融風險,包括法律索賠和監管罰款和處罰。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們對產生式人工智能的投資可能不會在商業上成功,我們在商業運營中使用人工智能可能會面臨一些問題。
近年來,我們繼續通過內部舉措推進我們的技術發展,特別是在生成性人工智能方面的探索。2023年,我們推出了我們的第一個大語言模型--知海圖AI,它已於2023年11月獲得監管註冊。我們一直在生成性人工智能和大型語言模型方面進行重大投資。然而,產生式人工智能和相關技術還處於開發的早期階段,這些技術還沒有經過驗證的商業商業模式。與許多其他顛覆性創新一樣,人工智能帶來的風險和挑戰可能會對我們的業務產生負面影響。我們的知海圖AI或其他模式可能不會像預期的那樣有效地向用户推薦內容或提高搜索功能的效率。在生成性人工智能的幫助下創建的內容可能不會受到我們的用户的歡迎。我們或其他人對人工智能實踐的負面宣傳或看法可能會削弱人們對我們人工智能技術的接受。因此,我們不能保證我們在生成性人工智能上的投資可以提高效率,改善我們社區的體驗,或者產生商業上的成功結果。
此外,內地對人工智能的監管和法律框架中國正在迅速演變。近年來,中國政府部門發佈了一系列與人工智能相關的法律法規。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-關於人工智能的規章”。這些法律法規相對較新,政府當局可能會出台額外或更詳細的法律法規來監督人工智能的使用。因此,我們可能需要在生成性人工智能領域遵守更多合規要求,這可能會增加我們的合規成本。
此外,生成性人工智能的使用可能涉及複雜的知識產權問題。由於中國在內地的適用法律和法規仍在發展中,有待進一步解釋和實施,人工智能生成的內容可能會導致版權和其他法律糾紛,這可能會破壞人工智能的有效性,並使我們承擔法律責任和潛在的聲譽損害。雖然我們相信我們已根據適用的法律採取了必要的措施,但我們不能保證我們將始終滿足監管要求。如果我們不符合法律和監管要求,我們可能會受到懲罰。
在我們的正常業務過程中,我們可能會受到監管行動或法律程序的影響。如果這些監管行動或法律程序的結果對我們不利,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在我們的正常業務過程中,我們可能會受到監管機構或我們的競爭對手、用户、內容創建者、員工或其他第三方的監管行動、訴訟、糾紛或各種索賠的影響。此類監管行動、糾紛、指控、投訴或法律程序可能會損害我們的聲譽,演變為訴訟,或以其他方式對我們的聲譽和業務造成實質性和不利的影響。例如,作為一個基於UGC的在線內容社區,我們可能無法及時識別和刪除所有非法或不適當的內容,以迴應用户或任何第三方的投訴。因此,我們一直並預計將繼續捲入因誹謗、侵犯隱私或其他侵權索賠而引起的糾紛或法律程序。隨着我們業務的增長和服務種類的擴大,我們可能會受到其他類型的法律或監管程序的影響。訴訟費用高昂,可能使我們面臨重大損害的風險,需要大量的管理資源和關注,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們採取行動的結果可能不會成功,也不會對我們有利。針對我們的訴訟,無論是否有價值,也可能產生負面宣傳,嚴重損害我們的聲譽,這可能會對我們的用户基礎產生不利影響。
在知乎社區展示的廣告可能會對我們進行處罰和其他行政行為。
我們監控知乎社區中展示的廣告,以確保它們符合適用的法律和法規。此外,如果廣告商需要就特定類型的廣告在互聯網上投放此類廣告,如與醫療保健、藥品、醫療器械、農用化學品和獸藥有關的廣告,我們需要獲得政府的特別批准,我們會採取措施檢查或核實廣告商是否滿足了政府的要求。不遵守這些法律法規的人可能會受到懲罰,包括罰款、沒收我們的營銷服務收入、責令停止傳播廣告,以及責令發佈更正誤導性信息的公告。在我們嚴重違規的情況下,中國政府當局可能會迫使我們終止全部或部分營銷服務或吊銷我們的許可證,我們和負責人可能會承擔刑事責任。
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我們不能向您保證知乎社區中展示的廣告中包含的所有內容都符合適用的廣告法律和法規,特別是考慮到某些中國法律和法規的解釋存在不確定性。中國政府未來可能會不時頒佈新的廣告法律和法規,對我們與特定行業相關的營銷服務提出進一步要求,例如醫療保健、製藥、保健和其他類似業務。如果我們被發現違反了適用的中國廣告法律和法規,我們可能會受到處罰,我們的聲譽可能會受到損害,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們依賴服務提供商提供對我們的業務至關重要的服務,這會使我們面臨各種風險,這些風險可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們目前使用大量第三方服務提供商來提供對我們的業務至關重要的服務。我們已聘請第三方服務提供商提供在線支付、內容分發、數據支持和其他服務。如果其中任何一家服務供應商違反合約安排所規定的義務,向我們提供該等服務,或拒絕按我們可接受的條款續訂該等服務協議,我們可能無法找到合適的替代服務供應商。同樣,此類服務提供商的服務平臺或系統的任何故障或質量顯著下降都可能對我們的用户感知產生重大不利影響,還可能導致用户訪問量減少或優質內容購買取消。如果任何此類風險成為現實,我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們技術基礎設施的任何重大中斷,或我們未能保持我們技術基礎設施令人滿意的性能、安全性和完整性,都會對用户體驗造成不利影響,並損害我們的聲譽。
我們為用户提供卓越體驗的能力有賴於我們的技術基礎設施的持續和可靠的運行,包括我們的IT系統和雲基礎設施,如果這些基礎設施的故障可能會嚴重損害我們的用户體驗,並降低我們社區對用户和廣告商的整體吸引力。中斷、故障或計劃外服務中斷可能會損害我們的聲譽,並導致我們的用户和營銷服務客户選擇我們競爭對手的平臺。我們的IT系統很容易受到火災、洪水、地震、停電、電信故障、軟件中未檢測到的錯誤、計算機病毒、黑客攻擊以及其他危害我們系統的企圖的破壞或中斷。這些中斷可能是由於我們無法控制或我們的第三方服務提供商無法控制的意外事件造成的。我們過去曾經歷過普遍的間歇性中斷,儘管我們不斷努力改善我們的IT系統,但未來可能會繼續經歷類似的中斷。由於我們在第三方互聯網數據中心託管我們的服務器,任何自然災害或第三方提供商運營的互聯網數據中心意外關閉都可能導致長時間的服務中斷。
如果我們經歷頻繁或持續的服務中斷,無論是由於我們自己的系統故障還是第三方服務提供商的故障,我們的用户、商家和品牌的體驗可能會受到負面影響,這反過來可能會對我們的聲譽造成實質性的不利影響。我們不能向您保證,我們將成功地將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。隨着我們的用户羣進一步增長,我們的用户在我們的社區中產生了更多的內容,包括更大的視頻,我們可能需要擴展和調整我們的技術基礎設施,以可靠地存儲、處理、監控和分發內容,而這些基礎設施的故障也可能對我們的用户體驗產生不利影響。
我們的員工、業務合作伙伴或涉及我們業務的其他第三方的不合規行為可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的合規控制、政策和程序可能無法保護我們免受員工、業務合作伙伴或其他第三方違反我們所在司法管轄區的法律或法規的行為的影響,這些行為可能會對我們的業務產生不利影響。此外,我們的業務合作伙伴可能會因為他們的監管合規失敗而受到監管處罰或懲罰,這可能直接或間接地擾亂我們的業務。我們發現與我們尋求現有或未來合作的任何一方的商業實踐中的違規或不遵守行為,我們不能向您保證這些違規行為將迅速和適當地得到糾正。對我們的業務合作伙伴或與我們業務有關的其他第三方的法律責任和監管行動可能會影響我們的業務活動和聲譽,進而影響我們的運營結果。
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如果我們的在線社區中的內容被發現是令人反感的或違反任何中國法律或法規,我們可能會受到行政行為或負面宣傳的影響。
我們社區中的內容可能會引起社會關注,這可能會引起爭議。此外,中國政府和監管機構已經通過了管理互聯網上非法內容和信息的規定。根據這些規定,互聯網內容提供商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益的內容,或者淫穢、迷信、欺詐、暴力或誹謗的內容。互聯網內容提供商還被禁止展示可能被政府當局視為破壞社會穩定或泄露中國國家機密的內容。此外,中國政府和監管機構不時加強對互聯網內容的監管,這給我們的業務運營的合規性帶來了不確定性。任何不遵守法律法規的行為都可能導致負面宣傳,並使我們受到罰款或其他處罰,這可能會對我們的業務、聲譽和運營結果造成實質性的不利影響。由於我們社區中的非法內容,我們已經被罰款,並受到當局的其他處罰,包括官方譴責、暫停內容傳播、罰款,以及從移動應用程序分發渠道移除或暫停我們的應用程序。例如,2018年3月,根據北京市網絡安全管理局的命令,由於傳播不當信息和社區管理不善,我們的知乎應用程序被暫時從蘋果和安卓的應用商店下架7天。此外,中國監管當局可就被視為不適當或令人反感的內容與互聯網內容提供商(包括我們)進行監督面談。我們經常接受,並預計將繼續接受監督面談,這可能會造成負面宣傳,損害我們的聲譽。有關法律法規的更多信息,請參見“第4項.公司信息-B.業務概述-規章制度-與網絡視聽節目服務有關的規定”和“第4項.公司信息-B.業務概述-規章制度-與信息安全有關的規定”。
我們無法向您保證,由於我們的用户每天上傳大量內容,我們可以識別所有令人反感或非法的內容或及時刪除此類內容。如果不能識別和阻止非法或不適當的內容上傳到我們的社區,我們可能會不時受到負面宣傳或監管挑戰和行動,例如官方譴責、施加罰款、限制內容傳播以及暫停或從應用程序分發渠道中刪除。
法律、法規和規則、政府或司法解釋和實施可能會發生變化,使我們目前的努力不足。如果政府對我們採取行動或處罰,或者如果有宣傳稱政府已經對我們採取行動或處罰,或者正在進行其他宣傳,我們的聲譽和品牌形象可能會受到損害,我們可能會失去用户和業務合作伙伴,我們的收入和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們可能會受到與戰略收購相關的風險的影響。
當適當的機會出現時,我們可能會戰略性地收購其他業務或資產,以補充我們現有的業務。收購以及隨後將新業務和資產整合到我們自己的業務需要我們的管理層給予極大的關注,並可能導致我們現有業務的資源轉移,進而可能對我們的運營產生實質性的不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果或實現協同效應。例如,如果我們不能有效地整合他們的業務,我們可能無法實現在收購職業培訓領域的相關業務後在豐富我們運營的內容供應方面預期的協同效應。
此外,我們可能無法有效地確定合適的企業進行戰略收購,識別和完成收購的成本可能會很高。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、確認與收購相關的商譽,這可能導致重大減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。我們的收購涉及並可能繼續涉及基於業績的收購價格調整,這可能會導致基於現金或股權的對價增加。我們可能需要獲得相關政府機構的批准和許可證才能進行收購,並遵守任何適用的中國法律和法規,這可能會導致延遲和成本增加,如果我們做不到這一點,可能會破壞我們的業務戰略。任何與我們可能不時與各方達成的潛在戰略收購或其他潛在戰略聯盟有關的失敗,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們與某些渠道合作伙伴合作,主要包括在移動設備和應用程序市場上預安裝的合作伙伴,以促進我們的用户增長。如果我們的任何主要渠道合作伙伴變得不那麼有效或終止與我們的合作,我們的用户增長、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們與某些渠道合作伙伴合作,在移動設備上預安裝的應用程序,以支持我們的用户增長。目前,知乎應用的所有預安裝都是在安卓設備上進行的,在安卓設備上安裝的知乎應用只佔很小的一部分。由於激烈的競爭,這些渠道合作伙伴可能會提高對我們的收費,以至於我們通過他們增加用户增長變得成本效益低下,或者他們可能決定停止與我們的合作。此外,如果這些渠道合作伙伴提高對我們的收費,我們的利潤率可能會受到不利影響。合作還高度依賴於這些渠道合作伙伴的智能手機出貨量和銷售額總額,與前幾年相比,這一數字可能會波動或放緩。我們用户基礎的增長受到移動設備上預裝知乎應用程序的影響。中國新智能手機市場的持續放緩可能會對我們的用户增長產生不利影響。
此外,我們還與應用市場合作,如蘋果的應用商店和Android設備上的各種應用商店,以推動知乎應用的下載量。目前,知乎應用程序的大部分下載來自Android設備上的應用程序商店。因此,知乎應用程序的推廣、分發和運營受這些應用程序市場的應用程序開發商的標準條款和政策的約束,這些條款和政策受制於這些應用程序市場的解釋和頻繁的變化。如果這些第三方應用程序市場以不利於我們的方式更改其條款和條件,或者拒絕分發知乎應用程序,或者如果我們尋求合作的任何其他主要渠道變得不那麼受歡迎或不那麼有效,或者拒絕在未來以商業上有利的條款與我們合作,我們的用户增長、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。
我們的許多產品和服務使用開源軟件,這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險,對我們的業務產生負面影響。
我們在產品和服務中使用開源軟件,未來將繼續使用開源軟件。存在這樣一種風險,即開放源碼軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外,我們可能面臨來自第三方的索賠,要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品的所有權或要求發佈。這些索賠可能導致訴訟,並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供相關產品或服務,除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。這一重新設計過程可能需要大量額外的研發資源,而我們可能無法成功完成。
我們的成功有賴於我們關鍵員工的努力,包括我們的高級管理人員和其他技術人才。如果我們不能僱傭、留住和激勵我們的關鍵員工,我們的業務可能會受到影響。
我們依賴於高級管理層和其他關鍵員工的持續貢獻,他們中的許多人很難被取代。失去我們的任何高管或其他關鍵員工的服務都可能損害我們的業務。中國對合格人才的競爭非常激烈,特別是在與內容相關的互聯網和科技行業。我們未來的成功取決於我們能否吸引大量合格員工並留住現有的關鍵員工。如果我們無法做到這一點,我們的業務和增長可能會受到實質性的不利影響,我們的A類普通股和美國存託憑證的交易價格可能會受到影響。我們需要大幅增加合格員工的數量並留住關鍵員工,這可能會導致我們大幅增加與薪酬相關的成本,包括基於股票的薪酬。
我們已經授予,並可能繼續授予我們的股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們在2012年通過了股權激勵計劃,並在2022年通過了股權激勵計劃。2012年通過的股權激勵計劃於2022年到期。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,我們分別錄得以股份為基礎的薪酬開支人民幣5.485億元、人民幣3.739億元及人民幣1.647億元(2,320萬美元)。對高技能人才的競爭往往很激烈,我們在吸引、整合或留住合格人才以滿足我們當前或未來需求方面可能會產生鉅額成本,或者可能無法成功。我們相信,授予股份獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義,我們將在未來繼續授予股份獎勵。因此,我們與股票薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
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此外,有遠見的候選人和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。因此,我們吸引或留住高技能員工的能力可能會受到我們股權或股權獎勵感知價值下降的不利影響。此外,我們不能保證根據我們的股票激勵計劃為發行預留的股份數量將足以授予足以招聘新員工和補償現有員工的股權獎勵。
我們受制於與現金管理活動相關的風險。
我們不時出於現金管理的目的,將我們為未來部署而準備的現金投資於理財產品,這將產生投資收益。我們對理財產品的投資伴隨着各種風險。根據中國法律,銀行和理財機構不得在合同中承諾它們提供的理財產品是本金擔保的或將產生利息收入。此外,我們還面臨任何向我們銷售理財產品的銀行或財富管理機構可能無法履行合同義務的風險,例如在破產的情況下。因此,我們購買的理財產品的收入和市值可能會受到不利影響。上述風險受市場和經濟條件的影響。影響理財產品的政府政策和我們的投資政策也可能會以對我們不利的方式發生變化。由於我們可能會繼續進行這些現金管理活動,如果發生上述任何不良事件,產品可能無法產生我們預期的回報,甚至我們可能會因此蒙受損失。
我們面臨支付處理風險。
我們的訂閲會員和業務合作伙伴使用各種不同的在線支付方式向我們付款。我們依賴第三方來處理此類付款。接受和處理這些支付方式受某些規章制度的約束,並需要支付交換費和其他費用。如果支付處理費增加,支付生態系統發生重大變化,例如延遲接收支付處理商的付款和/或有關支付處理的規則或法規的變化,我們的收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。
我們也無法控制我們第三方支付服務提供商的安全措施,我們使用的在線支付系統的安全漏洞可能會使我們面臨訴訟,並可能因未能保護機密客户信息而承擔責任,並可能損害我們的聲譽和我們使用的所有在線支付系統的安全性。如果發生廣為人知的互聯網安全漏洞,擔心其在線支付安全的用户可能不願通過支付服務提供商購買我們的產品和服務,即使公開的漏洞與我們使用的支付系統或方法無關。如果發生上述任何情況,並損害我們使用的支付系統的聲譽或感知的安全性,我們可能會失去訂閲會員,因為他們可能會被勸阻在我們的社區購買產品或服務,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們一直並可能繼續受到與知識產權和其他原因有關的索賠和指控的影響。
作為一家領先的在線內容社區,我們必須在不侵犯或以其他方式侵犯第三方權利的情況下運營我們的業務,包括第三方知識產權。互聯網、技術和媒體行業的公司擁有並正在尋求獲取大量專利、版權、商標、技術訣竅和商業祕密,它們經常捲入因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控而引起的訴訟。可能有已頒發或正在申請的第三方專利覆蓋了我們的技術、產品或服務的重要方面,這些第三方可能會試圖針對我們強制執行此類權利。我們社區中的內容可能會使我們面臨與知識產權和其他原因有關的索賠和指控。雖然我們有程序和程序來篩選受版權或其他知識產權要求影響的內容,但我們可能無法識別、刪除或禁用可能存在的所有潛在侵權內容。因此,如果第三方認為某些知乎內容侵犯了他們的版權或其他知識產權,他們可能會對我們採取行動並提出索賠。
我們目前捲入並預計將繼續受到誹謗、疏忽、侵犯版權和商標、不正當競爭、違反服務條款或其他因知乎內容和我們的服務性質而造成的傷害的法律或行政訴訟。此類法律和行政行動,無論是否具有可取之處,都可能代價高昂且耗時,可能會導致我們業務運營的資源和管理層注意力嚴重轉移,並可能對我們的品牌和聲譽造成不利影響。截至本年度報告日期,我們不會受到任何與知識產權有關的索賠或指控的影響,這些索賠或指控將對我們的業務運營產生重大不利影響。
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我們可能無法充分保護我們的知識產權,任何未能保護我們的知識產權免受侵犯的行為,例如第三方未經授權使用我們的知識產權,以及保護我們的知識產權所產生的費用,都可能對我們的業務和競爭地位造成重大和不利的影響。
我們依靠中國和其他司法管轄區的專利、商標、版權、域名和商業祕密保護法以及保密程序和其他合同條款來保護我們的知識產權和品牌。中國對知識產權的保護可能不能有效地保護我們的權利,因此,我們可能無法充分保護我們的知識產權,這可能會對我們的業務和競爭地位產生實質性的不利影響。這些侵犯知識產權的行為,無論是否得到了成功的辯護,也可能阻礙內容創作。此外,第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。特別是,我們的會員可能會濫用他們的會員特權或非法分發僅向付費會員提供的付費內容,這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。此外,我們可能很難應對與侵犯我們的版權內容相關的對我們業務的威脅,特別是我們的嚴選會員計劃下提供的優質內容。我們的內容可能會受到未經授權的複製和非法數字傳播的影響,而不會給我們帶來任何經濟回報。我們採取了各種措施來緩解此類風險,包括通過訴訟和技術措施。然而,我們不能向您保證,這些措施將有效地保護我們的知識產權。
雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議,但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。此外,此類協議可能不會自動執行,因此受此類協議約束的知識產權只能在執行其他轉讓時轉讓給我們,並且我們可能無法獲得此類轉讓。此外,這樣的協議可能會被違反。因此,我們可能被迫對第三方採取行動,或為他們可能就此類知識產權的所有權對我們提出的索賠進行辯護。
管理或防止未經授權使用知識產權是困難和昂貴的,我們可能需要訴諸訴訟或其他法律程序來強制或捍衞知識產權,或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟或其他法律程序以及任何此類訴訟或其他法律程序中的不利裁決可能導致重大成本以及資源和管理層注意力的轉移,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們未能實施和維持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐,投資者信心以及我們A類普通股和美國存託憑證的市場價格可能會受到重大和不利的影響。
我們是美國的一家上市公司,遵守《交易法》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及紐約證券交易所的規則和條例的報告要求。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告的內部控制的報告,從我們截至2023年12月31日的財政年度報告開始。此外,由於我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須從我們截至2023年12月31日的財政年度報告開始,證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。
在審計截至2021年12月31日及截至本年度的綜合財務報表的過程中,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制和其他控制缺陷方面的一個重大弱點。發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠的財務報告和會計人員,他們對美國公認會計準則缺乏適當的瞭解和知識,無法處理複雜的會計問題,無法建立和實施對期末結算和財務報告的關鍵控制,從而無法根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求適當編制和審核財務報表及相關披露。
在認識到物質弱點之後,我們已經採取措施補救物質弱點。我們的管理層已經得出結論,實質性的弱點已經得到彌補,我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。
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我們的管理層還得出結論,我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。見“項目15.控制和程序--管理層關於財務報告內部控制的年度報告”。此外,我們的獨立註冊會計師事務所對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了審計,其報告載於本年度報告的F-2頁Form 20-F。
未來,我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。此外,即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後,如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對要求的解釋與我們不同,那麼它可能會發布一份合格的報告。此外,由於我們已經成為一家上市公司,在可預見的未來,我們的報告義務可能會對我們的管理、運營和財務資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求,我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他或更多重大弱點或不足。此外,如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性,因為這些標準會不時被修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定,我們對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言,如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的經營業績,並導致我們的A類普通股和美國存託憑證的交易價格下降。此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事責任。
中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
中國和全球其他地區的後COVID宏觀經濟環境繼續面臨挑戰,這可能對中國和全球經濟產生嚴重和持久的負面影響,包括我們的商家和公司的廣告預算可能會減少。近年來,中國經濟增速逐步放緩,這一趨勢可能會繼續下去。美聯儲和中國以外的其他央行已經提高了利率。俄羅斯-烏克蘭衝突、哈馬斯-以色列衝突以及紅海航運遇襲事件加劇了世界各地的地緣政治緊張局勢。俄羅斯-烏克蘭衝突對烏克蘭糧食出口的影響導致了糧食價格的上漲,從而導致了更普遍的通貨膨脹。也有人擔心中國與其他國家的關係可能會對經濟產生影響。特別是,在包括貿易政策、條約、政府法規和關税在內的一系列問題上,美國和中國之間的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。
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我們面臨着與實名註冊要求相關的不確定性。
根據《移動互聯網應用信息服務管理規定》、《互聯網用户賬號管理規定》等法律法規,我們對我們知乎社區的所有用户在註冊時實行實名登記要求。註冊知乎賬號時,個人用户需提交手機號或備選身份信息,非個人用户需提交其營業執照信息及其指定賬户負責人的基本情況(包括真實姓名、手機號、身份證號等相關身份證件)。然而,關於實名登記、數據隱私和互聯網信息服務的法律法規總體上正在演變,其解釋和實施存在不確定性。詳情見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與移動互聯網應用程序信息服務有關的規定”和“項目4.公司信息-B.業務概述-條例-與互聯網隱私有關的規定”。任何有關實名註冊的進一步規則制定或加強監管都可能增加我們的合規負擔,並可能對我們的用户增長產生不利影響。此外,我們不能向您保證,我們用户提供的所有信息都是或將是準確的,沒有欺詐行為,這些欺詐行為可能會對我們遵守實名註冊要求的規定產生不利影響。此外,隨着行業的發展和科技的進步,我們在發展能力方面面臨挑戰,以滿足不斷變化的需求,為用户提供更有意義的身份識別手段,同時遵守實名註冊和用户隱私保護方面的監管發展。任何不遵守規定的行為都可能對我們的業務和前景造成實質性的不利影響。
我們的保險覆蓋範圍可能不夠,這可能會使我們面臨成本和業務中斷的風險。
我們不為我們在中國的業務承保任何商業責任或中斷保險。任何重大或長期的業務中斷都可能導致大量成本和開支,以及我們的財務、管理或其他資源的轉移,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務可能會受到衞生流行病和其他疫情影響的不利影響。近年來,中國和全球範圍內也發生了其他疫情的爆發。如果我們的一名員工被懷疑感染了H1N1流感、禽流感或其他流行病,我們的運營可能會中斷,因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外,如果疫情對中國整體經濟造成損害,我們的運營結果可能會受到不利影響。2020年首次爆發的新冠肺炎疫情促使我們和我們的某些業務合作伙伴實施了一系列措施,以減少新冠肺炎疫情的負面影響,並保護員工。從2022年12月開始,中國大部分的旅行限制和檢疫要求被取消。儘管在此期間,中國多個地區出現了新冠肺炎感染激增的情況,但自2023年1月以來,情況已明顯改善並正常化。我們無法確定新冠肺炎疫情和由此對我們業務造成的幹擾是否會持續很長一段時間,如果會,它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們還容易受到自然災害、極端天氣(包括全球氣候變化的結果)和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地位置,但我們的備份系統不能實時捕獲數據,並且在服務器發生故障時可能無法恢復某些數據。我們不能向您保證,任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障,這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們提供服務的能力造成不利影響。
未來任何傳染性疾病、極端意想不到的惡劣天氣或自然災害(包括氣候變化的結果)的爆發都將對我們的線下活動產生不利影響。如果再次爆發某些傳染病或自然災害,我們運營的線下活動可能會被取消或推遲。在發生傳染病或自然災害時,政府對舉辦線下活動的建議或限制可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
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目前涉及中國的國際貿易緊張局勢和不斷加劇的地緣政治緊張局勢可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的業務可能會受到國際貿易緊張局勢的實質性和不利影響,例如近年來美國和中國之間的緊張局勢。國際貿易政策的變化可能會對全球經濟狀況產生不利影響。此外,由於貿易爭端、新冠肺炎爆發、美國財政部實施的制裁、美國商務部擬議的貿易限制和出口管制以及美國政府發佈的行政命令可能禁止與某些選定的中國公司及其產品和服務進行交易,美國和中國之間的地緣政治緊張局勢已經升級。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。涉及中國的這種緊張局勢及其任何升級都可能對貿易和商業環境產生負面影響,進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們使用某些關鍵的運營指標來評估我們的業務表現,這些指標中的真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務產生不利影響。
我們使用某些關鍵的運營指標,如MAU、每月訂閲會員數量和付費比率等來評估我們的業務表現。由於方法和假設的不同,我們的運營指標可能與第三方發佈的估計或其他公司使用的類似名稱的指標不同。我們使用公司內部數據計算這些運營指標。在衡量這些關鍵指標和內部數據方面存在固有的挑戰,而且這些指標和數據的衡量可能容易受到延誤和技術錯誤的影響。例如,為了計算移動MAU,我們將每個設備視為單獨的用户,即使可能存在某些用户可能使用多個移動設備訪問我們的平臺或多個用户可能共享一臺移動設備訪問我們的平臺的情況。因此,我們無法量化這種潛在的重複。如果我們發現我們使用的運營指標存在重大不準確之處,或者如果我們認為這些不準確,我們的聲譽可能會受到損害,我們業務的評估方法和結果可能會受到損害,這可能會對我們的業務產生不利影響。如果投資者基於我們披露的不準確的運營指標做出投資決定,我們還可能面臨潛在的訴訟或糾紛。
我們的短期投資的公允價值計量本身就存在一定程度的不確定性,這類投資可能會產生公允價值損失。
我們不時購買短期投資,主要包括投資於浮動利率與標的資產表現掛鈎的金融工具,主要持有於中國境內的國有或信譽良好的金融機構以及中國以外的信譽良好的國際金融機構。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我們的短期投資分別達到22億元人民幣、7.873億元人民幣和18億元人民幣(2.493億美元)。我們用來評估短期投資公允價值的方法在很大程度上涉及管理層的判斷,而且本質上是不確定的。此外,儘管我們審慎管理我們的短期投資組合及其各自的期限,以確保在需要流動資金的情況下可隨時轉換為現金,但我們面臨與我們的短期投資相關的信用風險,這可能對其公允價值的淨變化產生不利影響。我們不能向您保證,市場狀況將為我們的短期投資創造公允價值收益,或者我們不會在未來的投資中產生任何公允價值損失。如果我們發生這樣的公允價值損失,我們的流動性、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。
與公司結構有關的風險
如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國法律法規,或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。
外資對互聯網業務的所有權,如提供商業互聯網信息服務、互聯網文化活動和互聯網視聽節目服務,受中國現行法律法規的限制。例如,根據國家發改委和商務部於2021年12月27日發佈並於2022年1月1日生效的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》或《2021年負面清單》等適用法律法規,外國投資者在增值電信企業(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發和呼叫中心除外)的股權比例不得超過50%。此外,禁止外國投資者投資從事網絡文化活動的企業,但音樂和提供網絡視聽節目服務除外。
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我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。為遵守中國法律法規,我們通過在中國註冊成立的VIE在中國開展與互聯網相關的業務。VIE由與我們有合同安排的中國公民或實體擁有。合同安排使我們能夠有效控制VIE,使我們能夠獲得VIE產生的幾乎所有經濟利益,並將VIE的財務結果整合到我們的運營業績中。雖然我們採用的架構與長期的行業慣例一致,併為中國的同類公司普遍採用,但中國政府可能不同意這些安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。VIE及其子公司持有對我們某些業務的運營至關重要的許可證、審批和關鍵資產。
在我們的中國法律顧問景天和恭誠看來,(I)截至本年度報告日期,我們在中國的外商投資企業和VIE的所有權結構不違反任何現行有效的適用和明確的中國法律法規;(Ii)在符合“-與本公司結構有關的風險”和“關於本公司的信息-C.組織結構-與VIE及其股東的合同安排”中披露的風險的前提下,我們的WFOES、VIE及其股權持有人之間的每份合同安排協議均受中國法律管轄,是有效的、具有約束力的,並可根據其條款強制執行,但條件是適用於影響債權人權利的適用法律、破產、暫停、重組和類似法律的可執行性,政府當局在行使與其解釋和實施相關的權力時的自由裁量權,以及中國法律和政策的適用。和一般公平原則;以及(Iii)每項此類協議均不違反任何現行有效的適用和明確的中國法律。*然而,關於當前或未來中國法律和法規的解釋和應用可能存在不確定性。中國監管當局在確定特定合同結構是否違反中國法律和法規方面擁有廣泛的自由裁量權。因此,我們不能向您保證,中國政府最終不會採取與景天和恭城的意見相反的觀點。如果我們被發現違反了任何中國法律或法規,或者如果我們的WFOEs、VIE及其股權持有人之間的合同安排被任何中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法或無效,政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為,包括但不限於:
● | 撤銷構成合同安排的協議; |
● | 吊銷營業執照和經營許可證; |
● | 要求我們停止或限制運營; |
● | 限制我們的徵税權; |
● | 限制或禁止我們將境外發行所得資金用於我們在中國的業務和運營; |
● | 關閉我們的全部或部分網站、應用程序或服務; |
● | 對我們徵收罰款或沒收他們認為是通過違規操作獲得的收益; |
● | 要求我們重組業務,迫使我們成立新的企業,重新申請必要的許可證,或重新安置我們的業務、員工和資產; |
● | 施加我們可能無法遵守的附加條件或要求;或 |
● | 採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。 |
因此,如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規,或者如果這些法規未來發生變化或被不同解釋,我們的A類普通股和美國存託憑證可能價值下降或變得一文不值,而我們無法維護我們對VIE資產的合同控制權。我們在開曼羣島的控股公司VIE和我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響VIE和我們公司作為一個集團的財務業績。
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此外,在VIE的任何記錄股權持有人名下的VIE的任何股權,可在與針對該記錄持有人的訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序有關的情況下交由法院保管。我們不能確定股權是否會按照合同安排處置。此外,可能會引入新的中國法律、規則和法規,以施加額外的要求,這可能會給我們的公司結構和合同安排帶來額外的挑戰。任何此類事件的發生或施加任何此類處罰都可能對我們開展互聯網相關業務的能力造成實質性和不利影響。此外,如果施加任何這些處罰導致我們無法指導VIE及其子公司的活動或獲得其經濟利益的權利,我們將無法再將VIE合併到我們的財務報表中,這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
2024年4月,北京廣播電視臺完成了對智哲天下20萬元人民幣的投資,收購了智哲天下擴大後註冊資本的1%。BRTS並非智哲四海、智哲天下及智哲天下其他股東之間現行有效合約安排的一方。因此,雖然吾等仍享有經濟利益,並對智哲天下及其附屬公司行使有效控制權,但吾等不能按根據現有合約安排所協定的相同方式,強制購買或讓BRTS質押智哲天下的1%股權,亦不獲授權行使該1%股權的投票權。吾等認為,就會計而言,智哲四海仍控制着智哲天下,且為智哲天下的主要受益人,因為在發行該1%股權後,根據ASC 810-10-25-38A,智哲天下繼續擁有智哲天下的控股權。
我們的合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效,VIE的股東可能無法履行我們合同安排下的義務。
由於中國法律限制外資擁有中國若干業務的股權,例如提供商業互聯網信息服務、互聯網文化活動及互聯網視聽節目服務,吾等透過VIE於中國經營該等業務,吾等於該等業務中並無所有權權益,並依賴與VIE及其各自的股權持有人訂立一系列合約安排以控制及經營該等業務。我們這類業務的收入和現金流都歸功於VIE。在為我們提供對VIE的控制權方面,合同安排可能不如直接所有權有效。例如,直接所有權將使我們能夠直接或間接地行使我們作為股東的權利,以實現VIE董事會的變化,這反過來又可以實現變化,但受管理層任何適用的受託義務的約束。然而,根據合約安排,作為法律事宜,若VIE或其股權持有人未能履行各自於合約安排下的責任,吾等可能須招致重大成本及耗費大量資源以執行該等安排,並訴諸訴訟或仲裁,以及依賴中國法律下的法律補救。這些補救措施可能包括尋求特定的履行或禁令救濟,以及要求損害賠償,但任何一項都可能無效。如果我們無法執行這些合同安排,或在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對VIE施加有效控制,並可能失去對VIE擁有的資產的控制。因此,我們可能無法將VIE合併到我們的綜合財務報表中,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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我們目前的公司結構和業務運作可能會受到外商投資法的影響。
2019年3月15日,全國人大通過外商投資法,自2020年1月1日起施行。與外商投資法一起,國務院公佈的《外商投資法實施細則》和最高人民法院公佈的《最高人民法院關於適用外商投資法若干問題的解釋》於2020年1月1日起施行。然而,外商投資法及其現行實施和解釋規則的進一步適用和完善仍存在不確定性。根據外商投資法,“外商投資”是指外國自然人、企業、其他組織或“外國投資者”直接或間接進行的投資活動,包括:(一)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國設立外商投資企業;(二)外國投資者收購中國境內企業的股權、股權、財產或者其他類似權利;(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國新項目;(四)外國投資者以法律、法規、國務院指導意見規定的其他方式投資的。外商投資法及其現行實施和解釋細則沒有明確規定,通過合同安排控制的可變利益實體,如果最終由外國投資者控制,是否會被視為外商投資企業。但是,在“外商投資”的定義中有一個包羅萬象的規定,包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行投資。因此,它仍然為未來的法律、行政法規或國務院規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。因此,不能保證我們通過合同安排對VIE的控制在未來不會被視為外國投資。
外商投資法對外商投資主體給予國民待遇,但不包括在負面清單中被指定為外商投資限制或禁止投資的行業的外商投資主體。外商投資法規定,在“受限制”行業經營的外商投資實體將需要獲得適用的中國政府部門的市場準入許可和其他批准。根據2021年負面清單,我們提供的增值電信服務屬於受限類別。如果我們通過合同安排對VIE的控制被視為未來的外國投資,並且VIE的任何業務根據當時生效的“負面清單”被“限制”或“禁止”外國投資,我們可能被視為違反了外商投資法,允許我們控制VIE的合同安排可能被視為無效和非法,我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營,其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大和不利影響。
此外,如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動,我們可能面臨重大不確定性,無法及時完成或根本無法完成此類行動。未能及時採取適當措施應對任何該等或類似的監管合規挑戰可能會對我們目前的公司架構及業務營運造成重大不利影響。
我們可能失去使用或以其他方式受益於VIE持有的許可證、審批和資產的能力,這可能會使我們無法開展部分或全部業務運營,並限制我們的增長。
VIE及其子公司持有經營我們某些業務所需的許可證、批准和資產,以及我們投資組合中一系列公司的股權,根據適用的中國法律,外國投資通常是受限制或禁止的。合同安排載有條款,明確規定VIE的股權持有人有義務確保VIE的有效存在,並限制VIE的重大資產或任何股權的處置。然而,如果VIE的股權持有人違反這些合同安排的條款,自願清算任何VIE,或任何VIE宣佈破產,其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,或在未經我們同意的情況下以其他方式處置,我們可能無法運營我們的部分或全部業務,或以其他方式受益於VIE持有的資產,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。此外,如果任何VIE經歷了自願或非自願的清算程序,其股權持有人或無關的第三方債權人可能會要求對VIE的部分或全部資產擁有權利,從而阻礙我們經營業務的能力,並限制我們的增長。
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與VIE的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。關聯方交易定價的任何調整都可能導致額外的税收,從而大幅減少我們的綜合利潤和您的投資價值。
中國的税制正在迅速演變,中國的納税人面臨着重大的不確定性,因為中國税法可能會有不同的解釋。中國税務機關可能會聲稱,我們或我們的子公司或VIE欠下和/或被要求就以前或未來的收入或收入支付額外税款。特別是,根據適用的中國法律、規則和法規,關聯方之間的安排和交易,例如與VIE的合同安排,可能受到中國税務機關的審計或質疑。若中國税務機關認定任何合約安排並非按公平原則訂立,因而構成有利的轉讓定價,則適用附屬公司或VIE的中國税務責任可能會增加,這可能會增加我們的整體税務責任。此外,中國税務機關還可以徵收滯納金利息。如果我們的納税義務增加,我們的利潤可能會大幅減少。
VIE的股東、董事和高管以及我們執行其他戰略舉措的員工可能與我們的公司存在潛在的利益衝突。
中國法律規定,董事及其高管對其領導或管理的公司負有受託責任。VIE的董事和執行人員必須本着誠意和符合VIE的最佳利益行事,不得利用各自的職位謀取私利。另一方面,根據開曼羣島法律,我們的董事(I)對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務和他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務,(Ii)也必須僅為適當的目的行使他們的權力,以及(Iii)對我們的公司負有以技巧和謹慎行事的義務。我們通過合同安排控制VIE,VIE的業務和運營與我們子公司的業務和運營緊密結合。然而,這些人士的利益衝突可能是因為他們既是VIE的董事和執行人員,又是我們公司的董事或員工,也可能因為VIE的股權持有人和我們公司的董事或員工的雙重角色而產生利益衝突。
我們不能向您保證,如果出現任何利益衝突,這些人將始終以我們公司的最佳利益為行動,或者任何利益衝突將總是以對我們有利的方式得到解決。我們也不能向您保證,這些人將確保VIE不會違反現有的合同安排。如果我們不能解決任何此類利益衝突或任何相關糾紛,我們將不得不依靠法律程序來解決這些糾紛和/或根據合同安排採取執法行動。任何這類法律程序的結果都存在很大的不確定性。見“-我們可能失去使用或以其他方式受益於VIE持有的許可證、批准和資產的能力,這可能會使我們無法進行部分或全部業務運營,並限制我們的增長”。
如果我們行使獲得VIE股權的選擇權,所有權轉讓可能會使我們受到某些限制和鉅額成本。
根據2021年負面清單,除電子商務、國內多方通信、倉儲轉發和呼叫中心業務外,外國投資者不得在任何提供增值電信服務(包括ICP服務)的公司持有超過50%的股權。2021年負面清單還禁止外國投資者投資互聯網視聽節目服務和網絡文化活動,音樂除外。即使修訂中國法律,允許外國投資者持有增值電信企業超過50%的股權,鑑於互聯網視聽節目服務和互聯網文化活動禁止外商投資,我們仍可能無法解除合同安排,以避免不符合資格經營我們的增值電信、互聯網視聽節目和網絡文化活動業務或暫停該等業務的經營。如果我們沒有資格經營或被迫暫停這些業務,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。
根據合約安排,吾等有權以名義價格向有關股權持有人購入VIE的全部或任何部分股權,除非政府當局或中國法律另有要求,在此情況下,購買價須調整至符合要求的最低金額。根據適用的法律和法規,各自的股權持有人應將他們收到的任何金額的購買價格返還給各自的WFOE。如果發生這種購買價格的退還,主管税務機關可以要求外商獨資企業為所有權轉讓收入繳納企業所得税,在這種情況下,税額可能會很大。
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在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的業務都是在中國進行的。因此,我們的財務狀況、經營成果和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。雖然中國經濟在過去幾十年經歷了顯著增長,但不能保證增長將在各個行業保持或公平。中國經濟的增長可能不會以過去的速度持續下去。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求,並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
中國的法律制度存在不確定性,這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護或對我們的業務施加額外的要求和義務,而中國的法律、規則和法規可能會迅速發展,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們主要通過我們的中國子公司和VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國的法律制度是以成文法為基礎的民法制度。與普通法制度不同,它是一種制度,在這種制度下,已裁決的法律案件可能具有參考價值,但先例價值較小。中國的法律制度演變迅速,對法律、法規和規則的解釋可能包含不確定性。這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。此外,我們無法預測中國法律體系未來發展的影響,特別是在與互聯網相關的行業方面,包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行,或者國家法律對地方法規的搶佔。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。此外,任何訴訟都可能曠日持久,並導致鉅額費用以及資源和管理注意力的轉移。
此外,可能會不時頒佈新的法律和法規,中國的法律、規則和法規可以迅速演變。在解釋和實施適用於我們業務的現行和任何未來的中國法律法規方面存在很大的不確定性。特別是,中國政府當局可能會繼續頒佈有關互聯網公司的新法律、法規、規則和指導方針,涉及一系列廣泛的問題,如反不正當競爭和反壟斷、隱私和數據保護、知識產權和其他事項,這可能會導致對我們施加額外的義務。遵守這些法律、法規、規則、指導方針和實施可能代價高昂,任何不遵守或相關的詢問、調查和其他政府行動可能會轉移大量管理時間和注意力以及我們的財政資源,帶來負面宣傳,使我們承擔責任或受到行政處罰,或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
中國政府對我們業務運營的監管可能會導致我們的運營以及我們A類普通股和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
我們主要通過我們的中國子公司和VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們業務的運作有重大監管,這可能會影響我們的經營,這可能會導致我們的經營以及我們的A類普通股和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
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中國政府當局可能會加強對像我們這樣的海外上市中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行的監管。中國政府當局採取的此類行動可能會在任何時候幹預我們的運營,這是我們無法控制的。例如,2021年7月6日,中國兩個政府部門發佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》,其中明確了加強對境外上市中國公司的管理和監管,明確國內行業監管部門和其他監管部門的職責等目標。然而,這些意見給這些意見的解釋和實施留下了不確定性。不能保證將來頒佈的任何新的規則或條例會對我們施加額外的要求。2023年2月17日,證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及五份配套指引,並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》,境內公司直接或間接在境外發行或上市證券,應向中國證監會辦理備案手續,並向中國證監會報告相關信息。境內公司未完成備案手續,隱瞞重大事實,或者在備案文件中偽造重大內容的,可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰,其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。見“第四項公司信息-B.業務概述-規章制度-併購規則及境外上市”。然而,由於境外上市試行辦法相對較新,其解釋、適用和執行仍不明朗。
在中國證監會官網發佈的問答中,證監會一名官員表示,已在海外上市的公司不需要立即完成備案程序,這些上市公司應完成未來海外融資的備案程序。鑑於目前中國證監會的備案要求存在很大的不確定性,我們不能向您保證,我們將能夠完成證監會的備案,並就我們未來的海外證券發行及時完全遵守新規則,或者根本不能。
此外,2021年11月14日,國資委公佈了《互聯網數據安全管理條例》徵求意見稿,其中規定,處理百萬以上用户個人信息的數據處理商在境外上市,以及影響或可能影響國家安全的數據處理商在香港上市,必須申請網絡安全審查。此外,2021年12月28日,CAC等多箇中國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,其中包括,如果互聯網平臺運營商擁有超過100萬用户的個人信息,並尋求境外上市,則必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》於2022年2月15日起施行。由於《互聯網數據安全管理條例》草案尚未通過,未來通過的正式版本是否會有進一步的實質性變化尚不清楚,條例草案將如何制定、解釋或實施,以及它們將如何影響我們,還不確定。
目前尚不確定中國政府當局將如何監管海外上市,以及我們的海外上市是否需要完成備案或獲得中國證監會、CAC或任何其他中國政府當局的任何具體監管批准。如果中國證監會、CAC或其他政府部門後來頒佈新的規則或解釋,要求我們未來的海外發行必須獲得他們的批准或完成備案程序,我們可能無法及時獲得此類批准或完成此類備案程序,或者根本無法獲得此類批准或完成此類備案程序,即使獲得或完成了此類批准或備案也可能被撤銷。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此外,直接針對我們業務的全行業法規的實施可能會導致我們證券的價值大幅下降。因此,我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。
如果我們未能在適用於我們在中國的業務的複雜監管環境下獲得和保持所需的許可證和批准,或者如果我們被要求在這方面採取合規行動,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
中國的互聯網和移動互聯網行業受到嚴格監管。VIE及其子公司需要從不同的監管機構獲得並保持適用的許可證和批准,才能提供目前的服務。在目前的中國監管制度下,多個監管機構,包括但不限於中國國家廣播電視總局、中國文化和旅遊部、工信部、中國國務院新聞辦公室和CAC,共同監管互聯網行業的所有主要方面,包括移動互聯網和在線內容社區。運營商必須為適用的企業獲得各種政府批准和許可證。
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我們通過VIE及其子公司獲得了(其中包括)提供商業性互聯網信息服務的增值電信業務經營許可證,商業性網絡文化活動的互聯網文化經營許可證,廣播電視節目製作和經營許可證,非商業性互聯網醫藥信息服務的互聯網醫藥信息服務資質,以及出版物經營許可證。
我們在知乎APP和知乎天下運營的網站上提供各種格式的內容,包括某些視頻和直播內容,我們計劃繼續在我們的社區提供視頻和直播內容。由於此類內容提供被視為在線傳輸視聽節目,我們可能需要獲得《通過信息網絡傳輸視聽節目許可證》或《視聽許可證》。我們的知乎APP和網站的運營商知乎天下並沒有持有視聽許可證,而是在國家互聯網視聽平臺信息登記管理系統註冊了。根據我們與國家廣播電視總局的協商,知乎天下在國家互聯網視聽平臺信息登記管理系統註冊後,可以在我們的知乎APP和網站上繼續提供視頻和直播內容。然而,如果中國監管機構認為我們沒有遵守持有有效視聽許可證以涵蓋我們社區中的視頻和直播內容的法律要求,我們可能會被罰款、處罰和/或命令停止提供視頻和直播流內容、關閉網站或吊銷牌照,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。此外,我們的用户在知乎APP和網站上發佈的某些信息可能被視為新聞信息,此類信息的傳播可能被視為互聯網新聞信息服務,從而要求我們獲得互聯網新聞信息許可證。我們不能向您保證,如果我們被要求,我們將能夠獲得我們的業務運營所需的所有許可證。此外,由於我們正在並將繼續進一步發展和擴大我們的業務,我們可能需要獲得更多的資格、許可、批准或許可證。如果中國政府對我們的業務採取更嚴格的政策或法規,我們還可能被要求獲得額外的許可證或批准。不能保證我們能夠及時或根本不能獲得此類額外的資格、許可、批准或執照。
這些許可證對我們的業務運營至關重要,通常會受到政府的定期審查或續簽。我們不能向您保證,我們將能夠保留我們業務運營所需的現有許可證或許可,更新備案信息(如網站、應用程序或法定代表人),或在其當前期限到期時續訂其中任何一項。
此外,在解釋和實施管理我們業務活動的現有和未來法律法規方面,存在相當大的不確定性。由於當局對這些法律法規的解釋發生變化,我們可能被發現不符合未來的任何法律法規或現行法律法規。如果我們未能完成、獲得或保持任何所需的許可證或批准或進行必要的備案,我們可能會受到各種處罰,如沒收違法所得、罰款、吊銷許可證以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰或政府當局在政策、法規或執法方面的變化,都可能擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,從而剝奪了我們的投資者進行此類檢查的好處。
我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於內地中國,在這個司法管轄區,PCAOB歷來無法在2022年前完全開展檢查和調查。結果,我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查,與中國以外的審計師接受審計委員會檢查相比,評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而,如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所,而我們使用總部設在上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告,則我們和ADS的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處,這可能導致ADS的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
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如果PCAOB無法檢查或調查位於中國的完全註冊的會計師事務所,根據HFCAA,我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
根據經《2023年綜合撥款法》修訂的《美國上市公司會計準則》,如果美國證券交易委員會認定吾等提交的審計報告是由連續兩年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會將禁止吾等的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。
2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知美國證券交易委員會,其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國,包括我們的審計師。2022年5月,在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後,美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日,PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此,在我們提交了截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後,我們沒有被確定為HFCAA下的委員會識別的發行人,並且在我們提交了截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後,我們預計不會被識別為委員會識別的發行人。
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每年,PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所,並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告,我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。根據HFCAA的規定,如果我們連續兩年被證監會認定為發行商,我們的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。雖然我們的A類普通股已在香港聯交所上市,而且我們的A類普通股和A類普通股完全可以互換,但我們不能向您保證,如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易,我們A類普通股在香港聯交所的活躍交易市場將會持續下去,或者我們的A類普通股可以在市場認可和流動資金充足的情況下進行轉換和交易。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買美國存託憑證的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對美國存託憑證的價格產生負面影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。
在中國以外的司法管轄區發起或以其他方式與中國有關的股東索賠或監管調查,從法律或實際意義上講,在中國很難追究。例如,在中國一案中,對提供監管調查或在中國境外提起的訴訟所需的信息,有法律等要求。雖然中國當局可以與另一個國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下,與美國或其他司法管轄區的證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外,根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動,未經中國證券監督管理機構和其他主管政府機構同意,任何單位和個人不得向任何外方提供與證券業務有關的文件或材料。雖然該條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法直接在中國內部進行調查或取證活動,以及提供信息的潛在障礙,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“-與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過香港或美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的”,瞭解與我們作為開曼羣島公司投資相關的風險。
就中國企業所得税而言,我們可能被歸類為“中國居民企業”,這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果,並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大和不利的影響。
根據2008年1月1日生效的《中國企業所得税法》,在中國境外設立的企業,其“實際管理機構”位於中國的企業被視為“中國居民企業”,其全球收入一般將適用統一的25%企業所得税税率或企業所得税税率。根據《企業所得税法實施細則》,事實上的管理機構是指對企業的經營活動、人員、會計和財產等方面實施全面管理和控制的組織機構。
2009年4月22日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於根據事實管理機構認定中資境外法人企業為人民Republic of China納税居民企業的通知》,即《國家税務總局第82號通知》,其中規定了確定在中國以外註冊的由中國企業或中國企業集團控制的企業的“事實管理機構”是否位於中國境內的標準和程序。繼《國家税務總局第82號通知》之後,國家税務總局於2011年7月27日發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》(簡稱《國家税務總局公告45號》),為貫徹落實《國家税務總局第82號通知》提供了更多指導。STA公告45後來於2018年6月15日進行了修訂。45號公報澄清了居民身份確定、確定後管理和主管税務機關程序等領域的某些問題。
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根據國家工商總局通告第82號,由中國企業或中國企業集團控制的外國企業在下列所有情況下被視為中國居民企業:(I)負責日常運營的高級管理和核心管理部門主要位於中國內部;(Ii)財務和人力資源決策須由中國的個人或團體決定或批准;(Iii)重大資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會的紀要和檔案位於或保存在中國內部;及(Iv)至少一半有投票權或高級管理人員的企業董事位於中國內部。會計準則公告45規定,向中國控制的離岸註冊企業支付來自中國的股息、利息、特許權使用費等時,如果提供居民中控離岸註冊企業的中國税務居民認定證書的副本,支付人不應扣繳10%的所得税。
雖然STA通告82及STA公告45明確規定上述標準只適用於在中國以外註冊並由中國企業或中國企業集團控制的企業,而不適用於由中國個人或外國個人控制的企業,但STA通告82及STA公告45可能反映出STA在確定一般外國企業的税務居住地時應如何應用“事實上的管理機構”測試的標準,而不論該等企業是由中國企業或中國企業集團或由中國或外國個人控制的。如果中國税務機關就中國企業所得税的目的認定我們被視為中國居民企業,我們的全球應納税所得額的25%的中國企業所得税可能會對我們滿足任何現金需求的能力產生重大和不利的影響。
中國的併購規則和其他某些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
多項中國法律法規都制定了程序和要求,可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。除《中華人民共和國反壟斷法》外,這些法律法規還包括2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於境外投資者併購境內企業的規定》,以及2011年頒佈的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》。這些法律和條例在某些情況下要求在外國投資者控制中國國內企業的任何控制權變更交易之前事先通知商務部。此外,《反壟斷法》要求,如果觸發了某些門檻,則在任何業務集中之前應事先通知反壟斷執法機構。2021年2月7日,國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》,其中規定,任何涉及可變利益主體的企業集中都要接受反壟斷審查。此外,《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》明確,外國投資者實施的併購交易,如果引起“國防和安全”方面的擔憂,以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”方面的實際控制權的併購,都要受到商務部的嚴格審查,並禁止任何繞過安全審查的企圖,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易結構。2020年12月19日,發改委、商務部聯合發佈《外商投資安全審查辦法》,自2021年1月18日起施行。這些辦法規定了關於外商投資安全審查機制的規定,除其他外,包括受審查的投資類型、審查範圍和程序。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守適用法規的要求以完成這些交易可能是耗時的,任何必要的審批程序,包括商務部和其他中國政府部門的批准,可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
如果我們的中國子公司、VIE及其子公司的印章沒有妥善保管、被盜、或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。
根據中國法律,公司印章或印章是公司對第三方的法律代表。在中國合法註冊的公司,應當在當地公安局辦理公司印章登記。除了這個強制性的公司印章外,公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國附屬公司、VIE及其附屬公司的印章一般由吾等根據我們的內部控制程序指定或批准的人員穩妥地持有。如果這些印章不安全、被偷竊、被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害,這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款,即使這些文件是由缺乏必要權力和權力的個人蓋章的。
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中國税務機關對收購交易的嚴格審查可能會對我們的業務運營、收購或重組策略或閣下在我們的投資價值造成負面影響。
2015年2月3日,中國國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》,即《國家税務總局公報7》,提供了有關非中國居民企業間接轉讓中國應納税資產的全面指導方針,並加強了中國税務機關對非居民企業間接轉讓中國應納税資產的審查。根據STA公告7,中國税務機關有權對間接轉讓中國應納税資產的性質進行重新分類,當非居民企業通過處置直接或間接持有中國應納税資產的海外控股公司的股權而間接轉讓中國應納税資產時,不考慮該海外控股公司的存在,並將交易視為直接轉讓中國應納税資產,且沒有任何其他合理的商業目的。然而,STA公告7載有若干豁免,包括(I)非居民企業透過在公開市場買賣持有中國應課税資產的海外上市公司的股份而間接轉讓中國應課税資產所得的收入;及(Ii)存在間接轉讓中國應課税資產的情況,但若該非居民企業直接持有及處置該等中國應課税資產,則根據適用的税務條約或安排,轉讓所得收入將獲豁免繳納中國企業所得税。
2017年10月17日,中國國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非中國居民企業源頭預提企業所得税有關問題的公告》,即《國家税務總局關於非中國居民企業源頭扣繳企業所得税有關問題的公告》,即《國家税務總局第37號通知》,自2017年12月1日起施行,廢止《國家税務總局公告7》中的部分規定,進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。根據《國家税務總局第37號通知》的規定,所得税抵扣責任方沒有或者無法抵扣的,或者非居民企業收到的所得未向税務機關申報繳納本應抵扣的税款的,雙方均可受到處罰。應納税所得額按轉讓所得總收益減去股權賬面淨值後的餘額計算。
我們可能會進行涉及公司結構變化的收購。吾等不能向閣下保證,中國税務機關不會酌情調整任何資本利得及向吾等施加報税義務,或要求吾等協助中國税務機關就此進行調查。對轉讓A類普通股或美國存託憑證徵收的任何中國税或對該等收益的任何調整都將導致我們產生額外成本,並可能對您在我們的投資價值產生負面影響。
終止我們目前享有的税收優惠或税法的其他不利變化可能會導致額外的合規義務和成本。
根據中國現行税法,多家中國經營實體享有各類税收優惠。我們的中國子公司和VIE如果符合適用的要求,可能有資格享受某些税收優惠。
符合條件的“高新技術企業”,適用15%的企業所得税税率。對符合條件的“小型微利企業”,適用20%的企業所得税税率。智哲四海和我公司的子公司北京青眾教育科技有限公司分別被認證為“高新技術企業”,我們的一些中國子公司被中國法律法規認證為“小型微利企業”。若該等實體未能根據中國法律及法規維持其各自的資格,則其適用的企業所得税税率可能增加至高達25%,從而可能對我們的財務狀況造成重大不利影響。
中國有關離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的法規可能會延遲或阻止我們使用離岸融資所得款項向我們的中國附屬公司提供貸款或額外注資,這可能會對我們的流動資金以及為我們的業務提供資金及擴展的能力造成重大不利影響。
我們可以通過股東貸款或出資的方式將資金轉移到我們的中國子公司或為我們的中國子公司提供資金。向我們的中國子公司提供的任何貸款,如屬外商投資企業,不得超過法定限額,並須向中國國家外匯管理局或當地有關部門備案。此外,吾等向中國附屬公司作出的任何出資,均須向中國國家市場監管總局或其當地對口單位登記,並向商務部或其當地對口機關備案。
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2015年3月30日,國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯註冊資本折算管理辦法的通知》,即《外匯局第19號通知》。外匯局第19號通知允許中國境內的外商投資企業以外幣人民幣結算的註冊資本進行股權投資,但以人民幣外幣結算的外商投資公司的註冊資本仍不得用於證券市場投資或提供委託貸款等,但其他法律法規另有規定的除外。2016年6月9日,國家外匯管理局進一步發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,其中對第19號通知的部分規定進行了修改。根據國家外匯管理局第19號通知和第16號通知,對外商投資公司外幣註冊資本轉換為人民幣資本的流動和使用進行了規定,除業務範圍外,人民幣資本不得用於業務範圍以外的用途或向非關聯企業提供貸款。2019年10月23日,國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》,或稱外管局第28號通知,上一次修訂是2023年12月4日外管局發佈的《關於進一步深化跨境貿易投資便利化改革的通知》。外管局第二十八號通知在滿足一定條件的情況下,取消了非投資性外商投資企業以資本金在境內股權投資的限制。如果VIE未來需要我們或我們的中國子公司提供財務支持,並且我們發現有必要使用外幣計價資本來提供此類財務支持,我們為VIE的運營提供資金的能力將受到法律限制和限制,包括上述限制和限制。適用的外匯通函和規則可能會限制我們將海外發行所得款項淨額轉移至我們的中國子公司並將所得款項淨額兑換成人民幣的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
若吾等於中國的常駐股東或實益擁有人未能遵守中國外匯法規,吾等可能會受到懲罰,包括限制吾等向我們的中國附屬公司注資的能力及我們的中國附屬公司向吾等分配利潤的能力。
國家外匯管理局於2014年7月4日發佈了《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的載體從事境外投資、融資和往返投資有關問題的通知》(第37號通知),自2014年7月4日起施行。外管局第37號通函要求中國居民,包括中國個人和機構,就其直接設立或間接控制離岸特殊目的載體以進行海外投資和融資,向國家外匯管理局或其當地分支機構進行登記,登記該等中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權。此外,當直接持有股權的離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國個人股東、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時,該等中國居民必須向國家外匯管理局或其當地分支機構更新其外匯登記。
如果任何持有離岸特別目的載體權益的股東(根據國家外匯管理局第37號通函確定為中國居民)未能向國家外匯管理局當地分支機構履行規定的外匯登記,則該離岸特別目的載體的中國子公司可能被禁止將其利潤和股息分配給其離岸母公司或進行其他隨後的跨境外匯活動,該離岸特別目的載體向其中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述國家外匯管理局的登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
2015年2月13日,國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,即《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善外匯管理政策的通知》,自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知,單位和個人對外商直接投資和境外直接投資,包括外匯局第37號通知要求的外商直接投資和境外直接投資,需向符合條件的銀行申請外匯登記,而不是國家外匯管理局或其地方分支機構。符合條件的銀行在外匯局的監督下,直接審核申請並進行登記。
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吾等可能無法完全知悉吾等所有為中國居民的股東或實益擁有人的身份,因此,吾等可能無法識別吾等所有為中國居民的股東或實益擁有人,以確保他們遵守外管局第37號通函或其他相關規則。此外,吾等不能保證吾等所有身為中國居民的股東及實益擁有人會遵守吾等的要求,以及時作出、取得或更新任何適用的登記或遵守外管局第37號通函或其他相關規則所規定的其他要求。即使吾等的股東及身為中國居民的實益擁有人遵從該等要求,吾等亦不能保證他們會因多種因素(包括非吾等及彼等所能控制的因素)而及時成功取得或更新外管局第37號通函或其他相關規則所規定的任何登記。如本公司任何股東為外管局第37號通函所指的中國居民,如未能完成所需的外匯登記,他們可能會被處以罰款或法律懲罰,我們的中國附屬公司可能被禁止將其利潤和股息分配給我們或進行其他隨後的跨境外匯活動,而我們向中國附屬公司提供額外資本的能力可能會受到限制,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們主要依靠我們的中國子公司支付的股息和其他權益分配,為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務或財務狀況的能力產生重大不利影響。
我們是一家控股公司,我們主要依靠我們的中國子公司可能支付的股息和其他股權分配以及VIE的匯款來滿足我們的現金和融資需求,包括向我們普通股持有人支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何中國附屬公司、VIE或其附屬公司日後自行產生債務,有關債務的工具可能會限制他們向吾等支付股息或作出其他分派的能力。
根據中國法律和法規,中國的外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計税後利潤中支付股息。此外,要求外商獨資企業在彌補前幾年累計虧損後,每年至少提取其税後利潤的10%,作為法定公積金,直至基金總額達到註冊資本的50%。外商獨資企業可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給企業發展基金、員工福利基金和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。對VIE向我們全資擁有的中國子公司支付股息或向我們作出其他分派的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式資助和開展我們的業務的能力造成重大和不利的限制。
對人民幣匯入和匯出中國的限制以及政府的貨幣兑換規定可能會限制我們支付股息和其他義務的能力,並影響您的投資價值。
中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣和中國外幣匯出實施管理辦法。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下,我們的收入主要來自我們中國子公司的股息支付。我們可以將收入的一部分轉換為其他貨幣,以履行我們的外幣義務,例如支付就我們的A類普通股或美國存託憑證(如果有)宣佈的股息。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣向吾等支付股息或其他款項,或以其他方式履行其外幣債務。
根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易,可以在符合某些程序要求的情況下,無需事先獲得國家外匯管理局的批准,以外幣支付。然而,如果要將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出,如償還以外幣計價的貸款,則需要獲得政府主管部門的批准或登記或向其備案。根據外匯局第十九號通知,外商投資企業可根據實際需要,酌情將其資本項目中不超過100%的外幣兑換成人民幣。外管局第16號通知規定了資本項目外匯自由兑換的綜合標準,適用於在中國註冊的所有企業。此外,《外管局第十六號通函》還收窄了企業不得將如此兑換的人民幣資金用於其他用途的範圍,其中包括:(I)支付超出其業務範圍或適用法律法規禁止的其他支出;(Ii)投資於銀行本金擔保產品以外的證券或其他金融產品;(Iii)向非關聯企業提供貸款,但企業業務範圍明確允許的除外;以及(Iv)建設或購買非自用房地產,房地產開發商除外。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易或資本賬户交易使用外幣。如果外匯監管制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法以外幣向股東支付股息。此外,不能保證未來不會出臺新的規定,進一步限制人民幣匯入或匯出中國。
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匯率的波動可能導致外幣匯兑損失。
人民幣兑換港幣、美元等外幣,按照人民銀行中國銀行確定的匯率計算。人民幣對港元和美元的匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。人民幣對港元、美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證,未來人民幣對港元和美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
中國政府仍面臨巨大的國際壓力,要求其採取更靈活的貨幣政策。人民幣的任何大幅升值或貶值均可能對本公司的收入、盈利及財務狀況,以及A類普通股或外幣美國存託憑證的價值及應付股息造成重大不利影響。
中國可提供的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口。雖然我們可能會決定在未來進行進一步的對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此,匯率的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規,可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月,國家外匯管理局公佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》。根據此等規則,中國公民及在中國居住連續不少於一年的非中國公民參與境外上市公司的任何股票激勵計劃,除少數例外情況外,須通過境內合格代理人(可為該境外上市公司的中國附屬公司)向國家外匯管理局登記,並完成若干其他手續。此外,還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。由於本公司為海外上市公司,吾等及吾等的高管及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予購股權,均受本條例約束。未能完成國家外匯管理局的登記可能會對我們或這些員工處以罰款和法律處罰,還可能限制我們向中國子公司提供額外資本的能力,並限制我們中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。
此外,中國國家税務總局發佈了多份關於員工股票期權和限制性股票的通知。根據該等通函,吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份,將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向税務機關提交與員工購股權或限制性股票有關的文件,並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納所得税或我們沒有按照法律法規扣繳他們的所得税,我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。具體內容見“第四項公司信息-B.業務概述-規章制度-股票激勵計劃相關規定”。
未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款,我們可能會受到處罰。
在中國經營的公司被要求參加政府資助的各種員工福利計劃,包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務,並向計劃繳納的金額相當於其員工工資的一定百分比,包括獎金和津貼,最高不超過經營地點當地政府不時規定的最高金額。考慮到不同地區的經濟發展水平不同,中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。我們在中國不同地點註冊成立的若干中國經營實體並未完成必要的登記,或未為員工福利計劃作出足夠供款,而我們已在財務報表中就估計少付金額記錄應計項目。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費,以及支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險
我們A類普通股和美國存託憑證的交易價格一直並可能波動,這可能會給投資者造成重大損失。
我們A類普通股和美國存託憑證的交易價格一直不穩定,可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,包括其他主要業務位於中國的公司在美國或香港上市的市場表現和市價波動。除了市場和行業因素外,我們的A類普通股或美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動,包括以下因素:
● | 我們收入、收益、現金流的實際或預期變化,以及我們預期結果的變化或修訂; |
● | 運營指標的波動; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業; |
● | 由我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務以及擴展; |
● | 證券分析師財務估計的變動; |
● | 宣佈與我們或競爭對手的產品和服務質量有關的研究和報告; |
● | 我們同行公司的經濟表現或市場估值的變化; |
● | 在線內容社區市場的狀況; |
● | 對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳; |
● | 關鍵人員的增減; |
● | 解除對我們已發行的股權證券的鎖定或其他轉讓限制或出售額外的股權證券; |
● | 影響我們或我們的行業的監管發展; |
● | 任何股份回購計劃; |
● | 中國或者世界其他地區的一般經濟或者政治情況; |
● | 人民幣對美元匯率的波動;以及 |
● | 潛在的訴訟或監管調查。 |
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這些因素中的任何一個都可能導致我們的A類普通股或美國存託憑證的交易價格和成交量發生重大和突然的變化。此外,股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動,這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的A類普通股或美國存託憑證的市場價格產生不利影響。A類普通股或美國存託憑證價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響,他們中的大多數已獲得股權激勵。2023年12月,我們收到紐約證券交易所一封日期為2023年12月28日的信函,通知我們由於美國存託憑證的交易價格,我們低於《紐約證券交易所上市公司手冊》第802.01C節規定的合規標準。然而,即使我們重新遵守《紐約證券交易所上市公司手冊》第802.01C節所載的持續上市標準或替代標準,也不能保證我們未來將繼續遵守《紐約證券交易所上市公司手冊》的任何其他上市標準。我們不能保證美國存託憑證有資格在美國任何此類替代交易所或市場進行交易。如果紐約證券交易所決定將美國存托股份退市,或者如果我們未能將美國存託憑證在其他證券交易所上市或為美國存託憑證找到替代交易場所,我們的市場流動性、我們股票的價格以及我們為我們的業務獲得融資的能力可能會受到實質性的不利影響。因此,在這種情況下,我們股票的持有者可能會發現很難出售他們的股票。
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後,對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付重大損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
根據我們現行有效的組織章程大綱和章程細則,我們的授權和發行的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有者每股有一票投票權,B類普通股持有者每股有10票投票權。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。
於二零二四年三月三十一日,周源先生實益擁有19,180,535股A類普通股及17,674,043股B類普通股,佔本公司已發行及已發行股本總額的42.9%,這是由於我們的雙層股權結構擁有不同的投票權。由於雙層股權結構和所有權集中,B類普通股持有人對有關合並和合並的決定、董事選舉和其他重大公司行為等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會,並可能降低我們A類普通股或美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。
如果證券或行業分析師停止發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的A類普通股或美國存託憑證的推薦發生了不利的變化,我們的A類普通股或美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股和美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股或美國存託憑證的評級,我們A類普通股或美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們A類普通股或美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
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賣空者使用的技巧可能會壓低我們A類普通股和美國存託憑證的市場價格。
賣空是指賣家出售並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。
在美國上市、基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上,導致財務和會計違規和錯誤,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下,還有欺詐指控。因此,其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查,並在此期間受到股東訴訟或美國證券交易委員會執法行動的影響。
目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制,無法對賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時,並可能分散我們管理層的注意力,使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,針對我們的指控可能會嚴重影響我們的業務運營和股東權益,對我們A類普通股或美國存託憑證的任何投資可能會大幅減少或變得一文不值。
我們目前預計在可預見的未來不會派發股息,您必須依靠我們A類普通股或美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對我們A類普通股或美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,閣下在A類普通股或美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們A類普通股或美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的A類普通股或美國存託憑證會升值,甚至維持您購買A類普通股或美國存託憑證時的價格。您在美國存託憑證的投資可能得不到回報,甚至可能失去對我們A類普通股或美國存託憑證的全部投資。
未來我們A類普通股或美國存託憑證在公開市場的重大出售或預期潛在出售可能會導致我們A類普通股及美國存託憑證的價格下跌。
在公開市場出售我們的A類普通股或美國存託憑證,或認為這些出售可能發生,可能會導致我們的A類普通股和美國存託憑證的市場價格下跌。我們現有股東持有的A類普通股可以在公開市場出售,但須遵守證券法第144和701條以及適用的禁售期規定的成交量和其他適用限制。
我們A類普通股的某些持有者可能會導致我們根據證券法登記出售他們的股票。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些A類普通股的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的A類普通股和美國存託憑證的價格下跌。
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美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人,閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定,通過向託管機構發出投票指示,間接行使與您的美國存託憑證相關的A類普通股附帶的投票權。如有任何事項須於股東大會上表決,則在接獲閣下的投票指示後,託管銀行將盡可能按照閣下的指示,投票表決閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股。閣下將不能就相關A類普通股直接行使投票權,除非閣下於股東大會記錄日期前註銷及撤回該等股份,併成為該等股份的登記持有人。
當召開股東大會時,閣下可能未收到足夠的大會預先通知,以撤回閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股,併成為該等股份的登記持有人,以便閣下出席股東大會,並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據吾等現行有效的組織章程大綱及章程細則,為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票,吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等股東大會指定一個記錄日期,而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股,並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人,以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上付諸表決,保管人將於本行指示下通知閣下即將進行的表決,並會安排將本公司的表決材料送交閣下。我們無法向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。
此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票方式,如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按照您的要求投票,您可能無法獲得法律補救。此外,以美國存托股份持有者的身份,你將無法召開股東大會。
此外,根據美國存託證券的存託協議,如閣下不投票,存託人將授予我們一名全權委託代表,以便在股東大會上就閣下存託證券相關的A類普通股投票,除非:
● | 我們已通知託管人,我們不希望授予全權委託; |
● | 我們已通知保存人,對會議表決的事項有很大的反對意見; |
● | 會議表決事項會對股東造成重大不利影響;或 |
● | 會議上的表決將以舉手錶決。 |
此全權委託書的效力是,閣下不能阻止閣下的美國存託憑證所對應的我們A類普通股被投票,除非在上述情況下。這可能會對您的利益造成不利影響,並使股東更難影響本公司的管理。我們的A類普通股持有人不受此全權委託書的約束。
如果存託機構認為向你提供現金股息不切實際,你可能得不到現金股息。
存託人將支付美國存託證券的現金分派,僅限於我們決定分派普通股或其他存託證券的股息,而我們目前並無任何計劃在可見將來就普通股支付任何現金股息。在有分派的情況下,託管人同意向閣下支付其或託管人就我們的股份或其他已存證券收取的現金股息或其他分派(扣除其費用和開支)。您將根據您的ADS所代表的股份數量按比例獲得這些分配。然而,託管人可酌情決定向任何美國存託證券持有人提供分派是不公平或不切實際的。例如,保存人可以確定通過郵件分發某些財產是不切實際的,或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下,保管人可以決定不向您分發該等財產。
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您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿,包括與配股等公司活動有關的情況,在此期間,託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,我們或託管人認為這樣做是可取的,託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記,或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股,因此他們的持股可能會被稀釋。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過香港或美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受第11份經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任並不像香港或美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法律體系不如香港或美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,關於開曼羣島公司,原告在試圖在香港法院或美國州或聯邦法院主張衍生品索賠時可能面臨特殊障礙,包括但不限於與管轄權和地位有關的障礙。
開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,沒有一般權利查閲公司記錄(這些公司通過的組織章程大綱和章程細則以及任何特別決議,以及這些公司的抵押和抵押登記冊除外)或獲取這些公司股東名單的副本。根據開曼羣島的法律,我們現任董事的姓名可以通過公司註冊處進行的查冊獲得。根據我們現行有效的組織章程大綱和章程細則,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在香港或美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
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我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島公司,我們幾乎所有的資產都位於香港或美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外,我們很多現任董事和高級職員都是香港或美國以外國家的國民和居民。因此,如果您認為您的權利受到香港法律、美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在香港或美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
我們目前有效的組織章程大綱和章程以及我們與託管銀行的存款協議中的論壇選擇條款可能會限制我們A類普通股、美國存託憑證或其他證券的持有人在與我們、我們的董事和高管、託管銀行以及可能與其他人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
我們目前有效的組織備忘錄和組織章程細則規定,美國聯邦地區法院是美國境內的唯一論壇(或者,如果紐約南區美國地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權,則為紐約州法院),以解決任何聲稱因美國聯邦證券法而產生或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的投訴,無論該等法律訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及我們以外的各方。我們與開户銀行的存款協議還規定,美國紐約南區地區法院(或,如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權,則紐約州法院)將有管轄權審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序,並解決開户銀行與我們之間的任何爭議,該爭議不涉及任何其他人或當事人,而這些爭議可能因存款協議而產生或與之有關,包括根據證券法或交易法提出的索賠。本公司美國存託憑證的持有人和實益擁有人持有美國存托股份或其中的權益,即理解並不可撤銷地同意,任何因存款協議、美國存託憑證或由此或因其所有權而擬進行的或與之相關的針對我行或開户銀行的法律訴訟、訴訟或訴訟,包括但不限於《證券法》或《交易法》項下的索賠,只能在美國紐約南區地區法院提起(或者,如果美國紐約南區地區法院沒有管轄權,或者該排他性法院的指定是無效、非法或不可執行的,在紐約州紐約縣法院)。然而,類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑,法院可能會發現此類條款不適用、不可執行或與其他與提起此類訴訟有關的文件不一致。如果法院發現我們當前有效的組織備忘錄和章程或我們與開户銀行的存款協議中包含的聯邦法院選擇的條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到支持,我們目前有效的組織章程和章程中的法院選擇條款以及存款協議中的法院選擇條款可能會限制證券持有人在其首選的司法法院向我們、我們的董事和高級管理人員、託管銀行以及可能的其他人提出索賠的能力,這一限制可能會阻止此類訴訟。此外,《證券法》規定,聯邦法院和州法院都對為執行《證券法》或其下的規則和條例下的任何義務或責任而提起的訴訟擁有管轄權。接受或同意本論壇選擇條款並不構成您放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。您不得放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。我們目前有效的組織備忘錄和章程中的專屬法院規定不會剝奪開曼羣島法院對與我們的內部事務有關的事項的管轄權。
ADS持有人可能無權就存款協議下產生的索賠進行陪審團審判,這可能導致任何此類訴訟中原告的不利結果。
管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定,在法律允許的最大範圍內,美國存托股份持有人放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠,並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。
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如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求,法院將根據適用的州和聯邦法律,根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知,合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認為,合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行,包括根據管轄存款協議的紐約州法律,該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時,法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項(包括根據聯邦證券法提出的索賠)向吾等或受託保管人提出索賠,閣下或該其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對吾等或受託保管人的訴訟,導致提出索賠的成本增加、該持有人與吾等之間的信息獲取受限及其他資源失衡,或限制該持有人在司法法院提出該持有人認為有利的索賠的能力。如果根據存款協議對吾等或託管銀行提起訴訟,則只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
然而,如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許,訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款都不能免除我們或存託人各自遵守證券法和交易法的義務,也不能作為任何美國存託憑證持有人或實益所有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的義務。
美國存托股份持有人向存託機構追索債權的權利受到存管協議條款的限制。
根據存款協議,美國紐約南區地區法院(或,如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權,則為紐約州法院)將有權審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序,並解決開户銀行與我們之間可能以任何方式引起或與存款協議有關的任何其他人或當事人的任何爭議,包括根據證券法或交易法提出的索賠。我們美國存託憑證的持有人和實益擁有人持有美國存托股份或其中的權益,即理解並不可撤銷地同意,任何因存款協議、美國存託憑證或由此或憑藉其所有權而擬進行的或與之相關的針對我們或託管人的法律訴訟、行動或訴訟,包括但不限於《證券法》或《交易法》下的索賠,只能在美國紐約南區地區法院提起(或者,如果紐約南區沒有管轄權,或排他性論壇的指定是無效、非法或不可強制執行的,在紐約州法院),並且我們的美國存託憑證持有人將不可撤銷地放棄該持有人可能對任何此類訴訟提起的任何異議,並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。然而,在美國的法律訴訟中,其他公司的組織文件中類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性受到了質疑,法院可能會發現這種類型的條款不適用或不可執行。接受或同意本論壇選擇條款並不代表您放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。此外,投資者不能放棄遵守美國聯邦證券法律和規則以及根據其頒佈的法規。
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託管機構可自行決定,要求將因存款協議、我們的股票、美國存託憑證或其計劃進行的交易而產生的任何爭議或差異提交併最終通過根據存款協議中所述條款進行的仲裁解決,而如果美國存託憑證的任何持有人或實益所有人對吾等和/或託管機構提出的任何索賠存在特定的違反聯邦證券法的方面,則根據該等持有人或實益所有人的選擇,此類索賠的違反聯邦證券法的方面可保留在紐約南區的美國地區法院(或,如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭端缺乏事由管轄權,或這種專屬法院的指定在紐約州法院是無效、非法或不可執行的)。我們認為,合同仲裁條款,特別是在排除與違反聯邦證券法有關的事項時,通常是可執行的,包括根據管轄存款協議的紐約州法律。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準在與紐約證券交易所上市標準大相徑庭的公司治理事宜上採用某些母國做法。
作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司,我們必須遵守紐約證券交易所的上市標準,其中要求上市公司的大多數董事會成員必須是獨立和獨立的,董事對高管薪酬和董事提名的監督。然而,紐約證券交易所的規則將允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。我們的母國開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的上市標準有很大差異。
我們被允許選擇依靠母國的做法來豁免公司治理要求。如果我們未來選擇遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會比我們完全遵守紐約證券交易所上市標準時得到的保護要少。
我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們根據《交易法》有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制,包括:
● | 這些規則是根據交易法規定的,要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告; |
● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節; |
● | 《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及 |
● | 根據FD規則,選擇性披露規則由重大非公開信息發行人制定。 |
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。此外,我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定,以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息沒有那麼廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
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我們認為,在截至2023年12月31日的納税年度,出於美國聯邦所得税的目的,我們是一家被動型外國投資公司,或稱PFIC,這可能會使我們美國存託憑證或A類普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國所得税後果。
就美國聯邦所得税而言,在任何課税年度,我們將被歸類為被動型外國投資公司,條件是:(A)該年度我們的總收入的75%或以上由某些類型的“被動型”收入組成,或(B)該年度內我們的資產價值(通常根據季度平均值確定)的50%或以上可歸因於產生或用於產生被動型收入的資產,或“資產測試”。儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們打算將VIE(包括其子公司)視為由我們所有,這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制,還因為我們有權獲得它們的幾乎所有經濟利益,因此,我們將它們的運營結果整合到我們的綜合財務報表中。
根據我們的收入和資產的性質和構成,以及ADS的市場價格,我們認為在截至2023年12月31日的納税年度內,我們是美國聯邦所得税的PFIC,除非ADS的市場價格上升和/或我們持有的大量現金和其他被動資產投資於產生主動收入或為產生主動收入而持有的資產,否則我們很可能在本納税年度成為PFIC。
如果我們是任何應納税年度的PFIC,美國持有人(如第10項附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項所定義)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股以及收到美國存託憑證或A類普通股的分配而產生顯著增加的美國所得税,但根據美國聯邦所得税規則,此類收益或分配被視為“超額分配”,並且該美國持有人可能受到繁重的報告要求的約束。此外,如果我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何年度的PFIC,則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度內,我們通常將繼續被視為PFIC。詳情見“第10項.其他信息--E.税務--美國聯邦所得税考慮事項--被動型外國投資公司注意事項”和“第10項.其他信息--E.税務--美國聯邦所得税考慮事項--被動型外國投資公司規則”。
美國和香港資本市場的特點是不同的。
紐交所和港交所有不同的交易時間、交易特徵(包括交易量和流動性)、交易和上市規則、投資者基礎(包括不同程度的散户和機構參與)。由於這些差異,即使考慮到貨幣差異,我們A類普通股的交易價格與代表它們的美國存託憑證的交易價格也可能不同。由於其國內資本市場的特殊情況,美國存託憑證價格的波動可能對A類普通股的價格產生重大不利影響。由於美國和香港股票市場的不同特點,美國存託憑證的歷史市價可能不能反映我們證券(包括A類普通股)的表現。
A類普通股與美國存託憑證之間的交換可能會對彼此的流動性或交易價格產生不利影響。
美國存託憑證目前在紐約證券交易所交易。在符合美國證券法和存款協議條款的情況下,我們A類普通股的持有者可以向託管機構存放A類普通股,以換取美國存託憑證的發行。任何美國存託憑證持有人亦可根據存託協議的條款提取該等美國存託憑證所代表的相關A類普通股,以便在香港聯交所買賣。倘若大量A類普通股存放於託管銀行以換取美國存託憑證,或反之亦然,本公司A類普通股在香港聯交所及紐約證券交易所美國存託憑證的流動資金及交易價格可能會受到不利影響。
A類普通股與美國存託憑證之間的交換所需的時間可能比預期的要長,投資者在此期間可能無法結算或出售其證券,而將A類普通股交換為美國存託憑證涉及成本。
紐約證券交易所與香港聯合交易所之間並無直接交易或結算,美國存託憑證及我們的A類普通股分別在其上買賣。此外,香港和紐約之間的時差、不可預見的市場情況或其他因素可能會延遲存放A類普通股以換取美國存託憑證,或延遲撤回作為美國存託憑證基礎的A類普通股。在這種延遲期間,投資者將被阻止結算或出售其證券。此外,我們不能向您保證,將A類普通股轉換為美國存託憑證的任何交易(反之亦然)將按照投資者可能預期的時間表完成。
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此外,美國存託憑證的託管人有權就各種服務向持有人收取費用,包括在存放A類普通股時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股息或其他現金分派、根據股份股息或其他免費股份分派美國存託憑證、派發美國存託憑證以外的證券,以及支付年度服務費。因此,將A類普通股轉換為美國存託憑證的股東,以及將A類普通股轉換為美國存託憑證的股東,可能無法實現股東可能預期的經濟回報水平。
我們可能會受到證券訴訟的影響,這是昂貴的,可能會轉移管理層的注意力。
經歷了股票成交量和市場價格波動的公司,受到證券集體訴訟的可能性增加。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額費用,並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移,如果做出不利裁決,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
第四項。關於該公司的信息
A.公司的歷史與發展
2010年底,我們的創始人周源先生創立了知乎。在2010至2012年間,知乎是一個只接受邀請的問答社區。知乎於2013年向公眾開放註冊,此後已成長為中國最大的綜合性網絡內容社區之一。我們從2016年開始提供在線廣告,2018年推出付費內容,2019年上半年開始我們的付費嚴選會員計劃,我們在2020年初正式推出了我們的內容商務解決方案。自2020年以來,我們繼續擴大以內容為中心的貨幣化渠道,包括提供職業培訓。2023年初,我們優化了我們的組織結構,將我們的廣告和內容商務解決方案服務整合為一項“營銷服務”業務,為我們的商家和品牌提供更有效、更全面的營銷解決方案。
2011年5月,我們根據開曼羣島的法律成立了知乎科技有限公司,作為我們的離岸控股公司,後來於2020年10月更名為知乎。
2011年6月,我們在香港成立了開曼羣島控股公司的全資附屬公司知乎科技(香港)有限公司,作為我們的中介控股公司。同月,我們在中國成立了智哲天下。2012年1月,知乎科技(香港)有限公司於中國成立全資附屬公司知哲四海。2018年1月,我們在中國成立了知乎科技(香港)有限公司的全資子公司北京知乎網絡科技有限公司。
2018年7月,我們通過與智哲天下及其股東訂立一系列合同安排,通過智哲四海獲得對智哲天下的控制權。我們用2021年12月至2021年12月生效的現行合同安排取代了這些合同安排。
於2021年9月,我們透過上海品智與上海品智及其股東訂立一系列合約安排,從而取得對上海品智的控制權。2021年11月,我們通過上海帕亞與上海畢班及其股東簽訂了一系列合同安排,從而獲得了對上海畢班及其子公司的控制權。
2021年3月26日,美國存託憑證在紐約證券交易所開始交易,股票代碼為“ZH”。在首次公開募股的同時,我們還與某些投資者達成了私募交易。我們首次公開發售的淨收益,包括行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權,以及同時進行的私募,扣除承銷折扣和發售開支後,淨額為7.394億美元。
2022年4月22日,我們的A類普通股在香港聯交所主板開始交易,股票代碼為“2390”。出售股票的股東收到了那次全球發行的所有淨收益,而我們沒有從那裏獲得任何淨收益。
於2023年7月,吾等透過武漢博豐與武漢鑫悦及其股東訂立一系列合約安排,從而取得對武漢鑫悦的控制權。
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我們的主要執行辦公室位於北京市海淀區學清路18號,郵編:100083,郵編:Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86(10)8271-6605。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室。我們在美國的代理是Cogency Global Inc.,地址是紐約東42街122號,18樓,NY 10168。我們的網站是Http://www.zhihu.com。我們網站上的信息不應被視為本年度報告的一部分。
B.業務概述
概述
知乎是一個標誌性的在線內容社區,人們來這裏尋找解決方案,做出決定,尋找靈感,並從中獲得樂趣。在知乎上,我們的用户探索和享受開闊眼界、提供解決方案並與心靈產生共鳴的內容,從購買電視或手機、選擇勵志度假藏身之地、益智書或真人秀等日常生活選擇,到了解最新產生式人工智能技術或觀看第19屆亞運會開幕式等複雜知識或獨特體驗。我們的內容還涉及人生決定,如選擇一所大學或一個好的考試準備計劃,做出職業選擇,處理一段關係,或期待一個孩子。知乎上全方位的高質量內容吸引着不斷增長的用户基礎和內容創作者,他們來到知乎分享他們的知識、經驗和見解。知乎超越了第一個問題,通過他們的共同點將人們聚集在一起。
自2010年開展業務以來,我們一直致力於擴展我們的內容和服務產品,以滿足我們用户、內容創作者和業務合作伙伴的多樣化需求。在我們發展的同時,我們形成了以內容為中心的商業模式,這種模式還在繼續發展。我們已經從一個問答社區成長為中國最大的綜合性在線內容社區之一。2023年,知乎平均MAU達到1.053億,月均訂閲會員達到1450萬。截至2023年12月31日,知乎累計擁有7130萬內容創作者,累計貢獻7.747億條內容,覆蓋1000多個垂直領域。我們繼續利用我們以內容為中心的商業模式,並推出了新的盈利渠道,如職業培訓計劃。然而,我們認為,我們仍處於貨幣化的早期階段,通過多種貨幣化渠道實現顯著增長。
知乎模式圍繞着一個良性循環,尋求在我們的內容創作者貢獻的內容和我們的用户消費之間實現內容平衡。我們不斷加強知乎的技術基礎,努力實現最佳貨幣化,為我們的股東和其他利益相關者提供價值。
我們的用户和內容創作者積極互動,分享知識、經驗和見解,形成了一個涵蓋各種垂直領域和不同內容形式的主題的內容生態系統。我們深入的內容和用户洞察力在優化用户體驗和維護強大的社區治理方面發揮着至關重要的作用,這加強了我們真誠、專業和尊重的社區文化。我們的社區文化和值得信賴的品牌有助於加強我們的內容生態系統,這將吸引更多的用户和內容創作者進入我們的社區,並保持他們的參與度。我們先進的技術基礎設施在我們業務的多個方面發揮着關鍵作用,包括用户理解、內容質量評估、促進引人入勝的內容、用户互動和社區培養,以及加強我們的內容和服務組合,所有這些都有助於建立一個值得信賴的品牌。隨着我們不斷增強用户體驗併為我們的用户、內容創作者和業務合作伙伴提供服務,我們建立了多樣化和廣泛的以內容為中心的盈利渠道。這種自我強化的生態系統隨着我們的成長而出現,並繼續鞏固我們的領導地位。
我們在人工智能領域的進展
2023年,我們繼續通過內部舉措推進我們的技術發展,突出表現在我們對生成性人工智能的探索。我們堅信,最近人工智能技術的發展為知乎釋放了更好地服務用户的重大機遇,以及其他可能性。2023年4月,我們推出了我們的第一個大語言模型--知海圖AI,它現在已經發展到千億參數,並於2023年11月獲得監管註冊。我們一直致力於提升我們社區的整體體驗,特別是在提高用户搜索功能的效率、增強內容推薦的有效性以及支持內容創作方面,以進一步增強我們的內容生態系統。
利用我們社區積累的豐富數據和優質內容,我們正在探索更多潛在的應用場景,以更好地支持我們的內容創作者,優化我們的用户體驗,提升我們的貨幣化效率。隨着我們在人工智能方面的進步,我們有信心能夠利用生成性人工智能技術的能力來進一步增強我們的社區生態系統。
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知乎內容
知乎全面、高質量的內容由我們的內容創作者在我們內容運營的系統支持下不斷豐富,鞏固了知乎作為值得信賴的在線內容社區的聲譽。我們繼續通過鼓勵創造令人滿意的內容、完善我們的用户和內容創作者的體驗以及升級我們的技術基礎設施來促進我們的社區文化。
內容產品
我們是一個基於UGC的在線內容社區,內容創作者在這裏貢獻了豐富的知識、經驗和見解。知乎的內容有多種形式和特點,如問答、文章、視頻、直播和羣組。截至2023年12月31日,我們的社區累計擁有7.747億條內容。我們的全面內容涵蓋1000多個垂直領域。受歡迎的類別包括職業發展、科學和工程、藝術、消費數字、電影和短篇小説、商業和金融、母嬰護理、生活方式和時尚、體育和遊戲等。用户可以使用各種分發渠道來有效和高效地瀏覽知乎內容,如提要、搜索、熱門話題和關注。作為一個全面的在線內容社區,我們尋求保持內容提供的多樣化組合。為此,我們通過各種方式深化了對我們基石垂直市場的滲透,例如激勵內容創作者參與專業用户生成的深度內容。
知乎的內容主要是以問答的形式組織的,因為我們相信問答是一種直觀而有效的方式來啟發和促進發現、學習、討論和參與。一個問題可能會立即開始流行,吸引一系列不同長度、風格和視角的答案。一個問題也可能保持相關性,並在很長一段時間內積累答案,反映出此類內容的永恆價值。隨着我們通過TopicRank算法理解用户和內容創作者,積累理解內容的經驗,我們能夠有效地促進高質量內容的創作,並將其分發給用户消費。除了問答,知乎的內容還可以以文章的形式提供,以促進特定領域更有針對性的討論,並構建系統的知識圖譜。用户還可以組建和加入羣組,以探索它們的共同點。
除了知乎內容對所有用户可用外,我們還提供付費嚴選會員計劃,在該計劃中,我們為訂閲會員策劃優質內容。我們的優質內容主要由專業或有經驗的內容創作者貢獻的作品和第三方授權的優質作品組成。截至2023年12月31日,嚴選會員計劃提供490萬篇優質內容,如虛構故事和小説、其他書籍和雜誌、現場直播和錄音講座以及有聲書,為廣泛的用户提供服務,這些用户通過消費內容來娛樂或獲取知識和技能,以及搜索可信的參考資料。我們不斷擴展優質內容產品,旨在釋放商業化潛力,使更廣泛的受眾受益。2023年5月,我們正式推出燕燕故事,這是一款專門為喜歡專注和身臨其境的閲讀體驗的訂閲會員提供精品短篇故事的應用程序。我們還在努力擴展其他優質內容,以滿足我們不斷擴大的訂户基礎的需求,這將激勵我們的訂閲會員進一步增長,增強我們值得信賴的品牌形象,並有效地促進付費會員收入的快速增長。
內容運營
知乎模式是基於我們的內容創作者貢獻的內容和我們的用户消費的內容之間的平衡。我們的內容運營依賴於我們通過“成就性”方法對內容的全面理解,以及我們對內容創建者的理解,這是由我們的TopicRank算法提供的信息。利用我們不斷髮展和不斷增長的技術能力,我們努力保持和增強我們內容的成就性和可信度。我們相信,我們獨特的內容運營方法這種“成就感”方法,與我們的TopicRank算法相結合,從整體上加深了我們對知乎內容的理解,這推動了我們業務的方方面面。
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隨着時間的推移,我們不斷迭代TopicRank算法,以增強我們對內容創建者的理解,從而幫助我們理解我們的內容生態系統。隨着內容創建者繼續在知乎上貢獻內容,我們的TopicRank算法通過了解內容創建者的貢獻和參與以及其他用户對其貢獻的參與來不斷評估內容。被我們的TopicRank算法視為某一領域的專家的內容創建者,無論是主要的還是次要的,在未來的評估中通常在該領域具有更大的權重。內容質量不僅僅取決於內容的受歡迎程度或點擊率。我們的TopicRank算法基於知乎可用的所有相關信息來評估內容質量,並定期更新此類評估。我們高質量的內容組合和積累的用户參與度數據優化了TopicRank的有效性。這些持續的迭代創造了一個良性循環,通過我們對內容創作者的不斷精細化了解,提高了知乎內容的質量,並有助於在知乎上有效地進行內容創作、分發和消費。
通過多年來在提升用户體驗方面的不懈努力,我們逐漸瞭解到,用户喜歡知乎的內容是因為它能夠開闊視野,提供解決方案,並與思想產生共鳴。我們通過我們的運營和技術團隊的洞察力,不斷完善這種加深的理解。利用技術,我們優化了內容運營和重新評估。我們仍然致力於利用我們的技術能力,包括人工智能、自然語言處理和機器學習來優化我們的日常內容運營。
我們在識別和推廣有價值的問題方面擁有多年的經驗,然後使用人工智能支持的問題路由系統邀請用户回答符合他們的興趣和專業知識的問題。
這不僅激發了用户的創作慾望,還有助於新用户快速開始回答問題。我們還提供生產力工具,幫助內容創作者高效地製作高質量的簡短內容,以滿足用户在零碎時間內不斷變化的閲讀需求。我們使用提要推薦算法和搜索系統來高效地將感興趣的內容分發給用户。用户可以根據他們的個人資料和先前的行為在知乎APP和知乎網站上瀏覽他們的個性化家庭饋送,並搜索關鍵字以快速訪問相關內容。隨着我們的搜索功能變得越來越流行,我們越來越被中國網民認可為他們的問題找到可信答案的首選目的地。用户可以查看內容創建者的更新和他們關注的主題,閲讀熱門主題,觀看視頻,並瀏覽頻道以發現內容。
我們還不時推出各種倡議和活動,以進一步提高我們內容的深度、廣度和質量。我們專注於推廣及時的內容,這些內容涵蓋了廣泛的熱門事件,以滿足我們不同用户羣的需求。我們有一個專門的內容運營團隊,以促進與不時最引人注目的活動相關的內容創作和分發。我們還與各種媒體合作,確保我們的內容定期報道公眾感興趣的熱門事件。
內容創作者
知乎品牌激勵了我們的用户成為積極的貢獻者和內容創作者。作為一個基於UGC的在線內容社區,我們為7130萬累積內容創作者感到自豪,截至2023年12月31日,他們總共為我們的社區貢獻了7.747億條內容,其中包括5.928億條累計問答。我們的用户和內容創作者在我們的內容生態系統中相輔相成,分享他們的集體智慧,創造一個答案市場。我們努力使他們能夠生成高質量的內容,並促進內容多樣性。通過我們在發現、開發和支持內容創作者方面的努力,我們幫助實現和釋放每個內容創作者的潛力,無論他們的背景或專業領域。這種方法使我們能夠將更多的用户轉化為內容創建者。
我們理解並支持內容創作者在不同階段的不同需求。我們的問答形式是創造力的催化劑,鼓勵用户通過貢獻他們的第一條內容成為知乎社區的內容創作者。我們的技術可以幫助內容創作者根據他們的興趣和專業知識選擇合適的主題。例如,我們的人工智能問題路由系統分發適合入門級內容創作者的問題,隨着內容創作者變得更有經驗,問題的複雜性逐漸提高。此外,我們為內容創作者提供持續的支持和指導,以鼓勵內容創作的頻率,包括通過各種渠道對他們的創意作品進行經濟獎勵,例如創造高質量的商業和優質內容的收入、推薦商品的佣金和其他倡議。例如,我們升級後的海燕計劃5.0將以新一代專業人士為中心,用高效的工具激勵他們實現他們的盈利潛力。2023年4月,我們升級了專業創作者身份識別功能,以表明我們內容創作者的經過驗證的職業身份。
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知乎用户
我們擁有龐大的、充滿活力的、不斷增長的用户羣。2021年、2022年和2023年,我們的平均MAU分別為9590萬、1.013億和1.053億。我們的用户羣也是年輕和多樣化的。截至2023年12月31日,超過74.1%的活躍用户年齡在30歲以下,女性用户佔2023年12月活躍用户總數的60.5%。我們的目標是繼續擴大和進一步多樣化我們的用户基礎,併為更廣泛的互聯網用户提供服務。
我們的用户可以利用一系列功能來促進知乎社區的積極參與。例如,他們可以對答案和評論投贊成票和反對票,這在我們的社區活動中發揮了重要作用。用户還可以識別並邀請其他用户回答我們社區中的任何特定問題。此外,我們還提供其他互動功能,包括評論、點贊、關注、收藏和分享。這些功能共同提升了用户參與度,為知乎社區充滿活力和互動的環境做出了貢獻。
我們的用户在建立和維護我們真誠、專業和尊重的社區文化方面發揮了重要作用。我們提供了一套全面的社區識別和識別系統,加強了用户的社區歸屬感。我們高質量的內容和強大的品牌使我們能夠有效地擴大我們的用户基礎,同時保持用户忠誠度。
我們實施了一種系統的方法來管理我們的用户增長。我們的產品、內容、社區治理、技術、銷售和營銷團隊與我們經驗豐富的管理團隊密切合作,協調和執行我們的用户增長戰略,確保優化用户獲取。我們還戰略性地部署多維用户增長戰略,以補充我們的口碑推薦,例如品牌營銷、有針對性的活動和移動設備的預安裝。為了適應動態的市場條件和競爭格局,我們不斷審查和完善我們的用户增長戰略。例如,我們優先將知乎推廣為一個在線社區,每個人都可以在這裏找到自己的答案,以吸引具有更廣泛和更多樣化背景的用户。我們還強調我們作為具有重大社會影響的熱門話題內容報道的首選在線社區的實力。
我們的盈利方式
我們採用了多引擎、以內容為中心的盈利方式。我們的收入來自營銷服務、付費會員、職業培訓和其他服務,如銷售我們的自有品牌產品和叢書。
市場營銷服務
2023年初,我們優化了我們的組織結構,將我們的廣告和內容商務解決方案服務整合為一項“營銷服務”業務,為我們的商家和品牌提供更有效、更全面的營銷解決方案。目前,我們的營銷服務主要包括在線廣告服務和內容商務解決方案。
我們的在線廣告服務幫助商家和品牌有效地向他們的目標受眾投放廣告。我們的客户通常被我們不斷擴大的用户基礎、高質量的用户配置文件和我們社區產生的內容所吸引。他們通常根據用户簡檔選擇目標受眾,並審查績效指標,而不是指定目標內容類別或監控其他類似的指標。我們的在線廣告服務主要包括投放屏幕和訂閲廣告。在我們的知乎APP和網站上,廣告可以以不同的形式投放在不同的區域。商家和品牌可以投放基於展示或基於表現的廣告。我們對基於顯示的廣告按按英里計費,按績效廣告按按點擊計費和按英里計費。我們的廣告定價是根據我們內部設定的價格指導方針確定的,該指導方針會不時更新。指引一般會考慮多項因素,包括客户的性質和類型、擬推介的產品和服務、先前的關係、可比較的需求水平和訂單規模,並以我們的廣告服務的標價為基礎實施。
我們創新的內容電子商務解決方案為商家和品牌提供無縫集成到我們在線內容社區的在線營銷解決方案。與基於流量的在線營銷不同,我們的內容商務解決方案採用基於內容的方法,專注於內容本身及其對目標受眾的吸引力,以幫助商家和品牌以更直接、準確和有效的方式與目標消費者互動。內容商務解決方案使商家和品牌能夠製作引人注目的商業內容,展示他們的產品和服務,這些內容可以由我們的用户分發,並在較長一段時間內與我們的用户保持相關性,從而擴大我們客户的品牌努力。通常,這些內容的壽命從幾天到一年不等。這些內容被無縫嵌入到知乎上的答案、文章和視頻中,以有效地利用用户的可操作意圖。通過在相關上下文中嵌入高質量的商業內容,讀者更有可能做出積極的反應,從而產生更好的營銷結果。此外,通過與我們合作並利用我們的內容商務解決方案,內容創作者可以幫助商家和品牌建立品牌、提高銷售和其他促銷目標。他説:
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我們正在繼續提高我們的營銷服務的有效性,基於向用户更準確的分發和以技術為動力的增強的數字體驗,以及更多樣化的營銷服務產品。2023年,我們與淘寶、京東等電商平臺建立了數據協同反饋機制。利用可視化數據,我們通過提高購物車附加率、門店訪問率和品類滲透率以及降低客户獲取成本,幫助商家和品牌更有效地實現其業務目標。
付費會員
我們的嚴選會員計劃為我們的訂閲會員提供對我們優質內容庫的訪問,為廣泛的以娛樂為目的消費內容或獲取知識和技能的用户以及尋求可信參考的用户提供服務。我們為我們的嚴選會員提供訂閲計劃,並提供試用以吸引更多會員。我們的訂閲計劃提供月度、季度和年度會員服務。與免費訪問的內容相比,我們通過付費會員訂閲計劃提供的優質內容主要包括我們平臺上的內容創作者(其中一些是專業人員)生成的內容,以及從第三方有償許可的用户生成的內容。具體地説,這些第三方主要包括提供委託作品的專業或經驗豐富的內容創作者,以及向我們授予特定版權作品許可證的版權所有者。我們還提供對我們的內容庫的按需訪問選項,以補充我們的嚴選會員計劃。2023年,我們平均每月訂閲會員1450萬,比2022年的980萬增長了47.5%。我們希望通過不斷提高我們優質內容的質量來擴大我們的付費會員服務,包括專業生成和專業用户生成的內容,同時使我們優質內容庫的頻譜多樣化。他説:
職業培訓
2020年,我們推出了職業培訓服務。我們提供多樣化的課程組合,主要側重於職業資格考試和其他職業教育,這是對我們提供的內容的寶貴補充。我們的職業培訓服務自推出以來增長迅速。2023年,我們的職業培訓服務收入為5.566億元人民幣(7970萬美元)。
我們利用現有的技術基礎設施,包括我們的內容分發引擎、客户關係管理、數據管理平臺和交易系統,來推動我們職業培訓服務的發展。我們通過創建和分發內容來吸引用户,這些內容可以激發用户對與我們的課程相關的主題的興趣,並鼓勵用户購買此類課程。除了我們的專有職業培訓業務外,我們還進行戰略收購,以加強我們的內容供應。自2021年以來,我們通過收購提供某些職業培訓課程的公司的股權,豐富了我們職業培訓服務的內容供應。我們全面的產品和服務涵蓋研究生入學考試、公務員考試、ESG、CFA和CPA考試、語言測試、寫作或數據分析技能和AGI等。
其他盈利渠道
作為我們努力擴大我們的內容組合和迎合我們用户內容消費不斷變化的趨勢的一部分,我們繼續識別和推出更多的產品和服務。我們相信,我們的許多內容領域都有巨大的盈利機會,例如電子商務,在這些領域,用户參與度很高,我們積累了大量的內容。
我們的電子商務業務使內容創建者能夠在其內容中無縫地整合可操作的實用程序,以向我們的用户介紹和推薦產品。我們目前向外部推動流量流向第三方電子商務平臺,這些平臺根據在這些平臺上實現的相關GMV的預先商定的百分比向我們支付佣金。然後,我們與各自的內容創作者分享佣金。
我們值得信賴的品牌形象使知乎在各種產品類別中廣受歡迎。我們的電子商務服務目前涵蓋數字消費品、家電和生活方式產品。我們還與第三方合作提供系列叢書。得益於我們豐富的內容組合,我們正在探索與第三方合作進一步開發相關知識產權的機會,如知乎品牌商品。
知乎社區治理
我們通過我們全面的社區治理系統維護社區文化,該系統包括我們的用户、協議和算法。這些元素相互作用,共同建設和提升我們的文化。
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我們的社區治理團隊利用專有技術、人工智能支持的內容評估算法以及經過多年運營磨練的既定系統和協議,積極識別和解決違反我們社區指導方針的內容。我們分析內容,評估用户行為和互動,並最終提高我們的內容組合的質量。因此,內容質量在決定內容呈現順序方面起着關鍵作用。有影響力、信譽好、知名度高的用户通常在內容評估過程中的權重更大。經過多年的經驗,除了社區附例和服務條款外,我們還積累了一套社區指南,以幫助規範社區運作和活動的各個主要方面。
知乎社區內的人們珍視我們的文化,並願意幫助維護一個鼓勵每個人分享他們的知識、經驗和見解,同時相互尊重的環境。例如,我們的用户可以通過發起和參與糾紛審查過程來積極參與社區治理,某些用户甚至可以成為知乎上的“陪審員”,協助社區糾紛的事實調查。
銷售和市場營銷
我們戰略性地部署多維營銷策略來補充我們的口碑推薦,例如品牌營銷、有針對性的活動和移動設備上的預安裝。目前,知乎應用的大部分下載來自安卓設備上的應用商店,所有知乎應用的預安裝都是在安卓設備上進行的,這在安卓設備上的知乎應用安裝中只佔很小的一部分。
我們以內容為中心的方法來提升我們的品牌認知度和我們的營銷,還包括與名人合作,有針對性的活動,粉絲活動,以及與中國各大電視臺和在線視頻平臺的合作。利用知乎品牌固有的可信度和認知度,我們將品牌建設與用户增長相結合的營銷戰略使我們能夠從較低的客户獲取成本中受益,並實現更快的用户增長速度。
數據分析是我們營銷戰略的基礎。我們不斷改進我們的算法,以準確識別熱門話題和用户需求,更好地將正確的用户與正確的內容聯繫起來。我們還通過流行的搜索引擎、社交媒體、熱門應用程序、網絡導航門户網站和第三方小程序來推銷我們的社區和優質內容。
技術基礎設施
我們根據內容的性質和以內容為中心的貨幣化戰略開發和部署我們的技術基礎設施和數據能力。
TopicRank從內容創作者的角度為知乎作為一個值得信賴的在線內容社區奠定了技術基礎。在我們人工智能能力的支持下,TopicRank通過了解內容創建者來評估內容,並通過機器學習技術和我們從十年運營中獲得的專有技術和數據洞察不斷完善。我們一直在加強TopicRank的迭代過程,允許覆蓋我們的“成就感”方法,利用我們對內容的加深理解。作為我們開發和實施“成就感”方法的一部分,我們正在應用各種技術手段,包括人工智能、機器學習和自然語言處理,以培養我們識別和促進“成就感內容”的技術能力。我們相信,通過利用我們廣泛的內容組合和十多年的運營經驗,我們處於獨特的地位,可以培養出“成就感”的方法。
我們使用智能問題路由系統來準確地邀請用户貢獻他們的答案。基於對特定問題的分析和對用户的數據洞察,問題路由系統基於用户簡檔和行為來識別已經創建了內容(最好具有其他用户的積極反饋)或對相關領域表現出興趣的用户,並將問題分發給這些用户,以提示回答。此外,我們還為內容創建者提供了一套生產力工具,幫助他們以各種形式創建內容,並輕鬆編輯文本、圖像和視頻。
我們還使用提要推薦系統和搜索系統將感興趣的內容高效地分發給用户。當用户訪問知乎應用程序和網站時,Feed推薦系統根據用户配置文件和行為創建個性化的家庭Feed。Feed推薦系統使我們能夠優化用户體驗,提高信噪比。我們通過TopicRank和機器學習技術繼續改進Feed推薦和搜索系統。
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我們應用基於自然語言處理(NLP)的多種技術來理解和響應內容、用户及其行為和互動,最終提升知乎社區的文化。我們維護和開發知識圖譜,以便在結構化系統中安排內容,並通過多年運營積累的信息,為用户組織和展示知識、經驗和見解。我們使用嵌入圖形的機器學習模型來分析用户之間的交互並確定用户親和力,這與其他因素一起,有助於改進我們對任何特定內容的適當性的評估,並確定相應的反應。我們還使用人工智能驅動的專有系統來防禦不適當的內容。此外,我們還實施了人工智能系統,以增強我們理解和管理視頻內容的能力。我們相信,我們是為數不多的在線內容市場參與者之一,能夠通過識別用户在複雜背景和環境下表達的語氣和態度來管理內容。
我們的研發團隊由高素質的員工組成,截至2023年12月31日,他們基本上都擁有學士或更高學位。我們計劃繼續投資於技術和創新,以提升用户和客户體驗。
用户隱私和數據安全
數據安全對我們的業務運營至關重要。我們有內部規則和政策來管理我們如何使用和共享個人信息,並制定了協議、技術和系統,以確保此類信息不會被不當訪問或披露。在訪問我們的產品和服務之前,用户必須確認用户協議的條款和條件,根據該協議,他們同意按照適用的法律和法規收集、使用和披露其數據。
當我們的用户在知乎上訪問和互動時,我們收集了某些個人信息,包括姓名、電子郵件地址、手機號、身份證號、行為數據和其他個人信息。我們首先徵得用户的同意,收集、存儲和傳輸數據,以便在知乎上向他們提供服務。我們的用户同意的數據隱私政策描述了我們在運營中的數據做法。除用户同意的數據隱私政策中規定的用途外,我們不會將任何數據用於任何其他目的。
我們將所有在內部運營中積累的數據存儲起來。目前,我們沒有與外部各方達成任何數據共享安排,我們的業務也不涉及任何跨境數據轉移。從內部策略的角度來看,我們限制對存儲用户和內部數據的服務器的訪問。我們的員工被授予履行其工作職責所需的最低限度的訪問權限,並且在對這些數據進行操作之前必須經過嚴格的內部審批程序。我們還與員工簽訂了保密協議,並組織了培訓,以加強他們對數據隱私和保護的意識。此外,我們採用數據加密系統,旨在確保數據的安全存儲和傳輸,並防止任何未經授權的公共成員或第三方以任何未經授權的方式訪問或使用我們的數據。我們實施了內部控制,以確保用户數據得到保護,並避免此類數據的泄露和丟失。此外,我們還任命了一支專門的數據保護專業人員團隊,負責設計和監控數據安全管理和應急響應。任何第三方訪問數據的嘗試都必須遵守我們的評估和審批程序,該程序基於嘗試的必要性和範圍以及我們用户的適當同意。我們通常向第三方提供匿名和不敏感的個人信息,並要求此類第三方採取同等的數據保護措施。
到目前為止,我們還沒有因為不遵守數據隱私和安全法律或法規而受到任何重大罰款或其他實質性處罰。基於上述,我們的中國法律顧問景天律師事務所認為,我們遵守了目前適用的中國數據隱私和網絡安全法律法規,該等法律法規可能會在本年度報告日期對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
知識產權
我們依靠專利、版權、商標、域名和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。截至2024年3月31日,註冊專利80件,專利註冊申請121件,註冊商標1346件,商標註冊申請1107件,軟件註冊著作權22件,域名19個(包括知乎)。截至本年度報告日期,我們不會受到任何與知識產權有關的索賠或指控的影響,這些索賠或指控將對我們的業務運營產生重大不利影響。
競爭
我們的競爭對手主要包括(I)綜合性在線內容社區和(Ii)其他專注於某些垂直內容的在線內容社區,如某些生活方式分享平臺、直播平臺、知識分享平臺和愛好社區。
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中國的在線內容社區行業競爭激烈,變化迅速,以應對不斷變化的市場需求和用户偏好。我們競相吸引、吸引和留住用户、內容創作者、商家和品牌。我們的競爭對手可能會以各種方式與我們競爭,包括提供更好的內容、滿足不斷變化的用户需求、提供內容創作實用程序,以及進行品牌推廣和其他營銷活動。我們的內容創作者通常可以自由地在我們競爭對手的平臺上發佈他們的內容,這可能會轉移用户流量或我們平臺的注意力。
我們面臨着商家和品牌在廣告和營銷支出方面的競爭,我們還與其他提供與我們營銷服務類似的服務的在線內容社區競爭。我們還與提供類似服務的互聯網公司競爭,包括專注於專業生成內容的在線內容市場參與者、搜索服務提供商、電子商務平臺和社交網絡平臺。我們還與電視、廣播和印刷等傳統媒體爭奪廣告和營銷預算。
我們的付費會員服務產品與向付費用户提供類似服務的平臺競爭,包括其他在線內容社區和在線內容市場參與者,它們專注於提供訂閲計劃或按需訪問內容庫的專業生成內容。
我們的職業培訓業務面臨着與專注於職業資格考試和其他職業教育的線上或線下培訓參與者爭奪消費者支出的競爭。
除了營銷服務、付費會員和職業培訓外,我們還通過其他服務產生收入,包括電子商務服務,為此我們可能面臨與其他在線內容社區和電子商務平臺爭奪消費者支出的競爭。
我們與競爭對手競爭基於幾個關鍵因素。其中包括我們在過去十年中培育的社區文化、內容質量和廣度以及治理機制、知乎品牌的可信度和聲譽、我們提供高質量內容和開發新產品、服務以及對現有產品和服務進行增強以滿足不斷變化的用户偏好和需求的能力,以及我們可持續發展用户羣的能力。
隨着我們推出新產品和服務並完善現有產品和服務,以及隨着我們的競爭對手推出新產品和服務,我們可能會面臨加劇的競爭。
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條例
增值電信業務管理辦法
增值電信業務牌照
《中華人民共和國電信條例》由國務院於2000年9月25日公佈,上一次修訂於2016年2月6日立即生效,為中國的電信服務提供商提供了監管框架。《中華人民共和國電信條例》將電信服務分為基本電信服務和增值電信服務。增值電信服務提供者必須取得增值電信服務許可證。根據《中華人民共和國電信條例》中的《電信服務目錄》,工信部上一次修訂《電信服務目錄》是在2019年6月6日,通過公共通信網或互聯網提供的信息服務屬於增值電信服務。
互聯網信息服務作為增值電信業務的一個子類別,由國務院於2000年9月25日發佈的《互聯網信息服務管理辦法》予以規範,自2011年1月8日起施行。互聯網信息服務被定義為“通過互聯網向在線用户提供信息的服務”。《互聯網信息服務管理辦法》將互聯網信息服務分為非經營性互聯網信息服務和商業性互聯網信息服務。商業互聯網信息服務提供商必須從適當的電信主管部門獲得互聯網內容提供商許可證。根據工信部2009年3月1日發佈的《電信業務經營許可管理辦法》,互聯網內容提供商許可證有效期為5年,可在到期前90天內續展。最近一次修訂是在2017年7月3日,並於2017年9月1日起生效。
對外商投資增值電信業務的限制
《外商投資電信企業管理條例》於2001年12月11日由國務院公佈,最近一次修訂於2022年3月29日,並於2022年5月1日起施行,要求在中國境內設立的外商投資增值電信企業為中外合資企業,外國投資者不得獲得該企業50%以上的股權。此外,合資企業在中國開展增值電信業務之前,必須獲得工信部或授權的當地同行的批准。
2021年負面清單由國家發改委和商務部於2021年12月27日聯合公佈,並於2022年1月1日起施行。根據這份清單,外商投資從事增值電信業務的實體(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發、呼叫中心除外)的比例不得超過50%。
根據信息產業部2006年7月13日發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》,禁止國內增值電信企業以任何形式向境外投資者出租、轉讓、銷售增值電信業務牌照。禁止外商在中國非法經營增值電信業務,不得提供任何資源、場所、設施或其他形式的協助。
《互聯網內容服務條例》
中國政府當局已通過規管互聯網上的非法內容及資訊的規例,以不時加強對互聯網內容的規管,其中包括維護互聯網營運及互聯網內容的安全,以及管理特定類別的互聯網內容,例如互聯網視聽節目。見《信息安全管理條例》和《網絡視聽節目服務管理條例》。
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2017年8月25日,CAC發佈了《互聯網評論線索服務管理規定》和《互聯網論壇和社區服務管理規定》,均於2017年10月1日起施行。根據《規定》的規定,網絡評論線索服務提供商被要求履行嚴格的主要義務,如核實註冊用户身份信息的真實性,保護用户的個人信息,以及在新聞信息發佈前開發評論線索審查系統。此外,服務提供者可以建立信息審查、公共信息實時核查、應急響應、個人信息保護等信息安全管理制度。此外,服務提供商不得違反中國法律、法規和其他適用規定發佈信息。《互聯網評論線索服務管理規定》後來於2022年11月16日修訂,並於2022年12月15日起施行,進一步明確了網絡評論線索服務提供者的義務。服務提供者必須按照用户協議對公眾號的用户、生產者和運營者進行規範和管理。對於發佈違法有害內容的評論串連服務的用户,服務提供者必須採取必要的措施進行管理,如發出警告、拒絕發佈評論、刪除評論、限制賬户功能、暫停賬户更新、關閉賬户、禁止重新註冊,並保存相關記錄;對公眾號生產者、經營者不履行管理義務,導致網絡評論線索違法有害信息傳播的,服務提供者必須採取必要措施進行管理,如給予警告、刪除相關信息、暫停評論線索功能直至網絡評論線索區永久關閉、限制賬户功能、暫停賬户更新、關閉賬户、禁止重新註冊、保存相關記錄並及時向網絡空間管理部門報告。此次修訂後的條例還將評論線索服務定義為互聯網網站、應用程序和其他具有輿論性質或動員公眾能力的網絡平臺為用户通過評論、回覆、私信、直播評論、點贊等方式表達文本、代碼、表情符號、圖片、音頻、視頻或其他信息的服務。
2017年9月7日,中國網信辦發佈了《互聯網用户公共賬户提供信息服務管理規定》,上一次修訂於2021年1月22日,自2021年2月22日起施行。該規定要求,公眾賬户信息服務平臺應建立健全用户註冊、信息內容安全、內容生態、數據安全、個人信息保護、知識產權保護、信用評估等管理制度,建立公眾賬户監測評估機制,防止賬户訂閲和互動計數數據造假。
2019年12月15日,CAC發佈了《互聯網信息內容生態治理規定》,自2020年3月1日起施行,明確了鼓勵、禁止、禁止生產、複製、發佈的內容範圍。要求互聯網信息內容製作者採取措施,防止和抵制使用與內容不符的誇大標題、可能煽動種族主義或對地理區域的歧視以及傳播醜聞的內容的製作。互聯網信息內容服務平臺要履行內容管理主體責任,建立互聯網信息生態治理機制,完善用户註冊、賬號管理、信息發佈審核、應急處置等制度。互聯網信息內容服務使用者、互聯網信息內容生產者、互聯網信息內容服務平臺不得通過人工或者技術手段進行破壞互聯網生態系統的行為。
2022年6月27日,CAC發佈了《互聯網用户賬户信息管理規定》,自2022年8月1日起施行。互聯網信息服務提供者為用户提供信息發佈服務的,應當提供並公開用户賬户管理規則和平臺約定,並與用户訂立服務協議。互聯網信息服務提供者應對申請註冊經濟、教育、醫療衞生、司法等領域信息內容的用户的身份信息進行認證,服務提供者應要求這些用户提供服務資質、職業資格、職業背景信息等相關文件供核實,並在已核實的賬户上加蓋專用標籤。違反本規定的互聯網信息服務提供者,應依照法律、行政法規的規定予以處罰。
2022年9月9日,民航局、工信部、國家市場監管總局發佈了《互聯網彈窗推送通知服務管理規定》,自2022年9月30日起施行。《規定》要求,互聯網彈窗推送通知服務提供者應當落實信息內容管理主體責任,建立健全信息內容審查、生態治理、數據安全、個人信息保護、未成年人保護等管理制度。
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2022年11月25日,民航委、工信部、公安部聯合發佈《互聯網信息服務深度綜合管理規定》,自2023年1月10日起施行。根據規定,深度合成技術是指利用深度學習、虛擬現實或其他生成或合成算法產生文本、圖像、音頻、視頻、虛擬場景或其他網絡信息的技術。《規定》強調,深度綜合服務提供者作為信息安全的首要責任主體,不得利用深度綜合服務從事法律法規禁止的活動。
關於移動互聯網應用信息服務的規定
除了《中華人民共和國電信條例》和上述其他法規外,移動互聯網應用程序(APP)還受《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》的特別管理,該規定於2016年6月28日由CAC發佈,上一次修訂是在2022年6月14日,並於2022年8月1日起生效。《規定》對APP信息服務提供商和App Store服務提供商提出了要求。民航局及其地方分局分別負責全國和地方APP信息的監督管理工作。
APP提供者應當嚴格履行信息安全管理責任,履行以下職責:(一)按照後臺實名、前臺任意姓名的原則,通過手機號、身份證號、統一社會信用代碼等措施與註冊用户核實身份;(二)建立健全用户信息安全保護機制,在收集和使用個人信息時遵循合法、適當、必要、誠實信用的原則,明確説明信息收集的目的、方式和範圍,徵得用户同意;(三)建立健全信息內容審核管理機制,建立健全用户註冊、賬號管理、信息審核、例行檢查、應急處置等管理措施,擁有與其服務規模相適應的專業技術能力;(四)堅持最有利於未成年人的原則,依法嚴格執行未成年人真實身份信息用户賬號註冊登錄要求;(五)不得通過虛假廣告、捆綁下載等行為,或通過機器、人工評論控制,或利用違法有害信息等方式誘導用户下載APP;(六)履行數據安全保障義務,建立健全全程數據安全管理制度,採取技術措施保障數據安全等安全措施,加強風險監測,不得危害國家安全或公共利益,不得損害他人合法權益。
2023年7月21日,工信部發布《關於開展移動互聯網應用備案工作的通知》,於2024年3月前向工信部完成移動互聯網應用備案手續,承諾在中國境內提供互聯網信息服務。如果我們的移動應用程序在2024年3月底之前未能完成適用的申請,我們將不被允許在中國境內通過我們的移動應用程序繼續提供互聯網信息服務。截至本年度報告日期,我們已經完成了我們所有用於在中國境內提供互聯網信息服務的移動應用程序的備案。
關於網絡文化活動的規定
網絡視聽節目服務被歸類為網絡文化業務。文化部於2003年5月10日發佈的《網絡文化暫行管理規定》將網絡文化活動分為非商業性網絡文化活動和商業性網絡文化主體,最後一次修訂於2017年12月15日即時生效。根據《網絡文化暫行管理規定》,網絡文化活動包括:(一)網絡文化產品(如網絡音樂、網絡遊戲、網絡節目、網絡系列劇、網絡表演、網絡動漫等)的生產、複製、進口、發行、流媒體;(二)通過互聯網傳播文化產品;(三)與網絡文化產品有關的展覽、比賽和其他類似活動。開展商業性網絡文化活動,必須取得《互聯網文化經營許可證》。
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2005年4月13日,國務院頒佈了《關於非國有資本進入文化產業的決定》。2005年7月6日,文化部、國家廣電總局、新聞出版總署、國家發改委、商務部等五個國家監管機構聯合通過了《關於引進外資進入文化領域的意見》。根據這些規定,非國有資本和外國投資者一般不允許通過信息網絡開展視聽節目傳輸業務。此外,除音樂外,互聯網文化業務仍是2021年負面清單上禁止外商投資的領域。
文化部於2013年8月12日公佈並於2013年12月1日起施行的《互聯網文化經營主體內容自查管理辦法》要求,網絡文化經營主體在向社會提供文化產品和服務前,必須對其內容進行審查。互聯網文化經營單位需要建立的內容管理制度,應當明確內容審查的職責、標準、流程和問責措施,並報當地文化部省級分局備案。
關於互聯網視聽節目服務的規定
根據國家廣電總局和信息產業部(工信部的前身)於2007年12月20日發佈並於2015年8月28日修訂的《網絡視聽節目服務管理規定》,網絡視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目,通過互聯網向公眾提供,並通過上傳向他人提供此類服務的活動。網絡視聽節目服務提供者必須取得國家廣播電影電視總局頒發的視聽許可證,或者在國家廣電總局辦理一定的登記手續。2009年3月30日,廣電總局發佈《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》,重申網絡視聽節目包括移動網絡視聽節目(如適用)的事先審批要求,禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信等違禁成分的網絡視聽節目。2014年1月2日,國家新聞出版廣電總局發佈了《關於完善包括網絡劇、微電影在內的網絡視聽內容管理的補充通知》。該通知強調,製作網絡劇、微電影等網絡視聽內容的單位,必須取得《廣播電視節目製作經營許可證》,網絡視聽內容服務提供者不得發行未取得該許可證的單位制作的網絡劇、微電影。對於個人用户製作和上傳的網劇或微電影,傳播此類內容的網絡視聽服務提供商將被視為製片人。此外,根據該通知,在線視聽服務提供商只能傳輸經身份驗證的個人上傳的內容,該內容應符合內容管理規則。該通知還要求,網絡視聽內容,包括網劇和微電影,在發佈前必須向當局備案。
根據《網絡視聽節目服務管理條例》,網絡視聽節目服務提供者一般為國有或國有控股。根據國家廣電總局網站2008年2月3日發佈的關於《網絡視聽節目服務管理條例》有關新聞問題的正式答覆,國家廣播電影電視總局和信息產業部(工信部的前身)澄清,在本條例通過前合法從事網絡視聽節目服務的網絡視聽節目服務提供者,只要沒有違法違規,可以重新登記經營,繼續經營網絡視聽節目服務。本條例實施後設立的互聯網視聽節目服務提供者不享受此項豁免。
這些政策後來反映在國家廣電總局於2008年4月8日發佈並於2015年8月28日修訂的《關於視聽許可證申請和審批有關問題的通知》中。
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2018年3月,國家新聞出版廣電總局發佈《關於進一步規範網絡視聽節目傳播秩序的通知》,其中要求,視聽平臺不得製作、傳播惡搞、詆譭經典作品的節目,不得擅自對經典作品、廣播電視節目、原創網絡視聽節目進行重新編輯、重新配音、重新配音或者以其他方式嘲諷,(三)不得傳播重新編輯、不公平扭曲原創內容的節目,(四)嚴格監控平臺用户上傳的改編內容,不為非法內容提供傳播渠道;(五)接到著作權人、廣播電視臺、影視製作機構的投訴,立即下架未經授權的內容;(六)加強電影預告片管理,防止未授權上映的電影片段和預告片不當播出;(七)加強對互聯網視聽節目的贊助和代言管理。根據本通知,國家新聞出版廣電總局省級分局有權對其管轄範圍內提供視聽節目的廣播電視臺和網站進行監督,並要求其進一步完善內容管理制度,落實管理要求。
根據CAC、文化部、旅遊部、國家廣播電視總局於2019年11月18日聯合發佈並於2020年1月1日起施行的《網絡視聽信息服務管理規定》,網絡視聽信息服務提供者應當根據組織機構代碼、身份證號、手機號等認證用户的真實身份信息。網絡視聽信息服務提供者不得為未提供真實身份信息的用户提供服務。網絡視聽信息服務提供商是負責信息內容安全管理的主體,除其他外,應建立和完善與用户註冊、信息發佈審查和信息安全管理有關的內部政策。禁止組織和個人利用網絡視聽信息服務和相關信息技術開展違法活動,侵犯他人合法權益。網絡視聽信息服務提供者應當加強對用户發佈的視聽信息的管理,部署和應用非法、非真實音視頻識別技術;發現用户製作、發佈、傳播法律、法規禁止的內容的,應當停止傳播,並採取刪除等處理措施,防止信息傳播,並保存相關記錄,向國資委、文化和旅遊部、國家廣播電視總局報告。
根據國家廣播電影電視總局於2004年7月19日公佈並於2020年10月29日修訂的《廣播電視節目製作管理條例》,從事廣播電視節目製作的單位必須向國家廣播電影電視總局或其地方主管部門申請許可證。取得《廣播電視節目生產經營許可證》的單位,必須嚴格按照批准的生產經營範圍經營。除廣播電視播出機構外,上述許可證持有者不得製作時政新聞、專題、專欄等同類廣播電視節目。
2019年1月9日,中國網絡直播服務協會發布《網絡短視頻平臺管理規定》,要求網絡平臺取得《視聽許可證》及提供短視頻服務的相關資質,並嚴格在該許可證範圍內經營。要求網絡短視頻平臺建立總編輯內容管理和責任制,短視頻的所有內容,包括但不限於標題、描述、項目符號聊天和評論,應在內容播出前進行事先審查。此外,一個平臺需要主持的內容審閲人數原則上應超過該平臺每天新播放的短視頻數量的千分之一。內容審查員應具有較高的政治覺悟和專業性。中國網絡廣播服務協會於2019年1月9日發佈了《網絡短視頻內容審查標準》,並於2021年12月15日進行了修訂,其中對暴力、色情、賭博、恐怖主義等非法或不道德內容提出了禁止播出的某些細節。
《人工智能條例》
2015年5月8日,國務院印發通知,公佈《中國製造2025規劃》,並於當日起施行。《中國製造2025》規劃強調加快推動新一代信息技術與製造技術融合發展,把智能製造作為信息化和工業化全面融合的主攻方向。同時,強調要大力發展智能裝備和智能產品,推廣智能化生產工藝,培育新的生產方式,全面提升企業研發、生產、管理、服務的智能化水平。
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2017年7月8日,國務院印發《新一代人工智能發展規劃》。該計劃概述了發展新一代人工智能技術的三個戰略步驟,並制定了使中國的人工智能技術達到世界領先水平併成為全球主要人工智能創新中心之一的目標。
2019年8月1日,科技部發布了《國家新一代AI開放創新平臺建設指導意見》,強調要在中國推動人工智能創新和產業發展的重要理念,並鼓勵開放創新平臺,供企業進行測試,從而形成標準化、模塊化的模型、中間件和應用,以開放接口、模型庫、算法包等形式向公眾提供服務。
科技部於2019年8月29日公佈、2020年9月29日最後一次修訂的《新一代國家人工智能創新發展試驗區建設指導意見》強調,要營造有利於人工智能創新發展的環境,推進人工智能基礎設施建設,強化對人工智能創新發展的有條件支持。
2023年7月10日,CAC會同其他政府部門發佈並於2023年8月15日起施行的《生成性人工智能服務管理暫行辦法》,明確了對生成性人工智能服務商的合規要求。提供文字、圖像、音頻、視頻等內容的生產性人工智能服務的個人或組織,應當承擔網絡信息內容生產者履行網絡信息安全相關義務的責任,承擔個人信息處理者保護個人信息的責任。具有輿論屬性或社會動員能力的生成性人工智能服務提供商應當按照中華人民共和國規定進行安全評估,並按照《互聯網信息服務基於算法的推薦管理規定》辦理算法備案、變更和註銷手續。
與發表有關的規例
對互聯網發佈的限制
根據《關於引進外商投資文化領域的意見》,禁止外國投資者從事互聯網出版和線下出版等業務。
根據《互聯網信息服務管理辦法》的規定,從事與發佈相關的互聯網信息服務活動,在申請經營許可或者辦理備案手續前,應當依照法律、行政法規和其他有關規定經主管部門審查同意。根據國家新聞出版廣電總局和工信部於2016年2月4日聯合發佈並於2016年3月10日起施行的《互聯網出版服務管理辦法》,提供互聯網出版服務的單位應當實行出版物內容審核責任制、編輯責任制、校對員責任制等管理制度,確保其網絡出版物的質量。國家新聞出版廣電總局及其地方分局負責全國互聯網出版服務的事前審批和監督管理,任何互聯網出版服務和互聯網出版項目,或者互聯網出版項目的出版,都必須取得互聯網出版服務許可證。根據《互聯網出版服務管理辦法》,中外合資經營企業、中外合作經營企業和外商投資單位不得從事互聯網出版服務。
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《互聯網出版服務管理辦法》規定了從事互聯網出版服務的主體(圖書、音像、電子、報紙、期刊出版商除外)必須符合的具體條件,包括:(一)有一定的網站域名、智能終端應用程序等從事網絡出版業務的發佈平臺;(二)有一定的互聯網出版服務範圍;(三)有從事互聯網出版服務所需的技術設備,但服務器和存儲設備必須位於中華人民共和國境內;(四)有網絡出版服務提供者的名稱和章程,名稱明確,有別於其他出版商;(五)有符合要求的法定代表人和主要負責人,即法定代表人必須是具有完全民事行為能力並在中華人民共和國境內永久居住的中國公民,法定代表人或者主要負責人應當具有中級以上出版專業技術人員的職業資格;(六)除法定代表人和主要負責人外,有至少八名具有國家新聞出版廣電總局批准的出版等相關職業技術職業資格的專職編輯出版從業人員,其中至少有三名具有中級以上專業資格的從業人員;(七)有從事網絡出版服務所需的內容審查制度;(八)有固定的工作場所;法律、行政法規和國家新聞出版廣電總局規定的其他條件。提供互聯網出版服務的單位實行特別管理股制度。
未經批准擅自從事互聯網出版服務或擅自推出網絡遊戲(包括外國著作權人授權的網絡遊戲)的,可由出版行政主管部門和有法定權限的工商行政管理部門予以取締,並可處以非法經營收入十倍以下的罰款。
此外,根據《互聯網出版服務管理辦法》,對互聯網出版服務提供者實行年度審核制度,每年進行一次。國家新聞出版廣電總局主管部門要對本行政區域內互聯網出版服務提供者開展年度核查,並將有關情況上報國家新聞出版廣電總局。
根據國務院於2020年11月29日公佈的《出版管理條例(2020年修訂)》,通過互聯網等信息網絡發行出版物的組織和個體工商户,應當依照本條例的規定取得《出版物經營許可證》。
對離線分發的限制
2012年6月28日,新聞出版總署公佈了《新聞出版總署支持民間資本參與出版經營活動實施細則》,其中包括:(一)繼續支持民間資本投資興辦出版、批發、零售、連鎖經營企業,從事圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等出版物的發行經營活動;(二)繼續支持民間資本投資設立互聯網數字出版企業,包括網絡遊戲出版、移動出版、電子書出版、內容軟件開發等從事出版經營活動。
《出版物市場管理規定》由國家新聞出版廣電總局、商務部於2016年5月31日聯合發佈,自2016年6月1日起施行。《規定》規範出版物發行活動,包括出版物批發、零售活動,憑《出版物經營許可證》辦理。未經許可,可以由出版行政主管部門責令停止違法行為,給予警告,並處罰款。
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有關民辦教育的規例
《中華人民共和國教育法》
《中華人民共和國教育法》由中華人民共和國全國人民代表大會於1995年3月18日公佈,最後一次修訂於2021年4月29日,自2021年4月30日起施行。該法規定了中華人民共和國的基礎教育制度,包括學前教育、基礎教育、中等教育和高等教育的學校教育制度,九年義務教育制度,國家教育考試製度和教育證書制度。《中華人民共和國教育法》規定,國家制定教育發展規劃,舉辦學校和其他教育機構,原則上鼓勵企業、事業單位、社會團體和個人依照中國法律、法規舉辦學校和其他教育機構。除完全或者部分由政府資金或者捐贈資產舉辦的學校或者其他教育機構外,可以以營利為目的舉辦學校或者其他教育機構。
《中華人民共和國民辦教育促進法》及其實施細則
中國管理民辦教育行業的主要法律法規是全國人民代表大會常務委員會於2002年12月28日公佈的《中華人民共和國民辦教育促進法》,上次修訂於2018年12月29日,以及國務院於2004年3月5日公佈的《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》,上次修訂於4月7日,自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國民辦教育促進法》和《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》統稱為《民辦教育法及其實施細則》。根據《私立教育法及其實施細則》,“私立學校”是指由非政府組織或個人利用非政府資金開辦的學校。提供證書、學前教育、自學援助和其他學術教育的民辦學校須經教育部門批准,而從事職業資格培訓和職業技能培訓的民辦學校須經勞動和社會福利主管部門批准。私立學校與公立學校具有相同的地位,但私立學校被禁止提供軍事、警察、政治和其他特殊性質的教育。此外,監管部門鼓勵利用互聯網技術開展在線教育活動,並應遵守與互聯網管理相關的法律法規。利用互聯網技術開展網絡教育活動的民辦學校,應當取得相應的經營許可。建立和實施互聯網安全管理制度,採取技術安全措施。一旦發現適用法律或法規禁止發佈或傳輸的任何信息,私立學校應立即停止傳輸該信息,並採取進一步的補救措施,如刪除該信息,以防止其傳播。應保存與情況有關的記錄,並向有關當局報告。
2016年12月29日,國務院印發《國務院關於鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發展的若干意見》,要求放開民辦學校辦學門檻,鼓勵社會力量進入教育行業。意見還規定,各級政府應在財政投入、財政支持、自治政策、税收優惠、土地政策、收費政策、自主辦學、師生權益保護等方面加大對民辦學校的支持力度。此外,意見要求各級政府要通過税收優惠等方式,完善地方政府對營利性、非營利性民辦學校的支持政策。
關於網絡教育的規定
2019年9月19日,教育部會同多個政府部門發佈了《關於促進網絡教育健康發展的指導意見》,其中規定:(一)鼓勵社會力量設立網絡教育機構,開發網絡教育資源,提供優質教育服務;(二)公佈網絡教育負面清單,未列入負面清單的行業向各類主體開放。此外,教育部會同多個政府部門於2019年8月10日發佈了《關於引導和規範教育手機應用有序健康發展的意見》,其中要求,以學校教職員工、學生或家長為主要用户,以教育或學習為主要應用場景,為學校教學管理、學生學習和學生生活或家庭與學校互動提供服務的手機應用,應向省級教育主管部門備案。
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職業教育條例
《中華人民共和國職業教育法》由全國人民代表大會常務委員會於1996年5月15日公佈,於2022年4月20日修訂,自2022年5月1日起施行,適用於各類、各級各類職業學校和各類職業培訓。根據本法,鼓勵事業單位組織、社會組織等社會團體和個人按照適用規定舉辦職業學校、職業培訓機構。該法將職業學校教育分為初等、中等和高等職業教育。職業學校教育包括中等職業學校教育和高等職業學校教育。中等職業學校教育必須由中等高級教育水平的中等職業學校(含技工學校)舉辦。高等職業學校教育必須由高等職業學校和普通高等學校專科以上學歷教育和普通課程教育以上學歷教育機構舉辦。其他學校、教育機構或者符合條件的企業、行業組織,可以按照教育行政部門的統籌規劃,提供相應層次的職業學校教育或者列入人才培養計劃的學分課程。職業培訓包括職前培訓、在職培訓、再就業培訓等職業培訓,可根據實際情況分年級、分班提供。職業培訓可以由相應的職業培訓機構或者職業學校實施。其他學校、教育機構以及企業、社會組織,可以根據教育能力和社會需要,依法向社會提供各種形式的職業培訓。
政府部門出臺了關於職業教育改革和促進的各種規章制度。例如,2018年5月3日發佈的《國務院關於實施終身職業技能培訓制度的意見》等提出,完善從開始備產到實現就業創業,貫穿於學習和職業生涯全過程的城鄉全體勞動者終身職業技能培訓政策。2019年1月24日發佈的《國務院關於印發國家職業教育改革實施方案的通知》等規定,職業教育與普通教育同等重要,在中國教育改革創新和經濟社會發展中要擺在更加突出的位置。鼓勵和支持社會各界特別是企業積極支持職業教育,着力培養高素質勞動者和技術技能人才。2020年2月17日發佈的《關於實施職業技能提升行動的通知》提出,要通過創新培訓方式,充分利用網站、手機應用等渠道,擴大在線職業技能培訓覆蓋面,大力開展在線職業技能培訓;積極採購技工院校、企業和社會培訓機構開發在線培訓課程,接入在線培訓資源,與在線培訓平臺合作開展在線培訓,豐富在線培訓課程資源。2021年10月12日發佈的《關於促進現代職業教育高質量發展的意見》提出,到2025年,基本建立現代職業教育體系,顯著提高職業教育的吸引力和培養質量。
有關互聯網廣告的規例
《中華人民共和國廣告法》由全國人民代表大會常務委員會於1994年10月27日公佈,上一次修訂是在2021年4月29日,該法要求廣告主確保廣告內容的真實性。廣告內容不得含有違禁信息,包括但不限於:(一)損害民族尊嚴或利益或泄露國家機密的信息;(二)含有“國家級”、“最高級別”、“最佳”等字眼的信息;(三)含有民族、種族、宗教或性別歧視的信息。通過互聯網發佈或發佈的廣告不會影響用户正常使用網絡。在互聯網上以彈出窗口形式發佈的廣告必須清楚地顯示關閉按鈕,以確保觀眾可以一鍵關閉廣告。
2023年2月25日,中華人民共和國國家市場監管總局公佈了《互聯網廣告管理辦法》,自2023年5月1日起施行。《互聯網廣告管理辦法》規範了互聯網上發佈的廣告,包括但不限於網站、網頁、應用程序上以文字、圖片、音頻、視頻等形式發佈的廣告。《辦法》加強了對彈出式廣告、鏈接廣告、廣告等的管理。《辦法》規定,在互聯網上以有償上市形式推廣商品或服務的,必須醒目地標識為廣告。此外,他們還要求廣告商、運營商和包含鏈接的互聯網廣告發布者檢查下一級鏈接所指向的內容。此外,互聯網平臺運營商有義務配合廣告監測,協助監管,並提供統計數據。
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2023年8月28日,中國國家市場監管總局公佈了《互聯網廣告可識別性監管執法指南》,徵求公眾意見,截止日期為2023年9月27日。指導意見要求,通過互聯網媒體發佈的商業廣告必須能夠被消費者識別為廣告,並與其他非廣告信息區分開來,而不會產生誤解。互聯網廣告發布者可以通過文字註解或語音提示等方式提高互聯網廣告的可識別性,兩者都應明確標明廣告的名稱為“廣告”,而不是“贊助”、“推廣”、“推薦”或“廣告”,並對沒有可識別性的互聯網廣告負責。截至本年度報告之日,還沒有制定這些規定的時間表。
與信息安全有關的法規
從國家安全的角度來看,中國的互聯網內容也受到監管和限制。《關於維護互聯網安全的決定》由全國人民代表大會常務委員會於2000年12月28日製定,並於2009年8月27日立即生效。該決定規定:(一)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統;(二)傳播具有政治破壞性的信息;(三)泄露國家機密;(四)傳播虛假商業信息;(五)侵犯知識產權。
公安部於1997年12月16日發佈並於2011年1月8日修訂的《計算機信息網絡國際連接安全保護管理辦法》禁止以泄露國家機密或傳播不穩定內容等方式使用互聯網。破壞社會穩定的內容包括煽動藐視或違反中華人民共和國法律法規或****府或其政治制度、散佈擾亂社會的謠言或涉及邪教活動、迷信、淫穢、色情、賭博或暴力的任何內容。國家祕密的廣義定義包括與中華人民共和國國防事務、國家事務和中華人民共和國當局確定的其他事項有關的信息。
此外,國家保密局有權阻止其認為泄露國家祕密或違反國家祕密保護立法的任何網站的訪問。
2015年7月1日,全國人大常委會發布《國家安全法》,並於當日起施行。《國家安全法》規定,國家維護國家主權、安全和網絡安全發展利益,建立國家安全審查監督制度,對外商投資、關鍵技術、互聯網、信息技術產品和服務等可能影響中華人民共和國國家安全的重大活動進行審查。
2016年11月7日,全國人大常委會發布《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。這是中國第一部專門針對網絡安全的法律。《中華人民共和國網絡安全法》規定,網絡運營商必須建立符合網絡安全等級保護制度要求的內部安全管理制度,包括指定專門的網絡安全人員,採取技術措施防止計算機病毒、網絡攻擊和入侵,採取技術措施監測和記錄網絡運行狀況和網絡安全事件,採取數據分類、備份和加密等數據安全措施。《中華人民共和國網絡安全法》還規定了一項相對模糊但寬泛的義務,即在刑事調查或出於國家安全原因向公共和國家安全當局提供技術支持和協助。《中華人民共和國網絡安全法》還要求,提供網絡接入或域名註冊服務、固定電話或移動電話網絡接入,或者為用户提供信息發佈或即時通訊服務的網絡運營商,必須要求用户在註冊時提供真實身份。《中華人民共和國網絡安全法》對被視為中華人民共和國“關鍵信息基礎設施”一部分的設施的運行安全提出了很高的要求。這些要求包括數據本地化,即將個人信息和重要業務數據存儲在中國中,以及對任何可能影響國家安全的網絡產品或服務的國家安全審查要求。在其他因素中,關鍵信息基礎設施被定義為關鍵信息基礎設施,一旦發生破壞、功能喪失或數據泄露,將對國家安全、國計民生或公共利益造成嚴重損害。具體涉及公共通信和信息服務、能源、交通、水資源、金融、公共服務和電子政務等關鍵部門。
公安部於2005年12月13日發佈的《互聯網安全防護技術措施規定》於2006年3月1日起施行,要求互聯網服務提供商對其用户的某些信息(包括用户註冊信息、登錄和註銷時間、IP地址、內容和用户發帖時間)保存至少60天。根據《中華人民共和國網絡安全法》,網絡運營商必須舉報任何公開傳播違禁內容的情況。如果網絡運營商未能遵守這些要求,中國政府可能會弔銷其互聯網內容提供商許可證並關閉其網站。
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2019年3月13日,中央網信辦、國家市場監管總局聯合發佈《關於應用安全認證的通知》和《移動互聯網應用安全認證實施細則》,鼓勵移動應用運營商自願獲得APP安全認證,鼓勵搜索引擎和應用商店向用户推薦經過認證的應用。
2020年7月22日,公安部發布了《關於實施網絡安全分級保護制度和關鍵信息基礎設施安全保護制度的指導意見》,其中要求根據網絡(包括網絡設施、信息系統、數據資源)在國家安全、經濟建設和社會生活中的重要性以及破壞後的危害程度等各種因素,科學確定網絡安全保護等級,實施分級保護和監管,重點確保三級以上關鍵信息基礎設施和網絡的安全。
2021年6月10日,全國人大常委會發布《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》規定了國家數據安全審查制度,對影響或可能影響國家安全的數據處理活動進行審查。此外,明確了開展數據活動、履行數據安全保護責任的組織和個人的數據安全保護義務,數據處理者應當建立和完善全過程數據安全管理規則,組織實施數據安全培訓,並採取適當的技術措施和其他必要措施保護數據安全。任何組織或個人的數據處理活動違反《中華人民共和國數據安全法》的,根據具體情況承擔相應的民事、行政或刑事責任。
中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日發佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》,要求加強對中國境外上市公司的管理和監督,建議修訂此類公司境外發行上市股票的管理規定,並明確了國內行業監管機構和政府主管部門的職責。意見還要求完善數據安全、跨境數據流動和保密信息管理等法律法規,提出修改《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》,壓實境外上市公司信息安全責任,加強跨境信息提供機制和流程規範管理。
2021年7月30日,國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行,將關鍵信息基礎設施定義為公共通信、信息服務等重要行業的重要網絡設施和信息系統,以及在發生損壞、喪失功能或數據泄露時可能嚴重危害國家安全、國計民生或公共利益的重要網絡設施和信息系統。2021年11月14日,中國民航總局公佈了《互聯網數據安全管理條例》徵求意見稿,規定數據處理商有下列行為的,應申請網絡安全審查:(一)互聯網平臺經營者獲取大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源,影響或可能影響國家安全的;(二)在境外上市的處理用户個人信息超過百萬條的數據處理商;(三)影響或可能影響國家安全的在港上市;或(四)其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。CAC徵求意見的截止日期為2021年12月13日,但沒有制定時間表。2021年12月28日,民航委、發改委、工信部等多家政府部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》,關鍵信息基礎設施經營者購買互聯網產品和服務,互聯網平臺經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動,必須進行網絡安全審查,擁有百萬以上用户個人信息並擬在外國證券交易所上市的互聯網平臺經營者必須接受網絡安全審查。
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2022年7月7日,中國民航總局公佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》,自2022年9月1日起施行。根據這些措施,如涉及(I)重要數據、(Ii)由關鍵資訊基建營辦商或已處理超過100萬人的個人資料的資料處理商向海外傳送的個人資料、(Iii)由自去年1月1日起已在海外提供10萬人的個人資料或1萬人的敏感個人資料的資料處理者向海外傳送的個人資料,或(Iv)廉政公署要求的其他情況,資料處理者在跨境傳送數據前須接受廉政公署的安全評估。此外,數據處理者在申請安全評估之前,應對跨境數據傳輸的風險進行自我評估,並重點評估以下重大事項,其中包括:(1)跨境數據傳輸的目的、範圍和方法的合法性和必要性;(2)向海外傳輸的數據的規模、範圍、類型和敏感性;以及這種跨境數據傳輸對個人或組織的國家安全、公共利益或合法權利造成的風險;(3)海外數據接收者承諾承擔的責任和義務;以及境外接收方的管理和技術措施以及履行其責任和義務的能力是否能夠保證跨境數據傳輸的安全;(Iv)在跨境傳輸過程中和之後,境外傳輸的數據可能被偽造、銷燬、泄露、丟失、轉移、非法獲取或非法使用的風險;(V)與境外接收方簽訂的合同或其他具有法律約束力的文件是否充分規定了保護數據安全的責任和義務。此外,在措施生效前,即2022年9月1日,違反《跨境數據傳輸安全評估辦法》進行的任何跨境數據傳輸活動,均需在生效之日起6個月內整改。
2023年2月22日,中國民航總局公佈了《個人信息出境轉移標準合同規定》,自2023年6月1日起施行。《規定》規定,個人信息處理者通過執行標準合同向境外提供個人信息的,應當符合一定的條件,在向境外提供個人信息前進行個人信息保護影響評估,並自標準合同生效之日起十個工作日內向當地網絡安全主管部門完成備案。《規定》附上了個人信息外傳標準合同樣本。
2024年3月22日,中國民航總局發佈了《關於促進和規範跨境數據流動的規定》,並於同日起施行。《規定》要求數據處理者按照規定識別和申報重要數據,並規定,除非主管部門或地區將某些數據作為重要數據進行通知或公開發布,否則數據處理者不需要為此類數據申請對外重要數據傳輸的安全評估。《規定》規定了申請出境數據傳輸安全評估、簽訂個人信息出境傳輸標準合同、通過個人信息保護認證的各種情況。在符合國家數據分類和分級保護制度框架的範圍內,《規定》允許自貿試驗區公佈本地區需要申請出境數據安全評估、執行個人信息出境轉移標準合同或個人信息認證合格的數據負面清單。這些規定還規定,在符合其中規定的豁免和自由貿易試驗區負面清單的情況下,需要申請出境數據傳輸安全評估、執行個人信息出境轉移標準合同或通過個人信息保護認證的情況。數據處理者在下列情況下實施對外數據傳輸,應當向中國民航局申請安全評估:(一)擬向境外提供個人信息或重要數據的關鍵信息基礎設施經營者;(二)非擬向境外提供重要數據的關鍵信息基礎設施經營者,或自當年1月1日以來累計提供境外個人信息(不含敏感個人信息)100萬人以上、或敏感個人信息1萬人以上的數據處理者。對於除關鍵信息基礎設施以外的任何數據處理者,自當年1月1日以來累計提供個人信息(不包括敏感個人信息)在10萬人以上且在100萬人以下的,或者在境外的敏感個人信息在1萬人以下的,應與接收者在國外執行個人信息對外轉移的標準合同或通過個人信息保護認證。外發數據傳輸安全評估審批有效期為三年,數據處理者需要進行外發數據傳輸活動且未發生需要重新申請外發數據傳輸安全評估的情況的,可以申請延期。《跨境數據傳輸安全評估辦法》和《個人信息對外轉移標準合同規定》中的規定與規定不一致的,以規定為準。
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根據《促進和規範跨境數據流動規定》有關新聞問題的正式答覆,(一)對於在規定實施前經安全評估批准的出境數據轉移活動,數據處理者可以按照其安全評估申請進行此類活動;(二)對於在規定實施前未通過或部分未通過安全評估但按規定免除安全評估的出境數據轉移活動,數據處理者可以通過履行個人信息對外轉移標準合同或通過個人信息保護認證的方式進行此類活動。(三)《規定》實施前已申請安全評估或者已提交對外個人信息轉移標準合同備案,但未按規定免除相關手續的對外數據轉移活動,數據處理者可以繼續進行前一次評估或備案,或者撤回其評估或備案。
有關互聯網隱私權的規定
中國政府部門制定了關於互聯網使用的法律和法規,以保護個人信息不受任何未經授權的披露。中國法律並未禁止互聯網內容提供商收集和分析其用户的個人信息。但是,《互聯網信息服務管理辦法》禁止互聯網內容提供經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益。
工信部於2011年12月29日發佈並於2012年3月15日起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》規定,互聯網內容提供經營者未經用户同意,不得收集用户個人信息。用户個人信息被定義為可以單獨使用或與其他信息組合使用以識別用户的用户信息,並且在未經用户事先同意的情況下不得向第三方提供任何此類信息。互聯網內容提供經營者只能收集提供其服務所需的用户個人信息,並必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的。此外,互聯網內容提供經營者只能將此類用户個人信息用於互聯網內容提供經營者服務範圍內規定的目的。互聯網內容提供營辦商亦須確保用户個人資料的適當保安,並在懷疑用户個人資料被披露時立即採取補救措施。如果預計任何此類披露的後果將是嚴重的,國際比較方案運營商必須立即向電信監管當局報告該事件,並配合當局進行調查。
2012年12月28日,全國人民代表大會常務委員會公佈了《全國人民代表大會常務委員會關於加強網絡信息保護的決定》,即日起施行。《決定》規定,互聯網服務提供者在商務活動中收集和使用公民個人信息,應當遵循合法、合法、必要的原則,明確信息收集和使用的目的、方式和範圍,徵得被收集人的同意,收集和使用信息不得違反法律法規的規定或者當事人之間的約定。
2013年7月16日,工信部發布了《電信和互聯網用户個人信息保護令》,自2013年9月1日起施行。該命令中與互聯網內容提供運營商有關的大多數要求與先前存在的要求是一致的,但這些要求往往更加嚴格和範圍更廣。如果互聯網內容提供經營者希望收集或使用個人信息,則只有在其提供的服務需要收集個人信息的情況下才可以這樣做。此外,它必須向其用户披露任何此類收集或使用的目的、方法和範圍,並必須徵得正在收集或使用信息的用户的同意。互聯網內容提供經營者還必須制定和公佈與收集或使用個人信息有關的規則,對收集的任何信息嚴格保密,並採取技術和其他措施維護此類信息的安全。當特定用户停止使用相關互聯網服務時,互聯網內容提供運營商被要求停止收集或使用用户個人信息,並註銷相關用户帳户。互聯網內容提供經營者不得泄露、歪曲、破壞個人信息,不得非法向他人出售、提供個人信息。
《中華人民共和國網絡安全法》對網絡運營商規定了具體的數據保護義務,包括不得披露、篡改或損害他們收集的用户個人信息,以及刪除非法收集的信息和糾正任何不準確的義務。此外,互聯網運營商被禁止在未經用户同意的情況下向他人提供用户的個人信息。不可逆地處理以排除特定個人身份的信息不受這些規則的約束。此外,法律還引入了適用於涉及個人信息的違規行為的違規通知要求。
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2015年2月4日,中國網信辦發佈了《互聯網用户帳號管理規定》,自2015年3月1日起施行。這些規定通過要求用户在註冊過程中提供他們的真實姓名,對互聯網用户的真實身份提出了認證要求。此外,這些規定明確,本規定要求互聯網信息服務提供者接受公眾監督,並及時刪除公眾及時舉報的賬號名稱、頭像、介紹等與登記有關的信息中的違法惡意信息。
2019年1月23日,中央網信辦、工信部、公安部、國家市場監管總局聯合發佈《關於開展通過APP非法收集使用個人信息專項治理的通知》,重申了合法收集使用個人信息的要求,鼓勵APP運營商進行安全認證,鼓勵搜索引擎和應用商店對通過認證的APP進行明確標識和推薦。
2019年8月22日,CAC發佈了《兒童個人信息網絡保護規定》,自2019年10月1日起施行。根據這些規定,網絡運營商必須制定保護兒童個人信息的特殊政策和用户協議,並指定專門人員負責保護兒童個人信息。網絡運營者收集、使用、轉移、披露兒童個人信息的,必須以醒目、明確的方式通知兒童監護人,並徵得兒童監護人的同意。
2019年11月28日,民航委、工信部、公安部、國家市場監管總局聯合發佈了《應用程序非法收集使用個人信息認定辦法》,其中列出了六類非法收集使用個人信息的行為,包括不公佈收集和使用個人信息的規則和不提供隱私規則。
根據2015年8月29日全國人民代表大會常務委員會發佈的自2015年11月1日起施行的《中華人民共和國刑法修正案第九條》,互聯網服務提供者不履行適用法律規定的與互聯網信息安全管理有關的義務,拒不改正的,將受到刑事處罰。此外,2017年5月8日發佈並於2017年6月1日起施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》,明確了侵犯個人信息犯罪分子定罪量刑的若干標準。此外,2020年5月28日,全國人大通過了《中華人民共和國民法典》,並於2021年1月1日起施行。根據《中華人民共和國民法典》,自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人在必要時應當合法獲取他人的個人信息,並確保信息的安全,不得非法收集、使用、處理、傳輸他人的個人信息,不得非法買賣、提供、公開他人的個人信息。
工信部於2020年7月22日發佈了《關於進一步開展侵犯用户個人權益應用程序專項整治工作的通知》,要求對應用程序服務提供者的某些行為進行檢查,其中包括:(一)未經用户同意收集、使用個人信息,超出提供服務的必要範圍收集、使用個人信息,強迫用户接收廣告;(二)強制頻繁徵求用户許可,或者頻繁推出第三方應用程序;(三)欺騙、誤導用户下載應用程序或者提供個人信息。它還規定了對APP進行監管專項檢查的期限,工信部將在五個工作日內責令不合規單位整改業務,否則將予以公告、將APP從應用商店下架或給予其他行政處罰。
2021年6月1日,全國人大常委會頒佈的《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂版)》施行,對未成年人信息保護提出了嚴格要求。
2021年8月20日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。《中華人民共和國個人信息保護法》對敏感個人信息的處理作出了具體規定,包括個人信息一旦泄露或非法使用,可能容易損害個人尊嚴或嚴重損害個人或財產安全的個人信息,包括與生物特徵、金融賬户、個人位置跟蹤有關的信息,以及14歲以下未成年人的個人信息。個人信息處理者應當對其個人信息處理活動承擔責任,並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則,將責令個人信息處理人員改正、暫停或終止提供服務、沒收違法所得、罰款或其他處罰。
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2021年9月17日,CAC會同其他八個政府部門聯合發佈了《關於加強互聯網信息服務算法綜合監管的指導意見》。指南規定,對數據使用、應用場景和算法效果的日常監控必須由適用的監管機構進行,監管機構應對算法進行安全評估。《指引》還規定,應建立算法備案制度,推進算法分類安全管理。
2021年12月31日,民航委、工信部、公安部、國家市場監管總局聯合發佈《互聯網信息服務算法推薦管理規定》,自2022年3月1日起施行。《互聯網信息服務算法推薦管理規定》等對算法推薦服務提供者按不同標準進行分類分級管理,要求算法推薦服務提供者以醒目的方式告知用户其提供算法推薦服務的情況,並以適當的方式公示算法推薦服務的基本原則、目的意圖和主要運行機制,並要求算法推薦服務提供者向用户提供不特定於其個人資料的選項或取消算法推薦服務的便利選項。
2022年6月27日,中國網信辦發佈了《互聯網用户帳號信息管理規定》,自2022年8月1日起施行。根據本規定,互聯網用户賬户服務平臺應建立、健全並嚴格執行賬户名稱信息管理制度、信息內容安全制度、個人信息保護制度,並建立賬户名稱信息動態核查巡查制度,對身份信息進行核實。
關於在線直播服務的規定
2016年11月4日,CAC發佈了《網絡直播服務管理規定》,自2016年12月1日起施行,要求所有網絡直播服務商在直播服務運營過程中必須採取各種措施,包括但不限於:(一)建立直播內容審核平臺,根據網絡直播內容類別、用户規模等進行分類分級管理,併為平臺的圖形、視頻、音頻或播放標籤信息增加標籤;(Ii)對擁有有效身份信息(如真實手機號碼)的在線直播用户進行核查,並根據其身份證件(如身份證件、營業執照、組織機構代碼證書)對在線直播發布者的註冊進行驗證;(Iii)審查和核實在線直播服務發佈者的身份信息的真實性,並向其所在省級網信辦分類存檔,並根據法律要求向適用的執法部門提供該信息;(4)與網絡直播服務用户簽訂服務協議,其基本條款應由省級網信辦指導,明確當事人的權利和義務,要求其遵守法律、法規和平臺公約;(5)建立信用評級制度和黑名單制度,根據信用評級提供管理和服務,禁止在線直播服務用户在黑名單上重新註冊賬户,並及時向網信辦報告。
根據《網絡直播服務管理規定》,網絡直播服務提供者和網絡直播發布者未經許可或者超出許可範圍提供互聯網新聞信息服務的,由民航委及其省級主管部門給予處罰,可以責令停止服務,並處以1萬元以上3萬元以下的罰款。其他違反《在線直播服務管理規定》的行為,由國家和地方網信辦予以處罰。此外,任何構成刑事犯罪的違規行為都可能導致刑事調查或處罰。
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2016年9月2日,國家新聞出版廣電總局發佈《國家新聞出版廣電總局關於加強視聽節目網絡直播管理有關問題的通知》。根據通知,社會社區一般文化活動、體育賽事、重要政治、軍事、經濟、社會、文化等活動的網絡視聽直播,以適當的視聽許可為前提。具體分流活動的信息,應當事先向國家新聞出版廣電總局省級對口單位通報。網絡視聽直播服務提供商應對此類節目進行審查、錄音,並保留至少60天,供管理部門日後核查;並應制定應急預案,替換違法違規的節目。重要政治、軍事、經濟、社會、體育、文化等活動直播,禁止彈幕評論。社會團體一般文化活動和體育賽事直播中的彈幕評論,應當指定專門的審查員。網絡視聽直播節目聘請或邀請的主持人、嘉賓、對象,應當符合以下要求:(一)愛國守法;(二)良好的公眾聲譽和社會形象,無醜聞、無不端行為;(三)着裝、髮型、語言、行為符合公序良俗,不得引出低俗內容或不宜公開討論的話題。
根據文化部於2016年12月2日公佈並於2017年1月1日起施行的《網絡表演經營管理辦法》,從事網絡表演經營的網絡表演經營單位,應當按照《互聯網文化暫行管理規定》的規定,向省級文化行政主管部門申請《互聯網文化經營許可證》,許可應當明確其網絡表演的範圍。網絡表演經營單位應當在主頁醒目位置標明《互聯網文化經營許可證》編號。根據2021年負面清單,禁止外國投資者投資持有互聯網文化經營許可證的實體(音樂除外)。因此,禁止外國投資者通過平臺(S)投資開展和運營短視頻、直播和網絡遊戲的業務,因為這些業務由於平臺需要獲得互聯網文化經營許可證(音樂除外)而被視為受禁止外商投資的業務。
根據2018年8月1日全國掃黃打非工作小組辦公室、工信部、公安部、文化和旅遊部、國家廣播電視總局、民航委發佈的《關於加強互聯網直播服務管理的通知》,直播服務提供者應依法向電信主管部門辦理網站備案手續,經營電信業務和互聯網新聞信息、網絡演出、視聽直播等業務的直播服務提供者,應向有關部門申請獲得電信業務經營許可證、互聯網新聞信息服務許可證、網絡文化運營許可證、和視聽許可證等,在直播服務上線30日內,應當按規定向公安機關辦理公安登記手續。
根據國家廣播電視總局2020年11月12日發佈的《關於加強網絡秀直播和電商直播管理的通知》,對於提供網絡秀直播服務或電商直播服務的平臺,一線內容審核員與網絡直播房間的總體比例應為1:50或更高。平臺應當按季度向國家廣電總局省級分局上報直播間、流媒體和內容審查員數量。在線節目直播平臺應按類別對內容和流媒體進行標記。未經平臺事先批准,流媒體人不能更改他或她的直播房間提供的節目類別。禁止未成年或未實名登記的用户進行虛擬送禮,平臺應限制每次、每天、每月虛擬送禮的最大金額。當用户的虛擬禮物達到日/月限額的一半時,在下一次交易之前,需要平臺的消費提醒和用户的短信或其他方式的確認。當用户的虛擬贈送金額達到日/月限額時,平臺應暫停該用户當天或該月的虛擬贈送功能。
根據2021年2月9日CAC、全國掃黃打非工作小組辦公室、工信部、公安部、文化和旅遊部、國家市場監管總局、國家廣播電視總局發佈的《關於加強網絡直播規範管理的指導意見》,開展經營性網絡演出活動的直播平臺必須持有互聯網文化經營許可證,並進行互聯網內容提供商備案;開展互聯網視聽節目服務的直播平臺必須持有《視聽許可證》(或在國家互聯網視聽平臺信息登記管理系統中完成登記)並進行備案;開展互聯網新聞信息服務的直播平臺必須持有互聯網新聞信息服務許可證。直播平臺應及時向當地網管所備案,停止提供直播服務後,應立即取消備案。
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2020年10月17日公佈並於2021年6月1日起施行的《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂版)》規定,互聯網直播服務提供者不得向16週歲以下的未成年人提供在線直播發布者賬户登記服務,在允許16週歲及以上的未成年人註冊直播發布者賬户之前,必須徵得父母或監護人的同意,並核實未成年人的身份。
2023年10月16日頒佈並於2024年1月1日起施行的《網絡空間未成年人保護條例》規定,網絡產品和服務提供商應建立健全網絡欺凌行為的預警、識別、監測和處理機制。此外,還應努力保護未成年人的隱私信息。個人信息處理者應嚴格限制未成年人獲取個人信息,並進行個人信息合規性審計。
與公司有關的規例
中國的法人實體的設立、經營和管理受《中國公司法》的管轄,《公司法》於1993年12月29日頒佈,上一次修訂是在2023年12月29日。根據《中華人民共和國公司法》,公司一般分為兩類:有限責任公司和股份有限公司。外商投資有限責任公司也適用《中華人民共和國公司法》。但是,其他有關外商投資的法律另有規定的,從其規定。《中華人民共和國公司法》最新修正案將於2024年7月1日起施行。修正案主要完善公司設立和退出機制,優化公司組織結構,明確股東權利,完善公司資本制度,增加控股股東和管理人員的責任。修正案對出資施加了更嚴格的時間表,要求中國公司的股東在公司成立後五年內繳納認繳資本。因此,我們可能需要在比我們目前要求的更短的時間內履行對我們子公司的出資義務或向VIE的指定股東提供財務支持。
關於外商投資的規定
外國投資者在中國境內的投資活動主要受商務部和國家發改委不時頒佈和修訂的《鼓勵外商投資產業目錄》和《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》以及《外商投資法》及其各自的實施細則和附屬法規管理。《鼓勵目錄》和《負面清單》列出了中國招商引資的基本框架,將外商投資企業分為三類:“鼓勵”、“限制”和“禁止”。未列入目錄的行業通常被認為屬於第四類“允許”行業,除非受到其他中國法律的特別限制。
2021年12月27日,商務部、發改委發佈2021年負面清單,自2022年1月1日起施行,取代此前的負面清單。2022年10月26日,商務部、發改委發佈《鼓勵外商投資產業目錄(2022年版)》,自2023年1月1日起施行,取代原《鼓勵外商投資產業目錄》。
2019年3月15日,全國人大公佈了《中華人民共和國外商投資法》,自2020年1月1日起施行。根據外商投資法,“外商投資”是指外國投資者直接或間接在中國境內進行的投資活動,有下列情形之一的:(一)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國設立外商投資企業;(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、財產份額或者其他類似權益;(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國的新項目;(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。
根據外商投資法,外商投資享受准入前國民待遇,但經營負面清單中被視為“限制”或“禁止”的行業的外商投資主體除外。《外商投資法》規定,外商投資實體在外國的“受限”或“禁止”行業經營時,需要獲得進入許可和其他批准。外商投資法並未評論“事實上的控制”或與可變利益主體的契約安排的概念,但在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的規定,包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此,它仍然為未來的法律、行政法規或規定留有餘地,將合同安排作為外國投資的一種形式。
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外商投資法還對外國投資者及其在中國的投資規定了若干保護規則和原則,其中包括地方政府應當信守對外國投資者的承諾;允許外商投資企業發行股票和公司債券;除特殊情況外,應當遵循法定程序,及時給予公平合理的補償,禁止徵收或者徵用外國投資者的投資;禁止強制技術轉讓,允許外國投資者的資金自由調出和進入中國境內,貫穿於外商投資從進入到退出的整個生命週期,並提供全方位、多角度的制度,確保外商投資企業在市場經濟中的公平競爭。此外,外國投資者或外商投資企業未按要求報告投資信息,應承擔法律責任。此外,外商投資法規定,根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業,在外商投資法實施後五年內可以維持其結構和公司治理結構,這意味着外商投資企業可能需要根據現行的《中華人民共和國公司法》和其他有關公司治理的法律法規調整結構和公司治理結構。
與外商投資法一起,國務院公佈的《外商投資法實施細則》和最高人民法院公佈的《最高人民法院關於適用外商投資法若干問題的解釋》於2020年1月1日起施行。外商投資法實施細則進一步明確,國家鼓勵和促進外商投資,保護外國投資者的合法權益,規範外商投資管理,繼續優化外商投資環境,推進更高水平的開放。
2019年12月30日,商務部、國家市場監管總局聯合發佈《外商投資信息申報辦法》,自2020年1月1日起施行。根據《外商投資信息申報辦法》,外國投資者直接或間接在中國開展投資活動的,應當向商務主管部門報送投資信息。
有關股息分配的規定
中國管理外商投資企業分紅的主要法律法規包括《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國外商投資法》。根據中國現行監管制度,中國的外商投資企業只能從其按照中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中派發股息。一家中國公司必須至少將其税後利潤的10%撥作一般準備金,直至該準備金總額達到其註冊資本的50%。此外,在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前,中國公司不得分配任何利潤。
與知識產權有關的規定
版權所有
中華人民共和國制定了與著作權保護有關的各種法律法規。中國是一些主要國際版權保護公約的簽署國,並於1992年10月加入了《伯爾尼保護文學藝術作品公約》,1992年10月加入了世界版權公約,2001年12月加入了世界貿易組織,成為與貿易有關的知識產權協定的成員。
1990年9月7日全國人民代表大會常務委員會公佈、2020年11月11日修訂的《中華人民共和國著作權法》,以及2002年8月2日國務院發佈、2013年1月30日修訂的有關實施條例,於2021年6月1日起施行。該法規定,中國公民、法人或者其他組織的作品,無論是否出版,都享有著作權,包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術、計算機軟件等。《中華人民共和國著作權法》旨在鼓勵有利於社會主義精神文明和物質文明建設的作品的創作和傳播,促進中華文化的發展繁榮。
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根據2006年7月1日生效並於2013年1月30日修訂的《信息網絡傳播權保護條例》,互聯網信息服務提供者在各種情況下可能會被追究責任。這包括提供商知道或理應知道通過互聯網侵犯了版權,但沒有采取措施刪除、阻止或斷開相關內容的鏈接,以及互聯網信息服務提供商即使在不知道侵權的情況下,在收到版權所有者的侵權通知後也沒有采取此類措施。互聯網信息服務提供者有下列情形之一的,可以免除賠償責任:
(i) | 互聯網信息服務提供者根據其用户的指示提供互聯網自動接入服務或者為其用户提供的作品、表演和音像製品提供自動傳輸服務的,在下列情況下不承擔賠償責任:(A)沒有選擇或者更改所傳輸的作品、表演和音像製品;(B)向指定用户提供該作品、表演和音像製品,並阻止該指定用户以外的任何人訪問的; |
(Ii) | 互聯網信息服務提供者為提高網絡傳輸效率,自動存儲並向自身用户提供從其他互聯網信息服務提供者處獲取的相關作品、表演和音像製品的,在下列情況下不承擔賠償責任:(A)沒有改變自動存儲的任何作品、表演或者音像製品;(B)沒有影響該原互聯網信息服務提供者持有用户從哪裏獲得相關作品、表演和音像製品的信息;原互聯網信息服務提供者對作品、表演、音像製品進行修改、刪除或屏蔽時,自動進行修改、刪除或屏蔽; |
(Iii) | 互聯網信息服務提供者向用户提供信息存儲空間,供用户通過信息網絡向公眾提供作品、表演和音像製品的,在下列情況下不承擔賠償責任:(A)明確表明向用户提供了信息存儲空間,並公佈了自己的姓名、聯繫人和網址;(B)沒有改變用户提供的作品、表演和音像製品;(C)它不知道或沒有充分理由知道用户提供的作品、表演和音像製品侵犯了他人的版權;。(D)它沒有直接從用户提供作品、表演和音像製品中獲得任何經濟利益;及。(E)在收到版權持有人的通知後,它立即按照規定刪除了涉嫌侵權的作品、表演和音像製品;。 |
(Iv) | 向用户提供搜索引擎或鏈接服務的互聯網信息服務提供商,如果在收到著作權人的通知後,按照規定切斷了與涉嫌侵權的作品、表演和音像產品的鏈接,則不應要求其承擔賠償責任,除非該提供商知道或理應知道該侵權行為。 |
《互聯網著作權行政保護辦法》於2005年4月29日由信息產業部、國家版權局發佈,並於2005年5月30日起施行。《辦法》規定,互聯網信息服務提供者在收到著作權人關於通過互聯網傳播的內容侵犯其著作權的通知後,應當採取措施刪除相關內容,記錄相關信息,並將著作權人的通知保存6個月。互聯網信息服務提供者明知互聯網內容提供者通過互聯網侵犯他人著作權的侵權行為,或者收到著作權人通知後仍未採取措施刪除相關內容,但對侵權行為知之甚少,損害公共利益的,責令停止侵權行為,可以並處沒收違法所得,並處違法營業額3倍以下的罰款;違法營業額難以計算的,可以處以10萬元以下的罰款。
國家版權局2015年4月17日發佈的《關於規範互聯網複製著作權秩序的通知》主要包括以下四點:(一)明確現行法律法規中與網絡著作權有關的一些重要問題,包括新聞的定義,明確不適用於網絡著作權的法定許可,禁止歪曲標題和作品意圖;(二)引導新聞媒體進一步完善著作權內部管理,特別是要求新聞媒體澄清其內容的版權來源;(三)鼓勵新聞媒體積極開展版權合作;要求各級著作權管理部門嚴格實施著作權監管。
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國家版權局於2002年2月20日公佈了《計算機軟件著作權登記辦法》,對軟件著作權登記、軟件著作權專有許可合同和轉讓合同進行了規範。國家版權局是全國軟件著作權登記管理的主管機關,中華人民共和國著作權保護中心是軟件登記主管機關。中華人民共和國著作權保護中心向計算機軟件著作權申請人頒發符合《計算機軟件著作權登記辦法》和《計算機軟件保護條例(2013版)》規定的登記證書。
最高人民法院於2012年12月17日公佈、2020年12月29日修訂、2021年1月1日施行的《最高人民法院關於審理侵犯信息網絡傳播權糾紛民事案件適用法律若干問題的規定》規定,網絡使用者、網絡服務提供者創作他人享有信息網絡傳播權或者擅自在任何信息網絡上獲取的作品、表演、音像製品的,視為侵犯了信息網絡傳播權。
國家版權局、工信部、公安部、CAC於2020年聯合印發的《關於開展打擊網絡盜版和侵犯著作權專項行動的通知》,重點開展視聽作品著作權和社交平臺著作權專項整治,鞏固重點領域著作權管理成果,包括加強對知識共享領域抄襲、改編、數據庫複製等侵權行為的整治和對主要知識共享平臺的著作權監管。
商標
商標受1982年8月23日公佈、2019年4月23日修訂的《中華人民共和國商標法》和2002年8月3日國務院通過、2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》的保護。在中國,註冊商標包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。
國家知識產權局商標局負責全國商標的註冊和管理工作,註冊商標的有效期為十年。如果註冊商標在有效期屆滿後需要使用,商標可以每十年續展一次。續展登記申請應當在期滿前十二個月內提出。商標註冊人可以通過訂立商標使用許可合同,將其註冊商標許可使用給他人。商標許可協議必須向商標局備案。許可人應當對使用該商標的商品進行質量監督,被許可人應當保證該商品的質量。與商標一樣,《中華人民共和國商標法》對商標註冊採取了先到先審的原則。已經提出註冊申請的商標與已經註冊或者初步審批可以在同類或者類似的商品或者服務上使用的商標相同或者相似的,可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊,不得損害他人先取得的既有權利,也不得對他人已經使用並通過其使用而取得“足夠程度的聲譽”的商標進行預先註冊。
專利
專利受《中華人民共和國專利法》及其實施細則的保護。《中華人民共和國專利法》於1984年3月12日公佈,上次修訂於2020年10月17日,於2021年6月1日起施行。《實施細則》於1985年1月19日公佈,上次由國務院於2023年12月11日修訂,於2024年1月20日起施行。可以申請專利的發明或者實用新型必須具備新穎性、創造性和實用性三個條件。不得為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。發明專利的有效期為二十年,實用新型的有效期為十年,外觀設計的有效期為十五年。除非在法律規定的某些特定情況下,任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利,否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。
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域名
域名受工信部2017年8月24日發佈的《互聯網域名管理辦法》保護。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構,中國互聯網絡信息中心負責.cn域名和中文域名的日常管理。中國互聯網絡信息中心在域名註冊方面採取先備案的原則。2017年11月,工信部發布了《關於規範互聯網信息服務使用域名的通知》,並於2018年1月1日起施行。根據《通知》,互聯網信息服務提供者提供互聯網信息服務所使用的域名,必須依法登記並歸其所有。如果基於互聯網的信息服務提供者是一個實體,域名註冊人必須是該實體(或該實體的任何股東),或該實體的負責人或高級管理人員。
有關外匯管理的規定
國家外匯管理局
根據國務院於1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理辦法》以及國家外匯管理局和其他中國政府部門發佈的各項規定,人民幣可兑換為其他貨幣,用於與貿易有關的收付、利息和股息等經常項目。將人民幣兑換成其他貨幣,並將兑換的外幣匯出中國境外,用於直接股權投資、貸款、投資匯回等資本項目,須經國家外匯管理局或其所在地分局批准。在中國內部進行的交易必須用人民幣支付。除法律、法規另有規定外,中國企業可以將從境外收到的外幣款項匯回國內或保留在境外。經常項目下的外匯收入可以留存,也可以按照中國的規章制度出售給從事結售匯業務的金融機構。資本項下的外匯收入,留存或出售給從事結售匯業務的金融機構,須經國家外匯管理局批准,但中國法規規定不需要批准的除外。
關於離岸投資的規定
2014年7月4日,國家外匯管理局公佈了《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的載體從事境外投資、融資和往返投資有關問題的通知》,或外匯局第37號通知,對往返投資外匯登記事項進行了規範。根據《國家外匯管理局第37號通函》,中國居民在為進行投資或融資而直接設立或間接控制的離岸特殊目的載體中出資之前,必須向當地國家外匯管理局登記。此外,首次登記後,離岸特別目的載體發生重大變更,包括離岸特別目的載體中國居民股東(S)變更、離岸特別目的載體名稱、經營條件、離岸特別目的載體資本金的增減、股份轉讓或互換、合併或分立等,中國居民應向當地國家外匯管理局辦理離岸投資外匯登記手續變更。根據外匯局第37號通知所附的程序指南,審查原則已修改為“境內個人居民只登記直接設立或控制的離岸特殊目的載體(一級)”。同時,國家外匯管理局發佈了《關於外匯局第37號通函登記程序有關往返投資外匯管理有關問題的操作指導意見》,並於2014年7月4日起生效,作為外匯局第37號通函的附件。根據適用規則,如未能遵守外管局第37號通函所載的註冊程序,可能會對在岸公司的外匯活動施加限制,包括向其離岸母公司或聯屬公司支付股息及其他分派,並可能根據中國外匯管理條例對中國居民施加懲罰。不時持有該公司任何股份的中國居民,須就其在該公司的投資向國家外匯管理局登記。
2015年2月13日,國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》,自2015年6月1日起施行,進一步修訂了國家外匯管理局第37號通知,要求境內居民設立或控制境外投資或融資的離岸實體,必須向符合條件的銀行登記,而不是國家外匯管理局或地方外匯管理局。
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2015年3月30日,國家外匯管理局公佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯註冊資本轉換管理辦法的通知》,或稱外匯局第19號通知,並於2023年3月23日進行了修訂。根據外匯局第19號通知,外商投資企業的外匯資金必須實行全權結匯,是指經當地外匯局確認貨幣出資權益(或銀行辦理貨幣出資記賬登記)的外商投資企業資本項目內的外匯資金,可根據外商投資企業的實際經營需要在銀行結匯。外商投資企業外匯資本金的自由結匯比例暫確定為100%。外匯資金折算的人民幣將存入指定賬户,外商投資企業如需從該賬户繼續付款,仍需提供證明文件,並與銀行辦理審核手續。
2016年6月9日,國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,即外匯局第16號通知,自當日起施行。根據外管局第16號通知,在中國登記的企業也可以酌情將外債由外幣兑換成人民幣。外管局第16號通知對包括但不限於外幣資本和外債在內的資本項下外匯兑換提供了一個酌情處理的綜合標準,適用於在中國註冊的所有企業。外匯局第十六號通知重申,公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途,不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。2019年10月23日,國家外匯管理局公佈了《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》,即《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》,並於當日起施行,後經外管局於2023年12月4日發佈的《關於進一步深化跨境貿易投資便利化改革的通知》進行修訂。外匯局第28號通知允許非投資性外商投資企業利用其資本金對中國進行股權投資,條件是此類投資不違反現行有效的負面清單,且目標投資項目真實且符合法律規定。此外,外管局第28號通知規定,部分試點地區符合條件的企業可將其註冊資本、外債和境外上市的資本收入用於境內支付,而無需事先向銀行提供境內支付的真實性證明。
有關股票激勵計劃的規定
2012年2月,國家外匯管理局公佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》。根據這一規定,參與任何境外上市公司股票激勵計劃的個人,無論是中國公民還是非中國公民,在中國連續居住不少於一年,除某些例外情況外,必須向國家外匯管理局或其當地分支機構登記,並通過境內合格代理人完成某些其他手續,該境內合格代理人可以是該境外上市公司的中國子公司。參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外,如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化,中國代理人還須向國家外匯管理局修改股票激勵計劃登記。代表有權行使僱員購股權的中國居民,中國代理人必須向國家外匯管理局或其當地分支機構提出申請,申請與中國居民行使僱員購股權有關的年度外幣支付額度。中國居民根據已授予的股權激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司派發的股息,在分配給該等中國居民之前,必須先匯入由中國代理人在中國開立的銀行賬户。根據2009年8月24日起施行的《國家税務總局關於股權激勵個人所得税有關問題的通知》,上市公司及其境內機構應當依法按照《工資薪金所得和股票期權所得個人所得税計算辦法》代扣代繳個人所得税。
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與税務有關的規例
企業所得税
《中華人民共和國企業所得税法》和《企業所得税法實施條例》或統稱《企業所得税法》分別於2007年3月16日和2007年12月6日頒佈,最近一次修訂分別於2018年12月29日和2019年4月23日。根據企業所得税法,納税人包括居民企業和非居民企業。居民企業是指在中國境內依照中國法律設立的企業,或者根據外國法律設立,但實際或事實上的控制權由中國內部管理的企業。非居民企業是指按照外國法律設立的,實際管理工作在中國境外進行,在中國境內設立機構、場所,或者沒有設立機構、場所,但在中國境內有收入的企業。根據企業所得税法和實施條例,企業所得税統一適用25%的税率。但是,如果非居民企業在中國沒有設立常設機構或場所,或者在中國設立了常設機構或場所,但在中國取得的收入與其設立的機構或場所沒有實際關係,則其從中國境內取得的收入,按10%的税率徵收企業所得税。
國家税務總局於2009年4月22日發佈並於2014年1月29日和2017年12月29日修訂的《國家税務總局關於以事實管理機構認定離岸中資企業為人民Republic of China納税主體的通知》(簡稱《國家税務總局第82號通告》),規定了確定在中國境外註冊、由中國企業或中國企業集團控制的企業的“事實管理機構”是否位於中國境內的標準和程序。2011年7月27日公佈並於2018年6月15日修訂的《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》(簡稱《公告45》),進一步指導了《中華人民共和國企業所得税管理辦法》第82號通知的貫徹落實,明確了居民身份認定、認定後管理、主管税務機關程序等方面的若干問題。
根據國家税務總局第82號通函,中國控制的離岸註冊企業在中國設有“事實上的管理機構”,且其全球收入應按中國企業所得税納税所得額繳納中國企業所得税,條件如下:(I)日常經營管理的主要所在地在中國;(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策由中國的組織或人員作出或批准;(三)企業主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會及股東會議紀要在中國所在地或保存;(四)50%或以上有表決權的董事會成員或高管人員習慣性居住在中國。根據STA Bullet 45,如果提供居民中控離岸註冊企業的中國税務居民認定證明副本,繳費人在向中控離岸註冊企業支付來自中國的股息、利息、特許權使用費等時,不應扣繳所得税。
企業所得税法允許某些高新技術企業在符合一定資格標準的情況下享受15%的税率減免,並允許某些小型微利企業在某些條件下享受20%的税率減免。此外,適用的法律法規還規定,被認定為軟件企業的實體可以享受自第一個盈利日曆年起兩年免税和隨後三個日曆年的普通税率減半的税收優惠,而符合重點軟件企業資格的實體可以享受10%的優惠税率。
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《國家税務總局關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》(簡稱《國家税務總局公報7》)於2015年2月3日發佈,根據2017年10月17日發佈並於2018年6月15日修訂的《國家税務總局關於非中國居民企業源頭扣繳企業所得税有關問題的公告》進行修訂。根據STA公告7,非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性,並將其視為中國應納税資產的直接轉讓,前提是該安排沒有合理的商業目的,並且是為避免繳納中國企業所得税而建立的。因此,從間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税。根據國家税務總局公告7,“中國應課税資產”包括歸屬於中國的機構或營業地點的資產、中國的不動產以及對中國居民企業的股權投資。就間接離岸轉移中國機構或營業地點的資產而言,相關收益將被視為與中國機構或營業地點的有效關聯,並因此計入其企業所得税申報,因此應按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及中國的不動產或中國居民企業的股權投資,而該企業與中國境內機構或非居民企業的營業地點並無有效聯繫,則在適用税務條約或類似安排下可享有10%的中國企業所得税税率,且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。關於STA公告7的實施細節還存在不確定性。
增值税和營業税
2019年3月20日,財政部、國家税務總局、海關總署發佈《關於深化增值税改革政策的公告》,自2019年4月1日起施行。根據公告,(一)一般增值税納税人的銷售活動或原應按16%或10%税率徵收增值税的進口,適用税率分別調整為13%或9%;(二)納税人購買的農產品,現行適用10%的扣除率,抵扣比例調整為9%;(三)納税人購買用於生產或委託加工的農產品,按13%的税率計算,進項增值税按10%的扣除率計算;(四)出口應按16%税率徵收增值税的貨物或勞務,適用相同税率的出口退税,出口退税率調整為13%;(五)出口應按10%税率徵收增值税的貨物或跨境應税活動,出口退税率調整為9%。
股息預提税金
中國企業所得税法規定,自2008年1月1日起,向非中國居民投資者申報的股息,如在中國沒有設立機構或營業地點,或在中國有設立機構或營業地點,但有關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫,只要該等股息來自中國境內,通常適用10%的企業所得税税率。
根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》及其他適用的中國法律,如果中國主管税務機關認定香港居民企業已符合本安排及其他適用法律的條件和要求,香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可減至5%。然而,根據2009年2月20日發佈的《國家税務總局關於實施税收條約分紅條款有關問題的通知》,如果中國税務機關酌情認定,公司受益於主要由税收驅動的結構或安排,該中國税務機關可以調整優惠税收待遇。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《國家税務總局關於税收條約中與紅利、利息或特許權使用費有關的税收處理問題的公告》,在確定申請人在税收條約中涉及股息、利息或特許權使用費的税收待遇時,包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區居民繳納50%以上的收入,申請人經營的業務是否構成實際經營活動,而税收條約對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税,將予以考慮,並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定,申請人如欲證明其“受益所有人”身份,應按照《國家税務總局關於公佈非居民納税人享受條約利益管理辦法》的規定,向税務局提交有關文件。
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關於就業和社會福利的規定
《勞動合同法》
根據1994年7月5日頒佈、2018年12月29日最後一次修改的《中華人民共和國勞動法》,企事業單位應當建立健全工作場所安全衞生制度,嚴格遵守國家安全生產規章制度,在中國對勞動者進行勞動安全衞生教育。勞動安全衞生設施應當符合國家規定的標準。企業事業單位應當為勞動者提供符合國家規定和勞動保護條款的安全工作場所和衞生條件。《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日實施,2012年12月28日修訂,主要旨在規範僱員/僱主的權利和義務,包括與勞動合同的建立、履行和終止有關的事項。根據《中華人民共和國勞動合同法》的規定,企業事業單位與勞動者應當或者已經建立勞動關係的,應當以書面形式訂立勞動合同。禁止企事業單位強迫勞動者超期工作,用人單位應當依法向勞動者支付加班費。此外,勞動工資不得低於當地最低工資標準,並及時支付給勞動者。
社會保險和住房公積金
根據2004年1月1日施行、2010年12月20日修訂的《工傷保險條例》的要求,1995年1月1日施行的《企業職工生育保險暫行辦法》、1997年7月16日發佈的《國務院關於建立企業職工基本養老保險統一方案的決定》、1998年12月14日公佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險計劃的決定》、1999年1月22日公佈的《失業保險辦法》、2011年7月1日施行並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》,企業有義務為中國的職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險等福利待遇。這些款項是向地方行政當局支付的,任何未能繳納款項的僱主可能會被罰款,並被勒令在規定的期限內彌補。
根據1999年4月3日國務院公佈並於2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》,企業必須到住房公積金主管管理中心登記,經該管理中心審核後,辦理職工住房公積金銀行開户手續。還要求企業及時足額代繳職工住房公積金。
關於不正當競爭和反壟斷的規定
根據1993年9月2日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2019年4月23日生效的上一次修訂的《中華人民共和國反不正當競爭法》,不正當競爭是指經營者在其生產經營活動中違反該法規定,擾亂市場競爭秩序,損害其他經營者或者消費者合法權益的行為。經營者在生產經營活動中應當遵守自願、平等、公正、誠信的原則,遵守法律和商業道德。
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2007年全國人民代表大會常務委員會公佈並於2022年6月24日修訂並於2022年8月1日生效的《中華人民共和國反壟斷法》和2008年8月3日國務院公佈並於2024年1月22日修訂的《國務院關於經營者集中申報門檻的規定》要求,達到下列門檻之一的,必須事先向國務院反壟斷執法機構申報,否則不予實施:(一)上一會計年度,參與集中的所有事業單位全球總營業額超過120億元人民幣,其中至少有兩個事業單位在中國內部的營業額超過8億元人民幣;或(Ii)上一會計年度,參與集中的所有事業單位在中國內部的總營業額超過人民幣40億元,其中至少有兩個事業單位在中國內部的營業額超過人民幣8億元。根據《反壟斷法》的規定,經營者達到申報標準的,應當向國務院反壟斷執法機構事先申報。如果任何經營者未能遵守強制申報要求,如果經營者集中具有或可能產生排除或限制競爭的效果,政府當局有權責令經營者終止和/或解除交易,在一定期限內處置相關資產、股份或業務,並處以上一年度銷售收入10%以下的罰款;如果經營者集中不具有排除或限制競爭的效果,則可處以最高人民幣500萬元的罰款。反壟斷法還要求有關政府部門加強對某些重點行業的企業集中審查,如國計民生。
2021年2月,國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指導意見》,其中規定,平臺經濟領域營業額的計算可能因經營者的商業模式不同而有所不同:對於只提供信息撮合和收取佣金的平臺經營者,其營業額應包括平臺收取的服務費和其他平臺收入;對於在平臺端參與市場競爭的平臺經營者,其營業額應包括平臺和其他平臺涉及的交易金額。涉及協議控制(VIE)結構的企業集中屬於企業集中反壟斷審查的範圍。經營者集中達到國務院規定的申報標準的,經營者應當事先向國務院反壟斷執法機構申報,未申報的不得實施集中。
2023年3月10日,國家市場監管總局進一步發佈了附屬於《中華人民共和國反壟斷法》的多部法規,即《經營者集中審查辦法》、《禁止壟斷協議的規定》、《禁止濫用市場支配地位行為的規定》、《遏制濫用行政權力排除、限制競爭的規定》。這些規定均於2023年4月15日起施行。這些規定除其他外,詳細闡述了《中華人民共和國反壟斷法》的具體要求,優化了監管和執法程序,並對相關各方施加了更嚴格的法律責任。具體而言,《經營者集中審查辦法》明確了在經營者集中審查機制下,認定企業集中審查機制下的“控制”和“實施集中”應考慮的因素,並詳細闡述了中止審查的實施細則。根據經營者集中審查辦法,經營者集中不符合申報門檻,但有證據表明具有或者可能具有排除、限制競爭效果的,國家市場監管總局可以責令涉事經營者對經營者進行經營者集中備案。
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併購規則和海外上市
2006年8月8日,商務部、中國證監會等6箇中國政府和監管部門公佈了《境外投資者併購境內企業條例》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。《境外投資者併購境內企業條例》規定,為境外上市而成立並由中國公司或個人通過收購中國境內公司的股份或股權直接或間接控制的特殊目的載體,必須在該特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准。
此外,2011年,國務院辦公廳頒佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》,或《通知6》,正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。為貫徹落實《通知6》,商務部於2011年9月發佈了《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》。根據《通知6》,對具有“國防和安全”顧慮的外國投資者進行的併購,以及外國投資者可能獲得具有“國家安全”顧慮的國內企業的“事實上的控制權”的併購,均須進行安全審查。根據上述規定,商務部在決定是否對具體併購交易進行安全審查時,將重點考慮交易的實質和實際影響。如果商務部決定特定的併購需要進行安全審查,它將提交給根據發改委領導的6號通知設立的部際小組和國務院領導的商務部進行安全審查。這些規定禁止外國投資者繞過安全審查,通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式安排交易。沒有明確規定或官方解釋稱,從事互聯網內容業務的公司的併購需要進行安全審查,也沒有要求在《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》發佈前完成的收購必須接受商務部的審查。2020年12月19日,國家發改委和商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》,自2021年1月18日起施行,其中對外商投資安全審查機制作出了規定,包括審查的投資類型、審查範圍和程序。外國投資者或者中國的相關方在投資重要的文化產品和服務、重要的信息技術和互聯網產品及服務、重要的金融服務、關鍵技術以及其他關係國家安全的重要領域之前,必須向上述辦公室申報安全審查,並取得目標企業的控制權。
2023年2月17日,證監會發布《境外上市試行辦法》及五項配套指引,自2023年3月31日起施行。根據境外上市試行辦法,境內公司直接或間接在境外發行或上市證券,應向中國證監會履行備案程序,並向中國證監會報告相關信息。境內公司未完成備案程序,隱瞞重大事實,或者在備案文件中偽造重大內容的,可能會受到責令改正、警告、罰款等行政處罰,其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。此外,發行人同時符合下列條件的,應認定為境內公司境外間接發行上市:(A)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔同期發行人經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上;(B)主要經營活動在中國進行,主要營業地在中國,或大部分負責發行人經營管理的高級管理人員為中國公民或以中國為住所。此外,辦法還規定,境內公司尋求在境外市場間接發行並上市的,發行人應指定一家境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續。對不遵守境外上市試行辦法,未履行備案程序的境內公司,由證監會同時責令改正,給予警告,並面臨100萬元以上1000萬元以下的罰款。對直接負責的人員和其他責任人員同時給予警告,並處以50萬元以上500萬元以下的罰款。
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C.組織結構
下圖顯示了我們的公司結構,包括我們的主要子公司和截至本年度報告日期的VIE。
備註:
(1) | 董事及首席技術官周源及李大海分別持有至哲天下98.941及0.059的股權,第三方小股東北京廣播電視臺持有至哲天下1%的股權。 |
(2) | 我們的員工周源和張榮樂分別持有其中一家VIE武漢鑫悦99.0%和1.0%的股權。武漢鑫悦及其股東與我們的中國子公司武漢博豐訂立了一系列合同安排。武漢鑫悦通過其子公司擁有上海品智和上海碧班各55%的股權。上海品智及其股東與我們的中國子公司上海智世訂立了一系列合同安排,而上海畢班及其股東與我們的中國子公司上海帕亞訂立了一系列合同安排。 |
與VIE及其股東的合同安排
現行中國法律法規對外國擁有從事增值電信服務和某些其他業務的公司施加了一定的限制或禁止。知虎公司是一家在開曼羣島成立的豁免有限責任公司。為遵守中國法律法規,我們根據我們的WFOE、VIE及其股東之間的一系列合同安排,通過智哲天下、上海品志、上海必班和武漢新月(VIE)在中國開展某些業務。
我們與VIE及其股東的合同安排使我們能夠(i)對VIE行使有效控制權,(ii)獲得VIE的幾乎所有經濟利益,以及(iii)擁有在中國法律允許的情況下購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。
由於我們對我們的WFOEs的直接所有權以及與VIE的合同安排,我們被視為VIE的主要受益者,我們將VIE及其子公司視為我們在美國公認會計準則下的合併實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
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2024年4月,北京廣播電視臺完成了對智哲天下20萬元人民幣的投資,收購了智哲天下擴大後註冊資本的1%。BRTS並非智哲四海、智哲天下及智哲天下其他股東之間現行有效合約安排的一方。因此,雖然吾等仍享有經濟利益,並對智哲天下及其附屬公司行使有效控制權,但吾等不能按根據現有合約安排所協定的相同方式,強制購買或讓BRTS質押智哲天下的1%股權,亦不獲授權行使該1%股權的投票權。吾等認為,就會計而言,智哲四海仍控制着智哲天下,且為智哲天下的主要受益人,因為在發行該1%股權後,根據ASC 810-10-25-38A,智哲天下繼續擁有智哲天下的控股權。
以下是我們的WFOEs、VIE及其各自股東之間目前有效的合同安排的摘要。
為我們提供對VIE的有效控制的協議
獨家商業合作協議
智哲天下於2021年12月21日與智哲四海訂立獨家業務合作協議,據此,智哲天下同意聘請智哲四海作為其業務支持、技術及諮詢服務的獨家提供商,包括但不限於技術服務、網絡支持、業務諮詢、知識產權許可、設備及租賃、市場諮詢、系統集成、產品研發及系統維護、以及與智哲天下運營相關的管理諮詢服務,以換取服務費。根據該等安排,服務費用須視乎智哲四海的調整而定,相當於智哲天下及其附屬公司全部純利。智哲四海可在考慮若干因素後全權酌情調整服務費,包括但不限於扣除與各自財政年度有關的必要成本、開支、税項及其他法定供款,亦可能包括智哲天下及其附屬公司在過去財政期間的累積虧損。如果智哲天下出現財政赤字或經營嚴重困難,智哲四海將向智哲天下提供資金支持。
知識產權是在智哲天下及其子公司的正常業務過程中開發的。根據獨家業務合作協議,智哲四海將擁有與履行獨家業務合作協議有關的智哲天下及其子公司開發的所有知識產權的獨家和專有權利。
除非智者四海提前終止,獨家業務合作協議仍有效,除非(A)智者天下股東持有的全部股權或智者天下全部資產已轉讓予智者四海;(B)根據獨家業務合作協議的其他規定終止。
上海品智於2021年9月7日與上海智視簽訂獨家技術開發、諮詢及服務協議,據此,上海品智同意聘請上海智視作為其技術開發、諮詢及服務的獨家供應商,以換取服務費。服務費相當於上海品智的綜合淨利潤總額,扣除雙方確認的營業費用。上海智志可根據年內提供的服務內容及上海品智的業務需要,自行調整服務費。上海智世可能會向上海品智提供財務支持,以確保上海品智能夠滿足其運營現金流要求和/或在其遭受運營虧損時予以支持。除非雙方同意或根據協議中的規定提前終止,否則獨家技術開發、諮詢和服務協議將於2041年9月7日到期。獨家技術開發、諮詢及服務協議的其餘主要條款與上文所述的智哲天下獨家業務合作協議的主要條款大體相似。
上海必邦於2021年11月9日與上海帕亞簽訂獨家技術開發、諮詢及服務協議,該協議的主要條款與上海品智獨家技術開發、諮詢及服務協議項下的條款大體相同。
武漢鑫悦於2023年7月31日與武漢博豐訂立獨家業務合作協議,該協議的主要條款與上文所述知哲天下獨家業務合作協議項下的條款實質相同。
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目錄表
股東權利委託協議及委託書
根據周源先生、李大海先生、智者四海、智者天下於2021年12月21日訂立的股東權利委託協議,以及合計持有智者天下99%股權的周源先生、李大海先生各自於同日簽署的不可撤銷授權書,據此,周源先生及李大海先生各自委任智哲四海或其離岸控股公司董事或其繼任人(包括取代該董事的清盤人)為彼等的獨家代理及受權人,代表彼等就有關智哲天下及其附屬公司的一切事宜行事,並行使其作為智哲天下的登記股東的一切權利;該受權人不能是智哲天下的股東本人或其他股東。該等權利包括(I)提出、召集及出席股東大會的權利;(Ii)出售、轉讓、質押或處置股份的權利;(Iii)行使股東投票權的權利;及(Iv)委任致哲天下的法定代表人(董事長)、董事監事、行政總裁(或總經理)及其他高級管理成員的權利。獲授權人有權分別代表周源先生及李大海先生簽署會議紀要、向公司登記處存檔文件及行使知哲天下投票權。由於股東權利委託協議及授權書,吾等可透過智哲四海對對智哲天下的經濟表現有最重大影響的活動行使管理控制權。一旦當時的中國法律允許,一旦智者四海或其指定人直接持有智者天下的全部股權及/或全部資產,而智者四海或其指定人獲準經營智者天下的適用業務,則股東權利委託協議及授權書即自動終止。
上海品智的股東各自於二零二一年九月七日訂立以上海品智為受益人的授權書,其主要條款與上文所載之智哲天下股東權利委託協議及授權書的主要條款大致相同,惟上海品智的授權書將於(A)股東不再為上海品智的股東及(B)受權人以書面通知股東終止時終止,兩者以較早者為準。
上海畢班的股東於2021年11月9日各自簽署了一份以上海帕亞為受益人的授權書,其主要條款與上海品智授權書下的條款基本相同。
武漢鑫悦、武漢鑫悦及武漢博豐的股東於2023年7月31日訂立股東權利委託協議,該協議的主要條款與上文所述的智哲天下股東權利委託協議項下的條款實質相似。此外,武漢鑫悦的股東各自於2023年7月31日訂立了以武漢博豐為受益人的授權書,其主要條款與上文所述的智哲天下授權書項下的條款實質相同。
股份質押協議
智者天下、周源先生、李大海先生及智者四海於二零二一年十二月二十一日訂立股份質押協議,據此,周源先生及李大海先生將各自於智者天下的全部股權質押予智者四海,作為彼等應付智者四海的任何或全部款項的抵押品,並確保彼等履行獨家業務合作協議、獨家購股權協議、股東權利委託協議及授權書項下的責任。股份質押協議將繼續有效,直至(I)智哲天下、周源先生及李大海先生的所有責任全部清償為止;(Ii)智哲四海根據獨家購股權協議行使其獨家選擇權以購買周源先生及李大海先生持有的全部股權及/或智哲天下的全部資產(根據適用的中國法律準許);(Iii)智哲四海行使其單方面及無條件的終止權利;或(Iv)股份質押協議根據適用的中國法律須予終止。如果發生違約事件,除非在接到智哲四海通知後30天內成功解決並令智哲四海滿意,否則智哲四海可以要求智哲天下立即支付獨家業務合作協議項下的所有到期款項,償還任何貸款和支付所有其他應付款項,和/或處置質押股權,並將所得款項用於償還拖欠智哲四海的任何款項。周源先生及李大海先生已將彼等於智哲天下的股權質押予智哲四海,並已根據中國法律及法規向中國政府當局登記該等質押。
上海品智、上海品智的股東及上海品智的股東於二零二一年九月七日訂立股份質押協議,該協議將於上海品智及其股東於獨家技術開發、顧問及服務協議、獨家購股權協議及授權書項下的一切責任悉數履行後終止。本股份質押協議的其餘主要條款與上文所述的智哲天下股份質押協議的主要條款大體相似。
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目錄表
上海必板、上海必板和上海帕亞的股東於2021年11月9日簽訂了股份質押協議,其主要條款與上海品致股份質押協議基本相同。
武漢新月、武漢新月和武漢博豐的股東於2023年7月31日簽訂了股份質押協議,其主要條款與上述智哲天下股份質押協議的條款大致相同。
為我們提供購買VIE股權和資產的選擇權的協議
獨家期權協議
智者天下、周源先生及李大海先生於二零二一年十二月二十一日與智者四海訂立獨家購股權協議,據此授予智者四海或其指定人不可撤銷及獨家權利,以面值價格購買智者天下全部股權及/或資產,除非政府當局或中國法律要求以另一金額作為購買價,而在此情況下,購買價應為該要求下的最低金額。在中國法律及法規的規限下,周源先生及李大海先生及/或智哲天下應向智哲四海或其指定人士退還已收到的任何購買價款。應智哲四海的要求,周源先生及李大海先生將於智哲四海行使其購買權後,迅速將彼等各自於智哲天下的股權及/或相關資產轉讓予智哲四海或其指定人。除非智哲四海以書面通知提前終止,否則獨家購股權協議將一直有效,直至所有已購買的股權及/或有關資產轉讓予智哲四海及/或指定人,而智哲四海及其附屬公司有權根據中國法律合法經營智哲天下的業務。
在獨家期權協議有效期內,未經智哲四海事先書面同意,智哲天下不得、亦不得促使其附屬公司出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其任何資產(價值超過人民幣1,000,000元)。此外,在中國法律允許的範圍內,周源先生和李大海先生不得要求任何分配、收益或其他形式的利潤分享,並應放棄該等分配、收益或任何其他形式的利潤分享。倘若周源先生及/或李大海先生從智哲天下及/或其附屬公司收取任何分派,並受中國法律規限,彼等必須立即向智哲四海或其指定人士支付或轉讓該等分派。若智哲四海行使其購買權,收購的智哲天下的全部或任何部分股權及/或資產將轉讓予智哲四海,而股權所有權及/或資產的利益(視何者適用而定)將流向吾等及吾等的股東。
根據獨家期權協議的規定,未經智哲四海事先書面同意,智哲天下不得、亦不得促使其附屬公司(其中包括)(I)出售、轉讓、質押或以任何方式處置其價值超過人民幣1,000,000元的任何資產;(2)執行任何價值超過人民幣1,000,000元的重大合同,但在正常業務過程中訂立的任何合同及與本集團任何成員公司訂立的任何合同除外;(Iii)向任何第三方提供任何貸款、財務支持、質押或擔保,或允許任何第三方就其資產或股權設立任何質押或其他擔保權益;(Iv)產生、繼承、擔保或允許智哲天下在正常業務過程中產生的或未經智哲四海披露和同意的任何債務;(V)與任何第三方進行任何合併或合併,或收購或投資於任何第三方;或(Vi)增加或減少其註冊資本,或以任何其他方式改變註冊資本的結構。因此,一旦智哲天下及/或其附屬公司蒙受任何損失,對智哲四海及吾等的潛在不利影響可在一定程度上受到限制。
上海品智於二零二一年九月七日與上海品智訂立獨家購股權協議,據此,上海品智或其指定人士將獲授予不可撤銷及獨家權利,以人民幣10元或中國法律法規所允許的最低金額購買上海品智的全部股權及/或資產。獨家期權協議自簽署之日起生效,當所購買的股權和/或資產全部轉讓給上海智時或其指定人時終止。獨家購股權協議的其餘主要條款與獨家購股權協議項下的條款大致相同,不同之處在於上海品智獨家購股權協議就需要上海智視同意的公司行為的重大門檻為人民幣50萬元。
上海必邦於2021年11月9日與上海帕亞訂立獨家期權協議,該協議的主要條款與上海品智獨家期權協議項下的條款大體相同。
武漢鑫悦於二零二三年七月三十一日與武漢博豐訂立獨家購股權協議,該協議的主要條款與上文所述知哲天下獨家購股權協議項下的條款實質相同。
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目錄表
D.財產、廠房和設備
我們的主要營業地在北京,中國。截至2024年3月31日,我們有12份有效租約,涉及北京和中國其他城市的物業,總建築面積超過25,200平方米。這些租約的期限從大約6個月到42個月不等。
我們在中國的租賃物業用作我們的辦公室和數據中心。我們相信中國物業供應充足,因此我們的業務營運並無依賴現有租約。
截至2024年3月31日,我們在中國租賃物業的一名房東尚未向我們提供有效的產權證書或相關授權文件,證明他們有權將物業租賃給我們。因此,如果本租約因第三方異議而終止,我們可能無法繼續使用租賃物業。我們相信,如果我們被迫搬遷我們沒有有效業權證書的房產,可以以合理的市場價格提供替代房產。
根據適用的中國法律和法規,物業租賃合同必須向中國住房和城市發展部當地分支機構登記。截至2024年3月31日,在我們在中國租賃的物業中,我們已經完成了一項物業的租賃登記,但沒有完成其他物業的租賃登記,主要是因為很難獲得業主的合作來登記此類租賃。我們的房東將需要合作登記這類租約。吾等的中國法律顧問已告知吾等,租賃合同未予登記並不會影響該等租賃合同在中國法律下的效力,並建議吾等就每次違反租賃登記規定的事件可處以最高人民幣10,000元的罰款。
項目4A。未解決的員工意見
不適用。
第5項。經營和財務回顧與展望
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他地方以Form 20-F形式包含的相關説明。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這些因素包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”或本年度報告其他部分所述的那些因素。
A.經營業績
自2010年開展業務以來,我們一直致力於擴展我們的內容和服務產品,以滿足我們用户、內容創作者和業務合作伙伴的多樣化需求。我們已經從一個問答社區成長為中國最大的綜合性在線內容社區之一。我們的平均MAU從2022年的1.013億增長到2023年的1.053億,增幅為4.0%。我們的月均訂閲會員數量從2022年的980萬增長到2023年的1450萬,增幅為47.5%。截至2023年12月31日,知乎累計擁有7130萬內容創作者,累計貢獻7.747億條內容,覆蓋1000多個垂直領域。我們繼續推出職業培訓等新的貨幣化渠道。我們相信,我們仍處於貨幣化的早期階段,在多種貨幣化渠道上具有巨大的增長潛力。
我們的收入從2021年的30億元人民幣增加到2022年的36億元人民幣,2023年進一步增加到42億元人民幣(5.914億美元),比2021年的複合年增長率高出19.1%。我們的毛利潤從2021年的16億元人民幣增加到2022年的18億元人民幣,2023年進一步增加到23億元人民幣(3.234億美元)。2021年淨虧損13億元,2022年淨虧損16億元,2023年淨虧損8.395億元(1.182億美元)。2021年、2022年和2023年,我們的運營現金淨流出分別為人民幣4.402億元、人民幣11億元和人民幣4.155億元(5850萬美元)。
影響我們經營業績的主要因素
我們的經營結果受到以下因素的影響。
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目錄表
我們的內容產品
作為一個在線內容社區,我們的用户基礎、用户參與度和內容創作的整體規模都取決於我們提供的內容的廣度、深度、豐富性和質量。截至2023年12月31日,我們的社區累計擁有7.747億條內容,其中包括5.928億條累計問答。不斷增長的知乎內容已經擴展到包括覆蓋熱門事件的及時內容,以滿足我們日益多樣化的用户羣的需求和改善體驗。此外,我們不斷擴大的內容覆蓋範圍和多樣化的內容格式迎合了我們用户不斷變化的偏好。我們一直在深化我們的內容,增加新的產品類別,以覆蓋我們用户日常生活中更廣泛的內容消費場景。我們將繼續激勵和支持內容創作者創作更多優質內容。此外,我們已經並將繼續發展公用事業和激勵措施,以促進內容創作過程。
我們的用户羣
我們的業務和收入增長依賴於我們進一步擴大用户基礎的能力。我們充滿活力的社區幫助我們激勵內容創作者生產更多高質量的內容,這進一步刺激了用户互動和消費。隨着用户基礎的快速增長,知乎上湧現了更多的內容創作者。我們為內容創作者提供多種渠道,讓他們在我們的社區中將貢獻貨幣化。
我們的用户羣持續增長。我們的平均MAU從2021年的9590萬增加到2022年的1.013億,然後增加到2023年的1.053億。得益於我們不斷擴大的用户基礎和全面的內容提供,我們創建了一個充滿活力的社區,訂閲成員和其他客户的數量不斷增加。例如,我們的月均訂閲會員從2021年的510萬人大幅增加到2022年的980萬人,並在2023年進一步增加到1450萬人。此外,我們用户基礎的增長吸引了更多的商家和品牌進入我們的社區,並增加了他們的支出,以追求更有效的品牌和廣告。
我們以內容為中心的貨幣化
我們的收入和業務規模取決於我們通過優化每個收入流的多元化貨幣化模式的有效性和擴大我們的收入流來進一步提高我們的貨幣化的能力。
我們一直在擴展我們的服務產品,以滿足我們用户、內容創作者和業務合作伙伴的多樣化需求。我們一直在我們的每個收入來源中加強以內容為中心的貨幣化,包括營銷服務、付費會員、職業培訓和其他服務。我們的用户是否願意為優質內容付費在很大程度上取決於我們優質內容的廣度、深度和質量,因此,更好的優質內容可以為我們的付費會員服務帶來更高的價值。我們豐富的內容提供和用户基礎吸引了更多的商家和品牌通過我們的營銷服務來推廣他們的產品和服務,並實現其他商業目標。除了通過我們多樣化的服務不斷擴大我們的客户基礎外,我們還計劃進一步提高我們貨幣化渠道的有效性,並增加我們現有商家和品牌以及付費用户的支出。
我們一直在探索更多以內容為中心的盈利渠道,並增加了新的收入來源。例如,我們推出了職業培訓和電子商務服務,以擴大我們的垂直服務覆蓋範圍,滿足用户需求。我們計劃進一步擴大我們內容社區的貨幣化,並尋求進一步多樣化我們的收入來源。
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目錄表
我們的運營效率
我們的效率和利潤率取決於我們從戰略上擴大規模並管理成本和支出的能力。由於我們的大部分內容是由用户生成的,我們受益於我們有機生成的多樣化內容,這些內容刺激了用户和內容創建者之間的互動,以及高效的內容獲取。我們還部署資源,從戰略上獲取高質量的內容,以豐富我們的優質內容庫。隨着我們繼續擴大我們的收入來源,我們的收入組合以及管理與內容提供商的收入分享水平的能力也可能影響我們的毛利率。
我們尋求不斷優化我們的費用結構。我們的運營效率受我們的用户獲取策略的影響很大。我們積極參與銷售和營銷工作,以抓住營銷機會,從而有效地增加我們的用户基礎,同時專注於更精確和有效的用户獲取方式。為了進一步推動我們的銷售和營銷效率,我們將繼續提高我們的品牌認知度,以實現有機的用户獲取和保留。
我們的人員和技術
我們專注於投資於人才和技術,這對於我們豐富內容產品、進一步擴大用户羣、激勵內容創作者以及吸引商家和品牌至關重要。我們招募、保留和激勵有才華的員工來支持我們的發展。我們的技術基礎設施在各個方面支持我們的業務模式,包括瞭解我們的用户、優化我們的內容產品、促進我們的用户和內容創作者之間的互動和參與、培育我們的社區以及增強我們的服務產品。我們將繼續開發和應用人工智能技術,以跟上業務增長的步伐,擴大內容供應並提高運營效率。我們將繼續投資於人才和技術,以促進我們未來的增長。
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們主要通過(I)營銷服務、(Ii)付費會員、(Iii)職業培訓和(Iv)其他服務產生收入。下表列出了所指期間收入的絕對額和所佔收入的百分比的分類。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
(以千人為單位,除1%外) | ||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||
營銷服務(1) | 2,134,872 |
| 72.1 |
| 1,956,480 |
| 54.3 |
| 1,652,992 |
| 232,819 |
| 39.4 | |
付費會員 | 668,507 |
| 22.6 |
| 1,230,804 |
| 34.1 |
| 1,826,557 |
| 257,265 |
| 43.5 | |
職業培訓(2) | 45,823 |
| 1.6 |
| 248,266 |
| 6.9 |
| 565,585 |
| 79,661 |
| 13.5 | |
其他(2) | 110,122 | 3.7 | 169,369 | 4.7 | 153,755 | 21,656 | 3.6 | |||||||
總計 |
| 2,959,324 |
| 100.0 |
| 3,604,919 |
| 100.0 |
| 4,198,889 |
| 591,401 |
| 100.0 |
備註:
(1) | 從2023年開始,我們將廣告和內容商務解決方案產生的收入集體報告為“營銷服務收入”,以便更好地展示我們的業務和運營結果,與我們的整體戰略保持一致。為了便於比較,我們對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入細目進行了追溯重新分類。 |
(2) | 從2022年開始,我們單獨報告了我們的職業培訓業務的收入,這項業務以前被計入“其他”。為作比較,截至2021年12月31日止年度的職業培訓業務收入及其他業務收入已追溯重新分類。 |
營銷服務。我們的收入來自營銷服務,主要包括廣告收入和內容商務解決方案的收入。我們在2022年和2023年經歷了營銷服務收入的下降,這主要是由於具有挑戰性的行業動態以及我們不斷完善的服務產品,以便從戰略上專注於利潤率的提高。
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目錄表
我們的客户通常被不斷擴大的用户基礎、高質量的用户配置文件和我們社區產生的內容所吸引。他們通常根據用户簡檔選擇目標受眾,並審查績效指標,而不是指定目標內容類別或監控其他類似的指標。我們不認為我們在用户配置文件方面有集中度。我們的廣告定價是根據我們內部設定的價格指導方針確定的,該指導方針會不時更新。指引一般會考慮多項因素,包括客户的性質和類型、擬推介的產品和服務、先前的關係、可比較的需求水平和訂單規模,並以我們的廣告服務的標價為基礎實施。
付費會員。我們幾乎所有的付費會員收入都來自於嚴選會員費。我們在2019年3月正式啟動了嚴選會員計劃,此後一直在不斷提升我們優質內容的數量和質量。我們的月均訂閲會員從2021年的510萬大幅增加到2022年的980萬,並在2023年進一步增加到1450萬。平均每月訂閲會員的增長,無論是從絕對值還是佔同期平均MAU的百分比來看,都反映出我們的社區對付費會員的接受程度更高,這表明我們的內容得到了增強,用户體驗得到了改善。
職業培訓。我們提供各種類型的職業培訓,包括研究生入學考試、公務員考試、ESG、CFA和CPA考試、語言測試、寫作或數據分析技能和AGI,以及其他職業培訓課程,以進一步加強我們的盈利渠道。我們的職業培訓課程主要包括預先錄製的視聽課程和現場在線培訓課程。課程費用一般是預先收取的,最初記錄為合同債務。對於職業培訓業務,收入按提供培訓課程的相關期間按比例確認。
其他。其他收入主要來自我們的自有品牌產品和叢書的銷售,以及我們的電子商務服務的收入。我們一直在戰略性地尋找機會,以擴大我們的收入來源。我們預計我們的自有品牌產品和系列圖書的銷售收入將會增加,在可預見的未來,我們應該會受益於我們以內容為中心的盈利渠道的持續多樣化。
收入成本
我們的收入成本主要包括:(I)內容和運營成本,(Ii)雲服務和帶寬成本,(Iii)員工成本,以及(Iv)支付處理成本。內容和運營成本主要包括就我們的優質內容庫中包含的內容向內容創作者支付的費用、其他與內容相關的成本以及其他與業務相關的執行成本。
下表列出了按性質分列的收入成本,包括絕對額和所列期間收入佔收入的百分比。
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
(以千人為單位,除1%外) | ||||||||||||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
內容和運營成本 |
| 750,554 |
| 25.4 |
| 906,224 |
| 25.1 |
| 1,033,878 |
| 145,619 |
| 24.6 |
雲服務和帶寬成本 |
| 328,346 |
| 11.1 |
| 403,442 |
| 11.2 |
| 280,045 |
| 39,444 |
| 6.7 |
員工成本 |
| 142,699 |
| 4.8 |
| 206,633 |
| 5.7 |
| 248,678 |
| 35,026 |
| 5.9 |
支付處理費用 |
| 74,285 |
| 2.5 |
| 136,778 |
| 3.8 |
| 198,199 |
| 27,916 |
| 4.7 |
其他 |
| 109,539 |
| 3.7 |
| 143,790 |
| 4.0 |
| 142,241 |
| 20,033 |
| 3.4 |
總計 |
| 1,405,423 |
| 47.5 |
| 1,796,867 |
| 49.8 |
| 1,903,041 |
| 268,038 |
| 45.3 |
毛利和毛利率
我們的毛利潤從2021年的16億元人民幣增加到2022年的18億元人民幣,並進一步增加到2023年的23億元人民幣(3.234億美元)。2021年,我們的毛利率為52.5%,2022年為50.2%,2023年為54.7%。
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目錄表
運營費用
我們的運營費用包括(i)銷售和營銷費用、(ii)研究和開發費用以及(iii)一般和行政費用。
下表按絕對金額和佔所示期間收入的百分比列出了運營費用的細目。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民幣 | % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | ||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
銷售和營銷費用 |
| 1,634,733 | 55.3 |
| 2,026,468 |
| 56.2 |
| 2,048,090 |
| 288,467 |
| 48.8 | |
研發費用 |
| 619,585 | 20.9 |
| 763,362 |
| 21.2 |
| 901,452 |
| 126,967 |
| 21.5 | |
一般和行政費用 |
| 690,292 | 23.3 |
| 621,973 |
| 17.2 |
| 418,531 |
| 58,949 |
| 9.9 | |
總計 |
| 2,944,610 | 99.5 |
| 3,411,803 |
| 94.6 |
| 3,368,073 |
| 474,383 |
| 80.2 |
銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括與促銷、廣告和員工成本相關的費用。
研究和開發費用。我們的研發費用主要包括與研發相關的員工成本以及與新技術和產品開發及產品改進相關的費用。
一般和行政費用。一般和行政費用主要包括人事費、差旅費和一般費用以及專業服務費。
税收
開曼羣島
我們在開曼羣島註冊為豁免公司。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税。
香港
在香港的兩級利得税率制度下,合資格集團實體首200萬港元的利潤將按8.25%的税率徵税,200萬港元以上的利潤將按16.5%的税率徵税。不符合兩級利得税税制的集團實體的利潤,將繼續按16.5%的統一税率徵税。因此,合資格集團實體的香港利得税按估計應課税溢利的首200萬港元按8.25%計算,對超過200萬港元的估計應課税溢利按16.5%計算。
此外,我們在香港的子公司向我們支付股息不需要繳納任何香港預扣税。
中華人民共和國
根據自二零零八年一月一日起生效的《中國企業所得税法》,本公司在中國的附屬公司及合併聯營實體及其附屬公司須按25%的法定税率繳税,而在某些受鼓勵的經濟行業,符合條件的企業可獲税務優惠。
符合高新技術企業條件的企業,享受三年15%的優惠税率。符合“小型微利企業”資格的企業享受20%的優惠税率。具體來説,在2023年1月1日至2027年12月31日期間,小型微利企業不超過100萬元人民幣的年度應納税所得額部分,減按25%的税率計算為應納税所得額,適用20%的企業所得税税率。在2022年1月1日至2027年12月31日期間,小型微利企業年度應納税所得額超過100萬元人民幣但不超過300萬元人民幣的部分,減按25%的税率計算為應納税所得額,適用20%的企業所得税税率。
103
目錄表
我公司旗下智哲四海和北京青眾教育科技有限公司均被國家法律法規認定為高新技術企業,並於2021年、2022年、2023年分別享受15%的税率優惠。我們的一些子公司是中國法律法規規定的“小型微利企業”,因此在2021年、2022年和2023年分別有資格享受20%的優惠税率。我們的其他中國實體在2021年、2022年和2023年分別按25%的税率繳納企業所得税。根據《中國企業所得税法》,自2008年1月1日起,中國向外國投資者申報的股息將被徵收5%或10%的預提税金。
我們對向用户和客户提供的產品和服務徵收6%的增值税,減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税。根據中國法律,我們還需繳納增值税附加費。
我們在中國的全資附屬公司支付給我們在香港的中介控股公司的股息將按10%的預扣税率徵收,除非該香港實體滿足《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》下的所有要求,並經税務機關批准。如果我們的香港子公司符合税務安排的所有要求,並獲得税務機關的批准,則支付給香港子公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司被視為中國企業所得税法下的“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能被歸類為中國企業所得税的”中國居民企業“,這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果,並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大和不利的影響。”
經營成果
下表列出了我們在所示期間的經營業績,包括細目(絕對金額和佔收入的百分比)。該信息應與我們的合併財務報表和本年度其他部分包含的相關注釋一起閲讀。任何時期的運營結果並不一定預示着我們未來的趨勢。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
(以千人為單位,除1%外) | ||||||||||||||
收入 | 2,959,324 |
| 100.0 |
| 3,604,919 |
| 100.0 |
| 4,198,889 |
| 591,401 |
| 100.0 | |
收入成本 | (1,405,423) |
| (47.5) |
| (1,796,867) |
| (49.8) |
| (1,903,041) |
| (268,038) |
| (45.3) | |
毛利 | 1,553,901 |
| 52.5 |
| 1,808,052 |
| 50.2 |
| 2,295,848 |
| 323,363 |
| 54.7 | |
銷售和營銷費用 | (1,634,733) |
| (55.2) |
| (2,026,468) |
| (56.2) |
| (2,048,090) |
| (288,467) |
| (48.8) | |
研發費用 | (619,585) |
| (20.9) |
| (763,362) |
| (21.2) |
| (901,452) |
| (126,967) |
| (21.5) | |
一般和行政費用 | (690,292) |
| (23.3) |
| (621,973) |
| (17.3) |
| (418,531) |
| (58,949) |
| (9.9) | |
總運營費用 | (2,944,610) |
| (99.5) |
| (3,411,803) |
| (94.6) |
| (3,368,073) |
| (474,383) |
| (80.2) | |
運營虧損 | (1,390,709) |
| (47.0) |
| (1,603,751) |
| (44.5) |
| (1,072,225) |
| (151,020) |
| (25.5) | |
投資收益 | 59,177 |
| 2.0 |
| 70,380 |
| 2.0 |
| 41,695 |
| 5,873 |
| 1.0 | |
利息收入 | 31,305 |
| 1.1 |
| 68,104 |
| 1.9 |
| 158,671 |
| 22,348 |
| 3.7 | |
金融工具公允值變動 | 27,846 |
| 0.9 |
| (176,685) |
| (4.9) |
| (5,170) |
| (728) |
| (0.1) | |
匯兑(損失)/收益 | (16,665) |
| (0.6) |
| 71,749 |
| 2.0 |
| 97 |
| 14 |
| 0.0 | |
其他,網絡 | (4,391) |
| (0.1) |
| 5,983 |
| 0.2 |
| 49,236 |
| 6,935 |
| 1.2 | |
所得税前虧損 | (1,293,437) |
| (43.7) |
| (1,564,220) |
| (43.4) |
| (827,696) |
| (116,578) |
| (19.7) | |
所得税費用 | (5,443) |
| (0.2) |
| (14,183) |
| (0.4) |
| (11,832) |
| (1,667) |
| (0.3) | |
淨虧損 | (1,298,880) |
| (43.9) |
| (1,578,403) |
| (43.8) |
| (839,528) |
| (118,245) |
| (20.0) |
104
目錄表
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比
收入
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 變化 | ||||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
(以千人為單位,除1%外) | ||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
營銷服務(1) | 1,956,480 |
| 1,652,992 |
| 232,819 |
| (303,488) |
| (42,745) |
| (15.5) | |
付費會員 | 1,230,804 |
| 1,826,557 |
| 257,265 |
| 595,753 |
| 83,910 |
| 48.4 | |
職業培訓 | 248,266 |
| 565,585 |
| 79,661 |
| 317,319 |
| 44,693 |
| 127.8 | |
其他 | 169,369 | 153,755 | 21,656 | (15,614) | (2,199) | (9.2) | ||||||
總計 |
| 3,604,919 |
| 4,198,889 |
| 591,401 |
| 593,970 |
| 83,659 |
| 16.5 |
注:
(1) | 從2023年開始,我們將廣告和內容商務解決方案產生的收入集體報告為“營銷服務收入”,以便更好地展示我們的業務和運營結果,與我們的整體戰略保持一致。為了便於比較,截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入細目已被追溯重新分類。 |
我們的收入從2022年的36億元人民幣增長到2023年的42億元人民幣(5.914億美元),增長了16.5%。
營銷服務。營銷服務收入從2022年的20億元人民幣下降到2023年的17億元人民幣(2.328億美元),降幅為15.5%。下降的主要原因是行業動態充滿挑戰,以及我們不斷改進服務產品,從戰略上專注於利潤率的提高。
付費會員。付費會員收入由2022年的人民幣12億元大幅增長至2023年的人民幣18億元(2.573億美元),增幅達48.4%,主要原因是我們的訂閲會員持續增長,這主要是由於我們的優質內容庫和用户體驗的吸引力提高,我們的平均每月訂閲會員數量從2022年的980萬人大幅增加到2023年的1450萬人。
職業培訓。職業培訓收入從2022年的人民幣2.483億元增加至2023年的人民幣5.566億元(7970萬美元),主要得益於我們進一步豐富的在線課程和收購的職業培訓業務的收入貢獻。
其他。其他收入從2022年的1.694億元人民幣下降到2023年的1.538億元人民幣(2170萬美元)。
收入成本
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 變化 | ||||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
(以千人為單位,除1%外) | ||||||||||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
內容和運營成本 | 906,224 |
| 1,033,878 |
| 145,619 |
| 127,654 |
| 17,980 |
| 14.1 | |
雲服務和帶寬成本 | 403,442 |
| 280,045 |
| 39,444 |
| (123,397) |
| (17,380) |
| (30.6) | |
員工成本 | 206,633 |
| 248,678 |
| 35,026 |
| 42,045 |
| 5,922 |
| 20.3 | |
支付處理費用 | 136,778 |
| 198,199 |
| 27,916 |
| 61,421 |
| 8,651 |
| 44.9 | |
其他 | 143,790 |
| 142,241 |
| 20,033 |
| (1,549) |
| (219) |
| (1.1) | |
總計 | 1,796,867 |
| 1,903,041 |
| 268,038 |
| 106,174 |
| 14,954 |
| 5.9 |
我們的收入成本從2022年的人民幣18億元增加到2023年的人民幣19億元(2.68億美元),增長了5.9%。增加主要歸因於(i)由於我們繼續增強內容吸引力,內容和運營成本增加人民幣1.277億元;(ii)收入增長推動支付處理成本增加人民幣6,140萬元,部分被雲服務和帶寬成本下降所抵消。
105
目錄表
毛利和毛利率
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 變化 | ||||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
(以千人為單位,除1%外) | ||||||||||||
毛利 |
| 1,808,052 |
| 2,295,848 |
| 323,363 |
| 487,796 |
| 68,705 |
| 27.0 |
2022年和2023年,我們的毛利潤分別為人民幣18億元和人民幣23億元(3.234億美元),毛利率分別為50.2%和54.7%。毛利率的增長主要歸因於我們加大貨幣化力度以及雲服務和帶寬利用效率的提高。
運營費用
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 變化 | ||||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
(以千人為單位,除1%外) | ||||||||||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷費用 |
| 2,026,468 |
| 2,048,090 |
| 288,467 |
| 21,622 |
| 3,045 |
| 1.1 |
研發費用 |
| 763,362 |
| 901,452 |
| 126,967 |
| 138,090 |
| 19,450 |
| 18.1 |
一般和行政費用 |
| 621,973 |
| 418,531 |
| 58,949 |
| (203,442) |
| (28,654) |
| (32.7) |
總計 |
| 3,411,803 |
| 3,368,073 |
| 474,383 |
| (43,730) |
| (6,159) |
| (1.3) |
銷售和營銷費用.我們的銷售和營銷費用增加了1.1%,從2022年的人民幣2,026.5百萬元增加到2023年的人民幣2,048.1百萬元(288.5百萬美元),主要是由於我們持續努力推廣我們的產品和服務。
研究和開發費用.我們的研發費用從2022年的人民幣7.634億元增加18.1%至2023年的人民幣9.015億元(1.27億美元),主要是由於我們在技術創新方面的支出增加,尤其是生成人工智能技術方面的支出。
一般和行政費用。我們的一般及行政開支由2022年的人民幣62200萬元下降至2023年的人民幣41850萬元(5890萬美元),降幅為32.7%,主要是由於確認的股份薪酬開支較低所致。
運營虧損
由於上述原因,我們在2023年的運營虧損為人民幣11億元(合1.51億美元),而2022年的運營虧損為人民幣16億元。
投資收益
我們的投資收入從2022年的人民幣7040萬元下降到2023年的人民幣4170萬元(590萬美元),主要是由於我們在2023年為現金管理目的持有的短期投資減少。
利息收入
我們的利息收入從2022年的人民幣6810萬元增加到2023年的人民幣1.587億元(2230萬美元),主要是由於定期存款收益率的增加。
金融工具的公允價值變動
本集團於2023年錄得金融工具公允價值變動虧損人民幣520萬元(合70萬美元),主要反映我們於2023年收購的或有對價應付款項的公允價值變動。本集團於2022年錄得金融工具公允價值變動虧損人民幣1.767億元,主要反映2022年第二季度因美元兑人民幣升值而與貨幣兑換期權及遠期合約相關的金融工具公允價值變動。
106
目錄表
匯兑收益
由於人民幣對美元匯率的波動,我們在2023年的匯兑收益為9.7萬元人民幣(合1.4萬美元),而2022年的匯兑收益為7170萬元人民幣。
其他,網絡
我們在2023年的淨其他收益為人民幣4920萬元(690萬美元),而2022年的淨其他收益為人民幣600萬元,這主要是由於營業外收入的增加。
所得税前虧損
主要由於上述原因,我們於2023年的所得税前虧損為人民幣8.277億元(1.166億美元),較2022年的人民幣16億元減少47.1%。
所得税費用
我們的所得税支出從2022年的1420萬元人民幣下降到2023年的1180萬元人民幣(170萬美元)。
淨虧損
因此,我們的淨虧損從2022年的人民幣16億元下降到2023年的人民幣8.395億元(1.182億美元),降幅為46.8%。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
有關我們截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的經營業績比較的詳細説明,請參閲我們於2023年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中的第5項.經營和財務回顧及展望-A.經營業績-經營業績-截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比。
B.流動性與資本資源
到目前為止,我們主要通過歷史股權融資產生的現金為我們的運營提供資金。截至2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我們的現金及現金等價物、定期存款和短期投資分別為74億元人民幣、63億元人民幣和55億元人民幣(7.694億美元)。
我們可能會決定通過額外的融資來增強我們的流動性狀況或為未來的運營和投資增加我們的現金儲備。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證,如果我們接受的話,融資的金額或條款將是我們可以接受的。
截至2023年12月31日,我們83.9%的現金及現金等價物為中國持有,其中96.4%為人民幣持有。截至2023年12月31日,VIE及其子公司持有我們17.0%的現金和現金等價物。
我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的,我們預計它們可能會以同樣的方式繼續下去。根據中國現行外匯法規,只要滿足某些常規程序要求,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,都可以用外幣支付,而無需事先獲得國家外匯管理局的批准。因此,我們的中國子公司被允許按照某些常規程序要求,在沒有事先獲得外管局批准的情況下向我們支付外幣股息。然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出(如償還外幣貸款),需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。
雖然我們合併了可變權益實體及其子公司的業績,但我們只能通過合同安排獲得可變權益實體及其子公司的資產或收益。
107
目錄表
我們相信,考慮到手頭的現金和現金等價物以及我們可獲得的財務資源,包括內部產生的資金,我們有足夠的營運資金來滿足我們目前的需求,即至少在本年度報告日期起計的未來12個月內。
我們的短期投資主要包括投資於浮動利率與基礎資產表現掛鈎的金融工具,以進行現金管理。從現金管理和風險控制的角度來看,我們的投資組合多樣化,主要從中國和海外信譽良好的銀行購買低風險產品,並偏好流動性較高的產品。我們謹慎地管理我們的短期投資組合及其各自的期限,以確保我們擁有的短期投資隨時可以在需要流動資金的情況下隨時轉換為現金。
我們的應收貿易賬款主要由第三方應付的未付款項組成。我們的貿易應收賬款從截至2021年12月31日的人民幣8.316億元增加到截至2022年12月31日的人民幣8.343億元,並於2023年12月31日減少至人民幣6.666億元(9360萬美元)。我們應用ASC主題326來衡量所有應收貿易賬款的當前預期信用損失。截至2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我們分別計提了5860萬元、9290萬元和1.227億元(1730萬美元)的應收貿易賬款預期信用損失準備。
應付賬款和應計負債指(1)應計銷售回扣,(2)運營成本應付賬款和應計賬款,(3)營銷費用應付賬款和應計賬款。應付賬款及應計負債由截至2021年12月31日的人民幣10.265億元略降至截至2022年12月31日的人民幣9.161億元,並於2023年12月31日增至人民幣10億元(1.463億美元),主要是由於營運成本、應付款項及應計項目增加所致。
現金流
下表列出了我們在所示期間的現金流摘要。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:萬人) | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | (440,234) |
| (1,114,954) |
| (415,527) |
| (58,525) | |
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 | (3,136,503) |
| 3,490,467 |
| (1,681,140) |
| (236,784) | |
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 | 4,876,247 |
| (108,350) |
| (365,056) |
| (51,417) | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (100,169) |
| 101,528 |
| 42,510 |
| 5,987 | |
現金和現金等價物淨增加/(減少) | 1,199,341 |
| 2,368,691 |
| (2,419,213) |
| (340,739) | |
年初的現金和現金等價物 | 957,820 |
| 2,157,161 |
| 4,525,852 |
| 637,453 | |
年終現金和現金等價物 | 2,157,161 |
| 4,525,852 |
| 2,106,639 |
| 296,714 |
經營活動
截至2023年12月31日止年度,經營活動中使用的現金淨額為人民幣41550萬元(5850萬美元),而同期我們的淨虧損為人民幣83950萬元(11820萬美元)。淨虧損主要通過扣除短期投資的應計投資收入人民幣3750萬元,加上金融工具公允價值變動人民幣520萬元和其他非現金項目人民幣21990萬元(主要包括股份薪酬支出人民幣1.647億元和預期信貸損失撥備人民幣299.9百萬元),再加上人民幣2403百萬元的營運資金撥備,可與經營活動中使用的現金淨額相抵銷。營運資金產生的現金主要是由於(I)應付賬款及應計負債增加人民幣220.2,000,000元,(Ii)應收貿易賬款減少人民幣64,400,000元,(Iii)使用權資產減少人民幣59,900,000元,及(Iv)應支付予員工的薪金及福利增加人民幣56,900,000元,但(Y)合同負債減少人民幣87,100,000元及(Z)租賃負債減少人民幣5,080,000元,部分抵銷。
108
目錄表
截至2022年12月31日止年度,經營活動中使用的現金淨額為人民幣11億元,而同期本公司淨虧損人民幣16億元。淨虧損主要通過扣除短期投資應計投資收益人民幣31.5百萬元,計入金融工具公允價值變動人民幣1.767億元和其他非現金項目人民幣454.5百萬元,主要包括基於股份的薪酬支出人民幣3.739億元、計提預期信貸損失準備人民幣34.5百萬元、長期投資減值準備人民幣2,09.0萬元,並進一步扣除用於營運資金的人民幣13,380萬元。營運資金所用現金主要是由於(I)應收貿易賬款增加人民幣132.8百萬元,(Ii)應付關聯方淨額減少人民幣65.3百萬元,(Iii)應付税項減少人民幣4080萬元,及(Iv)應付員工工資及福利減少人民幣3650萬元,但因(Y)預付款及其他流動資產減少人民幣8710萬元及(Z)合同負債增加人民幣7820萬元,反映本集團的付費會員服務及職業培訓業務規模不斷擴大。
截至2021年12月31日止年度,經營活動中使用的現金淨額為人民幣4.402億元,而同期我們的淨虧損為人民幣13億元。淨虧損主要通過扣除金融工具公允價值變動人民幣278,000,000元、短期投資應計投資收益人民幣6,400,000元和遞延所得税人民幣1,100,000元,加上其他非現金項目人民幣60,250,000元(主要包括基於股份的薪酬支出人民幣54,85,000元和預期信貸損失準備人民幣32,600,000元),再加上從營運資金撥備的人民幣29,1.4,000元,可抵銷經營活動中使用的現金淨額人民幣27,800,000元。營運資金產生的現金主要是由於(I)應付賬款及應計負債增加人民幣5242百萬元,(Ii)租賃負債增加人民幣11980萬元,及(Iii)應支付予員工的薪金及福利增加人民幣8140萬元,但因應收貿易賬款增加人民幣374.7百萬元而部分抵銷。
投資活動
於截至2023年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額為人民幣17億元(2368百萬美元),主要由於(I)購買人民幣75億元短期投資及(Ii)購買人民幣27億元定期存款,但因(Y)到期短期投資收益人民幣66億元及(Z)提取定期存款人民幣20億元而部分抵銷。
於截至2022年12月31日止年度,投資活動提供的現金淨額為人民幣35億元,主要由於(I)到期短期投資所得款項人民幣120億元及(Ii)出售定期存款所得款項人民幣58億元,但因(Y)購買短期投資人民幣105億元及(Z)出售定期存款人民幣36億元而部分抵銷。
於截至二零二一年十二月三十一日止年度,用於投資活動的現金淨額為人民幣31.365億元,主要由於(I)購買人民幣64億元短期投資及(Ii)購買人民幣49億元定期存款,但(Y)到期短期投資所得款項人民幣52億元及(Z)出售定期存款所得款項人民幣30億元部分抵銷。
融資活動
截至2023年12月31日止年度,用於融資活動的現金淨額為人民幣3.651億元(51.4百萬美元),主要為股份回購支付。
截至2022年12月31日止年度,用於融資活動的現金淨額為人民幣1.084億元,主要為股份回購支付。
於截至2021年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為人民幣48.762億元,主要歸因於完成首次公開發售後發行A類普通股所得款項淨額。
材料現金需求
除了我們業務的普通現金需求外,截至2023年12月31日及任何隨後的中期,我們的重大現金需求主要包括我們的資本支出和運營租賃義務,以及潛在投資的現金需求。我們打算用現有的現金餘額和其他融資選擇,為我們現有和未來的重要現金需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾,包括資本支出,以支持我們的業務增長。
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目錄表
資本支出
我們的資本支出主要用於購買物業和設備。我們的總資本支出在2021年為740萬元人民幣,2022年為70萬元人民幣,2023年為890萬元人民幣(120萬美元)。我們打算用現有的現金餘額為未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出,以滿足我們業務的預期增長。
合同義務
下表列出了截至2023年12月31日我們的合同義務:
| 總計 |
| 一年不到1月份 |
| 1-3歲 |
| 3-5年 |
| 五年多來 | |||||||||||
(人民幣) | (美元) | (人民幣) | (美元) | (人民幣) |
| (美元) | (人民幣) |
| (美元) | (人民幣) | (美元) | |||||||||
(單位:百萬美元) | ||||||||||||||||||||
經營租賃承諾額 |
| 46.7 |
| 6.6 |
| 43.0 |
| 6.1 |
| 3.7 |
| 0.5 |
| ⸺ |
| ⸺ |
| ⸺ |
| ⸺ |
我們的經營租賃義務主要代表對我們辦公場所的租賃協議下的承諾。我們以不可撤銷的租賃方式租賃我們的辦公設施,租賃的到期日各不相同。我們的大部分經營租賃承諾與我們在中國的寫字樓租賃協議有關。
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們在轉讓的資產中沒有保留或或有權益。我們尚未達成支持轉讓資產的信用、流動性或市場風險的合同安排。我們並無因未合併實體所持有的可變權益而產生或可能產生的債務,或與衍生工具有關的債務,而該等債務既與我們的權益掛鈎並歸類於我們自己的權益,或沒有反映在財務狀況表中。
除上文所述外,截至2023年12月31日,我們並無任何重大資本及其他承諾、長期債務或擔保。
控股公司結構
知乎是一家控股公司,沒有自己的物質業務。我們通過我們的中國子公司和位於中國的VIE開展業務。因此,我們支付股息的能力在很大程度上取決於我們的中國子公司支付的股息。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務,則管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外,我們在中國的全資附屬公司只獲準從根據中國會計準則及法規釐定的累計税後溢利(如有)中向吾等派發股息。根據中國法律,本公司各中國附屬公司及位於中國的合資企業須在彌補往年累計虧損(如有)後,每年預留至少10%的除税後利潤(如有)作為若干法定儲備金,直至該儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外,我們在中國的每一家外商獨資子公司可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給企業擴張基金以及員工獎金和福利基金,而VIE可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息,須經外匯局指定銀行審核。我們的中國附屬公司並未派發股息,在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前,將不能派發股息。
C.研發、專利和許可證等。
見“項目4.公司信息-B.業務概述-技術基礎設施”和“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。
D.趨勢信息
除本年度報告其他部分所披露的情況外,我們並不知悉自2024年1月1日至本年度報告日期期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件,這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的總收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定能反映未來的經營結果或財務狀況。
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目錄表
E. | 關鍵會計估計 |
我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的規定編制的。編制合併財務報表需要管理層作出假設、判斷和估計,這些假設、判斷和估計可能對報告的資產、負債、收入和費用數額產生重大影響。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為在這種情況下適用和合理的假設。實際結果可能與這些估計值大不相同。隨着新事件的發生、獲得更多信息以及我們的運營環境發生變化,這些估計可能會發生變化。我們定期評估我們的假設、判斷和估計,並做出相應的改變。我們還與董事會審計委員會討論我們的關鍵會計估計。本年度報告其他部分所載經審核綜合財務報表附註2描述編制綜合財務報表時所採用的重要會計政策。
吾等已於下文列出吾等之關鍵會計估計,管理層須作出困難、主觀及複雜之判斷,通常乃由於須就固有不確定之事項作出估計,且可能在不同條件或假設下呈報重大不同之金額。實際結果可能與該等估計不同。
預期信貸損失準備淺談應收貿易賬款
預期信貸損失準備是指我們對截至資產負債表日的貿易應收賬款固有的預期終身預期信貸損失的估計。我們對預期信貸損失撥備的充分性每季度進行評估,並定期評估建立撥備時使用的假設和模型。由於預期的信貸損失可能會隨着時間的推移而變化很大,因此估計預期的信貸損失需要對不確定的事項做出許多假設。假設的變化會影響一般和行政費用本公司綜合經營報表及綜合虧損及預期信貸損失撥備貿易應收款項在我們的綜合資產負債表上。有關預期信貸損失的更多信息,請參閲本年度報告中其他部分的經審計綜合財務報表的附註2。
所需估計的性質。我們基於使用計量模型的集體評估,估計具有相似風險特徵的應收賬款的預期信貸損失撥備。這些模型因投資組合類別的不同而有所不同,並考慮了信用損失的歷史趨勢、外部信用評估和前瞻性宏觀經濟狀況等因素。
所使用的假設。*在估算預期信貸損失撥備的過程中使用的主要假設包括:
投資組合小組:在集體評估金融資產時,我們根據類似的風險特徵來彙總金融資產,這些特徵包括我們提供的服務或產品的規模、類型或組合。
歷史違約率:在延長的時間段內未付款或拖欠應收款的百分比。在釐定歷史損失率時,我們會考慮基於逾期狀況的歷史可收回性、應收賬款結餘的年齡、基於持續信貸評估的客户信貸質素;以及
預期信貸損失模型中包含的前瞻性信息經濟指標對損失率的影響因人而異。我們綜合考慮內外部數據、未來預測和統計分析,確定經濟指標與損失率的關係。我們至少每年在資產負債表日對經濟指標進行評估和預測,並根據宏觀經濟的變化定期評估結果。
敏感性分析。當我們對歷史違約率和前瞻性信息的其中一個估計減少/增加1%,而所有其他估計保持不變時,我們的合併財務報表不會受到重大影響。
企業合併的購進價格分配
我們使用收購會計方法對企業合併進行會計核算,這要求一旦獲得控制權,收購價格將分配給所有有形資產和可識別的無形資產,以及根據收購日期的估計公允價值承擔的負債。任何超出收購淨資產公允價值的購買價格都計入商譽。在釐定收購資產及假設負債的公允價值時,需要對收入增長率、永久增長率、折現率及可用年限作出估計及假設,作為現金流量預測的基礎。雖然吾等相信根據收購日期所掌握的資料,釐定中所應用的假設是合理的,但實際結果可能與預測的金額不同,差異可能會很大。
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目錄表
以下是我們在進行現金流預測時使用的關鍵假設。
收入增長率。我們對市場上對被收購企業的需求做出假設。這些預測是使用我們至少每年更新的內部業務計劃預測得出的。收入增長率越高,收購資產和承擔的負債的公允價值就越高。
貼現率。在計量收購的資產和承擔的負債的公允價值時,未來現金流量的貼現率與我們預計潛在市場參與者將使用的加權平均資本成本一致。加權平均資本成本是對企業股權和債務持有人預期的整體風險調整後税前回報率的估計。貼現率越高,收購資產和承擔的負債的公允價值就越低。
商譽減值評估
我們於每年12月31日進行減值測試,或在事件或環境變化顯示商譽的賬面價值可能減值時更頻繁地進行減值測試。我們的商譽歸功於我們整個公司。如果我們在定性評估後確定淨資產的賬面價值更有可能超過報告單位的公允價值,則進行量化評估。公允價值由我們使用收益法進行估計。用於估計報告單位公允價值的主要假設包括收入增長率、毛利率、運營費用和貼現率。這些假設的變化可能會對報告單位公允價值的確定產生重大影響。
收入增長率和利潤率。我們對市場對我們產品的需求做出假設。這些預測是使用我們至少每年更新的內部業務計劃預測得出的。內部業務計劃預測是考慮到市場數據、銷售計劃和行業研究而制定的。
貼現率。在計量報告單位的公允價值時,未來現金流量的貼現率與我們預計潛在市場參與者將使用的加權平均資本成本一致。加權平均資本成本是對企業股權和債務持有人預期的整體風險調整後税前回報率的估計。
敏感性分析。報告單位的公允價值估計對我們在這些因素中的假設很敏感。當我們對收入增長率和貼現率的其中一個估計減少或增加1%,而所有其他估計保持不變時,我們的合併財務報表將不會受到重大影響。
對於截至2023年12月31日的年度,由於不斷變化的市場狀況和我們股價的波動,我們進行了截至2023年6月30日和2023年12月31日的定性和定量分析。我們聘請了一家第三方評估公司,通過應用收益法來幫助我們確定報告單位的公允價值。我們得出的結論是,截至2023年6月30日和2023年12月31日,商譽沒有減值。
第6項。董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
董事及行政人員 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
周源 | 43 | 創始人、董事長兼首席執行官 | ||
李大海 | 43 | 董事和首席技術官 | ||
漢王 | 33 | 首席財務官 | ||
朝暉Li | 48 | 董事 | ||
冰雨 | 44 | 董事 | ||
孫漢輝 | 51 | 獨立董事 | ||
倪譽心 | 51 | 獨立董事 | ||
Derek Chen | 48 | 獨立董事 |
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目錄表
周源 是我們的創始人,自我們成立以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。周先生是一位企業家,在互聯網和媒體方面擁有超過15年的經驗。2024年1月起,周先生擔任北京模貝斯特智能科技有限公司董事,有限公司,我們的投資組合投資者。在創立我們公司之前,周先生創立了北京諾博特信息技術有限公司,有限公司,一家初創公司,於2008年10月至2010年11月專注於電子商務企業大數據分析開發。在此之前,周先生於2006年6月至2007年12月擔任《IT管理世界》雜誌記者。周先生於2003年6月獲得中國成都理工大學計算機科學與技術學士學位,並於2006年3月獲得中國東南大學軟件工程碩士學位。
李大海自2018年5月以來一直擔任我們的首席技術官,並自2021年3月以來擔任我們的董事。2015年12月至2018年4月,Mr.Li擔任我們的高級副總裁。Mr.Li自2023年6月以來一直擔任北京莫德貝斯特智能科技有限公司董事的董事和首席執行官。在加入我們之前,Mr.Li於2013年8月至2015年12月在中國領先的應用商店萬多家擔任搜索技術負責人。在此之前,Mr.Li於2010年8月至2013年8月在中國的初創搜索引擎公司云云擔任董事工程。2007年6月至2010年9月,Mr.Li在谷歌擔任工程師中國,專注於搜索引擎。Mr.Li於2003年7月在中國獲得北京化工大學數學與應用數學學士學位,2006年7月在北京大學獲得數學碩士學位。
漢王自2024年2月以來,他一直擔任我們的首席財務官。在加入知乎之前,Mr.Wang在Access Technology Ventures工作,Access Technology Ventures是Access Industries,Inc.旗下的全球投資平臺,Access Industries,Inc.是商人兼慈善家Len Blavatnik創立的私人控股公司和投資公司。在此之前,他曾在領先的投資公司擔任高級職位,包括2018年至2020年在高瓴資本擔任副總裁,並於2015年至2018年在聯想資本擔任董事。2012年,Mr.Wang在中國獲得北京郵電大學通信工程學士學位。
李朝暉 自2015年9月起擔任我們的董事,就香港上市規則而言,亦為非執行董事。Mr.Li於2011年加入騰訊控股,在那裏擔任過副總裁和併購部門主管,以及騰訊控股投資公司的管理合夥人。在加入騰訊控股之前,Mr.Li於2008年9月至2010年5月在貝塔斯曼亞洲投資公司擔任投資負責人。在此之前,李先生曾在谷歌和諾基亞擔任過與產品和業務相關的各種職位。Mr.Li還在其他多家上市公司擔任董事職務。Mr.Li自2017年3月起成為快手-W(HKEx:1024.)的董事會員,2018年12月起成為貝殼(NYSE:BEKE,HKEx:2423)的會員。Mr.Li於1998年7月在北京大學獲得經濟學學士學位,2004年5月在杜克大學福庫商學院獲得工商管理碩士學位。
冰玉自2023年3月起擔任我們的董事,就香港上市規則而言,亦為董事的非執行董事。Mr.Yu於2016年8月加入快手-W(香港交易所股票代碼:1024),現為高級副總裁,主要負責與快手集團StreamLake相關的技術開發、產品測試、運營維護及ToB業務。在加入快手集團之前,Mr.Yu於2014年9月至2016年8月在多家跨國公司領導視頻和基礎設施團隊,從2010年7月至2013年4月在自由輪傳媒公司領導視頻和基礎設施團隊。Mr.Yu於2002年6月在北京清華大學獲得工程力學學士學位,中國於2002年6月在清華大學獲得軟件工程碩士學位。
山漢輝 太陽自2021年3月起擔任我們的獨立董事,就香港上市規則而言,亦為獨立非執行董事。孫先生自2018年3月起擔任獨立董事及愛奇藝(香港股票代碼:IQ)審計委員會主席,自2015年12月起擔任董事獨立董事兼宜人金科有限公司(紐約證券交易所代碼:YRD)審計委員會主席,並自2023年6月起擔任董事(HK:9885)獨立非執行董事。2010年1月至2015年9月,孫先生在去哪兒開曼羣島有限公司擔任各種職務,去哪兒開曼羣島有限公司是一個移動和在線旅遊平臺,隨後在納斯達克(前納斯達克股票代碼:QUNR)上市,包括於2015年5月至2015年9月擔任去哪兒網總裁,並於2010年1月至2015年4月擔任去哪兒網首席財務官。在加入去哪兒之前,孫先生是網絡遊戲開發商和運營商孔忠公司的首席財務官,該公司於2007年2月至2009年2月在納斯達克(前納斯達克股票代碼:KZ)上市。2005年7月至2007年1月,孫先生也是董事的獨立董事和孔忠公司的審計委員會成員。在此之前,孫先生曾先後任職於畢馬威、微軟中國研發集團、馬士基中國股份有限公司和搜房網。1993年7月,孫先生在北京理工大學獲得工商管理學士學位。1998年4月在中國取得註冊會計師資格。
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倪譽心:自2021年3月起擔任我們的獨立董事,就香港上市規則而言,亦為獨立非執行董事。倪女士自2021年8月起擔任愛科科技控股有限公司(香港交易所編號:6669)的獨立非執行董事董事。倪女士目前擔任董事集團有限公司(香港交易所代號:0861)優克聯集團有限公司的獨立董事。納斯達克(Sequoia Capital:UCL)和ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS(納斯達克:AACG)。2020年6月至2022年6月,她擔任英丹股份有限公司(香港交易所股票代碼:0400)(前身為CogoBuy集團)的非執行董事,在此之前,她於2015年至2020年擔任英丹股份有限公司的執行董事。2004年至2007年,倪女士擔任董事首席財務官。2008年,倪女士擔任視景集團副董事長。在此之前,倪女士在紐約和香港的世達律師事務所擔任了六年的執業律師。在職業生涯的早期,倪女士曾在美林紐約的投資銀行部門工作。倪女士1998年在賓夕法尼亞大學法學院獲得法學博士學位,1994年在康奈爾大學獲得應用經濟學和工商管理學士學位。
Derek Chen自2022年4月起擔任我們的獨立董事,就香港上市規則而言,亦為獨立非執行董事。Mr.Chen於2013年9月至2019年擔任德州太平洋資本(北京)有限公司合夥人,負責中國的成長型股權投資。在加入德州太平洋資本(北京)有限公司之前,Mr.Chen從2004年3月開始在賽義夫(北京)顧問有限公司工作,專注於私募股權和資本市場投資,並於2009年9月離開公司時是該公司的負責人。他於2018年3月至2019年10月出任華潤達控股有限公司(香港交易所代碼:2003)的非執行董事,並自2021年12月起再度獲委任為獨立非執行董事。Mr.Chen通過擔任上述高級管理職務和董事職務,積累了豐富的公司治理知識和經驗。2001年,Mr.Chen在哥倫比亞大學商學院獲得工商管理碩士學位。
B.補償
截至2023年12月31日的財年,我們向董事和高管支付了總計人民幣930萬元(130萬美元)的現金。我們沒有預留或累積任何金額來向我們的高管和董事提供養老金、退休或其他類似福利。法律要求我們的中國子公司按每位員工工資的一定比例繳納養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房養老金。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議,我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為,例如對重罪的定罪或認罪,或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪,或不當行為或未能履行約定的職責,我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止僱用。我們也可以在提前三個月書面通知的情況下,無故終止高管的僱傭。在我們終止合同的情況下,我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求,向高管支付遣散費。執行幹事可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間及之後嚴格保密,除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求,否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,而我們對此負有保密義務。主管人員還同意向我們保密地披露他們在受僱於我們期間構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和利益轉讓給我們,並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
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目錄表
此外,每一名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日後的一年內受競業禁止和競業禁止限制的約束。具體而言,每位主管人員已同意,在未經我方明確同意的情況下,不(I)接觸我方供應商、客户、客户或聯繫人或以我方代表身份介紹給我方高管的其他人員或實體,以便與將損害我方與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來;(Ii)在未經我方明確同意的情況下,受僱於我方任何競爭對手或向其提供服務,或以委託人、合作伙伴、許可方或其他身份聘用我方任何競爭對手;或(Iii)在未經我們明確同意的情況下,直接或間接尋求我們在高管離職之日或之後,或在離職前一年受僱於我們的任何員工的服務。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
2022年股權激勵計劃
關於我們在香港聯交所的雙重主要上市,我們的董事會於2022年3月通過了一項股票激勵計劃,我們稱之為2022年計劃,通過將董事、員工和顧問的個人利益與我們的股東聯繫起來,促進公司的成功和提升公司的價值,該計劃於我們在香港聯交所上市後生效。根據該計劃下的所有獎勵可發行的A類普通股的最高總數為(I)最多13,042,731股可根據期權形式獎勵發行的A類普通股,及(Ii)(A)26,085,463股A類普通股及(B)3,554,866股A類普通股的總和,相當於2012年股票激勵計劃到期時未使用的股份數量,該等A類普通股可根據限售股份單位形式的獎勵發行。除非股東於股東大會上批准,否則於任何12個月期間內,因行使根據2022年計劃及吾等任何其他計劃授出及將授予合資格參與者的購股權而發行及將發行的A類普通股總數,不得超過於任何授出日期已發行及已發行的A類普通股總數的1%。截至2024年3月31日,根據2022年計劃購買15,555,054股A類普通股的獎勵已授予並仍未支付,不包括在授予日期後被沒收或取消的獎勵。根據2022年計劃的條款,根據裁決分配的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股份組成,或在公開市場上購買的股份。
以下各段描述了2022年計劃的主要條款。
獎項的種類。2022年計劃允許授予期權和限制性股票。
計劃管理。2022年計劃可能由我們的董事會、由一名或多名董事會成員組成的委員會或任何被任命為管理人的董事管理。除其他事項外,管理人決定普通股的公平市場價值、有資格獲得獎勵的員工和顧問、將授予每名合格員工的期權或限制性股票的數量,以及每一份期權授予的條款和條件。
授標協議。根據2022年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,可由管理人決定進行任何修改。
資格。我們可以給董事、員工和顧問頒獎。
歸屬附表。通常,計劃管理員決定獎勵協議中指定的授予時間表。
期權的行使。計劃管理人決定每次授予的行使價,授予協議中規定的行使價不得低於授予日股票的公允市值,後者應以以下較高者為準:(I)授予日該等股票或證券在主要交易所或上市系統(由董事會或授權管理該計劃的委員會決定)的收盤價,以及(Ii)緊接授予日之前五個工作日在主要交易所或上市我們的股票或證券的系統上所報的平均收市價。
轉讓限制。除《2022年計劃》規定的例外情況外,符合條件的僱員不得以任何方式轉移獎勵,例如通過遺囑或世襲或分配法。
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2022年計劃的終止和修訂。除非提前終止,否則2022年計劃的期限為10年。董事會有權終止、修改、添加或刪除計劃中的任何條款,但須遵守我們的備忘錄和章程或協會中規定的限制。但是,對《2022年計劃》的任何終止、修正或修改都不得對先前根據《2022年計劃》授予的任何裁決產生任何實質性的不利影響。
截至2023年12月31日止年度,我們並無根據2022年計劃向董事及行政人員授予任何股份獎勵。
截至2024年3月31日,根據2022年計劃,除董事和高管外,其他員工持有13,055,054股已發行的限制性股票。
C.董事會慣例
董事會
我們的董事會目前由七名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。在符合《紐約證券交易所規則》及《香港上市規則》的規定下,以及在董事會主席取消資格的情況下,董事可就其有重大利害關係的任何合約、擬議合約或安排投票,但條件是:(I)如其在該合約或安排中的利害關係重大,則該董事已在其在董事會會議上聲明其利害關係的最早會議上,以具體通知或一般通知的方式,聲明其利害關係的性質;及(Ii)如該合約或安排是與關聯方的交易,此類交易已獲得審計委員會的批准。董事可行使公司的一切權力,借入款項、將公司的業務、財產及未催繳股本作按揭或押記,並在借入款項時發行債權證或其他證券,或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押。我們沒有任何董事與我們簽訂服務合同,規定終止董事服務時的福利。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了四個委員會:審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會。我們已經通過了四個委員會每個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由孫漢輝、倪譽心和陳德銘組成。孫漢輝是我們審計委員會的主席。吾等已確定孫漢輝、倪譽心及陳德霖各自符合紐約證券交易所公司管治規則第303A節的“獨立性”要求,並符合經修訂的交易法第10A-3條下的獨立性標準。我們認定,孫漢輝具有“審計委員會財務專家”的資格。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
● | 任命獨立審計師,並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務; |
● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
● | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表; |
● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議; |
● | 監察我們遵守商業行為和道德守則的情況,包括檢討我們的程序是否足夠和有效,以確保適當地遵守;以及 |
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目錄表
● | 承擔紐約證券交易所公司管治規則及香港上市規則所規定的其他職責。 |
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由孫漢輝、倪譽心、周源組成。孫漢輝是我們薪酬委員會的主席。經我們認定,孫漢輝和倪譽心符合紐約證券交易所《公司治理規則》第303A節第303A節的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:
● | 審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬; |
● | 審查並建議董事會決定我們所有非僱員董事的薪酬; |
● | 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排; |
● | 只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問;以及 |
● | 承擔紐約證券交易所公司管治規則及香港上市規則所規定的其他職責。 |
提名委員會。我們的提名委員會由周源、倪譽心、孫漢輝和陳德銘組成。倪譽心是我們提名委員會的主席。我們已確定倪譽心、孫漢輝和陳德銘符合紐約證券交易所公司治理規則第303A條的“獨立性”要求。提名委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名委員會負責:
● | 至少每年審查董事會的結構、規模和組成(包括技能、知識和經驗),並就董事會的任何擬議變化提出建議,以補充我們的公司戰略; |
● | 物色有資格出任董事的適當人士,並就遴選獲提名出任董事的人士向董事會作出挑選或建議; |
● | 評估獨立董事的獨立性,並就確定獨立董事的獨立性向董事會提出建議;以及 |
● | 就董事的委任或重新委任及董事特別是主席及行政總裁的繼任計劃,向董事會提出建議。 |
企業管治委員會。我們的公司治理委員會由孫漢輝、倪譽心和德里克·陳組成。Derek Chen是我們公司治理委員會的主席。我們已確定倪譽心、孫漢輝和陳德銘符合紐約證券交易所公司治理規則第303A條的“獨立性”要求。公司管治委員會的主要職責包括確保我們的營運及管理符合所有股東的利益,監督與我們有關的環境、社會及管治(“ESG”)事宜,監督我們的網絡安全風險管理及與網絡安全事宜有關的披露,以及確保我們遵守香港上市規則及與我們的加權投票權架構有關的保障。根據《香港上市規則》第8A.30條及《香港上市規則》附錄14所載的《企業管治守則》,其職權範圍所載的企業管治委員會的工作包括:
● | 發展和檢討我們的企業管治政策和慣例,以確保它們適合我們,並符合香港聯合交易所的要求,並向董事會建議任何合乎需要的改變; |
● | 審查和監督董事和高級管理人員的培訓和持續職業發展; |
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目錄表
● | 審查和監督我們在遵守法律和法規要求方面的政策和做法; |
● | 定期就公司管治的法律和常規的重大發展,以及我們遵守適用的法律和法規,例如我們遵守香港上市規則附錄14的情況,向董事會提供意見,並就所有公司管治事宜和任何須採取的糾正行動向董事會提出建議; |
● | 指導和審查我們的ESG遠景、戰略和計劃的制定,相應地向董事會報告和提出建議,協助董事會識別和評估與ESG相關的風險和機會; |
● | 審查和監督我們的運營和管理是否符合所有股東的利益;以及 |
● | 檢討及監察與我們的加權投票權架構及利益衝突管理有關的所有風險,就知乎與任何加權投票權受益人之間存在任何風險或潛在利益衝突的任何事宜向董事會提出建議,並每年確認加權投票權受益人已遵守若干香港上市規則。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能,以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。如果董事的義務被違反,我們公司有權要求損害賠償。在某些情況下,如果違反董事的義務,股東可能有權要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括:
● | 召開股東周年大會,並向股東報告工作; |
● | 宣佈分紅和分配; |
● | 任命軍官,確定軍官的任期; |
● | 行使本公司借款權力,將本公司財產抵押; |
● | 批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
董事及高級人員的任期
我們的董事可以通過股東的普通決議選舉產生。每股A類普通股及每股B類普通股應賦予其持有人在股東大會上就批准委任、選舉或罷免任何獨立非執行董事董事(定義見經第十一次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則)以投票方式表決的權利。或者,我們的董事會可以通過出席董事會會議並參加表決的董事的簡單多數票通過任命任何人為董事,以填補我們董事會的臨時空缺或增加現有董事會的成員。如此獲委任的董事的任期只至其獲委任後舉行的本公司首屆股東周年大會為止,並有資格在該大會上重選連任。我們的董事不會自動受到任期的約束,並在股東通過普通決議罷免他們之前任職。於本公司每次股東周年大會上,當其時的獨立非執行董事須輪值退任,惟每名獨立非執行董事(包括按特定任期委任的獨立非執行董事)須最少每三年輪值退任一次。卸任的獨立非執行董事董事將留任至其退任的會議結束為止,並有資格在會議上再度當選。此外,董事將不再是董事,如果他
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目錄表
(i) | 破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議; |
(Ii) | 死亡、被發現精神不健全或變得精神不健全; |
(Iii) | 以書面通知辭職; |
(Iv) | 未經本公司董事會特別許可,連續三次缺席本公司董事會會議並經本公司董事會決議離職;或 |
(v) | 根據我們公司章程的任何其他規定被免職。 |
我們的高級職員由董事會任命,並由董事會酌情決定,並可能被董事會免職。
D.員工
截至2021年、2022年和2023年12月31日,我們分別擁有2,649名、2,515名和2,731名全職員工,全部位於中國,主要位於我們位於中國北京的總部。
下表列出了截至2023年12月31日我們按職能劃分的員工人數。
| 用户數量:1 |
|
| ||
功能 |
| 員工 |
| 百分比 | |
內容和與內容相關的操作 |
| 889 |
| 32.6 | % |
研究與開發 |
| 1,003 |
| 36.7 | % |
銷售和市場營銷 |
| 604 |
| 22.1 | % |
一般行政管理 |
| 235 |
| 8.6 | % |
總計 |
| 2,731 |
| 100 | % |
我們的成功取決於我們吸引、保留和激勵合格人員的能力。我們為員工提供有競爭力的薪資、基於績效的現金獎金、定期獎勵和長期激勵。我們認為,我們與員工保持着總體良好的工作關係,2021年、2022年和2023年期間,我們在招聘員工方面沒有遇到任何重大勞資糾紛、停工或任何困難。然而,隨着我們的業務可能進一步擴大,我們無法向您保證我們將始終能夠與所有員工保持良好的關係。
我們主要通過校園招聘會、行業推薦、在線渠道和招聘機構招聘員工。除了在職培訓,我們還採用了培訓制度,根據這一制度,我們的員工定期由內部來源的演講者或外部聘請的顧問提供管理、技術、法規和其他培訓。為了有效地管理我們的人力資源,我們制定了一份經管理層批准並分發給所有員工的員工手冊,其中包含關於最佳商業實踐、職業道德、防欺詐機制、疏忽和腐敗的內部規則和指導方針。此外,我們還制定了反賄賂和反腐敗政策,以防止公司內部的任何腐敗行為。該政策解釋了潛在的賄賂和腐敗行為以及我們的反賄賂和反腐敗措施。該政策禁止的不正當支付包括賄賂、回扣、過高的禮物或便利支付,或為獲得不當商業優勢而支付或提供的任何其他支付。我們保持準確的賬簿和記錄,合理詳細地反映交易和資產處置的實質。我們特別要求員工按照我們的費用支出政策提交所有與娛樂相關的費用或代表公司贈送給第三方的禮物的報銷申請,並具體記錄支出的原因。我們還定期為員工提供關於反賄賂和反腐敗政策的培訓,以促進更好的執行。
根據中國法律和法規關於我們在中國就業的要求,我們參加由適用的主管部門組織的住房公積金和各種僱員社會保險計劃,包括住房、養老金、醫療、工傷、生育和失業保險,根據這些計劃,我們按僱員工資的特定百分比繳費。我們還為我們的員工購買某些補充的健康和意外保險。獎金通常是可自由支配的,部分基於我們業務的整體表現,部分基於員工的個人表現。我們採用了股票激勵計劃,向符合條件的員工授予基於股票的獎勵,以激勵他們對我們的增長和發展做出貢獻。
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目錄表
我們與員工簽訂標準保密和僱傭協議。與我們關鍵人員的合同通常包括標準的競業禁止契約,禁止員工在其受僱期間以及通常在其僱用終止後一年內直接或間接與我們競爭,前提是我們在限制期內支付一定金額的補償。
E.股份所有權
下表列出了截至2024年3月31日以下人士對我們普通股的實際所有權的信息:
● | 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
● | 我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。 |
下表中的計算基於280,145,000股A類普通股(不包括向存託銀行發行的1,903,629股A類普通股,用於批量發行美國存託憑證,保留在我們的股份激勵計劃下授予的獎勵行使或歸屬後未來發行)和17,674股,043截至2024年3月31日已發行和發行的B類普通股。
| A級:普通 |
| B級普通 |
| 受益人百分比 |
| 投票總數的% | |
股票 | 股票 | 所有權† | 電源†† | |||||
董事和高管**: | ||||||||
周源(1) |
| 19,180,535 |
| 17,674,043 |
| 12.4 |
| 42.9 |
李大海(2) |
| 2,878,690 |
| — |
| 1.0 |
| 0.6 |
漢王 | — | — | — | — | ||||
朝暉Li | — | — | — | — | ||||
冰雨 | — | — | — | — | ||||
孫漢輝 |
| * |
| — |
| * |
| * |
倪譽心 |
| * |
| — |
| * |
| * |
Derek Chen | * | — | * | * | ||||
全體董事和高級管理人員為一組 |
| 22,059,225 |
| 17,674,043 |
| 13.3 |
| 43.5 |
主要股東: |
|
|
|
| ||||
鉬業控股有限公司(1) | 19,180,535 | 17,674,043 | 12.4 | 42.9 | ||||
騰訊控股實體(3) |
| 38,066,599 |
| — |
| 12.8 |
| 8.3 |
宇宙之藍投資有限公司(4) | 19,975,733 |
| — |
| 6.7 |
| 4.4 | |
AI Knowledge LLC(5) | 17,865,410 |
| — |
| 6.0 |
| 3.9 | |
創新工程實體(6) | 16,702,461 |
| — |
| 5.6 |
| 3.8 | |
馬修斯國際資本管理有限公司(7) | 16,285,565 |
| — |
| 5.2 |
| 3.6 |
備註:
* | 在轉換後的基礎上,不到我們已發行普通股總數的1%。 |
** | 除下文另有説明外,本公司董事及高管的營業地址為北京市海淀區學清路18號,郵編:100083,郵編:Republic of China。趙輝Li先生的辦公地址是北京市海淀區北四環西路66號中國科技交易中心10樓,郵編:Republic of China。冰宇先生的營業地址是北京市海淀區西二旗中路26號,郵編:Republic of China。孫漢輝先生的營業地址是北京市東城區東工街64號,郵編:100009,人民Republic of China。倪譽心女士的營業地址為香港深水灣壽臣山道9-19號壽臣山頂17B室。Derek Chen先生的辦公地址是北京市姚家園路97號碧海園G3層1601室,郵編:100026。 |
† | 對於本欄所包括的每個個人和集團,所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的股份數量除以已發行股份總數和該個人或集團在2024年3月31日後60天內行使期權、認股權證或其他權利時有權獲得的股份數量的總和。 |
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目錄表
†† | 對於本欄中包括的每個個人和團體,投票權的百分比是通過將該個人或團體實益擁有的投票權除以我們作為單一類別的所有A類和B類普通股的投票權來計算的。在某些條件的限制下,每名B類普通股持有人有權每股10票,而我們A類普通股的每名持有人有權就提交他們表決的所有事項每股一票。我們的A類普通股和B類普通股在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票,除非法律另有要求。我們的B類普通股可隨時由其持有人一對一地轉換為A類普通股。 |
(1) | 代表19,180,535股A類普通股,包括2022年4月8日授予的9,621,477股A類普通股,或CEO獎勵股票,以及由MO Holding Ltd.持有的17,674,043股B類普通股。Mo Holding Ltd是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。MO Holding Ltd逾99%的權益由南嶺環球有限公司持有,而South Ridge Global Limited由一項為周先生及其家人的利益而設立的信託全資控制,而MO Holding Ltd的剩餘權益則由周先生持有。MO Holding Ltd的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱2221號韋翰礁二期Start Chambers。周先生承諾及承諾,除非及直至達到董事會審計委員會所訂的業績目標,(A)他不得直接或間接提供、質押、出售、合約出售、借出或以其他方式轉讓或處置CEO獎勵股份的任何權益;及(B)他將以符合董事會意見及建議的方式在股東大會上投票表決所有CEO獎勵股份或股東的書面決議案;如董事會全體成員並未提出該等意見或建議,他將放棄投票。 |
(2) | 代表(I)99,450股由李大海先生以美國存託憑證形式持有的A類普通股;(Ii)1,673,042股由在英屬維爾京羣島註冊成立的Ocean Alpha Investment Limited持有的A類普通股;及(Iii)由於塞舌爾註冊成立的SEA&Sandra Global Limited持有的1,106,198股A類普通股。海洋阿爾法投資有限公司由一家信託公司全資控股,該信託基金為李大海先生及其家人的利益而設立。SEA&Sandra Global Limited由李大海先生全資擁有。Ocean Alpha Investment Limited的註冊地址為VG1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。SEA&Sandra Global Limited的註冊地址是塞舌爾馬赫郵政信箱334號伊甸島伊甸園廣場一樓F24套房Sertus Chambers。有關實益擁有權的資料乃根據李大海先生於2024年2月7日向香港聯交所提交的權益披露表格所載資料,於2024年2月2日呈報。 |
(3) | 代表(I)於香港註冊成立的Image Frame Investment(HK)Limited持有的10,617,666股A類普通股,及(Ii)於英屬維爾京羣島註冊成立的Huang投資有限公司持有的27,448,933股A類普通股。圖像框投資(香港)有限公司和Huang投資有限公司或騰訊控股實體,均為騰訊控股控股有限公司的附屬公司。圖像框投資(香港)有限公司及Huang河流投資有限公司的主要辦事處地址均為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。根據騰訊控股實體於2024年2月1日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A中的信息,截至2024年1月30日報告了有關受益所有權的信息。 |
(4) | 代表在英屬維爾京羣島註冊成立的宇宙藍投資有限公司持有的19,975,733股A類普通股。宇宙投資有限公司由快手-W(香港交易所代號:1024)全資擁有。宇宙藍投資有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱173號金斯敦商會。有關實益擁有權的資料乃根據宇宙藍投資有限公司於2022年5月10日向香港聯交所提交的權益披露表格內所載資料,於2022年5月10日呈報。 |
(5) | 代表在美國註冊成立的AI Knowledge LLC持有的17,865,410股A類普通股。AI Knowledge LLC由Access Industries Management,LLC全資擁有,Access Industries Management,LLC由Len Blavatnik全資擁有。AI Knowledge LLC的註冊地址是美國德克薩斯州威爾明頓小瀑布斯路251號,郵編:19808。根據AI Knowledge LLC和Access Industries Management LLC於2024年2月20日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A中包含的信息,截至2024年2月16日報告了有關受益所有權的信息。 |
(6) | 代表(I)12,733,697股A類普通股,由根據開曼羣島法律成立的基金Innovation Works Development Fund,L.P.持有;及(Ii)由在英屬維爾京羣島註冊成立的公司Innovation Works Holdings Limited持有的3,968,764股A類普通股。創新工場發展基金的普通合夥人為創新工場發展基金有限公司,其普通合夥人為創新工場發展基金有限公司。創新工場發展基金有限公司由劉國能及李開復實益擁有。創新工場集團有限公司由李開復全資擁有。創新工場控股有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮德雷克商會郵政信箱3321號。創新工場發展基金有限公司的註冊地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司。有關實益所有權的信息是根據創新工場發展基金、L.P.和創新工場控股有限公司等報告人於2024年1月22日提交給美國證券交易委員會的附表13G中包含的信息,截至2023年12月31日報告的。 |
(7) | 代表16,285,565股A類普通股,以32,571,129股美國存託憑證的形式由Matthews International Capital Management LLC持有,Matthews International Capital Management LLC是Matthews Fund的授權代理和投資經理。馬修斯國際資本管理有限公司的註冊地址是加利福尼亞州舊金山安巴卡迪羅中心4號550室,郵編:94111。根據馬修斯國際資本管理有限公司於2024年4月15日提交給美國證券交易委員會的13F表格中包含的信息,截至2024年3月31日報告了有關受益所有權的信息。 |
據我們所知,並根據我們對截至2024年3月31日的會員名冊的審查,我們有72,842,489股A類普通股,包括向我們的開户銀行發行的用於批量發行美國存託憑證的A類普通股,這些普通股由一個居住在美國的持有人登記持有,他是摩根大通銀行,北卡羅來納州,也就是我們美國存托股份計劃的託管機構,為未來在行使或歸屬我們的股票激勵計劃下授予的獎勵時預留的。我們美國存託憑證的實益擁有人數量可能遠遠超過我們A類普通股在美國的記錄持有者數量。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
F.披露登記人追討錯誤判給的補償的行動
不適用。
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目錄表
第7項。大股東及關聯方交易
A.大股東
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。
B.關聯方交易
與VIE及其股東的合同安排
見“第4項.關於公司-C組織結構的信息”。
私募
見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。
股東協議
我們於2019年8月7日與我們的股東簽訂了第六份經修訂和重述的股東協議,其中包括優先股持有人和購買我們優先股的認股權證持有人。第六份修訂和重述的股東協議規定了某些股東權利,包括登記權、信息和查閲權、優先購買權、優先購買權和共同銷售權,以及投票權,幷包含管理我們董事會和其他公司治理事項的條款。除註冊權及公司管治條文外的特別權利於本公司首次公開發售完成後自動終止。
註冊權
我們已向在首次公開募股前持有我們優先股的股東授予某些註冊權。以下是根據股東協議授予的登記權的描述。
索要登記權。在(I)2024年8月7日或(Ii)在本公司首次公開募股結束後六個月內,持有至少10%的A類普通股和所有該等持有人持有的優先股或可登記證券轉換後可發行的A類普通股的持有人,可在(I)2024年8月7日或(Ii)本公司首次公開發售結束後六個月內的任何時間,書面要求我們對至少10%的應登記證券進行登記。我們有權在提交註冊聲明會對我們或我們的成員造成重大損害的期間推遲提交註冊聲明,條件是我們向持有人提供一份由我們的首席執行官簽署的證書。然而,我們不能在任何情況下行使延期超過90天的權利,也不能在任何12個月期間行使超過一次的延期權利,也不能在這90天的期限內登記任何其他證券。我們有義務實施不超過三項已申報和下令生效的要求登記。
在表格F-3上登記。如果我們有資格在F-3表格上登記,至少10%的可登記證券的持有人可以要求我們在F-3表格上進行登記。我們有權在提交登記聲明對我們或我們的成員造成實質性損害的期間推遲提交登記聲明,條件是我們向持有人提供由我們的首席執行官簽署的證書。然而,我們不能在任何情況下行使延期超過90天的權利,也不能在任何12個月期間行使超過一次的延期權利,也不能在這90天的期限內登記任何其他證券。
搭載登記權。如果吾等建議在公開發售該等股本證券時登記本公司的任何股本證券,吾等應立即向吾等可登記證券的持有人發出有關該項登記的書面通知,並在任何持有人於該通知送達後十五(15)日內提出書面要求時,吾等應盡我們合理的最大努力,將該持有人要求登記的須登記證券包括在該登記內。
註冊的開支。除適用於出售可登記證券的承銷折扣及銷售佣金外,本行將承擔所有登記費用。
債務的終止。股東登記權將於(I)2026年3月30日和(Ii)就任何持有人而言,該持有人可根據證券法第144條在任何90天期間出售其所有應登記證券的日期(以較早者為準)終止。
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目錄表
僱傭協議和賠償協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--僱用協定和賠償協定”。
股票激勵計劃
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--2022年股份獎勵計劃”。關於終止的2012年激勵性薪酬計劃以及2021年和2022年的2022年計劃向董事和高級管理人員發放的股票激勵,請參閲我們於2023年4月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度報告中的第六項董事、高級管理人員和員工-B薪酬-股份激勵計劃。
與關聯方的其他交易
與騰訊控股實體的交易。吾等與吾等的主要實益擁有人之一騰訊控股控股有限公司及其附屬公司的交易包括(I)購買主要與雲及帶寬服務有關的服務,於2021年、2022年及2023年分別達人民幣1.108億元、1.377億元及人民幣2880萬元(410萬美元);及(Ii)提供主要與營銷服務有關的服務,於2021年、2022年及2023年分別達人民幣1090萬元、人民幣2570萬元及人民幣2920萬元(410萬美元)。截至2021年、2022年和2023年12月31日,應付騰訊控股實體的款項分別為人民幣880萬元、人民幣2260萬元和人民幣230萬元(30萬美元);截至2021年、2022年和2023年12月31日,應付騰訊控股實體的款項分別為人民幣6740萬元、人民幣1910萬元和人民幣720萬元(100萬美元)。
與百度實體的交易。吾等與本公司實益擁有人之一百度股份有限公司及其附屬公司的交易包括(I)購買主要與營銷服務及雲及帶寬服務有關的服務,於2021年達人民幣1.423億元;及(Ii)提供主要與廣告服務有關的服務,於2021年達人民幣1970萬元。截至2021年12月31日,應付百度實體的款項為人民幣640萬元,於2021年12月31日應付百度實體的款項為人民幣1460萬元。自2021年12月31日起,百度實體不再是我們的關聯方。
與快手實體的交易。吾等與吾等的主要實益擁有人之一快手-W及其附屬公司的交易包括(I)購買主要與營銷服務及雲及帶寬服務有關的服務,於2021年、2022年及2023年分別達人民幣220萬元、人民幣1440萬元及人民幣1080萬元(150萬美元);及(Ii)提供服務(主要與營銷服務有關),於2021年、2022年及2023年分別達人民幣790萬元、人民幣1480萬元及人民幣540萬元(80萬美元)。截至2021年、2022年和2023年12月31日,快手實體的應付金額分別為人民幣300萬元、220萬元和250萬元(約合40萬美元);截至2021年、2022年和2023年12月31日,應付快手實體的款項分別為人民幣160萬元、人民幣580萬元和人民幣420萬元(約合60萬美元)。
與綿壁的交易。我們與我們投資的公司之一北京綿碧智能科技有限公司的交易包括提供其他服務,2023年達到50萬元人民幣(10萬美元)。截至2023年12月31日,應付綿壁的款項主要涉及我們代表綿壁支付的支出人民幣1360萬元(合190萬美元),而應付綿壁的款項涉及我們在綿壁的投資的未付對價,截至2023年12月31日,應付綿壁的款項總計人民幣1460萬元(200萬美元)。
C.專家和律師的利益
不適用。
第8項。財務信息
A.合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。
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目錄表
法律訴訟
我們可能會不時地受到在我們正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移,包括我們管理層的時間和注意力。
訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移,包括我們管理層的時間和注意力。有關法律或行政程序對我們的潛在影響,請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們在正常業務過程中可能會受到監管行動或法律程序的影響。如果這些監管行動或法律程序的結果對我們不利,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。“
股利政策
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否分配股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下,所有股息均受開曼羣島法律的某些限制,即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息,並且始終規定,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不得支付股息。即使我們決定支付股息,股息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。
我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和我們業務運營未來的任何收益。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與股利分配有關的規章”。
如果吾等就我們的A類普通股支付任何股息,我們將向作為該A類普通股登記持有人的託管銀行支付就我們的美國存託憑證相關的A類普通股應付的股息,然後託管銀行將根據存款協議的條款,按照該等美國存托股份持有人持有的美國存託憑證相關A類普通股的比例向該等美國存託憑證持有人支付該等款項,包括據此應付的費用和開支。我們A類普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。
B.重大變化
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
第9項。報價和掛牌
A.優惠和上市詳情
我們的美國存託證券自2021年3月26日起在紐約證券交易所上市。ADS的股票代碼為“ZH”。兩份美國存託證券代表一股A類普通股,每股面值0.000125美元。
B.配送計劃
不適用。
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目錄表
C.市場
我們的美國存託證券自2021年3月26日起在紐約證券交易所上市。ADS的股票代碼為“ZH”。兩份美國存託證券代表一股A類普通股,每股面值0.000125美元。
我們的A類普通股自2022年4月22日起在香港聯交所上市,股份代號為“2390”。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的開支
不適用。
第10項。附加信息
A.股本
不適用。
B.組織章程大綱及章程細則
我們為開曼羣島獲豁免公司,我們的事務受我們的組織章程大綱及細則(經不時修訂)、開曼羣島公司法(經修訂)(下文我們稱之為公司法)及開曼羣島普通法規管。
我們的股東有條件地通過了第11份修訂和重述的組織章程大綱和章程,該章程於2022年6月10日生效。以下是第11份修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及《公司法》的重大條款摘要,只要它們與我們普通股的重大條款有關。
註冊辦事處及物件
根據本公司第十一份經修訂及重述的組織章程大綱第2條,本公司的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦事處,或本公司董事不時決定的開曼羣島內其他地點。根據本公司第十一份經修訂及重述的組織章程大綱第3條,本公司的成立宗旨不受限制,本公司將完全有權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。
董事
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例”。
普通股
一般信息。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利,但投票權和轉換權除外。我們的普通股是以登記的形式發行的,在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的股東是開曼羣島的非居民,可以自由持有和投票他們的股份。
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目錄表
轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。B類普通股只能由周源先生或董事控股公司持有,定義見本公司第十一份經修訂及重述的組織章程大綱。在香港上市規則或其他適用法律或法規的規限下,當發生下列任何事件時,每股B類普通股應自動轉換為一股A類普通股:
● | 該B類普通股持有人去世(如持有人為董事控股公司,則周源先生去世); |
● | 該B類普通股的持有人因任何原因不再是董事或董事的控股工具; |
● | 該B類普通股的持有人(或如持有人為董事控股公司,則為周源先生)被香港聯合交易所有限公司視為無行為能力以履行董事的職責; |
● | 該B類普通股的持有人(如持有人為董事控股工具,則為周源先生)被香港聯合交易所有限公司視為不再符合《香港上市規則》所列董事的規定;或 |
● | 直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該等B類普通股的實益擁有權或經濟權益,或透過投票代表或以其他方式控制該B類普通股所附帶的投票權,包括董事控股工具不再符合香港上市規則第8A.18(2)條的規定(在此情況下,吾等及周源先生或董事控股工具必須在切實可行範圍內儘快將不符合規定的詳情通知香港聯合交易所有限公司),除由周源先生將有關B類普通股的法定所有權轉讓予其全資擁有及全資控制的董事控股公司外,或由董事控股公司轉讓予周源先生或周源先生全資及全資控制的另一家董事控股公司。 |
為免生疑問,在任何B類普通股上設定任何質押、押記、產權負擔或其他任何形式的第三方權利以保證持有人的合同或法律義務,不應被視為本條第14條下的出售、轉讓、轉讓或處置,除非和直到任何此類質押、押記、產權負擔或其他第三方權利得到強制執行,並導致除周源先生或周源先生全資擁有和完全控制的第三方直接或間接通過投票代表或以其他方式持有相關B類普通股的合法或實益所有權或投票權。在這種情況下,所有相關的B類普通股將自動轉換為相同數量的A類普通股。倘若已發行的所有B類普通股全部轉換為A類普通股,或於本公司於香港聯合交易所有限公司首次上市時,B類普通股的持有人並無持有任何B類普通股,則法定股本中的所有B類普通股將自動重新指定為A類普通股,而吾等將不會再發行B類普通股。
此外,本公司第十一份經修訂及重述的組織章程大綱規定,倘若本公司減少已發行A類普通股的數目(例如透過購買其本身股份),則B類普通股持有人應按比例減少其於吾等的加權投票權,不論是否透過轉換其部分B類普通股或其他方式,前提是已發行A類普通股數目的減少會導致B類普通股佔已發行股份總數的比例增加。
本公司不得再發行B類普通股,除非事先獲得香港聯合交易所有限公司批准,並根據(I)向所有股東提出按其現有持股量按比例(零碎權益除外)認購普通股的要約;(Ii)以股息方式按比例向所有股東發行普通股;或(Iii)普通股拆分或其他類似的資本重組;但每名股東均有權認購(按比例要約認購)或獲發行(以股息形式發行普通股)普通股,與其當時持有的普通股類別相同,儘管經修訂及重述的第十一份組織章程大綱第23條另有規定;並進一步規定,建議的配發或發行不會導致已發行的B類普通股的比例增加,以致:(A)如根據按比例要約,任何B類普通股的持有人並未持有B類普通股的任何部分或其獲提供的權利,則該等未獲認購的股份(或權利)只可轉讓予另一人,理由是該等已轉讓的權利只會使受讓人有權獲得同等數目的A類普通股;及(B)在按比例要約中對A類普通股的權利並未全部認購的範圍內,該按比例要約配發、發行或授予的B類普通股數目須按比例減少。
吾等不會採取任何行動(包括髮行或回購任何類別普通股)導致(A)所有A類普通股持有人(為免生疑問,同時亦為B類普通股持有人者除外)於股東大會上有權投票的總票數少於全體股東於股東大會上有權投票的10%;或(B)B類普通股佔已發行普通股總數的比例增加。
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目錄表
分紅。我們的董事可以不時宣佈我們已發行股票的股息(包括中期股息)和其他分配,並授權從我們公司合法可用的資金中支付這些股息和其他分配。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但任何股息不得超過我們董事建議的金額。我們第十一次修訂和重述的公司章程大綱和章程細則規定,股息可以宣佈,並從我公司合法可用的資金中支付。根據開曼羣島的法律,我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息;但在任何情況下,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。
投票權。在任何普通股當時附帶的任何權利及限制的規限下,出席本公司股東大會的每名股東均有權發言。儘管我們第十一次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中有任何相反的規定,每股A類普通股和每股B類普通股應使其持有人有權在股東大會上就以下任何事項的決議進行一次投票:
(a)對我們第十一次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何修訂,包括對任何類別股票所附權利的變更;
(b)任免任何獨立非執行董事董事;
(c)核數師的任免;或
(d)我們公司的自動清算或清盤。
儘管有上述規定,如香港聯合交易所有限公司不時準許B類普通股持有人在就修訂本公司第十一份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的決議案投票時,行使每股普通股多於一票的投票權,則任何B類普通股持有人均可選擇行使香港聯合交易所有限公司準許的每股普通股投票權,但不得超過上文所述每股B類普通股的最高投票權。
除上述事項外,於本公司股東大會上,如以舉手方式表決,出席股東每人可投一票,而以投票方式表決,出席會議的A類普通股持有人每股可投一票,出席會議的B類普通股持有人每股可投十票。於任何股東大會上,付諸會議表決的決議案須以投票方式表決,惟該會議主席可真誠地準許以舉手方式表決純粹與香港上市規則所規定的程序或行政事宜有關的決議案。
股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票贊成,而特別決議需要已發行和已發行普通股持有人在會議上所投的不少於四分之三的贊成票,幷包括一致通過的書面決議。重大事項,如減少股本或更改我們第11次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,將需要一項特別決議。
股東大會。作為開曼羣島的豁免公司,我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等第十一次經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定,吾等將於每個財政年度舉行股東大會作為本公司的股東周年大會,在此情況下,吾等將於召開大會的通告中指明該會議,而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可以由我們的董事會主席召集,也可以由我們的董事(根據我們董事會的決議)召開。週年大會須以不少於21天的書面通知召開,而任何其他股東大會(包括特別大會)則須以不少於14天的書面通知召開。任何股東大會所需的法定人數包括一名或多名本公司股東所持有的股份,而該等股份合共(或由受委代表代表)持有本公司有權於該股東大會上投票的已發行及已發行股份的全部投票權的10%(以每普通股一票為基準)。
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目錄表
《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等第十一份經修訂及重述之組織章程大綱及章程細則規定,如任何一名或以上本公司股東要求持有合共不少於本公司已繳足股本十分之一之股份,以每股一票計算,於存入本公司股份之日有權於股東大會上投票,本公司董事會將召開股東特別大會,並於會上表決所要求之決議案。申請書必須説明會議的目的和要添加到會議議程中的決議。
普通股的轉讓。在以下所列限制的規限下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。任何普通股的轉讓文書應以書面形式簽署,並須由轉讓人及受讓人或其代表以手籤或傳真簽署(可以是機印或其他方式)簽署,惟如轉讓人或受讓人或其代表以傳真簽署籤立,本公司董事會應事先已獲提供該轉讓人或受讓人授權簽署人的簽署式樣名單,而吾等董事會應合理地信納該傳真簽署與其中一項簽署式樣相符。
本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
● | 轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓; |
● | 轉讓文書僅適用於一類普通股; |
● | 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花; |
● | 轉讓給共同持有人的,普通股受讓人數不得超過四人; |
● | 該等股份不受任何以本公司為受益人的留置權;及 |
● | 紐約證券交易所可能決定的最高金額或我們董事會可能不時要求的較低金額的費用已就此支付給我們。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們必須在提交轉讓文書之日起三個月內,向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。
轉讓登記可根據本公司董事會不時決定的時間及期間,在本公司董事會不時決定的時間及期間內,以廣告形式於一份或多份報章、電子方式或任何其他方式在紐約證券交易所暫停登記,但在任何一年內不得暫停登記或關閉登記超過30天。
清算。於本公司清盤時,如本公司股東可供分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本,盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配,但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有已繳足股本,則此類資產將被分配,以便儘可能由我們的股東按照其持有的股份的面值按比例承擔損失。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知,要求股東支付其股份的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
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目錄表
贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司之選擇權或該等股份持有人可選擇贖回該等股份之條款發行股份,發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東以特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東普通決議案批准的條款及方式回購本公司任何股份,惟任何該等購買只可根據香港聯合交易所有限公司或香港證券及期貨事務監察委員會不時發出的任何相關守則、規則或規例進行。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付,或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付,或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付,前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據《公司法》,在以下情況下,不得贖回或回購此類股份:(A)除非全部繳足,(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股,或(C)如果公司已開始清算。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變更。每當本公司的資本分為不同類別時,任何該等類別所附帶的權利,在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下,只有在獲得該類別所有已發行股份持有人的書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准下,方可作出重大不利更改。授予已發行任何類別股份持有人的權利,除非該類別股份的發行條款另有明文規定,否則不得視為因增設、配發或發行更多等級的股份而改變。平價通行證擁有如此現有的股份類別。
增發股份。我們第十一次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會根據董事會的決定不時增發普通股,但以可用的授權但未發行的股份為限。本公司不得再發行B類普通股,除非事先獲得香港聯合交易所有限公司批准,並根據(I)向所有股東提出按其現有持股量按比例(零碎權益除外)認購普通股的要約;(Ii)以股息方式按比例向所有股東發行普通股;或(Iii)普通股拆分或其他類似的資本重組;但每名股東均有權認購(按比例要約認購)或獲發行(以股息形式發行普通股)普通股,與其當時持有的普通股類別相同,儘管經修訂及重述的第十一份組織章程大綱第23條另有規定;並進一步規定,建議的配發或發行不會導致已發行的B類普通股的比例增加,以致:(A)如根據按比例要約,任何B類普通股的持有人並未持有B類普通股的任何部分或其獲提供的權利,則該等未獲認購的股份(或權利)只可轉讓予另一人,理由是該等已轉讓的權利只會使受讓人有權獲得同等數目的A類普通股;及(B)在按比例要約中對A類普通股的權利並未全部認購的範圍內,該按比例要約配發、發行或授予的B類普通股數目須按比例減少。
在公司細則及香港上市規則及收購守則的規限下,以及(A)不得設立投票權高於A類普通股的新股份類別;和(B)不同類別之間的相對權利的任何變化不會導致創建投票權高於A類普通股的新類別股票,我們第11次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利,包括:
● | 該系列的名稱; |
● | 該系列股票的數量; |
● | 股息權、股息率、轉換權、投票權; |
● | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
查閲簿冊及紀錄。根據開曼羣島法律,吾等普通股持有人並無一般權利查閲或取得吾等股東名單或吾等公司紀錄的副本(吾等的組織章程大綱及組織章程細則、按揭及押記登記冊副本,以及吾等股東通過的任何特別決議案的副本除外)。然而,我們打算向股東提供年度經審計的財務報表。
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目錄表
獲豁免公司。根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同,只是獲豁免公司:
● | 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
● | 不需要打開其成員登記冊以供檢查; |
● | 無需召開年度股東大會; |
● | 可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票; |
● | 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年); |
● | 可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記; |
● | 可註冊為存續期有限的公司;及 |
● | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
專屬論壇根據第11份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則第188條,為免生疑問,並在不限制開曼羣島法院及香港法院聆訊、解決及/或裁定與吾等有關的爭議的司法管轄權的原則下,並在不損害經修訂及重述的第11份經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則第189條的原則下,吾等、吾等的股東、董事及高級職員同意接受開曼羣島及香港法院的司法管轄權管轄,但不包括其他司法管轄區:(I)代表吾等提出的任何衍生訴訟或法律程序;(Ii)任何聲稱董事違反其對本公司或股東的受信責任的訴訟,(Iii)根據公司法或本章程細則的任何條文而產生的任何訴訟,包括但不限於任何購買或收購股份、證券或為此而提供的擔保的訴訟,或(Iv)任何聲稱向我們提出索賠的訴訟,而該等股份、證券或擔保如在美利堅合眾國提起,將會是根據內部事務原則(該概念不時根據美國法律予以承認)而產生的索賠。儘管我們第11次修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則有第188條的規定,但美國紐約南區地區法院(或者,如果紐約南區美國地區法院對特定爭議沒有事由管轄權,則紐約州法院)應是美國境內解決根據證券法和交易法提出的任何訴因的獨家法院。購買或以其他方式收購我們的任何股份、美國存託憑證或其他證券的任何個人或實體應被視為已知悉並同意我們第11次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們的美國存託憑證和A類普通股有關的風險--我們現行有效的組織章程大綱和章程以及我們與開户銀行的存款協議中的論壇選擇條款可能限制我們的A類普通股、美國存託憑證或其他證券的持有者在與我們、我們的董事和高級管理人員、開户銀行以及其他潛在的其他人的糾紛中獲得有利的司法裁決的能力。”
C.材料合同
除在正常業務過程中及本項下所述者外,於緊接本年報日期前兩個年度內,吾等在“第(4)項本公司資料”、“第(7)項主要股東及關聯方交易-B.關聯方交易”或本年報其他部分並無訂立任何重大合約。
D.外匯管制
開曼羣島目前沒有外匯管制限制。另見“第4項.公司信息--B.業務概述--規章--有關外匯的規章”.
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目錄表
E.税收
以下有關投資我們的美國存託憑證或普通股所產生的重大開曼羣島、中國香港及美國聯邦所得税後果的摘要,是根據截至本年報日期生效的法律及其解釋而釐定的,所有這些均可能會有所更改。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果,例如州、地方和其他税法下的税收後果。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。除印花税外,開曼羣島政府向我們的美國存託憑證或普通股持有人徵收的其他税項可能不會對我們的美國存託憑證或普通股持有人構成重大影響,印花税可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書。有關我們普通股的股息和資本的支付將不會在開曼羣島繳納税項,向我們普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣,出售我們普通股所獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
中華人民共和國税收
根據中國企業所得税法,在中國以外設立且“實際管理機構”設在中國的企業被視為“中國居民企業”,其全球收入一般將適用統一的25%企業所得税税率或企業所得税税率。根據《中華人民共和國企業所得税實施細則》,事實上的管理機構是指對企業的經營活動、人員、會計和財產等方面進行全面管理和控制的組織機構。
根據2009年4月發佈的國家税務總局第82號通告,中國控制的離岸註冊企業由於在中國設有“事實上的管理機構”,並且其全球收入僅符合以下所有標準,才被視為中國税務居民:(I)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策由中國的組織或人員作出或有待其批准;(三)企業主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會及股東會議紀要在中國所在地或保存;(四)50%或以上有表決權的董事會成員或高管人員習慣性居住在中國。
吾等認為,就中國税務而言,知乎並非中國居民企業。知乎並非由中國企業或中國企業集團控制,吾等不相信知乎符合上述所有條件。知乎是在中國之外註冊成立的公司。作為控股公司,其關鍵資產是其在子公司的所有權權益,其關鍵資產位於中國之外,其記錄(包括其董事會決議和股東決議)被保存。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
若中國税務機關就企業所得税而言認定知乎為中國居民企業,吾等可能被要求就支付給非居民企業股東(包括本公司美國存託憑證持有人)的股息預扣10%的預扣税。此外,非中國居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益被視為來自中國的收入而被徵收10%的中國税。目前尚不清楚,如果我們被確定為中國居民企業,我們的非中國居民個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)是否需要為該等非中國居民個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益,除非適用税務條約提供減税税率,否則一般適用20%的税率。然而,也不清楚如果知乎被視為中國居民企業,知乎的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能被歸類為中國企業所得税的”中國居民企業“,這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果,並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大和不利的影響。”
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美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論概述了一般適用於美國股東(定義見下文)對我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項,該持有者收購我們的美國存託憑證並持有我們的美國存託憑證作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產),其依據的是經修訂的1986年美國國税法(“準則”)。這一討論是基於現有的美國聯邦税法,該法律可能會有不同的解釋或更改,可能具有追溯力。不能保證美國國税局或法院不會採取相反的立場。此外,本討論不涉及與我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產税、贈與税、最低税額和其他非所得税因素、某些淨投資收入的聯邦醫療保險税或任何州、地方或非美國的税收因素。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要,例如:
● | 銀行和其他金融機構; |
● | 保險公司; |
● | 養老金計劃; |
● | 合作社; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 房地產投資信託基金; |
● | 經紀自營商; |
● | 選擇使用按市值計價的會計方法的交易員; |
● | 某些前美國公民或長期居民; |
● | 免税實體(包括私人基金會); |
● | 根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得其美國存託憑證或A類普通股的持有人; |
● | 持有美國存託憑證或A類普通股的投資者,作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分; |
● | 持有美元以外的功能貨幣的投資者; |
● | 實際或建設性地擁有我們10%或更多股份(投票或價值)的人;或 |
● | 合夥企業或為美國聯邦所得税目的應納税為合夥企業的其他實體,或通過這些實體持有美國存託憑證或A類普通股的人士; |
所有這些公司都可能受税收規則的約束,這些規則與下文討論的規則有很大不同。
敦促每個美國持有人就美國聯邦税收適用於其特定情況諮詢其税務顧問,以及關於我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮因素。
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目錄表
一般信息
在本討論中,“美國持有者”是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人,即出於美國聯邦所得税的目的:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體); |
● | 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 一種信託,(A)其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)以其他方式有效地選擇根據《守則》被視為美國人的信託。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有者,則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或A類普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或A類普通股諮詢他們的税務顧問。
就美國聯邦所得税而言,通常預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此,美國存託憑證A類普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應注意的問題
一家非美國公司,如我們公司,將在任何應納税年度被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC,如果(I)該年度75%或以上的總收入包括某些類型的“被動”收入(“收入測試”)或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。為此,現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產,公司的商譽和其他未登記的無形資產也被考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將VIE及其子公司視為由我們所有,因為我們控制着他們的管理決策,並有權獲得與他們相關的幾乎所有經濟利益。因此,我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了他們的運營結果。
根據我們的收入和資產的性質和構成,以及我們的ADS的市場價格,我們認為在截至2023年12月31日的納税年度內,我們是美國聯邦所得税的PFIC,除非我們的ADS的市場價格上升和/或我們持有的大量現金和其他被動資產投資於產生或持有用於產生主動收入的資產,否則我們很可能在本納税年度成為PFIC。
如果在任何應税年度,我們被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC,則下文“被動外國投資公司規則”中討論的PFIC規則一般將適用於該應税年度的該美國持有人,並且除非美國持有人做出某些選擇,否則將在未來幾年適用,即使我們不再是PFIC。
以下“-分紅”和“-出售或其他處置”項下的討論是基於我們不會或不會被歸類為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上進行的。如果我們在任何應税年度被視為PFIC,則美國聯邦所得税規則一般適用,下文將在“-被動型外國投資公司規則”中討論。
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分紅
就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的任何現金分派(包括預扣的任何中國税額),根據美國聯邦所得税原則確定,從我們的當期或累計收益和利潤中支付,一般將作為股息收入計入美國持有人在美國持有人實際或建設性收到的當天的股息收入中,對於A類普通股,或對於美國存託憑證,由託管機構計入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。在我們的美國存託憑證或A類普通股上收到的股息將沒有資格享受公司通常允許的股息扣除。非公司美國持有者將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率納税,前提是滿足某些條件,包括(1)我們支付股息的美國存託憑證或普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,或者,如果我們根據中華人民共和國税法被視為中國居民企業,我們有資格享受美國-中華人民共和國所得税條約(“條約”)的好處。(2)在支付股息的納税年度和上一納税年度,我們既不是PFIC,也不被視為此類美國持有人,以及(3)滿足某些持有期要求。我們的美國存託憑證(但不是我們的A類普通股)目前在紐約證券交易所上市,紐約證券交易所是美國一個成熟的證券市場。我們在2023年12月28日收到紐約證券交易所的一封信,通知用户我們低於紐約證券交易所的合規標準,如果我們不能及時重新獲得合規,我們的美國存託憑證可能會從紐約證券交易所退市。見“項目3.主要信息--D.風險因素--與我們的美國存託憑證和A類普通股有關的風險--我們的A類普通股和美國存託憑證的交易價格一直並可能波動,這可能會給投資者造成重大損失。”
如果根據中國企業所得税法(見“-中華人民共和國税務”),我們被視為中國居民企業,我們可能有資格享受本條約的利益。如果我們有資格享受此類福利,我們為A類普通股支付的股息,無論該等股票是否由美國存託憑證代表,都將有資格享受上一段所述的減税税率。
對我們的美國存託憑證或普通股支付的股息(如果有的話)通常將被視為來自外國的收入,並且通常將為美國外國税收抵免目的而構成被動類別收入。根據美國持股人的個人事實和情況,美國持有者可能有資格就我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息徵收的任何不可退還的外國預扣税申請外國税收抵免,但要受到一些複雜的限制。未選擇為扣繳的外國税款申請外國税收抵免的美國持有者,可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減,但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年度內申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜,其結果在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此,敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
如上所述,我們認為我們在截至2023年12月31日的納税年度是PFIC,我們很可能在本納税年度被歸類為PFIC。敦促美國持有者就其特定情況下美國存託憑證或A類普通股的股息是否可獲得降低的税率諮詢他們的税務顧問。
出售或其他處置
美國持有者一般會在出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股時確認資本收益或虧損,其數額等於出售時變現的金額與該等美國存託憑證或A類普通股持有人的調整税基之間的差額。如果持有美國存託憑證或A類普通股超過一年,任何資本收益或虧損都將是長期的,並且通常是出於美國外國税收抵免目的而來自美國的收益或虧損。非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受降低的税率。若出售美國存託憑證或A類普通股所得收益須在中國繳税,則美國持有人可選擇將該等收益視為本條約下的中國來源收益。然而,根據《財政部條例》,如果美國持有人沒有資格享受本條約的利益或不選擇適用本條約,則該持有人可能無法申請因處置美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項所產生的外國税收抵免。資本損失的扣除可能會受到限制。敦促美國持有者就處置我們的美國存託憑證或A類普通股徵收外國税的税收後果諮詢他們的税務顧問,包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免或扣除,他們是否有資格享受條約下的福利,以及財政部法規的潛在影響。
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如上所述,我們認為我們在截至2023年12月31日的納税年度是PFIC,我們很可能在本納税年度被歸類為PFIC。敦促美國持有者就出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股在其特定情況下的税務考慮諮詢他們的税務顧問。
被動型外國投資公司規則
如上所述,我們認為我們在截至2023年12月31日的納税年度是PFIC,我們很可能在本納税年度被歸類為PFIC。如果在任何課税年度內,我們被歸類為美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股,並且除非美國股東做出按市值計價的選擇(如下所述),否則美國股東一般將受以下方面的特別税收規則的約束:(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(這通常是指在納税年度向美國持有人支付的任何大於前三個納税年度支付的年均分配的125%的分配,或者,如果更短,美國股東持有美國存託憑證或A類普通股的持有期),及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所產生的任何收益。根據PFIC規則:
● | 多餘的分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或A類普通股的期間按比例分配; |
● | 分配給本應納税年度以及在我們被歸類為PFIC的第一個應納税年度之前的美國持有者持有期間內的任何應納税年度的金額(每一年,“Pre-PFIC年度”),將作為普通收入納税; |
● | 分配給前一個課税年度的金額,除PFIC之前的年度外,將酌情按該年度對個人或公司有效的最高税率徵税;以及 |
● | 將對除PFIC之前年度以外的每個前一個應納税年度徵收相當於一般適用於少繳税款的利息費用的附加税。 |
如果在任何課税年度內,美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股,而我們的任何附屬公司、VIE或其任何附屬公司也是PFIC,則就本規則的適用而言,該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。敦促美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司、VIE或其子公司諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案,PFIC中的“可銷售股票”的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇,前提是該股票定期在合格的交易所或其他市場交易,如適用的美國財政部條例所界定的那樣。為此,我們的美國存託憑證,而不是我們的A類普通股,目前在紐約證券交易所上市,這是一個合格的交易所。如上所述,我們收到了紐約證券交易所的一封信,通知我們我們低於紐約證券交易所的合規標準,如果我們不能及時恢復合規,我們的美國存託憑證可能會從紐約證券交易所退市。見“項目3.主要信息--D.風險因素--與我們的美國存託憑證和A類普通股有關的風險--我們的A類普通股和美國存託憑證的交易價格一直並可能波動,這可能會給投資者造成重大損失。”
如果美國持有人作出這一選擇,持有人一般將(I)就我們是PFIC的每個課税年度,將該課税年度末持有的美國存託憑證的公平市價超過該等美國存託憑證的經調整課税基準的超額(如有)列為普通收入,以及(Ii)扣除該等美國存託憑證經調整的課税基準在該課税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市價的超額(如果有的話),但只可扣除因按市值計價而先前包括在收入內的金額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整,以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者對被歸類為PFIC的公司進行了按市值計價的選擇,而該公司不再被歸類為PFIC,則在該公司不被歸類為PFIC的任何期間,持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇,在我們是PFIC的一年內,該美國持有者在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通損失,但此類損失將僅被視為普通損失,範圍僅限於之前因按市值計價而計入收入中的淨額。
由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉,對於此類美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益,美國持有人可能繼續遵守PFIC規則,而出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權。
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我們不打算為美國持有人提供必要的信息,以便進行合格的選舉基金選舉,如果有的話,這些選舉基金將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。
如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有我們的美國存託憑證或A類普通股,持有者通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC,您應該就擁有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家發言
不適用。
H.展出的文件
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求,並需要向SEC提交報告和其他信息。具體來説,我們必須在每個財年結束後(即12月31日)的四個月內以20-F表格提交年度報告。我們向SEC提交的所有信息都可以通過SEC網站通過互聯網獲取 Www.sec.gov。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束,高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
我們將向我們的美國存託憑證託管機構摩根大通銀行提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的要求下,將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
根據紐約證券交易所規則203.01,我們將以Form 20-F的形式在我們的網站上發佈本年度報告,網址為http://ir.zhihu.com。此外,如果股東和美國存托股份持有者提出要求,我們將免費提供年度報告的硬拷貝。
I.子公司信息
不適用。
J.給證券持有人的年度報告
我們打算根據香港上市規則以電子格式提交向證券持有人提供的年度報告,作為表格6-K當前報告的附件。
第11項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們的利率風險敞口主要涉及超額現金產生的利息收入,這些現金主要以計息銀行存款和理財產品的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因為市場利率的變化而面臨重大風險,我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
我們可能會將海外發售所得款項淨額投資於計息工具。固定利率及浮動利率計息工具之投資均存在一定程度之利率風險。固定利率證券的公允市值可能因利率上升而受到不利影響,而浮動利率證券的收入可能低於預期。
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外匯風險
我們的支出主要以人民幣計價,因此,我們面臨與人民幣對美元匯率變動相關的風險。我們進行套期保值交易,是為了在我們認為合適的時候減少外匯兑換風險。此外,您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元和人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而我們的美國存託憑證是以美元交易的。
人民幣兑換成包括美元在內的其他貨幣,是根據人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣對其他貨幣的匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。人民幣對其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。很難預測未來市場力量或政府政策會如何影響人民幣與其他貨幣之間的匯率。
就我們的業務需要將美元或其他貨幣兑換成人民幣而言,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元或其他貨幣,用於向供應商付款,或用於我們普通股或美國存託憑證的股息,或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
截至2023年12月31日,以人民幣計價的現金及現金等價物、定期存款和短期投資31.658億元,以美元計價的現金及現金等價物、定期存款和短期投資3.243億美元。假設截至2023年12月29日,我們按7.0999元人民幣兑換1.00美元的匯率將31.658億元人民幣兑換成美元,我們的美元現金餘額將為7.702億美元。如果人民幣對美元貶值10%,我們的美元現金餘額應該是7.296億美元。
第12項。除股權證券外的其他證券説明
A.債務證券
不適用。
B.認股權證和權利
不適用。
C.其他證券
不適用。
D.美國存托股份
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
存託人可以向每一位被髮行美國存託憑證的人士收取費用,包括但不限於,針對股票存款的發行,關於股份分配的發行,權利和其他分配的發行,根據我們宣佈的股票股息或股票分割的發行,或根據合併,證券交換,或任何其他影響美國存託憑證或存託證券的交易或事件的發行,以及每一位為撤回已存證券而交出美國存託憑證或其美國存託憑證因任何其他原因而被取消或減少的人士,每發行、交付、減少、註銷或交出100份美國存託憑證(或其任何部分),或據此作出或提出股份分派或選擇性分派(視情況而定),每100份美國存託憑證(或其任何部分)5美元。託管人可出售(通過公開或私下出售)足夠的證券和財產,以支付該等費用之前的股份分配、權利和/或其他分配。
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美國存託憑證持有人、實益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據吾等宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分配),也應產生下列額外費用:
● | 轉讓證書或直接註冊ADR的費用為每份ADR 1.50美元; |
● | 根據存款協議,就進行的任何現金分派或提供的任何選擇性現金/股票股息而持有的每份美國存託0.05美元或以下的費用; |
● | 每個日曆年的累計費用為0.05美元或以下(或其中一部分)為託管人在管理ADR時提供的服務(該費用可在每個日曆年度定期收取,並應在每個日曆年度由保存人設定的記錄日期或記錄日期對ADR持有人進行評估,並應按照下一個後續日期所述的方式支付。); |
● | 保管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人,以及代表美國存託憑證持有人因遵守外匯管理條例或任何與外國投資有關的法律或法規而發生的費用、收費和開支)的報銷費用,這些費用、收費和開支與股份或其他已交存證券的服務、證券的出售(包括但不限於已交存證券)、已交存證券的交付或與託管人或其託管人遵守適用法律有關的其他事項有關。規則或條例(這些費用和收費應在保管人確定的一個或多個記錄日期按比例對ADR持有人進行評估,並應由保管人通過向此類ADR持有人開具賬單或從一次或多次現金股息或其他現金分配中扣除此類費用來全權酌情支付); |
● | 證券分派費用(或與分派有關的證券銷售費用),其數額相當於美國存託憑證的籤立和交付手續費為每美國存托股份美國存託憑證發行手續費0.05美元,該等美國存託憑證的籤立和交付本應因存入此類證券(將所有此類證券視為股票)而收取,但託管銀行轉而將這些證券或出售這些證券所得的現金淨額分配給有權獲得該等證券的美國存託憑證持有人; |
● | 股票轉讓或其他税收及其他政府收費。 |
託管人向我們支付的費用和其他款項
我們的託管人向我們報銷與建立和維護ADR計劃相關的某些費用。截至2023年12月31日止年度,我們從存託人收到610萬美元的現金報銷(扣除税款)。
A類普通股與美國存託憑證之間的換算
A類普通股在香港的交易及交收
我們在香港證券交易所的A類普通股交易以港元進行。我們的A類普通股在香港證券交易所以每手100股A類普通股的方式交易。
我們A類普通股在香港聯交所的交易成本包括:
● | 香港聯交所向買賣雙方各收取交易對價的0.00565%的交易費; |
● | 證監會向買賣雙方各收取交易代價的0.0027%; |
● | AFRC(香港會計及財務報告委員會)交易税為交易對價的0.00015%,向買家和賣家收取; |
● | 每宗買賣交易的交易關税為港幣0.5元。是否將交易價格轉嫁給投資者,由經紀商自行決定; |
● | 轉讓契據印花税每份港幣5元(如適用),由賣方繳付; |
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目錄表
● | 從價印花税,總税率為交易價值的0.20%,買方和賣方各繳納0.10%; |
● | 股票結算費,目前為交易總額的0.002%,每筆交易的最低手續費為港幣2.00元,最高手續費為港幣100.00元; |
● | 可與經紀自由協商的經紀佣金(IPO交易的經紀佣金目前定為認購或購買價格的1%,並將由認購或購買證券的人支付);以及 |
● | 本公司的香港股份過户登記處香港中央證券登記有限公司將根據服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用),就A類普通股從一名登記車主轉讓給另一登記車主、其註銷或發行的每張股票以及在香港使用的股份過户表格所載的任何適用費用收取港幣2.50元至20元不等的費用。 |
香港的投資者必須通過其經紀直接或通過託管人結算在香港聯合交易所進行的交易。對於已將其A類普通股存入其股票賬户或存入其在中央結算系統開立的指定參與者股票賬户的香港投資者,結算將按照中央結算系統的一般規則和不時有效的中央結算系統運作程序進行。對於持有實物憑證的投資者,結算憑證和正式簽署的轉讓表格必須在結算日期前交付給其經紀人或託管人。
投資者可就其在香港聯合交易所進行的交易,與其經紀或託管人安排交收日期。根據《香港上市規則》及不時生效的《中央結算系統及中央結算系統運作程序一般規則》,結算日期必須為交易日(T+2)之後的第二個交收日(中央結算系統的結算服務開放予中央結算系統參與者使用的日期)。對於根據中央結算系統結算的交易,中央結算系統的一般規則及中央結算系統的運作程序不時生效,但違約經紀可在結算日期(T+3)的翌日(T+3)強迫違約經紀買入,或如在T+3當日這樣做並不切實可行,則可在其後的任何時間強制買入。香港結算亦可由T+2起處以罰款。
託管人
我們美國存託憑證的託管銀行為摩根大通銀行(“存託銀行”),其辦事處位於紐約麥迪遜大道383號11層,NY 10179。經認證的美國存託憑證由美國存託憑證(“ADR”)證明,該憑證由存託憑證發行。
每兩個美國存託憑證代表一股A類普通股的所有權權益,以及就該A類普通股存放於託管銀行但未分派予美國存托股份持有人的任何及所有證券、現金或其他財產。
美國存託憑證可以(A)直接以持有人的名義登記實物證明形式的美國存託憑證(ADR),(B)通過持有人的經紀或保管賬户間接持有,或(C)通過“直接登記系統”在簿記中持有“直接登記美國存託憑證”,該系統由存託信託公司(“DTC”)建立,用於無證登記證券所有權,託管機構利用該系統記錄美國存託憑證的所有權,在這種情況下,所有權通過託管人向有權獲得該系統的美國存託憑證持有人發佈的定期聲明來證明。以下有關美國存託憑證的討論假設持有人直接持有其美國存託憑證。如果持有人通過其經紀或保管賬户間接持有美國存託憑證,則必須依靠其經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的美國存托股份持有人的權利。如果適用,您應該諮詢您的經紀人或金融機構,以瞭解這些程序是什麼。銀行和經紀商通常通過DTC清算和結算系統的參與者持有美國存託憑證等證券。通過DTC持有的美國存託憑證將以DTC被提名人的名義登記。
我們不把美國存托股份持有者視為股東,美國存托股份持有者沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於託管機構實際持有美國存託憑證所代表的A類普通股的法定所有權(通過託管機構(定義見下文)),美國存托股份持有人必須依賴託管機構行使股東權利。託管人的責任載於吾等、託管人及吾等美國存托股份持有人及實益擁有人之間經不時修訂的存款協議(“存款協議”)。存款協議、美國存託憑證及證明美國存託憑證的美國存託憑證受紐約州法律管轄,但不影響其法律衝突原則的適用。
139
目錄表
將股份轉讓至香港股份登記冊
A類普通股必須在香港股份登記冊上登記,才能在香港證券交易所進行交易。美國存託憑證在紐約證交所掛牌交易。持有A類普通股並希望在紐約證券交易所買賣美國存託憑證的投資者必須將其經紀存款存放於摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank N.A.Hong Kong),作為受託保管人(“受託保管人”)、A類普通股或獲得A類普通股權利的證據,以便獲得下文所述的相應美國存託憑證。
將在香港買賣的A類普通股轉換為美國存託憑證
持有在香港註冊的A類普通股並打算將其轉換為美國存託憑證在紐約證券交易所交易的投資者,必須將A類普通股存入或讓其經紀人將A類普通股存入托管機構的香港託管人摩根大通銀行香港分行,以換取美國存託憑證。存放在香港買賣的A類普通股以換取美國存託憑證的手續如下:
● | 如A類普通股已存入中央結算系統,投資者必須按照中央結算系統的轉讓程序,將A類普通股轉移至中央結算系統內託管人的賬户,並經由託管人的經紀向託管人提交及交付一份填妥及簽署的轉讓函。 |
● | 如果A類普通股是在中央結算系統以外持有的,投資者必須安排將其A類普通股存入中央結算系統,以便交付到中央結算系統內託管人的賬户,並必須通過託管人的經紀人向託管人提交和交付一份填妥並簽署的轉讓函。 |
● | 在支付其費用和開支、支付或扣除託管人的費用和支出,以及支付任何税費或收費後,如適用,且在任何情況下均受存款協議條款的約束,託管人將以投資者(S)的名義登記相應數量的美國存託憑證,如果該等美國存託憑證將通過存託憑證的“直接登記系統”以簿記形式持有,則該等美國存託憑證將交付給投資者或其經紀人指定的人士(S)的指定DTC賬户。 |
對於存入中央結算系統的A類普通股,在正常情況下,只要投資者及時提供完整的指示,上述步驟一般需要兩個工作日。對於在中央結算系統以外以實物形式持有的A類普通股,上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。可能會出現臨時延誤。例如,託管人的轉讓賬簿可能不定期對美國存托股份發行關閉。在這些程序完成之前,投資者將無法交易美國存託憑證。
將美國存託憑證轉換為A類普通股在香港買賣
本公司A類普通股於香港聯交所上市後,在香港股份登記處登記的A類普通股將可將該等A類普通股轉換為美國存託憑證,反之亦然,但須受本章程所規定的若干例外情況所規限。此外,此後發行美國存託憑證的所有A類普通股存款及註銷美國存託憑證時提取的所有A類普通股將以在本公司香港股份登記冊上登記的A類普通股的形式存在,所有與此有關的公司訴訟將通過託管人在中央結算系統的託管賬户處理,受適用於符合中央結算系統資格的證券的規則和程序的約束,在每種情況下,也受下述某些例外情況的規限,但前述規定不適用於本公司和託管人所確定的若干“受限制”的A類普通股和A類普通股。這將通過我們在開曼羣島的主要登記冊。
持有美國存託憑證並有意轉換其持有於香港聯合交易所買賣的美國存託憑證A類普通股的投資者,必須註銷其持有的美國存託憑證並從美國存托股份計劃中撤出A類普通股,並促使其經紀或其他金融機構在香港聯合交易所買賣該等A類普通股。
投資者如透過經紀或其他金融機構間接持有美國存託憑證,應遵照該經紀或財務機構的程序,指示該經紀安排註銷該等美國存託憑證,並將相關的A類普通股從中央結算系統內託管人的户口轉移至投資者的香港股票户口。對於直接持有美國存託憑證的投資者,必須採取以下步驟:
140
目錄表
● | 要將A類普通股從我們的美國存托股份計劃中撤出,持有美國存託憑證的投資者可以將此類美國存託憑證交回託管機構(如果美國存託憑證以認證形式持有,則還要交回適用的美國存託憑證(S)),並向託管機構發出註銷該等美國存託憑證的指令。 |
● | 於支付或扣除其費用、支付中央結算系統的費用及開支及任何税項或收費(例如印花税或股票轉讓税或收費(如適用)後,並在所有情況下受存款協議條款的規限),託管機構將指示託管人將已註銷的美國存託憑證相關的A類普通股交付至投資者指定的中央結算系統賬户。 |
● | 如果投資者傾向於在中央結算系統之外獲得A類普通股,他或她必須首先在中央結算系統獲得A類普通股,然後再安排從中央結算系統退出。投資者隨後可取得由香港結算代理人有限公司(作為轉讓人)簽署的轉讓表格,並以個人名義向香港股份過户登記處登記A類普通股。 |
對於將在中央結算系統收到的A類普通股,在正常情況下,只要投資者及時和完整地提供指示,上述步驟通常需要兩個工作日。對於在中央結算系統外以實物形式收到的A類普通股,上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在有關程序完成前,投資者將不能在香港聯合交易所買賣A類普通股。
可能會出現臨時延誤。例如,對於美國存托股份註銷,託管機構的轉賬賬簿可能會不定期關閉。此外,完成上述在中央結算系統户口交割A類普通股的步驟及程序,須視乎香港股份登記冊上有足夠數量的A類普通股,以便直接從美國存托股份計劃提款至中央結算系統。本公司並無責任維持或增加香港股份登記冊上A類普通股的數目,以促進該等股份的撤回。
倘若在中央結算系統託管人的賬户內,香港股份登記冊上的A類普通股數目不足以滿足註銷美國存託憑證及全部或部分A類普通股的要求,則該等股份的提取應以香港股份登記冊上A類普通股的形式存在,餘額則為本公司在開曼羣島的主要股份登記冊上A類普通股的形式。託管銀行並無任何責任或能力維持或增加其託管人在香港股份登記冊上持有的A類普通股數目,以利便該等股份的提取。
存託要求
在託管人交付美國存託憑證或允許退出A類普通股之前,託管人可以要求:
● | 支付存款協議規定的所有金額,包括其中的發行和註銷費用、任何股票轉讓或其他税收或其他政府收費以及任何有效的股票轉讓或登記費用; |
● | 出示其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明;以及 |
● | 遵守它可能不時制定的與存款協議一致的程序,包括完成和提交轉移文件。 |
當託管人或我們的香港股份登記處或開曼股份登記處的過户賬簿關閉時,或在託管人或吾等認為合宜的任何時間,託管人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓或註銷,但須遵守美國聯邦證券法。
轉讓A類普通股以實現從我們的美國存托股份計劃中提取A類普通股或將A類普通股存入我們的計劃的所有費用將由請求轉讓的投資者承擔。A類普通股及美國存託憑證持有人尤其應注意,我們的香港股份過户處將根據服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用),就A類普通股從一名登記擁有人轉讓至另一登記擁有人、其註銷或發行的每張股票,以及在香港使用的股份過户表格所載的任何適用費用收取2.50港元至20港元不等的費用。此外,A類普通股和美國存託憑證持有人必須為每次發行美國存託憑證和每次註銷美國存託憑證(視情況而定)支付每100份美國存託憑證(或不足100份美國存託憑證)5美元,這與將A類普通股存入或從美國存托股份計劃提取A類普通股有關。
141
目錄表
第II部
第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
第14項。對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
對擔保持有人權利的實質性修改
關於證券持有人權利的説明,見“第10項.補充信息”,這些權利保持不變。
收益的使用
以下“所得款項的使用”資料與表格F-1(檔號:333-253910)的登記聲明有關,有關本公司首次公開發售55,000,000股美國存託憑證,相當於27,500,000股A類普通股,以及承銷商部分行使向本公司購買的選擇權。259,904其他美國存託憑證代表129,952A類普通股,初始發行價為美元9.50每個美國存托股份。註冊聲明於2021年3月25日被美國證券交易委員會宣佈生效。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、高盛(亞洲)有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司是承銷商的代表。
在扣除承銷佣金和我們應付的發售費用後,我們從首次公開發售中籌集了約7.394億美元的淨收益,其中包括我們因承銷商部分行使向我們購買額外美國存託憑證的選擇權而獲得的淨收益。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級職員或他們的聯繫人、擁有我們10%或以上股本證券的人士或我們的聯營公司。
在2021年3月25日至2023年12月31日期間,我們將首次公開募股(IPO)淨收益的不到5%用於產品和服務開發、市場和用户增長、研發和一般企業用途。如我們在表格F-1的登記説明中所述,所得資金的使用沒有實質性變化。我們仍打算將首次公開募股的剩餘收益用於我們在F-1表格的註冊聲明中披露的目的。
第15項。控制和程序
披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們對截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估,這一評估在《交易法》第13a-15(E)條中定義。基於這一評估,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論,截至2023年12月31日,我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)。以便及時作出關於所需披露的決定。
142
目錄表
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則(GAAP)對我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程,包括以下政策和程序:(1)與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們公司的資產交易和處置;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便根據GAAP編制合併財務報表,並且我們公司的收入和支出僅根據我們的管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求,我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準,評估了截至2023年12月31日財務報告內部控制的有效性。截至2023年12月31日,我們的管理層已將xi安智豐網絡科技有限公司排除在我們對財務報告內部控制的評估之外,因為該公司在2023年期間被我們以業務合併的形式收購。從我們的評估中剔除的該公司的總資產和總收入分別佔截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度相關綜合財務報表金額的0.6%和2.2%。
根據這項評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。
註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所已審計了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性,這份報告載於本年度報告的F-2頁Form 20-F。
財務報告內部控制的變化
截至2023年12月31日止年度,我們對財務報告的內部控制(定義見1934年證券交易法第13 a-15(f)條和第15 d-15(f)條,經修訂)沒有發生對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第16項。[已保留]
項目16A。審計委員會財務專家
本公司董事會已確定獨立董事(根據紐約證券交易所公司治理規則第303A節和交易所法案規則第10A-3條規定的標準)和我們的審計委員會成員孫漢輝先生為審計委員會財務專家。
143
目錄表
項目16B。道德準則
我們的董事會通過了一項道德準則,適用於我們和我們子公司的所有董事、高級管理人員和員工,無論他們是全職、兼職、諮詢還是臨時工作。此外,我們希望那些與我們有業務往來的人,如顧問、供應商和合作者,也要遵守道德守則中概述的原則。道德守則的某些條款特別適用於我們的首席執行官、首席財務官、高級財務官、財務總監、副總裁和任何其他為我們履行類似職能的人。我們已將我們的商業行為和道德準則作為我們的註冊聲明的證物表格F-1(編號:333-253910),與我們2021年3月的首次公開募股有關,該報告以引用的方式併入本年度報告。
項目16C。首席會計師費用及服務
下表載列由我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所在指定期間提供的若干專業服務的費用總額,具體類別如下。除以下所示外,本公司於期內並無向本公司的主要會計師支付任何其他費用。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||
2022 | 2023 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:萬人) | ||||||
審計費(1) |
| 21,080 |
| 12,500 |
| 1,761 |
所有其他費用(2) |
| 1,583 |
| 354 |
| 50 |
備註:
(1) | “核數費”指本公司主要會計師為審核本公司年度綜合財務報表及審核季度財務資料(包括與本公司於2022年在香港聯交所雙重主要上市有關的審計費用)而提供的專業服務所列每個財政年度的已記賬或將記賬的總費用。 |
(2) | “所有其他費用”是指我們的主要外聘審計師提供的專業服務所收取或將收取的總費用,但在“審計費用”項下報告的服務除外。 |
我們審計委員會的政策是預先批准普華永道中天律師事務所及其關聯公司提供的所有審計和其他服務,包括上述審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
144
目錄表
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
2022年6月10日,我們的股東批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,我們被授權在未來12個月內回購最多1億美元的股票。2023年5月,我們的董事會批准將現有的股票回購計劃再延長12個月,至2024年6月10日。根據回購計劃進行的回購包括在股東分別於2022年6月10日和2023年6月30日舉行的年度股東大會上批准的無條件購買我們自己的股份的一般授權。下表列出了我們和我們的關聯買家根據我們的股份回購計劃進行的股份回購的摘要。
近似值 | ||||||||
美元 | ||||||||
總成本: | 平均 | A類的價值 | ||||||
數 | 價格 | 總人數 | 普通股 | |||||
a類 | 加發 | A類普通 | 那 | |||||
普通 | A類 | 購買的股份作為 | 可能還會是 | |||||
股票價格 | 普通 |
| 公開的一部分 |
| 在以下條件下購買 | |||
期間 |
| 購得 |
| 股票 |
| 已宣佈的計劃 |
| 方案 * |
2023年3月1日-2023年3月31日 | 420,719 |
| 2.51 |
| 7,452,826 |
| 80,906,965 | |
2023年4月1日-2023年4月30日 | 1,399,731 |
| 2.28 |
| 8,852,557 |
| 77,710,234 | |
2023年5月1日-2023年5月31日 | 1,688,242 |
| 2.06 |
| 10,540,799 |
| 74,227,264 | |
2023年6月1日至2023年6月30日 | 2,983,797 |
| 2.14 |
| 13,524,596 |
| 67,842,787 | |
2023年7月1日至2023年7月31日 | 1,818,825 |
| 2.28 |
| 15,343,421 |
| 63,702,298 | |
2023年8月1日至2023年8月31日 | 2,953,257 |
| 2.17 |
| 18,296,678 |
| 57,285,250 | |
2023年9月1日至2023年9月30日 | 2,707,435 |
| 2.04 |
| 21,004,113 |
| 51,770,301 | |
2023年10月1日-2023年10月31日 | 1,221,033 |
| 2.02 |
| 22,225,146 |
| 49,299,190 | |
2023年11月1日-2023年11月30日 | 3,526,492 |
| 1.99 |
| 25,751,638 |
| 42,283,833 | |
2023年12月1日-2023年12月31日 | 5,862,653 |
| 1.93 |
| 31,614,291 |
| 30,957,057 | |
2024年1月1日至2024年1月31日 | 4,628,399 |
| 1.70 |
| 36,242,690 |
| 23,086,653 | |
2024年2月1日至2024年2月29日 | ⸺ |
| ⸺ |
| 36,242,690 |
| 23,086,653 | |
2024年3月1日至2024年3月31日 | 126,326 |
| 1.37 |
| 36,369,016 |
| 22,913,006 | |
總計 | 29,336,909 | 2.01 | 36,369,016 | 22,913,006 |
項目16F。更改註冊人的認證會計師
不適用。
項目16G。公司治理
作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司,我們必須遵守紐約證券交易所的上市標準,其中要求上市公司的大多數董事會成員必須是獨立和獨立的,董事對高管薪酬和董事提名的監督。然而,紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。我們的母國開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的上市標準有很大差異。我們選擇效仿我們本國的做法,而不是紐約證券交易所的公司治理要求,即上市公司必須擁有(I)多數獨立董事和(Ii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會和提名委員會,以及在未經股東批准的情況下采用我們的2022年股票激勵計劃。因此,與適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準相比,我們的股東可能獲得的保護較少。見“項目3.主要信息-D.風險因素--與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險--作為一家在開曼羣島註冊的公司,我們被允許在與紐約證券交易所上市標準顯著不同的公司治理問題上採用某些母國做法。”
除上述要求外,我們的公司管治常規與國內上市公司所遵循的《紐約證券交易所上市公司手冊》所要求的公司管治常規並無重大差異。
項目16H。煤礦安全信息披露
不適用。
145
目錄表
項目16I.披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
項目16J。內幕交易政策
不適用。
項目16K。網絡安全
風險管理和戰略
我們實施了強有力的程序,評估、識別和管理網絡安全威脅的重大風險,監測重大網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。我們還將網絡安全風險管理納入我們的整體企業風險管理體系。
我們建立了系統的信息安全管理框架,成立了知乎網絡安全和數據安全委員會,為信息安全提供了框架,具有動態的、多層次的網絡安全防禦體系,有效應對內外網絡威脅。我們的信息安全保護機制集事前預防、事中監控和事後響應於一體,確保我們的信息安全是可預防、可管理和可控的。在事前防範階段,我們將信息安全防護措施融入到產品和服務的開發中,通過登錄認證方案、權限授予方案、雙因素認證、個人信息收集場景、是否對個人信息的傳輸和存儲進行加密、是否屏蔽敏感數據以供展示、是否添加水印等安全審查方法,不斷加強信息安全的預防和保護措施。在監控過程中,我們建立了威脅情報、流量分析和安全運營中心,對信息安全威脅進行實時監控和分析,及時預警安全風險。在事後響應階段,我們建立了安全協調、自動化和響應處理能力以及手動處理流程,以通過自動或手動處理已識別的風險來降低發生安全事件的可能性。我們管理網絡安全風險和保護敏感數據的方法是多方面的,包括技術保障、程序協議、對公司網絡的嚴格監控計劃、對我們的安全措施的定期內部和外部評估、可靠的事件響應框架以及為我們的員工舉辦的網絡安全培訓課程。我們的網絡安全部門積極參與對我們的網站和應用程序的持續監控,以確保及時發現和響應潛在問題,包括新出現的網絡安全威脅。
截至本年報日期,我們並無發生任何重大網絡安全事件或識別任何重大網絡安全威脅,而該等威脅或合理可能對我們、我們的業務策略、經營業績或財務狀況造成重大影響。
治理
我們的公司治理委員會負責監督我們的網絡安全風險管理。我們的公司治理委員會應(I)保持對公司當前報告或定期報告中與網絡安全事項相關的披露的監督,(Ii)審查任何重大網絡安全事件或來自對公司的網絡安全威脅的重大風險的最新狀態,以及首席執行官、首席財務官和網絡安全官每季度提交的相關披露問題(如果有),以及(Iii)審查首席執行官、首席財務官和網絡安全官提交的20-F表格年度報告中有關網絡安全事項的披露。
在管理層,我們的首席執行官、首席財務官和網絡安全官負責評估、識別和管理公司面臨的網絡安全威脅的重大風險,並監控重大網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。這些官員向我們的公司治理委員會報告(I)任何重大網絡安全事件或對我們公司的網絡安全威脅的重大風險的最新狀態,以及相關的披露問題(如果有),以及(Ii)我們在Form 20-F年度報告中關於網絡安全問題的披露。
146
目錄表
第III部
第17項。財務報表
我們已選擇根據項目518提供財務報表。
第18項。財務報表
知乎股份有限公司的合併財務報表包括在本年度報告的末尾。
第19項。展品
展品 | 文檔 | |
1.1 | 第十一修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(本文參考2022年6月13日提交給美國證券交易委員會的6-K表格當前報告的附件3.1(文件編號:0001-40253)) | |
2.1 | 註冊人的美國存託憑證樣本(本文通過引用附件4.1併入經修訂的F-1表格註冊聲明(文件號:第333-253910號),最初於2021年3月5日提交給美國證券交易委員會) | |
2.2 | A類普通股註冊人證書樣本(在此引用表格F-1(文件編號:333-253910)的註冊説明書附件4.2,經修訂,最初於2021年3月5日提交給美國證券交易委員會) | |
2.3 | 《存款協議》,註冊人、摩根大通銀行作為託管人,以及根據該協議發行的日期為2021年3月25日的美國存託憑證的持有人和實益擁有人之間的協議(通過參考2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記聲明(文件編號:333-256178)的附件4.3併入本文) | |
2.4 | 註冊人與其他各方於2019年8月7日簽訂的第六份修訂和重新簽署的股東協議(本文通過參考2021年3月5日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件號:第333-253910號)附件44.4併入) | |
2.5* | 證券説明 | |
4.1 | 註冊人與其執行人員之間的僱傭協議表(在此引用表格F-1登記聲明的附件10.2(第333-253910號文件),經修訂,最初於2021年3月5日提交給證券交易委員會) | |
4.2 | 註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(結合於此,參考最初於2021年3月5日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(第333-253910號文件)登記聲明的附件10.3) | |
4.3 | 智者四海與智者天下於2021年12月21日簽訂的《獨家商務合作協議》英譯本(於2022年4月8日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告(文件編號001-40253)的附件4.4) | |
4.4 | 智哲天下、其股東與智哲思海於2021年12月21日簽署的股東權利委託協議的英文翻譯(參考2022年4月8日向美國證券交易委員會提交的20-F表格(文件編號:001-40253)年度報告的附件4.5納入本文) | |
4.5 | 智哲四海、智哲天下及其股東於2021年12月21日簽訂的股份質押協議英譯本(本文參考2022年4月8日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-40253)附件4.6) | |
4.6 | 智哲四海、智哲天下及其股東於2021年12月21日簽訂的獨家期權協議英譯本(本文參考2022年4月8日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-40253)附件4.7) | |
4.7 | 上海智視與上海品智於2021年9月7日達成的獨家技術開發、諮詢和服務協議的英文翻譯(參考2022年4月8日向美國證券交易委員會提交的表格20-F(文件編號001-40253)的年度報告附件4.8納入本文) | |
4.8 | 上海品智股東於2021年9月7日出具的授權書英譯本(本文參考2022年4月8日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-40253)附件4.9) |
147
目錄表
4.9 | 上海知事、上海品智與其股東於2021年9月7日簽訂的股份質押協議英譯本(本文參考2022年4月8日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件編號001-40253)附件4.10) | |
4.10 | 上海智時、上海品智與其股東於2021年9月7日簽訂的獨家期權協議英譯本(本文參考附件4.11併入2022年4月8日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-40253)) | |
4.11 | 2021年11月9日上海帕亞與上海畢班簽訂的獨家技術開發、諮詢和服務協議的英譯本(本文參考附件4.12併入2022年4月8日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件編號001-40253)) | |
4.12 | 上海畢班股東於2021年11月9日出具的授權書英譯本(本文參考附件4.13併入2022年4月8日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-40253)) | |
4.13 | 上海帕亞、上海畢班與其股東於2021年11月9日簽訂的股份質押協議英譯本(本文參考附件4.14併入2022年4月8日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件編號001-40253)) | |
4.14 | 上海帕亞、上海畢班與其股東於2021年11月9日簽訂的獨家期權協議英譯本(本文參考附件4.15併入2022年4月8日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件編號001-40253)) | |
4.15 | 2022年股票激勵計劃(參考2022年6月7日提交給美國證券交易委員會的S-8註冊表(文件編號333-265451)附件10.1併入本文) | |
4.16* | 2023年7月31日武漢博豐與武漢新月獨家業務合作協議英文翻譯 | |
4.17* | 武漢新月、其股東與武漢博豐簽訂的股東權利委託協議簽署形式的英文翻譯,日期為2023年7月31日 | |
4.18* | 武漢博豐、武漢新月及其股東日期為2023年7月31日的《股份質押協議》英文翻譯 | |
4.19* | 武漢博豐、武漢新月及其股東於2023年7月31日簽訂的獨家期權協議英文翻譯 | |
8.1* | 註冊人的主要子公司 | |
11.1 | 註冊人商業行為和道德準則(在此通過引用附件99.1併入經修訂的F-1表格註冊聲明的附件99.1(文件編號:333-253910),最初於2021年3月5日提交給美國證券交易委員會) | |
12.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的首席執行官證書 | |
12.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的CFO證書 | |
13.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發的首席執行官證書 | |
13.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的CFO證書 | |
15.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 | |
15.2* | 同意的人景天&恭城 | |
15.3* | 普華永道中天律師事務所同意 | |
97.1* |
| 註冊人的追回政策 |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展方案文檔 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 交互式數據文件的封面(嵌入到內聯XBRL文檔中) |
備註:
* | 與本年度報告一起提交的表格為20-F。 |
** | 本年度報告以20-F表格提供。 |
148
目錄表
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
知乎股份有限公司 | ||
發信人: | 發稿S/周源 | |
姓名: | 周源 | |
標題: | 董事長兼首席執行官 |
日期:2024年4月26日
149
目錄表
智虎公司
合併財務報表索引
| ||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: | F-2 | |
截至2022年和2023年12月31日的合併資產負債表 | F-6 | |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損報表 | F-7 | |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度股東(赤字)/權益綜合變動表 | F-8 | |
截至2021年、2022年和2023年12月31日終了年度的合併現金流量表 | F-11 | |
合併財務報表附註 | F-12 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致知乎股份有限公司董事會和股東。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了智湖公司隨附的合併資產負債表。及其子公司(“公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日止三年各年的相關合並經營報表和全面虧損、股東(赤字)/權益變動和現金流量,包括相關附註(統稱“合併財務報表”)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013)中制定的標準,審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制。
我們認為,上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則,公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。此外,我們認為,根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2023年12月31日,公司在所有實質性方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
意見基礎
本公司管理層負責這些合併財務報表,維護有效的財務報告內部控制,以及對財務報告內部控制有效性的評估,包括在第15項下的管理層《財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是對公司的合併財務報表和基於我們審計的公司財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。他説:
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
正如管理層在《財務報告內部控制年度報告》中所述,截至2023年12月31日,管理層已將xi安智豐網絡科技有限公司(簡稱xi安智豐)排除在其財務報告內部控制評估之外,原因是該公司在2023年期間以業務合併的方式收購了該公司。我們還將xi安志峯排除在我們對財務報告內部控制的審計之外。Xi安智豐是一家子公司,其總資產和總收入不包括在管理層評估和我們對財務報告的內部控制審計之外,分別佔截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的相關綜合財務報表金額的0.6%和2.2%。
F-2
目錄表
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項,且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
企業合併的購進價格分配
如綜合財務報表附註2(Ac)及附註22所述,本公司於2023年4月以或有收購總價收購xi安智豐的51%股權,初步按公允價值人民幣104.3百萬元入賬。於收購日期,收購價分配至已確認收購的資產及承擔的負債,並按公允價值入賬,包括無形資產人民幣59,000,000元及商譽人民幣64,700,000元。管理層在釐定所收購無形資產的公允價值、用於支持購買價格分配的適當估值模型以及在所用模型中應用與預測收入增長率和貼現率有關的重大假設時應用了重大判斷。
我們決定執行與業務合併的收購價格分配相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是由於管理層在編制估計時做出的重大判斷,以及核數師在執行與收購的無形資產估值有關的程序時的高度判斷和主觀性。這反過來又導致在執行程序和評估管理層與採購價格分配有關的重大判斷和假設方面進行大量審計工作。此外,審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收購價分配有關的控制措施的有效性,包括對與管理層對已購入無形資產進行估值有關的估計數的制定進行控制。除其他外,這些程序還包括測試管理層確定收購無形資產公允價值和購買價格分配的程序。對管理層流程的測試包括(I)審閲購買協議;(Ii)評估管理層聘請的外部估值專家的能力、能力及客觀性;(Iii)評估所用估值方法的適當性;(Iv)測試估值所用基礎數據的完整性、準確性及可靠性;(V)評估重大假設的合理性,其中包括考慮xi安之鋒的過往業績及行業數據;及(Vi)測試評估模型中計算無形資產公允價值的數學準確性。擁有專業技能和知識的專業人員協助評估管理層使用的估值方法的適當性,以及管理層就估計收購無形資產截至收購日期的公允價值時所使用的貼現率所作的某些重大假設的合理性。
F-3
目錄表
應收貿易賬款預計信貸損失準備
如綜合財務報表附註2(J)所述,截至2023年12月31日,應收賬款總額餘額為人民幣787.3百萬元,並對人民幣1.227億元的預期信貸損失進行了撥備。信貸損失準備是根據對這些應收款預期年限內發生的當前預期信貸損失的估計作出的。管理層在確定模型和適用與應收貿易賬款組合和估計信貸損失率有關的重大假設時作出了重大判斷。
我們決定執行與應收貿易賬款的預期信貸損失準備相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是,管理層在制定這些應收賬款的預期年限內將產生的當前預期信貸損失時的重大判斷,這反過來又導致審計師在執行程序和評估管理層的重大判斷和假設時做出高度的判斷、主觀性和重大的審計努力。此外,審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與應收貿易賬款預期信貸損失撥備有關的控制措施的有效性。這些程序還包括評價應收貿易賬款損失準備金上期評估的結果,通過將上期預期的信貸損失與本年度債務人的實際收款情況進行比較,評估管理層估計過程的有效性。除其他外,這些程序還包括讓具有專門技能和知識的專業人員參與測試管理層的程序,以估算應收貿易賬款的預期信貸損失撥備。對管理層程序的測試包括:(1)評估所用模型和方法的適當性;(2)通過評估不同投資組合組之間的異質性和同一投資組合組內的同質性,評估管理層使用的應收款投資組合組的合理性;(3)通過評估歷史違約率,評估管理層使用的估計信貸損失率的合理性,並通過與第三方機構公開提供的預測進行比較,評估前瞻性信息的合理性和適用性;以及(4)抽樣檢驗應收賬款期末餘額和賬齡明細表等關鍵數據輸入的準確性,並檢驗計算當前預期信貸損失的數學準確性。
商譽減值評估
如合併財務報表附註2(M)所述,本公司只有一個報告單位,截至2023年12月31日的商譽餘額為人民幣1.911億元。管理層於每年12月31日進行減值測試,或在事件或環境變化顯示商譽的賬面價值可能減值時更頻繁地進行減值測試。量化減值測試涉及將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。除了截至2023年12月31日的年度測試外,由於不斷變化的市場狀況和股價波動,管理層截至2023年6月30日進行了商譽減值測試。管理層確定,報告單位的估計公允價值超過了其賬面價值,截至2023年6月30日和2023年12月31日,商譽沒有減損。本公司的報告單位估計公允價值由管理層採用收益法確定。管理層對報告單位的公允價值估計包括與收入增長率、利潤率和貼現率有關的重大判斷和假設。
我們決定執行與商譽減值評估相關的程序是一項重要審計事項的主要考慮因素是管理層在制定報告單位的公允價值估計時作出的重大判斷,這反過來又導致審計師在執行程序和評估管理層關於收入增長率、利潤率和貼現率的重大判斷和假設時做出高度的判斷、主觀性和大量的審計工作。此外,審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。
F-4
目錄表
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層商譽減值評估有關的控制措施的有效性,包括對報告單位估值的控制。這些程序還包括(I)測試管理層確定報告單位公允價值估計的程序;(Ii)評估管理層聘請的外部估值專家的能力、能力和客觀性;(Iii)評估管理層使用的收益法的適當性;(Iv)測試收益法使用的基礎數據的完整性和準確性;(V)評估管理層使用的與收入增長率、利潤率和貼現率有關的重大假設的合理性;以及(Vi)測試估值模型中報告單位公允價值計算的數學準確性。評估管理層有關收入增長率和利潤率的假設涉及評估管理層使用的假設是否合理,考慮到(I)報告單位目前和過去的業績;(Ii)與外部市場和行業數據的一致性;以及(Iii)假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。具有專門技能和知識的專業人員被用來協助評估(1)估值模型的適當性和(2)貼現率假設的合理性。
/s/
2024年4月26日
自2017年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-5
目錄表
智虎公司
合併資產負債表
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
截至12月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
資產 |
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|
|
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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定期存款 |
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短期資本投資 |
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應收貿易賬款 |
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關聯方應付款項 |
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預付款和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產: |
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財產和設備,淨額 |
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無形資產,淨額 |
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商譽 | | | | |||
長期投資,淨額 | — | | | |||
使用權和資產 |
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| | | |
其他非流動資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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| | | |
負債和股東權益 |
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| |||
流動負債(包括合併VIE及其子公司的無追索權人民幣主要受益人的金額 |
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應付賬款和應計負債 |
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工資和福利應付款 |
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應繳税金 |
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| | | |
合同責任 |
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| | | |
應付關聯方的款項 |
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| | | |
短期租賃負債 |
| |
| | | |
其他流動負債 |
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| | | |
流動負債總額 |
| |
| | | |
非流動負債(包括合併VIE及其子公司的無追索權人民幣主要受益人的金額 |
|
|
| |||
長期租賃負債 |
| |
| | | |
遞延税項負債 | | | | |||
其他非流動負債 | | | | |||
非流動負債總額 |
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| | | |
總負債 |
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| | | |
承付款和或有事項(見附註17) |
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|
| |||
股東權益: |
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| |||
A類普通股(美國$ |
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| |
B類普通股(美國$ |
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| |
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庫存股 | ( | ( | ( | |||
額外的實收資本 |
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| |
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法定儲備金 | — | | | |||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
累計赤字 |
| ( |
| ( |
| ( |
Total Zhihu Inc.之股東權益 | | | | |||
非控制性權益 | | | | |||
股東權益總額 |
| |
| |
| |
總負債和股東權益 |
| |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
智虎公司
合併經營報表和全面虧損
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
| 截至12月31日止年度, | |||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | 美元 | |||
收入(包括與關聯方的人民幣交易 | |
| |
| | | ||
收入成本(包括與關聯方的交易人民幣 | ( |
| ( |
| ( | ( | ||
毛利 |
| |
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| | | |
運營費用: |
|
|
| |||||
銷售及市場推廣費用(包括與關聯方的交易人民幣 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
研發費用 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
一般和行政費用 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
總運營費用 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
其他收入(支出): |
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| |||||
投資收益 |
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利息收入 |
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金融工具公允值變動 |
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| ( |
| ( | ( | |
匯兑(損失)/收益 |
| ( |
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| | | |
其他,網絡 |
| ( |
| |
| | | |
所得税前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
所得税費用 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
可歸因於非控股權益的淨收入 | — | ( | ( | ( | ||||
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值 |
| ( |
| — |
| — | — | |
歸屬於智湖公司的淨虧損。股東 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
其他綜合(虧損)/收入: |
|
|
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| ||||
外幣折算調整 |
| ( |
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| | | |
其他綜合(虧損)/收入合計 | ( | | | | ||||
全面損失總額 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
可歸因於非控股權益的淨收入 | — | ( | ( | ( | ||||
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值 |
| ( |
| — |
| — | — | |
歸屬於智湖公司的全面虧損。股東 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
每股基本和稀釋後淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
基本普通股和稀釋普通股的加權平均數 |
| |
| |
| | | |
按股份計算的薪酬支出包括在: |
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| ||||
收入成本 |
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| | | |
銷售和營銷費用 |
| |
| |
| | | |
研發費用 |
| |
| |
| | | |
一般和行政費用 |
| |
| |
| | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
智虎公司
股東(虧損)/權益綜合變動表
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
|
|
| 累計 |
|
| 總計 | ||||||||||||
A級--普通 | B級普通 |
| 其他內容 |
| 其他 |
| 股東的 | |||||||||||
股票 | 股票 | 已繳費 |
| 全面 | 累計 | 非控制性 | (赤字)/ | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 利益 |
| 股權 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | 人民幣 | ||||||
截至2020年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| ( |
| ( |
| — | ( | |
淨虧損 |
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基於股份的薪酬費用 |
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外幣折算調整 |
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可轉換可贖回優先股增加至贖回價值 |
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與購股權有關的所得款項╱應收款項 |
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首次公開發行完成後發行A類普通股,扣除發行成本 |
| |
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| — | | |
於首次公開募股完成後將可轉換可贖回優先股轉換為A類股份 |
| |
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| — |
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| |
| — |
| — |
| — | | |
行使購股權及受限制股份 | | | — | — | ( | — | — | — | — | |||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| | |
F-8
目錄表
智虎公司
股東(虧損)╱權益變動綜合報表(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
|
|
|
| 累計 |
|
| ||||||||||||||||
A級--普通 | B級普通 | 其他內容 | 其他 |
|
| 總計 | ||||||||||||||||
股票 | 股票 | 庫存股 | 已繳費 | 全面 | 累計 |
| 非控制性 | 股東的 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 利益 |
| 股權 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | | | | | — | — | | ( | ( | | ||||||||||||
淨虧損 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
| — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||
收購一家子公司 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | ||||||||||||
外幣折算調整 |
| — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
股份回購 |
| — | — | — | — | ( | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||
股份註銷 |
| ( | ( | — | — | | | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
與購股權有關的所得款項╱應收款項 |
| — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||
行使購股權及受限制股份 | | | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | |||||||||||
普通股的轉換 | | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| | | | | ( | ( | | ( | ( | |
F-9
目錄表
知乎股份有限公司
股東(虧損)/權益綜合變動表(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
|
|
| 積累的數據 |
| ||||||||||||||||||||
A級--普通 | B級:普通飛機 | 額外的成本 | 其他類型 | 非 | 總計: | |||||||||||||||||||
股票 | 股票 | 庫存股 | 實收賬款 | 法定 | 全面解決方案 | 積累的數據 | 控制力 | 股東大會 | ||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 儲量 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 利益 |
| 股權 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| | | | | ( | ( | | — | ( | ( | | | |||||||||||
淨虧損 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | | ( | |||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
| — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | | |||||||||||
收購一家子公司 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||
非控股權益出資 |
| | | |||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||
股份回購 | — | — | — | — | ( | ( | — | — | — | — | — | ( | ||||||||||||
股份註銷 |
| ( | ( | — | — | | | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||
行使購股權及受限制股份 |
| | | — | — | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||
普通股的轉換 |
| | | ( | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
法定儲備金的撥款 | — | — | — | — | — | — | — | | — | ( | — | — | ||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 |
| | | | | ( | ( | | | ( | ( | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10
目錄表
智虎公司
合併現金流量表
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
截至12月31日止年度, | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | 美元 | |||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
| ||
淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||
財產和設備折舊及無形資產攤銷 | | | | | ||||
基於股份的薪酬費用 | | | | | ||||
短期投資應計投資收益 | ( | ( | ( | ( | ||||
遞延所得税 | ( | ( | ( | ( | ||||
預期信貸損失撥備 | | | | | ||||
財產和設備處置損失 | — | | | | ||||
長期投資減值準備 | — | | — | — | ||||
金融工具公允值變動 | ( | | | | ||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收貿易賬款 | ( | ( | | | ||||
預付款和其他流動資產 | ( | | ( | ( | ||||
使用權資產 | ( | | | | ||||
其他非流動資產 | ( | | | | ||||
應付賬款和應計負債 | | ( | | | ||||
合同責任 | | | ( | ( | ||||
應收/應付關聯方款項 | | ( | | | ||||
應繳税金 | | ( | ( | ( | ||||
工資和福利應付款 | | ( | | | ||||
其他流動負債 | | ( | | | ||||
租賃負債 | | ( | ( | ( | ||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ( | ( | ( | ||||
| ||||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
為長期投資支付的現金 | ( | — | ( | ( | ||||
購買短期投資 | ( | ( | ( | ( | ||||
短期投資到期收益 | | | | | ||||
購買定期存款 | ( | ( | ( | ( | ||||
提取定期存款所得款項 | | | | | ||||
購買無形資產 | — | — | ( | ( | ||||
購置財產和設備 | ( | ( | ( | ( | ||||
處置財產和設備的收益/(付款) | — | | ( | ( | ||||
收購子公司,扣除收購的現金 | ( | ( | ( | ( | ||||
外匯期權收益/(支付) | | ( | — | — | ||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 | ( | | ( | ( | ||||
| ||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
首次公開發行完成後發行A類普通股所得款項,扣除發行成本 | | — | — | — | ||||
從員工那裏收到的與股票期權有關的收益 | | | | | ||||
股份回購的付款 | — | ( | ( | ( | ||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 | | ( | ( | ( | ||||
| ||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | | | | ||||
現金及現金等價物淨增加/(減少)額 | | | ( | ( | ||||
年初現金及現金等價物 | | | | | ||||
年終現金及現金等價物 | | | | | ||||
| ||||||||
現金流量信息的補充披露: | ||||||||
所得税支付的現金,扣除退税後的淨額 | | | | | ||||
非現金投融資活動補充日程表: | ||||||||
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值 | | — | — | — | ||||
收購的未付對價(包括或有對價) | | | | | ||||
長期投資的未付對價 | — | — | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-11
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註
1.組織運營和主要活動
(A)五項主要活動
知乎股份有限公司(“本公司”或“知乎”)前身為知乎科技有限公司,於二零一一年五月十七日根據開曼羣島公司法於開曼羣島註冊為獲豁免有限責任公司。本公司透過其綜合附屬公司及可變權益實體(“VIE”)(統稱為“本集團”),主要從事經營一個透過付費會員服務、市場推廣服務及中國人民(“中國”)的職業培訓而貨幣化的網上內容社區。本公司於2021年3月在美國紐約證券交易所完成首次公開發售(“首次公開發售”),並於2022年4月在香港聯合交易所有限公司主板成功上市A類普通股。
截至2023年12月31日,公司主要子公司、VIE和VIE子公司如下:
| 地點:年月日 |
| ||
成立/收購 | 主要活動: | |||
主要子公司 |
|
| ||
知乎科技(香港)有限公司 | 香港,2011 | 投資控股 | ||
智哲四海(北京)科技有限公司 | 中國,2012年 | 技術、業務支持和諮詢服務 | ||
北京知乎網絡科技有限公司。 |
| 中國,2018年 | 信息和營銷服務 | |
上海智視科技有限公司公司 | 中國,2021年 | 技術和諮詢服務 | ||
上海帕雅信息技術有限公司公司 | 中國,2021年 | 諮詢服務 | ||
智哲信息技術服務成都有限公司公司 | 中國,2016年 | 中國的技術、業務支持 | ||
成都智哲萬卷科技有限公司。 | 中國,2017年 | 中華人民共和國的信息傳輸、軟件和信息技術服務業 | ||
武漢博豐科技有限公司公司 | 中華人民共和國,2023 | 技術和諮詢服務 | ||
VIES |
|
| ||
北京智哲天下科技有限公司。 | 中國,2011 | 互聯網服務 | ||
上海品智教育科技有限公司。 |
| 中國,2021年 | 職業培訓 | |
上海必班網絡科技有限公司。 | 中國,2021年 | 職業培訓 | ||
武漢新月網絡科技有限公司公司 | 中華人民共和國,2023 | 信息和諮詢服務 | ||
VIE的子公司 | ||||
北京雷盟盛通文化發展有限公司。 | 中國,2017年 | 在中國持有視聽許可證的人士 | ||
武漢智博文碩科技有限公司公司 | 中華人民共和國,2023 | 互聯網服務 |
(B)本公司中國子公司之間的合作安排
本公司通過智哲四海(北京)科技有限公司、上海智視科技有限公司、上海帕亞信息技術有限公司和武漢博豐科技有限公司(以下簡稱WFOES),分別與北京智哲天下科技有限公司、上海品智教育科技有限公司、上海必班網絡科技有限公司和武漢鑫悦網絡科技有限公司(以下簡稱VIE)及其股東簽訂了以下合同安排,使公司能夠(1)有權指揮對VIE的經濟業績影響最大的活動,以及(2)承擔風險並享受通常與VIE所有權相關的回報。因此,WFOES在VIE中擁有控股權,並被認為是VIE的主要受益者。因此,VIE的經營、資產和負債的財務結果根據美國公認會計原則(ASC 810)在本集團的綜合財務報表中綜合。
F-12
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
1.報告業務和主要活動(續)
(B)本公司中國子公司之間的合作安排(續)
以下是WFOEs、VIE及其股東之間簽訂的合同協議的摘要:
I)使公司有效控制VIE的合同
排他性股票期權協議。根據WFOES、VIE和VIE股東之間的獨家購股權協議,有關VIE的每個股東均不可撤銷地授予相關WFOE獨家選擇權,或由其指定的人在中國法律允許的範圍內酌情購買其在相關VIE的全部或部分股權,購買價格為人民幣
股東投票表決代理協議。根據股東投票委託書協議,有關VIE的每名股東不可撤銷地授權有關WFOE代表其各自作為委託代理人行事,行使股東就彼等各自於VIE持有的所有股權所擁有的投票權及管理權,包括但不限於投票權、經營及管理權,以及VIE組織章程項下作為股東的所有其他權利。VIE、相關附屬公司及VIE股東之間提供本公司對該等VIE的實際控制權的協議包含大致相同的條款,只是合約終止日期有所不同。
股權質押協議。根據股權質押協議,股東質押
配偶同意書。VIE股東的配偶各自簽署了一份配偶同意書。各有關股東的簽署配偶無條件及不可撤銷地同意,根據股權質押協議、獨家購股權協議、股東投票委託書及獨家業務合作協議,處置該股東持有及登記於其名下的VIE的股權,而該股東可無須其配偶的任何額外同意而履行、修訂或終止該等協議。此外,簽署配偶同意不對股東持有的VIE的股權主張任何權利。此外,如果簽署配偶因任何原因獲得股東持有的VIE的任何股權,他們同意受上述合同安排的約束並簽署與上述合同安排基本相似的任何法律文件,該等合同安排可能會不時修訂。
Ii)使公司能夠從VIE獲得基本上所有經濟利益的合同
獨家商業合作協議。每個VIE都與相關的WFOE簽訂了獨家業務合作協議,根據該協議,WFOEs向VIE提供獨家服務。作為交換,VIE向WFOEs支付服務費,其數額應在WFOES建議的適用中國法律允許的範圍內確定,從而將幾乎所有利潤從VIE轉移到WFOES。VIE、相關子公司和VIE股東之間提供本公司對這些VIE的有效控制權的協議包含基本上相同的條款,只是合同終止日期有所不同。
F-13
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
1.報告業務和主要活動(續)
(B)本公司中國子公司之間的合作安排(續)
三)與VIE結構有關的風險
本集團的部分業務透過本集團的VIE進行,本公司為該等VIE的最終主要受益人。管理層認為,與VIE及代股東訂立的合約安排符合中國法律及法規,並具有法律約束力及可強制執行。被提名的股東表示,他們不會違反合同安排。然而,有關中國法律及法規(包括管限合約安排的法律及法規)的詮釋及應用存在重大不確定性,可能限制本集團執行該等合約安排的能力,而倘若VIE的代名股東削減其於本集團的權益,則彼等的利益可能與本集團的權益背道而馳,這可能會增加彼等尋求違反合約安排行事的風險。
2019年3月15日,全國人大通過外商投資法,自2020年1月1日起施行。與外商投資法一起,國務院公佈的《外商投資法實施細則》和最高人民法院公佈的《最高人民法院關於適用外商投資法若干問題的解釋》於2020年1月1日起施行。然而,外商投資法及其現行實施和解釋規則的進一步適用和完善仍存在不確定性。外商投資法及其現行實施和解釋細則沒有明確規定,通過合同安排控制的可變利益實體,如果最終由外國投資者控制,是否會被視為外商投資企業。但是,在“外商投資”的定義中有一個包羅萬象的規定,包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行投資。因此,它仍然為未來的法律、行政法規或國務院規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。因此,不能保證本集團通過合同安排對可變利益實體的控制在未來不會被視為外國投資。此外,如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動,集團可能面臨重大不確定性,即集團能否及時或根本不能完成此類行動。如未能及時採取適當措施應付任何此等或類似的監管合規挑戰,可能會對本集團目前的公司架構及業務運作造成重大不利影響。
如果本集團被發現違反了任何中國法律或法規,或者如果任何中國法院、仲裁庭或監管機構認定WFOEs、VIE及其指定股東之間的合同安排非法或無效,相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為,包括但不限於:
● | 撤銷構成合同安排的協議; |
● | 吊銷本集團的營業執照和經營許可證; |
● | 要求集團停止或限制經營; |
● | 限制集團的收入權; |
● | 限制或禁止本集團將公開發行股票所得款項用於資助本集團在中國的業務和運營; |
● | 關閉集團的全部或部分網站、應用程序或服務; |
F-14
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
1.報告業務和主要活動(續)
(B)本公司中國子公司之間的合作安排(續)
Iii)與VIE結構相關的風險(續)
● | 對該集團處以罰款或沒收其認為是通過違規經營獲得的收益; |
● | 要求集團重組業務,迫使集團成立新企業、重新申請必要的許可證或搬遷集團的業務、員工和資產; |
● | 施加集團可能無法遵守的其他條件或要求;或 |
● | 採取其他可能損害本集團業務的監管或執法行動。 |
施加任何此等罰則可能對本集團經營本集團業務的能力造成重大不利影響。此外,如施加任何此等懲罰導致本集團失去指揮VIE活動的權利(透過其於其附屬公司的股權)或收取其經濟利益的權利,本集團將不能再合併VIE及其附屬公司(如有)。管理層認為,受中國法律管轄的WFOES、VIE及其股權持有人之間的每項合同安排協議均有效、具有約束力,並可根據其條款強制執行,但須受適用的破產、破產、暫停、重組和類似法律的可執行性、政府當局就其解釋和實施行使其權力的酌情決定權、中國法律和政策的適用以及一般股權原則的限制;且每項該等協議不違反任何現行有效的適用和明確的中國法律。然而,關於當前或未來中國法律和法規的解釋和應用可能存在不確定性。因此,不能保證中國有關當局最終不會持相反意見。
F-15
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
1.報告業務和主要活動報告(續)
(B)本公司中國子公司之間的合作安排(續)
Iii)與VIE結構有關的風險(續)
以下是本集團VIE及其附屬公司截至2022年、2022年和2023年12月31日以及截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的綜合財務資料,載於隨附的本集團綜合財務報表如下(以千計):
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
資產 | ||||
流動資產: |
| |||
現金和現金等價物 |
| | | |
短期投資 |
| | | |
應收貿易賬款 |
| | | |
關聯方應付款項 |
| | | |
集團公司應付款項 | | | ||
預付款和其他流動資產 |
| | | |
非流動資產: | ||||
財產和設備,淨額 |
| | | |
無形資產,淨額 |
| | | |
商譽 | | | ||
使用權和資產 |
| | | |
其他非流動資產 |
| | | |
總資產 |
| | | |
流動負債 | ||||
應付賬款和應計負債 |
| | | |
工資和福利應付款 |
| | | |
應繳税金 |
| | | |
合同責任 |
| | | |
應付關聯方的款項 |
| | | |
應付集團公司款項(a) | | | ||
短期租賃負債 |
| | | |
其他流動負債 |
| | | |
非流動負債 | ||||
長期租賃負債 | | | ||
遞延税項負債 | | | ||
其他非流動負債 | | | ||
總負債 |
| | |
F-16
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
1.報告業務和主要活動(續)
(B)本公司中國子公司之間的合作安排(續)
Iii)與VIE結構有關的風險(續)
截至2011年12月31日止的年度: | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
公司間收入 | | | | |||
第三方收入 |
| |
| | | |
公司間成本(a) | ( | ( | ( | |||
第三方費用 | ( | ( | ( | |||
毛利 | | | | |||
運營費用(a) | ( | ( | ( | |||
其他收入 | | | | |||
所得税前虧損 | ( | ( | ( | |||
所得税費用 | ( | ( | ( | |||
淨虧損 |
| ( |
| ( | ( | |
非控股權益應佔淨虧損 |
| — |
| | | |
公司應佔淨虧損 |
| ( |
| ( | ( |
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
向集團公司購買商品和服務(a) |
| ( |
| ( |
| ( |
與外部方的經營活動 |
| |
| |
| |
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
| |
| ( |
| |
購買短期投資 |
| ( |
| ( |
| ( |
短期投資到期收益 |
| |
| |
| |
與外部各方的其他投資活動 |
| ( |
| ( |
| ( |
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
| ( |
| |
| ( |
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
| ( |
| |
| |
年初現金及現金等價物 |
| |
| |
| |
年終現金及現金等價物 |
| |
| |
| |
(a) | VIE已產生人民幣 |
根據各種合同協議,本公司有權指導VIE的活動,並可將資產轉移出VIE及其子公司。因此,本公司認為,除VIE及其附屬公司的註冊資本約為人民幣外,VIE及其附屬公司並無任何資產只能用於償還VIE及其附屬公司的債務
F-17
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
1.報告業務和主要活動(續)
(C)增加流動性
本集團發生淨虧損人民幣
歷來,本集團主要依賴營運現金來源及投資者的非營運融資來源為營運及業務發展提供資金。本集團作為持續經營企業的持續經營能力取決於管理層成功執行其業務計劃的能力,其中包括在控制運營費用的同時增加收入,以及產生運營現金流和繼續從外部融資來源獲得支持。本集團一直透過發行優先股獲得外部投資者的融資支持。2021年3月,隨着其在紐約證券交易所首次公開招股的完成,本集團獲得人民幣淨收益
2. 主要會計政策
(A)陳述的依據
本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。本集團在編制所附綜合財務報表時所遵循的主要會計政策概述如下。
(B)合併的原則
綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、VIE及本公司為主要受益人的VIE的附屬公司的財務報表。
子公司是指公司直接或間接控制一半以上投票權,有權任免董事會多數成員,或在董事會會議上投多數票,或有權根據法規或股東或股東之間的協議管理被投資公司的財務和經營政策的實體。
合併VIE指本公司或其附屬公司透過合約安排有權指導對實體的經濟表現影響最大、承擔風險及享有通常與實體所有權相關的回報的活動的實體。因此,公司擁有每個VIE的控股權,是每個實體的主要受益者,並根據美國公認會計準則(ASC 810)合併每個VIE(和VIE子公司)。
本公司、其附屬公司、合併VIE及VIE附屬公司之間的所有交易及結餘已於合併時註銷。
F-18
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
2.發佈重大會計政策(續)
(C)避免使用概算
根據美國公認會計原則編制本集團的綜合財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響綜合財務報表及附註中資產及負債的報告金額、資產負債表日的或有負債披露及報告期間的收入及開支。重要的會計估計包括但不限於對應收貿易賬款的信貸損失準備的評估,以及與收購和商譽減值評估有關的採購價格分配。
(D)國際本位幣和外幣折算
本集團以人民幣(“人民幣”)作為報告貨幣。本公司及其於開曼羣島、英屬維爾京羣島及香港註冊成立的海外附屬公司的功能貨幣為美元(“美元”)。本集團中國實體的本位幣為人民幣。
在綜合財務報表中,本公司及位於中國境外的其他實體的財務資料已換算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的匯率換算,權益金額按歷史匯率換算,收入、費用、損益按定期平均匯率換算。折算調整報告為外幣折算調整,並在合併業務表和全面虧損報表中顯示為其他全面(虧損)/收入的組成部分。
以功能貨幣以外的貨幣計價的外幣交易使用交易日期的現行匯率折算成功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為功能貨幣。外匯交易產生的淨損益計入其他項目,淨額計入綜合經營報表和綜合損失。
(E)方便翻譯
將截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的綜合資產負債表、綜合經營表及綜合虧損及綜合現金流量表中的餘額折算為美元,僅為方便讀者,並按1.00美元=1.00元人民幣的匯率計算。
(F)合理的公允價值計量
公允價值反映於計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
F-19
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
2.發佈重大會計政策(續)
(F)更多公允價值計量(續)
本集團採用公允價值層次結構,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則規定了估值技術的等級,這是基於對估值技術的投入是可觀察的還是不可觀察的。層次結構如下:
● | 第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。 |
● | 第2級適用於除第1級所包括的報價外對資產或負債有可觀察到的投入的資產或負債,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不頻繁(市場較不活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。 |
● | 第三級適用於對估值方法有不可觀察到的投入,且對計量資產或負債的公允價值具有重大意義的資產或負債。 |
會計指引還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
當可用時,本集團使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。如無報價市價,本集團將採用估值技術計量公允價值,如有可能,將採用當前以市場為基礎或獨立來源的市場參數,例如利率及貨幣利率。
本集團的金融資產及負債主要包括現金及現金等價物、定期存款、短期投資、貿易應收賬款、其他應收賬款及應付關聯方款項、應付賬款及應計負債及其他與收購有關的流動負債及或有代價。截至2022年、2022年及2023年12月31日,現金及現金等價物、定期存款、應收貿易賬款、應付/欠關聯方款項、其他應收賬款、應付賬款及應計負債及其他流動負債的賬面價值因存續期較短而接近其各自的公允價值。有關或有對價應付款項的其他資料,請參閲附註22。
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2.發佈重大會計政策文件(續)
(G)現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、金融機構隨叫隨到的存款、最初到期日為三個月或更短的其他短期、高流動性投資,這些投資可隨時轉換為已知數量的現金,並受價值變化的微不足道的風險影響。
(H)定期存款
定期存款是存放在銀行的餘額,原始到期日超過3個月。定期存款是無抵押的,並在列示的前幾年每年收取固定利息。
(一)鼓勵短期投資
短期投資主要包括對浮動利率與基礎資產表現掛鈎的金融工具的投資。根據ASC 825-“金融工具”,本集團於首次確認當日選擇公允價值法,並按公允價值列賬該等投資。公允價值變動在綜合經營報表中反映為“投資收益”,全面虧損作為其他收入/(費用)反映。
(J)預測預期的信貸損失
2016年,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASC主題326,通過創建基於預期損失的減損模型,修改了之前發佈的有關金融工具減損的指南。
本集團的貿易應收賬款和其他應收賬款包括在預付款和其他流動資產和其他非流動資產中,屬於ASC專題326的範圍。本集團已確認其客户及相關應收賬款及其他應收賬款的相關風險特徵,包括本集團提供的服務或產品的規模、類型或這些特徵的組合。具有類似風險特徵的應收款已被分成投資組合組。就每個投資組合組別而言,本集團在評估終身預期信貸損失時,會考慮過往的信貸損失經驗、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的可支持預測,以及任何復甦情況。影響預期信貸損失分析的其他主要因素包括在正常業務過程中向客户提供的付款條件,以及可能影響本集團應收賬款的特定行業因素。此外,還考慮了外部數據和宏觀經濟因素。它們在每個季度根據集團的具體事實和情況進行評估。自2019年1月1日起,當前預期信用損失模型中這些因素的變化對合並財務報表沒有重大影響。
本集團之應收貿易賬款主要包括廣告代理及直接廣告客户。本集團就當期預期信貸虧損計提撥備。應收貿易賬款總額結餘為人民幣
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
期初餘額 |
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信貸損失扣除回收後的額外撥備 |
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核銷 |
| ( |
| — |
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期末餘額 |
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(k)財產和設備淨額
物業及設備按成本減去累計折舊及減值(如有)列報。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的,其範圍如下:
電子設備 |
| |
辦公設備和傢俱 |
| |
租賃權改進 |
| 使用壽命和租賃期較短 |
維護和修理的支出在發生時計入費用。出售物業及設備的損益為銷售收益淨額與相關資產賬面值之間的差額,並於綜合經營報表及全面虧損中確認。
(L)公佈無形資產,淨額
單獨獲得的許可證、軟件和其他無形資產按歷史成本列示。在企業合併中收購的無形資產在收購之日初步按公允價值確認。它們的使用壽命有限,隨後按成本減去累計攤銷和減值損失(如有)列賬。本集團使用直線法在下列年度攤銷使用年限有限的無形資產:
許可證 |
| |
軟件 | ||
內容 | ||
品牌名稱 | ||
技術 |
|
(M)商譽
商譽是指購買對價超過收購日期的金額、收購的可識別有形和無形資產的金額以及在企業合併中從被收購實體承擔的負債。商譽不攤銷,但在每年12月31日進行減值測試,如果事件或情況變化表明商譽可能減值,則更頻繁地進行減值測試。本公司首先評估定性因素,以確定是否需要進行商譽減值量化測試。在定性評估中,公司考慮了宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、其唯一報告單位的整體財務表現以及與報告單位的運營、業務計劃和戰略相關的其他具體信息。基於定性評估,如果報告單位的公允價值很可能小於賬面價值,則進行量化減值測試。否則,不需要進一步的測試。
集團於2020年1月1日採納會計準則更新(“ASU”)第2017-04號,簡化商譽減值測試,刪除財務會計準則委員會於2017年1月發出的步驟2,以簡化商譽減值測試。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,減值損失應確認為相當於超出的金額,而不是在步驟2中確定隱含公允價值來衡量減值損失。
本集團作為一個整體被確定為商譽減值測試的一個報告單位。商譽餘額為人民幣
2021年和2022年12月31日終了年度,通過定性分析沒有發現減值指標,因此,
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(N)商譽以外的長期資產的減值
當事件或環境變化(例如將影響資產未來使用的市況發生重大不利變化)顯示資產的賬面價值可能無法完全收回或使用年限較本集團最初估計為短時,長期資產便會被評估減值。當該等事件發生時,本集團通過將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量的估計進行比較,以評估長期資產的減值。如預期未來未貼現現金流量之和少於資產之賬面值,本集團將按資產賬面值超出資產公允價值確認減值虧損。
(O)長期投資,淨額
公司的長期投資包括對私人持股公司的投資。對於本集團對其沒有重大影響且公允價值不能隨時確定的投資,本集團按成本減去減值,並加上或減去可觀察到的價格變動的後續調整(稱為計量替代方案)計入。根據這一計量替代方案,當同一發行人的相同或類似投資的有序交易出現可觀察到的價格變化時,股權投資的賬面價值必須發生變化。
管理層根據被投資方的業績和財務狀況以及其他市場價值證據,定期評估股權投資的減值。這種評估包括但不限於審查被投資人的現金狀況、最近的融資情況、預計和歷史的財務業績、現金流預測和融資需求。減值虧損在綜合經營報表中確認,綜合虧損相當於投資成本超過其公允價值的部分,於作出評估的報告年度的資產負債表日確認。然後,公允價值將成為新的投資成本基礎。截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度,
(P)兩種衍生工具
衍生工具按公允價值列賬,公允價值一般代表於報告日期終止合約時預期收到或支付的估計金額。衍生金融工具不用於交易或投機目的。
本集團已與中國若干商業銀行訂立多項貨幣兑換期權及遠期合約,以減低本集團現金及現金等價物及美元定期存款結餘產生的匯兑損益風險。由於該等工具不符合對衝會計處理資格,本集團將衍生工具的公允價值變動、金融工具的公允價值變動及全面虧損計入經營報表。截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度,人民幣收益
(q)租賃
2016年2月,FASB發佈了ASO 2016-02,租賃,其中規定了租賃的會計處理。自2016年2月25日(最終標準發佈之日)起,所有實體都允許提前申請。本集團
於2018年1月1日採用ASC 842,連同適用於本集團的所有ASU澄清及改進,並採用經修訂的追溯過渡法,適用於財務報表所列各年度的每份租約,並以租約的開始日期作為首次申請日期。因此,根據ASC 842要求提供的財務信息和披露是財務報表中列報的日期和年份。本集團已運用實際權宜之計,不承認租期為一年或以下的短期租約。F-23
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(q)租賃(續)
本集團根據其是否有權從使用本集團並不擁有的已識別資產中獲得實質上所有經濟利益,以及是否有權指示使用已識別資產以換取對價來確定合同是否包含租賃。使用權資產指本集團在租賃期內使用相關資產的權利,而租賃負債則指本集團支付租賃所產生的租賃款項的責任。使用權資產確認為租賃負債額,並根據收到的租賃獎勵進行調整。租賃負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。用於釐定未來租賃付款現值的利率為本集團的遞增借款利率(“IBR”),因為本集團大部分租約所隱含的利率並不容易釐定。IBR是一項假設利率,基於本集團對其借貸信用評級的理解,以及本集團在類似經濟環境下以抵押方式借入相當於租賃期的租賃付款所需支付的利息。租賃付款可以是固定的,也可以是可變的,然而,本集團的租賃負債計算只包括固定付款或實質固定付款。可變租賃付款在產生該等付款義務的當年的營業費用中確認。
(R)增加收入確認
集團通過了ASC 606--“與客户簽訂合同的收入”。根據ASC 606,收入是在商品或服務的控制權轉移到客户手中時確認的。根據合同條款和適用於合同的法律,對貨物和服務的控制權可以隨時間或在某個時間點轉移。如果本集團的業績:
● | 提供客户同時獲得和消費的所有好處; |
● | 創建和增強客户在集團執行業務時控制的資產;或 |
● | 不會產生可供本集團作其他用途的資產,而本集團有權強制執行迄今已完成的履約付款。 |
如果貨物和服務的控制權隨着時間的推移而轉移,收入在合同期內根據完全履行履約義務的進展情況予以確認。否則,收入將在客户獲得商品和服務控制權的時間點確認。
與客户簽訂的合同可能包括多項履約義務。就該等安排而言,本集團根據其相對獨立售價向每項履約義務分配收入。本集團一般根據向客户收取的價格釐定獨立售價。如果獨立售價不能直接觀察到,則根據可觀察信息的可用性,使用預期成本加保證金或調整後市場評估方法進行估計。在估計每項不同履約責任的相對售價時已作出假設和估計,而對該等假設和估計的判斷的改變可能會影響收入確認。
應收貿易賬款在本集團擁有無條件對價權利時入賬。如果只要求在支付對價之前經過一段時間,對價的權利是無條件的。
倘客户支付代價或本集團有權收取無條件代價金額,則在本集團向客户轉讓貨品或服務前,本集團於作出付款或記錄應收款項時(以較早者為準)呈列合約負債。合約負債指本集團向客户轉讓貨品或服務之責任,而本集團已向客户收取代價(或代價金額到期)。
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(R)財政收入確認(續)
付費會員服務
本集團通過其社區的付費會員服務產生收入,用户支付會員費即可在固定時間內訪問優質內容庫。本集團被確定為主要債務人,因此,本集團按毛數記錄收入,而與內容提供商分享的收入計入收入成本。
本集團提供會員服務,為訂閲會員提供獲取優質內容的權利。會員期從1個月到12個月不等。會員服務代表提供付費內容服務的現成義務,而當本集團在整個會員期內提供該等服務時,客户同時收取及消費有關利益。會員費的收入最初記為合同負債,收入在提供服務時按比例在會員期確認。
尚未決定或不需要付費會員資格的用户可以支付零售價訪問優質內容。這種按需訪問選項補充了會員計劃,作為一種額外的收入來源,併為用户提供了靈活性。本集團確定,零售購買包括兩項履行義務:內容和內容在線播放的託管連接(“在線託管”)。交易價格根據相對獨立銷售價格在兩個履約義務之間分配。除非另有説明,購買的內容通常沒有有效期。由於本集團在向用户提供內容以履行內容履行義務後並無進一步責任,因此,內容履行義務所產生的收入於購買預錄內容時及於直播內容完成時確認。在客户觀看期間履行在線託管服務的義務。
因此,本集團確認估計受益期內的收入。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內,來自零售購買的收入並不顯著。
本集團亦向其客户提供折扣券以供其購買網上付費內容,該等優惠券於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度並不屬重大事項,並被視為減少對價。
營銷服務
本集團的營銷服務收入主要來自廣告服務和內容商務解決方案服務。
廣告收入主要來自與客户簽訂的廣告合同,客户付費在特定時間段內在本集團社區投放廣告。這些形式通常包括但不限於投放的屏幕廣告、應用內橫幅廣告和饋送廣告。商家和品牌可以選擇以文本、圖像或視頻組成廣告,並決定是基於展示還是基於表現。知乎主要對基於展示的廣告採用按英里計價(CPM)模式和按天計價(CPD)模式收費,對基於績效的廣告主要按點擊計價(CPC)模式和CPM模式收費。
內容商務解決方案服務是無縫集成到我們常規內容運營中的在線營銷解決方案。本集團提供內容電子商務解決方案服務,將指定內容展示給更具針對性的受眾。知乎主要以CPC模式收取內容商務解決方案服務。
本集團根據已履行的履約義務確認營銷服務收入,並延遲確認按未交付元素的估計價值計提的收入,直至履行餘下的履約義務為止。當安排中的所有要素在協議期內統一交付時,收入在合同期內以直線方式確認。營銷服務的主要服務和定價模式總結如下:
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(R)政府收入確認計劃(續)
黑石物理模型
在CPM模式下,每個合格顯示器的單價是固定的,並在與客户的合同中説明。合格展示定義為符合合同規定標準的廣告或指定內容的外觀。鑑於費用於合約期內一致定價,而每個合資格陳列的單價亦相應固定,本集團將根據固定單價及符合條件的陳列數目確認收入,前提是所有收入確認準則均已符合。
CPC模式
在CPC模式下,與客户的合同中沒有規定營銷服務的固定價格,每次點擊的單價是基於拍賣的。當用户點擊廣告或指定內容時,本集團按點擊向商家和品牌收取費用。鑑於單價是固定的,本集團根據符合資格的點擊和點擊發生時的單價確認收入,前提是所有收入確認標準均已滿足。
CPD模型
在CPD模式下,簽訂合同以確定在一段時間內提供的營銷服務的固定價格。鑑於客户平均受惠於廣告或指定內容的展示,本集團於展示期間按直線原則確認收入,前提是已符合所有收入確認準則。
對某些客户的銷售返點
某些客户可能會收到銷售回扣,這些回扣將作為可變對價入賬。本集團根據個別客户的過往業績估計其年度預期收入。銷售回扣減少了已確認的收入。本集團於扣除銷售回扣及增值税(“增值税”)後,就其從廣告商收取的費用確認收入。專家組認為,其可變對價估計數不會有重大變化。
職業培訓收入
該集團提供各種類型的職業培訓,包括以掌握特定技能為重點的實踐培訓課程、職業資格考試備考課程、職業語言考試備考課程和其他職業培訓課程。我們的職業培訓課程主要包括預先錄製的視聽課程和現場在線培訓課程。課程費用一般是預先收取的,最初記錄為合同債務。收入在提供培訓課程的相關期間按比例確認。
其他收入
本集團的其他收入主要來自我們的自有品牌產品和叢書的銷售以及其他活動。其他收入在承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時確認,這通常發生在客户接受貨物或服務時。根據ASC 606-10-55-39,對於本集團主要負責履行提供貨物或服務的承諾、面臨庫存風險並在制定價格和選擇供應商方面有迴旋餘地的安排,收入按毛額入賬。否則,收入將按淨額入賬。
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(R)政府收入確認計劃(續)
非貨幣交易
本集團與若干廣告服務供應商訂立非貨幣性交易,據此交易的每一方均會將交易對手的廣告放在其本身的平臺上。當如上所述提供廣告服務時,確認來自這些非貨幣交易的收入,並且在展示期間確認與廣告活動相關的費用。本集團在衡量所賺取廣告服務收入的非現金對價時,使用所收到的貨品或服務的公允價值。本集團只會在收到的貨品或服務的公允價值無法合理評估時,才參考退回貨品或服務的獨立售價間接計量非現金對價。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度,確認的非貨幣交易收入金額並不重要。
主要權宜之計及豁免
分配給未履行或部分未履行的履約責任的交易價格尚未披露,因為本集團幾乎所有合同的期限均為一年或以下。
如果預計獲得合同的增量費用是可以收回的,則專家組確認該資產。本集團選擇在預期收回期為一年或以下時支付若干費用以取得合約。
(S)降低收入成本
收入成本主要包括雲服務和帶寬成本、員工成本(包括基於份額的薪酬)、內容和運營成本、支付處理成本以及與業務運營相關的其他直接成本。這些成本計入合併經營報表和發生的全面損失。
(T)減少銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括促銷和廣告費用、員工成本(包括基於股份的薪酬)以及與銷售和營銷部門相關的其他日常費用。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,廣告費用為人民幣
(U)支出一般和行政費用
一般及行政開支包括員工成本,包括按股份計算的薪酬開支及涉及一般公司職能的僱員的相關開支,包括會計、財務、税務、法律及人力資源,以及與使用該等職能有關的成本,例如相關設施及設備的折舊、差旅及一般開支、專業服務費及其他相關開支。
(五)節約研發費用
研發費用主要包括員工成本,包括基於股份的薪酬支出、新技術和產品開發及產品改進的支出、與研發部門相關的租金支出。
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(五)預算研發費用(續)
對於該等應用網站和平臺,本集團承擔開發的初步項目階段和實施後運營階段產生的所有成本,以及與現有平臺維修或維護相關的成本。在應用程序開發階段發生的成本在估計的使用壽命內資本化和攤銷。由於本集團符合資本化資格的研發支出金額並不重要,因此,所有網站及軟件開發成本均於已發生的“研發支出”中列支。
(W)基於股份的薪酬
以股份為基礎的薪酬福利是根據2012年激勵薪酬計劃(“2012年激勵計劃”)和2022年激勵計劃(“2022年激勵計劃”)向員工提供的,統稱為“知乎員工激勵計劃”或“計劃”。本公司根據ASC 718股票補償對授予員工的基於股票的薪酬福利進行會計處理。與該計劃有關的資料載於附註14。
在首次公開招股完成前,本公司採用貼現現金流量法確定本公司的相關權益公允價值,並採用股權分配模式確定相關普通股的公允價值。首次公開招股完成後,本公司採用股價作為標的普通股的公允價值。使用二項式期權定價模型確定授出日基於股份的薪酬的估計公允價值受公司普通股的公允價值以及與許多複雜和主觀變量有關的假設的影響。這些變量包括公司在獎勵預期期限內的預期價值波動性、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率和預期股息(如果有的話)。
根據該計劃授予的期權的公允價值被確認為員工福利支出,並相應增加股本。將支出的總金額參考授予的期權的公允價值確定。
使用分級歸屬方法,在歸屬期間內確認總費用,在該期間內所有指定的歸屬條件都將被滿足。本集團在沒收期間計入沒收,以減少開支。
(十)提高員工福利
中華人民共和國繳費計劃
本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃,根據該計劃向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房公積金及其他福利。中國勞工法規規定,中國子公司和本集團的VIE必須按工資的某些百分比向政府繳納這些福利,最高金額由當地政府規定。除作出所需供款外,本集團對其他利益並無法律責任。截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度,有
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(Y)提高税收
所得税
現行所得税是根據財務報告的收入/(虧損)計提的,並根據相關税務管轄區的規定對收入和支出項目進行了調整,而這些收入和支出項目在所得税方面是不可評估或可扣除的。遞延所得税採用負債法計提。根據這一方法,遞延所得税通過對財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額適用適用於未來五年的法定税率,就暫時性差異的税收後果進行確認。一項資產或負債的計税基礎是為納税目的而歸於該資產或負債的金額。税率變動對遞延税項的影響在變動年度的綜合經營及全面損益表中確認。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大,則提供估值撥備以減少遞延税項資產金額。
不確定的税收狀況
為評估不確定的税務狀況,本集團就税務狀況計量及財務報表確認採用較可能的門檻及一般的兩步法。根據兩步法,第一步是評估税務狀況以供確認,方法是確定現有證據的權重是否表明該狀況更有可能持續下去,包括解決相關的上訴或訴訟程序(如果有的話)。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。本集團確認綜合資產負債表內其他流動負債項下及綜合經營報表內其他開支項下的利息及罰金(如有)及全面虧損。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本集團並無任何重大未確認不確定税務狀況或任何與未確認税務優惠相關的未確認負債、利息或罰金。
(Z)與相關各方合作
如果一方有能力直接或間接控制另一方,或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響,則被認為是有關聯的。如果當事人受到共同控制或受到重大影響,也被視為有親屬關係。關聯方可以是個人,也可以是法人實體。
(Aa)每股淨虧損
每股淨虧損是按照美國會計準則第260號“每股收益”計算的。如果集團有可供分配的淨收入,則使用第二類收益法計算每股收益。在新的兩類證券方法下,淨收益在普通股和其他參與證券之間根據其參與權進行分配。A類普通股和B類普通股具有相同的分紅權利。因此,兩類普通股的每股基本虧損和攤薄虧損是相同的。本公司的可轉換可贖回優先股可被視為參與證券,因為如果本集團在某些情況下有可供分配的淨收入,則該等優先股有權按猶如已兑換的基準收取股息或分派。淨損失不分配給其他參與證券,因為它們沒有義務根據其合同條款分擔損失。
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(Aa)每股淨虧損(續)
每股基本淨虧損是以普通股股東應佔淨虧損除以經庫存股調整後的年度已發行普通股加權平均數(計及可轉換可贖回優先股的增加)而計算。每股攤薄淨虧損的計算方法為經攤薄等值股份(如有)的影響調整後的普通股股東應佔淨虧損除以年度內已發行的普通股和攤薄等值股份的加權平均數。普通股等值股份包括可轉換可贖回優先股轉換時可發行的普通股,以及按庫存股方法行使購股權時可發行的普通股。普通股等值股份不計入稀釋後每股淨虧損計算的分母,但若計入該等股份將具有反攤薄作用。
(Ab)法定儲備金
根據中國的公司法,本公司在中國的VIE必須從其税後利潤(根據人民Republic of China普遍接受的會計原則(“中國公認會計原則”)釐定)中撥付往年累計虧損至不可分配儲備基金,包括(I)法定盈餘基金及(Ii)酌情盈餘基金。法定盈餘基金的撥款額必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。法定盈餘基金達到各自公司註冊資本的50%的,不需要撥付。對可自由支配盈餘基金的撥款由有關公司酌情決定。
根據適用於中國外商投資企業的法律,本公司於中國的附屬公司為外商投資企業,須從其税後溢利(根據中國公認會計原則釐定)中撥出抵銷往年累積虧損後的儲備金,包括(I)一般儲備金、(Ii)企業擴展基金及(Iii)員工獎金及福利基金。撥付給一般公積金的款項必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。普通公積金已達到公司註冊資本的50%的,不需要撥付。至於其他兩項儲備基金的撥款,則由各公司自行決定。《中華人民共和國外商投資法》(《外商投資法》)和《外商投資法實施條例》自2020年1月1日起施行,《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》及其實施的有關規定和具體條款同時廢止。根據《外商投資法實施條例》第四十六條的規定,原外商投資企業的合營者和合作者可以繼續按照合同中約定的利潤分配、剩餘財產分配等條款執行。企業應當根據自身情況確定約定條款的適用性。
一般公積金、企業擴張基金、法定盈餘基金和可支配盈餘基金的使用,限於用於彌補虧損或者增加本公司的註冊資本。
由於各附屬公司均處於累計虧損狀態,本集團於截至2021年及2022年12月31日止年度並無向其任何儲備金作出任何撥備。該集團製造了人民幣
F-30
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
2. 主要會計政策(續)
(ac)業務合併和非控股權益
本集團根據美國會計準則第805號“業務合併”採用收購會計方法對其業務合併進行會計核算。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。收購或承擔的可確認資產及負債於收購日期按其公允價值分別計量,不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期超過(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值的部分計入商譽。於自收購日期起計最長一年的計量期內,本集團可記錄對收購資產及承擔的資產及負債作出的調整,並相應抵銷商譽。於計量期結束或收購資產價值或承擔負債價值最終確定時(以先到者為準),任何後續調整均在綜合經營報表及全面虧損中記作損益。
在分階段實現的業務合併中,本集團於收購日期取得控制權時重新計量先前於被收購方持有的股權,而重新計量的損益(如有)在綜合經營報表及全面虧損中確認。
就本公司擁有多數股權的附屬公司及合併VIE而言,確認非控股權益以反映並非直接或間接歸屬於本公司作為控股股東的權益部分。透過業務合併收購之非控股權益乃按收購日期之公平值確認,該公平值乃參考收購日期之每股購買價估計。
(ad)綜合(損失)/收入
綜合(虧損)/收益定義為包括本集團於一年內因交易及其他事件及情況(不包括因股東投資及向股東分派而產生的交易)而產生的所有(虧損)/權益變動。綜合資產負債表所列的其他全面(虧損)/收入包括累計的外幣換算調整。
(ae)庫藏股
本公司根據美國會計準則第505-30號庫藏股,按成本入賬作為庫存股回購的股份,並於股東權益中單獨列示,因為本公司尚未就收購的該等股份的最終處置作出決定。在庫存股註銷時,普通股賬户只按股票的總面值計入。庫藏股收購成本超出總面值的部分,在額外實收資本和留存收益之間分配。詳情請參閲附註16。
(af)分部報告
經營分部被定義為從事業務活動的企業的組成部分,該企業擁有獨立的財務信息,並由本集團的首席運營決策者(“CODM”)定期評估。根據ASC280“分部報告”所確立的準則,本集團首席營運官已被指定為行政總裁,負責在作出分配資源及評估業績的決定時審核本集團的綜合業績。
本集團的CODM在綜合水平上審查綜合結果,包括收入和營業收入。這導致集團只有一個運營和可報告的部門。
本集團的長期資產基本上全部位於中國,而本集團幾乎所有收入均來自中國境內,因此並無列報地理分部。
F-31
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
2. 主要會計政策(續)
(AG)最近通過的會計公告
2021年10月,FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-08號,企業合併(主題805):根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理,明確了企業的收購人應根據主題606,與客户的合同收入確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。本次更新中的修訂適用於2022年12月15日之後開始的財政年度的公共企業實體,包括這些財政年度內的過渡期。修正案應前瞻性地適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併,並允許及早採用。集團通過了ASU 2021-08,自2023年1月1日起生效。ASU 2021-08對本集團綜合財務報表的披露並無重大影響。
(H)最近發佈的尚未採用的會計公告
2023年11月,FASB發佈了ASU編號2023-07,分部報告(主題280):對可報告分部披露的改進,重點是改善可報告分部的披露要求,主要是通過加強對重大分部費用的披露。ASU 2023-07追溯適用於財務報表列報的所有期間,除非這是不可行的。這一更新將在2023年12月15日之後開始的財年以及2024年12月15日之後開始的財年內的中期生效。允許及早領養。本集團目前正在評估這一更新對其合併財務報表的影響。
3.風險的集中度和風險
(一)防範外幣匯率風險
2005年7月,中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。人民幣對美元的貶值幅度約為
(B)降低信用和集中度風險
可能令本集團承受重大信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、定期存款、應收貿易賬款、其他應收賬款及短期投資。這些金融工具的賬面金額代表了由於信用風險造成的最大損失金額。
於二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日,本集團的現金及現金等價物、定期存款及短期投資幾乎全部持有於中國境內的國有或信譽良好的金融機構及中國境外的信譽良好的國際金融機構。
應收貿易賬款通常是無擔保的,通常來自客户。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,並無單一客户佔集團總收入的10%以上。
於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,並無單一供應商佔本集團採購總額的10%以上,但應付賬款
F-32
目錄表
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合併財務報表附註(續)
3. 濃度和風險(續)
(C)降低貨幣可兑換風險
中國政府對人民幣兑換外幣實行管制。本集團受政府管制的以人民幣計價的現金及現金等價物、定期存款及短期投資為人民幣
4. 預付賬款及其他流動資產
以下是預付款和其他流動資產的摘要(單位:千):
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
可抵扣進項增值税 | | | ||
預付宣傳、廣告費用及其他經營費用 | | | ||
與行使僱員期權有關的其他應收款 | | | ||
預付內容費用 |
| | | |
應收利息收入 |
| | | |
租金及其他押金 |
| | | |
盤存 |
| | | |
其他 |
| | | |
總計 |
| | |
5. 短期投資
截至2022年12月31日和2023年12月31日,本集團的短期投資包括理財產品和結構性存款,浮動利率。
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民幣 | 人民幣 | ||
結構性存款 |
| | | |
理財產品 |
| | | |
總計 |
| | |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,本集團錄得與短期投資相關的投資收益人民幣
F-33
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
6. 財產和設備淨額
以下是財產和設備的摘要,淨額(以千為單位):
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民幣 | 人民幣 | ||
電子設備 | | | ||
辦公設備和傢俱 |
| | | |
租賃權改進 |
| | | |
總計 |
| | | |
減去:累計折舊 |
| ( | ( | |
賬面淨值 |
| | |
折舊費用為人民幣
7. 無形資產淨額
以下為無形資產淨額(千)摘要:
截至2022年12月31日 | ||||||
毛利率 | 積累的數據 | 淨收益 | ||||
賬面價值 | 攤銷 | 賬面價值 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
軟件 |
| | ( | | ||
許可證 |
| | ( | — | ||
內容 | | ( | | |||
品牌名稱 | | ( | | |||
技術 | | ( | | |||
其他 |
| | ( | — | ||
總計 |
| | ( | |
截至2023年12月31日 | ||||||
毛利率 | 積累的數據 | 淨收益 | ||||
賬面價值 | 攤銷 | 賬面價值 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
軟件 |
| | ( | | ||
許可證 |
| | ( | — | ||
內容 | | ( | | |||
品牌名稱 | | ( | | |||
技術 | | ( | | |||
其他 |
| | ( | | ||
總計 |
| | ( | |
攤銷費用為人民幣
F-34
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
7. 無形資產,淨值(續)
截至2023年12月31日,需要攤銷的無形資產預計攤銷費用如下(單位:千):
| 人民幣 | |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027 |
| |
2028 | | |
此後 |
| |
總計 |
| |
8. 租賃
本集團之租賃業務主要包括辦公室之經營租賃。本集團自二零一八年一月一日起採納ASC 842。ASC 842要求承租人在資產負債表中確認使用權資產和租賃負債。本集團已應用可用的可行權宜方法,不於資產負債表確認租期為一年或以下的短期租賃。
截至2022年和2023年12月31日,本集團記錄使用權資產約為人民幣
截至2011年12月31日止的年度: | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
經營租賃的現金支付 |
| | | |
以經營性租賃負債換取的使用權資產 |
| | |
截至2023年12月31日,經營租賃下的未來租賃付款如下(單位:千):
| 人民幣 | |
2024 | | |
2025 |
| |
2026 | | |
未來租賃支付總額 |
| |
減去:推定利息 |
| ( |
租賃總負債 |
| |
加權平均剩餘租期為
用於確定截至2022年和2023年12月31日的經營租賃負債的加權平均貼現率為
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的經營租賃費用為人民幣
截至2021年和2022年12月31日止年度,沒有提前終止租賃合同。截至2023年12月31日止年度提前終止的使用權資產和租賃負債為人民幣
F-35
目錄表
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合併財務報表附註(續)
9. 税務
(a) 增值税(“增值税”)
本集團在中國註冊成立的子公司、合併VIE和VIE子公司適用法定增值税税率為
(b) 所得税
所得税的構成
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的本期所得税費用約為人民幣
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,本公司無須就收入或資本收益繳税。此外,本公司於開曼羣島向其股東支付股息時,將不會徵收開曼羣島預扣税。
香港
根據現行《香港税務條例》,自2018/2019課税年度起,香港的附屬公司須按
中國
根據《中華人民共和國企業所得税法》,外資企業(“外資企業”)和境內公司統一繳納企業所得税税率為
上述優惠税率須接受中國相關税務機關的年度審查。本公司的一家子公司、兩家子公司和兩家子公司被認定為高非自願企業,並有權享受優惠所得税率
根據《中國税務徵管法》,中國税務機關一般有最多五年的時間追回少繳税款以及中國實體税務申報的罰款和利息。本公司中國附屬公司及VIE截至2019年12月31日至2023年的課税年度仍須接受中國税務機關的審核。對於法律沒有明確規定的逃税案件,對可供調查的納税年限沒有限制。
本公司亦可能須審查其他司法管轄區的税務申報,而該等申報對綜合財務報表並不重要。
截至2023年12月31日,税務機關沒有正在進行的審查。
F-36
目錄表
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9.中國税務局(續)
(B)取消所得税(續)
中國(續)
下表呈列按法定所得税率計算之所得税開支與本集團於呈列年度所得税開支之對賬如下(千):
截至2011年12月31日止的年度: | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
按法定企業所得税税率計算的所得税(25%) | ( |
| ( | ( | ||
永久性差異(1) | |
| | ( | ||
不同税務管轄區的影響 | |
| | ( | ||
優惠税率的效果 | |
| | | ||
遞延税項資產估值免税額變動 | |
| | | ||
所得税費用 | |
| | |
(1) |
下表載列優惠税率對中國業務的影響(以千計,每股數據除外):
截至2011年12月31日止的年度: | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
免税期效應 |
| |
| | | |
基本和稀釋後每股淨虧損影響 |
| |
| | |
(c)遞延税項資產及負債
下表呈列於呈列年度產生遞延税項資產及負債之重大暫時差異之税務影響(千):
截至2013年12月31日。 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
遞延税項資產: |
|
|
|
|
營業税淨虧損結轉 |
| |
| |
超過扣除限額的廣告和促銷費用 |
| |
| |
為預期的信貸損失撥備 |
| |
| |
應計工資和費用 |
| |
| |
減去:估值免税額 |
| ( |
| ( |
遞延税項總資產,淨額 |
| — |
| — |
遞延税項負債: | ||||
收購無形資產 | | | ||
遞延税項負債總額 | | |
F-37
目錄表
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合併財務報表附註(續)
9. 税項(續)
(c) 遞延税項資產及負債(續)
下表載列於呈列年度遞延税項資產估值撥備之變動(千):
| 2022 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
截至1月1日的餘額, |
| ( |
| ( |
更改估值免税額 |
| ( |
| ( |
截至12月31日的餘額, |
| ( |
| ( |
本集團之税項虧損根據當地司法權區而於不同期間屆滿。某些實體的税務虧損到期年已延長,
| 人民幣 | |
虧損將於2024年到期 |
| |
虧損將於2025年到期 |
| |
虧損將於2026年到期 | | |
2026年後到期的虧損 | | |
總計 | |
(d)預扣所得税
企業所得税法還徵收#%的預提所得税
根據2006年8月《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排》,中國境內的外商投資企業向其在香港的直屬控股公司支付股息,將按以下税率徵收預扣税:
如果集團子公司和VIE以及VIE的子公司有未分配收益,公司將計入與該未分配收益匯回相關的適當預期税款。截至2021年、2022年和2023年12月31日,由於其在中國的子公司和VIE仍處於累計虧損狀態,公司沒有記錄其保留收益的任何預扣税。
F-38
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10.減少其他流動負債
以下是截至2022年和2023年12月31日的其他流動負債摘要(單位:千):
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
須支付的按金 |
| | | |
應計增值税應納税額 |
| | | |
應向用户付款 |
| | | |
僱員福利的應付 |
| | | |
收購的對價和或有對價應付款 | | | ||
來自開户銀行的償付 | | | ||
其他 |
| | | |
總計 |
| | |
11.履行合同責任
合同負債主要涉及在確認收入之前收到的廣告服務、付費內容服務、內容商務解決方案和職業培訓的付款。合同負債較上一年度增加是由於本集團客户的對價增加,這與內容商務解決方案、付費會員服務和職業培訓的收入增長一致。由於有關合同的期限一般較短,大部分履約義務在一年內履行。年初計入合同負債餘額的已確認收入為人民幣
12.購買普通股
公司成立於2011年5月17日,法定股本為美元。
經過幾次發行、股份拆分和回購投資者在2019年之前持有的某些股份,本公司
2021年3月,公司完成首次公開募股。緊接首次公開招股完成前,本公司的法定股本改為美元
於首次公開招股期間,本公司共出售
F-39
目錄表
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12. 普通股(續)
於二零二一年四月,承銷商行使其購買選擇權
2022年6月,
13. 優先股
下表彙總了可轉換可贖回優先股(統稱“優先股”)的發行情況。
|
| 總數 |
| 考慮事項 | ||
優先股系列 | 簽發日期 | 發行股份 | 每股 | |||
| 美元 | |||||
A系列 |
| 08/11/2011 |
| |
| |
B系列 |
| 05/05/2014 |
| |
| |
C系列 |
| 21/09/2015 |
| |
| |
D系列 |
| 08/12/2016 |
| |
| |
系列D1. |
| 22/03/2017 |
| |
| |
E系列 |
| 26/07/2018, 14/09/2018 |
| |
| |
F系列 |
| 07/08/2019 |
| | (i) | |
|
|
| |
|
|
(i) | 包括 |
優先股之主要條款如下:
轉換權
除非根據下文所載有關自動轉換的條文提早轉換,否則優先股可按其持有人的選擇隨時轉換為該數目的繳足及不應評税A類普通股,初始轉換比率為
各優先股將於(I)合資格首次公開發售(“合資格首次公開發售”)完成或(Ii)各優先股的多數優先股股東書面同意所指定的日期(以較早者為準)自動轉換為繳足股款及非應課税A類普通股,並按當時生效的換股價格自動轉換,而無須支付任何額外代價。
合格IPO是指在發行至少美元的股票後,立即在股票交易所以公司市值合理地接受大多數優先股東的IPO
F-40
目錄表
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合併財務報表附註(續)
13、新的優先股(續)
贖回權
優先股的股東可以在下列情況發生後的任何時間要求贖回當時持有的全部或任何部分流通股:如果有條件的首次公開募股或交易出售沒有在以下時間內完成
將贖回的每股股份的贖回價格應等於(I)
投票權
每股優先股擁有相當於A類普通股數量的投票權,該等優先股隨後可轉換為A類普通股。
股息權
只有在董事會全權酌情宣佈並正式批准時,各優先股東才有權根據其按實際兑換基準持有的股份的相對數量按比例收取股息。分配順序應為:F系列優先股東、E系列優先股東、D系列和/或D系列優先股東、C系列優先股東、B系列優先股東、A系列優先股東、普通股股東。
清算權
如果公司發生清算、解散或清盤,無論是自願的還是非自願的,依法可以分配給股東的公司資產和資金應當按照下列方式和順序分配給股東:
每名優先股東有權優先及優先向任何以前的優先股及普通股持有人分派本公司的任何資產或資金,金額相等於100%(
F-41
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
13、新的優先股(續)
優先股的會計處理
本公司已將綜合資產負債表夾層權益中的優先股分類,因為該等優先股可由持有人選擇或有贖回。此外,本公司還記錄了從發行日期至最早贖回日期優先股對贖回價值的增值。使用有效利息法的增加額在留存收益中記錄,或者在沒有留存收益的情況下,通過對額外的實繳資本進行計提。一旦額外的實收資本耗盡,就會通過增加累計赤字來記錄額外的費用。優先股的每次發行均按發行日的公允價值扣除發行成本確認。A系列、B系列、C系列、D系列、E系列優先股和F系列優先股的發行成本為人民幣。
本公司已確定,由於該等優先股的初步有效換股價格高於本公司經考慮獨立估值後釐定的本公司普通股的公允價值,故並無可歸因於優先股的有利換股功能。
根據適用於在中國註冊成立的中國實體的法律,中國投資者應完成其對外投資的法定備案和外匯登記,然後該等中國實體才能合法擁有離岸投資或離岸實體的股權。因此,知乎的所有中國股東必須(視情況而定)完成其相關登記及法定備案,然後才可根據適用的中國法律直接或間接持有根據開曼羣島法律註冊成立的本公司任何股份。已全額支付購買代價的某些優先股東持有認股權證,並
於首次公開招股完成後,所有已發行及已發行的優先股將於
14.基於股份的薪酬
於二零一二年六月,本公司設立二零一二年獎勵計劃,允許向本公司及其聯屬公司的有關董事、高級管理人員及其他僱員授出本公司的購股權及限售股份。2021年12月,根據2012年激勵薪酬計劃可能發行的最大股票數量為
2022年6月,本公司制定了2022年激勵計劃,允許向本公司及其關聯公司的相關董事、高級管理人員、員工和顧問授予本公司的期權和限制性股票。根據2022年激勵計劃,可能發行的最大股票數量為
F-42
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
14.以股份為基礎的薪酬計劃(續)
根據二零一二年激勵計劃,於二零一二年至二零一三年期間,已授出的購股權或限售股份須受服務條件及首次公開發售(“IPO”)作為業績條件的限制,並以授出日期的公允價值衡量。
2013年後,參與者將獲得期權或限制性股票,只有在滿足特定服務條件的情況下才會授予這些期權或限制性股票。參與2012年度獎勵計劃由董事會酌情決定,任何個人均無權參與2012年度獎勵計劃或獲得任何保證福利。根據2012年獎勵計劃發出的期權的有效期為10年,自授予之日起生效。
大部分購股權須受三個不同的歸屬附表所規限,
僱員以股份為基礎的補償獎勵於授出日期以獎勵的公允價值計量,並確認為開支(A)於歸屬期間內按分級歸屬方法授出的只附有服務條件的購股權,扣除實際沒收後的淨額;或(B)就授予服務條件及業績條件的購股權而言,當採用分級歸屬方法認為業績條件可能存在時,以股份為基準的補償開支被記錄。如果IPO的發生是業績條件,則滿足服務條件的期權的累計股份補償費用應在IPO完成時記錄。
與2012-2013年間授予的以IPO為業績條件的期權相關的補償費用為人民幣
F-43
目錄表
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14.以股份為基礎的薪酬計劃(續)
股票期權活動
下表彙總了截至2021年、2022年和2023年12月31日的三個年度的公司期權活動:
|
|
| 加權值 |
| ||||
加權值 | 平均水平 | |||||||
用户數量:1 | 平均每天鍛鍊一次 | 剩餘 | 總和 | |||||
選項 | 價格 | 《合同制生活》 | 內在價值 | |||||
(單位:萬人) | 美元 | (美元in | ||||||
數千人) | ||||||||
截至2021年1月1日的未償還款項 |
| |
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授與 |
| |
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| ||||
已鍛鍊 |
| ( |
|
| ||||
被沒收 |
| ( |
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| ||||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
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| | |||
截至2022年1月1日的未償還款項 | | | ||||||
授與 | — | — | ||||||
已鍛鍊 | ( | |||||||
被沒收 | ( | |||||||
截至2022年12月31日的未償還債務 | | | ||||||
截至2023年1月1日的未償還款項 | | | | |||||
授與 | — | — | ||||||
已鍛鍊 | ( | |||||||
被沒收 | ( | |||||||
截至2023年12月31日的未償還債務 | | | ||||||
自2023年12月31日起可行使 |
| |
|
| |
已授出購股權之加權平均公平值為美元
F-44
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
14.以股份為基礎的薪酬計劃(續)
限售股活動
下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度公司的限制性股票活動摘要:
|
| 加權平均水平 | ||
用户數量:1 | 授予日期 | |||
限售股 | 公允價值 | |||
(單位:萬人) | 美元 | |||
截至2021年1月1日未歸屬 |
| |
| |
授與 |
| |
| |
既得 |
| ( |
| |
被沒收 | ( | | ||
截至2021年12月31日未歸屬 | | | ||
截至2022年1月1日未歸屬 | | | ||
授與 | | | ||
既得 | ( | | ||
被沒收 | ( | | ||
截至2022年12月31日未歸屬 |
| |
| |
截至2023年1月1日未歸屬 | | | ||
授與 | | | ||
既得 | ( | | ||
被沒收 | ( | | ||
截至2023年12月31日未歸屬 | | |
截至2023年12月31日,已發行限制性股票的加權平均剩餘合同期限為
估值
於美國首次公開發售完成前,本公司採用貼現現金流量法釐定本公司相關股權公允價值,並採用股權分配模式釐定每股相關普通股的公允價值。主要假設(如貼現率及未來表現預測)須由本公司按最佳估計基準釐定。
於美國首次公開發售完成後,購股權之公平值乃根據相關普通股於授出日期之公平市值估計。
根據每股相關普通股之公平值,本公司採用二項式購股權定價模式釐定購股權於授出日期之公平值。主要假設如下:
截至2011年12月31日止的年度: | ||||
2021 | ||||
每股公允價值(美元) |
| $ | | |
無風險利率 |
| | % | |
預期波動率 |
| % | ||
預期期限(以年為單位) |
| |||
股息率 |
| % |
F-45
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
14.以股份為基礎的薪酬計劃(續)
估值(續)
於授出日期及每個期權估值日期的預期波幅乃根據可比同業公司的歷史股價所包含的每日回報的年化標準差估計,而該等公司的時間範圍接近期權期限的預期到期日。本公司從未就其股本宣佈或支付任何現金股息,本集團預期在可預見的未來不會派發任何股息。預期期限是期權的合同期限。本集團根據期權估值日以美元計價的美國國債到期收益率估計無風險利率。
該計劃下的股份薪酬在損益中確認的總費用為人民幣
15.減少每股淨虧損
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的每股基本和稀釋虧損已根據ASC 260計算。可以少量代價發行的股份已計入用於每股基本虧損的已發行股份數量中。
截至2011年12月31日止的年度: | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
分子(千元人民幣): |
|
|
|
| ||
淨虧損 |
| ( | ( |
| ( | |
可歸因於非控股權益的淨收入 |
| — | ( |
| ( | |
優先股對贖回價值的增值 |
| ( | — |
| — | |
普通股股東應佔淨虧損 | ( | ( | ( | |||
分母: |
|
|
| |||
已發行普通股加權平均數,基本 |
| | |
| | |
已發行普通股加權平均數,稀釋後 |
| | |
| | |
每股淨虧損,基本單位(人民幣) |
| ( | ( |
| ( | |
稀釋後每股淨虧損(人民幣) |
| ( | ( |
| ( |
每股普通股的基本及攤薄虧損乃根據該年度已發行普通股的加權平均數計算。A類和B類普通股均計入已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均數。
以下普通股等價物不包括在每股攤薄淨虧損的計算中,以消除任何反攤薄效應:
截至12月31日止年度, | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
股票期權 |
| | |
| |
F-46
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
16.美國國庫股
2022年6月10日,公司年度股東大會批准了一項高達美元的股份回購計劃
17. 承付款和或有事項
承付款
採用ASC 842後,截至2023年12月31日的經營租賃未來最低租賃付款在附註8中披露。
訴訟
本集團不時涉及日常業務過程中出現的索償及法律程序。根據現有資料,管理層並不認為任何未解決事項的最終結果(不論個別或整體而言)合理地可能對本集團的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而,訴訟受到內在不確定性的影響,本集團對這些事項的看法未來可能會改變。當負債可能已產生且損失金額可合理估計時,本集團將記入負債。專家組定期審查是否有必要承擔任何這類責任。截至2022年12月31日及2023年12月31日,本集團並無在這方面錄得任何重大負債。
18. 公平值計量
(a)按經常性基準按公允價值計量的資產和負債
下表列出了截至2023年12月31日按公允價值等級內級別按經常性公允價值計量的金融工具(單位:千):
按公允價值計量 | ||||||||
報告日期使用 | ||||||||
報價 | ||||||||
截至的公允價值 | 活躍的市場 | 重要的其他人 | 看不見 | |||||
十二月三十一日, | 對於相同的 | 可觀察到的 | 輸入 | |||||
項目 |
| 2023 |
| 資產(1級) |
| 輸入(2級) |
| (3級) |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||
資產 | ||||||||
短期投資 |
| |
| — |
| |
| — |
負債 | ||||||||
應付收購或有代價(流動) | | — | — | | ||||
收購應付或然代價(非流動) |
| |
| — |
| — |
| |
F-47
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
18. 公平值計量(續)
(a)按公平值計量之資產及負債(續)
下表載列於2022年12月31日按公平值架構內層級按經常性基準按公平值計量的金融工具(千):
按公允價值計量 | ||||||||
報告日期使用 | ||||||||
報價 | ||||||||
截至的公允價值 | 活躍的市場 | 重要的其他人 | 看不見 | |||||
十二月三十一日, | 對於相同的 | 可觀察到的 | 輸入 | |||||
項目 |
| 2022 |
| 資產(1級) |
| 輸入(2級) |
| (3級) |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||
資產 | ||||||||
短期投資 |
| |
| — |
| |
| — |
負債 | ||||||||
收購應付或然代價(非流動) | | — | — | | ||||
收購應付或然代價(非流動) |
| |
| — |
| — |
| |
短期投資
於2022年、2022年及2023年12月31日,本集團的短期投資包括理財產品及結構性存款,該等投資的利率乃根據金融機構於每年年底提供的報價回報率釐定。本集團將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第二級。
收購的或有對價應付款
本集團收購事項之或有代價應付賬款估計負債按公允計量(見附註(22))。或有對價應付款項計入綜合資產負債表中的其他流動負債及其他非流動負債。本集團採用預期現金流量法估計或有對價應付賬款的公允價值,並以收購後若干特定條件成功實現的概率為不可觀察的輸入,因此本集團將使用該等輸入的估值技術歸類為第三級。截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本集團確認人民幣虧損
其他金融工具
應收貿易賬款、應付/應付關聯方款項及其他流動資產為賬面價值因其短期性質而接近公允價值的金融資產。應付賬款及應計負債及其他應付賬款為賬面價值因其短期性質而接近公允價值的金融負債。
(B)在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債
本集團只有在確認減值費用的情況下,才按公允價值按非經常性基準計量計入權益投資。使用計量替代方案計入的股權投資一般不在公允價值層次中分類。截至2022年12月31日,考慮到被投資公司的發展階段、業務計劃、財務狀況、資金充足性和經營業績,股權投資使用重大不可觀察投入(第3級)計量,並從賬面價值減記至公允價值,並在截至2022年12月31日的年度收益中產生並記錄減值費用。且於截至2023年12月31日止年度內並無計量事項發生。無可輕易釐定公允價值的權益證券為零及人民幣
F-48
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
18. 公平值計量(續)
(B)在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債(續)
本集團的其他非金融資產,如無形資產、商譽、固定資產及經營租賃資產,只有在確定已減值時才按公允價值計量。由於所使用的不可觀察的投入的重要性,用於計量此類資產的估計公允價值的投入在公允價值等級中被歸類為第三級。
19.新的關聯方交易
在列報年度內,除在其他地方披露外,本公司主要進行以下關聯方交易:
主要關聯方名稱 |
| 關係的性質 |
騰訊控股有限公司及其附屬公司(“騰訊集團”)。 | 對集團有重大影響力的股東 | |
快手科技及其子公司(“快手集團”) | 對集團有重大影響力的股東 | |
北京眠比智能科技有限公司有限公司(“棉花”)及其子公司 | 本集團的被投資人 |
(a)有關關聯人士
截至12月31日止年度, | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
從關聯方購買的服務 |
|
|
|
|
| |
騰訊控股集團(i) |
| | |
| | |
快手集團(Ii) | | | | |||
向關聯方提供的服務 |
|
|
|
|
| |
騰訊控股集團(Iii) |
| | |
| | |
快手集團(Iii) |
| | |
| | |
面壁 | — | — | |
(i) | 從騰訊集團購買的服務主要與雲和帶寬服務相關。 |
(Ii) | 從快手集團購買的服務主要涉及營銷服務以及雲和帶寬服務。 |
(Iii) | 向騰訊集團和快手集團提供的服務主要與營銷服務相關. |
F-49
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
19. 關聯方交易(續)
(b)與關聯方的餘額
下表列出了截至2022年和2023年12月31日與騰訊集團、快手集團和棉花的餘額(單位:千):
截至12月31日, | ||||
2022 | 2023 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
關聯方應得款項 |
|
|
|
|
騰訊控股集團 |
| |
| |
快手集團 |
| |
| |
面壁(i) | — | | ||
應付關聯方的款項 |
|
|
| |
騰訊控股集團 |
| |
| |
快手集團 | | | ||
面壁(Ii) | — | |
(i)餘額主要代表本集團代表棉壁支付的支出。
(Ii)該餘額代表應付棉花的長期投資對價,其性質為非貿易。
除應付棉比款項外,與關聯方的交易和餘額均為貿易性質。
20. 分部資料
本集團的組織結構基於CODM用來評估、查看和運營其業務運營的多個因素,這些因素包括但不限於客户基礎、產品和技術。本集團的營運分部是根據該等組織架構及本集團營運業務總監為評估營運分部業績而審閲的資料而釐定的。本集團按整體性質編制收入、成本及開支的內部報告。因此,該集團僅有
主要收入來源如下(千):
截至12月31日的年度, | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
營銷服務(i) | | | | |||
付費會員服務 |
| | | | ||
職業培訓(Ii) | | | | |||
其他 |
| | | | ||
總計 |
| | | |
(i) | 本集團將廣告和內容商務解決方案產生的收入統稱為“營銷服務收入”,為了更好地呈現本集團截至2023年12月31日止年度的業務和運營業績,截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的營銷服務收入已追溯重新分類。 |
(Ii) | 本集團單獨報告了截至2022年12月31日止年度的職業培訓業務收入,該收入此前計入“其他”,為進行比較,截至2021年12月31日止年度的職業培訓業務及其他收入已追溯重新分類。 |
F-50
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
20. 分部信息(續)
所有收入均來自中國,基於向客户提供服務的地理位置。此外,本集團的長壽資產大部分位於中國,歸屬於任何個別其他國家的長壽資產金額並不重大。因此,沒有呈現地理區段。
21.受限制的淨資產
有關中國法律及法規允許中國公司僅從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利(如有)中派付股息。此外,本公司之中國附屬公司及VIE僅可於股東批准後分派股息,惟彼等分別符合中國有關撥入一般儲備基金及法定盈餘基金之規定。一般儲備基金和法定盈餘基金要求每年撥款,
此外,本公司中國子公司向中國以外的母公司的現金轉移受中國政府貨幣兑換管制。外幣供應短缺可能會限制中國附屬公司及VIE匯出足夠外幣向本公司支付股息或其他款項,或以其他方式履行其外幣債務。
22.中國企業合併
Prez Limited為開曼羣島公司,透過其附屬公司及可變權益實體(統稱“品智”),是一家主要專注於中國特許財務分析師及註冊會計師考試的職業培訓機構。於2021年7月,本集團收購
F-51
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
22. 業務合併(續)
截至收購之日的採購價格分配彙總如下(以千為單位):
| 人民幣 | |
購入的淨負債 |
| ( |
應攤銷無形資產 |
|
|
內容 |
| |
品牌名稱 |
| |
技術 |
| |
商譽 |
| |
遞延税項負債 |
| ( |
| |
總採購價格包括(千):
| 人民幣 | |
現金對價 |
| |
按公允價值計量的或然代價 |
| |
總計 |
| |
銀城有限公司(一間開曼羣島公司,透過其附屬公司及可變權益實體(統稱“Papa”),為一間職業培訓提供商,主要以Papa品牌為職業語言考試備考課程。於二零二一年十一月,本集團收購
截至收購之日的採購價格分配彙總如下(以千為單位):
| 人民幣 | |
取得的淨資產 |
| |
應攤銷無形資產 |
|
|
品牌名稱 |
| |
技術 |
| |
商譽 |
| |
遞延税項負債 |
| ( |
| |
F-52
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
22. 業務合併(續)
總採購價格包括(千):
| 人民幣 | |
現金對價 |
| |
按公允價值計量的或然代價 |
| |
總計 |
| |
上述收購所產生的商譽歸因於品智與本公司以及Papa與本公司在中國職業教育領域的合併業務預期產生的協同效應。本公司並不預期確認的商譽可在所得税方面扣除。
品智和Papa的預計經營業績沒有公佈,因為它們對截至2021年12月31日的年度的綜合經營報表和全面虧損並不重要,無論是單獨的還是總體的。
北京掌上園丁科技有限公司是一家中國公司,通過其子公司(統稱為一奇考)是一家職業培訓提供商,主要專注於教師資格和招聘輔導課程,以及公務員考試輔導課程。於2022年9月,本集團收購
截至收購之日的採購價格分配彙總如下(以千為單位):
| 人民幣 | |
取得的淨資產 |
| |
應攤銷無形資產 | ||
品牌名稱 |
| |
內容 |
| |
技術 |
| |
收購產生的金融工具 |
| |
商譽 |
| |
非控制性權益 |
| ( |
| |
F-53
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
22. 業務合併(續)
總採購價格包括(千):
| 人民幣 | |
現金對價 |
| |
按公允價值計量的或然代價 |
| |
總計 |
| |
上述收購所產生的商譽歸因於易趣考與本公司在中國職業教育領域的合併業務預期產生的協同效應。本公司並不預期確認的商譽可在所得税方面扣除。
由於易汽考的備考經營業績對截至2022年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損並不重大,故並無呈列。
Xi安智豐網絡科技有限公司(簡稱“xi安智豐”)是一家中國企業,是一家專注於工商管理碩士考試輔導課程的職業培訓提供商。於2023年4月,本集團收購
截至收購之日的採購價格分配彙總如下(以千為單位):
| 人民幣 | |
取得的淨資產 |
| |
應攤銷無形資產 |
|
|
品牌名稱 |
| |
內容 |
| |
技術 |
| |
收購產生的金融工具 |
| |
商譽 |
| |
遞延税項負債 |
| ( |
非控制性權益 |
| ( |
| |
上述收購產生的善意歸因於Xi智峯與本公司在中國職業教育領域合併運營的預期協同效應。公司預計已確認的善意不會因所得税而扣除。
Xi智豐的預計經營業績尚未呈列,因為它們對截至2023年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損並不重要。
F-54
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
23. 後續事件
截至財務報表發佈之日,並無發現任何對本公司有重大影響的後續事件。
24. 其他信息—僅限母公司簡明財務信息
公司根據美國證券交易委員會法規S-X規則第4-08(e)(3)條“財務報表一般註釋”對子公司和VIE的受限制淨資產進行了測試,並得出結論認為需要呈列公司的簡明財務信息。截至2022年和2023年12月31日,公司沒有大量資本和其他承諾或擔保。
(a)Zhihu Inc.的簡明資產負債表
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
美元價格 | ||||||
人民幣以千元計 | 數千人 | |||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| |
| | | |
定期存款 |
| — |
| |
| |
應收附屬公司及VIE及VIE子公司款項 |
| |
| | | |
預付款和其他流動資產 |
| |
| | | |
流動資產總額 |
| |
| | | |
非流動資產: |
|
|
| |||
對子公司的投資 |
| |
| | | |
非流動資產總額 |
| |
| | | |
總資產 |
| |
| | | |
負債和股東權益 |
|
|
| |||
流動負債 |
|
|
| |||
應付賬款和應計負債 |
| |
| | | |
其他流動負債 | | | | |||
應付附屬公司及VIE及VIE的附屬公司款項 |
| |
| | | |
流動負債總額 |
| |
| | | |
總負債 |
| |
| | | |
股東權益: |
|
|
| |||
普通股(美元 |
| |
| | | |
庫存股 | ( | ( | ( | |||
額外實收資本 | | | | |||
法定準備金 | — | | | |||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ( | |
累計赤字 |
| ( |
| ( | ( | |
股東權益總額 |
| |
| | | |
總負債和股東權益 |
| |
| | |
F-55
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
24. 其他資料—僅限母公司簡明財務資料(續)
(b)之簡明經營報表及全面虧損。
截至2011年12月31日止的年度: | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
美元價格 | ||||||||
人民幣以千元計 | 數千人 | |||||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
| ||
一般和行政費用 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||
總運營費用 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||
運營虧損 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||
其他(開支)/收入: |
|
|
| |||||
利息收入 |
| | |
| | | ||
兑換(損失)/收益 |
| ( | |
| | | ||
附屬公司的虧損份額 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||
其他,網絡 | — | — | | | ||||
淨虧損 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值 |
| ( | — |
| — | — | ||
歸屬於智湖公司的淨虧損。股東 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||
淨虧損 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||
其他綜合(虧損)/收入: |
|
|
| |||||
外幣折算調整 |
| ( | |
| | | ||
其他綜合(虧損)/收入合計 |
| ( | |
| | | ||
全面損失總額 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值 |
| ( | — |
| — | — | ||
歸屬於智湖公司的全面虧損。股東 |
| ( | ( |
| ( | ( |
F-56
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
24. 其他資料—僅限母公司簡明財務資料(續)
(c)之現金流量表。
| 截至2011年12月31日止的年度: | |||||||
2021 | 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |||
美元價格 | ||||||||
人民幣以千元計 | 數千人 | |||||||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||
購買定期存款 | ( | — | ( | ( | ||||
提取定期存款所得款項 | | — | — | — | ||||
子公司投資償還 | — | | | | ||||
對子公司的投資 | ( | — | — | — | ||||
股權投資方面的投資 | ( | — | — | — | ||||
(用於)/投資活動提供的現金淨額 |
| ( | |
| | | ||
首次公開發行完成後發行A類普通股所得款項,扣除發行成本 | | — | — | — | ||||
從員工那裏收到的與股票期權有關的收益 | | | | | ||||
股份回購的付款 | — | ( | ( | ( | ||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
| | ( |
| ( | ( | ||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| ( | |
| | | ||
現金和現金等價物淨增加/(減少) |
| | |
| ( | ( | ||
年初現金及現金等價物 |
| | |
| | | ||
年末現金及現金等價物 |
| | |
| | |
F-57