目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
1934年《交換法》
或
1934年法令
截至本財政年度止
或
1934年法令
或
1934年《交換法》
需要這份空殼公司報告的事件日期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
中華人民共和國
(主要執行辦公室地址)
首席執行官
電話:+
電郵:
中華人民共和國
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱和名稱 |
|
這個 | |||||
這個 |
* 不用於交易,而僅與美國存托股票在納斯達克全球精選美國存托股票市場上市有關。
目錄表
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
無
(班級名稱)
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
如果本報告是年度報告或過渡報告,則通過複選標記表明註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條提交報告。是的 ☐
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者和大型加速申請者”的定義。(勾選一項):
加速文件管理器☐ | 非加速文件管理器☐ | 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。 ☐
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。是
檢查是否有任何錯誤更正是重複的,需要根據§ 240.10D—1(b)對註冊人的執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析。是的 ☐編號:☒
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
發佈的國際財務報告準則國際會計準則委員會☐ | 其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18
如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☐ 不是☐
目錄表
目錄
頁面 | |||
引言 | II | ||
前瞻性信息 | 三、 | ||
第一部分 | 1 | ||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 | |
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 1 | |
第三項。 | 關鍵信息 | 1 | |
第四項。 | 關於該公司的信息 | 48 | |
項目4.A. | 公司的歷史與發展 | 48 | |
第五項。 | 經營和財務回顧與展望 | 74 | |
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 91 | |
第7項。 | 大股東及關聯方交易 | 100 | |
第八項。 | 財務信息 | 102 | |
第九項。 | 報價和掛牌 | 102 | |
第10項。 | 附加信息 | 103 | |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 118 | |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 118 | |
第II部 | 120 | ||
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 120 | |
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 120 | |
第15項。 | 控制和程序 | 120 | |
項目16.A。 | 審計委員會財務專家 | 122 | |
第16.B項。 | 道德準則 | 122 | |
項目16.C。 | 首席會計師費用及服務 | 123 | |
項目16.D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 123 | |
項目16.E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 123 | |
項目16.F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 123 | |
項目16.G。 | 公司治理 | 123 | |
第16.H項。 | 煤礦安全信息披露 | 124 | |
項目16.I. | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 124 | |
項目16.J。 | 內幕交易政策 | 124 | |
項目16K。 | 網絡安全 | 124 | |
第三部分 | 125 | ||
第17項。 | 財務報表 | 125 | |
第18項。 | 財務報表 | 125 | |
項目19. | 展品 | 125 |
i
目錄表
引言
除文意另有所指外,並僅為本年度報告的目的:
● | “ADR”是指平均日房價,即客房收入除以使用房間數; |
● | “美國存託證券”指美國存托股票,每一股代表A類普通股; |
● | “atour”、“我們的”、“我們的公司”和“公司”是指開曼羣島豁免的公司atour Lifestyle Holdings Limited及其子公司; |
● | "中國"或"PRC"指中華人民共和國;僅當本年報中指中華人民共和國通過的特定法律及法規時,不包括香港、澳門及臺灣; |
● | “A類普通股”是指我們每股面值0.0001美元的A類普通股; |
● | “B類普通股”指本公司每股面值0.0001美元的B類普通股; |
● | “商品總值”是指商品總值,是指我們的最終客户向我們或我們的特許經營商(視具體情況而定)下達並支付的確認訂單的總價值,並作為我們零售業務的一部分出售,其中訂購的產品已發貨且未退貨,計算方法是根據訂購產品的價格扣除向我們最終客户提供的任何折扣。 |
● | “租賃酒店”是指租賃和經營的酒店,為免生疑問,包括由我們在某些指定第三方租賃的物業上獨家運營的酒店; |
● | “管理酒店”是指特許經營和管理的酒店; |
● | "入住率"是指一段時間內使用的房間數除以可用房間數; |
● | “OTA”是指在線旅行社; |
● | “RevPAR”是指每間可用客房的收入,按一段時間內的總收入除以我們酒店同期的可用客房數計算; |
● | “普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股; |
● | “人民幣”或者“人民幣”是指人民Republic of China的法定貨幣; |
● | 根據中國商業網發佈的2020年中國城市排行榜,“一線城市”指的是北京、上海、廣州和深圳四個城市; |
● | 根據中國商業網發佈的2020年中國一線城市排行榜,重慶、蘇州、成都、杭州、武漢、南京、天津、青島、長沙、鄭州、佛山、合肥、xi、東莞、瀋陽等15個城市被評為新一線城市; |
● | 根據中國商業網評出的2020年中國城市排名,南寧、寧波、無錫、泉州、濟南、南通、福州、煙臺、常州、徐州、大連、温州、昆明、長春、廈門、紹興、石家莊、廊坊、南昌、嘉興、台州、哈爾濱、金華、貴陽、惠州、太原、珠海、保定、中山、蘭州30個城市; |
● | “美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣; |
● | “美國公認會計原則”是指美國普遍接受的會計原則。 |
除非另有説明,本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均為7.0999元人民幣兑1美元,這是2023年12月29日美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。
II
目錄表
前瞻性信息
本年度報告包含構成前瞻性陳述的陳述。本年度報告中所載的許多前瞻性陳述可通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”和“潛在”等前瞻性詞彙加以識別。
前瞻性陳述出現在本年度報告的多個地方,包括但不限於關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響,由於各種因素,包括但不限於本年度報告中題為“項目3.關鍵信息--3.D.風險因素”一節所確定的因素,實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素:
● | 中國和全球的總體經濟、政治、人口和商業狀況; |
● | 中國和全球通貨膨脹和匯率的波動; |
● | 我們實施增長戰略的能力; |
● | 我們在未來競爭和開展業務的能力; |
● | 合格人員的可獲得性和留住這些人員的能力; |
● | 中國酒店業的預期增長和競爭; |
● | 政府政策和法規的變化; |
● | 其他可能影響我們的財務狀況、流動資金和經營業績的因素;以及 |
● | “項目3.關鍵信息--3.D.風險因素”下討論的其他風險因素。 |
前瞻性陳述僅在發出之日發表,我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展更新這些陳述,或公開發布對這些陳述的任何修訂,以反映後來的事件或情況或反映意外事件的發生。
三、
目錄表
第一部分
第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項。報價統計數據和預期時間表
不適用。
第三項。關鍵信息
控股公司結構
我們是一家控股公司,沒有自己的業務運營。我們的所有業務都是通過我們在中國的子公司,特別是上海阿圖爾企業管理集團有限公司,或我們的上海阿圖爾企業管理有限公司,或上海融多,以及他們各自的子公司進行的,我們很大一部分資產都位於中國。
這種控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險。以下圖表顯示了我們的公司結構,包括我們的重要子公司,該術語在證券法下的S-X法規第1-02節中定義,以及某些其他子公司,截至本年度報告日期。
1
目錄表
我們支付股息和償還海外債務的能力在很大程度上取決於我們子公司支付的股息。如果我們的子公司未來以自己的名義產生債務,管理它們債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。我們於中國的附屬公司只獲準從其根據中國財政部頒佈的“企業會計準則”或中國公認會計原則釐定的留存收益(如有)中向吾等派發股息。根據適用於中國外商投資企業的法律和法規,我們在中國的子公司為外商投資企業,必須從其根據中國公認會計原則確定的税後利潤中提取準備金,包括(I)一般儲備基金、(Ii)企業發展基金及(Iii)員工獎金和福利基金。撥付給一般公積金的款項必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果儲備金已達到子公司註冊資本的50%,則不需要撥付。撥付給其他兩個儲備基金由我們的子公司自行決定。於截至2022年及2023年12月31日止年度內,我們的中國附屬公司並無向企業擴展基金或員工及獎金福利基金作出任何供款。截至2022年12月31日及2023年12月31日,我們中國附屬公司的限制金額分別為人民幣8390萬元及人民幣12630萬元(1780萬美元)。有關中國法律對股息的限制和我們在集團內轉移現金的能力的詳細討論,請參閲第四項公司信息-4.B.業務概述-法規-股息分配規定。此外,倘若美國存托股份控股有限公司就中國税務而言被視為中國居民企業,則我們所支付的股息可能須向我們的持有人繳納中國税。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--5.a.經營成果--税收--中華人民共和國”。
自我們於2022年11月完成首次公開招股以來,截至本年報日期,我們的中國子公司均未向各自的控股公司(包括ATour Lifestyle Holdings Limited)或任何投資者派發任何股息或分派。我們在中國的子公司產生並保留經營活動產生的現金,並將其再投資於我們的業務。2021年5月,我們的香港子公司阿圖爾酒店(香港)控股有限公司向某些股東分發了人民幣2060萬元。從歷史上看,阿圖爾上海也曾從其股東那裏獲得股權融資,為我們中國子公司的業務運營提供資金。於2023年,我們並無將任何現金收益轉移至我們的任何中國附屬公司。日後,本公司可能會透過其香港附屬公司雅圖爾酒店(香港)控股有限公司,透過出資及股東貸款(視情況而定),將海外融資活動所籌得的現金款項轉移至我們的中國附屬公司阿圖爾上海。然後,阿圖爾上海將向其子公司轉移資金,以滿足我們業務運營的資金需求。有關限制資金從海外轉移至中國子公司的適用中國規則的詳情,請參閲“第3項.主要信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,這可能限制或延遲我們使用首次公開募股所得向我們的中國子公司發放貸款或額外出資,這可能對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴展業務的能力產生不利影響”和“第4項.公司信息-4.B.業務概述-監管-離岸融資規定”。
監管的最新發展
網絡安全回顧
2021年12月28日,中國網信辦等12家有關部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行。最終的網絡安全審查辦法規定,擁有100萬用户以上個人信息並尋求在外國上市的“網絡平臺經營者”必須申請網絡安全審查。此外,如果中國有關政府當局確定任何公司的某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全,可對該公司發起網絡安全審查。
作為擁有《網絡安全審查辦法》超過百萬用户個人信息的網絡平臺運營商,我們已於2022年11月根據《網絡安全審查辦法》申請並完成了代表我公司A類普通股的美國存託憑證在納斯達克上市的網絡安全審查。
2
目錄表
中國證監會備案要求
2023年2月17日,經國務院批准的中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》及五個暫行指引(統稱為《中國證監會備案規則》),並於2023年3月31日起施行。根據中國證監會的備案規則,以備案為基礎的監管制度適用於中國境內公司的“間接境外發行和上市”,這是指以境外實體的名義在海外市場進行的證券發行和上市,但基於境內主營業務的境內公司的基礎股權、資產、收益或其他類似權利。中國證監會的備案規則規定,發行人在同一境外市場進行上市後的後續發行,包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券,應在發行完成後三個工作日內提交備案要求。因此,我們未來在海外市場發行和上市我們的證券應遵守中國證監會備案規則的備案要求。
如果吾等未能根據中國證監會備案規則或其他規定取得所需批准或完成其他審核或備案程序,以便日後進行任何海外證券發售或上市,吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁,包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款、限制吾等於中國的經營特權、限制或禁止吾等於中國的附屬公司支付或匯款股息、限制或延遲吾等未來的境外融資交易,或可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景,以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。見“項目3.主要信息-3.D.風險因素-與美國存託憑證相關的風險-可能需要中國證券監督管理委員會或其他中國監管機構的批准或備案才能維持我們的上市地位或進行未來的離岸證券發行。”
《追究外國公司責任法案》的含義
如果PCAOB確定其無法連續兩年檢查或調查我們的審計師,則根據經2023年綜合撥款法案修訂的《外國控股公司法》,包括納斯達克在內的美國市場上,我們的證券交易可能被禁止。2021年12月16日,PCAOB發佈了HFCAA認定報告,通知美國證券交易委員會,PCAOB無法檢查或調查總部位於內地和香港的完全註冊的會計師事務所,包括我們的審計師。PCAOB過去不能進行檢查,也剝奪了我們的投資者從這種檢查中獲得的好處。2022年12月15日,PCAOB宣佈,能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查,總部設在內地和香港的中國。PCAOB相應地撤銷了之前的2021年裁決。
2022年12月29日,《2023年綜合撥款法》簽署成為法律,對HFCAA進行了兩個重要的修訂:(I)將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年,以及(Ii)允許任何外國司法管轄區成為PCAOB不能檢查或調查公司審計師的基礎。最初,只有當PCAOB因相關會計師事務所經營所在的外國司法管轄區的當局採取的立場而無法進行檢查或調查時,HFCAA才適用。在2023年《綜合撥款法》之後,如果PCAOB因任何外國司法管轄區的當局採取的立場而無法檢查或調查相關會計師事務所,無論會計師事務所位於何處,HFCAA現在也適用。然而,PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查,這存在不確定性,並取決於我們和我們的審計師控制的許多因素,包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求完全開放對總部位於內地和香港的中國會計師事務所的檢查和調查,並表示已經制定計劃,將在2023年初及以後恢復定期檢查。根據HFCAA的要求,PCAOB必須每年對其全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港等司法管轄區的會計師事務所的能力進行認定。成為“證監會指定發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果未來PCAOB確定其不再完全有權檢查和調查總部設在中國大陸和香港的中國會計師事務所,並且我們繼續使用該會計師事務所進行審計工作,我們將在相關財政年度的年報提交後被列為HFCAA的“委員會指定發行人”,並且如果我們連續兩年被確定為委員會指定的發行人,我們的證券將被禁止在美國市場交易,納斯達克可能會決定將我們的證券退市。有關與頒佈《證券交易法》相關的風險的詳細信息,請參閲“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與中國做生意有關的風險--如果PCAOB確定其無法全面檢查或調查我們的審計師,則可能根據《證券交易法》禁止我們的證券交易,因此,納斯達克等美國全國性證券交易所可能決定將美國存託憑證摘牌。”
3
目錄表
我們的業務及海外證券發行須向中國當局索取
我們需要獲得中國相關政府部門的某些許可證、許可和批准才能經營我們的業務。對於我們經營的每一家酒店,我們經營該酒店的子公司都必須獲得當地公安局頒發的基本營業執照和特種行業許可證,並將酒店經營納入其營業執照的經營範圍。截至2023年12月31日,我們已根據適用的中國法律和法規獲得了該等基本營業執照和特殊行業許可證。此外,我們在中國的營運附屬公司可能需要不時獲得當地政府營運層面的其他二級許可證、許可或批准,例如消防安全檢查、衞生許可及環境影響評估批准,但須視乎其各自業務而定。有關我們正常業務過程中所需的這些許可證、許可或批准的合規性以及任何不合規的相關後果和風險的詳細討論,請參閲“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們受各種可能使我們承擔責任的酒店業、健康和安全、建築、防火和環境法律法規的約束。”
此外,如上所述,中國政府最近收緊了對網絡安全的監管,並表示有意對我們這樣的中國公司在海外進行的證券發行和其他資本市場活動以及外國投資施加更多監督和控制。就之前的首次公開募股和納斯達克上市狀況,我司根據《網絡安全審查辦法》申請並完成了對美國存託憑證在納斯達克上市的網絡安全審查。此外,根據中國證監會的備案規則,我們必須完成向中國證監會提交的未來海外證券發行的備案。有關相關風險的詳細信息,請參閲“第3項.主要信息-3.D.風險因素-與美國存託憑證相關的風險-可能需要中國證監會或其他中國監管機構的批准或備案才能維持我們的上市狀態或進行未來的離岸證券發行。”
我們以審慎的方式管理我們的業務營運,根據內部及外部法律顧問以及相關政府機關(視乎情況而定)的意見及指引,釐定是否需要特定的監管許可或批准。截至本年報日期,我們並無收到任何監管通知,要求我們取得我們認為無須取得許可或批准。倘吾等無意中得出結論,認為毋須作出任何許可或批准,吾等可能會受到中國相關法律及法規規定的行政處罰,猶如未經取得該等許可或批准一樣。此外,如果法律、法規或解釋發生變化,會產生什麼後果,仍然存在很大的不確定性,這在很大程度上取決於具體的規則制定。雖然我們繼續緊跟中國監管發展的最新情況,但倘引入新法律、法規、政策或指引以施加額外監管批准、牌照、許可證及要求,我們的業務或會受到幹擾,我們的經營業績或會受到影響。見"項目3。關鍵信息—3.D.風險因素—風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國法律執行方面的不明確,以及法律法規的變化可能會對我們造成不利影響,並限制您和我們可獲得的法律保護。"
3.A. | 已保留 |
3.B. | 資本化和負債化 |
不適用。
3.C. | 提供和使用收益的理由 |
不適用。
3.D. | 風險因素 |
下面是我們面臨的主要風險的摘要,按相關標題排列。
與我們的商業和工業有關的風險
● | 我們的經營業績受影響中國酒店業的典型條件影響,其中任何條件都可能減少我們的收入並限制增長機會。 |
● | 如果我們不能成功競爭,我們的財務狀況和經營業績可能會受到損害。 |
4
目錄表
● | 我們可能無法管理我們的預期增長,這可能對我們的經營業績造成不利影響。 |
● | 我們在現有市場和新市場的擴張可能會帶來更大的風險。 |
● | 我們可能無法成功識別、保護或運營其他酒店物業。 |
● | 我們有限的經營歷史使我們難以評估未來前景及經營業績。 |
● | COVID—19疫情對我們的財務及經營表現造成不利影響,並可能繼續造成不利影響。 |
● | 倘我們的品牌聲譽受到損害,可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。 |
● | 我們可能會受到任何有關我們及其業務、股東、關聯公司、董事、高級職員、其他僱員、業務夥伴、其他第三方以及我們經營所在行業的負面宣傳的不利影響,無論其準確性如何,這些宣傳可能會損害我們的聲譽和業務。 |
● | 我們未必能成功發展多元化酒店品牌組合及達致預期回報,這可能會對我們的財務表現及狀況造成不利影響。 |
● | 我們面臨manachise業務模式固有的各種經營風險。 |
● | 我們未必能夠成功吸引新的專營權及競爭專營權及管理協議,因此,我們未必能夠達到預期的增長。 |
● | 我們的特許經營權及管理協議可能會提前終止,而我們可能無法在現有特許經營權及管理協議到期時續訂或重新談判新的特許經營權及管理協議。 |
● | 我們可能對不當收集、使用或挪用客户提供的個人信息負責。 |
在中國做生意的相關風險
● | 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。 |
● | 在中國法律執行方面的不公正以及法律法規的變化可能會對我們造成不利影響,並限制您和我們可獲得的法律保護。 |
● | 關於我們在線平臺業務運營的法律法規的制定時間表、解釋和實施存在不確定性。 |
● | 如果PCAOB確定無法徹底檢查或調查我們的審計師,因此,美國國家證券交易所(例如納斯達克)可能會決定將美國存託憑證摘牌,則根據HFCAA可能會禁止我們的證券交易。 |
● | 您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。 |
與ADSS相關的風險
● | 美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來巨大損失。 |
● | 如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對美國存託憑證的建議發生了不利的改變,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。 |
5
目錄表
● | 我們的雙重投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人追求我們A類普通股和ADS持有人可能認為有益的控制權交易的任何變更。 |
● | 我們普通股的雙層結構可能會對美國存託憑證的交易市場產生不利影響。 |
● | 我們可能需要獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准或備案,以維持我們的上市地位或進行未來的境外證券發行。 |
與我們的商業和工業有關的風險
我們的經營業績受影響中國酒店業的典型條件影響,其中任何條件都可能減少我們的收入並限制增長機會。
我們的經營業績受通常影響中國酒店業的條件所限,其中包括:
● | 國家、地區或地方經濟條件的變化; |
● | 全球經濟收縮或經濟增長水平低; |
● | 來自其他酒店和度假租賃在線市場公司的競爭; |
● | 酒店對客人的吸引力; |
● | 當地市場狀況,如酒店房間供過於求或需求減少; |
● | 惡劣天氣條件、自然災害或嚴重傳染病,如COVID—19; |
● | 第三方互聯網和其他旅遊中介向客人出售酒店客房以吸引和留住客户的能力; |
● | 我們和第三方酒店所有者為投資、資本支出和償還債務提供資金所需的資金的可用性和成本; |
● | 推遲或取消計劃或未來的開發或翻新項目; |
● | 酒店業的季節性和週期性波動; |
● | 我們業務中酒店的地理區域需求的變化,我們的運營和客户的地理集中以及理想的發展地點的短缺; |
● | 酒店管理層和其他員工的表現;以及 |
● | 由於通脹及其他因素,營運成本及開支增加,特別是租金增加。 |
任何該等條件的變動均可能對我們的入住率、ADR及RevPAR造成不利影響,或對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。
6
目錄表
如果我們不能成功競爭,我們的財務狀況和經營業績可能會受到損害。
中國的酒店業競爭激烈。對客人和客户的競爭主要集中在酒店房價、住宿質量、品牌知名度、位置便利性、地理覆蓋範圍、服務質量和範圍、其他生活方式以及客人設施。我們主要與其他品牌及獨立酒店運營公司、國內及國際酒店品牌及所有權公司競爭。此外,我們可能面臨來自中國酒店業新進入者的競爭,或來自快速擴張的競爭對手的競爭加劇。這些競爭對手包括度假租賃在線市場公司。新的和現有的競爭對手可能會提供更具競爭力的價格、更大的便利性、更優質的服務或設施或優越的設施,可能會吸引客人離開我們的酒店,導致我們酒店的入住率和ADR下降。
競爭對手亦可能在選擇新租賃酒店轉換用地、就潛在的管理酒店商訂更佳的管理條款或向現有的管理酒店業主提供更佳的條款等方面出價高於我們,從而減慢我們預期的擴張步伐。此外,我們的典型客人可能會改變他們的旅行、消費和消費模式,選擇入住其他類型的酒店。任何該等因素均可能對我們的競爭地位、經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們可能無法管理我們的預期增長,這可能對我們的經營業績造成不利影響。
我們在過去經歷了大量的增長。在過去的幾年中,截至2023年12月31日,我們在中國的酒店數量增加到1210家,我們打算繼續在我們在中國有業務的市場和更多城市轉換、運營和管理更多酒店。我們的擴張已經並將繼續對我們的管理、財務、運營、IT和其他資源提出大量需求。為了管理和支持我們的增長,我們必須繼續改進我們現有的管理、運營和IT系統,包括我們的財務和管理控制,並招聘、培訓和留住合格的酒店管理人員和其他人員。我們計劃的擴張還將要求我們保持一致和高質量的住宿和服務,以確保我們的品牌不會因為我們的質量標準中的任何偏差而受到影響,無論是實際的還是感知的。我們不能向您保證我們將能夠有效和高效地管理我們業務的增長或保持我們的質量標準。如果我們無法做到這一點,我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們在現有市場和新市場的擴張可能會帶來更大的風險。
我們在已擁有業務的市場擴張可能會對我們在該等市場經營的酒店的財務表現造成不利影響,從而對我們的整體經營業績造成不利影響。此外,拓展新市場可能會帶來與我們目前在現有市場所遇到的不同的經營和營銷挑戰。任何新市場的賓客及加盟商可能並不熟悉我們的品牌,我們可能需要更多時間,透過較預期的更大投資於廣告及推廣活動,在該市場建立品牌知名度。我們可能會發現,在新市場中更難僱傭、激勵和留住與我們有共同願景、激情和文化的合格員工。拓展新市場亦可能導致我們的若干非財務關鍵表現指標下降,例如我們的ADR、入住率及RevPAR,原因是新市場的平均酒店房價可能較我們目前的市場為低,而我們的新酒店的入住率往往較我們較成熟酒店為低。我們無法預測業務擴張將對我們的管理、運營、IT和其他資源帶來的不斷變化的需求,或者我們未能迅速調整我們的系統和程序以適應新市場的需求,可能導致收入損失和開支增加,並以其他方式損害我們的經營業績和財務狀況。
我們可能無法成功識別、保護或運營其他酒店物業。
我們計劃在中國有業務的市場和新城市開設更多酒店,以進一步發展我們的業務。我們可能無法成功地在理想的地點以商業合理的條件確定、租賃、管理和運營更多的酒店物業,或者根本無法成功地確定、租賃、管理和運營更多的酒店物業。在較發達的城市,增加酒店數量可能很困難,因為我們或我們的競爭對手可能已經在這些城市運營,租金可能會上漲,或者我們的競爭對手可能會在我們之前獲得物業租賃。在某些情況下,我們的競爭對手可能願意達成不太有利的租賃或酒店管理安排,以阻止我們獲得特定的物業。或者,在欠發達城市,對我們酒店的需求可能不會像我們預期的那樣快速增長。此外,即使我們能夠成功識別和租賃或管理新的酒店物業,新酒店也可能無法產生我們預期的回報。此外,我們可能會產生與評估物業和與物業業主、出租人和固定酒店業主談判有關的費用,包括我們後來無法租賃或管理的物業。如果我們不能成功地確定或競爭更多的酒店物業,我們執行增長戰略的能力可能會受到損害,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
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我們有限的經營歷史使我們難以評估未來前景及經營業績。
我們相信,我們未來的成功取決於我們實現可持續和盈利增長的能力。自二零一三年在中國開展業務以來,我們的經營歷史有限。我們有限的經營歷史和顯著的增長使我們難以評估我們的歷史表現或前景。此外,結果的波動可能使各期比較困難。您應根據經營歷史有限的公司所面臨的風險和挑戰來考慮我們的未來前景。這些風險和挑戰除其他外包括:
● | 與我們繼續增長和保持盈利能力相關的不確定性; |
● | 保持我們在中國酒店業中上層酒店市場的競爭地位; |
● | 提供一致和高質量的住宿和服務,以留住和吸引客人; |
● | 實施我們的策略並不時修改,以有效應對競爭和客户偏好的變化; |
● | 我們有能力推出新的酒店和其他生活方式產品,以實現我們成為一個領先的生活方式品牌的目標; |
● | 提高對亞朵品牌的認識,並繼續培養客户忠誠度;以及 |
● | 招聘、培訓和保留合格的管理人員和其他人員。 |
如果我們未能成功應對任何這些風險或挑戰,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
COVID—19疫情對我們的財務及經營表現造成不利影響,並可能繼續造成不利影響。
新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響。自新冠肺炎爆發以來,中國政府當局在不同地點和不同時期徵用了我們的酒店,用於醫療支持人員的住宿和隔離目的。在新冠肺炎疫情期間的大部分時間裏,我們沒有從我們用於檢疫目的的特許經營酒店的持續特許經營費中產生任何與銷售相關的收入,因為該等酒店的特許經營商在檢疫期間不需要向我們支付任何持續特許經營費。
新冠肺炎疫情還增加了加盟商無法為營運資金提供資金以及償還或再融資債務的可能性,這可能會導致我們的加盟商宣佈破產。這樣的破產可能會導致我們的特許經營權和管理協議的終止,並消除我們的預期收入和現金流。此外,破產的特許經營商可能沒有足夠的資產來支付終止費、其他未付費用、補償或欠我們的未償還貸款。新冠肺炎的傳播也對我們的供應商和其他業務夥伴造成了不利影響。如果我們的任何供應商和其他業務夥伴因新冠肺炎疫情而出現財務困境、業務中斷、停業或申請破產,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。此外,如果我們的任何員工或客户被懷疑感染了新冠肺炎,或在他或她工作或下榻我們酒店期間感染了新冠肺炎,在某些情況下,我們可能會被要求隔離受影響的員工和我們酒店受影響的區域。
從2022年11月開始,中國政府逐步取消防範措施,中國的社會經濟活動從此恢復到正常水平。截至2023年第二季度末,我們之前被政府當局出於隔離目的徵用的所有被管理的酒店已恢復到我們的管理層手中。然而,大流行的最終影響是高度不確定的,實際影響將取決於許多我們無法控制的因素。因此,我們還不知道對我們的業務、我們的運營或整個全球經濟的影響程度。就新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的程度而言,它還可能加劇本節中描述的一些其他風險。
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倘我們的品牌聲譽受到損害,可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
我們相信我們的“亞朵“和“雅朵”品牌對我們的成功至關重要,包括我們的銷售和市場推廣工作的成功,以及我們通過酒店管理安排而取得的增長。我們在維持及提升品牌方面的持續成功,在很大程度上取決於我們能否在整個酒店連鎖店內提供一致及高品質的住宿及服務,以及設計及推出新的住宿及服務以滿足客户需求,以及我們應對競爭壓力的能力。此外,我們必須維持酒店的良好狀況及美觀的外觀,這需要持續進行翻新及其他租賃改善,包括定期維修及更換傢俱、固定裝置及設備。我們未來的生活方式品牌產品(如有)亦取決於我們的品牌策略的成功執行以及客户對我們作為領先及開拓生活方式品牌的看法。倘我們未能維持及提升我們的品牌聲譽或未能執行我們的品牌策略,我們的入住率及房價可能會下降,而我們的新生活品牌產品可能不會被客户廣泛接受,這將對我們的業務及經營業績造成不利影響。
我們可能會受到任何有關我們及其業務、股東、關聯公司、董事、高級職員、其他僱員、業務夥伴、其他第三方以及我們經營所在行業的負面宣傳的不利影響,無論其準確性如何,這些宣傳可能會損害我們的聲譽和業務。
我們吸引和留住客户的能力高度依賴於外界對我們的服務、可信度和業務實踐的看法。對我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、員工、業務合作伙伴、其他第三方以及我們所在行業的負面看法或宣傳,即使與個別事件有關,也可能侵蝕我們在現有和潛在客户中的信任和信心,並損害我們的聲譽。反過來,這可能會減少對我們產品和服務的需求,增加監管審查,並對我們的業務產生不利影響。除了傳統媒體,中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似的設備,包括即時通訊應用、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流,使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的人。關於這些締約方的負面宣傳可能涉及各種各樣的問題,包括但不限於:
● | 我們的董事、股東、管理人員和員工、我們的特許經營商及其人員以及我們的業務合作伙伴;涉嫌不當行為或其他不當行為 |
● | 關於我們或我們的董事、股東、關聯公司、管理人員、員工和特許經營商的虛假或惡意指控或謠言; |
● | 我們與我們的董事、股東、關聯公司、高級管理人員、員工和特許經營商之間以及這些各方之間的糾紛; |
● | 客户對我們產品和服務的投訴; |
● | 私人客户或交易數據的安全漏洞; |
● | 與僱傭有關的申索,涉及涉嫌就業歧視、違反工資和工時規定;以及 |
● | 因我們未能遵守適用的法律和法規而導致的政府和監管調查或處罰。 |
即時通訊應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是立即提供的,其影響也是如此,但卻沒有給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息,包括不準確信息的機會似乎是無限的,而且隨時可以獲得。有關本公司、股東、董事、高級職員及僱員的資料可隨時在該等平臺上公佈。與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕,並可能嚴重損害我們的聲譽、業務、財務狀況和經營成果。
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此外,我們的品牌名稱和業務可能會受到競爭對手和第三方積極的營銷和溝通策略的損害。因此,我們可能會受到政府或監管機構的調查或第三方的索賠,我們可能需要花費大量時間並承擔大量成本來應對和解決這些後果。我們無法保證我們將能夠在合理的時間內有效地反駁每一項指控,或根本不可能。此外,任何人都可能在網上匿名發佈直接或間接針對我們或我們的業務合作伙伴的公開指控。在社交媒體平臺上提供信息幾乎是立即的,其影響也是如此。社交媒體平臺可能不一定在發佈信息之前過濾或檢查信息的準確性,我們通常很少或根本沒有時間做出迴應。因此,我們的聲譽可能受到重大不利影響,我們吸引及挽留客户及維持市場份額的能力及財務狀況可能受到影響。
我們未必能成功發展多元化酒店品牌組合及達致預期回報,這可能會對我們的財務表現及狀況造成不利影響。
我們的收入主要來自(I)特許經營費和管理費,以及向度假村酒店銷售酒店用品,(Ii)租賃酒店的運營,以及(Iii)與零售業務相關的零售產品銷售。我們創造了ATUR Light、ATUR X、ATUR、ZHOTEL、ATUR S和A.T.House的淨收入。然而,我們已經推出或未來可能推出的任何新品牌都可能無法獲得預期的回報。一個新品牌的開發需要大量的前期市場研究和對客户偏好的準確預測,然後是需要相當長時間的酒店開發過程。我們可能沒有足夠的知識或經驗來拓展這些新的細分市場,我們可能會在這些新的細分市場面臨更多的競爭。我們不能向您保證,我們開發新酒店品牌的努力一定會成功。如果一個新的酒店品牌不受客户歡迎,我們可能無法產生足夠的收入來抵消相關成本和支出,我們的整體財務業績和狀況可能會受到不利影響。
我們的增長取決於我們增加現有和未來酒店以及現有和未來會員收入的能力。
雖然銷售增長將在一定程度上取決於我們開設新酒店的計劃,但對現有和新地理市場的更深入滲透以及我們現有酒店銷售額的增加也將影響我們的銷售增長,並將繼續成為影響我們收入和利潤的關鍵因素。我們能否增加酒店的收入,在一定程度上取決於我們成功實施增長戰略和相關舉措的能力。我們能否進一步滲透到我們已經存在的現有地理市場,在一定程度上取決於我們能否成功地推銷自己,以及維持和增加對現有會員的銷售,並吸引更多會員加入我們的A-Card會員計劃。我們現有和未來的酒店可能無法實現我們的銷售增長目標,這類酒店的銷售額可能會下降。此外,我們可能無法在現有和新的地理市場實現我們的目標擴張水平。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
即使我們的收入下降,我們的成本和支出也可能保持不變或增加。
我們在某一特定時期的運營成本,包括租金,有很大一部分是固定的。因此,我們收入的減少可能會導致我們收益的不成比例的更高降幅,因為我們的運營成本和支出可能不會按比例下降。例如,在春節期間的1月和2月,我們的入住率往往會下降,收入也會下降,但我們的支出沒有太大變化,因為我們繼續支付租金和工資,定期進行維修,進行維護和翻新,並持續投資於其他資本改善,以保持我們酒店的吸引力。此外,我們的轉換成本可能會因為材料成本的增加而增加,我們的勞動力成本可能會隨着時間的推移而增加。然而,我們通過提高酒店房價將增加的成本轉嫁給客人的能力有限。因此,即使我們的收入下降,我們的成本和支出也可能保持不變或增加,這將對我們的淨利潤率和運營結果產生不利影響。
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我們現有的一些發展計劃可能不會發展成新的酒店,這可能會對我們的增長前景產生實質性的不利影響。
截至2023年12月31日,我們有617家固定酒店,總共66,968間酒店客房正在開發中,我們將其定義為我們酒店品牌下的在建或批准開發的酒店。與我們有合同的業主和開發商的承諾受到許多條件的制約,我們目前尚未在建的開發管道的最終開發和建設受到許多風險的影響,在某些情況下,業主或開發商獲得足夠資金和獲得政府或監管部門批准的能力。因此,並不是我們發展中的每一家酒店都可能發展成為進入我們系統的新酒店。
我們面臨manachise業務模式固有的各種經營風險。
我們的成功可能會受到我們的Manachise酒店業績的不利影響,這些酒店受到我們Manachise業務模式固有的各種風險的影響。在Manachise商業模式下,我們通過指定到每家酒店的現場酒店經理和人力資源代表來管理酒店,並向加盟商收取費用。我們計劃在未來繼續增加曼徹斯特酒店的數量。我們的特許經營商可能無法及時開發酒店物業,這可能會對我們的增長戰略產生不利影響,並可能影響我們及時向他們收取費用的能力。
我們根據各種特許經營和管理協議監督和管理我們的連鎖酒店的運營。然而,我們無法控制我們加盟商的行為。根據這些特許經營權和管理協議,我們的特許經營商通常負責及時開發酒店物業,承擔開發和運營酒店的成本和費用,包括按照我們的標準翻新酒店和招聘和聘用酒店員工的成本。但是,如果我們的特許經營者在籌集資金方面有困難,或不願意投資管理或翻新酒店,我們可能無法迫使他們獲得所需的資金,從而降低我們的連鎖酒店的經營質量。如果這些加盟商在我們的品牌下擁有多家酒店,風險可能會放大。
此外,由於中國的酒店業受到各種酒店業、健康與安全、建築、消防和環境法律法規的約束,我們不能確保我們所有的加盟商或豪華酒店都遵守這些法律法規。我們通常要求我們的加盟商在我們的標準特許經營和管理協議中獲得相關的政府批准和經營酒店的許可,並要求我們的加盟商向我們提供一些基本的批准和許可,其中包括營業執照、特殊行業許可證和消防安全檢查證書。然而,我們的一些特許經營商可能無法及時獲得或續簽此類批准或許可,甚至根本不能。如未能取得或續期該等批准或許可,或未能遵守法律及法規,將對我們的營運造成負面影響,進而對我們的營運業績產生重大不利影響。
由於許多影響該等酒店營運的因素超出我們的控制範圍,我們無法向您保證我們的管理酒店的服務質量符合我們的標準和要求。雖然我們定期派遣區域經理及質量控制團隊成員到管理酒店進行例行檢查,但我們可能無法發現其運營中的問題並及時作出迴應。我們的manachised酒店也以我們的品牌名稱經營。因此,我們的形象及聲譽可能因我們的任何加盟商濫用我們的品牌而受損,這可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。此外,我們與任何以服務為主的行業的經營者一樣,亦會受到顧客投訴,而顧客對專營公司提供的服務水平不滿,我們亦可能會受到不滿的投訴。任何投訴,無論其性質和有效性,都可能影響我們的聲譽,從而對我們的經營業績造成不利影響。我們還可能需要支付額外的成本來安撫任何客户或挽救我們的聲譽。我們已關閉了有限數量過去不符合我們品牌及營運標準的酒店。倘我們的任何特許經營商違約或有不當行為,該特許經營商可能無法充分補償我們因該等違約或不當行為而蒙受的損失。雖然我們最終可以採取行動終止不遵守特許經營權及管理協議條款或有不當行為的特許經營商,但我們可能無法識別問題及及時作出迴應,因此可能會損害我們的形象及聲譽,從而可能對我們的經營業績造成重大不利影響。
除質量標準外,儘管我們的監督,我們的管理酒店仍可能發生火災等安全事故。任何此類事件都可能對我們和我們的品牌造成重大聲譽損害。此外,倘該等安全事故發生於任何不持有相關牌照、許可證或檢驗證書的被管理酒店,則可能會引起重大負面宣傳,從而引發政府行動,影響我們的整個酒店網絡,進而對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
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雖然我們的專有信息系統可以收集每間酒店的運營和財務數據,但我們可能無法避免部分特許經營者對這些數據的欺詐或操縱,這可能會對有效應對潛在問題的能力產生不利影響。此外,我們特許經營人部分物業的租期較我們特許經營及管理協議的一般租期為短。我們不能向您保證,在到期後,這些特許經營者將能夠續約,以履行與我們的特許經營和管理協議。
我們未必能夠成功吸引新的專營權及競爭專營權及管理協議,因此,我們未必能夠達到預期的增長。
我們的增長策略主要取決於我們能否透過與加盟商訂立特許經營權及管理協議進一步擴大業務。我們相信,我們吸引新加盟商及與彼等競爭特許經營權及管理協議的能力主要取決於我們的品牌知名度及聲譽、整體經營業績及現時加盟酒店的成功。特許經營及管理協議之其他競爭因素包括市場推廣支援、會員計劃、中央預訂系統(“CRS”)及資訊科技基礎設施之效率、提供系統及支援以協助特許經營人以成本效益經營酒店之能力。
我們獲得的任何新特許經營權和管理協議的條款也取決於我們的競爭對手為這些協議提供的條款。此外,倘新物業的合適地點減少,或政府規劃或其他當地法規發生變化,則額外管理酒店的合適物業供應可能減少。倘本集團旗下酒店的表現不如競爭對手的酒店,或未能提供與競爭對手相同優惠的條款,則本集團可能無法有效競爭新特許經營權及管理協議,亦可能無法如預期吸引更多新特許經營權。因此,我們可能無法實現計劃增長,而我們的業務及經營業績可能受到重大不利影響。
我們的特許經營權及管理協議可能會提前終止,而我們可能無法在現有特許經營權及管理協議到期時續訂或重新談判新的特許經營權及管理協議。
我們根據特許經營及管理協議或其他類似協議將我們的品牌特許經營給第三方。這些特許經營權和管理協議可能會重新談判或到期。我們近年來使用的特許經營權和管理協議版本通常固定期限為8至15年。我們計劃於現有特許經營權及管理協議到期時續期,或與特許經營權人重新磋商新的特許經營權及管理協議。然而,我們可能無法以令人滿意的條件留住我們的加盟商,或根本無法留住。此外,我們的特許經營及管理協議亦可能因多項原因而提前終止,包括物業糾紛或缺陷、特許經營者的財政困難、監管違規等,其中許多原因並非我們所能控制。倘本集團現有大量特許經營及管理協議到期,而新特許經營商並不涵蓋該等已到期的特許經營商,或本集團大量特許經營商提前終止與本集團的特許經營及管理協議,本集團未來的收入及溢利可能會減少,而本集團的經營業績可能會受到重大不利影響。
此外,我們與加盟商之間可能會根據我們的特許經營權及管理協議產生爭議。我們或我們的加盟商可能會就該等爭議相互採取法律行動。本公司無法就任何該等法律訴訟的結果作出保證,該等法律訴訟可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。即使我們和我們的相關人士成功地在法律和行政行動中為自己辯護,或在各種法律下維護我們的權利,但向有關各方行使我們的權利可能會花費高昂、耗時,最終也是徒勞的。這些行為可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損失和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事責任和/或處罰。
由於中國酒店業競爭激烈,我們的特許經營及管理協議條款受競爭對手提供的合約條款影響。我們無法向您保證,未來訂立或續訂的新管理酒店特許經營權及管理協議的條款將與我們現有特許經營權及管理協議的條款一樣優惠。倘該等協議於到期時未能按令人滿意的條款續期,我們的經營業績可能受到重大不利影響。
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我們未能遵守特許經營權法規可能導致我們受到處罰,並可能對我們的業務造成重大不利影響。
在中國,從事特許經營活動的單位受商務部或商務部及其地方有關部門的監督管理。根據有關規定,特許人應將特許經營協議報送交通部或當地有關部門備案,並於每年第一季度內向交通部報告其上一年度簽訂、撤銷、續訂或修改特許經營協議的情況。特許人第一次簽訂特許經營協議十五日後,應向商務部或其當地對應機構申報。吾等無法保證吾等將根據法律及法規獲得所有適用批准及作出所有適當申報,而該等不合規情況可能會導致吾等面臨罰款及其他處罰,對吾等的營運產生不利影響,從而可能對吾等的業務造成重大不利影響。此外,鑑於相關法律法規的詮釋存在不確定性,我們的管理協議或商標許可協議可能被相關部門確定為特許經營協議,在此情況下,我們可能需要就該等活動取得批准或備案,否則我們可能會面臨罰款及其他處罰。
此外,特許經營活動受多項法律及規例規限。例如,特許人在簽訂特許經營協議前,須向特許人正確、準確、全面地披露並提供有關特許經營業務的特定書面資料,其中包括若干專有資料。倘我們違反特許經營活動相關的披露規定,特許經營人可選擇終止其與我們的特許經營協議,而我們可能會被罰款及其他處罰,從而可能對我們的營運造成不利影響,從而可能對我們的業務造成重大不利影響。除此之外,所有特許經營協議均須包括若干條款,例如終止權和付款義務。如果我們被要求根據適用法律和法規修訂我們的協議,該等修訂條款可能對我們不利,這可能會嚴重削弱我們協議的經濟價值。
我們可能無法及時或具成本效益地轉換租賃酒店,這可能會對我們的增長策略及業務前景造成不利影響。
我們為租賃酒店的改建提供資金和監督。我們參與租賃物業轉換帶來多項風險,包括轉換延遲或成本超支,可能導致項目成本增加或收入損失。我們可能無法收回我們因未完成的項目而產生的轉換成本。此外,我們轉換的物業可能會因市場飽和或供過於求而變得不具吸引力,這意味着我們可能無法按預期比率收回轉換成本,或根本無法收回轉換成本。此外,我們可能沒有可用現金完成我們已開始的項目,或我們可能無法獲得融資,以優惠條款轉換未來物業(如有)。倘我們未能成功管理酒店轉換活動以儘量減低該等風險,我們的增長策略及業務前景可能會受到不利影響。
我們的新租賃酒店通常在發展階段產生大量開業前開支,而在發展階段產生相對較低的收入,這可能對我們的經營業績造成重大負面影響。
於每間新租賃酒店之發展階段,通常會產生重大開業前開支。於每間新租賃酒店開業後的增長階段,其入住率逐漸上升,其收入可能不足以支付其經營成本,而經營成本的性質相對固定。因此,大多數新開的租賃酒店在達到成熟經營水平之前,可能無法實現盈利。我們亦可能無法收回未完成的項目所產生的開發成本。我們租賃酒店組合的任何擴張將於開發階段產生重大開業前開支,而於該等新開業租賃酒店的擴建階段則產生相對較低的收入,有關開支可能對我們的經營業績造成重大負面影響。
我們開發的物業可能因市場飽和、供過於求或市場需求變化而變得吸引力下降,導致我們可能無法按預期收回開發成本,或根本無法收回開發成本。
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我們租賃某些物業以經營租賃酒店的合法權利可能會受到物業所有人或其他第三方的質疑,這可能會阻止我們繼續經營租賃酒店或增加與經營這些酒店相關的成本。
我們依賴與擁有或從最終業主那裏租賃物業的第三方租賃來運營我們租賃的酒店。我們目前為現有酒店出租的物業的土地使用權和其他財產權可能會受到挑戰。截至2023年12月31日,我們的出租人未能向我們提供按總建築面積計算約佔我們所有租賃酒店5.1%的有效產權證書和/或土地使用權證書。雖然吾等已盡職核實出租人租賃該等物業的權利,包括查閲由政府主管當局簽發的證明該等出租人擁有土地使用權及與該等物業有關的其他財產權的文件,但承租人在該等租約下的權利可能會受到包括中國政府當局在內的其他各方的質疑。如果物業被視為違例建築,或業主無權將物業出租給承租人作酒店經營用途,出租人(而不是承租人)可能會被處以罰款,租賃協議可能無效。因此,我們可能需要搬遷我們的相關酒店。此外,我們租賃酒店所在的一些物業由政府和其他第三方組織所有,此類租賃受中國關於政府所有物業或其他類似類型物業的當前和未來政策的約束。如果我們不能再在這些網站上運營,我們可能會遭受經濟損失。
我們也不能向您保證,我們可以始終保持我們目前或將來租賃的物業的良好所有權,不存在任何留置權、異議和缺陷。倘該物業的原擁有人將該物業抵押予任何第三方後,該物業的最終擁有人發生變更,承租人在租賃協議下的合法權利可能會受到不利影響,而我們可能不會在繼續佔用該物業的權利方面排名優先。除上述風險外,我們亦面臨與物業所有人、主要租賃持有人或第三方的潛在糾紛。此類爭議,無論是否以有利於我們的方式解決,都可能轉移管理層的注意力,涉及重大成本,損害我們的聲譽,並以其他方式擾亂我們的業務。
未能遵守中國法律規定的租賃登記可能導致租賃雙方面臨罰款或其他處罰,從而可能對我們經營租賃酒店的能力產生負面影響。
根據中國法律,所有商品房租賃的租賃協議都必須向當地住房局登記,包括與我們租賃的酒店相關的租賃物業的租賃協議。雖然我們的大多數標準租賃協議要求出租人進行此類登記,但截至2023年12月31日,我們與我們租賃的酒店簽訂的大部分租賃尚未按照中國法律的要求進行登記,這可能使出租人和承租人因每次未登記而面臨人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的潛在罰款。我們在未註冊租約下的一些權利也可能從屬於其他感興趣的第三方的權利。
此外,在若干情況下,出租人或承租人並非酒店物業的最終擁有人,則並無就將酒店物業分租予我們若干酒店而取得物業擁有人、主要租約持有人或主管政府機關(如適用)的同意或許可,這可能會導致我們酒店物業的租約無效,或導致重新談判這些租約,導致條款對我們不利,甚至搬遷我們的相關物業,酒店.部分自第三方租賃之物業亦於租約簽訂時抵押。此外,與我們的manached酒店有關的物業所有權或租賃權可能受到類似的第三方索償。
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未能遵守中國法律項下土地及物業相關規定,出租人可能面臨罰款或其他處罰,從而可能對我們經營租賃酒店的能力產生負面影響。
我們酒店物業的出租人必須遵守各種與土地和物業相關的法律和法規,使他們能夠將其物業的有效業權出租給我們的酒店使用。例如,任何位於中國國有土地上、已劃撥或租賃的土地使用權或集體組織擁有的土地上的房產,在出租給第三方之前,出租人應獲得政府主管部門的適當批准。此外,用於酒店運營的物業和基礎土地應經政府主管部門批准用於接待用途或適當的商業用途。我們酒店物業的一些出租人尚未獲得所需的政府批准,包括用於酒店用途的批准。截至2023年12月31日,我們租賃的酒店中約有25.1%的總建築面積,出租人尚未獲得用於接待用途的物業所需的政府批准。如未能遵守與土地及物業有關的法律和法規,出租人可能會被處以罰款或其他懲罰,並可能導致租約失效或終止以及我們相關租賃酒店的搬遷,從而可能對我們的經營業績產生不利影響。雖然一些出租人同意賠償承租人因出租人未能獲得所需批准而造成的損失,但不能保證承租人能夠成功地向出租人履行此類賠償義務,或此類賠償能夠彌補所有財產缺陷造成的損失。因此,如果出租人未能獲得所需的批准,承租人沒有得到出租人的充分賠償,我們可能會遭受重大損失。
我們租賃酒店的租賃協議可能會提前終止,現有租約可能不會按商業合理條款續簽,而我們支付的租金可能會大幅增加,這可能會對我們的運營造成重大不利影響。
租賃酒店之租賃條款一般規定(其中包括)租賃可在若干法律或事實條件下終止。倘任何該等租賃提前終止,相關酒店物業的營運可能中斷或終止,且我們可能會因搬遷至其他地點而產生成本。此外,我們可能對出租人、客人及其他供應商負責,並可能被要求支付因我們在相關合約下的違約而導致的損失及損害賠償。因此,我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。
儘管我們擬重續若干租賃酒店的現有租約,但無法保證我們將能夠重續該等租約,並以令人滿意的條款或根本維持現有酒店業務。尤其是,我們可能會因重新磋商租賃而增加租金支付及營運成本增加。倘我們未能於租約到期後以令人滿意的條款維持現有酒店營運,則本公司的各自營運成本或會增加,而酒店營運所產生的整體溢利或會減少。倘我們無法透過提高房價將增加的成本轉嫁給客人,本公司的經營利潤率及盈利可能會下降,而我們的經營業績可能會受到重大不利影響。
我們的租約通常允許我們在有限的情況下提前終止租約,在某些情況下,我們的租約載有一項條款,要求我們就我們錯誤地提前終止該等協議支付或然租金。倘日後我們與業主之間發生糾紛,且解決方案有利於業主,則我們可能需要向業主支付損失及損害賠償,因此,我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。
擁有鉅額應收賬款結餘的特許經營商及╱或企業客户拖欠付款可能對我們的現金流量、營運資金、經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們的應收賬款包括我們的特許經營商和公司客户的應收款項,這些客户的員工是我們租賃酒店的客人。我們的企業客户可以選擇直接與我們結算,我們通常要求我們的特許經營商根據他們與我們簽訂的特許經營和管理協議每月支付各種費用。截至2022年12月31日和2023年12月31日,我們的應收賬款淨餘額分別為人民幣1.327億元和人民幣1.621億元(合2280萬美元)。
我們面臨的風險是,我們可能無法及時收回應收賬款,或者根本無法收回。酒店房間空置時間延長或房價下降,可能是多種因素造成的,如中國和全球的不利經濟條件,可能會對我們及時收回應收賬款的能力產生不利影響,甚至根本不影響。因此,我們的加盟商和/或公司賬户客户可能無法及時向我們付款,我們的應收賬款和壞賬準備可能會相應增加。如果我們的應收賬款週期或收款期延長,或者如果我們的應收賬款違約大幅增加,我們的流動資金和運營現金流可能會受到不利影響。
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為降低該等風險,我們對潛在加盟商進行嚴格的盡職審查,並定期評估企業賬户客户的信譽。然而,這些緩解措施並不能確保我們能夠收回應收賬款。倘應收賬款未能及時收回或根本收回,將產生大量壞賬開支,對我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
我們的技術平臺或IT系統的中斷或故障可能會損害我們有效提供住宿和服務的能力,從而損害我們的聲譽。
我們能否在整個酒店連鎖店內提供一致及優質服務,取決於我們的技術平臺及IT系統的持續運作。我們的技術平臺或IT系統的任何損壞或故障都可能中斷我們的服務。我們的技術平臺和IT系統很容易受到停電、電信故障、計算機病毒、黑客、火災、洪水、地震或其他試圖損害我們系統的事件或類似事件的損害或中斷。我們依賴第三方服務提供商維護的雲服務器來存儲我們的大部分數據。與我們的雲服務提供商或與其簽訂合同的電信網絡提供商有關的問題可能會對我們客人的體驗造成不利影響。我們的雲服務提供商可能會決定停止向我們提供服務,而無需事先充分通知。我們雲服務器服務級別的任何更改或我們平臺的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的品牌,並可能損害客人的數據。此外,我們的服務器也可能容易受到入侵,破壞和破壞。我們的一些系統並不是完全宂餘的,我們的災難恢復規劃沒有考慮到所有可能的情況。此外,我們的技術平臺、IT系統和相關技術可能會過時,我們可能無法像競爭對手那樣迅速或在預算成本內進行更換或引入升級。如果我們經歷頻繁、長期或持續的技術平臺或IT系統故障,我們的服務質量和聲譽可能會受到損害。我們為提高技術平臺和IT系統的可靠性和宂餘性而需要採取的步驟可能會成本高昂,這可能會降低我們的經營利潤率,並且可能無法成功減少任何故障或服務中斷的頻率或持續時間。
此外,我們的業務亦依賴中國互聯網基礎設施及電信網絡的整體表現。幾乎所有互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管下維護的。此外,我們已與有限數量的省級電信服務供應商的多間附屬公司訂立合約,並依賴他們透過本地電信線路為我們提供數據通信能力。在中國互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題時,我們有限地訪問替代網絡或服務。我們的平臺定期為大量客人、加盟商和供應商提供服務。隨着我們業務的擴展,我們可能需要升級我們的技術和基礎設施,以跟上我們平臺上不斷增長的流量。然而,我們無法控制電訊服務供應商提供服務的成本。倘我們支付的電訊及互聯網服務價格大幅上升,我們的經營業績可能會受到重大不利影響。
倘我們的資訊科技能力及基礎設施未能跟上我們不斷增長的業務需求、行業趨勢或技術發展,我們的業務、營運業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們過去經歷了大幅增長,並計劃於未來進一步擴展業務。我們的擴展已經並將繼續對我們的IT能力和基礎設施提出巨大的需求。為了管理和支持我們的增長,我們必須繼續改善我們的信息技術系統,包括投資於信息技術基礎設施,以及招聘和培訓信息技術人員。我們無法向您保證,我們的IT能力和基礎設施的發展將跟上我們不斷增長的業務需求。倘我們未能如此做,我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。
此外,酒店業正在迅速發展,並受到不斷的技術變革。我們的成功將取決於我們能否跟上新發展和創新帶來的技術和用户行為的變化。例如,由於我們在各種移動系統和設備上提供產品和服務,我們依賴於我們的服務與流行的移動設備和我們無法控制的移動操作系統(如Android和iOS)之間的互操作性。如果此類移動操作系統或設備的任何更改降低了我們服務的功能或給予競爭性服務優惠待遇,我們服務的使用可能會受到不利影響。此外,我們已投資開發我們的數據分析和其他技術,以改善我們的客户服務和運營效率,但不能保證該等投資可能會帶來我們的預期結果或回報。
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技術革新還可能需要在產品或服務開發以及產品、服務或基礎設施改造方面的大量資本開支。我們不能向你保證我們可以獲得資金來支付這些開支。見"項目3。關鍵信息—3.D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們需要大量資金來資助我們的運營、增長和技術投資。如果我們不能以可接受的條件獲得足夠的資本,我們的業務、財務狀況和前景可能會受到影響。倘我們未能有效及及時地調整我們的產品及服務以適應該等變化,我們可能會遭受用户流量及用户基礎減少的影響,進而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
第三方網站和其他酒店預訂中介和旅遊整合商的增長可能會對我們的利潤率和盈利能力造成不利影響。
我們的部分酒店客房是通過第三方網站和其他酒店預訂中介人和旅遊合併商預訂的,我們會就該等服務支付佣金。我們認為,這些中介和整合者的目標是讓消費者對他們的預訂系統,而不是像我們這樣的酒店品牌建立忠誠度。此外,隨着第三方酒店預訂中介業務的競爭環境的演變,如果一個或多個該等中介和整合商成為我們客人預訂的更重要渠道,他們可能會與我們談判獲得更高的佣金、更低的房價或其他重大優惠,這可能會對我們的利潤率和盈利能力造成不利影響。這些中介人及合併商亦可能會青睞其他酒店品牌,擁有更多促銷資源,導致我們的預訂減少。雖然我們與許多酒店中介的合約為酒店提供優惠佣金率,但我們可能無法在合約到期後重新談判該等合約,條款與該等合約的現有條款一樣優惠。
我們面臨與員工、業務夥伴及其員工及其他相關人員不當行為有關的風險。
我們依靠員工維持及經營業務,並已實施內部行為守則以指導員工的行動。然而,我們無法控制員工、業務夥伴及其員工的行為,員工的任何不當行為都可能對我們的聲譽和業務造成重大不利影響。儘管我們已採取安全措施,但我們仍可能容易受到員工、業務夥伴及其僱員及其他相關人員的不當行為的影響。如果發生實際或感知到的不當行為,市場對我們服務有效性的看法可能會受到損害,我們可能會失去現有和潛在客户,我們可能會面臨法律和財務風險,包括法律索賠、監管罰款和處罰,這反過來又可能對我們的業務、聲譽和經營業績造成不利影響。
倘我們未能維持與會員及企業賬户客户的關係,我們的業務及財務狀況可能會受到重大不利影響。
從歷史上看,我們的一部分收入來自忠誠度計劃成員以及與某些企業賬户客户的合作安排。2023年,我們約63.4%的客房數出售給我們的 A-Card會員和企業賬户客户通過我們的中央預訂系統進行。我們預計這些會員和企業賬户客户將在不久的將來為我們業務的增長做出貢獻。
我們無法向您保證,我們的會員將繼續是我們酒店的忠實顧客,我們的企業客户將同意在相關合作協議到期後續籤,或與我們以實質上類似的條款簽訂新協議。鑑於中國酒店業的競爭,我們與企業客户的談判地位也是有限的。如果我們未能加強或維持與會員的關係,會員入住酒店的頻率因此下降,或如果我們的企業客户拒絕續簽合作協議或提出商業條款對我們不利的新協議,我們的業務和財務狀況可能受到重大不利影響。
停止、減少或徵税我們的A—Card忠誠度計劃的計劃利益可能會對我們的品牌和客人忠誠度產生不利影響。
我們管理着A-Card我們品牌的忠誠度計劃。計劃會員根據符合條件的住宿和酒店費用以及購買我們的零售產品來累積積分,並將積分兑換為包括免費客房和其他有價值物品在內的一系列優惠。該計劃是我們業務的一個重要方面,也是根據特許經營和管理協議為酒店業主提供的附屬價值。目前,根據中國税法,該計劃福利不作為會員的收入徵税。如果計劃獎勵和福利發生重大變更、削減或徵税,導致重大數量的 A-Card會員選擇不再參與該計劃,這可能會對我們的業務造成不利影響。
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黃牛黨可能利用我們的A—Card忠誠度計劃,以會員專屬價格預訂客房,並將該等客房預訂轉售予我們的準客人,這可能會對客人的酒店體驗造成不利影響,並損害我們的品牌及業務。
我們提供我們的A-Card作為會員優惠的一部分,會員可享受客房價格的一定折扣。黃牛黨已經試圖並可能繼續利用這些, A-Card以較低的會員價格預訂房間,並以較高的價格轉售給非會員客人,從而獲得房間折扣。該等利用不僅導致收益虧損,亦對客人的酒店體驗造成不利影響,並損害我們的品牌及業務。為防止此類剝削及確保客人酒店體驗的質量,我們已採取多項措施。然而,不能保證我們打擊這種剝削的努力會取得成功。如果我們不能有效地防止黃牛黨利用我們的 A-Card如果我們的客户忠誠度計劃的實施,我們的客人的酒店體驗可能會受到損害,我們將遭受收入損失,進而可能對我們的品牌、聲譽和業務造成不利影響。
我們面臨着與我們的主題酒店和我們的許可方相關的品牌許可協議的各種風險,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的主題酒店是根據許可協議開發的,該協議授予我們使用某些知識產權的權利,如我們業務合作伙伴的品牌名稱、商標和標誌。這些許可協議通常有一到十年的期限,其中一些不能自動續簽,並賦予許可方由於某些原因(如實質性違反或不履行此類許可協議)而終止許可協議的權利。我們可能無法續訂任何或部分現有許可協議。我們認為,我們保留許可協議的能力在很大程度上取決於我們與許可方的關係。任何對這些關係產生不利影響的事件或事態發展都可能對我們以類似條款維護和續訂許可協議的能力造成不利影響。終止或不續簽我們的一個或多個許可協議,或以不太有利的條款續簽許可協議,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。雖然我們未來可能會簽訂其他許可協議,但此類許可協議的條款可能不如我們現有的許可協議的條款優惠。此外,我們與許可方的合作通常是非排他性的。許可方可能與我們的競爭對手或市場中的新參與者合作。這降低了計劃進入主題酒店市場並基於相同的非獨家許可知識產權經營酒店的市場主體的進入門檻,導致更多競爭,並造成定價壓力。
如果我們違反任何許可協議中規定的任何義務,我們可能會受到金錢和其他懲罰,我們在此類許可協議下的權利可能會被終止,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們主題酒店的成功還在一定程度上取決於我們許可方的聲譽及其知識產權,以及我們許可方保護和維護我們使用的與我們的酒店相關的知識產權的能力,所有這些都可能受到我們控制之外的因素的損害,包括關於我們或我們的許可方的不利宣傳或負面消息,這可能會對我們的聲譽和我們的運營結果產生不利影響。
任何未能保護我們的商標和其他知識產權的行為都可能對我們的業務產生負面影響。
我們相信我們的品牌、商標、商標和其他知識產權對於我們的成功至關重要。“亞朵“和“雅朵”作為中國酒店業知名品牌的代表,我們業務的成功在一定程度上取決於我們繼續使用我們的品牌、商號和商標來提高品牌知名度和進一步發展我們的品牌。雖然我們已經註冊了“亞朵,” “亞朵“和其他與我們業務相關的標識作為中國的商標,不能保證任何已頒發的專利或註冊商標將充分保護我們的知識產權,也不能保證這些專利和商標不會受到第三方的挑戰,或不會被司法當局認定為無效或不可執行。此外,我們的商業祕密可能會泄露,或以其他方式泄露給我們的競爭對手或其他第三方,或被我們的競爭對手或其他第三方獨立發現。我們的一些商標申請可能會因為各種原因而不被批准,包括存在先前的註冊、申請或權利,或者當局酌情拒絕。如果我們的商標申請不被批准,我們可能不得不對受影響的產品或服務使用不同的商標,或者尋求其他替代安排,這些安排可能無法以商業合理的條款提供,如果根本沒有的話。
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此外,我們認為我們的技術平臺和IT系統是我們競爭優勢和增長戰略的關鍵組成部分。我們不能保證我們未來的計算機軟件版權申請會被授予。監測和防止未經授權使用我們的知識產權是很困難的。第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。如果有第三方使用類似的品牌或徽標,試圖造成混淆或轉移客户的要求,防止此類行為可能是困難、昂貴和耗時的,我們採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。未經授權使用我們的商標或使用令人困惑的相似品牌可能會降低我們品牌的價值及其市場接受度、競爭優勢和商譽。
我們為保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權而採取的措施可能成本高昂,需要大量的管理時間和資源來執行,並且可能無法防止第三方未經授權的使用。倘我們訴諸訴訟以強制執行我們的知識產權,該等訴訟可能導致大量成本及轉移我們的管理及財務資源,並可能使我們的知識產權面臨失效或範圍縮小的風險。我們無法保證我們會在該等訴訟中勝訴,即使我們勝訴,我們也可能無法獲得有意義的追討。此外,知識產權法律在中國的應用是不確定的,並不斷演變,可能會對我們帶來重大風險。如果我們無法充分保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權,我們可能會失去這些權利,我們的業務可能會受到重大影響。
此外,一旦我們的註冊商標過期,我們將能夠在支付續期費後再續期十年。倘吾等無法續期或維持一項或多項商標註冊,吾等使用該等商標的能力可能受到損害,這可能會對吾等現有特許經營及管理協議的履行、吾等訂立未來特許經營及管理協議的能力以及吾等的業務及經營業績造成重大不利影響。
我們可能會對涉及第三方知識產權的知識產權侵權承擔責任,這可能會對我們的業務、財務狀況和前景造成重大不利影響。
我們無法向您保證我們的運營的其他方面不會或不會侵犯或違反第三方擁有或持有的知識產權(包括但不限於商標、專利、版權、技術訣竅)或其他權利(包括但不限於肖像權)。我們曾參與針對我們的索賠,指控我們侵犯某些計算機軟件的第三方知識產權。任何該等知識產權侵權索賠可能導致代價高昂的補救措施,並可能對我們的業務及財務狀況造成不利影響。我們已採取系統化的方法,以減少我們面臨的知識產權侵權索賠風險。然而,我們不能向您保證這些方法足以保護我們免受第三方知識產權侵權責任,否則我們的努力將被指定的法院或相關政府機構視為有利的。知識產權侵權責任或有關侵權的指控可能會對我們的管理層造成負擔、導致處罰、導致不利的媒體報道和損害我們的聲譽,甚至導致中國當局對我們實施制裁,包括在嚴重情況下暫停我們的運營,這可能會對我們的業務、財務狀況和前景造成重大不利影響。
未能挽留我們的高級管理團隊及其他主要僱員可能會損害我們的業務及營運。
我們未來的成功主要取決於高級管理團隊的持續服務,包括我們的創始人、董事會主席兼首席執行官王海軍先生。如果我們的高級管理團隊的一名或多名成員或其他關鍵員工無法或不願繼續擔任其目前的職位,我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們。因此,我們的業務可能受到嚴重影響,我們的財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。我們不為任何高級管理團隊購買關鍵人物保險。此外,我們的高級管理團隊在經營上市公司方面的經驗有限,這將需要我們花費額外資源聘請額外的支援人員,併產生額外的成本和開支。
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倘我們未能招聘、培訓及挽留合資格的管理及其他僱員,我們的品牌及業務可能會受到重大不利影響。
我們繼續開展和擴大業務的能力取決於我們在中國吸引和留住大量且不斷增長的合格人才的能力。我們滿足勞動力需求的能力,包括我們尋找合格人員填補空缺職位的能力,同時控制勞動力成本,通常受到許多外部因素的影響,包括我們經營所在市場的勞動力中是否有足夠數量的合格人員,這些市場的失業率,當前工資率,不斷變化的人口統計,健康和其他保險費用以及通過新的或修訂的就業和勞動法律法規。倘我們未能物色、吸引或挽留合資格人員,或未能成功管理領導層交接,我們向客户及加盟商提供的服務質素可能會下降,而我們的財務表現可能會受到不利影響。此外,倘我們的勞工成本或相關成本因其他原因而增加,或倘採納或實施新的或經修訂的勞工法律、規則或法規或醫療保健法,進一步增加我們的勞工成本,則我們的財務表現可能受到重大不利影響。
尤其是,我們的酒店經理及人力資源代表負責管理我們的管理酒店,並與客人日常互動,對維持我們一貫及高品質的住宿及服務以及我們既定的品牌及聲譽至關重要。我們的目標是招聘、培訓和留住具有企業家精神、積極性和以客户為導向的酒店經理和人力資源代表,並具有酒店、服務和其他行業的背景和經驗。我們必須及時招聘和培訓合格的酒店經理和人力資源代表,以跟上我們的快速增長。在我們有業務的中國部分大都市市場及我們擬擴展的其他城市,此類合資格人士的供應可能有限。此外,在招聘過程中難以確定諸如敬業精神和致力於提供高質量客户服務等標準。我們亦必須為酒店經理及人力資源代表提供持續培訓,使他們能隨時瞭解酒店營運及消費者偏好及需求的變化,並符合及執行我們的品質標準。倘我們未能招聘、培訓及挽留合資格的酒店經理及人力資源代表,我們的一間或多間酒店的質量標準可能會下降,而我們的管理酒店的營運可能會受到不利影響,進而可能會對我們的品牌、業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們可能無法成功開發和實現我們的新產品或服務的預期回報,包括我們的創新零售服務。
除了我們的酒店產品外,我們目前還從事其他創新業務,包括我們的零售業務(包括不斷擴大的自有品牌產品產品)。不能保證我們會進一步擴大我們的產品服務,吸引更多的客户,並推動客户在這類業務上的支出。
特別是,我們的零售服務受到電子商務或網上零售通常相關的各種潛在責任和風險的影響,其中包括:
● | 產品責任糾紛及相關責任; |
● | 食品安全糾紛及相關責任; |
● | 知識產權侵權糾紛及相關責任; |
● | 與我們用於推廣我們產品的營銷材料相關的肖像權侵權糾紛和責任; |
● | 與定價、廣告、消費者保護、隱私和數據安全有關的爭議和責任; |
● | 各種法律法規(包括與在線平臺有關的法律法規)下的違規風險。 |
● | 有關退款政策、儲存和運輸我們產品的風險; |
● | 原材料價格的波動; |
● | 依賴第三方製造商生產我們的自有品牌產品,以及他們生產和供應符合我們規格的產品的能力; |
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● | 缺乏對我們零售產品分銷商的有效控制;及 |
● | 存貨減值風險。 |
我們已經推出或未來可能推出的任何新產品或服務都可能無法達到預期的回報。新產品或服務的開發需要大量的前期市場研究和對客户偏好的準確預測,然後是需要相當長時間的開發過程以及大量的銷售和營銷活動。我們不能向您保證我們在開發新產品或服務方面的努力一定會成功。如果新產品或服務不受客户歡迎,我們可能無法產生足夠的收入來抵消相關成本和支出,我們的整體財務業績和狀況可能會受到不利影響。
如果我們因產品責任而被起訴,我們可能面臨超出我們資源的鉅額責任。
我們通過零售業務銷售的第三方和自有品牌產品可能會導致提起產品責任索賠,有人可能會聲稱我們銷售的產品未能按設計表現或造成某些傷害或損失。我們可能會因誤用我們銷售的產品而受到產品責任索賠的影響,目前我們不保留任何產品責任保險。產品責任索賠可能導致大量損害賠償,並且對我們來説是昂貴和耗時的辯護。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護,我們將招致重大責任和聲譽損害。此外,無論是非曲直或最終結果如何,產品責任索賠都可能導致:
● | 訴訟費用; |
● | 分散管理層對我們主要業務的注意力; |
● | 無法在我們的零售商店和在線平臺上銷售相關產品; |
● | 對此類產品的需求減少; |
● | 損害我們的商業聲譽; |
● | 向客户或其他索賠人提供大量金錢賠償; |
● | 銷售損失;或 |
● | 由於我們的合作伙伴和潛在合作伙伴未能與我們合作而終止現有協議。 |
任何缺乏適用於我們網上零售業務的必要批准、許可證或許可證可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們的網上零售業務受政府監管及相關中國政府機關(包括但不限於商務部及工信部)監管。這些政府部門共同頒佈和執行涵蓋在線零售業運作的許多方面的法規,包括進入該行業、允許的商業活動的範圍、各種商業活動的許可證和許可證以及外國投資。倘中國政府認為我們在沒有適當批准、牌照或許可證的情況下經營,其有權(其中包括)徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照,以及要求我們停止相關業務或對我們受影響的部分業務施加限制。中國政府的任何該等行動可能對我們的經營業績造成重大不利影響。此外,倘吾等未能維持及續期一項或多項許可證及證書,或作出適當報告或備案,吾等可能會受到制裁及執法行動,從而可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
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倘我們未能以成本效益的方式進行銷售及市場推廣活動,我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
我們依靠我們的銷售和營銷努力來擴大我們的客户基礎,並推動我們客户的消費。特別是,有效的銷售和營銷活動對我們零售業務的擴張和成功至關重要。我們的銷售和營銷活動可能不會受到市場的歡迎,也可能無法達到我們預期的銷售水平。我們也可能無法留住或招聘足夠數量的有經驗的銷售和營銷人員,或培訓新聘用的銷售和營銷人員,我們認為這對經濟高效地實施我們的銷售和營銷戰略至關重要。此外,中國所在的酒店業的銷售和營銷方法和工具正在迅速發展。這要求我們不斷提高我們銷售和營銷活動的有效性和效率,並試驗新的方法,以跟上行業發展和客户偏好的步伐。未能以具成本效益的方式從事銷售和市場推廣活動,可能會減少我們的市場份額,導致我們的銷售額下降,減緩我們零售業務的增長,對我們的盈利能力產生負面影響,並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。
我們可能對不當收集、使用或挪用客户提供的個人信息負責。
我們的業務涉及收集和保留大量的內部和客户數據,包括當我們的各種信息技術系統輸入、處理、彙總和報告這些數據時的個人信息。我們亦會保存有關我們營運各方面及員工的資料。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對我們收集的個人信息嚴格保密,並採取適當的安全措施來保護這些信息。
經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或通過盜竊或其他非法方式獲取個人信息的過程中獲得的個人信息。2016年11月7日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》,網絡運營商未經用户同意,不得收集其個人信息,只能收集用户提供服務所必需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護,並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈,自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括中國網信辦、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。中國關於網絡安全的監管要求正在不斷演變。例如,中國的各個監管機構,包括中國的網信辦、公安部和國家市場監管總局,以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。2021年12月28日,中國網信辦等12家政府有關部門公佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行。最終的網絡安全審查辦法規定,擁有100萬用户以上個人信息並尋求在外國上市的“網絡平臺經營者”必須申請網絡安全審查。此外,如果中國有關政府當局確定任何公司的某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全,可對該公司發起網絡安全審查。作為擁有《網絡安全審查辦法》用户個人信息的網絡平臺經營者,我司此前已於2022年11月根據《網絡安全審查辦法》申請並完成了對美國存託憑證在納斯達克上市的網絡安全審查。
2021年6月10日,中國全國人民代表大會常務委員會(SCNPC)頒佈了《中華人民共和國數據安全法》,該法於2021年9月生效。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務,並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的危害程度,引入了數據分類和分級保護制度,銷燬、泄露或非法獲取或使用。《中國數據安全法》亦就可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序,並對若干數據和信息施加出口限制。
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由於這些法律法規的解釋和實施仍存在不確定性,我們不能向您保證我們將全面遵守這些法規,我們可能會被監管部門責令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為。我們還可能受到罰款和/或其他制裁,這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。
2021年8月20日,全國人大頒佈《中華人民共和國個人信息保護法》,於2021年11月生效。除個人信息處理的其他規則和原則外,PIPL專門規定了敏感個人信息處理規則。敏感個人信息是指一旦泄露或非法使用,容易導致人的人格尊嚴受到侵犯或對個人人身或財產安全造成損害的個人信息,包括個人的生物識別、宗教信仰、特定身份、醫療健康、財務賬户、個人行蹤等信息,以及14歲以下未成年人的個人信息。只有在有特定目的和充分必要的情況下,並在採取嚴格保護措施的情況下,個人信息處理者才能處理敏感的個人信息。個人信息處理者應告知個人處理此類敏感個人信息的必要性及其對個人權益的影響。我們可能會收集客户的敏感個人資料,如身份證照片及個人照片,以核實客户的個人身份,以供客户進行網上入住或網上預訂時。由於PIPL的解釋和實施仍存在不確定性,我們無法向您保證我們將在所有方面遵守PIPL,監管機構可能會命令我們糾正或終止我們目前收集和處理敏感個人信息的做法。我們亦可能受到罰款及╱或其他處罰,可能對我們的業務、營運及財務狀況造成重大不利影響。
雖然我們採取各種措施遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規,但不能保證我們當前的安全措施和我們第三方服務提供商的安全措施可能始終足以保護我們的客户、員工或公司Data;,並且像所有公司一樣,我們時不時地遇到數據事件。我們或我們的服務提供商的安全措施中的任何失誤都可能導致監管調查、行動、處罰或其他與網絡安全相關的風險。此外,考慮到我們的客户基礎規模,以及我們系統中個人數據的類型和數量,我們可能是電腦黑客、外國政府或網絡恐怖分子特別有吸引力的目標。對我們專有的內部和客户數據的未經授權訪問可能通過以下方式獲得:闖入、破壞、未經授權方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方服務提供商的網絡安全或其他不當行為。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們專有的內部和客户數據,他們使用的技術經常變化,可能在針對目標啟動之前無法識別,因此我們可能無法預測這些技術。未經授權訪問我們的專有內部和客户數據也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。任何此類事件都可能損害我們的聲譽,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外,我們可能會不時受到有關我們的安全和隱私政策、系統或衡量標準的負面宣傳。
任何未能防止或減輕安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問我們的系統或泄露客户數據(包括其個人信息)的行為,都可能導致此類數據的丟失或濫用、中斷我們的服務系統、降低客户體驗、失去客户信心和信任、損害我們的技術基礎設施,並損害我們的聲譽和業務。導致重大的法律和財務風險以及潛在的訴訟。
我們須遵守多項酒店業、健康與安全、建築、防火及環境法律及法規,而這些法律及法規可能會使我們承擔責任。
我們連鎖酒店的每間酒店必須持有當地公安局頒發的基本營業執照及特種行業執照,並必須將酒店經營納入各自營業執照的經營範圍。此外,我們的每間酒店必須完成與當地公安局的消防安全檢查╱承諾,並取得衞生許可證及環境影響評估批准。我們亦需就大部分酒店建築項目向消防部門及建築部門取得批准及備案。我們的業務亦須遵守影響我們在經營所在司法權區的營運及轉換活動的各種健康與安全及環境法律法規,包括建築、建築、分區、環境保護、食品安全、公共安全、健康及衞生要求。
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截至2023年12月31日,我們的少數租賃酒店尚未獲得相關消防部門、建築部門、環境保護部門、衞生行政部門或公安局的批准或適當備案,我們的少數租賃酒店銷售或供應食品尚未獲得SAMR當地同行的相關批准。由於這些違規事項,我們已經並可能受到金錢損失、我們的運營或轉換活動的暫停或中斷,或其他行政處罰或調查,這些可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
我們無法向您保證我們或我們的員工遵守或將遵守與我們業務相關的所有現有和未來法律法規,包括但不限於酒店業、健康、安全、建築、防火和環境法律法規。該等違規行為可能導致我們遭受金錢損失、被處以罰款或其他行政處罰或對我們進行調查,或暫停我們的營運或轉換活動,進而可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外,倘引入新法律、法規、政策或指引以施加額外監管批准、牌照、許可證及要求,我們的業務或會受到幹擾,我們的經營業績或會受到影響。例如,新法規可能要求我們翻新或改造酒店或產生其他重大費用。倘吾等未能在轉換活動中控制有害物質的使用或充分限制有害物質的排放,或以其他方式遵守環境法,則吾等可能遭受重大金錢損失及罰款或暫停業務營運,從而可能對吾等的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們酒店的業主必須遵守同樣的許可證和安全要求。儘管我們的強制酒店安排要求酒店業主獲得並維護所有所需的許可證或執照,但我們對強制酒店業主的控制有限。如未能取得及維持所需的許可證或牌照,我們可能需要延遲酒店的開業,或放棄或終止我們的酒店安排,這可能會損害我們的品牌,導致管理收入損失,並使我們承擔潛在的間接責任。上述每一項都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
在我們酒店內發生的事故、傷害或被禁止的活動可能會對我們的聲譽造成不利影響,並使我們承擔責任。
在酒店內發生意外、傷害或違禁活動(如非法吸毒、賭博、暴力或客人賣淫)的風險是固有的。在我們的任何酒店發生一起或多起事故、傷害或違禁活動可能會對我們在客人中的安全聲譽造成不利影響,損害我們的品牌,降低我們的整體入住率,並通過要求我們實施額外的安全措施來增加我們的成本。此外,如果我們的任何酒店發生事故、傷害或違禁活動,我們可能需要承擔費用或損害賠償和罰款。我們目前的財產和責任保險單可能不能為此類損失提供足夠的或任何保險,如果保費和免賠額增加或保險水平下降,我們可能無法續簽保險單或獲得新的保險單,或者根本不能。
我們酒店經營的餐廳面臨與食源性疾病和其他食品安全事故相關的風險。
我們的一些酒店直接經營酒店內的餐廳。餐飲業容易受到食源性疾病和其他食品安全事故的影響。我們不能向您保證,我們的內部控制和培訓將有效預防所有食源性疾病。
此外,我們對第三方食品供應商和分銷商的依賴增加了食源性疾病事件由我們無法控制的第三方食品供應商和分銷商引起的風險,以及受影響的多個地點而不是一家餐廳的風險。未來可能會出現對任何預防措施具有抵抗力的新疾病,或者可能出現潛伏期較長的疾病,這些疾病可能會引發具有追溯力的索賠或指控。媒體對食源性疾病的報道可能會導致罰款和其他處罰,如果高度宣傳,將對餐廳銷售產生負面影響,迫使一些餐廳關閉,並影響客户對我們酒店業務的信心。此外,其他疾病,例如手足口病或禽流感,可能會對食肆的部分食物供應造成不良影響,並會大幅增加食肆的成本,亦可能對有關酒店的經營業績造成不良影響。
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我們的財務和經營業績可能會受到流行病、不利天氣狀況、自然災害和其他災難的不利影響。
流行病、惡劣天氣條件、自然災害和其他災難、地震或颱風造成的損失,要麼無法投保,要麼過於昂貴,不值得投保。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失,我們可能會損失我們在酒店投資的全部或部分資本,以及酒店預期的未來收入。在這種情況下,我們可能仍然有義務承擔與酒店相關的任何財務義務。同樣,戰爭(包括戰爭的可能性)、恐怖主義活動(包括恐怖主義活動的威脅)和與旅行有關的事故(如臭蟲肆虐),以及地緣政治的不確定性和國際衝突,都可能影響旅行,進而可能對我們的業務和業務結果產生實質性的不利影響。此外,對於重大事故或危機,我們可能在應急計劃或恢復能力方面準備不足,從而可能對我們的運營連續性造成不利影響,並可能損害我們的聲譽。
我們的保險承保範圍有限。
我們的財產保險涵蓋我們在租賃酒店擁有的資產以及我們租賃酒店運營所在的建築物。我們還要求我們的酒店業主購買常規保險,但他們可能無法滿足這些要求。如果我們被要求對超出我們的保險範圍或超出我們的保險範圍的金額和索賠承擔責任,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。即使金額和索賠在我們的保險範圍和範圍內,保險提供者也可能無法及時向我們支付賠償。任何業務中斷或自然災害都可能導致我們招致鉅額成本,並轉移我們的公司和業務資源。
我們將因作為一家上市公司而產生額外成本。
我們是一家上市公司,預計將產生大量的法律、會計和其他費用,而我們作為一傢俬營公司沒有產生。這些額外成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外,與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準的不斷變化,包括納斯達克實施的法規,可能會增加法律和財務合規成本,並使某些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋,因此,隨着監管和理事機構提供新的指導,其在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源,以遵守不斷演變的法律、法規和標準,這項投資可能會導致一般和行政開支增加,並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。儘管我們努力遵守新法律、法規及標準,但如果我們未能遵守,監管機構可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務可能會受到損害。
如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。
2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。特別是,我們必須進行系統和流程評估,記錄我們的控制措施,並對我們對財務報告的關鍵控制進行測試,以便管理層和我們的獨立註冊會計師事務所報告公司對財務報告的內部控制的有效性。
我們的管理層和獨立註冊會計師事務所得出結論,截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。然而,我們不能向您保證,未來我們的管理層或我們的獨立註冊會計師事務所在評估公司財務報告內部控制的有效性時不會發現重大弱點。此外,由於內部控制對財務報告的固有侷限性,包括可能存在串通或控制管理不力的可能性,由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報可能無法及時防止或發現。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的經營業績,並導致A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格下降。此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。此外,為了遵守第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他要求,我們已經並預計將繼續承擔相當大的成本,並使用大量的管理時間和其他資源。
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我們的淨利潤可能會受到基於股份的薪酬的不利影響。
2017年,我們在上海的中國子公司通過了2017年股權激勵計劃,或2017年中國計劃。2021年,我們在開曼羣島層面通過了上市公司股票激勵計劃或上市公司計劃,為我們2022年11月的首次公開募股做準備,以取代2017年的中華人民共和國計劃。上市公司計劃的目的是表彰和獎勵參與者對我們公司的貢獻,吸引合適的人員,並提供激勵,鼓勵他們留在我們公司並進一步做出貢獻。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--6.B.薪酬--股權激勵計劃--上市公司計劃。
根據上市公司計劃,吾等根據據此授出的股權獎勵獲授權發行的A類普通股的最高總數為51,029,546股A類普通股,這些A類普通股已根據上市公司計劃相應預留供發行。截至2024年3月31日,根據上市公司計劃,共有26,045,283份與相關26,045,283股A類普通股相對應的購股權授予參與者。
於截至2021年12月31日止年度,吾等並無就授出的購股權確認任何以股份為基礎的補償開支,因為該等獎勵包含一項業績條件,即獎勵於完成我們的股票激勵計劃所界定的合資格首次公開招股後歸屬,在事件發生前並不被視為可能。於二零二二年十一月首次公開發售完成後,我們立即就累計歸屬的購股權確認以股份為基礎的薪酬開支人民幣9660萬元。於截至2022年及2023年12月31日止年度,我們分別確認以股份為基礎的薪酬開支人民幣1.632億元及人民幣1.64億元(2,310萬美元)。
我們相信,授出以股份為基礎的獎勵對我們吸引及挽留關鍵人員及僱員的能力極為重要,我們預期日後會向僱員授出額外以股份為基礎的獎勵。因此,我們與股份獎勵有關的開支可能會增加,這可能會對我們的經營業績造成不利影響。
如果不遵守中國有關勞工和員工福利的法律和法規,我們可能會受到處罰或支付額外費用。
在中國經營的公司必須遵守與勞動和就業福利相關的各種法律法規。例如,公司須參與政府資助的各類僱員福利計劃,包括若干社會保險、住房公積金及其他福利性付款義務,並按相當於薪金的若干百分比(包括獎金及津貼)的金額向計劃供款,僱員的最高金額由我們的僱員所在地的當地政府不時指定。鑑於不同地區的經濟發展水平不同,中國地方政府並未貫徹落實僱員福利計劃的規定。此外,公司擬採用彈性工時安排和綜合工時方案的,應符合有關規定,並向勞動主管部門備案,否則公司將受到處罰,並可能被要求向員工支付額外費用。
我們無法向您保證,我們已遵守或將能夠遵守所有與勞動相關的法律法規,包括有關繳納社會保險、繳納住房公積金以及所有綜合工時計劃申報的法律法規。此外,為有效管理部分城市員工的就業福利計劃供款,我們聘請第三方代理人為員工供款。我們未能向多個僱員福利計劃供款及未能遵守適用的中國勞工相關法律,可能會導致我們面臨罰款、處罰、政府調查或勞資糾紛,我們可能會被要求為該等計劃供款以及支付逾期費及罰款,這可能會對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。
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我們已訂立並可能在未來訂立戰略性交易,以補充我們的有機增長,但這些增長可能不會成功。
我們已經並可能在未來達成戰略交易,以補充我們的有機增長,包括與商業夥伴進行選擇性收購、資產處置、合資企業和其他類型的聯盟。我們的潛在收購和投資目標包括優質的豪華酒店、精品地區性酒店和有影響力的生活方式品牌。如果我們決定進行戰略交易,我們可能無法成功尋找合適的機會或完成此類交易或投資,而我們的競爭對手在競爭性投標情況下執行和完成戰略安排可能比我們更有效。我們進行和完成戰略交易的能力可能受到中國法律規定的各種批准的限制或制約,或者可能不可能,可能導致我們的證券被稀釋發行,或者可能需要我們尋求額外的融資。我們還可能遇到將收購的運營、服務、企業文化和人員整合到我們現有的業務和運營中的困難。戰略交易還可能使我們面臨潛在風險,包括與不可預見或隱藏的負債相關的風險、現有業務中的資源轉移以及與我們的員工或客人的關係因我們整合新業務而潛在的損失或損害。此外,在完成戰略交易後,由於整合過程,我們的管理層和資源可能會從其核心業務活動中分流出來,這可能會損害我們業務的有效管理。此外,我們可能無法實現整合方面的任何協同效益的預期水平,和/或交付此類效益的實際成本可能超過預期成本。這些因素中的任何一個都可能對我們的競爭地位、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們需要大量資金來資助我們的運營、增長和技術投資。倘我們不能以可接受的條款取得足夠的資本,我們的業務、財務狀況及前景可能受到影響。
我們需要大量的資本和資源來支持我們的運營和持續增長。我們希望在酒店網絡和生活方式品牌組合的擴展和運營方面進行重大投資,並發展我們的技術能力,這可能會增加我們在經營活動中使用的淨現金。我們的銷售和營銷費用也可能會增加,以留住現有客户和吸引新客户。
我們未來獲得額外資本的能力受到許多不確定性的影響,包括我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果、本行業公司融資活動的一般市場條件,以及中國和全球的宏觀經濟和其他條件。如果我們不能在可接受的條件下獲得足夠的資本來滿足我們的資本需求,我們可能無法執行我們的增長戰略,我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。
倘我們無法獲得資金以維持酒店的狀況及外觀,或特許經營人未能作出必要投資以維持或改善其物業,則酒店的吸引力及聲譽可能受到影響,而酒店入住率可能會下降。
為了保持我們酒店的條件和吸引力,需要進行不斷的翻新和其他租賃改進,包括定期更換傢俱、固定裝置和設備。特別是,我們根據特許經營和管理協議的條款管理特許經營商租用或擁有的物業,這些條款基本上都要求我們的特許經營商遵守對維護相關產品完整性和我們的聲譽至關重要的標準。我們依賴我們的特許經營商通過投資來維護和改善物業,包括在傢俱、固定裝置、便利設施和人員方面的投資,以遵守這些要求。此類投資和支出需要持續的資金,如果我們或我們的特許經營商無法從現有現金或運營產生的現金流中為這些支出提供資金,我們或我們的特許經營商必須通過融資借入或籌集資金。我們或我們的特許經營商可能無法獲得資本,我們的特許經營商可能不願在必要時動用可用資本,即使我們的特許經營權和管理協議的條款要求也是如此。如果我們或我們的特許經營商未能進行必要的投資來維護或改善物業,我們酒店的吸引力和聲譽可能會受到影響,我們的市場份額可能會被競爭對手搶走,我們的RevPAR可能會下降。
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對環境、社會和治理問題的日益關注可能會給我們帶來額外的成本,或使我們面臨額外的風險。不遵守有關環境、社會和治理事項的法律和法規,可能會受到懲罰,並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
近年來,中國政府和公眾倡導團體越來越關注環境、社會和治理(“ESG”)問題,使我們的業務對環境、社會和治理(ESG)問題以及與環境保護和其他與ESG相關的政府政策和法律法規的變化更加敏感。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐,近年來越來越重視其投資的影響和社會成本。無論行業如何,投資者和中國政府對ESG和類似事項的關注增加可能會阻礙獲得資本,因為投資者可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新配置資本或不投入資本。ESG的任何擔憂或問題都可能增加我們的合規成本。倘若吾等不適應或不遵守投資者及中國政府對ESG事宜不斷髮展的期望及標準,或被視為未對日益關注的ESG問題作出適當迴應,不論是否有法律規定,吾等均可能蒙受聲譽損害及業務、財務狀況及美國存託憑證價格可能受到重大不利影響。
在我們的正常業務過程中,我們可能會捲入法律和行政訴訟。這些法律和行政訴訟的任何不利結果都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們、我們的股東、董事、高級管理人員、員工或關聯公司在日常業務過程中不時涉及或可能涉及各種法律和行政程序,涉及政府當局、競爭對手、業務合作伙伴、客户和員工等。由實際或被指控的違法行為引起的索賠可以根據各種法律來主張,包括但不限於知識產權法、合同法、侵權法、不正當競爭法、勞工和就業法、隱私法、税法、外匯法和財產法。不能保證任何懸而未決的法律和行政訴訟的結果,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。例如,中國税務機關可能不同意我們的納税計算、納税申報和其他納税義務,這可能會使我們因逃税或其他税收不遵守規定而面臨額外的納税、罰款和其他處罰。即使我們和我們的相關方成功地在法律和行政行動中為自己辯護,或根據各種法律維護我們的權利,向有關各方強制執行我們的權利也可能是昂貴、耗時的,最終也是徒勞的。這些行為可能使我們面臨負面宣傳,以及鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事責任和/或處罰。
我們受到第三方支付處理相關風險的影響。
我們接受通過中國主要的第三方在線支付渠道以及銀行轉賬和信用卡支付。我們還可能容易受到欺詐、用户數據泄露和其他與我們提供的各種支付方式有關的非法活動的影響。此外,我們的業務依賴於第三方支付服務提供商的賬單、支付和託管系統,以保持準確的客户付款記錄並收取有關付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降,或者如果我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式,我們公司的吸引力可能會受到重大不利影響。我們亦須遵守各種規管或其他規管電子資金轉賬的規則、法規及要求,這些規則、法規及要求可能會更改或被重新詮釋,使我們難以或不可能遵守。如果我們未能遵守這些規則或要求,我們可能會面臨罰款和更高的交易費用,並無法接受客户提供的現有在線支付解決方案,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。涉及在線支付服務的業務面臨多項風險,這些風險可能對第三方在線支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力造成重大不利影響,包括:
● | 對這些在線支付服務的不滿或對其服務的使用減少; |
● | 競爭日益激烈,包括來自其他老牌中國互聯網公司、支付服務提供商和從事其他金融技術服務的公司; |
● | 更改適用於鏈接到第三方在線支付服務提供商的支付系統的規則或做法; |
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● | 侵犯客户個人資料,以及對從我們客户收集的資料的使用和安全性的擔憂; |
● | 服務中斷、系統故障或故障,以有效擴展系統以處理大量和不斷增長的交易量; |
● | 增加第三方在線支付服務供應商的成本,包括銀行通過在線支付渠道處理交易的費用,這也會增加我們的收入成本;以及 |
● | 未能準確管理資金或資金損失,無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤或其他原因。 |
我們業務的季節性以及國家或地區的特殊事件可能導致我們的經營業績和財務狀況波動,並對我們的盈利能力造成不利影響。
酒店業因季節性因素而受收入波動影響。我們的物業錄得較高收益的期間因物業而異,主要取決於其所在地、物業類型及特定地點的競爭組合。一般而言,第一季度(即新年及春節假期)佔全年收入的比例較其他季度為低。此外,若干特別活動(例如大型展覽、音樂會或體育賽事)可能會大幅增加對我們酒店的需求,因為該等特別活動可能會吸引旅客進入我們經營酒店的中國地區及在該地區內。根據歷史業績,我們一般預期,由於中國的一般旅遊和消費模式,我們每年剩餘三個季度的酒店產品產生的淨收入將高於第一季度。
我們的廣告、促銷和品牌內容可能會使我們受到處罰和其他行政措施。
根據中國廣告法律及法規,我們有責任監控我們的廣告、宣傳及品牌內容,以確保該等內容真實準確,並完全符合適用法律及法規。違反該等法律法規可能會使我們受到處罰,包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告以及責令發佈更正誤導性信息的公告。在涉及我們嚴重違規的情況下,中國政府機關可能會強迫我們終止我們的廣告業務或吊銷我們的許可證。
我們無法向閣下保證,我們的廣告或其他品牌內容或材料所載的所有內容均真實準確,並在各方面均符合廣告法律及法規的規定,尤其是考慮到該等中國法律及法規的詮釋存在不確定性。我們透過社交媒體及其他線上渠道進行若干廣告、推廣及品牌推廣活動,相關內容亦可能受該等中國廣告法律及法規規限。如果我們被發現違反適用的中國廣告法律及法規,我們可能會受到處罰,我們的聲譽可能受到損害,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成負面影響。
在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的所有業務均在中國進行,所有收入均來自中國的業務。因此,我們的經營業績和前景在很大程度上取決於中國的經濟、政治和法律發展。中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括其發展水平、增長率和外匯管制。此外,中國政府繼續在規範工業發展方面發揮重要作用。它還通過資源配置、控制外匯債務的支付、制定貨幣政策、限制外資流入和流出以及為特定行業或公司提供優惠待遇等方式對中國經濟增長產生重大影響。中國政府亦擁有重大權力,可對中國公司(例如本公司)開展業務的能力施加影響。
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全球宏觀經濟環境在短期內面臨重大挑戰。例如,一些世界主要經濟體的央行和政府當局採取的貨幣和財政政策的短期和長期經濟影響存在相當大的不確定性,包括但不限於美國和中國。對美國和中國目前和未來的關係也有實質性的擔憂。具體地説,這兩個國家的關係有可能進一步惡化。政治條件的惡化和中美關係的突變是難以預測的,可能會對中國的整體經濟和市場狀況產生不利影響,從而影響我們的業務、經營業績和財務狀況。此外,美國與中國之間的任何持續爭議,無論是否與我們的業務相關,都可能導致投資者不願持有或購買代表我們A類普通股的美國存託憑證,從而導致美國存託憑證的交易價下跌。中國政府為防止經濟衰退或支持中國的經濟增長而實施的各種經濟和政策措施可能會對我們的業務產生重大影響。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響,進而對我們的業務產生重大不利影響。
在中國法律執行方面的不公正以及法律法規的變化可能會對我們造成不利影響,並限制您和我們可獲得的法律保護。
我們的經營附屬公司根據中國法律註冊成立並受中國法律管轄。1979年,中國政府開始頒佈一套全面的法律法規,管理一般經濟事務,如外國投資、公司組織及治理、商業、税務及貿易。由於我們的大部分業務在中國進行,我們的業務主要受中國法律及法規規管。過去30年來,立法的總體效果顯著加強了對在華各種形式的外國投資的保護。特別是,中國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。大陸法系以前的法院判決可供參考,但判例價值有限。然而,由於中國法律制度持續快速發展,多項法律、法規及規則的詮釋以及該等法律、法規及規則的執行涉及不確定性,可能限制我們可獲得的法律保障。由於法律法規的不斷變化而導致的不穩定性也可能阻礙中國公司(例如我們公司)獲得或維持在中國開展業務所需的許可證或執照的能力。在沒有所需許可證或執照的情況下,政府當局可能會對我們實施重大制裁或處罰。此外,若干中國政府機關頒佈的若干監管規定未必被其他中國政府機關(包括地方政府機關)貫徹應用,因此嚴格遵守所有監管規定不切實際,或在某些情況下不可能。例如,我們可能不得不訴諸行政和法院程序,以強制執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而,由於中國行政及法院機關可酌情解釋及執行法定及合約條款,故可能難以預測行政及法院訴訟的結果及我們享有的法律保障水平。該等不確定性,包括我們的合約、財產(包括知識產權)及程序權利的範圍及影響的不確定性,可能對我們的業務造成重大不利影響,並阻礙我們繼續經營的能力。
此外,倘中國在環境保護或企業社會責任方面採用更嚴格的標準,我們可能會產生更高的合規成本或在營運中受到額外限制。中國的知識產權和保密保護也可能不如美國或其他國家有效。此外,我們無法預測中國法律制度的未來發展對我們業務營運的影響,包括頒佈新法律、現行法律的變動或其解釋或執行。這些不確定性可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可獲得的法律保護。此外,在中國的任何訴訟都可能曠日持久,導致高昂的成本,並分散我們的資源和管理層的注意力。
中國政府對我們的業務有重大監管,並可能在政府認為適當時影響我們的營運,以進一步實現監管、政治及社會目標。中國政府最近公佈了對教育及互聯網行業等若干行業造成重大影響的新政策,而我們不排除其未來將發佈有關我們行業的法規或政策,對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響的可能性。此外,中國政府最近表示有意對海外及外國投資於我們等中國公司進行的證券發行及其他資本市場活動施加更多監督及控制。中國政府一旦對我們的業務運營或對證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制的任何此類影響,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們A類普通股或美國存託證券的價值造成不利影響,或顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,並導致該等證券的價值大幅下跌或在極端情況下變得毫無價值。
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關於我們在線平臺業務運營的法律法規的制定時間表、解釋和實施存在不確定性。
我們的網上平臺業務受多項互聯網相關法律法規規限。這些與互聯網有關的法律和法規相對較新和不斷髮展,其頒佈時間表、解釋和實施涉及若干不確定性。
例如,2021年2月7日,國務院反壟斷委員會發布了《平臺經濟領域反壟斷指南》,或《平臺經濟反壟斷指南》。《平臺經濟反壟斷指南》為認定某些互聯網平臺濫用市場支配地位提供了可操作性的標準和指導方針,禁止限制不正當競爭和保護用户利益,包括但不限於禁止使用大數據和分析進行個性化定價,在沒有合理理由、行為或安排的情況下以低於成本的方式銷售產品,視為排他性安排,使用技術手段屏蔽競爭對手的界面,使用捆綁服務銷售服務或產品。此外,互聯網平臺強制收集用户數據可能被視為濫用市場支配地位,可能具有消除或頒佈限制競爭的效果。2021年8月,全國人大常委會正式頒佈了《個人信息保護法》,並於2021年11月起施行。《個人信息保護法》規定了個人信息保護的基本制度,包括但不限於,擴大個人信息的定義,提供跨境場景的長臂管轄權,強調個人權利,禁止盜竊、出售或祕密收集個人信息等猖獗的侵犯個人信息的行為。此外,2021年6月10日,SCNPC頒佈了《中華人民共和國數據安全法》,並於2021年9月起施行。除其他外,《安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了安全審查程序。
2018年8月31日,全國人大常委會頒佈了《電子商務法》,該法自2019年1月1日起施行。《電子商務法》對電子商務經營者,包括電子商務平臺經營者、在平臺上經營的商家以及在網上開展業務的個人和實體提出了一系列要求。我們為迴應加強監管要求而採取的平臺管治措施可能未能符合該等要求,並可能導致罰款或我們失去商户至該等平臺,或導致客户在平臺上對我們提出投訴或索償。
由於現有和未來互聯網相關法律法規的制定時間表、解釋和實施存在不確定性,我們不能向您保證我們的業務運營將全面遵守這些法規,我們可能會被勒令終止某些被監管機構視為非法並受到罰款和/或其他制裁的業務運營。
如果PCAOB確定無法徹底檢查或調查我們的審計師,因此,美國國家證券交易所(例如納斯達克)可能會決定將美國存託憑證摘牌,則根據HFCAA可能會禁止我們的證券交易。
出具本年度報告所列審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,根據美國法律,必須接受PCAOB的定期檢查,以評估其是否符合美國法律和專業標準。我們的審計師位於中國,在這個司法管轄區,PCAOB歷來不能在沒有中國當局批准的情況下完全對審計師進行檢查和調查。過去,審計署不能對中國的審計師進行檢查,這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性,與中國以外的審計師相比,這些審計師受同樣要求的限制。因此,某些投資者歷來被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。
最近,作為美國對獲取目前受國內法律保護的審計和其他信息的持續監管重點的一部分,特別是中國的法律,美國於2020年12月頒佈了經2023年綜合撥款法案修訂的《追究外國公司責任法案》(下稱《HFCAA》)。這項HFCAA的影響之一是,如果PCAOB確定它無法連續兩年對我們的審計師進行令其滿意的檢查或調查,則可能會禁止在包括納斯達克在內的美國市場上交易我們的證券。2021年12月16日,PCAOB發佈了HFCAA認定報告,向美國證券交易委員會通報了PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊會計師事務所的認定,或2021年的認定。我們的審計師在大陸中國。2022年12月15日,PCAOB宣佈,已能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查,總部設在內地和香港的中國,相應地騰出了之前的2021年認定。
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然而,PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查,這存在不確定性,並取決於我們和我們的審計師控制的許多因素,包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求完全開放對總部位於內地和香港的會計師事務所中國的檢查和調查,並表示已制定計劃,將在2023年初及以後恢復定期檢查。2023年5月10日,PCAOB發佈了對我司審計師中國在內地審計的檢查報告,PCAOB檢查員發現審計以外的多個缺陷,對財務報表和/或財務報告的內部控制存在錯誤意見。
PCAOB的檢查報告沒有對會計師事務所的質量控制系統提出公開批評或潛在缺陷,只要發現了任何缺陷。如果會計師事務所在報告發布後12個月內沒有提出令PCAOB滿意的對其質量控制體系的任何批評或潛在缺陷,PCAOB將公佈任何此類缺陷。
根據HFCAA的要求,PCAOB必須每年對其全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港等司法管轄區的會計師事務所的能力進行認定。成為“證監會認可的發行人”的可能性以及因此而導致我們的證券必須在美國退市的風險,可能會繼續對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
如果未來PCAOB確定它不再完全有權檢查和調查總部設在內地和香港的中國會計師事務所,而我們繼續使用該會計師事務所進行審計工作,我們將在相關財政年度的年報提交後被確定為HFCAA下的“委員會指定發行人”。如果我們連續兩年被這樣識別,我們的證券將被禁止在美國市場交易,納斯達克可能決定將我們的證券退市。此外,在PCAOB對其檢查總部設在內地的會計師事務所中國的能力作出不利裁決後,我們可能無法在兩年內更換為合適和可接受的審計師。上述任何一種情況都會嚴重損害您出售或購買美國存託憑證的能力。此外,這種交易禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,甚至根本就是如此,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
PCAOB不時檢查其管轄的會計師事務所。如果PCAOB的檢查導致對發現違反法律、專業標準或規則的會計師事務所進行調查,PCAOB可能會對該事務所實施制裁。這些制裁可能包括譴責、罰款和限制此類公司審計上市公司財務報表的能力。如果一家會計師事務所受到這種制裁,任何財務報表由該會計師事務所審計的公司,包括我們公司,都可能需要尋找替代審計師。核數師的任何變更或無法找到合適的替代核數師,均可能對公司的股價、業務、財務狀況及前景造成重大不利影響,或令公司面臨退市風險。
美國證券交易委員會對四大會計師事務所的中國關聯公司提起訴訟,包括我們的獨立註冊會計師事務所,可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。
2012年12月,美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起行政訴訟,指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供這些事務所對某些在美國上市的中國公司的審計工作底稿,違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度。
2014年1月22日,負責此案的行政法法官做出初步裁決,認為這些事務所未能向美國證券交易委員會提交審計底稿和其他文件,違反了美國證券交易委員會的業務規則。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責,並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。
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2015年2月6日,四家中國會計師事務所同意接受譴責並向SEC支付罰款,以解決爭議,避免暫停其在SEC執業和審計美國證券交易所的能力。上市公司和解要求這些公司遵循詳細的程序,並尋求通過中國證監會向SEC提供中國公司的審計文件。根據和解協議的條款,針對四家中國會計師事務所的基礎訴訟在達成和解協議四年後被視為駁回,並具有損害性。四年的標誌發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測SEC是否會就美國監管機構要求審計工作底稿對這四家中國會計師事務所是否遵守美國法律提出進一步質疑,或者質疑的結果是否會導致SEC做出暫停等處罰,但如果這些會計師事務所需要採取額外的補救措施,我們按照SEC要求提交財務報表的能力可能會受到影響。確定我們沒有按照SEC的要求及時提交財務報表,最終可能導致ADS從納斯達克退市,或根據1934年證券交易法終止我們的A類普通股註冊,或兩者兼而有之,這將大幅減少或有效終止ADS在美國的交易。
您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限公司。我們的所有業務都在中國進行。此外,我們所有高級行政人員大部分時間居住在中國,且全部為中國公民。因此,我們的股東可能難以向我們或中國境內的人士送達法律程序。
外國判決的承認和執行基本上是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用的法律法規的要求,根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國沒有與美國、開曼羣島或許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此,在中國看來,承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果外國判決被判定違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國法院將不執行該判決。因此,不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。
美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人士(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟時,往往存在實質性困難。獲取調查或訴訟所需信息或獲得美國境外資金所需的法律和其他障礙,地方當局缺乏支持,以及其他各種因素,使美國當局難以對可能參與欺詐或其他不當行為的非美國公司和個人採取行動。此外,在我們開展業務的新興市場,投資美國存託憑證的公眾股東的權利有限,實際補救措施也很少,因為在美國常見的股東索賠,包括證券法下的集體訴訟和欺詐索賠,在包括中國在內的許多新興市場通常很難或不可能從法律或實用性角度進行起訴。由於上述原因,您在保護您在新興市場投資中的利益方面可能會遇到更多困難。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家開曼羣島控股公司,我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金,以及我們可能產生的任何債務的服務。我們中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外,我們的每一家中國附屬公司每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金,直至儲備金達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。若我們的中國附屬公司日後自行產生債務,有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或支付其他款項的能力。
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為了應對持續的資本外流和人民幣對美元的貶值,人民中國銀行和國家外匯管理局自2016年以來實施了一系列資本管制措施,包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如,2017年1月26日發佈的《關於進一步推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》或外管局第三號通知規定,銀行在處理境內企業向其境外股東支付5萬美元以上的股息匯款交易時,應根據真實交易原則審查該境內企業的相關董事會決議(或合夥人決議)、納税申報表原件和經審計的財務報表。中國政府可能會不時加強其資本管制,我們中國子公司的股息和其他分派未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。
此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率,除非根據中國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。
我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任,或挪用或濫用這些資產。
根據中國法律,公司交易的法律文件(包括協議及合同)均使用簽署實體的印章或印章,或由指定在國家審計委員會登記及備案的法定代表人簽署簽署。即使沒有簽署,公司印章或印章也可作為公司對第三者的法律代表。
為確保印章及印章的使用,我們已就使用該等印章及印章建立內部監控程序及規則。在任何情況下,如擬使用印章和印章,負責人員將提交申請,然後由授權員工根據我們的內部監控程序和規則進行核實和批准。此外,為確保印章的物理安全,我們通常將印章存放在只有授權員工才能接觸的安全地點。
雖然我們監控這些授權員工,但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的僱員可能濫用其權力,例如,簽訂未經我們批准的合約或尋求控制我們其中一間附屬公司。倘任何僱員因任何原因取得、誤用或挪用我們的印章或其他控制性無形資產,我們的正常業務營運可能受到幹擾。我們可能需要採取公司或法律行動,這可能需要大量時間和資源來解決問題,並轉移管理層對我們運營的關注。
中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會限制或延遲我們使用首次公開發售所得款項向中國附屬公司提供貸款或額外注資,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成不利影響。
我們向中國附屬公司轉讓的任何資金(無論是作為股東貸款或增加註冊資本)均須經中國相關政府機關批准或登記。根據中國有關外商投資企業(或外商投資企業)的相關規定,向我們中國附屬公司注資須在國家税務總局或其當地對口單位登記,並在國家外匯管理局授權的當地銀行登記。此外,(i)我們的中國附屬公司取得的任何海外貸款均須在國家外匯管理局或其當地分行登記,及(ii)我們的任何中國附屬公司不得取得超過其總投資額與註冊資本之間差額的貸款,或作為替代方案,彼等僅可取得符合中國人民銀行規定的計算方法及限額的貸款。
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2015年3月30日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》,即《外匯局第19號通知》,自2015年6月1日起施行,並於2019年12月30日修訂。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革,允許外商投資企業自行結算外匯資金,但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算為人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。國家外匯局於2016年6月9日發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,簡稱第16號通知。根據外管局第16號通知,在中國登記的企業也可以自行決定將外債由外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》規定了自主決定的資本項下外匯兑換的綜合標準(包括但不限於外幣資本和外債),適用於在中國註冊的所有企業。外匯局第十六號通知重申,公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途,不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。2019年10月23日,外匯局進一步發佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》,或稱28號通知,當日起施行。第二十八號通知允許非投資性外商投資企業利用資本金對中國進行股權投資,條件是此類投資不違反當時生效的外商投資負面清單,且目標投資項目真實合法。此外,第28號通知規定,部分試點地區符合條件的企業可將其註冊資本、外債和境外上市的資本收入用於境內支付,而無需事先向有關銀行提供境內支付的真實性證明。由於本通知是相對較新的,其解釋和應用以及未來任何其他與外匯有關的規則仍存在不確定性。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。
匯率波動可能會對我們的經營業績和您的投資價值產生不利影響。
人民幣兑美元及其他貨幣的價值可能會波動,並受中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直波動,有時波動幅度很大,而且難以預測。自2016年10月1日起,人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入國際貨幣基金組織(IMF)的一籃子貨幣構成特別提款權(SDR)。2016年第四季度,在美元升值和中國資本持續外流的背景下,人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展,利率市場化和人民幣國際化的推進,中國政府可能在未來宣佈進一步修改匯率制度,我們不能保證人民幣對美元未來不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量、中國或美國政府的政策在未來會如何影響人民幣與美元之間的匯率。
中國政府仍面臨巨大的國際壓力,要求其採取靈活的匯率政策,允許人民幣兑美元升值。人民幣大幅升值可能會對您的投資造成重大不利影響。我們所有淨收入及成本均以人民幣計值。人民幣的任何重大重估均可能對我們的收入、盈利及財務狀況,以及以美元計算的美國存託證券的價值及應付股息造成不利影響。就我們需要將美元兑換為人民幣作資本開支、營運資金及其他業務用途而言,人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們盈利的美元等值,進而可能對美國存託證券的價格造成不利影響,如果我們決定將人民幣兑換為美元,以支付我們A類普通股或美國存託證券的股息、戰略收購或投資或其他業務用途,美元兑人民幣升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
在中國,對衝選擇非常有限,以減少我們的匯率波動風險。迄今為止,我們並無訂立任何對衝交易以減少我們所承受的外匯風險。雖然我們日後可能會訂立對衝交易,但該等對衝的可用性及有效性可能有限,我們可能無法充分對衝或根本無法對衝風險。此外,中國外匯管制法規限制我們將人民幣兑換為外幣的能力,可能會擴大我們的外匯損失。因此,匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響。
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政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換為外幣以及(在若干情況下)將貨幣匯出中國實施管制。我們所有的收入都是人民幣。根據我們目前的公司架構,我們的開曼羣島控股公司主要依賴來自中國附屬公司的股息支付,以滿足我們可能擁有的任何現金及融資需求。根據現行中國外匯法規,經常項目的支付(包括利潤分配、利息支付以及貿易及服務相關外匯交易)可在符合若干程序要求的情況下以外幣支付,而無需國家外匯管理局事先批准。具體而言,根據現行外匯限制,未經國家外匯管理局事先批准,我們在中國的中國附屬公司經營產生的現金可用於向本公司派付股息。然而,如將人民幣兑換為外幣並匯出中國以支付資本開支,如償還外幣貸款,則須經有關政府機關批准或登記。因此,我們需要獲得國家外匯管理局批准,才能使用中國附屬公司經營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還彼等各自欠中國境外實體的債務,或以人民幣以外的貨幣支付其他資本開支。隨着適用法律、法規和政策的演變,將來可能會進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯以滿足我們的外匯需求,我們可能無法向股東(包括美國存託證券持有人)支付外幣股息。
中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。
其中,中國六個監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業管理條例》(簡稱《併購規則》)確立了額外的程序和要求,使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。該規例規定(其中包括)在若干情況下,任何控制權變更交易(即外國投資者控制中國境內附屬企業)須事先通知中國商務部或商務部。此外,《反壟斷法》要求,如果觸發了某些閾值,應事先通知國家税務總局。被視為集中且涉及特定營業額門檻的交易必須由SAMR結清,方可完成。此外,中國國家安全審查規則於二零一一年九月生效,規定外國投資者對從事軍事相關或若干其他對國家安全至關重要的行業的中國公司進行併購,在完成任何有關收購前須接受安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守該等法規的要求以完成該等交易可能會耗費時間,而任何所需的批准程序(包括獲得商務部和國家工商管理局的批准或批准)可能會延遲或限制我們完成該等交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或維持市場份額的能力。
有關中國居民境外投資活動的中國法規可能會令我們的中國居民實益擁有人或我們的中國附屬公司承擔責任或罰款、限制我們向我們的中國附屬公司注資的能力、限制我們的中國附屬公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力,或可能對我們造成不利影響。
外匯局於2005年10月21日發佈了《關於境內居民通過境外特殊目的公司從事融資和回報投資的外匯管理若干問題的通知》(第75號通知),並於2005年11月1日起施行。根據第75號通函,中國居民若要設立或控制離岸公司,必須事先向當地外匯局登記,以便以位於中國境內企業的資產或股權為該離岸公司提供融資。2014年7月,外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,即《外管局第37號通知》,取代了第75號通知。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其設立或控制境外實體設立或控制境外實體,以該等中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權,向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東,並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。見“項目4.公司信息--4.B.業務概述--規章--離岸融資條例”。
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我們承諾遵守並確保受該等規例規限的股東及實益擁有人遵守相關外匯管理局規則及規例。然而,由於中國當局在實施監管規定方面存在固有的不確定性,有關注冊可能並非在所有情況下都能按該等法規的規定實際上提供。
吾等已要求直接或間接持有吾等開曼羣島控股公司股份且據吾等所知為中國居民的股東或實益擁有人在當地國家外匯管理局、國家發展和改革委員會、國家發改委或商務部分支機構完成登記或取得批准。然而,吾等可能不會被告知所有於吾等公司擁有直接或間接權益的中國個人或實體的身份,吾等亦不能強迫吾等的實益擁有人遵守外匯管理局的登記規定。因此,吾等無法向閣下保證,吾等所有為中國居民的股東或實益擁有人均已遵守並將於日後作出、取得或更新國家外匯管理局、國家發改委及商務部規定的任何適用登記或批准。該等股東、實益擁有人或我們的附屬公司未能或不能遵守國家外匯管理局、國家發改委及商務部的規定,我們可能會受到罰款或法律制裁,例如限制我們的跨境投資活動或限制我們的中國附屬公司向我們公司分派股息或從我們公司獲得外匯貸款的能力,或阻止我們分派股息或支付股息。因此,我們的業務運營和向您分派的能力可能受到重大不利影響。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規,可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯局第37號通知,中國居民參與境外非上市公司股權激勵計劃,可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,或《外匯局第七號通知》。根據本規則,中國公民和非中國公民在中國連續居住一年以上,參與境外上市公司股票激勵計劃,除少數情況外,須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記,並完成若干其他手續。此外,還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。吾等及吾等的行政人員及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年,並已獲授予期權,則受本規例規限。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁,而且他們行使股票期權或將出售股票所得款項滙往中國的能力可能會受到額外的限制。我們還面臨監管方面的不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見“項目4.公司信息-4.B.業務概述-法規-關於員工股票期權計劃的規定”。
此外,國家税務總局也發佈了有關員工股票期權或限制性股票的通知。根據該等通函,於中國工作之僱員如行使購股權或其受限制股份或受限制股份單位歸屬,將須繳納中國個人所得税。我們的中國附屬公司有責任向相關税務機關提交有關僱員購股權或受限制股份的文件,並預扣該等僱員與其購股權、受限制股份或受限制股份單位有關的個人所得税。此外,出售美國存託證券或該等中國個人僱員於行使購股權後持有的股份,或歸屬受限制股份或受限制股份單位,亦須繳納中國個人所得税。倘僱員未能根據相關法律、規則及法規繳納或中國附屬公司未能預扣其所得税,中國附屬公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。見"項目4。公司信息—4.B業務概述—條例—僱員股票期權計劃的條例。
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如果就中國企業所得税而言,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果。
根據中國企業所得税法及其實施細則,在中國境外成立且其“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”,並將按其全球收入按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將"實際管理機構"定義為對企業的業務、生產、人員、賬目和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年,國家税務總局發佈了一份名為“國家税務總局第82號通告”的通告,並於2017年進行了修訂,該通告為確定在境外註冊的中國控制企業的“實際管理機構”是否位於中國提供了一些具體標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的境外企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的境外企業,但通知中所述的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“實際管理主體”檢驗確定所有境外企業納税居民身份的總體立場。根據國家税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業將因其在中國擁有“實際管理機構”而被視為中國税務居民,並僅在符合以下所有條件的情況下,才須就其全球收入繳納中國企業所得税:(i)負責其日常營運職能的高級管理層及核心管理部門主要設於中國;(ii)其財務及人力資源決策須經中國人士或機構釐定或批准;(三)主要資產、會計帳簿、公司印章、董事會和股東會會議記錄和檔案位於或者保存在中國;(四)企業董事或者有表決權的高級管理人員慣常居住在中國的人數不少於一半。
我們相信,就中國税務而言,本公司並非中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定本公司為中國居民企業,本公司將按25%的税率就其全球收入繳納中國企業所得税。此外,我們將被要求對支付給非居民企業股東(包括美國存托股份持有者)的股息預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括美國存托股份的持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股而取得的收益,按10%的税率繳納中國税,前提是該等收益被視為來自中國來源。此外,如果吾等被視為中國居民企業,則向吾等的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東(包括美國存托股份持有人)出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股而變現的任何收益,可按20%的税率繳納中國税(如屬股息,則可從源頭扣繳)。這些税率可通過適用的税收條約降低,但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業,我公司的非中國股東(包括美國存托股份持有人)在實踐中是否能夠獲得其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或A類普通股的投資回報。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非税務居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》,簡稱《國家税務總局公告7》。税務總局第7號公報將其税務管轄權擴大到涉及通過外國中間控股公司的離岸轉讓而轉讓應税資產的交易。此外,沙特德士古公司第7號公報為內部集團重組和通過公共證券市場買賣股本證券提供了安全港。國家税務總局第7號公報還對應納税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)提出質疑。
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2017年10月17日,國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》,即《37號公報》,自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的,屬於間接轉讓的,非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應税資產的中國境內單位,可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款,目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款,且受讓方未繳納税款,則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。
我們面對涉及中國應課税資產的若干過往及未來交易(例如離岸重組、出售離岸附屬公司股份及投資)的申報及其他影響的不確定性。根據SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37,如果我們公司是此類交易的轉讓人,我們公司可能需要履行備案義務或徵税,如果我們公司是此類交易的受讓人,我們公司可能需要繳納預扣税義務。對於非中國居民企業投資者轉讓本公司股份,我們的中國子公司可能會被要求協助根據國家税務總局公告7和/或國家税務總局公告37進行備案。因此,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37,或要求我們購買應納税資產的相關轉讓人遵守這些公告,或確定我們的公司不應根據這些公告納税,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
對中國互聯網上傳播的信息的監管可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響,並使我們對網站上顯示的信息承擔責任。
中國政府已採納有關在互聯網上發佈新聞及其他資訊的法規。根據這些規定,互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規的內容,或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能導致撤銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證,並關閉相關網站。網站運營商還可能對網站上顯示或鏈接的此類信息負責。如果我們的自有在線商店或內容被發現違反任何此類要求,我們可能會受到相關當局的處罰,我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。
與ADSS相關的風險
我們將因作為一家上市公司而產生額外成本。
我們是一家上市公司,預計將產生大量的法律、會計和其他費用,而我們作為一傢俬營公司沒有產生。這些額外成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外,與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準的不斷變化,包括納斯達克實施的法規,可能會增加法律和財務合規成本,並使某些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋,因此,隨着監管和理事機構提供新的指導,其在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源,以遵守不斷演變的法律、法規和標準,這項投資可能會導致一般和行政開支增加,並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。儘管我們努力遵守新法律、法規及標準,但如果我們未能遵守,監管機構可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務可能會受到損害。
閣下必須依賴本公司管理層對使用本公司首次公開招股所得款項淨額的判斷,而該等使用不得產生收入或提高代表本公司A類普通股的美國存託憑證的價格。
我們的管理層在運用我們所收取的所得款項淨額時將擁有相當大的酌情權。
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目錄表
作為投資決策的一部分,你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。所得款項淨額可用於不會改善我們實現或維持盈利能力的努力或提高代表我們A類普通股的美國存託憑證的價格的公司目的。我們2022年11月首次公開募股的淨收益可能會投入不產生收入或失去價值的投資。
美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來巨大損失。
美國存託憑證的交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外,美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動,包括以下因素:
● | 我們的淨收入、盈利和現金流量的變化; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的產品、解決方案和擴展; |
● | 證券分析師財務估計的變動; |
● | 對我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳; |
● | 發佈與本公司業務相關的新法規、規章制度或政策; |
● | 關鍵人員的增減; |
● | 控股股東的經營業績和聲譽;以及 |
● | 潛在的訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
過去,上市公司的股東往往在其證券市場價格不穩定的時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會分散我們管理層的大量注意力和其他資源,從我們的業務和運營上轉移,並要求我們承擔大量費用來辯護訴訟,這可能會損害我們的經營業績。任何此類集體訴訟,無論是否成功,都可能損害我們的聲譽,限制我們未來籌集資金的能力。此外,倘成功向我們提出申索,我們可能須支付重大損害賠償金,這可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對美國存託憑證的建議發生了不利的改變,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級,美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
我們的雙重投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人追求我們A類普通股和ADS持有人可能認為有益的控制權交易的任何變更。
我們授權發行的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者將有權每股一票,而B類普通股的持有者將有權每股十票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。
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截至2024年3月31日,王海軍先生實益擁有73,680,917股B類普通股,並控制14,572,900股A類普通股的投票權。因此,王海軍先生實益擁有本公司全部已發行及已發行股本約21.4%,並於同日擁有本公司全部已發行及已發行股本總投票權的69.8%,這是由於我們的雙層股權結構擁有不同的投票權,以及其他少數股東授予他的投票委託書。
由於雙層股權結構和所有權集中,B類普通股的持有者將對有關合並和合並的決定、董事選舉和其他重大公司行為等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司時獲得溢價的機會,並可能降低美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。
我們普通股的雙層結構可能會對美國存託憑證的交易市場產生不利影響。
某些股東諮詢公司已宣佈更改其納入某些指數(包括標準普爾500指數)的上市公司股票的資格標準,以排除擁有多個類別股票的公司和公眾股東持有總投票權不超過5%的公司被納入該等指數。此外,幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多個類別結構。因此,我們普通股的雙重類別結構可能會阻止代表A類普通股的美國存託證券納入該等指數,並可能導致股東顧問公司發表對我們企業管治常規的負面評論或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何此類排除在指數之外的做法都可能導致美國存託證券交易市場的活躍度下降。股東顧問公司的任何行動或出版物批評我們的企業管治常規或資本結構,也可能對美國存託證券的價值造成不利影響。
我們的組織章程大綱和章程中的法院選擇條款可能會限制我們的A類普通股、美國存託證券或其他證券的持有人獲得有利的司法法院的能力,以解決與我們、我們的董事和高級管理人員、存託銀行以及潛在的其他人的糾紛。
本公司的章程大綱及章程規定,美國聯邦地方法院是美國境內解決因美國聯邦證券法引起或以任何方式與之有關的任何投訴的獨家法庭,不論該等法律訴訟、訴訟或程序是否涉及本公司以外的各方。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司的任何股份或其他證券,應被視為已通知並同意本公司章程的規定。然而,類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律訴訟中受到質疑,法院可能會發現這類條款不適用、不可執行或與提起此類訴訟相關的其他文件不一致。如果法院發現我們的組織章程大綱和章程中包含的聯邦法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區因解決該訴訟而產生額外費用。如果得到支持,我們的組織章程大綱和章程中的法院選擇條款可能會限制證券持有人對我們、我們的董事和管理人員以及潛在的其他人在他或她首選的司法法院提出索賠的能力,而這一限制可能會阻止此類訴訟。此外,《證券法》規定,聯邦和州法院對根據《證券法》或其規定的規則和條例執行任何義務或責任而提起的訴訟均具有管轄權。接受或同意本論壇選擇條款並不構成您放棄遵守聯邦證券法及其相關規則和法規。您不得放棄遵守聯邦證券法及其相關規則和法規。我們的組織章程大綱和章程細則中的專屬法院條款不會剝奪開曼羣島法院對與我們內部事務有關的事項的司法管轄權。
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我們是納斯達克股票市場公司治理規則定義的“受控公司”。因此,我們將有資格獲得並有意依賴某些企業管治規定的豁免,否則這些規定將為其他公司的股東提供保障。
我們是納斯達克公司治理規則所定義的“受控公司”,因為王海軍先生將擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是一家受控公司,我們就可能依賴於公司治理規則的某些豁免,包括我們必須建立一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會的規則。因此,你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。即使我們不再是一家受控公司,我們仍可能依賴外國私人發行人可以獲得的豁免,包括能夠在公司治理問題上採用母國做法。見“-我們是交易法下規則所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束”和“-作為在開曼羣島註冊的獲豁免公司,我們被允許在與公司治理事項相關的某些母國實踐中採用與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的做法。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時相比,這些做法給股東提供的保護可能會少一些。
出售或可供出售的大量美國存託證券可能會對市場價格造成不利影響。
在公開市場上出售大量美國存託憑證,或認為這些出售可能會發生,可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。在我們於2022年11月的首次公開招股以及我們的股東於2023年6月和12月進行的二次發行中出售的美國存託憑證可以自由交易,不受證券法的限制或根據證券法進一步登記,我們的股東持有的股票未來也可以在公開市場出售,受證券法下規則144和規則701以及適用的鎖定協議(如果有)的限制。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券對美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。
賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去,這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在以下指控上:對財務報告缺乏有效的內部控制,導致財務和會計違規行為和錯誤;公司治理政策不健全或缺乏遵守,以及在許多情況下,指控欺詐。因此,其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查,並在此期間受到股東訴訟和/或SEC的執法行動。
目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制,無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時,並可能分散我們管理層的注意力,使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營,對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少,甚至變得一文不值。
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你可能需要依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否分配股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事建議的金額。在任何情況下,所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限,即本公司可從利潤或股份溢價賬户支付股息,但前提是在任何情況下,如果這會導致我們無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。
即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您對美國存託憑證的投資回報可能需要依賴於未來美國存託憑證的價格升值。不能保證美國存託憑證會升值,甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報,甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。
我們可能需要獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准或備案,以維持我們的上市地位或進行未來的境外證券發行。
《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制的、旨在通過收購中國境內公司或資產尋求在海外證券交易所上市的離岸特殊目的載體,在其證券在海外證券交易所上市之前,必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果需要中國證監會的批准,我們能否獲得批准或需要多長時間才能獲得批准是不確定的,即使我們獲得了中國證監會的批准,批准也可能被撤銷。任何未能取得或延遲取得中國證監會批准吾等境外發行或撤銷吾等已取得的批准,將使吾等受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁,包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款,限制或限制吾等在中國境外派息的能力,以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。
此外,在網絡安全法、數據安全法和個人信息保護法的框架下或之外,已經或預計將通過許多法規、指導方針和其他措施,包括(I)中國網信辦2019年發佈的《個人信息跨境轉移安全評估辦法(徵求意見稿)》,該辦法一經頒佈,可能要求在將個人信息轉移出中國之前進行安全審查;(Ii)2021年12月28日發佈的修訂後的《網絡安全審查辦法》,於2022年2月15日起生效。(三)2022年9月1日起施行的《跨境數據傳輸安全評估辦法》規定,將在中華人民共和國境內運行過程中收集和產生的重要數據或個人信息轉移給境外接收者的某些類型的數據處理者,必須申請跨境數據傳輸安全評估。作為擁有《網絡安全審查辦法》用户個人信息的網絡平臺經營者,我們於2022年11月根據《網絡安全審查辦法》申請並完成了對美國存託憑證在納斯達克上市的網絡安全審查。
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目錄表
2023年2月17日,經國務院批准,中國證監會發布《中國證監會備案規則》,自2023年3月31日起施行。根據中國證監會的備案規則,中國境內公司的“境外間接發行和上市”將適用以備案為基礎的監管制度。根據中國證監會備案規則,如果發行人滿足下列條件之一,其證券發行和上市將被視為“中國境內公司在境外間接發行和上市”,因此必須遵守備案要求:(I)發行人中國經營實體最近一個財政年度的任何收入、利潤、總資產或淨資產佔發行人同期經審計的綜合財務報表中相應數據的50%以上;(Ii)其業務運營的關鍵環節在內地進行中國或其主要營業地位於內地中國,或大多數負責業務的高級管理人員是中國公民或在中國有住所。中國證監會的備案規則規定,發行人在同一境外市場進行上市後的後續發行,包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券,應在發行完成後三個工作日內提交備案要求。因此,我們未來證券在海外市場的任何發行和上市都將受到中國證監會備案規則的備案要求的約束。如果吾等未能就未來任何海外證券發行向中國證監會完成備案程序,吾等可能面臨中國證監會的制裁,包括罰款及罰款、限制吾等在中國的經營特權、限制或禁止吾等在中國的附屬公司支付或匯款股息、限制或延遲吾等未來的海外證券發行,或其他可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景,以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行為。
我們相信,據我們所知,我們的業務運作在所有重大方面均不違反上述任何現行中國法律和法規。然而,我們不能保證未來頒佈的新規則或條例不會對我們提出任何額外要求。若吾等未來擬於海外發售證券或上市美國存託憑證時,根據任何新法律及法規的規定,須向任何其他中國監管機構取得或完成任何其他批准、備案及/或其他行政程序,吾等不能向閣下保證吾等能及時或根本不能取得所需批准或完成所需備案或其他監管程序。如未能取得相關批准或完成備案及其他相關監管程序,吾等可能會受到該等中國監管機構的監管行動或其他制裁,從而可能對吾等的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂)、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及英格蘭和威爾士的普通法,其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任可能比美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的範圍更窄或更不發達。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。此外,雖然根據特拉華州法律,控股股東對其控制的公司及其少數股東負有受信責任,但根據開曼羣島法律,我們的控股股東並不對本公司或我們的少數股東負有任何此類受信責任。因此,我們的控股股東可以他們認為合適的方式行使他們作為股東的權力,包括對其股份行使投票權,僅受非常有限的衡平法限制。該等限制的其中一個例子是,為本公司整體利益而行使投票權以修訂開曼羣島公司的組織章程大綱或章程細則時,必須真誠地行使。
開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,沒有一般權利查閲公司記錄(除組織章程大綱和章程細則、股東通過的特別決議、抵押和抵押登記冊以及現任董事名單外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
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目錄表
開曼羣島是我們的祖國,開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。
海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。
在美國常見的股東索賠,包括證券法的集體訴訟和欺詐索賠,在中國身上,從法律上或實踐上來説一般都很難追究。例如,在中國一案中,在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面,存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但在缺乏相互務實的合作機制的情況下,這種與美國證券監管機構的監管合作並不有效。根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第177條規定的詳細解釋或實施尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司,我們的絕大部分資產均位於美國境外。我們目前的所有業務都在中國進行。此外,我們的大多數現任董事和管理人員都是美國以外的國家的國民和居民。這些人的所有資產幾乎都位於美國境外。因此,如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他方式受到侵犯,您可能難以或不可能對我們或在美國的這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律可能使您無法執行鍼對我們或我們董事和高級職員資產的判決。有關開曼羣島和中國相關法律的更多信息。然而,存款協議賦予您將針對我們的索賠提交具有約束力的仲裁的權利,即使法院判決不適用,仲裁裁決也可能對我們及其在中國的資產具有強制執行力。
美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判,這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。
規管代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定,在法律允許的最大範圍內,美國存託憑證持有人放棄就他們可能對我們或存託人提出的任何申索,包括根據美國聯邦證券法提出的任何申索,對我們或存託人提出的任何申索進行陪審團審判的權利。
如果我們或保存人反對基於此放棄的陪審團審判,法院將必須根據適用的州和聯邦法律,根據案件的事實和情況來確定放棄是否可強制執行。據我們所知,美國最高法院尚未最終裁定與聯邦證券法所引起的索賠有關的合同爭議前陪審團審判豁免的可行性。然而,我們認為,合同性爭議前陪審團審判豁免條款通常是可強制執行的,包括根據管轄存款協議的紐約州法律,或由紐約州的聯邦或州法院執行,該法院對存款協議下產生的事項具有非排他性管轄權。在決定是否強制執行合同性爭議前陪審團審判放棄時,法院通常會考慮一方當事人是否故意、明智和自願放棄陪審團審判的權利。我們相信,存款協議及美國存託證券的情況將是如此。建議您在投資於ADS之前諮詢法律顧問有關陪審團豁免條款。
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目錄表
如果閣下或任何其他美國存託憑證擁有人或持有人就存託協議或美國存託憑證產生的事宜(包括聯邦證券法下的索賠)向我們或存託憑證提出索賠,閣下或該等其他擁有人或持有人可能無權就該等索賠要求接受陪審團審判,這可能會限制和阻止針對我們或存託憑證的訴訟。如果根據保管協議對我們或保管人提起訴訟,則只能由適用初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中對原告不利的結果。
然而,如果適用法律不允許這種陪審團審判放棄,訴訟可以根據交存協議的條款與陪審團審判進行。存託協議或存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成存託憑證的任何擁有人或持有人或我們或存託人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的A類普通股的投票。
作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司,根據公司法(經修訂),吾等並無義務召開股東周年大會。我們第九次修訂和重訂的組織章程大綱和細則規定,我們可以(但沒有義務)每年舉行一次股東大會,作為我們的年度股東大會。身為美國存託憑證持有人,閣下並無任何直接權利出席本公司的股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存託協議的規定,通過向託管機構發出投票指示,間接行使與您的美國存託憑證所代表的A類普通股相關的投票權。根據存託協議,您只能通過向作為您的美國存託憑證所代表的A類普通股持有人的存託機構發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後,託管機構可能會嘗試按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的A類普通股進行投票。如果我們要求您的指示,那麼在收到您的投票指示後,託管機構將嘗試根據這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示,託管人仍然可以按照您的指示投票,但它不是必須這樣做。閣下將不能就相關A類普通股直接行使任何投票權,除非閣下於股東大會記錄日期前註銷美國存託憑證及撤回A類普通股,併成為該等股份的登記持有人。於召開股東大會時,閣下可能未收到足夠的大會預先通知,以致閣下未能於股東大會記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的股份,併成為該等股份的登記持有人,以便閣下出席股東大會,並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據吾等經修訂及重述的組織章程細則,為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票,吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期,而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股,併成為該等股份的登記持有人,以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如有任何事項須在股東大會上表決,保管人將通知你即將進行的表決,並在我們提出要求時將我們的表決材料送交你。我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的A類普通股。此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的股份如何投票,並且如果您的美國存託憑證所代表的股份沒有按照您的要求投票,您可能無法獲得法律救濟。
您可能會受到轉讓美國存託憑證的限制。
存託憑證可在存託人的賬簿上轉讓。但是,保存人可隨時或在其認為對履行其職責和緊急情況有利時,以及在週末和公共假日關閉其賬簿。一般而言,當本公司的股份登記冊或存託人的簿冊關閉時,或本公司或存託人因任何法律或任何政府或政府機構的任何規定、或根據存託協議的任何條文或任何其他原因而認為適當時,存託人可拒絕交付、轉讓或登記存託憑證的轉讓。
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我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》,我們有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
● | 根據《交易法》規定,要求向SEC提交表格10—Q的季度報告,首席執行官和財務官的季度認證或表格8—K的當前報告; |
● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意或授權的章節; |
● | 《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及 |
● | FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。 |
我們必須在每個財政年度結束後的四個月內,以表格20—F提交年度報告。此外,我們打算每季度以新聞稿的形式發佈我們的業績,並根據納斯達克的規則和法規發佈。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以表格6—K提供給SEC。然而,與美國國內發行人向SEC提交的信息相比,我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。例如,美國國內發行人必須在每個財政年度結束後的60至90天內提交年度報告。因此,您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息。
作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司,我們獲準在企業管治事宜上採用某些與納斯達克企業管治上市標準大相徑庭的母國慣例。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比,這些做法對股東的保護可能會更少。
作為在開曼羣島註冊成立並在納斯達克上市的獲豁免有限責任公司,我們須遵守納斯達克的公司管治上市標準。然而,納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。我們目前打算遵循開曼羣島的公司治理慣例,以取代上市公司必須具備的納斯達克的公司治理要求:(I)獨立董事佔多數;;(Ii)提名/公司治理委員會完全由獨立董事;組成;及(Iii)獨立董事佔多數,審計委員會至少由三名成員組成。在一定程度上,如果我們未來選擇遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。
我們無法保證我們在當前或未來任何應課税年度不會成為被動外國投資公司,或PFIC,這可能會對美國ADS或我們A類普通股的美國投資者造成不利的美國聯邦所得税後果。
一般而言,就美國聯邦所得税而言,非美國公司是指在下列任何課税年度內繳納美國聯邦所得税的公司:(I)75%或以上的總收入由被動收入組成,或(Ii)資產平均價值的50%或以上(一般按季度平均確定)由產生或為產生被動收入而持有的資產組成。就這些計算而言,直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額,並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費(不包括從積極業務中獲得的某些特許權使用費)和某些投資收益。就這些目的而言,現金通常是一種被動資產。商譽和其他無形資產(其價值可以參考公司市值和負債之和超過其資產價值來確定)一般被描述為與產生活躍收入的商業活動相關的活躍資產。
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根據我們目前開展業務的方式、我們收入和資產的構成以及我們資產的估計價值(包括商譽和其他無形資產),我們認為我們在2023納税年度不是PFIC。然而,我們在任何納税年度的PFIC地位是隻有在該年度結束後才能做出的年度事實確定,並取決於我們的收入和資產的構成以及我們資產的平均價值,包括我們的商譽和其他無形資產的價值(這可能在一定程度上參考我們的市值來確定,這可能是不穩定的)。因此,如果在我們持有大量現金和金融投資的同時,我們的市值下降,我們可能會在任何納税年度成為或成為PFIC。此外,如果我們將來改變我們為特許經營酒店提供的服務類型,我們在任何納税年度的PFIC地位可能取決於我們從特許經營酒店獲得的收入是否以及在多大程度上將被視為在適用的財政部法規意義上的活躍的貿易或業務。由於這些不確定因素,我們不能保證在過去、現在或未來的任何課税年度,我們都不是或將不是PFIC。
如果我們是美國納税人擁有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的PFIC,美國納税人通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響,包括處置收益和“超額分配”的税負增加(如果美國納税人能夠並做出有效的按市值計價的選擇,則受到替代處理)和額外的報告要求。見“附加信息-10.E.税收-重要的美國聯邦所得税考慮因素-被動型外國投資公司規則”。
第四項。關於該公司的信息
項目4.A。公司的歷史與發展
亞朵上海成立於2013年。我們目前通過上海亞朵及其子公司在中國開展所有業務。
我們於2012年4月10日在開曼羣島成立亞朵生活控股有限公司作為我們的控股公司,以預期未來向國際投資者籌集資金。亞朵香港於二零二一年三月五日在香港註冊成立。
就我們首次公開發售之重組而言,亞朵生活控股有限公司收購亞朵香港之100%股權,而亞朵香港擁有亞朵上海之100%股權,而亞朵上海控制我們在中國的所有業務營運。
2022年11月,我們完成了首次公開募股,以美國存託憑證的形式發行和出售了總計16,387,500股A類普通股。2022年11月11日,代表我們A類普通股的美國存託憑證在納斯達克開始交易,代碼為“ATAT”。
上海融多多成立於2022年。上海融多多目前通過子公司在中國經營四家租賃酒店。
我們的主要執行辦公室位於上海市閔行區吳忠路618號吳忠大廈一樓,郵編:Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-021-64059928。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號。我們在美國的送達代理位於紐約東42街122號18樓,NY 10168。
我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》,我們必須向SEC提交報告和其他信息。具體而言,我們必須在每個財政年度結束後的四個月內每年提交一份表格20—F。SEC還在www.example.com上開設了一個網站,其中包含報告、代理和信息聲明,以及使用EDGAR系統向SEC提交電子文件的註冊人的其他信息。有關資料亦可於我們的投資者關係網站www.example.com查閲。
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4.B. | 業務概述 |
根據Frost&Sullivan的數據,就房間數量而言,截至2023年底,我們是中國最大的中上連鎖酒店。通過我們的酒店網絡、忠誠度計劃以及數據和技術能力,我們一直在不知疲倦地探索可能的新方法,以引領中國酒店業的新趨勢,並將我們的產品擴展到酒店以外。我們在以下方面有別於我們的同行:
● | 酒店網絡擁有獨特的生活方式品牌組合。我們為我們的客人提供多樣化的生活方式酒店品牌,每個品牌都在包容和人性化的統一精神下創建了獨特的個性。截至2023年12月31日,我們的酒店網絡覆蓋了中國198個城市的1210家酒店,共有137,921間酒店客房,其中包括1,178家豪華酒店,共有133,291間客房,此外,我們還在開發617家豪華酒店,總計66,968間客房。我們的客人可以預訂我們的住宿,並通過線下和線上渠道獲得我們豐富的產品和服務,包括我們的手機應用程序和微信小程序。 |
● | “A-Card”客户粘性強的忠誠度計劃。我們建立了我們的A-Card忠誠度計劃,以加強我們與客人的接觸,併為他們提供獨特的個性化體驗。截至2023年12月31日,我們的A-Card忠誠度計劃已經積累了超過6300萬註冊個人會員。 |
● | 專有數據和技術能力。為向客户提供個性化服務及產品,我們開發了全面的數字化管理系統,提升了客房預訂、客房管理、定價及會員優惠等方面的客户體驗及運營效率。我們利用數據技術識別市場趨勢,為酒店管理決策提供信息,並通過無縫集成到酒店客房和其他消費場景,使酒店服務和零售產品與客户更具關聯性。 |
此外,我們是中國第一家將零售產品和服務的營銷和銷售數字化整合到我們酒店酒店的客人體驗中的連鎖酒店。我們設計我們的客房便利設施,與製造商密切合作,提供最優質的產品,並仔細地將相關產品放置在客房中。我們的每間客房都包含一個完全身臨其境的購物目的地,使我們能夠增強我們的品牌彈性與我們的客人。在此基礎上,我們進一步擴大了我們的在線分銷和銷售網絡,以推動我們零售業務的快速增長,並加強我們的零售品牌。2023年我們零售業務產生的GMV為11.385億元人民幣。
我們主要使用管理模式,以資本密集度較低的方式擴展我們的酒店網絡。我們還出租我們經營的酒店的物業。截至2023年12月31日,我們擁有32家租賃酒店和1178家固定酒店。
亞圖體驗
我們相信,阿圖爾獨特的體驗有三大支柱--創意的酒店空間、“標準化”的個性化客户服務,以及使阿圖爾不僅僅是一個酒店品牌的生活方式。
創造性空間由創造性階層建造併為創造性階層
亞朵體驗始於我們充滿活力的酒店空間。
我們有目的地設計和運營個性化構思的生活方式酒店品牌,以迎合多元化的受眾,具有共同的品牌標誌,提供具有當地靈感的社區精品店,但始終令人愉快的體驗。截至2023年12月31日,我們已開發了六個生活方式酒店品牌,涵蓋中型至豪華酒店的整個連鎖店,對從挑剔的商務旅客到新興的Z世代人羣的廣泛客人具有差異化的吸引力。
每個亞朵酒店品牌在包容性和人性化的統一精神下都有自己獨特的個性。在我們所有的品牌中,我們致力於為每一位客人提供獨特、難忘的體驗,將精品酒店的獨特設計和個性化服務與入住全球最大連鎖酒店所帶來的安心和一致性相結合。
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我們經營租賃酒店品牌及“manachise”模式。在租賃模式下,我們設計、建造和經營位於租賃物業的酒店。在“manachise”模式下,我們透過委任各酒店的現場酒店經理及人力資源代表管理酒店,並向加盟商收取費用。有關我們以租賃及“manachise”模式經營的酒店網絡的詳細討論,請參閲“—酒店發展”及“—酒店管理”。
下表載列有關我們各酒店品牌的主要資料。
截至2023年12月31日。 | ||||||||||
品牌 | 定位 | 城市 | 屬性 | 房間 | ||||||
Manached | 租賃 | |||||||||
A.T.豪斯 | 奢侈 | 1 | — | 1 | 214 | |||||
亞朵 | 高檔 | 26 | 57 | 8 | 9,628 | |||||
卓泰爾 | 高檔 | 1 | 1 | — | 52 | |||||
阿圖爾(旗艦) | 中上尺度 | 185 | 898 | 22 | 105,977 | |||||
阿圖爾X | 中上尺度 | 58 | 114 | — | 12,140 | |||||
阿圖爾之光 | 中等規模 | 38 | 108 | 1 | 9,910 | |||||
總計 | 198 | 1,178 | 32 | 137,921 |
阿圖爾酒店
我們酒店網絡的核心是阿圖爾酒店,這是一個永恆的經典,我們自豪地將其稱為阿圖爾旗艦品牌。阿圖爾酒店代表了一箇中等偏上的酒店品牌,專為注重質量的旅行者設計,他們尋求將舒適與時尚氛圍相結合的多層客户體驗。隨着2013年在xi安的第一家阿圖爾酒店首次亮相,截至2023年12月31日,我們的旗艦品牌覆蓋了中國的185個城市,主要位於一線、新一線和二線城市以及中國二三線城市中心地帶的高端商業區,2023年的ADR為450.0元。
阿圖爾酒店的特色是有品味的、受當地啟發的設計。我們寬敞的客房通常面積約為25平方米,有些甚至高達35平方米。這些房間經過精心裝飾,以“邀請城市進入”,由當地藝術家創作的藝術品和其他細節上的接觸,反映了該地區的設計詞彙,使客人更接近他們所住的社區。阿圖爾酒店的公共區域通常有400平方米的面積,配備標準的便利設施,包括提供當地早餐的內部餐廳、洗衣房和健身室。此外,我們還運營着一家全天候開放的圖書館--一個我們稱之為該物業“文化中心”的空間,讓我們的客人輕鬆地發現他們正在參觀的城市的文化和態度的根源。2023年11月,我們在ATUR旗艦品牌下推出了最新的酒店模式--ATUR 4.0“與自然同行”。這個新品牌的靈感來自於亞多村(中文中的阿圖爾),它秉承“自然寧靜”的概念,為顧客提供心滿意足、放鬆的身臨其境的體驗。
截至2023年12月31日,我們有920家阿圖爾酒店在運營,總共有105,977間客房。截至同一日期,我們還有444家阿圖爾酒店正在開發中,總共有48,331間客房。
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阿圖爾S
我們將S定位為一個主要服務於高端商務和休閒旅行者的高檔酒店品牌。它提供與標準阿圖爾酒店相同的鼓舞人心的體驗,只是更好。我們在2016年首次推出了阿圖爾S品牌。此後,截至2023年12月31日,其網絡已擴大到覆蓋中國境內的26個城市,主要位於中國一線、新一線和二線城市市中心的高端商業區,2023年ADR為617.9元。
忠於當地設計和文化的最佳元素,阿圖爾S致力於為任何挑剔的旅行者樹立全面升級的客户體驗的標準,擁有更寬敞和精心設計的房間和一流的便利設施。客房的面積通常為27-30平方米,公共區域的面積通常為800-1000平方米,比傳統的阿圖爾酒店要大得多。
截至2023年12月31日,我們擁有65家阿圖爾S酒店,共有9,628間客房。截至同一日期,我們還有37家阿圖爾S酒店正在開發中,共有4,823間客房。
阿圖爾之光
阿圖爾之光是我們的中型酒店品牌,具有開朗的精神,主要迎合尋求最佳價值和體驗的年輕城市旅行者。我們於2016年首次推出阿圖爾之光酒店,自那以來,截至2023年12月31日,其足跡已擴展到中國全境的38個城市。我們的阿圖爾之光酒店目前主要位於一線、新一線和二線城市以及中國二三線城市中心城區的高檔商業區,2023年的ADR為429.8元。
阿圖爾之光酒店的公共區域被精心設計為一個充滿活力的多用途空間。上午它可以作為自助餐廳,下午可以作為休息室,用於休閒交談和使用筆記本電腦,晚上可以作為酒吧,供客人放鬆。這樣的公共區域旨在成為一個充滿活力的社交中心,對當地社區開放。我們還提供緊湊和設計高效的客房,這些客房比標準Atour酒店的客房小,但具有與所有其他Atour品牌相同的不折不扣的舒適性。此外,客房設計為技術友好型,可通過直觀的觸摸屏界面有效控制照明、空調和客人服務。2023年2月,在ATOUR Light 3.0,升級後的酒店模式推出,繼續獲得越來越多特許經營商的積極響應。
截至2023年12月31日,我們有109家阿圖爾之光酒店在運營,總共有9910間客房。截至同一日期,我們還在開發90家Atour Light Hotels,總共有8,531間客房。
亞朵X酒店
ATUR X酒店是我們的中高端酒店品牌,通過將市場上現有的精品酒店物業改造成遵守相同服務和產品標準的“ATUR”酒店,同時保持其原始設計元素而創建。我們在2020年9月首次推出了Atour X品牌。截至2023年12月31日,中國全市58個城市均有其身影,2023年ADR為463.0元。
亞朵X酒店的誕生標誌着我們致力於進一步拓展中上層酒店市場。我們保留現有酒店物業的品味及多元化設計,同時採用統一的服務標準,確保服務質素及一致性。
截至2023年12月31日,我們擁有114家ATUR X Hotels,總共有12,140間客房。截至同一日期,我們還在開發46家Atour X Hotels,總共有5,283間客房。
卓泰爾
ZHOTEL是一個高端酒店品牌,於2020年9月推出,為正在崛起的Z世代客人定製。在我們的ZHOTEL品牌下,我們創造了一個有機的空間,將時尚的客房、充滿活力的休息室、創新的雞尾酒、新奇的美食、時尚的音樂、原創藝術和生活方式購物結合在一個目的地,鼓勵我們的年輕客人沉浸在一個熱鬧而又充滿活力的地方。截至2023年12月31日,我們擁有一家ZHOTEL品牌酒店,共有52間客房。我們ZHOTEL品牌下的酒店在2023年的ADR為1146.1元。
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A.T.豪斯
A.T.House是我們第一個提供全方位服務的豪華酒店品牌,旨在成為一個奢華的生活方式目的地,吸引要求酒店服務方方面面獨一無二的年輕一代。我們的第一個A.T.之家於2021年7月在上海開業,有214個房間可用。上市後,我們的A.T.House已經取得了初步的市場成功,2023年的ADR為810.9元人民幣。
打破奢華的傳統規範,A.T.House專注於創造和推廣一種充滿活力和設計驅動的生活方式文化--營造一種創造性的氛圍,並堅持我們的客人對時尚、音樂、電影和其他藝術形式的喜愛。客房將比標準阿圖爾酒店的客房大,並配有起居區,為我們的客人帶來家的感覺。公共區域也將比我們標準的阿圖爾酒店更寬敞,並配有兩個宴會廳、全天用餐以及其他舒適的便利設施。
個性化服務的標準化方法
為了提供有效的個性化服務,我們努力跟上客人不斷變化的偏好,並將創新作為常規客户體驗的一部分。另一方面,標準化不僅僅是減少複雜性、提高成本效益的業務。有效的標準化運營補充了個性化服務的交付,大大改善了客户體驗。
我們通過差異化的一致性與客人建立有意義的聯繫來做到這一點。
多個接觸點提供高效的定製體驗
我們個性化服務的核心是人性化。我們的酒店聘請了一支專業的服務人員團隊,他們在為客人服務時精力充沛,體貼周到,但又不過分或越界。我們的現場經理負責執行一系列服務標準,以促進與我們的客人的互動。這會讓我們更好地瞭解客人的喜好,從而使工作人員能夠提供定製的體驗,對客人的情緒和情緒產生刺激的影響。
通過廣泛的行業知識和運營訣竅,我們提煉出了17個接觸點,從他們通過我們的移動應用程序、微信小程序或第三方平臺進行初始預訂的那一刻,到他們在我們酒店的入住,從他們要求客房服務的電話,到他們結束住宿時的送行,預計客人將在這些接觸點與我們進行最有意義的互動。對於包括入住體驗、客人用品質量和退房體驗在內的17個客人接觸點,我們都制定了專門的操作手冊,以提升人性化的方式挑戰傳統的豪華酒店SOP。舉幾個例子,我們酒店的工作人員總是在客人等待入住時用一杯熱茶歡迎他們,並在他們退房時為他們提供一瓶温水。每天早上,我們酒店的工作人員還會在前臺打包並保存幾份移動早餐,以便需要趕早班航班的客人在前往機場的途中仍能享用早餐。我們還推出了A+客户服務計劃,其中包括專門為我們的成員提供的標準個性化服務組合。一旦加入A+計劃,客人可以在到達之前全面定製他們的要求和偏好。我們提供一系列優質的A+定製服務,包括全面的睡眠增強套餐,包括枕頭選擇和晚安牛奶等元素。
我們沒有采用統一的標準並將客人簡化為幾種簡單的類型,而是專注於深入瞭解年輕一代客户的偏好,以設計和實施我們的標準和程序,通過調整以前由酒店獨家控制的某些方面的服務,為客人提供進一步個性化的酒店體驗。對於我們酒店的現場員工,我們採用並實施了一套簡化但有效的程序,賦予一線員工適當的自由和酌處權,以確定和克服理解客人需求的挑戰,並根據這些偏好提供獨特的服務。例如,我們酒店的每位員工每個月都會獲得一筆預算,他們可以酌情使用這筆預算來幫助客人滿足他們獨特的要求,無論是為客人買藥還是陪同他們去醫院。
用A-Card吸引我們的客人-我們的忠誠度計劃
我們為客人所做的一切都會立即納入我們的基於等級的忠誠度計劃-A-卡。A-Card是一個完全數字化的會員計劃,統一了我們所有的酒店和生活方式品牌,建立了客户忠誠度,並允許我們在會員的一生中高效地為他們提供更個性化的體驗。
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會員每次入住我們的酒店以及每次購買我們的生活方式產品都可以獲得忠誠度積分。忠誠度積分可用於兑換過期前的獎勵,包括優惠券和生活方式產品。除了忠誠度積分外,我們還為會員提供 吉木積分,它與成員資格級別相關聯。我們目前提供從歡迎級別到無限級別的五個級別的會員,每個級別對應於不同級別的會員福利、特權和獎勵,包括房價折扣、免費早餐、旅行支持等。加入歡迎級別是完全免費的,需要六個房間或2800個晚上吉木積分升級到三線-黃金級別。或者,客人也可以支付199元直接升級到黃金級別,享受相應的獎勵。為了保持會員級別,會員需要每年在我們酒店入住一定數量的客房,或擁有所需的吉木積分取決於他們目前的會員級別。
我們的A-Card會員在如何兑換會員獎勵方面有很大的靈活性。每個獎勵都被完全重新設計為數字代金券的格式,這使得我們的A-Card會員在何時、地點以及如何使用它方面擁有完全的自由-他們甚至可以將其贈送給其他人,包括那些剛接觸我們品牌的人,我們相信這進一步有助於向更廣泛的受眾推廣我們的品牌。除了為會員提供更大的靈活性外,我們的數字化管理 A-Card忠誠度計劃使我們能夠積累相關數據,以更好地瞭解現有會員的偏好。截至2023年12月31日,我們擁有超過6300萬註冊個人會員。
在我們的基礎上A-Card忠誠度計劃,我們還推出了我們的A+客户服務計劃,包括專門為我們的成員提供的標準個性化服務組合。一旦加入A+計劃,客人能夠在到達之前壓縮地定製他們的請求和首選項。我們提供一系列優質的A+定製服務,包括全面的睡眠增強套餐,包括枕頭選擇和晚安牛奶等元素。
我們的A-Card計劃幫助我們建立客户忠誠度,並減少我們對第三方在線旅行社的依賴。2023年,我們大約63.4%的客房是通過我們的中央預訂系統售出的。有關我們的中央預訂系統的更多信息,請參閲“-技術和數字化”。
績效考核制度
我們認真對待客人的評論和反饋,特別是那些幫助我們更好地瞭解客人的評論和反饋。作為ATUR標準操作程序的一部分,我們的客户體驗部收集過去24小時內從我們的預訂渠道和社交媒體平臺留下的所有投訴,並在下午12點之前彙編併發送給每位負責的酒店經理。每一天。酒店經理被要求在接下來的五個小時內跟進留下投訴的客人,從他們那裏瞭解潛在的改進之處,並提交一份針對這些問題的整改計劃,供我們的客户體驗部批准。如果整改方案未獲批准,負責的酒店經理需要在專門的微信小組中討論、分析和提出新的方案。通過這種動態的績效評估過程,我們不斷改進我們的客户服務,以確保我們滿足客户的期望和我們為自己設定的目標。
我們還在每年年底回顧每一家阿圖爾酒店的業績。如果我們確定某些連鎖酒店不符合我們要求的服務標準,我們有權終止與特許經營商的協議。
技術與數字化
為了進一步最大限度地提高效率,我們是酒店業首批採用完全基於雲的數字化管理系統的酒店經營者之一。以下是我們的技術基礎設施的主要方面。
中央預訂系統(CRS)。我們採用了基於雲的、全渠道、實時的CRS,一週七天、每天24小時可用。我們的CRS與我們所有的預訂渠道完全集成,包括我們的手機應用程序、微信小程序、第三方平臺和其他預訂合作伙伴。這使我們能夠即時管理所有主要渠道的庫存、價格和預訂。該系統的實時庫存管理模塊提高了預訂的效率,提高了客户滿意度,並最大化了我們的盈利能力。價格管理模塊允許我們設置不同級別(包括物業、細分市場、預訂渠道和酒店品牌)的費率,並將價格調整和促銷優惠同時分發到所有主要渠道,從而極大地提高了我們管理所有預訂渠道的效率,增強了我們優化總利潤的能力。此外,我們的CRS還內置了商業智能模塊,使我們的酒店員工能夠監控和分析核心運營指標,並及時做出明智的商業決策。2023年,我們大約63.4%的客房是通過我們的中央預訂系統售出的。與嚴重依賴旅行中介的酒店相比,通過我們的中央預訂系統進行的高比例預訂使我們能夠實現更高的運營效率。
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收入管理系統(RMS)。我們的全自動RMS可預測未來30天我們所有酒店的入住率,並相應地推薦房價,無需不斷調整。在我們專有算法的支持下,我們的RMS能夠自動考慮廣泛的歷史和未來數據,包括客户細分和概況、每家酒店的經營業績、同一地理區域內我們競爭對手的房價和該地區未來的事件,以生成準確的價格估計,使我們能夠平衡入住率和ADR,以實現更高的平均平均房價比。我們的RMS將費率調整建議直接發送給我們的酒店員工,供他們審查並及時執行。
物業管理系統(PMS)。我們的PMS使我們網絡中的每家酒店能夠實時準確且經濟高效地管理其房間庫存和預訂,並通過互聯網瀏覽器發送價格調整請求,進而優化每家酒店的入住率、ADR和RevPAR。該系統旨在使我們能夠通過與我們的CRS和CRM集成來提高我們的盈利能力和更有效地競爭。我們相信,我們的PMS使我們的管理層能夠更有效地及時評估我們酒店的業績,並有效地分配資源,識別和細化特定的市場和銷售目標。
物料需求計劃系統(MRPS)。利用物聯網技術,我們的MRPS使我們能夠有效地管理我們的運營成本,特別是關於大量使用的用品,並允許我們網絡中的所有酒店同時批量購買酒店用品、建築材料和零售產品。這也有助於我們能夠為我們的客人保持一致的高質量服務水平。
我們的零售業務
我們是中國第一家將零售產品和服務的營銷和銷售數字化整合到我們酒店酒店客人體驗中的連鎖酒店。我們設計我們的客房便利設施,與製造商密切合作,提供最優質的產品,並仔細地將相關產品放置在客房中。我們的每間客房都包含一個完全身臨其境的購物目的地,使我們能夠增強我們的品牌彈性與我們的客人。
客人可以在入住期間親身體驗我們的產品。如果他們對產品感到滿意,在他們的手機上簡單地掃描一下產品就會直接帶到我們的電子商店進行方便的購買,在那裏只需輕點幾下,產品就可以在幾天內送到他們家的家門口。
我們還進一步擴大了我們的在線分銷和銷售網絡,以推動我們零售業務的快速增長,並加強我們的零售品牌。我們在中國領先的第三方電子商務平臺上銷售我們的產品,為更廣泛的消費羣體提供更多的購買渠道。此外,我們所有的酒店大堂都設有展示區,客人可以在那裏觀看和選擇我們的產品。在我們的度假酒店,這些產品首先由我們以折扣的價格供應給我們的度假酒店,然後由度假酒店根據我們的定價指導直接轉售給他們的客人。
我們有兩條主要的產品線,每條都專注於特定類別的自有品牌產品。我們的“Atour Planet”自有品牌系列涵蓋與睡眠相關的產品,包括牀墊和枕頭。這些產品旨在將睡眠從一種基本的生理需求轉變為一種深度放鬆的體驗,從而提高生活質量。我們的“SAVHE”自有品牌系列以個人護理和香水為目標,包括洗髮水、洗手液和香波,帶來關懷的觸感,使身體恢復活力,舒緩感官。
我們零售業務的支柱在於我們強大的市場研究、產品開發和供應鏈管理能力。我們通過監測市場的最新趨勢來識別新的產品線或升級現有的產品線,並與客户進行調查。然後我們設計產品,並與第三方製造商合作生產。我們的質量標準很高。對於每條產品線,我們要求製造商給我們寄來一份樣品,以便進行可靠的測試和評估。我們的質量保證團隊還會進行隨機抽查,以確保產品符合我們的質量標準和適用的國家標準。多年來,我們創建了一個高效、低成本的供應鏈,提供卓越的客户體驗。
2023年,零售業務產生的GMV為11.385億元人民幣。2023年雙11購物節期間,我們在各大電商平臺產生的零售業務GMV超過2.5億元。展望未來,我們將繼續探索客户在睡眠場景中的多樣化需求,提供獨家產品,為客户提供舒適的睡眠環境,同時為我們的加盟商創造增量價值。
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酒店發展
我們主要使用馬納西式的酒店運營模式,以較低的資本密集度和更高效的方式擴展我們的酒店網絡。截至2023年12月31日,我們有1178家法定酒店。我們還開發和運營租賃酒店,以提高我們的品牌影響力,併為我們的特許經營夥伴樹立成功的榜樣。截至同一天,我們有32家租賃酒店。
我們主要集中在中國的一線、新一線和二線城市。我們相信,這些市場符合我們作為領先的生活方式連鎖酒店的地位。這些市場還傾向於提供更高的入住率、更高的回報率和更高的ADR。截至2023年12月31日,我們的酒店網絡覆蓋了1210家酒店,橫跨中國的198個城市。我們仍在迅速擴大我們在中國的業務。截至2023年12月31日,我們還有617家酒店正在開發中。
我們採用系統和標準化的流程來規劃和執行新的酒店發展項目。我們的區域酒店開發團隊擁有112名員工,分佈在中國的八大區域,截至2023年12月31日覆蓋全國。我們的酒店開發人員通過分析每個城市的經濟數據、實地調查報告和市場情報信息來確定每個城市的目標位置,並準備一份包含市場調查數據、投資回報估計和品牌定位的週報。報告隨後在每週會議上提交給我們的投資委員會,然後由我們的投資委員會進行嚴格和全面的審查。
在評估潛在的特許經營機會時,投資委員會會考慮地點的吸引力和其他因素,例如潛在特許經營商的質素和產品質素,以及他們是否有能力達到我們的服務標準。我們的投資委員會將審慎評估每一項投資建議,以確保我們能夠有效地擴大覆蓋範圍,同時提高我們的盈利能力。作為盡職調查工作的一部分,我們還要求加盟商與我們的地區董事和加盟部成員進行面試,以瞭解每個加盟商候選人的背景、業務目標和價值主張。我們通常通過口碑推薦、通過我們的網站提交的申請和行業會議來尋找潛在的特許經營商。我們的加盟商包括酒店業經驗豐富的投資者、企業家和房地產開發商。
下表列出了我們的酒店和酒店房間數量在所述時期的變化。
截至2011年12月31日的幾年, | ||||||||||||
2021(1) | 2022(1) | 2023 | ||||||||||
| 屬性 |
| 房間 |
| 屬性 |
| 房間 |
| 屬性 |
| 房間 | |
本報告所述期間開始時被管理的旅館 |
| 537 |
| 61,782 |
| 712 |
| 81,594 |
| 899 |
| 102,945 |
增列 |
| 188 |
| 21,340 |
| 191 |
| 22,373 |
| 289 |
| 32,782 |
較少 |
| 13 |
| 1,528 |
| 4 |
| 1,022 |
| 10 |
| 2,436 |
在期末 |
| 712 |
| 81,594 |
| 899 |
| 102,945 |
| 1,178 |
| 133,291 |
期初租賃酒店 |
| 33 |
| 4,836 |
| 33 |
| 5,060 |
| 33 |
| 5,053 |
增列 |
| 1 |
| 238 |
| — |
| — |
| — |
| 89 |
較少 |
| 1 |
| 14 |
| — |
| 7 |
| 1 |
| 512 |
在期末 |
| 33 |
| 5,060 |
| 33 |
| 5,053 |
| 32 |
| 4,630 |
期末酒店總數 |
| 745 |
| 86,654 |
| 932 |
| 107,998 |
| 1,210 |
| 137,921 |
注:
(1) | 包括42家和53家酒店,這兩家酒店分別在2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日前沒有運營,它們是政府為應對新冠肺炎疫情而徵用的隔離需要。截至2023年第二季度末,我們之前被政府當局出於隔離目的徵用的所有被管理的酒店已恢復到我們的管理層手中。 |
在中國主要城市,酒店靠近熱門商業區和辦公區的原因往往會產生更強烈的酒店住宿需求。
為了確保風格和質量的一致性,我們建議,在某些情況下,特許經營商從經過我們認證的設計公司的候選名單中進行選擇。我們還要求加盟商通過我們的MRPS向我們購買部分建築材料。我們在施工期間提供現場指導,並要求多個項目驗收程序,然後才開始運營。
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租賃酒店
我們主要使用租賃酒店來界定酒店的運營和質量標準。
地點選擇。我們尋求位於經濟較發達城市的中心或交通便利位置的房產,以最大限度地提高我們可以收取的房價,包括商業集羣、中央商務區、開發區、大學附近和交通樞紐。此外,我們通常尋找面積在3500平方米到15000平方米之間,可容納80到200個酒店房間的物業,租期在5到15年之間。在確定擬選址後,我們會進行徹底的盡職調查,並通常與出租人同時進行租約談判。所有租約和開發計劃均須經我們的投資委員會最終批准。
租賃條款。我們租賃的酒店位於我們或我們指定的第三方從這些物業的所有者那裏租賃的物業上。我們通常的租期從5年到15年不等。我們通常最初享受三到六個月的免租期。在此之後,我們一般在租賃期的頭兩年按月或按季支付固定租金,之後一般在租賃期內每兩至五年支付一次租金小幅上漲。經雙方同意,我們的租約通常允許延期。此外,我們的出租人通常被要求提前通知我們,如果他們打算出售或處置他們的物業,在這種情況下,我們有權優先按同等條款和條件購買物業。
設計、採購和施工。一旦簽訂了租賃協議,我們就會聘請設計公司和建築公司開始翻新工作。截至2023年12月31日,我們已經整理了一份多元化的名單,其中包括42家我們通常合作的設計公司。由於多年的合作,名單上的這些公司都熟悉我們的標準。我們的MRPS負責建築材料的採購。我們從我們租用的所有酒店收集採購請求,從至少三個供應商那裏請求費用報價,並與合適的供應商進行談判,最終達成供應協議。我們從供應商那裏集體採購,並根據每一家租賃酒店的要求將材料分發給每一家酒店。我們與建築公司的合同通常包含對質量的保證和及時完成施工的要求。承包商或供應商通常被要求在延誤或工作質量不佳的情況下賠償我們。
酒店管理
我們的酒店管理團隊在酒店營運方面積累了豐富經驗。基於此經驗,我們的管理團隊已為我們的全國業務開發了一個強大的運營平臺,實施了嚴格的預算流程,並利用我們的實時信息系統監控我們的酒店表現。我們相信,這些系統對於最大限度地提高我們的收入和盈利能力至關重要。以下是我們酒店管理基礎設施的一些關鍵組成部分:
令人興奮。我們的預算和分析團隊為我們的每家酒店準備了詳細的月度收入預算。酒店預算乃根據(其中包括)各酒店之過往經營表現、可比較酒店之表現及當地市況編制。我們可能會在發生重大影響特定酒店經營業績的突發事件時調整預算。此外,我們為每間酒店的經理提供的薪酬計劃與他們根據年度預算目標和其他定製指標進行的績效評估直接掛鈎。
定價。我們的租賃酒店以及manached酒店的房價均由我們的全自動RMS確定,無需持續調整價格。我們對網絡中每間租賃及管理酒店的房價擁有最終控制權。各酒店提出的價格調整請求必須得到我們的區域主管或總部的批准。
性能監測。通過我們的雲端PMS,我們能夠實時監控每間酒店的入住狀況、ADR、RevPAR和其他運營數據。實時酒店運營信息使我們能夠調整銷售努力和其他資源,以迅速把握市場變化,並最大限度提高運營效率。
現金管理。我們租來的旅館每週數次將現金存入我們的中央帳户。我們通常也集中所有支出的支付。我們的管理酒店單獨管理現金。
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供應鏈和採購。我們的MRPS處理與運營用品和我們的自有品牌消費品有關的所有采購請求。利用我們酒店網絡的規模和我們高效的集中採購系統,我們相信我們有購買力,從供應商那裏獲得對我們所有酒店的優惠條款。我們通常要求加盟商從我們那裏採購某些建築材料和大部分運營用品。建築材料包括地板、天花板和相關材料。運營用品包括標準客房便利設施。
訓練。我們已將培訓員工及培訓加盟商作為首要任務之一。我們 吉木學院提供精心設計的培訓課程,我們的現場酒店經理和人力資源代表,並認證他們的部署。我們的酒店經理及人力資源代表須參加為期一個月的全面現場培訓及跟蹤計劃,內容涵蓋我們的企業文化、安全標準、客户服務、酒店營運標準及人力資源管理等,其後為期三個月的試用期。我們的大量酒店經理和人力資源代表已獲得培訓結業證書。我們 吉木學院已經準備了一個新員工培訓包,以標準化我們酒店連鎖集團酒店員工的培訓。
酒店管理
我們管理我們的管理酒店,並對所有管理酒店實施相同的標準,以確保酒店網絡的產品質量和一致性。
特許經營和管理。我們授權Manached酒店使用我們相關的Atour品牌名稱、標識和相關商標。加盟商負責酒店的建設、裝修和維護。我們就酒店的建設或翻新向加盟商提供指導,並要求酒店在批准其開業前符合我們的標準。我們委任及培訓酒店經理及現場人力資源代表,負責聘用酒店員工及管理我們管理酒店的日常營運。我們亦為加盟商提供全面的管理服務,包括中央預訂、收益管理、銷售及市場推廣支援、技術支援、品質保證檢查及其他營運支援及資訊。
費用安排。我們一般向加盟商收取每間客房人民幣4,000元至6,000元不等的預付特許經營費,以及與開業前服務相關的費用,包括信息系統安裝服務,以及與員工培訓和其他酒店開業準備活動相關的協助服務。酒店開業後,我們通常每月向加盟商收取每家酒店總收入的5%至6%的特許經營費和管理費,具體取決於酒店品牌。此外,我們向加盟商收取每月固定的酒店管理費、購買酒店用品和其他產品的費用,以及其他持續的服務費,如系統和會計支持費用。
服務條款。我們的特許經營權和管理協議通常為8至15年的固定期限,並可在特許經營權和管理協議到期前六個月經我們與特許經營商雙方同意續期。屆時,延長專營權和管理合約的收費安排,會根據我們現行的收費標準作出調整。
終止。倘特許經營者嚴重違反協議,包括未經授權使用特許品牌而在寬限期內未作出糾正,我們一般有權立即提前終止特許經營及管理協議。在所有這些情況下,我們可以從加盟費中扣除,收取加盟保證金,並向加盟商索取違約金。
酒店租賃管理
截至2023年12月31日,我們有32家租賃酒店,約佔我們酒店的2.6%。我們管理和運營這些酒店的各個方面,並承擔相應的費用。我們負責招聘、培訓和監督酒店經理和員工,支付與這些酒店的建設和翻新相關的租賃和費用,併購買所有用品和其他必要的設備。
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銷售和市場營銷
我們的營銷策略旨在提高我們的品牌認知度和客户忠誠度。建立和差異化我們每一種酒店產品的品牌形象對於提高我們的品牌認知度至關重要。我們專注於針對我們的每一種酒店產品所服務的不同客户羣,並在充分分析和應用數據和分析的基礎上採取有效的營銷措施。2023年,我們大約63.4%的客房是通過我們的中央預訂系統售出的。
我們營銷工作的一個關鍵組成部分是, A卡,我們的忠誠度計劃,將我們所有的品牌團結在一起。我們相信A-Card忠誠度計劃使我們能夠建立客户忠誠度,並開展低成本、有針對性的營銷活動。截至2023年12月31日,我們的A-Card擁有超過6300萬名個人會員。利用我們的技術基礎設施,我們能夠在各個層面優化內部運營的效率,以更好地為我們的A-Card成員
我們通過手機APP和微信小程序組成的在線服務系統,為我們的A卡會員和廣大公眾提供方便、友好和更新的服務。該系統為我們的酒店提供信息和搜索服務,如位置、便利設施和定價、預訂服務、在線支付和在線選擇房間功能、會員註冊和管理以及會員社區服務。
同時也是我們公司會員僱員的個人會員可以自由選擇折扣的公司費率和他們自己的會員費率。截至2023年12月31日,我們已有超過8000名企業會員在我們這裏註冊。
競爭
作為酒店經理和特許經營商,我們面臨着競爭。中國酒店業的競爭通常基於品牌聲譽;設施的吸引力;位置;房價;服務的質量和一致性;住宿質量;便利設施的種類和質量;食品和飲料選擇;零售產品;公共區域和其他客户服務;以及忠誠度計劃的吸引力。
我們的物業和品牌在各自的地理市場或客户羣中與其他酒店、度假村、汽車旅館和客棧競爭,包括由當地利益集團、個人、國內和國際連鎖店、機構以及投資和養老基金擁有的設施。我們相信,作為一家擁有獨特生活方式的酒店的多品牌經理和特許經營商,我們作為中國最大、最具創新精神的酒店公司之一,將幫助我們取得成功。
我們的主要競爭對手包括其他品牌和獨立的酒店運營公司、國內和國際酒店品牌和所有權公司。
我們的環境、社會和治理(ESG)倡議
我們致力於減少我們的環境足跡,嚴格遵守環境法律、法規和政策。例如,根據上海和北京的區域政策,我們不再在客房內提供一次性便利設施。我們的其他客房便利設施,包括浴袍和毛巾都密封在袋子裏,這樣如果客人選擇不使用,我們就不需要更換它們。我們的許多產品也是環保的。我們的牀上用品是用天然材料製造的,不使用漂白劑和熒光粉。我們在客房中提供的紙杯由可生物降解的原紙和聚乳酸塗層紙製成,有助於環境的可持續發展,並確保我們的客人有一個安全和環保的住宿。
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我們也致力於回饋我們的社會和社區。偏遠美麗的茶鄉亞朵我們第一次來的時候,地處怒江的黎族自治州正飽受貧困之苦。除了激勵我們酒店的創建,我們還認識到了亞朵的茶園,並致力於提升村莊的地位。2018年,我們引導村民規模種植,集體收購產品,並提供亞朵為我們的客人喝茶,為村民提供了穩定的收入來源。在我們最近訪問期間亞朵2023年10月,我們欣喜若狂地看到這個村莊發生了怎樣的變化。到目前為止,這裏的所有家庭亞朵村子都脱貧了。截至2023年12月底,我們幫助建設的三個古樹茶園的種植面積約為1647英畝。當地茶葉累計採購量約15萬公斤,總採購額超過3700萬元。我們嚮往中國的茶園亞朵村裏不僅要開墾當地的荒地用於農業,而且要為當地的生態恢復和環境保護做出積極的貢獻。此外,在2023年初,我們發起了“用心試衣間”項目,號召全體員工捐獻衣物給亞朵村子裏。2023年6月,我們向怒江灕江自治州捐贈了一批價值約200萬元的服裝,具體分配給亞朵村子裏。
2023年11月,我們成立了ESG團隊,負責制定和實施ESG目標,以配合我們未來的可持續發展戰略。
知識產權
我們認為我們的商標、版權、域名、商業祕密和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠版權和商標法、商業祕密保護和與員工、講師、業務夥伴和其他人的保密協議的組合來保護我們的知識產權。特別是,我們主要通過以下措施保護我們的知識產權,包括品牌名稱的商標:(i)我們在經營所在司法管轄區以及其他目標市場及時申請註冊我們使用的商標和我們每個品牌的廣泛防禦性商標,及(ii)我們持續監控第三方侵犯我們知識產權的行為,包括我們的品牌和商標,並向市場監管部門提出索賠,並提起知識產權侵權訴訟,以保護我們的權利。
截至2023年12月31日,我們在中國商標局註冊了1,255件商標和標誌。我們目前酒店使用的商標和徽標受這些註冊商標和徽標的保護。截至2023年12月31日,另有65件商標申請正在接受中國當局的審查。截至同一天,我們還註冊了58件商標,並在中國之外提出了一項商標申請。我們還獲得了我們開發的16個軟件程序的版權登記證,截至2023年12月31日在中國註冊了13項專利。截至同一天,中國正在審查一項專利申請。此外,截至2023年12月31日,我們註冊了62個國家和國際頂級域名,包括yaduo.com。我們的知識產權受到盜竊和其他未經授權使用的風險,我們保護我們的知識產權免受未經授權使用的能力有限。此外,我們可能會受到侵犯他人知識產權的指控。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險--任何未能保護我們的商標和其他知識產權的行為都可能對我們的業務產生負面影響。”
數據隱私和保護
我們非常重視數據安全。我們有廣泛的政策、流程、網絡架構和軟件來保護客户數據。
我們收集客人在酒店預訂、入住和退房時通常需要的個人信息,包括姓名、身份證號碼、手機號碼和電子郵件地址。為確保客人數據的機密性和完整性,我們採取全面和嚴格的數據安全措施。我們對機密的個人信息進行匿名化和加密,並採取其他技術措施確保數據的安全處理、傳輸和使用。我們亦制定了嚴格的內部協議,據此,我們僅授予有限員工以嚴格界定及分層的訪問授權,對機密個人資料進行機密訪問。我們的管理酒店使用我們的操作系統收集客人的數據,然後將數據存儲在我們向第三方雲服務提供商租用的高度安全的服務器上。只有經授權的酒店員工才能讀取和記錄數據,我們的系統會記錄他們訪問數據的情況。我們亦已採取措施限制有關酒店的數據存取及禁止數據輸出。
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保險
我們相信,我們的酒店有足夠的財產和責任保險,具有我們認為是中國類似公司習慣的承保特徵和保險限額。我們還要求我們的特許經營商提供足夠的財產和責任保險。我們有財產保險,包括我們在酒店擁有的資產。雖然我們要求我們的特許經營商購買慣常的保險,但我們不能保證他們會遵守這些要求。如果我們被要求對超出我們的保險範圍或超出我們的保險範圍的金額和索賠承擔責任,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險-我們的保險範圍有限。”
條例
本節概述與我們在中國的業務及營運有關的主要中國法律及法規。
中國酒店業受多項法律及規例規管,包括專門與酒店經營管理、商業特許經營有關的法律及規例,以及與環境及消費者保護有關的法律及規例。規管外資在中國擁有酒店業務的主要法規為特別行政措施外國投資准入(負面清單)2021年12月27日發佈的(2021年版),自2022年1月1日起生效,以及《鼓勵外商投資行業指引》2022年10月26日頒佈的《中華人民共和國商務部(2022年版)》,自2023年1月1日起生效,兩者均由中國商務部或商務部、國家發展和改革委員會或自然資源開發委員會頒佈。根據該等法規,除每間酒店必須取得營業執照及其他許可證外,外資在中國投資有限服務酒店業務並無任何限制。與中國其他行業一樣,中國酒店業的監管法規仍在不斷髮展和演變。因此,大多數立法行動包括一般性措施,如行業標準、規則或各部發布的通知,而不是詳細立法。本節概述目前與我們業務及營運有關的主要中國法律及法規。
《酒店業經營管理條例》
公安部於1987年11月發佈了《酒店業治安管理辦法》,分別於2011年1月、2020年11月和2022年3月進行了修訂,國務院於2004年6月公佈了《國務院關於對需要行政審批的必要保留事項設立行政許可的決定》,並分別於2009年1月和2016年8月進行了修訂。根據這兩項規定,任何人申請經營酒店都要經過當地公安機關的審批,必須獲得特種行業許可證。《酒店業安全管理辦法》對經營者規定了一定的安全控制義務。例如,酒店必須檢查任何被提供住宿的客人的身份證,並進行準確的登記。如果酒店發現任何人違法或行為可疑,或被公安機關通緝,也必須向當地公安機關報告。根據《酒店業安全管理辦法》,未取得特種行業許可證的酒店將被處以警告或200元以下的罰款。此外,根據2005年8月頒佈並於2012年10月修訂的《中華人民共和國治安管理處罰法》和各項地方性法規,未取得特種行業許可證的酒店可受到警告、責令暫停或停止繼續經營、沒收違法所得或罰款。已取得特種行業許可證但違反有關行政法規規定的飯店經營者,情節嚴重的,也可以吊銷特種行業許可證。
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國務院於1987年4月頒佈了《公共場所衞生管理條例》,並於2016年2月和2019年4月對其進行了修訂,根據該條例,酒店開業前必須取得公共場所衞生許可證。根據這一規定,未能獲得公共區域衞生許可證的酒店可能會受到以下行政處罰,具體取決於其各自活動的嚴重性:(I)警告;(Ii)罰款;或(Iii)責令暫停或停止繼續經營。1991年3月,衞生部頒佈了《公共場所衞生管理條例實施細則》,最近一次修訂是在2017年12月,根據實施細則,飯店經營者應當建立衞生管理制度,並保存衞生管理記錄。全國人民代表大會常務委員會於2009年2月頒佈了《中華人民共和國食品安全法》,最近一次修訂是在2021年4月,根據該法,任何提供食品的酒店都必須獲得許可證。2023年6月,國家市場監管總局頒佈了《食品經營許可和備案管理辦法》,並於2023年12月起施行,取代了2015年8月頒佈、2017年11月修訂的《食品經營許可管理辦法》。根據《食品經營許可和備案管理辦法》,凡銷售食品或者食品服務的單位,必須取得食品經營許可證。根據中國食品安全法,未能取得食品經營許可證(或原食品服務許可證)的酒店可被處以:(I)沒收違法所得、非法生產用於銷售的食品以及用於非法生產;的工具、設施和原材料,或(Ii)非法生產的食品價值低於人民幣10,000元的罰款人民幣50,000元至人民幣100,000元,或價值等於或超過人民幣10,000元的罰款相當於食品價值的10倍至20倍的罰款。
1998年4月頒佈的《中華人民共和國消防法》,分別於2008年10月、2019年4月和2021年4月由全國人大修改;2009年4月30日修訂發佈,自2009年5月1日起施行;公安部於2012年11月1日修訂;2020年4月1日發佈,自2020年6月1日起施行,10月30日修訂的《建築工程防火設計審查管理暫行規定》,住房和城鄉建設部2023要求:(一)總建築面積在萬平方米以上的酒店等特殊建築項目的防火設計文件,在施工前應由當地住房和城鄉建設主管部門進行審查和檢查;(二)具體建設項目的建設,如總建築面積在一萬平方米以上的酒店,在竣工前由當地住房和城鄉建設主管部門從防火角度進行驗收;(三)酒店等公眾聚集場所應與當地消防救援部門共同完成消防安全檢查。(三)酒店等公眾聚集場所應與當地消防救援部門完成消防安全檢查,;。這是開業的先決條件。根據本規定,未取得消防驗收批准或消防安全檢查(包括消防驗收和消防安全檢查)不合格的相關酒店,可被責令暫停建設、使用或經營;業務,並處以人民幣3萬元以上30萬元以下的罰款。
2010年10月18日,國家質檢總局批准發佈了《星級旅遊飯店分類認可》(GB/T14308-2010),並於2011年1月1日起施行。2010年11月19日,中華人民共和國文化和旅遊部(前身為國家旅遊局)發佈了《星級旅遊飯店分類認定實施辦法》,並於2011年1月1日起施行。根據這些規定,所有經營超過一年的酒店都有資格申請星級評估。旅遊酒店的評級從一星級到五星級,根據設施水平、管理標準和服務質量進行評估。星級評級一經授予,有效期為三年。
2012年9月21日,商務部發布了《單用途商業預付卡暫行管理辦法》,並於2016年8月18日進行了修訂。根據本條例規定,零售、住宿餐飲、居民服務企業向客户發行單用途商業預付卡的,應當辦理備案手續。主要從事住宿業務的酒店,其發行的單用途商業預付卡項下的預付款總額不得超過其上一財政年度主營業務收入的40%。
2013年4月25日,全國人大常委會發布《中華人民共和國旅遊法》,該法於2013年10月1日起施行,最近一次修訂於2018年10月26日。根據本法,住宿經營者應履行與顧客約定的義務。住宿經營者將其部分服務提供給第三方或者涉及第三方向顧客提供服務的,住宿經營者應當與第三方就給顧客造成的損害承擔連帶責任。
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《租賃條例》
根據全國人大常委會頒佈的《中華人民共和國城市房地產管理法》(自一九九五年一月起施行,並分別於二零零七年八月、二零零九年八月及二零二零年一月修訂)及住房和城鄉建設部頒佈的《商品房租賃管理辦法》(自二零一一年二月一日起施行),出租人和承租人應當訂立書面租賃合同,約定租賃期限,房屋用途,租金和修繕責任等權利義務。出租人和承租人均須向房地產管理部門辦理登記手續,登記租賃情況。根據該等法律法規及各地方法規,如出租人及承租人未能辦理登記手續,出租人及承租人均可能被處以罰款,租賃權益可能從屬於善意行事的利害關係第三方。
2020年5月28日,全國人民代表大會頒佈《中華人民共和國民法典》(“民法典”),民法典於2021年1月1日起施行,取代《物權法》、《中華人民共和國合同法》及其他多部中國基本民法。根據《民法典》,經出租人同意,承租人可以將租賃物轉租給第三人。承租人轉租租賃物的,承租人與出租人之間的租賃合同仍然有效。承租人未經出租人同意將租賃物轉租的,出租人有權解除合同。出租人知道或者應當知道承租人轉租,六個月內未提出異議的,視為同意轉租。根據《民法典》規定,抵押人在抵押合同訂立前租賃抵押財產的,不影響先前建立的租賃關係;抵押人在抵押權益設定後租賃抵押財產的,租賃權益從屬於登記的抵押權益。
關於土地或財產用途的規定
1986年6月,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國土地管理法》,上一次修改是在2019年8月26日,自2020年1月1日起施行。1991年1月,國務院公佈了《中華人民共和國土地管理法實施細則》,最後一次修改是在2021年7月2日,自2021年9月1日起施行。根據規定,企業和個人應當嚴格按照土地利用總體規劃規定的用途使用土地。依法變更土地用途,必須有批准文件,並向土地所在地的縣級以上人民政府土地行政主管部門提出變更登記申請。變更登記由原土地登記管理機關依法辦理。企業或者個人未按照批准的用地用途使用國有土地的,由縣級以上人民政府自然資源行政主管部門責令當事人交出土地。
消費者保護條例
1993年10月,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國消費者權益保護法》,自1994年1月1日起施行,2014年3月15日修訂。根據《消費者權益保護法》,經營者向消費者提供商品或服務,須遵守若干要求,其中包括:
● | 確保商品和服務符合一定的安全要求; |
● | 保護消費者的安全; |
● | 披露商品或者服務的嚴重缺陷,採取預防措施防止損害發生; |
● | 向消費者提供準確信息,不做虛假廣告; |
● | 徵得消費者同意,並在收集消費者數據或信息時披露收集和/或使用信息的規則;採取技術措施和其他必要措施保護從消費者那裏收集的個人信息;不向他人泄露、出售或非法提供消費者信息;未經消費者同意或請求或者消費者明確拒絕,不向消費者發送商業信息; |
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● | 不以格式合同、通告、公告、店鋪告示等方式為消費者設定不合理、不公平的條款,免除或者免除損害消費者合法權益的民事責任; |
● | 醒目地提醒消費者,按照經營者制定的標準協議格式,注意商品或者服務的質量、數量、價格或者費用、履行的期限和方式、安全防範措施和風險警示、售後服務、民事責任等與消費者利益密切相關的條款和條件,並按照消費者的要求提供説明; |
● | 不得侮辱、誹謗消費者,不得搜查消費者本人或者其攜帶的物品,不得侵犯消費者的人身自由。 |
經營者不履行上述義務,可能承擔民事責任。這些責任包括停止侵權、恢復消費者的名譽、消除消費者所遭受的不良影響、道歉和賠償由此造成的損失。對經營者違反上述義務的,還可以處以下列處罰:法律、法規規定情形的,給予警告、沒收違法所得、罰款、責令停業、吊銷營業執照或者追究刑事責任。
《環境保護條例》
2012年2月,全國人大常委會發布了新修訂的《中華人民共和國清潔生產促進法》,對餐飲、娛樂場所、酒店等服務企業進行了規範,要求其使用節約能源、節約用水、用於其他環保目的的技術和設備,減少或停止使用浪費資源或污染環境的消費品。
根據全國人大於1989年12月26日公佈並於2014年4月24日修訂的《中華人民共和國環境保護法》、全國人大於2002年10月28日公佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國環境影響評價法》、國務院於1998年11月29日公佈並於2017年7月16日修訂並於2017年10月1日生效的《建設項目環境保護管理條例》,位於環境敏感地區的酒店在開工建設前應向環境保護主管部門提交《環境影響評價報告表》,報環保主管部門批准。根據《中華人民共和國環境影響評價法》,未獲得《環境影響評價報告書/表格》批准的酒店可被責令停止建設,恢復原狀,並根據違規行為及其危害後果,處以該酒店建設項目總投資額1%以上5%以下的罰款。對項目直接責任人員可能會受到一定的行政處罰。
《商業特許經營條例》
特許經營受商務部及其區域對口單位的監督管理。此類活動目前由國務院於2007年2月6日公佈並於2007年5月1日起施行的《商業特許經營管理條例》管理。繼《商業特許經營管理條例》之後,商務部於2011年12月12日修訂發佈的《商業特許經營備案管理辦法》,於2012年2月1日起施行,最近一次修訂於2023年12月29日;以及新修訂的《商業特許經營信息披露管理辦法》,由商務部於2012年2月23日公佈,自2012年4月1日起施行。
根據上述適用規定,特許人必須具備若干先決條件,包括成熟的商業模式、為特許人提供長期業務指導和培訓服務的能力以及擁有至少兩個在中國經營至少一年的自營店面。對不符合上述規定的特許人從事特許經營活動的,可處以沒收違法所得、10萬元以上50萬元以下罰款等處罰,並由商務部或當地有關部門予以公告。特許經營合同應包括某些必要條款,如條款、終止權和付款。
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特許人一般需要向商務部或當地同行提交特許經營合同。不報告特許經營活動可能會受到罰款,最高可達10萬元人民幣。這種不遵守規定的行為也可能會被公示。在每年第一季度,特許人必須向商務部或地方有關部門報告上一年執行、取消、續簽或修改的特許經營合同。
除被特許人另有約定外,特許經營合同的期限不得少於三年。被特許人有權在特許經營合同簽訂之日起一定期限內自行決定終止特許經營合同。
根據《商業特許經營信息披露管理辦法》,特許人應在特許經營合同簽訂前30日向特許經營人提供特許經營合同複印件,以及書面真實、準確的基本情況,包括:
● | 與商業特許經營有關的名稱、住所、法定代表人、註冊資本、經營範圍和基本情況; |
● | 與註冊商標、標識、專利、專有技術和商業模式有關的基本情況; |
● | 特許經營費的支付方式、金額和方式(包括押金的支付和退還押金的條件和方式); |
● | 特許人向被特許人提供商品、服務和設備的價格和條件; |
● | 向加盟商提供包括運營指導、技術支持和業務培訓在內的一致服務的詳細計劃、提供和實施計劃; |
● | 指導、監督特許人經營的具體辦法; |
● | 加盟商所有特許經營酒店的投資預算; |
● | 中國內部加盟商目前的數量、地域和運營評價; |
● | 經會計師事務所審計的會計報表摘要和前兩年審計報告摘要; |
● | 特許人在過去五年中涉及的任何訴訟的信息; |
● | 特許人及其法定代表人是否有重大違法記錄的基本情況; |
● | 商務部要求披露的其他信息。 |
未披露或失實陳述的,被特許人可以終止特許經營合同,並對特許人處以最高10萬元的罰款。此外,此類不合規行為可能會被公告。
根據商務部於2008年12月頒佈的《外商投資准入管理指引手冊》(2008年版),現有外商投資公司如欲在中國經營特許經營,須向商務部或當地對口單位提出申請,並須將“以特許經營方式從事商業活動”納入其經營範圍。
《知識產權條例》
《中華人民共和國著作權法》於1991年6月1日起施行,隨後分別於2001年10月27日、2010年2月26日和2020年11月11日修訂,規定中國公民、法人或者其他組織對其享有著作權的作品,不論是否已出版,均擁有著作權,包括文學、藝術、自然科學,社會科學,工程技術和計算機軟件。著作權人享有一定的法律權利,包括出版權、署名權和複製權。《著作權法》將著作權保護範圍擴大到互聯網活動、互聯網傳播的產品和軟件產品。此外,《著作權法》規定了由中國版權保護中心管理的自願登記制度。根據《著作權法》的規定,侵權人應當承擔各種民事責任,包括停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損失等。侵犯版權者還可能受到罰款和/或在嚴重情況下行政或刑事責任。
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根據國務院於1991年6月4日發佈並於2001年12月20日和2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》,中國公民、法人和其他組織對其開發的軟件,不論該軟件是否公開發布,均享有著作權。軟件版權自軟件開發完成之日起算。法人或者其他組織的軟件著作權保護期為50年,截止於軟件首次發佈後第50年的12月31日。軟件著作權人可以向國務院著作權行政部門認定的軟件登記機關辦理登記手續。軟件著作權人可以授權他人行使該著作權,並有權獲得報酬。
全國人大常委會於1982年8月23日通過並於2019年11月1日最後修訂的《中華人民共和國商標法》,以及國務院於2002年8月3日通過並於2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》,均對註冊商標和商號的持有人給予保護。國家知識產權局(商標局)辦理商標註冊。商標的註冊期限為10年,如果在任何10年期限屆滿時提出要求,可以再延長10年。商標使用許可協議必須向商標局備案。
根據工信部於2017年8月24日發佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》。域名在中國境內的註冊實行“先申請後註冊”。域名申請者在完成申請程序後將成為域名持有者。
根據全國人大常委會於1984年3月12日發佈並於2000年8月25日、2008年12月27日、2020年10月17日修訂的《中華人民共和國專利法》及其實施細則,發明或者實用新型專利一經被授予,除專利法另有規定外,任何單位或者個人不得使用該專利,未經專利權人許可,為生產經營目的而使用專利產品或者專利方法的。外觀設計被授予專利後,未經專利權人許可,任何單位或者個人不得製造、銷售或者進口含有該外觀設計專利的產品。專利權被侵權的,侵權人應當依照有關規定停止侵權行為,採取補救措施,支付損害賠償金。
《税收條例》
根據2007年3月16日公佈並於2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得税法》,經全國人大常委會於2017年2月24日和2018年12月29日修改的《企業所得税法實施條例》,以及2007年12月6日由國務院公佈並於2008年1月1日起施行的《企業所得税法實施條例》,對境內企業、外商投資企業實行統一的25%的所得税率。這些企業分為居民企業和非居民企業。除在中國境內設立的企業外,根據其他司法管轄區的法律設立且“事實上的管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”,其全球收入須按統一的25%税率徵收企業所得税。非居民企業是指根據外國法律設立的實體,其“事實上的管理機構”不在中國境內,但在中國設有機構或營業地點,或在中國沒有設立機構或營業地點,但其收入來源在中國境內。非中國居民企業投資者向非中國居民企業投資者申報的股息或轉讓股份所實現的任何其他收益,如在中國沒有設立或營業地點,或在中國設有該等設立或營業地點,但有關收入與該等設立或營業地點並無有效關連,則適用10%的所得税税率,惟該等股息來自中國境內。
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根據內地中國2006年8月21日與香港特別行政區簽訂的《內地與香港關於避免雙重徵税和偷漏税的安排》,如果中國企業的非中國內地母公司是香港居民,直接持有支付股息和利息的中國外商投資企業百分之二十五或以上的股權,如中國主管税務機關認定香港居民企業已符合該雙重避税安排及其他適用法律的相關條件及要求,根據企業所得税法適用的10%預提税率可調低至股息及利息支付的5%及7%。但是,根據國家税務總局或國家税務總局2009年2月20日公佈並於同日起施行的《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》,如果中國有關税務機關酌情認定,公司因以税收驅動為主的結構或安排而不合理地受益於這種降低的所得税率,中國税務機關可以調整税收優惠;根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起生效的税收條約中有關“實益所有人”的若干問題的公告,如果申請人的經營活動不構成實質性的經營活動,可能導致對其“實益所有人”地位的否定認定,因此,在雙重避税安排下,申請人可能被排除在上述5%的減税所得税率之外。
1993年12月13日發佈的《增值税暫行條例》,1994年1月1日施行,2017年11月19日最後一次修訂,1993年12月25日發佈,同日施行的《增值税暫行條例實施細則》,2008年12月15日和2011年10月28日修訂,於2011年11月1日生效,規定所有納税人在中國銷售貨物或提供加工、修理或更換服務,銷售服務,無形資產和不動產,進口貨物,均應繳納增值税。
2017年11月19日,國務院發佈《關於廢止〈中華人民共和國營業税暫行條例〉修改〈中華人民共和國增值税暫行條例〉的決定》,根據該決定,凡從事銷售貨物、提供加工修理和更換服務、銷售勞務、無形資產、在中華人民共和國境內的不動產和貨物進口,是增值税納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%,適用於小規模納税人的增值税税率為3%。根據財政部、國家税務總局於2018年4月4日發佈並於2018年5月1日起施行的《關於調整增值税税率的通知》,增值税、應税銷售活動和進口貨物納税人適用的17%和11%的扣除率分別調整為16%和10%。根據財政部、國家税務總局、海關總署於2019年3月20日發佈並於2019年4月1日生效的《關於深化增值税改革政策的公告》,增值税税率分別下調至13%和9%。
出版物線下發行條例
1997年1月2日,中華人民共和國國務院頒佈《出版管理條例》,最後一次修訂於2020年11月29日。2016年5月31日,國家新聞出版廣電總局和商務部聯合發佈《出版物市場管理規定》,自2016年6月1日起施行。根據本條例規定,出版物發行活動,包括出版物批發、零售活動,應當持出版物經營許可證進行。未取得許可證的,由出版行政主管部門和國家工商行政管理局責令停止違法行為,沒收出版物、違法所得和違法活動專用工具、設備,並處罰款。
外幣兑換條例
中國管理外匯的主要法規為國務院頒佈的《中華人民共和國外匯管理條例》(於二零零八年八月五日修訂)或《外匯管理條例》。根據《外匯管理條例》,人民幣可自由兑換經常項目,包括貨物、服務、收益和交易項目,但資本項目,如資本轉移、直接投資、證券投資、衍生品和貸款,除非事先獲得國家外匯管理局或國家外匯管理局的批准並事先向國家外匯管理局登記。
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《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》(《通知19》)於2015年3月30日發佈,上一次修訂是在2023年3月23日,允許外商投資企業使用外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。根據《通知19》,外商投資企業資本項目中的外匯資金,經當地外匯局確認貨幣出資權益後(或銀行辦理貨幣出資記賬登記),可根據企業實際經營需要在銀行結算。外商投資企業資本自願結匯比例暫定為100%。外匯局可以根據國際收支平衡情況適時調整這一比例。但是,19號通知和《關於改革和規範資本金項目結算管理政策的通知》繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本金折算的人民幣資金進行超出業務範圍的支出、除銀行本金擔保產品以外的證券和其他投資、向非關聯企業提供貸款或建設或購買非自用房地產。
2019年10月23日,外匯局公佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》,自2023年12月4日起,由《關於進一步深化改革促進跨境貿易投資便利化的通知》(《第28號通知》)取代。根據第二十八號通知,在允許投資型外商投資企業(包括外商投資公司、外商投資創業投資企業和外商投資股權投資企業)依法合規使用資本金進行境內股權投資的基礎上,允許非投資型外商投資企業在不違反負面清單和境內投資項目真實合規的前提下,依法合規使用資本金進行境內股權投資。
根據外匯局2020年4月10日發佈的《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》,允許符合條件的企業使用資本金、境外授信和境外上市資本金項目收入進行境內支付,無需事先向銀行提供有關資本金真實性的證明材料,但其資金用途應當真實,符合規定,並符合現行資本項目收入使用管理規定。有關銀行應當按照有關要求進行抽查。
2006年12月25日,人民中國銀行發佈了《個人外匯管理辦法》,外匯局於2007年1月5日發佈了《個人外匯管理辦法》,並於2007年2月1日起施行。實施細則後來分別於2016年5月29日和2023年3月23日進行了修訂。根據本規定,在岸個人參與的員工持股計劃、股票期權計劃和其他類似計劃涉及的所有外匯事項,應經外匯局或其授權的分支機構批准後辦理。2012年2月15日,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》,取代《境內個人參與境外上市公司員工股票期權計劃或股票期權計劃管理操作規程》。根據第7號通告,參與境外上市公司股票激勵計劃或股票期權計劃的董事會成員、監事、高級職員或其他僱員,包括在中國境內連續居住滿一年的中國公民和外國人,或參與境外上市公司股票激勵計劃或股票期權計劃的中國參與者,必須通過該海外上市公司的中國代理人或中國子公司,在外匯局審批後,就該計劃完成若干外匯登記手續。吾等及吾等獲授予股票期權的中國參與者須遵守第7號通函。如持有該等期權的我們的中國參與者或我們的中國附屬公司未能遵守此等規定,則該等參與者及其中國僱主可能會被處以罰款及法律制裁。
《外商投資條例》
全國人民代表大會於二零一九年三月十五日製定《中華人民共和國外商投資法》,國務院於二零一九年十二月二十六日頒佈《中華人民共和國外商投資法實施條例》,兩者均於二零二零年一月一日起施行。2019年12月30日,商務部和國家税務總局聯合發佈了《外商投資信息報送辦法》,該辦法自2020年1月1日起施行。根據本法律法規,外國投資者或外商投資企業應當通過企業登記系統和國家企業信用信息公示系統向商務主管部門申報和更新投資信息。任何外國投資者或外國投資公司如被發現不遵守這些報告義務,可能會受到罰款和法律制裁。
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《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例全面取代了此前三部規管外商在華投資的法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商投資企業法》及其實施細則和配套條例。一般而言,設立外商投資企業適用《中華人民共和國公司法》或《中華人民共和國合夥企業法》(1997年2月由常務委員會頒佈,2006年8月修訂)。
關於股利分配的規定
規管外商投資企業股息分派的主要法規包括《中華人民共和國公司法》(“公司法”)。
根據《公司法》規定,公司在分配當年税後利潤時,應將利潤的10%計入法定盈餘公積金。法定盈餘公積金總和超過註冊資本50%的,公司可以中止出資。
離岸融資管理條例
2005年10月21日,國家外匯管理局發佈了《關於境內居民企業融資和境外專用機構往返投資外匯管理有關問題的通知》,即75號文,自2005年11月1日起施行。根據第75號通告,如果中國居民以其中國實體的資產或股權作為出資設立由該中國居民直接或間接控制的境外特殊目的公司,在境外進行股權融資,並通過特殊目的公司在中國開展直接投資活動,境外投資境外公司和往返投資需向當地國家外匯管理局進行登記。中國居民如境外公司發生涉及資本變動的重大事件,例如股本變動、股份轉讓、併購、分拆交易、長期股權或債務投資或使用在中國的資產擔保境外債務,亦須提交註冊修訂。
此外,第75號通函具有追溯力。因此,過去曾在中國境內投資的離岸公司的中國居民必須在2006年3月31日前向當地外管局分支機構完成相關登記手續。根據相關規則,如未能遵守第75號通函所載的註冊程序,有關在岸公司的外匯活動可能會受到限制,包括增加其註冊資本、向其離岸母公司或聯屬公司支付股息及其他分派,以及離岸實體的資本流入,並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民施加懲罰。控制我們公司的中國居民需要定期向外滙局登記他們在我們的投資。
外匯局向地方分支機構發佈了一系列關於外匯局登記操作流程的指導意見,包括《國家外匯管理局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》或第59號通知,自2012年12月17日起施行,上一次修訂是在2019年12月30日。指導方針規範了第75號通告所要求的對登記的更具體和更嚴格的監督。例如,準則規定,如果離岸實體的任何股東或實益所有人是中國公民或居民,則離岸實體的在岸子公司有義務向當地外匯局作出真實準確的陳述。在岸子公司的不真實陳述將導致子公司的潛在責任,在某些情況下,還會導致其法定代表人和其他個人承擔責任。
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2014年7月4日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的工具進行境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》,即第37號通知,於同日起施行,暫停執行第75號通知,第37號通知與此前發佈的相關規定有不一致之處,以第37號通知為準。根據第37號通函,任何中國居民,包括中國機構和個人,在向中國居民在中國境外直接設立或間接控制的企業出資以其合法擁有的境內或離岸資產或股權進行海外投資或融資之前,必須向國家外匯局當地分支機構登記,在本通知中稱為“特殊目的載體”。根據第37號通告,“中華人民共和國機構”是指在中華人民共和國境內設立的具有法人資格的實體或其他經濟組織。“中華人民共和國個人居民”包括所有中華人民共和國公民(包括在境外的中華人民共和國公民)和因經濟利益在中國習慣性居留的外國人。已登記的特殊目的車輛的基本信息,包括中國居民個人股東、名稱、經營期限、中國居民個人增減資本、轉讓或換股、合併、分立或其他重大變化,必須修改其關於該車輛的外匯局登記。此外,如果非上市特別目的載體向其直接或間接控制的境內公司的董事、監事或員工提供股權激勵,相關中國個人居民可在行使該等選擇權之前向外滙局當地分支機構登記。外匯局同時向地方分支機構下發了關於執行第37號通知的指導意見。根據第37號通函,未能遵守外匯登記程序可能導致相關在岸公司的外匯活動受到限制,包括限制向其離岸母公司支付股息和其他分派以及限制離岸實體的資本流入,並可能根據中國外匯管理法規對相關中國居民和在岸公司施加處罰。
2023年1月5日,國家發展改革委發佈《企業中長期外債審核登記管理辦法》,自2023年2月10日起施行,取代了《國家發展改革委關於推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知》。根據《企業中長期外債審核登記管理辦法》,企業在舉借外債前,應當取得《企業舉借外債審核登記證書》,並辦理審核登記手續。未辦理審批登記手續的企業不得借入外債。
關於併購和境外上市的規定
2006年8月8日,中國證監會等6家中國監管機構通過了《境外投資者併購境內企業管理規定》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。外國投資者購買境內公司股權或認購境內公司增資,將境內公司性質變更為外商投資企業;外國投資者在中國境內設立外商投資企業,購買境內公司資產並經營資產;外國投資者購買境內公司資產,注入設立外商投資企業並經營資產時,應當遵守併購規則。併購規則旨在(其中包括)要求為境外上市目的而通過收購中國境內公司而成立並由同時控制該等中國境內公司的中國公司或個人控制的離岸特殊目的載體,在其證券在海外證券交易所公開上市之前,必須獲得中國證監會的批准。
關於安全審查的規定
2011年8月,商務部發布了《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》,或於2011年9月1日起施行的《商務部安全審查規則》,以貫徹落實2011年2月3日發佈的《國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》。根據這些規定,外國投資者進行的具有“國防和安全”影響的併購,以及外國投資者可能通過這些併購獲得對具有“國家安全”影響的國內企業的“事實上的控制權”,都需要進行安全審查。此外,在決定外國投資者對境內企業的具體併購是否需要進行安全審查時,商務部將對交易的實質和實際影響進行審查。商務部安全審查規則進一步禁止外國投資者通過委託、信託、間接投資、租賃、貸款、合同安排或離岸交易等方式安排交易,繞過安全審查要求。
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2020年12月19日,國家發改委、商務部發布了《外商投資安全審查辦法》,自2021年1月18日起施行。根據《外商投資安全審查辦法》,對影響或可能影響國家安全的外商投資,由國家發改委、商務部牽頭的辦公室進行安全審查。本辦法所稱外商投資,是指外國投資者在中華人民共和國境內直接或間接進行的投資活動,包括下列情形:
● | 外國投資者單獨或者與其他投資者在中國境內投資新建項目或者設立企業的; |
● | 外國投資者以併購方式取得境內企業股權或者資產的; |
● | 外國投資者以其他形式在中國投資的。 |
關於網絡信息保護的規定
2012年12月28日,全國人大常委會發布了《全國人民代表大會常務委員會關於加強網絡信息保護的決定》,要求網絡服務提供者和其他企事業單位在商務活動中收集和使用公民電子個人信息時,應當公佈收集和使用公民電子個人信息的規則,堅持合法、合理和必要的原則,明確規定收集和使用信息的目的、方式和範圍,並徵得信息收集者的同意,不得違反法律法規和雙方約定收集和使用信息;網絡服務提供者和其他企事業單位及其工作人員必須嚴格保密,不得泄露、篡改、損毀、出售或者非法向他人提供。
2013年7月16日,工信部發布了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》,自2013年9月1日起施行。與全國人大發布的上述決定相比,該命令的要求更嚴格、更廣泛。根據規定,網絡服務提供者收集或使用個人信息的,只有在其提供的服務需要收集個人信息的情況下才可以這樣做。此外,它必須向用户披露任何此類收集或使用的目的、方法和範圍,並必須徵得正在收集或使用信息的用户的同意。網絡服務提供商還被要求制定和公佈與個人信息收集或使用有關的協議,對收集的任何信息嚴格保密,並採取技術和其他措施維護此類信息的安全。當用户停止使用相關的互聯網服務時,網絡服務提供商必須停止收集或使用相關的個人信息,併為用户提供註銷相關用户帳户的服務。進一步禁止網絡服務提供者泄露、歪曲、破壞個人信息,不得非法向他人出售、提供個人信息。此外,如果網絡服務提供者指定代理人承擔涉及收集或使用個人信息的營銷或技術服務,則要求網絡服務提供者對信息保護進行監督管理。這些規定概括地説,違規者可能面臨警告、罰款、公開曝光和刑事責任,而案件構成犯罪。
2017年6月1日,中國人大於2016年11月頒佈的《中華人民共和國網絡安全法》正式生效。本法還吸收和重申了上述決定、命令中提到的原則和要求,進一步規定個人發現網絡運營者違反法律、法規的規定或者雙方的約定收集、使用其個人信息的,有權要求網絡運營者刪除其個人信息;個人如發現網絡運營商收集或存儲的個人信息有錯誤,有權要求網絡運營商更正,網絡運營商應採取措施予以更正。根據本法規定,違法者可以被處以:(一)警告;(二)沒收違法所得,並處違法所得一倍以上十倍以下罰款;(三)責令關閉網站、停業整頓或者吊銷營業執照。此外,責任人可能被處以人民幣10,000元至人民幣100,000元的罰款。
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目錄表
2021年6月10日,全國人大頒佈《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務,並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的危害程度,引入了數據分類和分級保護制度,銷燬、泄露或非法獲取或使用。《中國數據安全法》亦就可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序,並對若干數據和信息施加出口限制。
2021年8月,全國人大正式頒佈《個人信息保護法》,該法自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》對個人信息的處理和法律責任作出了詳細規定,包括但不限於個人信息的範圍和處理個人信息的方式、個人信息處理規則的制定、個人信息處理者在處理個人信息時的權利和義務。《個人信息保護法》還加強了對非法處理個人信息者的懲罰力度。
2021年12月28日,中國民航總局等12個有關部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行,取代此前於2020年4月13日公佈的現行網絡安全審查辦法。《網絡安全審查終稿辦法》規定,影響或可能影響國家安全的關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)購買網絡產品和服務的網絡產品和服務,以及網絡平臺運營商的數據處理活動,應接受網絡安全審查。
CIIO購買網絡產品和服務影響或可能影響國家安全的,CIIO應通知CAC所屬網絡安全審查辦公室,並根據《網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查。此外,如果擁有超過100萬用户的個人信息並尋求在外國上市的“網絡平臺經營者”,必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。根據《網絡安全終審辦法》,網絡產品和服務主要是指對關鍵信息基礎設施安全、網絡安全和數據安全具有重大影響的核心網絡設備、高性能計算機和服務器、大容量存儲設備、大容量數據庫和應用軟件、網絡安全設備、雲計算服務等網絡產品和服務。根據《網絡安全法》,CIIO使用未經安全審查、未通過網絡安全審查的網絡產品或服務的,由有關主管部門責令停止使用,並處以購買額一倍以上十倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員,處以一萬元以上十萬元以下的罰款。截至本年度報告日期,我們尚未收到CAC的任何通知,該通知將我們確定為網絡安全審查措施下的CIIO。
關於員工股票期權計劃的規定
根據國家外匯局2012年2月發佈的《境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《國家外匯局第7號通知》,境外上市公司參與股權激勵計劃的員工、董事、監事和其他高級管理人員,為中國公民或非中國公民,連續在中國居住不少於一年,除少數情況外,必須通過該境外上市公司的中國境內合格代理人向外滙局登記,並完成若干其他手續。見“第4項.公司信息-4.B.業務概述-規章制度-外幣兑換條例”
此外,SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函,在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份,將須繳交中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關申報有關員工購股權和限售股的文件,並對行使購股權或購買限售股的員工代扣代繳個人所得税。如果員工未按相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税,中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
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目錄表
就業和社會保險條例
SCNPC於2007年頒佈並於2012年12月修訂的《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則於2008年由國務院發佈,要求用人單位向員工提供書面合同,限制使用臨時工,旨在為員工提供長期工作保障。違反《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》的,可處以罰款等行政處罰,情節嚴重的,可追究刑事責任。
中國政府部門不時通過各種有關社會保險和住房公積金的法律法規,其中包括《中華人民共和國社會保險法》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《孕產婦保險暫行辦法》。根據這些法律和法規,中國公司必須在規定的水平上為其員工向當地相關的社會保險和住房公積金主管部門繳費。不遵守這些法律法規可能會導致各種罰款和法律制裁,並向當地社會保險和住房基金監管部門補充繳費。
《廣告條例》
根據1994年10月27日由南華早報頒佈,並於2015年9月1日、2018年10月26日和2021年4月29日修訂的《中華人民共和國廣告法》,廣告不得包含任何虛假或誤導性信息,不得欺騙或誤導消費者。廣告主、廣告經營者、廣告發布者進行廣告活動,應當遵守法律、法規和公正、誠實、公平競爭的原則。縣級以上地方工商行政管理部門負責本行政區域內的廣告監督管理工作。縣級以上地方人民政府其他有關部門在各自的職責範圍內負責廣告管理工作。根據《廣告法》規定,利用互聯網發佈、傳播廣告,不得影響用户正常使用互聯網。在互聯網頁面上發佈的彈出式廣告等廣告,應當醒目地標明關閉標誌,確保一鍵關閉。
互聯網平臺業務管理辦法
根據國務院於2000年9月25日發佈並分別於2014年7月29日和2016年2月6日修訂的《中華人民共和國電信條例》,增值電信業務是指通過公共網絡基礎設施提供的電信和信息服務,在開業前必須領取牌照,根據《中華人民共和國電信條例》所附的《電信業務目錄(2015年版)》,增值電信業務分為第一類增值電信業務和第二類增值電信業務。2017年7月3日,工信部發布了修訂後的《電信業務許可管理辦法》,並於2017年9月1日起施行,作為對《電信條例》的補充。《電信許可證辦法》要求,增值電信業務運營商必須獲得工信部或省級對口單位頒發的增值税許可證。VATS許可證有效期為五年,許可證持有人接受年檢。
電子商務經營者應當依照《電信條例》和《電信服務目錄》的規定,向有關電信主管部門領取增值電信業務許可證,並註明在線數據處理和交易處理業務。
2021年2月7日,國務院反壟斷委員會發布了《平臺經濟領域反壟斷指南》,或《平臺經濟反壟斷指南》。《平臺經濟反壟斷指南》為認定某些互聯網平臺濫用市場支配地位提供了可操作性的標準和指導方針,禁止限制不正當競爭和保護用户利益,包括但不限於禁止使用大數據和分析進行個性化定價,在沒有合理理由、行為或安排的情況下以低於成本的方式銷售產品,視為排他性安排,使用技術手段屏蔽競爭對手的界面,使用捆綁服務銷售服務或產品。此外,互聯網平臺強制收集用户數據可能被視為濫用市場支配地位,可能會產生消除或限制競爭的效果。
2018年8月31日,全國人大常委會公佈電子商務法,自2019年1月1日起施行。電子商務法對包括電子商務平臺經營者、在平臺上經營的商家以及在網上開展業務的個人和實體在內的電子商務經營者提出了一系列要求。
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目錄表
根據2016年7月13日中國食藥監局公佈的《互聯網食品安全違法行為查處辦法》,自2016年10月1日起施行,並於2021年6月1日經國家食品藥品監督管理局修訂,國家食品藥品監督管理局負責督促指導全國互聯網食品安全違法行為查處工作,縣級以上地方市場監管部門負責本行政區域內網絡食品安全違法行為調查工作。在自有網絡平臺上從事食品貿易的食品生產者和經銷商也應向縣級以上市場監管部門備案,獲得備案號。
4.C. | 組織結構 |
以下圖表顯示了我們的公司結構,包括我們的重要子公司,該術語在證券法下的S-X法規第1-02節中定義,以及某些其他子公司,截至本年度報告日期。
通過本組織轉移資金和其他資產
我們是一家控股公司,沒有自己的業務運營。我們的所有業務都是通過我們在中國的子公司進行的,特別是上海艾圖爾商業管理集團有限公司,或者我們的上海艾圖爾及其子公司,我們很大一部分資產都位於中國。因此,我們支付股息和償還任何可能在海外產生的債務的能力在很大程度上取決於我們子公司支付的股息。如果我們的子公司未來以自己的名義產生債務,管理它們債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。
此外,我們於中國的附屬公司只獲準從其根據中國財政部頒佈的“企業會計準則”或中國公認會計原則釐定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據適用於中國外商投資企業的法律和法規,我們在中國的子公司為外商投資企業,必須從其根據中國公認會計原則確定的税後利潤中提取準備金,包括(I)一般儲備基金、(Ii)企業發展基金及(Iii)員工獎金和福利基金。撥付給一般公積金的款項必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果儲備金已達到子公司註冊資本的50%,則不需要撥付。對其他兩個儲備基金的撥款由我們的子公司自行決定。於2021至2023年間,我們的中國附屬公司並無向企業擴展基金或員工及獎金福利基金作出任何供款。截至2022年12月31日及2023年12月31日,我們中國附屬公司的限制金額分別為人民幣8390萬元及人民幣12630萬元(1780萬美元)。有關中國法律對股息的限制和我們在集團內轉移現金的能力的詳細討論,請參閲第四項公司信息-4.B.業務概述-法規-股息分配規定。此外,倘若美國存托股份控股有限公司就中國税務而言被視為中國居民企業,則我們所支付的股息可能須向我們的持有人繳納中國税。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--5.a.經營成果--税收--中華人民共和國”。
73
目錄表
自我們於2022年11月首次公開招股前完成以來,截至本年報日期,我們的中國附屬公司並無向各自的控股公司(包括ATour Lifestyle Holdings Limited)或任何投資者派發任何股息或分派。我們在中國的子公司產生並保留經營活動產生的現金,並將其再投資於我們的業務。2021年5月,我們的香港子公司阿圖爾酒店(香港)控股有限公司向某些股東分發了人民幣2060萬元。從歷史上看,阿圖爾上海也曾從其股東那裏獲得股權融資,為我們中國子公司的業務運營提供資金。於2021年、2021年及2023年,我們並無將任何現金收益轉移至我們的任何中國附屬公司,但與我們於2021年進行重組以進行首次公開招股有關的集團內部現金轉移除外。未來,我們可能會透過我們的香港附屬公司雅圖酒店(香港)控股有限公司,以出資或股東貸款的形式,將海外融資活動所得的現金收入轉移至我們在中國的附屬公司阿圖爾上海有限公司。然後,阿圖爾上海將向其子公司轉移資金,以滿足我們業務運營的資金需求。
4.D. | 財產、廠房和設備 |
我們的主要執行辦公室位於上海,中國,佔地近7,029平方米的辦公空間,所有這些都是我們租賃的。截至2023年12月31日,我們共租賃了37個物業用於商業用途,其中31個物業用於我們32家租賃酒店的運營,6個物業用於其他商業用途,如我們的總部和辦公場所。我們出租的商業物業的總建築面積從大約538平方米到26,328平方米不等。我們所有的租賃物業都位於中國,我們沒有任何房地產。我們相信,我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
第五項。經營和財務回顧與展望
你應該閲讀以下討論以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。本次討論包含有關我們業務和運營的前瞻性陳述。由於許多因素的影響,我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大不相同,其中包括我們在“項目3.關鍵信息”中描述的那些因素—項目3.D.風險因素“以及本年度報告的其他部分。
以下包括對我們在指定時期的某些關鍵績效指標的討論。有關這些指標的定義以及如何計算這些指標的説明,請參閲本年度報告中的介紹。
5.A. | 經營業績 |
影響我們經營業績的主要因素
影響我們經營結果的一般因素
我們的經營結果受一般經濟條件和影響整個酒店業的條件的影響,其中包括:
74
目錄表
影響我們經營業績的具體因素
雖然我們的業務受到與中國的總體經濟狀況和酒店業有關的因素的影響,但我們認為我們的經營業績也受到公司特定因素的影響,其中包括:
75
目錄表
截至 | 截至 | 截至 |
| ||||||||||
2021年12月31日(1) | 2022年12月31日(1) | 2023年12月31日 |
| ||||||||||
|
| 百分比: |
|
| 百分比: |
|
| 百分比: |
| ||||
數 | 酒店總數: | 數量: | 在華酒店總數: | 數 | 在華酒店總數: |
| |||||||
三家酒店的 | 在這三個階段中 | 酒店 | 前三個階段 | 三家酒店的 | 前三個階段 |
| |||||||
發展階段 |
| 338 |
| 31.2 | % | 363 |
| 28.0 | % | 617 |
| 33.8 | % |
爬坡階段 |
| 114 |
| 10.5 | % | 124 |
| 9.6 | % | 203 |
| 11.1 | % |
成熟階段 |
| 631 |
| 58.3 | % | 808 |
| 62.4 | % | 1,007 |
| 55.1 | % |
注:
(1)包括42家和53家酒店,它們分別在2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日尚未運營,這些酒店是政府為應對新冠肺炎疫情而徵用的隔離需要。截至2023年第二季度末,我們之前被政府當局出於隔離目的徵用的所有被管理的酒店已恢復到我們的管理層手中。
關鍵績效指標
我們使用一套非財務和財務關鍵業績指標,我們的高級管理層經常審查這些指標。對這些指標的審查有助於及時評估我們的業務表現,並有效地溝通結果和關鍵決策,使我們的業務能夠對不斷變化的客户需求和市場狀況做出快速反應。
76
目錄表
非財務關鍵表現指標
我們的非財務關鍵表現指標包括連鎖酒店內酒店及酒店客房總數的增加,以及酒店實現的可出租收入。
旅館和旅館房間總數增加。 隨着我們利用強大的品牌聲譽繼續擴大業務規模,我們的酒店總數從2021年12月31日的745家增加到2022年12月31日的932家,並進一步增加到2023年12月31日的1,210家。同樣,我們的酒店客房總數從截至2021年12月31日的86,654間增加到截至2022年12月31日的107,998間,並進一步增加到截至2023年12月31日的137,921間。截至2023年12月31日,我們的全國網絡中有1,210家酒店,共有137,921間酒店客房。截至同一日期,我們共有617家manached酒店,共有66,968間客房正在開發中。
| 截至 |
| 截至 |
| 截至 | |
2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||
酒店總數(1) |
|
|
|
|
|
|
馬納奇化酒店 |
| 712 |
| 899 |
| 1,178 |
租賃酒店 |
| 33 |
| 33 |
| 32 |
所有酒店 |
| 745 |
| 932 |
| 1,210 |
酒店客房數量(1) |
|
|
| |||
馬納奇化酒店 |
| 81,594 |
| 102,945 |
| 133,291 |
租賃酒店 |
| 5,060 |
| 5,053 |
| 4,630 |
所有酒店 |
| 86,654 |
| 107,998 |
| 137,921 |
注:
(1)包括42家和53家酒店,它們分別在2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日尚未運營,這些酒店是政府為應對新冠肺炎疫情而徵用的隔離需要。截至2023年第二季度末,我們之前被政府當局出於隔離目的徵用的所有被管理的酒店已恢復到我們的管理層手中。
截至2011年12月31日的幾年, |
| ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 |
| ||||||||||
| 排他 |
|
|
|
|
|
| ||||||
的 | 其中包括 | 獨家報道 | 其中包括 | 獨家報道 | 其中包括 |
| |||||||
已徵用 | 已徵用 | 已徵用 | 已徵用 | 已徵用 | 已徵用 |
| |||||||
酒店(2) | 酒店 | 酒店(2) | 酒店 | 酒店(2) | 酒店 |
| |||||||
佔用率(百分比) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
馬納奇化酒店 |
| 67.4 | % | 66.8 | % | 62.9 | % | 60.6 | % | 77.6 | % | 77.0 | % |
租賃酒店 |
| 70.8 | % | 71.1 | % | 65.8 | % | 67.2 | % | 83.6 | % | 83.6 | % |
所有酒店 |
| 67.7 | % | 67.0 | % | 63.0 | % | 60.9 | % | 77.8 | % | 77.3 | % |
ADR(人民幣) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
馬納奇化酒店 |
| 407.4 |
| 405.2 |
| 386.4 |
| 379.0 |
| 457.8 |
| 457.8 | |
租賃酒店 |
| 517.0 |
| 513.3 |
| 465.0 |
| 463.2 |
| 587.2 |
| 587.1 | |
所有酒店 |
| 415.2 |
| 412.7 |
| 391.2 |
| 383.9 |
| 463.6 |
| 463.5 | |
RevPAR(人民幣) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
馬納奇化酒店 |
| 288.1 |
| 283.7 |
| 256.3 |
| 243.2 |
| 370.8 |
| 368.3 | |
租賃酒店 |
| 388.1 |
| 387.5 |
| 330.6 |
| 336.9 |
| 517.2 |
| 517.1 | |
所有酒店 |
| 294.9 |
| 290.5 |
| 260.7 |
| 248.1 |
| 376.8 |
| 374.4 |
注:
(2)為了計算這些關鍵運營指標,不包括2021年、2022年和2023年分別為應對新冠肺炎大流行而被政府徵用用於隔離需求或因酒店臨時關閉而無法使用的與酒店房間相關的約119.1萬、553.2萬和30.8萬間客房。截至2023年第二季度末,我們之前被政府當局出於隔離目的徵用的所有被管理的酒店已恢復到我們的管理層手中。ADR和RevPAR是根據含税房價計算的。
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目錄表
RevPAR。每個RevPAR的計算方法是一段時間內的總收入除以該酒店同期的可用房間數。作為酒店業常用的經營指標,平均每間可用房價受入住率和ADR的影響較大。我們酒店的入住率主要取決於酒店的位置、提供的產品和服務、我們銷售和品牌推廣工作的有效性、我們有效管理酒店預訂的能力、我們酒店管理人員和其他員工的表現,以及我們應對競爭壓力的能力。我們主要根據酒店的位置、競爭對手在同一地區收取的房價、季節性以及我們的相對品牌和產品優勢來設定酒店的房價。為了提高入住率和房價,我們專注於繼續改善客人的酒店和零售體驗,並通過不斷提高我們的服務質量,擴大我們的酒店品牌組合,並將技術整合到我們的客户服務和酒店運營中,增加我們忠誠度計劃成員的粘性。
運營結果的關鍵組成部分
我們的財務關鍵績效指標包括我們的淨收入、運營成本和費用、EBITDA(非GAAP)和調整後EBITDA(非GAAP),以下段落和“第5項”將更詳細地討論。運營和財務審查和招股説明書-5.A經營業績-非GAAP財務指標。”
淨收入。 我們的收入主要來自(i)我們的manached酒店以及向我們manached酒店銷售酒店用品和其他產品的特許經營權和管理費,(ii)我們租賃酒店的運營,以及(iii)與我們的零售業務相關的零售產品的銷售。
下表載列本集團於所示年度自管理及租賃酒店、零售業務及其他所產生之收益(按絕對金額及佔收益淨額之百分比計算)。
截至2011年12月31日的幾年, | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
(in千人除外) | ||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||
馬納奇化酒店 |
| 1,220,301 |
| 56.8 |
| 1,360,843 |
| 60.1 |
| 2,705,609 |
| 381,077 |
| 58.0 |
租賃酒店 |
| 630,238 |
| 29.4 |
| 552,929 |
| 24.5 |
| 840,044 |
| 118,318 |
| 18.0 |
零售 |
| 191,596 |
| 8.9 |
| 253,607 |
| 11.2 |
| 971,931 |
| 136,894 |
| 20.8 |
其他 | 105,442 | 4.9 | 95,604 | 4.2 | 148,383 | 20,899 | 3.2 | |||||||
淨收入 |
| 2,147,577 |
| 100.0 |
| 2,262,983 |
| 100.0 |
| 4,665,967 |
| 657,188 |
| 100.0 |
我們根據多個因素選擇特許酒店,包括位置的吸引力、特許物業的質量和背景,以及特許經營人的商業理念和價值。我們管理我們的管理酒店,並對所有管理酒店實施與租賃酒店相同的高服務質量和運營標準,以確保我們在酒店網絡中提供的服務和產品的質量和一致性。我們授權管理的酒店使用我們的相關酒店品牌名稱、標識和相關商標。加盟商負責酒店的建設、裝修和維護。我們就酒店的建設或翻新向加盟商提供指導,並要求酒店在批准其開業前符合我們的標準。我們委任及培訓酒店經理及現場人力資源代表,負責聘用酒店員工及管理我們管理酒店的日常營運。我們亦為加盟商提供全面的管理服務,包括中央預訂、收益管理、銷售及市場推廣支援、技術支援、品質保證檢查及其他營運支援及資訊。
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目錄表
我們的特許經營權和管理協議的期限通常為8至15年。我們通常向加盟商收取每間客房4000元至6000元的預付特許經營費,具體取決於所經營酒店的品牌,以及與開業前服務相關的費用,包括信息系統安裝服務。酒店開業後,我們通常每月向加盟商收取每家酒店總收入的5%至6%的特許經營費和管理費,具體取決於酒店品牌。此外,我們向加盟商收取每月固定的酒店管理費、購買酒店用品和其他產品的費用,以及其他持續的服務費,如系統和會計支持費用。我們預計在可預見的未來不會終止任何實質性的特許經營權和管理協議。
對於我們租賃的酒店,我們從房地產業主或出租人那裏租賃物業,我們負責酒店的開發和定製,以符合我們的標準,以及在租賃期內的維修和維護以及物業的運營成本和開支。我們還負責酒店運營和管理的所有方面,包括招聘、培訓和監督運營酒店所需的酒店經理和員工以及採購用品。我們通常的租期從5年到15年不等。我們通常最初享受三到六個月的免租期。在此之後,我們一般在租期的前兩年按月或按季支付固定租金,之後一般在租期內每兩到五年適度增加一次租金。我們預計在可預見的未來不會終止任何重大租賃協議。
租金一般於各付款期開始時預付,而我們於初始租期內以直線法確認總租金開支。
運營成本和開支。我們的運營成本和費用包括酒店運營成本、零售成本、其他運營成本、銷售和營銷費用、一般和行政費用、技術和開發費用以及開業前費用。下表列出了我們的運營成本和費用的組成部分,包括絕對額和所示年份淨收入的百分比。
截至2011年12月31日的幾年, | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
(in千人除外) | ||||||||||||||
淨收入 |
| 2,147,577 |
| 100.0 |
| 2,262,983 |
| 100.0 |
| 4,665,967 |
| 657,188 |
| 100.0 |
運營成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
酒店運營成本 |
| 1,419,578 |
| 66.1 |
| 1,393,312 |
| 61.6 |
| 2,240,890 |
| 315,623 |
| 47.9 |
零售成本 | 121,365 | 5.6 | 151,815 | 6.7 | 513,326 | 72,300 | 11.0 | |||||||
其他運營成本 |
| 41,959 |
| 2.0 |
| 34,870 |
| 1.5 |
| 72,543 |
| 10,218 |
| 1.6 |
銷售和營銷費用 |
| 124,210 |
| 5.8 |
| 139,929 |
| 6.2 |
| 469,595 |
| 66,141 |
| 10.1 |
一般和行政費用 |
| 197,064 |
| 9.2 |
| 350,009 |
| 15.5 |
| 451,470 |
| 63,588 |
| 9.7 |
技術和開發費用 |
| 52,121 |
| 2.4 |
| 66,182 |
| 2.9 |
| 77,288 |
| 10,886 |
| 1.7 |
開業前費用 |
| 17,595 |
| 0.8 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
總運營成本和費用 |
| 1,973,892 |
| 91.9 |
| 2,136,117 |
| 94.4 |
| 3,825,112 |
| 538,756 |
| 82.0 |
79
目錄表
截至2011年12月31日的幾年, | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:萬人) | ||||||||
酒店運營成本 | ||||||||
馬納奇化酒店 |
| 795,661 |
| 801,910 |
| 1,533,326 |
| 215,965 |
租賃酒店 |
| 623,917 |
| 591,402 |
| 707,564 |
| 99,658 |
酒店業務費用共計 |
| 1,419,578 |
| 1,393,312 |
| 2,240,890 |
| 315,623 |
● | 馬納克化酒店運營成本主要包括出售給我們馬納克化酒店的酒店用品和其他產品的成本,以及馬納克化酒店經理和現場人力資源代表的薪酬和福利。薪酬和福利由我們以每月酒店管理費的形式收回。我們的目標是控制這些成本的增長速度,同時通過快速增加這類酒店的數量來增加這類酒店的收入。 |
● | 租賃酒店運營成本主要包括酒店物業的租金和公用事業成本、酒店員工的薪酬和福利、酒店客房消耗品的成本以及租賃改進、設備、固定裝置和傢俱的折舊和攤銷。這些成本是相對固定的。我們的目標是在管理這些成本的同時,增加租賃酒店的收入。 |
我們的目標是繼續將我們的酒店運營成本作為我們淨收入的一個百分比進行管理,同時我們繼續實現規模經濟,並通過應用技術來管理我們的運營成本和支出。
● | 零售成本。我們的零售成本主要包括我們的生活方式產品與我們零售業務相關的成本。 |
● | 其他運營成本。他説,除了我們的酒店運營成本和零售成本外,我們還產生了其他運營成本。 |
● | 銷售和營銷費用。*我們的銷售和營銷費用主要包括廣告和推廣費用,支付給旅行中介和電子商務平臺的佣金,以及我們銷售和營銷人員的薪酬和福利。 |
● | 一般和行政費用。*我們的一般和行政費用主要包括公司和區域辦事處及其他相關員工的薪酬和福利,我們一般和行政人員的差旅和通信費用,第三方專業服務的成本,壞賬準備費用和公司和區域辦事處的辦公費用,包括辦公設備的折舊和攤銷費用。 |
● | 技術和開發費用。*我們的技術和開發費用包括(I)自開發的酒店運營、預訂系統和其他與銷售酒店用品和零售業務相關的系統所產生的員工成本,(Ii)服務器和雲基礎設施費用,(Iii)零售產品開發費用,(Iv)與技術和開發功能相關的其他費用。 |
80
目錄表
● | 開業前費用。 我們的開業前開支乃與租賃酒店的發展活動有關,主要包括相關酒店開業前期間產生的租金開支及員工成本。我們的開業前開支主要取決於籌備中開業前酒店的數目及發展階段產生的租金開支。下表載列所示年度我們開業前開支的組成部分。 |
截至2011年12月31日的幾年, | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:萬人) | ||||||||
租金費用 |
| 11,899 |
| — | — |
| — | |
人員成本 |
| 3,605 |
| — | — |
| — | |
其他 |
| 2,091 |
| — | — |
| — | |
開業前費用總額 |
| 17,595 |
| — | — |
| — |
税收
開曼羣島
我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島現行法律,我們毋須繳納開曼羣島所得税、企業税或資本利得税。此外,我們派付股息(如有)毋須繳納開曼羣島預扣税。
香港
根據現行的《香港特別行政區税務條例》,我們在香港的中介控股公司從香港特別行政區的業務產生的應納税所得額按16.5%的税率繳納香港特別行政區利得税。2018年引入了兩級利得税制度,公司賺取的首200萬港元應納税所得額將按現行税率(8.25%)的一半徵税,其餘利潤將繼續按16.5%的税率徵税。此外,還有一項反分裂措施,即每個集團只需提名集團中的一家公司來受益於累進税率。
中華人民共和國
本公司於中國的附屬公司為根據中國法律註冊成立的公司,因此,其應課税收入須根據中國相關所得税法律繳納中國企業所得税。根據2008年1月1日生效並於2018年12月29日最近一次修訂的《中華人民共和國企業所得税法》,統一的25%企業所得税税率一般適用於外商投資企業和國內企業,但適用特殊優惠税率的情況除外。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。
上海誠多信息技術有限公司自2022年起獲軟件企業認證。它有資格享受免税期,在此期間,他們有權獲得自其運營的第一個盈利年度起兩年的免税,並在接下來的三年內減税50%。軟件企業資質實行年度考核。
我們提供的服務和相關附加費均須按3%、6%、9%或13%的税率繳納增值税。根據中國法律,我們亦須就增值税繳納附加費。
81
目錄表
Atour的最終股東為開曼羣島控股公司。亞朵上海之直接股東為香港企業,可從亞朵上海收取股息。中國企業所得税法及其實施細則規定,中國實體就所得税向非居民企業支付的股息須按10%的税率繳納中國預扣税,惟可根據與中國訂立的適用税務協定作出扣減。根據《中國內地與香港特別行政區關於避免對所得雙重徵税及逃税的安排》,倘香港企業直接持有中國企業至少25%股權,中國企業向香港企業派付股息的預扣税税率可由標準税率10%減至5%。根據《國家税務總局關於適用所得税協議股息條款有關問題的通知》或國家税務總局第81號文,香港居民企業須符合以下條件方可適用降低的預扣税税率:(i)必須是公司;(ii)必須直接擁有中國居民企業所需百分比的股權及投票權;及(iii)其必須在收取股息前的12個月內直接擁有中國居民企業的有關規定百分比。2019年10月,國家税務總局發佈了《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》,簡稱國家税務總局第35號文,自2020年1月1日起施行。國家税務總局第35號文規定,非居民企業享受減免的預扣税,無需事先徵得有關税務機關的批准。非居民企業及其扣繳義務人經自行評估,確認符合享受税收協定優惠的規定條件後,可直接適用降低後的預扣税税率,並在辦理納税申報時提供必要的表格和證明文件,由有關税務機關進行税後備案審查。因此,亞朵香港可就其自中國附屬公司收取之股息享受5%預扣税税率,惟亞朵香港符合國家税務總局第81號通告及其他相關税務規則及法規所訂明之條件。然而,根據國家税務總局第81號文和第35號文,如果有關税務機關認為我們進行的交易或安排主要是為了享受優惠的税收待遇,有關税務機關可以在未來調整優惠的預扣税。
倘我們於開曼羣島的控股公司或我們於中國境外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業”,則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見"項目3。關鍵信息—3.D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—如果我們就中國企業所得税而言被分類為中國居民企業,該分類可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存託憑證持有人造成不利的税務後果。
82
目錄表
經營成果
下表載列本集團於所示年度之綜合經營業績概要,包括絕對金額及佔淨收益之百分比。
截至2011年12月31日的幾年, | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
(in千人除外) | ||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||
馬納奇化酒店 |
| 1,220,301 |
| 56.8 |
| 1,360,843 |
| 60.1 |
| 2,705,609 |
| 381,077 |
| 58.0 |
租賃酒店 |
| 630,238 |
| 29.4 |
| 552,929 |
| 24.5 |
| 840,044 |
| 118,318 |
| 18.0 |
零售 |
| 191,596 |
| 8.9 |
| 253,607 |
| 11.2 |
| 971,931 |
| 136,894 |
| 20.8 |
其他 | 105,442 | 4.9 | 95,604 | 4.2 | 148,383 | 20,899 | 3.2 | |||||||
淨收入 |
| 2,147,577 |
| 100.0 |
| 2,262,983 |
| 100.0 |
| 4,665,967 |
| 657,188 |
| 100.0 |
運營成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
酒店運營成本 |
| (1,419,578) |
| (66.1) |
| (1,393,312) |
| (61.6) |
| (2,240,890) |
| (315,623) |
| (47.9) |
零售成本 | (121,365) | (5.6) | (151,815) | (6.7) | (513,326) | (72,300) | (11.0) | |||||||
其他運營成本 |
| (41,959) |
| (2.0) |
| (34,870) |
| (1.5) |
| (72,543) |
| (10,218) |
| (1.6) |
銷售和營銷費用 |
| (124,210) |
| (5.8) |
| (139,929) |
| (6.2) |
| (469,595) |
| (66,141) |
| (10.1) |
一般和行政費用 |
| (197,064) |
| (9.2) |
| (350,009) |
| (15.5) |
| (451,470) |
| (63,588) |
| (9.7) |
技術和開發費用 |
| (52,121) |
| (2.4) |
| (66,182) |
| (2.9) |
| (77,288) |
| (10,886) |
| (1.7) |
開業前費用 |
| (17,595) |
| (0.8) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
總運營成本和費用 |
| (1,973,892) |
| (91.9) |
| (2,136,117) |
| (94.4) |
| (3,825,112) |
| (538,756) |
| (82.0) |
其他營業收入 |
| 22,371 |
| 1.0 |
| 38,094 |
| 1.7 |
| 83,179 |
| 11,716 |
| 1.8 |
營業收入 |
| 196,056 |
| 9.1 |
| 164,960 |
| 7.3 |
| 924,034 |
| 130,148 |
| 19.8 |
利息收入 |
| 6,722 |
| 0.3 |
| 14,456 |
| 0.6 |
| 29,569 |
| 4,165 |
| 0.6 |
短期投資收益 |
| 8,745 |
| 0.4 |
| 8,455 |
| 0.4 |
| 34,519 |
| 4,862 |
| 0.7 |
利息支出 |
| (7,937) |
| (0.4) |
| (6,501) |
| (0.3) |
| (5,005) |
| (705) |
| (0.1) |
其他(費用)收入,淨額 |
| 301 |
| 0.0 |
| (814) |
| (0.0) |
| (1,024) |
| (145) |
| (0.0) |
所得税前收入 |
| 203,887 |
| 9.5 |
| 180,556 |
| 8.0 |
| 982,093 |
| 138,325 |
| 21.0 |
所得税費用 |
| (64,217) |
| (3.0) |
| (84,474) |
| (3.7) |
| (243,036) |
| (34,231) |
| (5.2) |
淨收入 |
| 139,670 |
| 6.5 |
| 96,082 |
| 4.2 |
| 739,057 |
| 104,094 |
| 15.8 |
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
| (5,384) |
| (0.3) |
| (2,017) |
| (0.1) |
| 1,920 |
| 270 |
| 0.0 |
公司應佔淨收益 |
| 145,054 |
| 6.8 |
| 98,099 |
| 4.3 |
| 737,137 |
| 103,824 |
| 15.8 |
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
淨收入。 在酒店和零售業務強勁增長的推動下,我們的淨收入從2022年的人民幣22.630億元增加到2023年的人民幣46.660億元(6.572億美元)。
● | Manachised酒店。 我們的manached酒店的收入從2022年的人民幣1,360.8百萬元增長到2023年的人民幣2,705.6百萬元(381.1百萬美元),增長了98.8%。這一增長主要是由於我們酒店網絡的持續擴張和manachised酒店RevVAR的增長。我們管理的酒店總數從2022年12月31日的899家增加到2023年12月31日的1,178家。我們的manached酒店的租金均超過了2019年的水平,從2022年的256元增加到2023年的371元。 |
● | 出租酒店。我們租賃酒店的收入增長了51.9%,從2022年的5.529億元人民幣增長到2023年的8.4億元人民幣(1.183億美元)。這一增長主要是由於租賃酒店的RevPAR增長,超過了2019年的水平,從2022年的331元增加到2023年的517元。 |
● | 零售業。*我們的零售收入從2022年的2.536億元人民幣增長到2023年的9.719億元人民幣(1.369億美元),增長了283.2。這一增長是由於對我們零售品牌的廣泛認可和令人信服的產品供應,以及產品開發和分銷能力的提高。 |
83
目錄表
● | 其他。此外,我們的其他收入增長了55.2%,從2022年的人民幣9560萬元增加到2023年的人民幣1.484億元(2090萬美元)。這一增長是由我們快速增長的會員業務推動的。 |
運營成本和開支。*我們的運營成本和支出從2022年的21.361億元人民幣增加到2023年的38.251億元人民幣(5.388億美元),增幅為79.1%。
● | 酒店運營成本我們的酒店運營成本從2022年的13.933億元人民幣增加到2023年的22.409億元人民幣(3.156億美元),增幅為60.8%。增長主要是由於與酒店業務持續增長相關的變動成本的增加,例如供應鏈成本。2023年,酒店運營成本佔我們租賃和租賃酒店淨收入的63.2%,低於2022年的72.8%。 |
● | 零售成本。我們的零售成本增長了238.1%,從2022年的人民幣1.518億元增加到2023年的人民幣5.133億元(7,230萬美元)。這一增長與我們零售業務的快速增長有關。2023年,零售成本佔零售收入的52.8%,低於2022年的59.9%。 |
● | 其他運營成本我們的其他運營成本從2022年的3,490萬元人民幣增加到2023年的7,250萬元人民幣(1,020萬美元),增幅為108.0。增加的主要原因是税收和附加費的增加。 |
● | 銷售和營銷費用我們的銷售和營銷費用從2022年的1.399億元人民幣增長到2023年的4.696億元人民幣(6,610萬美元),增幅為235.6。增長主要是由於我們增加了與零售業務相關的品牌知名度和在線渠道開發方面的投資。 |
● | 一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2022年的3.5億元人民幣增加到2023年的4.515億元人民幣(6360萬美元),增幅為29.0%。增加的主要原因是與確認壞賬準備、管理人員和專業服務費用有關的費用增加。 |
● | 技術和開發費用。我們的技術和開發費用從2022年的6620萬元人民幣增長到2023年的7730萬元人民幣(1090萬美元),增長了16.8%。增長主要是由於我們增加了對技術系統和基礎設施的投資,以支持我們不斷擴大的酒店網絡、零售業務和客户體驗的改善。 |
● | 開業前費用。我們在2023年沒有產生任何開業前的費用,因為我們的開業日程表上沒有新租賃的酒店。 |
其他營業收入。*我們的其他營業收入主要包括政府補貼收入和增值税相關福利。我們的其他營業收入增長了118.4%,從2022年的人民幣3,810萬元增加到2023年的人民幣8,320萬元(1,170萬美元)。增加的主要原因是政府補貼收入的增加。
經營收入。由於上述原因,我們於2022年及2023年的營運收入分別為人民幣1.65億元及人民幣9.24億元(1.301億美元)。
利息收入。我們的利息收入主要是銀行存款的利息。我們的利息收入由2022年的人民幣1,450萬元增加至2023年的人民幣2,960萬元(4,200,000美元),增幅達104.5%,原因是銀行現金增加,以配合我們的業務擴張及收入增長。
短期投資收益。我們來自短期投資的收益從2022年的人民幣850萬元增加到2023年的人民幣3450萬元(490萬美元),增幅為308.3%,這是由於隨着我們的業務擴張和收入增長而增加的短期投資。
利息支出。我們的利息支出主要包括與我們借款有關的利息。由於我們的借款減少,我們的利息支出從2022年的人民幣650萬元下降到2023年的人民幣500萬元(70萬美元),降幅為23.0%。
84
目錄表
所得税支出。我們的所得税支出從2022年的8450萬元增加到2023年的2.43億元(3420萬美元)。實際所得税開支與對所得税前收入適用中國法定所得税税率25%計算的金額不同,這主要是由於一家子公司扣除不可扣除的基於股份的薪酬支出的優惠税率所致。
淨收入。如上所述,我們於2022年及2023年的淨收入分別為人民幣9610萬元及人民幣7.391億元(1.041億美元)。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
有關我們截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的經營業績比較的詳細説明,請參閲我們於2023年4月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財務年度報告20-F中的第5.a項經營業績-經營業績-截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比。
非公認會計準則財務指標
為了補充我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)公佈的經審計的綜合財務業績,我們使用了美國證券交易委員會(SEC)定義為非GAAP財務指標的以下非GAAP衡量標準:調整後淨收益(虧損),定義為不包括基於股票的薪酬支出的淨收益(虧損);EBITDA,定義為扣除利息支出、利息收入、所得税支出和折舊及攤銷前的收益;調整後EBITDA,定義為不包括基於股票的薪酬支出的EBITDA。這些非GAAP財務指標的列報並不是孤立地考慮,也不是作為根據美國GAAP編制和列報的財務信息的替代。
我們認為,EBITDA被酒店業的其他公司廣泛使用,並可能被投資者用作財務業績的衡量標準。鑑於我們對租賃酒店的租賃改進和其他固定資產進行了大量投資,折舊和攤銷佔我們成本結構的很大一部分。我們相信,EBITDA將為投資者提供一個有用的工具,以便在不同時期進行比較,因為它消除了可歸因於資本支出的折舊和攤銷。經調整的淨收入及經調整的EBITDA通過剔除以股份為基礎的薪酬支出,為我們的業績提供有意義的補充信息,因為投資者可以更好地瞭解我們的業績,並在一致的基礎上比較不同報告期之間的業務趨勢,不包括預計不會導致現金支付的基於股票的薪酬支出。我們相信,在評估我們的業績以及規劃和預測未來期間時,管理層和投資者都能從參考這些非公認會計準則財務指標中受益。這些非公認會計準則的財務指標也便於我們管理層與我們的歷史業績進行內部比較。我們相信,這些非公認會計準則的財務措施對投資者也很有用,可以提高我們管理層在財務和經營決策中經常使用的補充信息的透明度。
這些非公認會計準則計量的使用具有一定的侷限性,因為排除的項目已經並將發生,並且沒有反映在這些非公認會計準則計量的列報中。這些項目中的每一個也應在對結果的總體評價中加以考慮。我們通過在與美國公認會計原則財務衡量標準的對賬和我們的合併財務報表中提供相關項目的相關披露來彌補這些限制,所有這些都應該在評估我們的業績時被考慮在內。
此外,這些措施可能無法與其他公司使用的類似名稱的措施相比較,因為這些其他公司可能不會以與我們相同的方式計算這些措施。
85
目錄表
淨收益是最直接可比的美國公認會計原則衡量標準,與調整後的淨收入(非GAAP)、EBITDA(非GAAP)和調整後的EBITDA(非GAAP)的對賬如下:
截至2011年12月31日的幾年, | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:萬人) | ||||||||
淨收益(GAAP) |
| 139,670 |
| 96,082 |
| 739,057 |
| 104,094 |
以股份為基礎的薪酬費用,扣除税收影響為零(1) |
| — |
| 163,193 |
| 163,978 |
| 23,096 |
調整後淨收益(非公認會計準則) |
| 139,670 |
| 259,275 |
| 903,035 |
| 127,190 |
截至2011年12月31日的幾年, | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:萬人) | ||||||||
淨收益(GAAP) |
| 139,670 |
| 96,082 |
| 739,057 |
| 104,094 |
利息支出 |
| 7,937 |
| 6,501 |
| 5,005 |
| 705 |
利息收入 |
| (6,722) |
| (14,456) |
| (29,569) |
| (4,165) |
所得税費用 |
| 64,217 |
| 84,474 |
| 243,036 |
| 34,231 |
折舊及攤銷 |
| 93,911 |
| 88,561 |
| 85,021 |
| 11,975 |
息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則) |
| 299,013 |
| 261,162 |
| 1,042,550 |
| 146,840 |
基於股份的薪酬費用 |
| — |
| 163,193 |
| 163,978 |
| 23,096 |
調整後的EBITDA(非GAAP) |
| 299,013 |
| 424,355 |
| 1,206,528 |
| 169,936 |
注:
(1) | 以股份為基準的薪酬開支於中國境內的實體入賬。以股份為基礎的薪酬開支在中國為不可扣除的開支。因此,非公認會計準則財務指標的基於股份的薪酬費用調整不會對税收產生影響。 |
5.B. | 流動性與資本資源 |
現金流和營運資金
我們的主要流動資金來源來自經營活動產生的現金、股權融資和銀行貸款。截至2023年12月31日,我們擁有28.408億元人民幣(4.01億美元)的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物包括手頭現金和流動投資,這些投資在收購時的到期日為三個月或更短,不受取款或使用的限制。
我們預計將產生額外的資本支出,用於改善我們租賃酒店的租賃狀況。我們相信,我們目前的現金和預期的運營現金流將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求,包括營運資本和資本支出的現金需求。
我們打算用經營活動產生的預期現金和融資活動籌集的資金為我們未來的營運資本需求和資本支出提供資金。然而,我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資,如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資,我們繼續執行增長戰略和擴大業務規模的能力可能會受到嚴重損害,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。見“項目3.關鍵信息--3.D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們需要大量資本為我們的運營、增長和技術投資提供資金。如果我們不能在可接受的條件下獲得足夠的資本,我們的業務、財務狀況和前景可能會受到影響。
86
目錄表
下表列出了我們在所指時期的現金流摘要:
截至2011年12月31日的幾年, | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:萬人) | ||||||||
經營活動產生的現金淨額 |
| 417,879 |
| 283,677 |
| 1,988,674 |
| 280,097 |
用於投資活動的現金淨額 |
| (42,225) |
| (192,225) |
| (600,521) |
| (84,583) |
融資活動產生的現金淨額(用於) |
| (161,080) |
| 456,310 |
| (146,916) |
| (20,693) |
現金及現金等價物和限制性現金淨增加 |
| 206,393 |
| 550,578 |
| 1,251,646 |
| 176,291 |
期初的現金和現金等價物及限制性現金 |
| 833,136 |
| 1,039,529 |
| 1,590,107 |
| 223,961 |
期末現金和現金等價物及限制性現金 |
| 1,039,529 |
| 1,590,107 |
| 2,841,753 |
| 400,252 |
經營活動
我們的經營活動產生的淨現金從2021年的人民幣4.179億元下降到2022年的人民幣2.837億元,這主要是由於我們加快了向加盟商支付的速度,以及2022年新冠肺炎疫情在中國多個城市死灰復燃的影響。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素--與我們的商業和行業有關的風險--新冠肺炎”疫情已經並可能繼續對我們的財務和經營業績產生不利影響。
經營活動產生的現金淨額由2022年的人民幣283.7百萬元增加至2023年的人民幣19.887億元(2.801億美元),主要是由於經營運資金變動(主要包括應計開支及其他應付款項、應付帳款及遞延收入的增加)調整後的淨收入增加所致。
投資活動
我們用於投資活動的現金主要用於租賃改善和購買租賃酒店使用的設備和固定裝置,以及投資於中國商業銀行提供的短期金融產品。
我們用於投資活動的現金淨額從2021年的人民幣4220萬元增加到2022年的人民幣1.922億元,這主要是由於增加了對短期金融產品的投資。
本公司用於投資活動的現金淨額由2022年的人民幣1.922億元增加至2023年的人民幣6.005億元(8,460萬美元),主要原因是出於現金管理目的而購買短期投資。
融資活動
本公司的融資活動主要包括首次公開發售所得款項淨額、向中國商業銀行及其他第三方借款、行使員工購股權所得款項及支付股息。
2022年我們的投資活動產生的現金淨額為人民幣4.563億元,而2021年用於投資活動的現金淨額為人民幣161.1元,這主要是由於我們在2022年收到了首次公開募股的收益。
我們於2023年在融資活動中使用的現金淨額為人民幣1.469億元(2,070萬美元),而2022年融資活動所產生的現金淨額為人民幣4.563億元,這歸因於我們支付現金股息和償還扣除員工行使股票期權所得款項後的借款。
材料現金需求
截至2023年12月31日及隨後的任何過渡期,我們的現金需求主要包括營運資本和運營支出需求、資本支出、合同債務和未償債務。
87
目錄表
除下文討論的資本支出和合同債務外,截至2023年12月31日,我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期債務或擔保。截至2023年12月31日,我們沒有實質性的未來最低資本承諾。
資本支出
我們的資本支出主要用於租賃改進、傢俱、固定裝置、設備和技術、信息和運營軟件的投資。我們在2021年、2022年和2023年的資本支出分別為人民幣6400萬元、人民幣3640萬元和人民幣4170萬元(590萬美元)。我們將繼續進行資本支出,以滿足我們業務的預期增長,並預計在可預見的未來,我們的運營活動和融資活動產生的現金將繼續滿足我們的資本支出需求。
合同義務
下表列出了截至2023年12月31日我們的合同義務:
按期限分期付款 | ||||||||||
|
| 較少 |
|
|
| 更多 | ||||
比 | 1 – 3 | 3 – 5 | 比 | |||||||
總計 | 1年 | 年份 | 年份 | 5年 | ||||||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||
經營租賃義務 |
| 2,202,333 |
| 369,780 |
| 592,760 |
| 544,445 |
| 695,348 |
我們的經營租賃責任主要與我們與辦公室及若干酒店出租人訂立的租賃協議項下的責任有關。
未償債務
截至2023年12月31日,我們與中國的主要商業銀行擁有多項常規信貸安排,在2024年8月至2024年12月期間,我們可以借入人民幣4.8億元的貸款。信貸額度的提取受每份信貸協議的條款和條件的制約。截至2023年12月31日,我們的未償還銀行貸款總額為人民幣7000萬元,加權平均年利率為3.3%。截至2023年12月31日,可用的未使用信貸額度為人民幣4.1億元。
表外承諾和安排
除上文“合約責任”一欄所載之經營租賃責任外,吾等並無訂立任何重大財務擔保或其他承諾以擔保任何第三方之付款責任。此外,吾等並無訂立任何與吾等股份掛鈎並分類為股東權益或未於吾等綜合財務報表反映之衍生合約。此外,吾等並無轉讓予非綜合實體之資產之任何保留或或然權益,作為該實體之信貸、流動資金或市場風險支持。吾等並無於任何向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務之非綜合實體中擁有任何可變權益。
控股公司結構
我們是一家控股公司,沒有自己的業務運營。我們的所有業務都是通過我們在中國的子公司進行的,特別是上海艾圖爾商業管理集團有限公司,或者我們的上海艾圖爾及其子公司,我們很大一部分資產都位於中國。這種控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險。例如,我們支付股息和償還任何我們在海外可能產生的債務的能力在很大程度上取決於我們子公司支付的股息。如果我們的子公司未來以自己的名義產生債務,管理它們債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。
88
目錄表
此外,我們於中國的附屬公司只獲準從其根據中國財政部頒佈的“企業會計準則”或中國公認會計原則釐定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據適用於中國外商投資企業的法律和法規,我們在中國的子公司為外商投資企業,必須從其根據中國公認會計原則確定的税後利潤中提取準備金,包括(I)一般儲備基金、(Ii)企業發展基金及(Iii)員工獎金和福利基金。撥付給一般公積金的款項必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果儲備金已達到子公司註冊資本的50%,則不需要撥付。對其他兩個儲備基金的撥款由我們的子公司自行決定。於各呈列期間,我們的中國附屬公司並無向企業擴展基金或員工及獎金福利基金作出任何供款。截至2022年12月31日及2023年12月31日,我們中國附屬公司的限制金額分別為人民幣8,390萬元及人民幣1,26.3元(1,780萬美元)。有關中國法律對股息的限制和我們在集團內轉移現金的能力的詳細討論,請參閲第四項公司信息-4.B.業務概述-法規-股息分配規定。此外,倘若美國存托股份控股有限公司就中國税務而言被視為中國居民企業,則我們所支付的股息可能須向我們的持有人繳納中國税。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--5.a.經營成果--税收--中華人民共和國”。
截至本年報日期,我們的中國附屬公司並無向各自的控股公司(包括Atour Lifestyle Holdings Limited)或任何投資者派發任何股息或分派。我們在中國的子公司產生並保留經營活動產生的現金,並將其再投資於我們的業務。2021年5月,我們的香港子公司阿圖爾酒店(香港)控股有限公司向某些股東分發了人民幣2060萬元。從歷史上看,阿圖爾上海也曾從其股東那裏獲得股權融資,為我們中國子公司的業務運營提供資金。於2021年、2022年及2023年,我們並無將任何現金收益轉移至我們的任何中國附屬公司,但與我們於2021年進行重組以進行首次公開招股有關的集團內部現金轉移除外。未來,從海外融資活動中籌集的現金收益,包括我們在2021年11月的首次公開募股,可能會由我們通過我們的香港子公司阿圖爾酒店(香港)控股有限公司通過出資和股東貸款(視情況而定)轉移到我們在中國的子公司阿圖爾上海。然後,阿圖爾上海將向其子公司轉移資金,以滿足我們業務運營的資金需求。有關限制從海外向我們的中國子公司轉移資金的適用的中國規則的詳細信息,請參閲“第14項”。證券持有人權利的重大修改和收益的使用,"項目3。關鍵信息—3.D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會限制或延遲我們將首次公開發行的所得款項用於向我們的中國附屬公司提供貸款或額外注資,這可能會對我們的流動性以及我們為資金和擴大業務的能力造成不利影響”和“第4項。公司信息—4.B業務概述—監管—離岸融資條例。
5.C. | 研發、專利和許可證等。 |
我們專注於業務數字化,以進一步迎合客户需求及提升客户體驗。 為向客户提供個性化服務及產品,我們開發了全面的數字化管理系統,提升了客房預訂、客房管理、定價及會員優惠等方面的客户體驗及運營效率。我們利用數據技術識別市場趨勢,為酒店管理決策提供信息,並通過無縫集成到酒店客房和其他消費場景,使酒店服務和零售產品與客户更具關聯性。
5.D. | 趨勢信息 |
除本年報其他部分所披露外,吾等並不知悉截至2023年12月31日止年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
89
目錄表
5.E. | 關鍵會計估計 |
我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表,該原則要求我們作出判斷、估計和假設。吾等根據最新可得資料、吾等自身過往經驗及吾等認為在有關情況下屬合理之多項其他假設,持續評估該等估計及假設。由於使用估計是財務報告過程的一個組成部分,因此實際結果可能因我們的估計變動而與我們的預期有所不同。
客户忠誠度計劃
我們邀請我們的客户參加不同級別的會員計劃。會員可以為更高的會員級別支付會員費。
根據會員計劃,會員賺取忠誠度積分,通常在賺取後兩年到期,並可兑換未來的產品和服務。忠誠度計劃會員所賺取的積分代表了未來免費或折扣商品或服務的實質權利。我們負責提供或安排提供該等免費或折扣商品或服務作為交換。如果會員以積分兑換租賃酒店或其他生活方式產品的客房夜數,我們將作為委託人。如果會員將積分兑換為Manachised酒店的客房夜,我們將作為代理人。
我們根據一系列因素,包括但不限於歷史贖回模式和對未來會員行為的預期,估計會員永遠不會兑換的忠誠度積分的破損率。
長期資產減值準備
倘有事件或情況變動顯示賬面值可能無法收回,則會檢討長期資產(如物業及設備及經營租賃使用權資產)是否減值。
就租賃酒店的長期資產的減值測試而言,本集團的結論是,個別酒店是可確認現金流基本上獨立於其他資產及負債的現金流的最低水平。當有需要對酒店的長期資產進行減值測試的情況下,本集團首先將資產產生的未貼現現金流與賬面金額進行比較。如長期資產的賬面值按未貼現現金流量法無法收回,則在賬面值超過其公允價值的範圍內確認減值。
未貼現現金流中的主要假設包括用於估計租賃酒店未來現金流的平均每日費率和入住率。對租賃酒店未來現金流的估計涉及高度主觀的判斷,可能會受到業務或經濟狀況變化的重大影響。
租賃酒店長期資產的公允價值主要由市場參與者為分租經營性租賃使用權資產和收購剩餘物業和設備資產而支付的價格表示,這反映了這些資產的最高和最佳使用。市場參與者將為分租經營租賃使用權資產而支付的價格的估計是基於可為該物業合理獲得的可比市場租金信息。
本集團於截至2023年12月31日止年度的綜合全面收益表中確認租賃酒店減值虧損人民幣60,517元,計入酒店經營成本。
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度,長期資產並無確認減值虧損。
90
目錄表
第六項。董事、高級管理人員和員工
6.A. | 董事和高級管理人員 |
下表載列截至本年報日期有關董事及行政人員的資料。
董事及行政人員 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
王海軍 |
| 47 |
| 創始人、董事會主席兼首席執行官 |
張迅 |
| 53 |
| 聯席首席運營官 |
剛陳 |
| 44 |
| 聯席首席運營官 |
王守東 |
| 46 |
| 聯席首席財務官 |
吳劍峯 |
| 38 |
| 聯席首席財務官 |
高麗君 |
| 40 |
| 總監、首席合規官 |
宏路 |
| 48 |
| 董事、高級副總裁 |
周世偉 |
| 48 |
| 董事 |
周宏斌 |
| 50 |
| 董事 |
超張 |
| 47 |
| 獨立董事 |
叢琳 |
| 63 |
| 獨立董事 |
王燦 |
| 44 |
| 獨立董事 |
Mr. Haijun Wang他是我們的創始人,自2013年以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。在2013年創立阿圖爾之前,王偉先生曾擔任中國住宿集團有限公司(現名為H世界集團有限公司)的執行副總裁總裁,該公司在納斯達克和香港聯交所上市,股票代碼為“HTHT”,股票代碼為“1179”。在2005年加入H World之前,王先生曾在如家快捷酒店、錦江快捷酒店以及其他知名酒店公司工作。作為中國首家上中檔生活方式連鎖酒店ATUR的創始人,王總是備受尊敬的業內資深人士,擁有豐富的酒店開發和管理經驗。王偉先生被公認為各行業領軍人物,包括中國最具創新力商業人物榜單、中國酒店業40年來最具創新力人物榜單、中國旅遊行業最具創新力人物榜單。王偉先生畢業於燕山大學,獲中國歐洲國際工商學院EMBA學位。
Mr. Xun Zhang 自二零二一年起擔任首席運營官,自二零二二年起擔任聯席首席運營官。張先生於2013年加入我們,並於2013年至2021年先後擔任多個職位,包括區域總經理、酒店業務部首席運營官、首席客户官及首席執行官辦公室主管。張先生為我們帶來了豐富的酒店開發和管理經驗。在2007年至2013年加入亞朵之前,張先生曾擔任中國住宿集團有限公司(現稱華住集團有限公司)的酒店經理和區域經理。一間在納斯達克上市的公司,股票代碼為“HTHT”,在香港聯交所上市,股票代碼為“1179”。此前,張先生還曾在中國重慶多間知名的當地度假酒店工作。張先生畢業於重慶理工大學。
陳剛先生 自2022年起擔任我們的聯席首席運營官。陳先生於2018年加入我們擔任副總裁,並於2019年晉升為高級副總裁。此前,陳先生曾擔任住友酒店管理有限公司副總裁,陳先生畢業於浙江工商大學。
Mr. Shoudong Wang自2021年以來,他一直擔任我們的聯席首席財務官,負責監督我們公司的財務報告及相關的戰略、管理和運營事宜。在加入我們之前,王先生曾在香港聯交所上市公司TANSH Global Food Group Co.,Ltd.的多個職位任職,股票代碼為“3666”。Mr.Wang於2019年至2020年擔任天合環球集團有限公司首席財務官。2011年至2016年,Mr.Wang在天合環球集團有限公司分管財務、法律事務和內部審計工作,併兼任董事會祕書和公司聯席祕書。此前,Mr.Wang曾任職於上海證券交易所上市公司百思買商業(上海)有限公司和大中交通(集團)股份有限公司的財務部門,股票代碼為“600611”。Mr.Wang畢業於復旦大學,獲復旦大學工商管理碩士學位。
91
目錄表
吳建峯先生自2023年以來一直擔任我們的聯席首席財務官。Mr.Wu負責監管我們的資本市場事務,包括投資者關係和融資相關事務,並負責為我們的董事會提供行政和其他支持。在加入我們之前,Mr.Wu在招商銀行國際金融有限公司工作了八年,在那裏他擔任過董事董事總經理、投資銀行業務管理委員會成員和企業財務部門消費者部門主管。在2015年加入招商銀行之前,Mr.Wu自2008年起在瑞銀證券有限公司投資銀行部任職。2008年,他在清華大學經濟管理學院獲得經濟學學士學位。
高麗俊女士 自2023年起擔任我們的首席合規官,自2021年起擔任董事。高女士於2013年加入我們,並於2015年1月至2018年10月擔任我們的總法律顧問,並於2018年1月至2022年12月擔任我們負責法律事務的副總裁。高女士在法律實踐方面擁有十多年的經驗,專門從事企業融資、風險管理和監管合規。高女士畢業於上海師範大學。
Hong Lu先生自2021年以來,他一直擔任我們的高級副總裁和董事。Lu先生於2019年加入我們,2019年至2020年任總裁副主任。此前,Lu先生曾任深圳證券交易所上市公司廈門35.com科技副總裁兼董事會祕書,深圳證券交易所上市公司山東中基電氣設備有限公司副總裁、董事會祕書,深圳證券交易所上市公司山東中基電氣設備有限公司董事會祕書,深圳證券交易所上市公司35.com科技股份有限公司董事會祕書。一家在深圳證券交易所上市的公司,股票代碼為300499。Lu先生畢業於福州大學,獲紐約理工大學工商管理碩士學位。
Mr. Shiwei Zhou它目前作為我們的董事。自2015年以來,周還擔任攜程集團有限公司副董事長總裁。周先生擁有南加州大學工商管理碩士學位、哥倫比亞大學理學碩士學位和同濟大學工學學士學位。他是一名註冊金融分析師(CFA)。
2005年12月24日,它目前作為我們的董事。周還從2005年開始在聯想資本管理有限公司工作,目前擔任該公司聯席首席投資官和執行委員會成員。周先生也是董事化學工程供應鏈服務有限公司、江蘇瑞克生物科技有限公司、上海細胞療法集團有限公司、TriApex實驗室有限公司、寧波新貝科技發展有限公司和喜悦永茂果品科技有限公司的成員。周先生畢業於武漢大學,獲得復旦大學工商管理博士學位。
張超女士 自2022年11月起擔任我們的董事。張女士自2015年起擔任北京外國語大學教授。張女士畢業於燕山大學,先後獲得南開大學旅遊管理碩士學位和北京大學區域經濟學博士學位。
Cong Lin先生 自2022年11月起擔任我們的董事。此前,林先生曾於2003年至2020年期間擔任萬豪國際中國區高級副總裁。林先生畢業於北京聯合大學。
Can Wang先生自2022年11月以來,它一直是我們的董事。Mr.Wang在2022年9月至2024年1月期間擔任新希望集團有限公司首席財務官。從2020年到2023年,他也是健康幸福國際控股有限公司的董事員工。2012年至2020年,Mr.Wang還在復星國際國際擔任過各種高級管理職務,包括首席財務官、首席增長官和董事首席執行官。Mr.Wang為中國註冊會計師協會非執業會員、國際會計師協會會員、特許註冊會計師協會會員,並於2021年被任命為中國首席財務官協會副會長總裁。Mr.Wang 1997年畢業於安徽大學,2014年獲得中國歐洲國際工商學院工商管理碩士學位。
92
目錄表
董事會多元化統計
董事會多樣性矩陣
| ||||
主要執行機構所在國家/地區 | 中華人民共和國 | |||
外國私人發行商 | 是 | |||
母國法律禁止披露 | 不是 | |||
董事總數 | 8 | |||
女性 | 男性 | 非二進制 | 做 不 | |
第一部分:性別認同 | ||||
董事 | 2 | 6 | 0 | 0 |
第二部分:人口統計背景 | ||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | 0 | |||
LGBTQ+ | 0 | |||
沒有透露人口統計背景 | 1 |
6.B.補償
2023年,我們向高管和董事支付了總計人民幣2270萬元(合320萬美元)的現金。根據法律規定,我們的中國子公司必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的供款,用於支付其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。有關向我們的董事和高級管理人員授予股份獎勵的詳情,請參閲“項目6.董事、高級管理人員和僱員-6.B.薪酬--股份激勵計劃。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。我們的每一名執行幹事都是無限期聘用的,除非根據協議的條款或經協議各方同意而終止。在某些情況下,我們可以隨時終止高管的僱傭,而無需事先通知。我們可以通過事先發出書面通知或支付某些未支付的補償來終止對高管的僱用。執行幹事可隨時以事先書面通知的方式終止僱用。
每位高管均已同意,除非我們明確同意,否則在其僱傭協議終止期間和之後的任何時間,均嚴格保密,並且不使用我們的任何機密信息或我們客户和供應商的機密信息。此外,每一名執行幹事都同意在其任職期間以及在最後一次任職之日之後的一段特定時間內,受某些競業禁止和非招標限制的約束。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
股權激勵計劃
2017年度中華人民共和國獎勵計劃
2017年,我們在上海的中國子公司通過了2017年股權激勵計劃,或2017年中國計劃。2021年,我們在開曼羣島層面通過了上市公司股票激勵計劃或上市公司計劃,為我們的首次公開募股做準備,以取代2017年的中國計劃。根據2017年中國計劃,atour Shanghai共授予14,196,882份以股份為基礎的獎勵,相當於atour Shanghai向其若干高級管理人員、員工和顧問授予的相應股權金額。於2021年4月根據上市公司計劃授出並受上市公司計劃條款及條件所管限的購股權,取代了2017年度中國計劃下所有尚未行使及未歸屬的獎勵。
93
目錄表
上市公司計劃
我們在2021年通過了上市公司股票激勵計劃,即上市公司計劃,為我們的首次公開募股做準備,以取代2017年的中華人民共和國計劃。上市公司計劃的目的是表彰和獎勵參與者對我們公司的貢獻,吸引合適的人員,並提供激勵,鼓勵他們留在我們公司並進一步做出貢獻。
根據公眾公司計劃,我們根據根據其授予的股權獎勵而授權發行的普通股的最大總數為51,029,546股A類普通股,這些普通股已根據公眾公司計劃相應保留髮行。截至2024年3月31日,根據公眾公司計劃,已向參與者授予總計26,045,283份購股權,相當於26,045,283股相關A類普通股。
以下各段總結了上市公司計劃的關鍵條款。
獎項的類型。根據《公眾公司計劃》,允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位等以股票為主的獎勵。
規劃和管理。 上市公司計劃應由董事會或其薪酬委員會或管理人根據上市公司計劃的條款和條件單獨管理。
資格。 根據上市公司計劃授權的股權獎勵可授予任何關鍵僱員、任何已接受本公司或本公司附屬公司聘用、董事或顧問的潛在關鍵僱員、董事或顧問,或經管理人指定及批准的任何其他人士。
授予通知。 上市公司計劃下的每項獎勵均須由承授人與本公司簽訂的獎勵協議予以證明,其形式由管理人不時決定。
頒獎條件。 管理人應確定每項獎勵的條款、條款和條件,包括但不限於合資格參與者、歸屬時間表、歸屬時的禁售安排以及獎勵受約束的其他條款和條件。
轉讓限制。 除非管理人或我們的首席執行官另有決定,否則任何獎勵或任何該等獎勵項下的任何權利均不得由受讓人轉讓、轉讓、出售或轉讓,但根據遺囑或血統和分配法除外。任何裁決和任何該等裁決項下的任何權利不得質押、轉讓、附加或以其他方式抵押,任何聲稱的質押、轉讓、附加或轉讓均無效且不可對本公司強制執行。
根據公眾公司計劃發行股份的表決權和股息權。 在股份發行前,任何承授人均無權投票或收取股息或就該等股份享有任何其他權利。
修改上市公司計劃。 董事會可在任何方面更改或修改上市公司計劃,但適用法律禁止的範圍除外。
上市公司計劃的期限。 除非行政長官另有規定,上市公司計劃的期限是無限期的。
終止上市公司計劃。 董事會可暫停、終止或終止上市公司計劃,但適用法律禁止的情況除外。
94
目錄表
下表總結了截至2024年3月31日我們授予董事和執行人員的期權項下的A類普通股數量:
A級:普通 | ||||||||
股票和基礎 | ||||||||
股權獎 | 行使價格 | 日期 | 日期 | |||||
| 授與 |
| (美元/股) |
| 格蘭特(1) |
| 期滿 | |
行政人員 | ||||||||
王海軍 | 4,000,000 | 3.01 | 2023年3月30日 | 2033年3月29日 | ||||
張迅 | * | * | 2021年4月15日 | 2031年4月14日 | ||||
剛陳 | * | * | 2021年4月2日和2022年6月27日 | 2031年4月1日和2032年6月26日 | ||||
王守東 | * | * | 2022年11月16日和2022年12月24日 | 2032年11月15日和2032年12月23日 | ||||
吳劍峯 | * | * | 2023年7月20日 | 2032年7月19日 | ||||
高麗君 | * | * | 2021年4月2日和2022年12月24日 | 2031年4月1日和2032年12月23日 | ||||
宏路 | 4,300,000 | 0.85-1.70 | 2021年4月2日和2022年11月16日 | 2031年4月1日和2032年11月15日 | ||||
非僱員董事 |
|
|
| |||||
周世偉 | — | — | — | — | ||||
周宏斌 | — | — | — | — | ||||
張超** | — | — | — | — | ||||
叢林** | — | — | — | — | ||||
王能** | — | — | — | — | ||||
所有董事和高級管理人員作為一個整體 | 12,466,116 | 0-3.01 |
|
|
* | 這些董事和執行人員各自持有的股份不到我們已發行股份總數的1%。 |
(1) | 本表所示的某些獎勵是根據上市公司計劃頒發的,以取代之前在2017年7月至2021年3月期間根據2017年中國計劃授予此類個人的獎勵。 |
截至2024年3月31日,我們的員工和高級管理人員以外的其他合格個人作為一個整體持有根據上市公司計劃授予的總共13,579,167份購股權。
有關我們的會計政策和根據上市公司計劃和2017年中國計劃授予的獎勵估計的討論,請參閲“第5項。運營和財務回顧與展望-5.E關鍵會計估計-基於股份的薪酬。”
6.C. | 董事會慣例 |
董事會
我們的董事會由八名董事組成,其中包括三名納斯達克公司治理規則第303A節所指的獨立董事,即王燦、張超和叢林。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。納斯達克的公司治理規則一般要求發行人董事會的多數成員必須由獨立董事組成。但是,納斯達克的《公司治理規則》允許我們這樣的境外私募發行人在某些公司治理事項上遵循《母國慣例》。我們依靠這一“母國慣例”例外,在我們的董事會中沒有大多數獨立董事。
95
目錄表
董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係,必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。任何董事向董事發出一般通知,表明其是任何指定公司或商號的成員、股東、董事、合夥人、高級職員或僱員,並將被視為在與該公司或商號訂立的任何合約或交易中擁有權益,就就其擁有權益的合約或交易的決議案進行表決而言,應被視為充分的利益申報,而在發出該一般通知後,毋須就任何特定交易發出特別通知。董事可就任何合約或擬議合約或安排投票,儘管他/她可能與該合約或安排有利害關係,若他/她這樣做,其投票應計算在內,並可計入審議任何該等合約或擬議合約或安排的任何董事會議的法定人數。本公司董事會可行使本公司的所有權力,借入資金,抵押或抵押本公司的業務、財產和未催繳資本或其任何部分,並在借入資金時發行債券、債權股證或其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。我們沒有任何董事與我們簽訂服務合同,規定終止董事服務時的福利。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會,並通過了這三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。目前,我們的審計委員會由王燦、叢林、張超三人組成,由王燦擔任主席。吾等已確定王燦、叢林及張超各自符合納斯達克公司治理規則第303A節的要求,並符合經修訂的1934年證券交易法規則第10A-3條下的獨立性標準。我們已經確定,王燦有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
● | 審議獨立審計師的年度業績評估後,審查並建議董事會批准獨立審計師的任命、重新任命或免職; |
● | 批准獨立審計師的薪酬和聘用條款,並預先批准我們的獨立審計師允許進行的所有審計和非審計服務; |
● | 從我們的獨立審計師那裏獲得一份書面報告,説明與其獨立性和質量控制程序有關的事項; |
● | 與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
● | 除其他事項外,與我們的獨立審計員討論財務報表的審計,包括是否應披露任何重要信息、有關會計和審計原則和做法的問題; |
● | 按照表格20-F第7項的規定,審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
● | 審查和推薦財務報表,以便包括在我們的季度收益發布中,並提交給我們的董事會,以納入我們的年度報告; |
● | 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表; |
● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何特別步驟; |
● | 定期檢討和重新評估委員會章程的適當性; |
● | 至少每年一次,批准年度審計計劃,並對內部審計職能進行年度績效評估; |
● | 監督和評估投訴和舉報的處理; |
96
目錄表
● | 分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議; |
● | 監察我們遵守商業行為和道德守則的情況,包括檢討我們的程序是否足夠和有效,以確保適當地遵守;以及 |
● | 定期向董事會彙報工作。 |
補償委員會。 我們的薪酬委員會由王海軍、王燦及張超組成,並由王海軍擔任主席。吾等已確定王燦及張超均符合納斯達克《企業管治規則》第303A條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審閲及批准與董事及行政人員有關的薪酬架構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何討論薪酬的委員會會議。薪酬委員會除其他外負責:
● | 與管理層協商,監督薪酬計劃的制定和實施; |
● | 審查和批准或建議董事會批准我們高管的薪酬; |
● | 定期審查並提交董事會批准任何股權激勵計劃、計劃或其他類似安排; |
● | 監督我們在薪酬事宜方面的監管合規性,包括我們對薪酬計劃及董事及行政人員貸款的限制政策; |
● | 定期檢討和重新評估委員會章程的適當性; |
● | 只有在考慮到與其獨立於管理層有關的所有因素之後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問;以及 |
● | 定期向董事會彙報工作。 |
提名和公司治理委員會。 我們的提名及企業管治委員會由王海軍、林聰及張超組成,並由王海軍擔任主席。吾等已確定王燦及張超均符合納斯達克《企業管治規則》第303A條的“獨立性”要求。提名及企業管治委員會協助董事會甄選合資格人士出任董事,並決定董事會及其委員會的組成。提名及公司治理委員會負責(除其他事項外):
● | 推薦董事會候選人,以選舉或改選董事會成員,或任命董事會成員填補董事會空缺; |
● | 定期檢討董事會目前的組成,包括判斷力、多元化、年齡、技能、背景及經驗等方面的特點; |
● | 根據董事會批准的準則,檢討候選人在董事會或董事會轄下委員會的成員資格; |
● | 就董事獨立性的決定向董事會提出建議; |
● | 審查和重新評估委員會章程的適當性; |
● | 審閲及批准董事的薪酬(包括股權薪酬);及 |
● | 評估董事會的整體表現和有效性。 |
97
目錄表
董事的職責及職能
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠義務、誠實行事的義務以及以他們認為真誠符合我們最佳利益的行為的義務。我們的董事也必須僅為適當目的而行使其權力。我們的董事亦有責任行使其實際擁有的技能,以及一個合理審慎的人士在類似情況下會行使的謹慎和勤勉。以往認為,董事在履行其職責時,無須表現出較合理預期具有其知識及經驗的人士所具備的技能程度更高的技能。然而,英國和英聯邦法院已在所需技能和謹慎方面朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能會遵循這些規定。為履行彼等對吾等之謹慎責任,吾等董事須確保遵守經不時修訂及重申之吾等組織章程大綱及細則。如果董事違反了責任,本公司有權要求賠償。在有限的例外情況下,如董事違反了責任,股東有權以我們的名義尋求賠償。根據本公司第九次經修訂及重列的組織章程大綱及細則,本公司董事會的職能及權力包括(其中包括)(i)召開股東周年大會並於大會上向股東彙報其工作;(ii)宣派股息;(iii)委任高級職員及釐定彼等的任期及責任;及(iv)批准轉讓本公司股份,包括將該等股份登記於本公司股份登記冊。此外,如果出現平局的情況,我們的董事會主席除了個人投票外,還有權投票打破平局。
董事及高級人員的任期
我們的高級職員由董事會選舉產生,並由董事會酌情任職。董事的任期屆滿時(如適用),或其繼任者已選出並符合資格,或其職位以其他方式離任。董事可以通過股東的普通決議或出席董事會會議並表決的其他董事簡單多數票贊成而被罷免。董事將自動被免職,如果(其中包括)董事(i)以書面通知方式辭職;(ii)去世、破產或與其債權人達成任何協議或協議;(iii)任何適用法律或證券交易所規則禁止擔任董事;(iv)被發現或變得精神不健全;或(v)根據本公司第九號經修訂及重列的組織章程大綱及細則的任何其他條文被免職。
6.D. | 員工 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日,我們分別擁有3,180名、3,255名和4,248名員工。我們所有的員工都在中國。
下表列出了截至2023年12月31日按職能分類的員工人數。
| 用户數量:1 | |
功能 | 員工 | |
酒店發展 |
| 112 |
酒店管理 |
| 3,672 |
技術與發展 |
| 118 |
零售和供應鏈 |
| 106 |
銷售和市場營銷 |
| 69 |
其他 |
| 171 |
總計 |
| 4,248 |
我們招聘並直接培訓和管理所有員工。我們相信,我們與員工保持良好的工作關係,我們並無經歷任何重大勞資糾紛。我們的員工沒有簽訂任何集體談判協議。
6.E. | 股份所有權 |
下表列出了有關截至2024年3月31日我們普通股受益所有權的信息:
● | 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
● | 我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。 |
98
目錄表
下表計算基於339,104,792股A類普通股(不包括向我們的存託銀行發行的5,353,776股A類普通股,用於批量發行ADS,保留用於在我們的上市公司股份激勵計劃項下的股權獎勵行使或歸屬後未來股票發行)和73,680股,截至2024年3月31日,已發行的B類普通股為917股。每位A類普通股持有人有權就提交給他們投票的所有事項投一票,每位B類普通股持有人有權就每股十票。
受益所有權根據SEC的規則和法規確定。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該名人士的所有權百分比時,我們已包括該人士有權在60天內收購的股份,包括通過行使任何購股權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,該等股份並不包括在計算任何其他人士的所有權百分比時。
| 受益擁有的普通股 | |||||||
A級:普通 | B級普通 | 受益人百分比 | 佔總人數的% | |||||
股票 |
| 股票 |
| 所有權 |
| 投票權* | ||
董事和高管:† | ||||||||
王海軍(1) |
| 18,572,900 |
| 73,680,917 |
| 22.1 |
| 69.9 |
張迅 |
| * |
| — |
| * |
| * |
剛陳 |
| * |
| — |
| * |
| * |
王守東 |
| * |
| — |
| * |
| * |
吳劍峯 | * | — | * | * | ||||
高麗君 |
| * |
| — |
| * |
| * |
宏路 |
| * |
| — |
| * |
| * |
周世偉(2) |
| — |
| — |
| — |
| — |
周宏斌(3) |
| — |
| — |
| — |
| — |
超張(4)†† |
| — |
| — |
| — |
| — |
叢琳(5)†† |
| — |
| — |
| — |
| — |
王燦(6)†† |
| — |
| — |
| — |
| — |
全體董事和高級管理人員為一組 |
| 30,143,810 |
| 73,680,917 |
| 24.5 |
| 70.5 |
主要股東: |
|
|
|
|
|
|
|
|
海明珠環球控股有限公司(1) |
| 14,572,900 |
| 73,680,917 |
| 21.4 |
| 69.8 |
傳奇資本(7) |
| 61,477,418 |
| — |
| 14.9 |
| 5.7 |
攜程旅遊新加坡私人有限公司。LTD.(8) |
| 55,970,815 |
| — |
| 13.6 |
| 5.2 |
迪維納有限公司(9) | 45,428,598 | — | 11.0 | 4.2 | ||||
快運海洋環球有限公司(1) |
| — |
| 73,680,917 |
| 17.8 |
| 68.5 |
備註:
* | 不到我們總流通股的1%。 |
** | 就本表所列人士及集團而言,持股量百分比的計算方法為:該個人或集團實益擁有的股份數目除以(I)339,104,792股A類普通股(不包括根據本公司股票激勵計劃行使或歸屬股權獎勵時,為日後發行預留供日後發行的A類普通股而向我開户銀行發行的5,353,776股A類普通股)與截至2024年3月31日已發行的73,680,917股B類普通股的總和,以及(Ii)該人士持有的可於2024年3月31日後60天內行使的購股權相關A類普通股數目。 |
*** | 對於本欄包括的每個個人和集團,投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有A類和B類普通股作為一個類別的投票權。每名B類普通股持有人有權每股10票,而每名A類普通股持有人每股有權就提交他們表決的所有事項每股一票。我們的A類普通股和B類普通股在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票,除非法律另有要求。我們的B類普通股可隨時由其持有人一對一地轉換為A類普通股。 |
† | 除下文另有説明外,本公司董事、高管的辦公地址為上海市閔行區吳忠路618號吳忠大廈20樓,郵編為Republic of China。 |
99
目錄表
(1) | 代表(I)於英屬維爾京羣島註冊公司Express Ocean Universal Limited登記在冊的73,680,917股B類普通股;(Ii)9,191,412股A類普通股,由Engine Holdings Limited實益擁有;(Iii)5,381,488股A類普通股,由若干少數股東實益擁有(根據吾等於二零二四年三月三十一日的股東登記冊);及(Iv)4,000,000股相關A類普通股,根據本公司公眾公司計劃於2023年3月30日授予王海軍4,000,000股購股權,並於同日歸屬及可予行使。Express Ocean Universal Limited由Dreamline Worldwide Ventures Limited全資擁有,而Dreamline Worldwide Ventures Limited則由The Trust或The Trust全資擁有,該信託由Y型信託公司(香港)有限公司擔任受託人。王海軍為速運海洋環球有限公司的唯一董事及信託的委託人,保留對信託資產的投資權及處置權。該信託的受益人為王海軍及海珠環球控股有限公司,該公司於英屬維爾京羣島註冊,由王海軍全資擁有。根據吾等於二零二四年三月三十一日的股東名冊,王海軍及海明珠環球控股有限公司對Engine Holdings Limited實益擁有的9,191,412股A類普通股及小股東實益擁有的5,381,488股A類普通股行使投票權。因此,王海軍及海珠環球控股有限公司各自可被視為實益擁有上述A類普通股。王海軍及海珠環球控股有限公司均不擁有有關上述A類普通股的經濟權益。海珠國際控股有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉市路鎮郵政信箱4301號。 |
(2) | 周世偉的營業地址是上海市徐彙區宛平南路268弄16號101室,郵編:Republic of China。 |
(3) | 周鴻斌的辦公地址是上海市靜安區南京西路1366號恆隆二期3703-3707室,郵編:Republic of China。 |
(4) | 朝章的營業地址是北京市朝陽區旅遊學院北京外國語大學丁福莊南里1號,人民Republic of China。 |
(5) | 叢林的營業地址是北京市朝陽區光華路2號C-2711,郵編:Republic of China。 |
(6) | 殘旺的營業地址是北京市朝陽區福通大道東1號望京SOHO大廈3座A座18樓,郵編:Republic of China。 |
(7) | 代表(I)根據中國法律註冊成立的有限責任合夥企業上海益南企業管理合夥公司登記持有的53,155,170股A類普通股;及(Ii)根據中國法律註冊成立的有限責任合夥企業上海銀泥企業管理合夥公司登記持有的8,322,248股A類普通股。前述上海易南企業管理合夥企業和上海銀耐企業管理合夥企業的受益權屬信息,是基於上海易南企業管理合夥企業於2024年2月6日向美國證券交易委員會提交的附表13G第1號修正案。上海易南企業管理合夥企業和上海銀耐企業管理合夥企業統稱為聯想資本。上海易南企業管理合夥企業和上海銀耐企業管理合夥企業最終均由聯想資本管理有限公司控股,聯想資本管理有限公司是一家中國有限公司。聯想資本管理有限公司由北京君成合眾投資管理合夥企業(有限合夥)持有多數股權,後者由其普通合夥人北京君啟嘉瑞商業管理有限公司控股。北京君啟嘉瑞商業管理有限公司實益擁有的股份的投票權和出售權由其董事會行使,董事會成員包括Mr.Zhu立安、Mr.Wang能光、Mr.Chen和Mr.Li嘉慶。上海益南企業管理合夥企業註冊地址為上海市自貿試驗區福特北路211弄302弄368室,郵編:中國。上海銀耐企業管理合夥企業註冊地址為上海市閔行區萬源路2800號,郵編:中國。 |
(8) | 代表攜程旅遊新加坡私人有限公司登記持有的55,970,815股A類普通股。有限公司,一家在新加坡註冊的公司。攜程旅遊新加坡私人有限公司的上述實益所有權信息。有限公司是基於攜程旅遊新加坡私人有限公司提交的附表13G。有限公司於2023年2月13日與美國證券交易委員會簽署了協議。攜程旅遊新加坡私人有限公司。本公司最終由在開曼羣島註冊的攜程集團有限公司控股。攜程旅遊新加坡有限公司註冊地址。萊佛士廣場30號,#29-01,新加坡(048622)。 |
(9) | 代表在英屬維爾京羣島註冊的公司Diviner Limited持有的45,428,598股A類普通股。上述占卜有限公司實益擁有權資料乃基於占卜有限公司於2024年2月6日向美國證券交易委員會提交的附表13G第1號修正案。迪維納有限公司最終由成都德惠多元企業管理諮詢中心(有限合夥)控股,這是一家中國有限公司。成都德惠多元企業管理諮詢中心(有限合夥)由金邊控股。Diviner Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱2221號韋翰礁二期Start Chambers。 |
據我們所知,截至2024年3月31日,192,409,845股我們的已發行A類普通股由美國的一個記錄保持者持有,這是我們美國存托股份計劃的託管機構,佔截至該日期我們已發行和已發行普通股總數的46.6%(不包括為批量發行美國存託憑證而向我們的託管銀行發行的5,353,776股A類普通股,為在我們的公眾公司股票激勵計劃下行使或歸屬股權獎勵時未來的股票發行預留)。我們的股東中沒有人通知我們,它隸屬於金融行業監管局(FINRA)的一名成員。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
第7項。大股東及關聯方交易
7.a.大股東
請參閲“第6項:董事、高級管理人員和僱員--6.E.股份所有權”。
100
目錄表
7.B. | 關聯方交易 |
僱傭協議和賠償協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--6.B.薪酬--僱用協定和賠償協定”。
股權激勵計劃
見"項目6。董事、高級管理人員和僱員—6.B。薪酬—股票激勵計劃”。
其他關聯方交易
於日常業務過程中,我們不時與其他關聯方進行其他交易及訂立其他安排。除以下者外,概無該等交易或安排被視為重大。
下表列出了截至2023年12月31日的主要關聯方及其與我們的關係。
關聯方名稱 |
| 與公司的關係 | |
Trip.com | 本公司及其關聯實體的大股東 |
下表載列我們於所示期間的重大關聯方交易:
截至2011年12月31日的幾年, | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
(單位:萬人) | ||||||
代表公司收取的酒店預訂費 |
|
|
|
|
|
|
Trip.com |
| 588,238 |
| 692,771 |
| 1,441,229 |
酒店預訂服務費 |
|
|
|
|
|
|
Trip.com |
| 21,276 |
| 11,334 |
| 28,686 |
吾等於日常業務過程中與本公司一名大股東的聯屬實體攜程集團進行交易。攜程集團為我們提供在線旅行社預訂服務,以換取一定的酒店預訂服務費。阿圖爾上海於2018年1月1日與攜程集團有限公司(“攜程方”)的若干子公司簽訂了若干合作協議(“合作協議”)。合作協議各方同意在多個領域進行合作,包括會員合作、在線旅行社預訂和促銷服務。除某些例外情況外,上海旅行社已同意向攜程雙方支付通過攜程雙方運營的在線平臺進行預訂的佣金。合作協議的條款,包括定價條款,與中國的酒店和主要在線旅行社簽訂的類似協議相比,是慣例。在各方簽署新的合作協議之前,合作協議將一直有效。
下表載列於所示日期與關聯方的結餘:
截至12月31日, | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
(單位:萬人) | ||||
關聯方應付款項 |
|
|
|
|
Trip.com |
| 53,630 |
| 115,900 |
應付關聯方的款項 |
|
|
|
|
Trip.com |
| 3,004 |
| 1,104 |
7.C. | 專家和律師的利益 |
不適用。
101
目錄表
第八項。財務信息
8.A. | 合併報表和其他財務信息 |
我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
在我們的正常業務過程中,我們不時會受到法律或行政訴訟的影響。我們不認為我們參與的任何目前懸而未決的法律或行政程序會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們可能在我們的正常業務過程中捲入法律和行政訴訟。這些法律和行政訴訟的任何不利結果都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。“
股利政策
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“項目4.公司信息--4.B.業務概述--規定--股利分配規定”。“風險因素--與在中國做生意有關的風險--政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響你的投資價值。”
董事會可酌情決定是否派發股息,惟須遵守開曼羣島法律的若干規定。此外,股東可通過普通決議案宣派股息,惟股息不得超過董事會建議的數額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從溢利或股份溢價賬中派付股息,惟在任何情況下,倘股息會導致公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務,則不得派付股息。即使我們的董事會決定派付股息,其形式、頻率及金額將視乎我們未來的經營及盈利、資本需求及盈餘、一般財務狀況、合約限制及董事會可能認為相關的其他因素而定。如果我們就普通股支付任何股息,我們將向存託人(作為該等普通股的登記持有人)支付有關ADS相關普通股的股息,然後存託人將按照該等ADS持有人所持有的ADS相關A類普通股的比例向ADS持有人支付該等款項,扣除根據該等規定應付的費用及開支。見"項目10。附加信息—10.B.公司章程及章程”。
8.B. | 重大變化 |
自本報告所載年度財務報表之日起,本公司並未經歷任何重大變動。
第九項。報價和掛牌
9.A.產品介紹和上市詳情
代表我們A類普通股的美國存託證券已於 納斯達克全球精選市場,代號為“ATAT”自2022年11月11日起
9.B.配送計劃
不適用。
9.C.市場
代表我們A類普通股的美國存託證券已於 納斯達克全球精選市場,代號為“ATAT”自2022年11月11日起
9.D.出售股東
不適用。
102
目錄表
9.E.稀釋
不適用。
9.F.發行債券的開支
不適用。
第10項。附加信息
10.A.股本
不適用。
10.B.組織章程大綱及章程細則
我們為開曼羣島獲豁免公司,我們的事務受我們的組織章程大綱及細則(經不時修訂及重列)、開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)以及開曼羣島普通法規管。
我們以引用的方式將我們的第九份經修訂和重列的組織章程大綱和章程細則納入本年報,其形式作為我們於2021年6月8日首次向美國證券交易委員會提交的表格F—1(文件編號333—256881)的註冊聲明的附件3.2存檔。本公司董事會於二零二一年九月二日以特別決議案採納本公司第九份經修訂及重列的組織章程大綱及細則,該章程大綱及細則於緊接本公司代表A類普通股的首次公開發售完成前生效。
以下為本公司第九次經修訂及重列的組織章程大綱及細則以及公司法中與本公司普通股重大條款有關的重大條文概要。
註冊辦事處及物件
我們於開曼羣島的註冊辦事處位於P.O. Box 309,Ugland House,Grand Cayman,KY1—1104,Cayman Islands.
根據本公司第九份經修訂及重列的組織章程大綱及細則第3條,本公司成立之宗旨並無限制,且本公司擁有全權及授權以實現公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止之任何宗旨。
董事會
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員”。
普通股
將軍。*我們的法定股本為300,000美元,分為29,000,000股A類普通股和100,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元。普通股持有者將擁有除投票權和轉換權外的相同權利。我們所有已發行和已發行的普通股都是不可評估的。代表普通股的股票以登記形式發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓他們的普通股。
103
目錄表
B類普通股持有人繼續控制股東投票的結果(i)有關需要普通決議案的事項,該普通決議案要求股東簡單多數票的贊成票,但B類普通股佔本公司已發行及發行在外股本總額的至少9.1%;及(ii)就需要通過特別決議案的事項而言,該特別決議案要求不少於三分之二股東投票贊成,但以B類普通股佔本公司已發行及發行在外股本總額至少16.7%為限。B類普通股持有人可能採取不符合我們或我們其他股東或美國存託證券持有人最佳利益的行動。這可能會阻礙、延遲或阻止本公司控制權的變更,這可能會剝奪本公司其他股東在出售本公司時獲得其股份溢價的機會,並可能降低美國存託證券的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,而A類普通股和美國存託證券持有人可能認為有益。
未來發行我們的B類或A類普通股,可以得到我們董事會的批准,可能會導致我們A類普通股的現有持有者被稀釋。此類發行,或認為此類發行可能發生的看法,可能會壓低美國存託憑證的市場價格。見“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與美國存託憑證相關的風險-我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。”
轉換。 每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。當B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓、處置或改變其最終實益擁有權予任何並非該等普通股持有人的關聯公司(定義見本公司第九次修訂及重列的組織章程大綱及細則)的人士時,該等B類普通股應自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。
紅利。 本公司普通股持有人有權收取董事會可能宣派的股息,惟須受本公司第九次經修訂及重列的組織章程大綱及細則以及公司法的規限。我們的第九份經修訂及重列的組織章程大綱及細則規定,股息可從我們已實現或未實現的利潤中宣派及派付,或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何儲備中宣派及派付。股息亦可從股份溢價賬或根據公司法獲授權作此用途的任何其他基金或賬户宣派及派付。除非董事決定在股息派發後,我們將能夠償還在日常業務過程中到期的債務,且我們有合法資金可用於此用途,否則不得宣派及派付股息。
投票權;股東大會。 就所有須由股東投票之事項而言,每名A類普通股持有人有權就所有須於股東大會上表決之事項投每股一票,而每名B類普通股持有人則有權就所有須於股東大會上表決之事項投每股十票。A類普通股及B類普通股的持有人應在任何該等股東大會上就提交股東表決的所有事項作為一個類別共同投票。任何股東大會的表決均以投票方式進行,而非舉手方式進行。
股東大會所需的法定人數包括持有有權在股東大會上投票的已發行及已發行股份所附帶的多數票的股東,親自出席或委派代表出席,或(如為法人或其他非自然人)由其正式授權代表出席。作為開曼羣島獲豁免公司,我們並無根據公司法召開股東周年大會的義務。本公司第九份經修訂及重列的組織章程大綱及細則規定,本公司可(但並無義務)每年舉行股東大會作為股東周年大會,在此情況下,本公司將於召開大會的通知書中指明大會,而股東周年大會將於董事可能決定的時間及地點舉行。然而,根據納斯達克上市規則的規定,我們將於每個財政年度舉行股東周年大會。除股東周年大會外,每次股東大會均為股東特別大會。股東周年大會及任何其他股東大會可由董事會或主席過半數成員召開,或應於遞交要求當日持有有權於股東大會上投票的已發行及發行在外股份所附票數不少於三分之一的股東要求召開,在此情況下,董事有義務召開該會議,並在該會議上將如此要求的決議案付諸表決;然而,本公司第九次修訂及重述的組織章程大綱及細則並不賦予本公司股東在股東周年大會前提出任何建議的權利,非該等股東召集的股東特別大會。召開股東周年大會及其他股東大會須提前至少七(7)個營業日發出通知,除非根據本公司的組織章程細則豁免有關通知。
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目錄表
股東於大會上通過的普通決議案須經親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附帶的票數以簡單多數票贊成,雖然特別決議還需要不少於兩票的贊成票,親自或委派代表出席股東大會的有表決權的股東所投普通股所附表決權的三分之一。重大事項如更改名稱或更改本公司第九份經修訂及重列的組織章程大綱及細則,將須通過特別決議案。
普通股轉讓。 在遵守下文所載的本公司第九份經修訂及重列的組織章程大綱及細則的限制下,本公司的任何股東可透過普通或普通格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文書轉讓其全部或部分普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
● | 轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓; |
● | 轉讓文書僅適用於一類股份; |
● | 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花; |
● | 轉讓給共同持有人的,普通股受讓人數不得超過四人; |
● | 該等股份不受任何以本公司為受益人的留置權;及 |
● | 吾等將就此向吾等支付納斯達克釐定的最高金額或吾等董事不時要求的較低金額的費用。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在拒絕後五個工作日內通知承讓人並詳細解釋原因。
在遵守納斯達克要求的任何通知後,轉讓登記可以暫停,並在我們的董事會可能不時決定的時間和期限關閉登記, 提供, 然而,,在任何一年中,轉讓登記不得暫停或關閉登記時間不得超過30天,這由我們的董事會決定。
清算。 於清盤時,倘可供分派予本公司股東之資產超過償還清盤開始時之全部股本,則盈餘將按本公司股東於清盤開始時所持股份面值之比例分派予本公司股東,惟須從到期款項之股份中扣除,支付給我們公司的所有款項的未付電話或其他。倘本集團可供分派資產不足以償還全部繳足股本,則該等資產將按股東所持股份面值的比例分派虧損。任何向普通股持有人分派資產或資本在任何清盤事件中均相同。
普通股的催繳和普通股的沒收。 本公司董事會可不時在指定付款時間至少14天前向股東發出通知,要求其普通股未付款項。已被要求繳付但仍未繳付的普通股可予沒收。
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目錄表
普通股的贖回、回購和退還。*吾等可按吾等選擇或持有人可選擇贖回該等股份的條款發行股份,發行條款及方式由本公司董事會於發行該等股份前決定。我們的公司也可以回購我們的任何股份,前提是購買的方式和條款已經我們的董事會批准,或者我們第九次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權這樣做。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付,或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付,或從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回儲備)中支付,前提是公司能夠在支付後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據公司法,任何該等股份不得贖回或回購(I)除非已繳足股款,(Ii)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份,或(Iii)如公司已開始清盤。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動。*如本公司股本於任何時間被分成不同類別或系列股份,則不論本公司是否正在清盤,任何類別或系列股份(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定者除外)所附帶的權利可經不少於該類別或系列股份已發行股份的過半數持有人書面同意或在該類別或系列股份持有人的另一次會議上獲特別決議案批准而更改。授予已發行任何類別股份持有人的權利,除非該類別股份的發行條款另有明文規定,否則不得被視為因增設或發行更多等級股份而被視為更改。Pari和Passu與這樣的現有股份類別相匹配。
對書籍和記錄的檢查。 根據開曼羣島法律,本公司普通股持有人無權查閲本公司的公司記錄(組織章程大綱及細則、股東已通過的特別決議案、本公司的抵押及押記登記冊以及本公司現任董事名單除外)或取得本公司股東名單的副本。然而,我們將向股東提供年度經審計財務報表。
增發新股。 本公司第九份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則授權本公司董事會不時根據本公司董事會的決定發行額外的普通股,以可獲授權但未發行的股份為限。
本公司第九份經修訂及重列的組織章程大綱及細則亦授權本公司董事會不時設立一個或多個系列優先股,並就任何系列優先股決定該系列的條款及權利,包括:
● | 該系列的名稱; |
● | 該系列股票的數量; |
● | 股息權、股息率、轉換權、投票權; |
● | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
反收購條款。 我們第九次修訂和重述的組織章程大綱和章程的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更,包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定價格、權利、優先權,本公司的股東在未經股東進一步投票或採取行動的情況下,有權行使該等優先股的特權及限制,或限制股東要求及召開股東大會的能力。
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下,行使我們第九次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。
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目錄表
獲豁免公司。 根據公司法,我們是一家獲豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島境外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求與普通公司基本相同,但獲豁免公司須:
● | 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
● | 不需要打開其成員登記冊以供檢查; |
● | 無需召開年度股東大會; |
● | 可以發行股份或者無面值股份; |
● | 可取得一項承諾,反對徵收任何日後課税(該等承諾通常首先給予30年); |
● | 可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記; |
● | 可註冊為存續期有限的公司;及 |
● | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
獨家論壇。 在不限制開曼羣島法院審理、解決及/或裁定與本公司有關的爭議的司法管轄權的情況下,開曼羣島法院應是(i)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序,(ii)任何聲稱任何董事、高級職員、(iii)根據公司法或我們的組織章程的任何規定提出索賠的任何訴訟,包括但不限於任何購買或收購股份、證券或作為代價提供的擔保,以獲得該等擔保;或(iv)對本公司提出申索的任何訴訟,而該申索如在美利堅合眾國提起,將是根據內政原則(美國法律不時承認該概念)產生的申索。
除非我們書面同意選擇替代法院,否則美利堅合眾國聯邦法院應在美國境內擁有專屬管轄權,以解決因美國聯邦證券法(包括因證券法和交易法)引起或以任何方式與之有關的任何訴訟事由的任何投訴,不論該等訴訟是否,訴訟或訴訟也涉及本公司以外的各方。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司的任何股份或其他證券,應被視為已通知並同意本公司章程的規定。
會員登記冊
根據《公司法》,我們必須保存一份成員登記冊,並應在其中登記:
● | 本公司股東的名稱和地址,連同各股東所持股份的聲明,該聲明應確認(i)就各股東的股份支付或同意被視為支付的金額,(ii)各股東所持股份的數量和類別,及(iii)股東持有的每類相關股份是否附帶本公司組織章程細則所規定的表決權,及如有,該等表決權是否有條件; |
● | 任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期;及 |
● | 任何人不再是會員的日期。 |
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目錄表
根據公司法,本公司的股東名冊為其中所載事項的表面證據(即除非被推翻,否則股東名冊將對上文所述事項提出事實推定),而根據公司法,登記於股東名冊的股東被視為對股東名冊內其名稱所載股份擁有法定所有權。於完成發售後,吾等已執行必要程序,即時更新股東名冊,以記錄吾等向存託人(或其代名人)(作為存託人)發行股份,並使其生效。本公司之股東名冊一經更新,股東名冊所記錄之股東將被視為對其姓名旁所列股份擁有法定所有權。
如任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內,或如在載入股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤,以致任何人士已不再是本公司的成員,則感到受屈的人士或成員(或本公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊,而法院可拒絕該申請,或如信納案件公正,可作出更正登記冊的命令。
公司法中的差異
《公司法》在很大程度上源於英國較早的公司法,但並不遵循英國最近的許多成文法。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。
合併和類似的安排。因此,《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司,作為尚存的公司;及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司,並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實現這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處,合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權,除非該成員另有同意,否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言,如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%),則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些有限情況下,開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見,則有權於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議,則由開曼羣島法院釐定),惟持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。
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目錄表
除了與合併和合並有關的法律規定外,《公司法》還載有促進通過安排計劃重組和合並公司的法律規定, 提供 該項安排已獲(a)股東或該類別股東(視屬何情況而定)價值75%的股東或該類別股東(視屬何情況而定),或(b)代表該等債權人或該類別債權人(視屬何情況而定)價值75%的多數票批准,而該等債權人或該類別債權人(視屬何情況而定)在每種情況下均親自出席或委任代表出席一次或多於一次會議並在會上投票,為此目的而召開。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但法院如裁定:
● | 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足; |
● | 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益; |
● | 該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准;及 |
● | 根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
《公司法》還包含一項強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內,要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、惡意或串通的證據,否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果這樣批准了安排和重組,或者如果提出並接受了收購要約,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則,特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利,從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。
股東訴訟。 原則上,我們通常是適當的原告,起訴我們作為一家公司所犯的錯誤,作為一般規則,小股東不得提起衍生訴訟。然而,根據英國當局,很可能在開曼羣島具有説服力,可以預期開曼羣島法院遵循和適用普通法原則(即, 福斯訴哈博特案 以及例外情況),允許少數股東在下列情況下發起針對公司的集體訴訟或衍生訴訟,對訴訟提出質疑:
● | 公司違法或越權的行為或意圖; |
● | 被投訴的法案雖然不越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下,才能正式生效;以及 |
● | 那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。 |
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。 開曼羣島法律並不限制公司的組織章程大綱和章程細則可就高級職員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據我們的第九份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(該章程大綱及細則於2022年發售完成前生效),在開曼羣島法律允許的最大範圍內,本公司的每名董事及高級職員均應就所有訴訟、訴訟、費用、收費、損失,他因在執行其各自的職位或信託的職責時所作出或不作為而招致或蒙受的損害賠償及開支。這種行為標準通常與特拉華州一般公司法所允許的特拉華州公司的行為標準相同。
此外,本公司已與董事及行政人員訂立彌償協議,為該等人士提供除本公司第九份經修訂及重列的組織章程大綱及細則所規定者外的額外彌償。
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目錄表
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士,我們已獲告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公平的。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事乃該公司的受信人,因此被視為對該公司負有下列責任:真誠地為該公司的最佳利益行事的責任;不因其董事的地位而牟利的責任(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的責任相沖突的位置的責任,以及為行使該等權力的目的而行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能,不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。公司法及我們第九份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定,我們的股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜,而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。
股東提案。根據特拉華州公司法,股東有權將任何提案提交年度股東大會,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司第九份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則允許持有合共不少於三分之一有權於股東大會上投票的本公司已發行及已發行股份的股東要求召開本公司股東特別大會,在此情況下,本公司董事會有責任召開特別股東大會,並將如此徵用的決議案付諸表決。除這項要求召開股東大會的權利外,吾等第九次經修訂及重述的組織章程大綱及細則並無賦予本公司股東任何其他權利,可在非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會上提出建議。作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,我們並無法律責任召開股東周年大會。
累積投票。根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。
累積投票可能有利於少數股東在董事會中的代表,因為它允許少數股東對單個董事投下股東有權獲得的所有選票,這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有禁止累積投票,但我們的第九份修訂和重述的組織章程大綱和章程沒有規定累積投票。因此,我們的股東在這個問題上所獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
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目錄表
董事的免職。根據特拉華州一般公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能因此被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據我們第九次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,董事可以通過我們股東的普通決議或出席並在董事會會議上投票的其他董事的簡單多數投票罷免,無論是否有原因。董事的任期直至其繼任者當選並具備資格為止,或直至其以其他方式卸任為止。此外,董事如(I)身故、破產或與債權人作出任何安排或債務重整;(Ii)被發現精神不健全或變得不健全;(Iii)以書面通知本公司辭去職務;(Iv)法律或證券交易所規則禁止其成為董事;或(V)根據本公司經修訂及重述的第九份組織章程大綱及章程細則的任何其他規定被免職。
與感興趣的股東的交易。 《特拉華州普通公司法》載有一項適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其註冊證書明確選擇不受該法規的管轄,否則在該人成為有利害關係股東之日起三年內,禁止與該人進行某些企業合併。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上的已發行有表決權股份的個人或團體。這會限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外,如果該股東成為有利害關係股東之日之前,董事會批准企業合併或導致該人成為有利害關係股東的交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,雖然開曼羣島法律並無規管公司與其主要股東之間的交易,但本公司董事須履行其根據開曼羣島法律對本公司負有的受信責任,包括確保彼等認為任何該等交易必須真誠地為本公司的最佳利益而訂立,併為適當的公司目的而訂立,而不會對少數股東構成欺詐的影響。
重組. 公司可以下列理由向開曼羣島大法院提出請求,要求任命一名重組官員:
(i) | 現在或相當可能會變得無力償還債務;及 |
(Ii) | 打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組的方式向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。 |
除其他事項外,大法院可在聽取這種請願書後作出命令,任命一名重組官員,該官員具有法院命令的權力和履行法院命令的職能。在(I)在要求委任重組高級人員的呈請提出後但在委任重組高級人員的命令作出之前的任何時間,及(Ii)當委任重組高級人員的命令作出時,除非該命令已解除,否則不得針對公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外),不得通過將公司清盤的決議,亦不得針對公司提出清盤呈請,但如經法院許可,則屬例外。然而,儘管提出了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書,但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保,而無需法院許可,也不涉及被任命的重組官員。
解散;結束。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們第九次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們的公司可以通過我們股東的特別決議來解散、清算或清盤。
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目錄表
股權變更。根據特拉華州一般公司法,公司可以在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利,除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律及吾等第九次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,如吾等的股本分為多於一類股份,吾等可在取得該類別已發行股份的過半數持有人的書面同意下,或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准下,更改任何類別股份所附帶的權利。
管理文件的修訂。根據特拉華州公司法,公司的治理文件可以在有權投票的流通股的多數批准下進行修改,除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》和我們第九次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。
非居民或外國股東的權利。*我們第九次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外,我們第九次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中沒有要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權的條款。
10.C.材料合同
除正常業務過程及本年度報告所述外,吾等並無訂立任何其他重大合約。
10.D.外匯管制
開曼羣島目前沒有外匯管制條例或貨幣限制。
10.E.税收
以下有關投資於美國存託憑證或普通股的開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果的討論乃基於截至本年報日期生效的法律及其相關解釋,所有這些均可能會有所更改。本討論不涉及與投資美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務後果,例如根據美國州、當地法律或開曼羣島、中國和美國以外的任何司法管轄區的税法規定的税務後果。就開曼羣島税法事宜而言,討論僅代表我們開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府並無向我們徵收任何其他税項,但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
就美國存託證券或普通股派付股息及資本將毋須繳納開曼羣島税項,而向美國存託證券或普通股任何持有人派付股息或資本時毋須預扣,出售美國存託證券或普通股所得收益亦毋須繳納開曼羣島所得税或企業税。
人民Republic of China税
根據於二零零八年一月一日生效並於二零一八年十二月二十九日作出最後修訂的中國企業所得税法,就中國企業所得税而言,於中國境外成立且在中國境內設有“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”,一般須就其全球收入按統一25%的企業所得税税率繳納。根據中國企業所得税法的實施條例,“實際管理機構”定義為對企業的生產及營運、人員及人力資源、財務及財產擁有實質及整體管理及控制權的機構。
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此外,SAT於2009年4月發佈的SAT第82號通告規定,由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業只有在滿足以下所有條件的情況下才被歸類為中國居民企業:(A)日常運營管理的主要地點在中國;(B)與企業的財務和人力資源事項有關的決定是由中國的組織或人員做出或有待批准的;(C)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或維持在中國;及(D)至少50%有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。在SAT第82號通告之後,SAT發佈了SAT公告45,並於2011年9月生效,為實施SAT第82號通告提供了更多指導。SAT公告45規定了確定居民身份的程序和管理細節,以及確定後事項的管理。本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司,其關鍵資產是其在其子公司的所有權權益,其關鍵資產位於中國境外,其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。因此,我們不相信本公司符合上述所有條件,或就中國税務目的而言,本公司並非中國居民企業。出於類似原因,我們認為我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業,則隨之而來的是若干不利的中國税務後果。例如,我們向我們的非中國企業股東(包括美國存托股份持有者)支付的股息將被徵收10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而變現所得按10%的税率繳納中國税,前提是該等收入被視為來自中國境內。此外,如果吾等被視為中國居民企業,向吾等的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而變現的任何收益,可按20%的税率繳納中國税(就股息而言,該等股息可能由吾等從源頭扣繳)。這些税率可能會通過適用的税收條約而降低,但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業,我公司的非中國股東(包括美國存托股份持有人)是否能夠享受其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。見“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國企業所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這樣的分類可能會導致對我們、我們的非中國股東和美國存托股份持有人不利的税收後果。”
美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下是美國聯邦所得税對美國持有人的重大後果,如下文所述,美國持有人擁有和處置美國存託憑證或A類普通股,但本討論並不旨在全面描述可能與特定人士決定收購美國存託憑證或A類普通股有關的所有税務考慮因素。
本討論僅適用於持有ADS或相關A類普通股作為美國聯邦所得税目的資本資產的美國持有人。此外,它沒有描述與美國持有人的特定情況相關的所有税務後果,包括替代最低税、淨投資收入的醫療保險繳款税以及適用於美國持有人的税務後果,受特殊規則的約束,例如:
● | 某些金融機構; |
● | 保險公司; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 使用按市價計算的税務會計方法的證券交易商或交易商; |
● | 持有ADS或A類普通股作為跨接、整合或類似交易的一部分的人; |
● | 美國聯邦所得税的本位幣不是美元的人; |
● | 就美國聯邦所得税而言被歸類為合夥企業的實體及其合夥人; |
● | 免税實體,“個人退休賬户”或“羅斯IRA”; |
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● | 擁有或被視為擁有ADS或A類普通股的人士,其投票權或價值佔本公司股票的10%或以上; |
● | 根據僱員股票期權的行使或其他補償而獲得美國存託證券或A類普通股的人;或 |
● | 持有美國存託憑證或A類普通股與美國境外貿易或業務有關的人士。 |
如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體)擁有ADS或A類普通股,則對合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥企業的地位和合夥企業的活動。擁有ADS或A類普通股的合夥企業及其合夥人應諮詢其税務顧問,瞭解其擁有和處置ADS或A類普通股的特定美國聯邦所得税後果。
本討論基於經修訂的《1986年國內税收法典》,或該法典、行政公告、司法裁決、最終、臨時和擬議的財政部條例,以及美國和中華人民共和國之間的所得税條約,或該條約,所有這些條約都可能發生變化,可能具有追溯效力。本討論不涉及任何州、地方或非美國税務考慮,或除所得税以外的任何聯邦税(如遺產税或贈與税)。本討論假設存款協議及任何相關協議項下的每項義務將根據其條款履行。
如本文所用,“美國持有人”是指就美國聯邦所得税而言,美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人,並且:
● | 在美國居住的公民或個人; |
● | 在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律下設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體;或 |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的財產或信託,無論其來源如何。 |
一般而言,就美國聯邦所得税而言,持有美國存託憑證的美國持有人將被視為該等存託憑證所代表的相關A類普通股的擁有人。因此,如果美國持有人以美國存託憑證交換由該等存託憑證代表的相關A類普通股,則不會確認收益或虧損。
美國持有人應諮詢其税務顧問,瞭解在其特定情況下擁有和處置美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税務後果。
但下列各項所述除外-被動型外國投資公司規則”,這一討論假設我們不是,也不會是,被動外國投資公司,或PFIC,在任何納税年度。
分派的課税
對美國存託憑證或A類普通股支付的分配,但某些按比例分配的美國存託憑證或A類普通股除外,在美國聯邦所得税原則確定的範圍內,將被視為從我們當前或累積的收益和利潤中支付的股息。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算,預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。根據該準則,股息將沒有資格享受美國公司通常可以獲得的股息扣減。根據適用的限制,支付給某些美國存託憑證非公司持有人的股息可能會按優惠税率徵税。非公司的美國持有者應該諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得這一股息優惠税率。
股息將於存託人(如為美國存託憑證)或美國持有人(如為普通股)收到當日計入美國持有人的收入。任何以外幣支付的股息收入金額將為美元金額,並參考收到當日有效的即期匯率計算,而不論有關付款是否於該日實際轉換為美元。倘股息於收到日期轉換為結雅,則一般不應要求美國持有人就收到金額確認外幣收益或虧損。如果股息在收到日期後轉換為美元,則美國持有人可能會有外幣收益或虧損。
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股息將被視為外國税收抵免的外國來源收入。如“-人民Republic of China税”中所述,我們支付的股息可能要繳納中華人民共和國預提税金。就美國聯邦所得税而言,股息收入的金額將包括與中國税收有關的任何預扣金額。根據適用的限制(根據美國持有者的情況而有所不同),從股息支付中預扣的中國税款一般可抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務。管理外國税收抵免的規則很複雜。例如,財政部條例規定,在沒有選舉適用所得税條約的利益的情況下,為了使外國所得税可抵免,相關的外國所得税規則必須與某些美國聯邦所得税原則一致,而我們尚未確定中國的所得税制度是否符合這些要求。美國國税局(“美國國税局”)發佈通知,在撤回或修改臨時救濟的通知或其他指導發佈之日(或該通知或其他指導中指定的任何較晚的日期)之前結束的納税年度內,提供上述財政部條例某些條款的救濟。美國持有者可以選擇在計算其應納税所得額時扣除此類中國税款,而不是申請抵免,但須受適用的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税抵免適用於在相關納税年度支付或應計的所有可抵扣的外國税。美國持有者應就其特定情況下外國税收的可抵扣或可抵扣問題諮詢其税務顧問。
美國存託證券或A類普通股的銷售或其他應課税處置
美國持股人一般會確認出售美國存託憑證或A類普通股或其他應税處置的資本收益或虧損,其金額等於美國持有者在出售的美國存託憑證或A類普通股中實現的金額與美國持有者的納税基礎之間的差額,每種情況下都以美元確定。如果在出售或處置時,美國持有者擁有美國存託憑證或A類普通股超過一年,則收益或虧損將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者確認的長期資本利得的税率可能低於適用於普通收入的税率。資本損失的扣除是有限制的。
如“-人民Republic of China税務”所述,出售美國存託憑證或A類普通股的收益可能需要繳納中國税。根據該法,美國人的資本利得通常被視為來自美國的收入。然而,有資格獲得條約福利的美國持有者可以選擇將處置美國存託憑證或A類普通股的收益視為該條約下的外國來源收入,並就此類處置收益的任何中國税收申請外國税收抵免。根據某些財政部規定,美國持有者一般不能就出售美國存託憑證或A類普通股所得的中國所得税申請外國税收抵免,除非美國持有者有資格享受條約福利並選擇應用這些福利。如上所述,在“分配徵税”一節中,美國國税局發佈了通知,規定在撤回或修改臨時救濟的通知或其他指導意見發佈之日(或通知或其他指導意見中規定的任何較晚的日期)之前結束的納税年度,免除其某些規定(包括前一句中描述的限制)。然而,即使這些財政部法規沒有禁止美國持有者就處置收益在中國的税收申請外國税收抵免,外國税收抵免規則下的其他限制可能會阻止他們申請外國税收抵免。如果美國持有者被禁止申請外國税收抵免,處置收益的任何中國税收可能可以扣除或減少處置的變現金額。管理外國税收抵免和非美國税收抵扣的規則很複雜。美國持有人應諮詢其税務顧問,瞭解他們是否有資格獲得本條約下的利益,以及對處置收益徵收任何中國税項的後果,包括本條約的資源分配規則、關於基於條約的退税頭寸的任何報告要求以及在其特定情況下對處置收益徵收的任何中國税項的可抵扣或可抵扣(包括任何適用的限制)。
被動型外國投資公司規則
一般而言,就美國聯邦所得税而言,非美國公司是指在任何課税年度內,(I)其總收入的75%或更多由被動收入組成,或(Ii)其資產平均價值(通常按平均季度確定)的50%或更多由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成的PFIC。就這些計算而言,直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額,並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費(不包括從積極業務中獲得的某些特許權使用費)和某些投資收益。就這些目的而言,現金通常是一種被動資產。商譽和其他無形資產(其價值可以參考公司市值和負債之和超過其資產價值來確定)一般被描述為與產生活躍收入的商業活動相關的活躍資產。
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目錄表
根據我們目前開展業務的方式、我們收入和資產的構成以及我們資產的估計價值(包括商譽和其他無形資產),我們認為我們在2023納税年度不是PFIC。然而,我們在任何課税年度的PFIC地位是年度事實決定,只有在該年度結束後才能做出,並取決於我們的收入和資產的構成以及我們資產的平均價值,包括我們的商譽和其他無形資產的價值(這可能在一定程度上參考我們的市值來確定,這可能是不穩定的)。因此,如果在我們持有大量現金和金融投資的同時,我們的市值下降,我們可能會在任何納税年度成為或成為PFIC。此外,如果我們將來改變我們為特許經營酒店提供的服務類型,我們在任何納税年度的PFIC地位可能取決於我們從特許經營酒店獲得的收入是否以及在多大程度上將被視為在適用的財政部法規意義上的活躍的貿易或業務。由於這些不確定因素,我們不能保證在過去、現在或未來的任何課税年度,我們都不是或將不是PFIC。
如果我們在任何應課税年度是PFIC,並且我們擁有股權的任何實體也是PFIC(任何此類實體,"較低層PFIC"),美國持有人將被視為擁有一定比例的金額(按價值計算)各較低層PFIC的股份,並將根據下一段所述的規則繳納美國聯邦所得税:(i)較低層PFIC的某些分派,及(ii)出售較低層私人金融公司的股份,在每種情況下,猶如美國持有人直接持有該等股份,即使美國持有人並無收到該等分派或出售所得款項。
一般而言,如果我們在美國持有人擁有美國存託憑證或A類普通股的任何應課税年度為PFIC,則該美國持有人就出售或其他處置(包括若干質押)美國存託憑證或A類普通股所確認的收益將在美國持有人持有期間按比例分配。分配到銷售或處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配至其他應課税年度的金額將按該應課税年度適用於個人或公司(如適用)的最高税率繳税,並將就每個有關年度產生的税項負債徵收利息。此外,如果美國持有人在任何應課税年度就其美國存託證券或A類普通股收取的分派超過在前三個應課税年度或美國持有人持有期間(以較短者為準)收到的美國存託證券或A類普通股年度分派平均數的125%,則超額分派將以相同方式繳税。如果我們在美國持有人擁有美國存託憑證或A類普通股的任何應課税年度為PFIC,則在美國持有人擁有美國存託憑證或A類普通股的所有後續應課税年度,我們一般將繼續被視為PFIC,即使我們不再符合PFIC資格的門檻要求,除非美國持有人及時作出“視為出售”的選擇,在這種情況下,視為出售的任何收益將根據上述PFIC規則徵税。
或者,如果我們是任何應課税年度的私人金融公司,並且如果美國存託憑證在納斯達克“定期交易”,則擁有美國存託憑證的美國持有人可以作出按市值計價的選擇,這將導致税務待遇不同於上一段所述的私人金融公司的一般税務待遇。美國存託憑證將被視為定期交易的任何歷年,其中超過 極小的在每個日曆季度中,至少有15天的美國存託憑證在納斯達克上交易。如果美國存託憑證持有人作出按市值計價的選擇,對於我們是PFIC的每個課税年度,美國存託憑證持有人一般會將該美國存託憑證在該課税年度結束時超過其經調整課税基礎的公平市值的任何超額部分確認為普通收入,並將就該美國持有者在該課税年度結束時超過其公平市價的任何超額部分確認普通虧損。但僅限於以前計入的按市值計價選舉所得的淨收入。如果美國持有者做出選擇,美國持有者在美國存託憑證中的納税基礎將進行調整,以反映確認的收入或損失金額。在我們是PFIC的納税年度,出售或以其他方式處置美國存託憑證所確認的任何收益將被視為普通收入,任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於先前計入按市值計價的收入淨額,任何額外虧損被視為資本虧損)。如果美國持有者選擇按市值計價,在美國存託憑證上支付的分配將被視為“-分派的課税“(但以緊隨其後一段的討論為準)。一旦做出選擇,這一選擇將在我們是PFIC的所有應納税年度保持有效,除非在徵得美國國税局同意的情況下被撤銷,或者美國存託憑證不再在合格的交易所定期交易。美國持有人應諮詢他們的税務顧問,在他們的特定情況下,如果我們是任何納税年度的PFIC,是否可以進行按市值計價的選擇。特別是,美國持有人應仔細考慮按市值計價選舉對其美國存託憑證的影響,因為我們可能有較低級別的PFIC,而守則或財政部法規中沒有任何條款允許美國持有人就其股票未定期交易的任何較低級別的PFIC提交按市值計價的選舉。此外,由於我們的普通股不是公開交易的,持有非美國存託憑證代表的普通股的美國持有者通常沒有資格對這些股票進行按市值計價的選擇。
如果我們在支付股息的應課税年度或上一個應課税年度為PFIC(或就美國持有人而言被視為PFIC),則上述有關支付給某些非公司美國持有人股息的優惠税率將不適用。
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目錄表
如果我們是任何納税年度的PFIC,而美國持有人在此期間擁有任何美國存託憑證或A類普通股,美國持有人通常將被要求向美國國税局提交年度報告。美國持有人應諮詢他們的税務顧問,以確定我們在任何納税年度是否為PFIC,以及PFIC規則可能適用於他們所擁有的美國存託憑證或A類普通股。
信息報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益可能需要進行信息報告和備用扣繳,除非(I)如果美國持有人是公司或其他“豁免收件人”或(Ii)在備用扣繳的情況下,美國持有人提供正確的納税人識別號碼並證明它不受備用扣繳的約束。只要及時向美國國税局提供所需信息,向美國持有者支付的任何備份預扣金額將被允許作為其美國聯邦所得税義務的抵免,並可能有權獲得退款。
某些美國持有人是個人(和某些特定實體),可能被要求報告有關其擁有美國存託憑證或A類普通股,或持有美國存託憑證或普通股的非美國賬户的信息。美國持有人應就其有關美國存託證券和A類普通股的申報義務諮詢税務顧問。
10.F.股息和支付代理人
不適用。
10.G.專家發言
不適用。
10.H.展出的文件
我們此前在美國證券交易委員會提交的經修訂的F-1表格(文件編號333-256881)中登記了與我們的首次公開募股相關的A類普通股。我們還向美國證券交易委員會提交了一份相關的F-6表格登記聲明(檔案號333-257343),以登記代表我們A類普通股的美國存託憑證。
我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》,我們必須向SEC提交報告和其他信息。具體而言,我們必須在每個財政年度結束後的四個月內每年提交一份表格20—F。美國證券交易委員會還設有一個網站, Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統向Tmall進行電子備案的註冊人的其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受交易所法案中關於季度報告和委託書的提供和內容的規定,我們的高管、董事和主要股東也不受交易所法案第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
我們將向美國存託憑證託管機構紐約梅隆銀行提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的要求下,將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
10.一、子公司信息
不適用。
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第11項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們的利率風險主要與投資於原到期日為三個月或以下的流動投資的超額現金產生的利息收入有關。盈利性工具具有一定程度的利率風險。吾等並無亦預期不會因利率變動而承受重大風險。然而,由於市場利率變動,我們的未來利息收入可能低於預期。
外匯風險
我們的所有收入及大部分開支均以人民幣計值。我們面臨的外匯風險主要與我們發行的所得款項淨額所產生的以美元計值的現金及現金等價物有關。吾等認為吾等目前並無任何重大直接外匯風險,亦無使用任何衍生金融工具對衝吾等所承受之有關風險。雖然,一般而言,我們的外匯風險應有限,但閣下於美國存託證券的投資價值將受美元與人民幣之間的匯率影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計值,而代表我們普通股的美國存託證券將以美元交易。
人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治和經濟條件變化等因素的影響。人民幣不隨美元波動。雖然人民中國銀行經常幹預外匯市場,防止匯率短期大幅波動,但從中長期來看,人民幣對美元可能會大幅升值或貶值。此外,未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制,減少對外匯市場的幹預。此外,人民幣的價值可能會受到擬議中的對美貿易關税的影響。
就我們的業務需要將美元兑換為人民幣而言,人民幣兑美元升值將減少我們從兑換中獲得的人民幣金額。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,以支付普通股或美國存託憑證的股息、償還未償還債務或其他業務用途,美元兑人民幣升值將減少我們可用的美元金額。
截至2023年12月31日,我們擁有以人民幣計價的現金和現金等價物24.243億元人民幣(合3.415億美元),以美元計價的現金和現金等價物為5870萬美元。
通貨膨脹風險
自我們成立以來,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。據國家統計局中國介紹,2021年、2022年和2023年居民消費價格指數同比漲幅分別為0.9%、2.0%和0.2%。雖然自成立以來,我們過去並沒有受到通脹的實質性影響,但我們不能保證我們未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。
第12項。除股權證券外的其他證券説明
12.A.債務證券
不適用。
12.B.認股權證和權利
不適用。
12.C.其他證券
不適用。
118
目錄表
12.D.美國存托股份
費用及開支
存取人或美國存托股份持有者必須支付: |
| 用於: |
|
每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數) | 發行美國存託憑證,包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行 | ||
為提取目的取消美國存託憑證,包括如果存款協議終止 |
| ||
每個美國存托股份0.05美元(或更少) | 對美國存托股份持有者的任何現金分配 | ||
一項費用,相當於如果分發給您的證券是股票,並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的,則應支付的費用 | 分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券,該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人 | ||
每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少) | 託管服務 | ||
註冊費或轉讓費 | 當您存入或提取股票時,將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記 | ||
保管人的費用 | 電傳(包括SWIFT)和傳真傳輸(如保證金協議中明確規定) | ||
將外幣兑換成美元 |
| ||
託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税 | 必要時 | ||
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用 | 必要時 |
託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費,收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務,直到支付這些服務的費用為止。
託管銀行可不時向我們付款,以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支,免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支,或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時,可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者,這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。
託管人可以自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣,託管人或我們可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果存管人自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣,則存管人作為其自己賬户的委託人,而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人,並賺取收入,包括但不限於交易差價,並將其保留為自己賬户。除其他外,收入的依據是根據存款協議進行的貨幣兑換所指定的匯率與存款人或其附屬機構為自己賬户買賣外幣所獲得的匯率之間的差額。託管人不聲明其或其關聯公司根據託管協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可能獲得的最優惠的匯率,或確定該匯率的方法將是最有利於ADS持有人的,但託管人有義務在無疏忽或惡意的情況下行事。保存人可應要求提供確定貨幣兑換所用匯率的方法。
119
目錄表
第II部
第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
第14項。對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
關於保持不變的股東權利的説明,見“第10項.補充資料”。
以下「收益用途」資料與表格F—1的登記聲明有關(文件編號:333—256881)(“首次公開募股登記聲明”),登記了14,250,000股A類普通股,代表我們發行和出售的4,750,000股美國存託憑證,以及承銷商行使其購買權712,500份額外的ADS,代表2,137,500股A類普通股,公開發行價為每股ADS 11.0美元。該註冊聲明於2022年11月10日由美國證券交易委員會宣佈生效,於2021年11月結束。美國銀行證券公司花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.是承銷商的代表。
我們從2022年11月的首次公開募股和承銷商行使超額配售選擇權中獲得5590萬美元的淨收益。吾等就發行及分銷美國存託憑證而產生及支付予他人的開支合共為920萬美元,其中包括420萬美元的承銷折扣及佣金及500萬美元的其他開支。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。我們從首次公開募股中獲得的淨收益沒有直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人,即擁有我們10%或更多股權證券的人或我們的關聯公司。
自美國證券交易委員會宣佈F-1表格登記聲明生效之日起至2023年12月31日止期間,吾等尚未使用首次公開招股所得款項淨額。
我們仍然打算將首次公開募股的淨收益的剩餘部分用於我們在F-1表格中的註冊聲明中披露的目的。
第15項。控制和程序
披露控制和程序
根據《交易法》第13a—15(b)條的要求,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,對截至本年報所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a—15(e)條)的有效性進行了評估。
基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2023年12月31日,我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關必要披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。
120
目錄表
我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則(GAAP)對我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程,包括以下政策和程序:(1)與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們公司的資產交易和處置;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便根據GAAP編制合併財務報表,並且我們公司的收入和支出僅根據我們的管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求,我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準,評估了截至2023年12月31日財務報告內部控制的有效性。根據這項評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。
對以前報告的財務報告內部控制重大缺陷的補救
正如我們之前在截至2022年12月31日的年度報告Form 20-F的第15項中所述,我們的管理層在財務報告的內部控制中發現了以下重大弱點:
● | 缺乏足夠的財務報告和會計人員,具備美國GAAP和SEC報告要求的適當知識,無法根據美國GAAP和SEC規定的財務報告要求妥善處理複雜的美國GAAP會計問題和相關披露;以及 |
● | 缺乏足夠的訓練有素和知識豐富的資源來履行其財務報告內部控制的職責。因此,我們沒有為若干財務報表賬目和披露(包括租賃酒店長期資產減值、股份補償和所得税)設計和實施有效的過程層面控制活動。 |
我們的管理層已經完成了其行動計劃,旨在糾正導致上述重大弱點的控制缺陷,包括(I)聘請更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗的合格員工,以及在設計、操作和記錄財務報告內部控制方面的適當技能和專業知識,並加強我們的財務報告職能,(Ii)建立一個持續計劃,為會計人員提供充分和適當的培訓,(Iii)聘請第三方專家對關鍵業務流程的設計和文檔進行審查和改進,以確保符合適用的規則和程序。
在截至2023年12月31日的年度內,我們的管理層完成了對新控制措施的設計和實施以及運作有效性的測試。因此,截至2023年12月31日,我們的管理層得出結論,之前報告的財務報告內部控制的重大弱點已得到補救。
121
目錄表
獨立註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威華振會計師事務所已經審計了我們公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性,這份報告載於本年度報告的F-2頁Form 20-F。
財務報告內部控制的變化
除了對截至2022年12月31日存在的上述重大弱點進行補救外,本年度報告涵蓋的年度內,我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13 a-15(f)條)沒有發生對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
項目16.A。審計委員會財務專家
我們的董事會已確定,獨立董事兼審計委員會成員王燦符合SEC規則定義的“審計委員會財務專家”資格,並具備納斯達克股票市場上市規則定義的財務複雜性。王燦先生符合納斯達克股票市場上市規則第5605(a)(2)條及經修訂的1934年證券交易法第10A—3條的“獨立性”要求。
第16.B項。道德準則
我們的董事會已採納一套適用於所有董事、高級職員、僱員的商業行為和道德守則,包括特定適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人以及為我們履行類似職能的任何其他人士的某些條文。我們已將我們的商業行為和道德準則作為表格F—1(文件編號333—256881)的註冊聲明的附件99.1提交,經修訂,最初於2021年6月8日向SEC提交,並在我們的網站上張貼了我們的商業行為和道德準則的副本, https://ir.yaduo.com。我們承諾在收到任何人的書面要求後十個工作日內,免費向該人提供我們的商業行為和道德準則的副本。
122
目錄表
項目16.C。首席會計師費用及服務
核數師費用
下表載列本公司獨立註冊會計師事務所畢馬威華振會計師事務所(特殊合夥)於所示年度按下列類別列出的總費用。
截至2011年12月31日的幾年, | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
(單位:萬人) | ||||||
服務 |
|
|
|
|
|
|
審計費(1) |
| 5,900 |
| 11,100 |
| 16,100 |
審計相關費用(2) |
| — |
| 503 |
| — |
税費(3) |
| — |
| — |
| — |
其他費用(4) |
| — |
| — |
| — |
總計 |
| 5,900 |
| 11,603 |
| 16,100 |
(1) | 審計費.審計費是指我們的審計師為審計我們的年度合併財務報表、審計我們對財務報告的內部控制、審查中期財務信息和審查提交給美國證券交易委員會的文件而提供的專業服務在所列每個財年收取或將收取的總費用。 |
(2) | 與審計相關的費用。審計相關費用是指在所列每個財政年度就我們的審計師提供的保證和相關服務收取或將收取的費用總額,該等費用不包括在上述審計費用中。 |
(3) | 税費。税務費用指我們的核數師提供的專業税務服務所產生的總費用。 |
(4) | 其他費用。其他費用是指我們的核數師提供的專業服務所產生的費用總額,但不包括在核數費用、核數相關費用及税項費用項下的服務。 |
我們的審核委員會的政策是預先批准畢馬威華振會計師事務所提供的所有審核及非審核服務,包括審核服務、税務相關服務、税務服務及其他服務,如上文所述。
項目16.D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
項目16.E。發行人及關聯購買人購買股權證券
在本年報所涵蓋的期間內,我們或任何“關聯買家”(定義見交易法第10b—18(a)(3)條)均未購買我們的任何股本證券。
項目16.F。更改註冊人的認證會計師
不適用。
項目16.G。公司治理
作為在開曼羣島註冊成立並在納斯達克上市的獲豁免有限責任公司,我們須遵守納斯達克的公司管治上市標準。然而,納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。我們目前打算效法開曼羣島的企業管治慣例,以取代納斯達克對上市公司的企業管治要求:(I)擁有過半數獨立董事;(Ii)提名/企業管治委員會全部由獨立董事組成;及(Iii)擁有過半數獨立董事,而審核委員會至少由三名成員組成。在一定程度上,如果我們未來選擇遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。見“第3項.主要資料-3.D.風險因素-與美國存託憑證相關的風險--作為在開曼羣島註冊的獲豁免公司,我們獲準在與納斯達克企業管治上市標準大相徑庭的企業管治事宜上採用某些母國做法。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時相比,這些做法給股東提供的保護可能會少一些。
123
目錄表
此外,納斯達克第5620條要求每個發行人在不遲於發行人會計年度結束後一年召開年度股東大會。然而,納斯達克第5615(A)(3)條允許像我們這樣的外國私人發行人在某些公司治理事務上遵循“母國做法”。Maples and Calder(Hong Kong)LLP,我們的開曼羣島法律顧問,已經向納斯達克股票市場提供了一封信,證明根據開曼羣島的法律,我們沒有必要每年舉行年度股東大會。我們沿襲了母國的做法,沒有在2023年召開年度股東大會。然而,我們可能會在未來舉行年度股東大會。
第16.H項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16.I.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
項目16.J。內幕交易政策
不適用。
項目16K。網絡安全
網絡安全風險管理與策略
網絡安全風險管理是我們整體風險管理計劃的組成部分。我們的網絡安全風險管理計劃提供了一個框架,用於處理網絡安全威脅和事件,包括與使用第三方服務提供商提供的服務相關的威脅和事件,並促進公司不同部門之間的協調。這一框架包括評估網絡安全威脅的嚴重性、確定網絡安全威脅的來源、實施網絡安全對策和緩解戰略以及向管理層和我們的董事會通報重大網絡安全威脅和事件的步驟。我們的網絡安全團隊負責評估我們的網絡安全風險管理計劃,我們還聘請第三方安全專家進行風險評估和系統增強。此外,我們的網絡安全團隊定期為所有員工提供培訓。
治理
我們的董事會對我們的風險管理負有全面監督責任,並將網絡安全風險管理監督委託給由高級管理人員和董事組成的網絡安全委員會。網絡安全委員會負責確保管理層制定流程,以識別和評估公司面臨的網絡安全風險,並實施流程和計劃,以管理網絡安全風險和緩解網絡安全事件。網絡安全委員會還向我們的全體董事會報告重大的網絡安全風險。我們的網絡安全項目在我們的信息和數據安全委員會的指導下,該委員會由我們的管理層組成。信息和數據安全委員會接收我們網絡安全團隊的報告,並監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。我們網絡安全團隊中的敬業人員是經驗豐富的信息系統安全專業人員和具有多年經驗的信息安全經理。我們的信息和數據安全委員會和我們的網絡安全團隊定期向網絡安全委員會通報公司的網絡安全計劃、重大網絡安全風險和緩解戰略,並每年提供網絡安全報告,其中包括網絡安全的發展以及公司網絡安全計劃和緩解戰略的更新。
2023年,我們沒有發現任何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或有合理可能性產生重大影響的網絡安全威脅。然而,儘管我們做出了努力,我們不能消除網絡安全威脅的所有風險,也不能保證我們沒有經歷過未被發現的網絡安全事件。請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能對不當收集、使用或挪用客户提供的個人信息承擔責任。”
124
目錄表
第三部分
第17項。財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
第18項。財務報表
亞朵生活控股有限公司之綜合財務報表載於本年報末。
項目19.展品
展品編號 |
| 文件説明 |
1.1 | 註冊人的第九份經修訂和重述的組織章程大綱和章程,現行有效(通過引用表格F—1(文件號333—256881)的註冊聲明附件3.2,經修訂,於2021年9月20日首次提交給SEC) | |
2.1 | 註冊人美國存託憑證樣本格式(載於附件2.3) | |
2.2 | 註冊人的普通股證書樣本(通過引用表格F—1(文件號333—256881)註冊聲明的附件4.2納入本文,經修訂,最初於2021年6月8日提交給SEC) | |
2.3 | 註冊人、存託人、持有人和美國存托股份持有人之間的存託協議形式(通過參考表格F—1(文件編號333—256881)登記聲明的附件4.3,經修訂,於2021年6月8日首次提交給SEC) | |
2.4 | 註冊人證券的描述(參考2023年4月28日向SEC提交的20-F表格(文件號001-40540)年度報告的附件2.4納入本文) | |
4.1 | 上市公司股票激勵計劃(通過引用表格F—1(文件編號333—256881)登記聲明的附件10.1納入本協議,2021年6月8日首次提交給SEC) | |
4.2 | 與註冊人董事簽訂的賠償協議形式(通過引用表格F—1(文件編號333—256881)註冊聲明的附件10.2納入本協議,2021年6月8日首次提交給SEC) | |
4.3 | 註冊人與註冊人執行官之間的僱傭協議形式(通過引用表格F—1(文件編號333—256881)註冊聲明的附件10.3,經修訂,於2021年6月8日首次提交給SEC) | |
4.4 | 上海亞朵商業管理(集團)有限公司於2018年1月1日簽署的合作協議的英文翻譯Ltd.和Trip.com Group Ltd的某些子公司(通過參考F-1表格(文件編號333-256881)註冊聲明的附件10.4納入本文,經修訂,最初於2021年6月8日向SEC提交) | |
4.5 | Atour Lifestyle Holdings Limited和其中列出的某些其他各方於2021年3月3日達成的股東協議(參考F-1表格(文件編號:333-256881)註冊聲明的附件4.4納入本文,經修訂,最初於2021年6月8日提交給SEC) | |
8.1* | 註冊人的主要子公司 | |
11.1 | 註冊人的商業行為和道德準則(通過引用表格F—1(文件號333—256881)註冊聲明的附件99.1納入本文件,經修訂,最初於2021年6月8日提交給SEC) | |
12.1* | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書 | |
12.2* | 首席會計官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明 | |
13.1** | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書 | |
13.2** | 首席會計官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明 | |
15.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 | |
15.2* | 獨立註冊會計師事務所畢馬威華振律師事務所的同意書 | |
97.1* | 薪酬補償政策 | |
101.INS* | XBRL實例文檔 | |
101.Sch* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.卡爾* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* | 隨函存檔 |
** | 隨信提供 |
125
目錄表
簽名
登記人特此證明其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求,並已正式安排並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。
亞朵生活控股有限公司 | |||
發信人: | /s/王海軍 | ||
姓名: | 王海軍 | ||
標題: | 董事首席執行官兼首席執行官 |
日期:2024年4月26日
126
目錄表
雅圖生活方式控股有限公司
合併財務報表索引
| 頁面 | |
合併財務報表 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 ( | F-2 | |
截至2022年和2023年12月31日的合併資產負債表 | F-4 | |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的綜合全面收益表 | F-7 | |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度(赤字)權益變動表 | F-8 | |
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的綜合現金流量表 | F-9 | |
合併財務報表附註 | F-11 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東及董事會亞朵生活控股有限公司:
關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見
本核數師已審核隨附於本公司及其附屬公司(統稱本集團)於2022年及2023年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日止三年期間各年度的相關綜合全面收益表、(虧損)權益變動表及現金流量表,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們還審計了集團截至2023年12月31日的財務報告內部控制,根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們認為,上述綜合財務報表按照美國公認會計原則,在各重大方面公平地反映了本集團於2022年、2022年及2023年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日止三年期間各年度的經營業績及現金流量。此外,我們認為,截至2023年12月31日,本集團在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註2所述,本集團已於2022年1月1日更改其租賃會計方法,原因是採用會計準則更新第2016-02號,租賃(主題842),經修訂。
意見基礎
本集團管理層負責編制該等綜合財務報表、維持對財務報告的有效內部控制,以及對財務報告內部控制的有效性進行評估(載於隨附的管理層財務報告內部控制年度報告)。我們的責任是就本集團的綜合財務報表發表意見,並根據我們的審計就本集團對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與本集團保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
F-2
目錄表
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的行為,提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
以下溝通的關鍵審計事項為已傳達或須傳達給審核委員會的綜合財務報表本期審計所產生的事項,且:(1)與對綜合財務報表屬重大的賬目或披露有關;及(2)涉及我們特別具挑戰性、主觀或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會在任何方面改變吾等對整體綜合財務報表的意見,吾等透過傳達以下關鍵審計事項,不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
租賃酒店長期資產減值評估
如綜合財務報表附註2(P)、附註4及附註6所述,截至2023年12月31日,物業及設備、淨使用權及經營租賃使用權資產分別為人民幣266,120,000元及人民幣1,712,580,000元,主要由本集團租賃酒店的長期資產組成。當有需要對酒店的長期資產進行減值測試的情況下,本集團首先將資產產生的未貼現現金流與賬面金額進行比較。如長期資產的賬面值按未貼現現金流量法無法收回,則在賬面值超過其公允價值的範圍內確認減值。這些長期資產的公允價值主要由市場參與者為分租經營租賃使用權資產和收購剩餘物業和設備資產而支付的價格表示,這反映了這些資產的最高和最佳利用。本集團於截至2023年12月31日止年度確認租賃酒店減值虧損人民幣60,517,000元,包括物業及設備減值損失人民幣55,403,000元及經營租賃使用權資產人民幣5,114,000元。
我們將租賃酒店的長期資產減值評估確定為一項重要的審計事項。評估用於估計租賃酒店未來現金流的平均每日費率和入住率時,需要高度主觀的審計師判斷。此外,需要專業技能和知識來評估本集團在估計經營租賃使用權資產的公允價值時所使用的市場租金。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對本集團長期資產減值評估程序的某些內部控制的設計進行了評估,並測試了其運作效果,包括對平均每日租金、入住率和市場租金估計的控制。我們通過將日均房價和入住率與歷史結果和行業數據進行比較來評估這些數據。我們對日均房價和入住率進行了敏感性分析,以評估它們對租賃酒店預測現金流的影響。我們聘請了具有專業技能和知識的估值專業人士,他們協助評估本集團在估計經營租賃使用權資產的公允價值時所使用的市場租金。
/s/畢馬威華振律師事務所
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
上海,中國
2024年4月26日
F-3
目錄表
亞朵生活方式控股有限公司
合併資產負債表
(除股票數據和每股數據外,所有金額均以千為單位,或以其他方式註明)
截至12月31日, | 截至12月31日, | |||||||
| 注意事項 |
| 2022 |
| 2023 | |||
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
(注2(D)) | ||||||||
資產 |
| |||||||
流動資產 |
| |||||||
現金和現金等價物 |
| 2(f) |
| |
| |
| |
短期投資 | | | | |||||
應收賬款,扣除人民幣津貼後的淨額 |
| 14(b) |
| |
| |
| |
預付款和其他流動資產 |
| 3 |
| |
| |
| |
| 18(b) |
| |
| |
| | |
盤存 |
|
| |
| |
| | |
流動資產總額 |
|
| |
| |
| | |
非流動資產 |
|
| ||||||
受限現金 |
|
| |
| |
| | |
合同費用 |
| 2(j) |
| |
| |
| |
財產和設備,淨額 |
| 4 |
| |
| |
| |
經營性租賃使用權資產 | 6 | | | | ||||
無形資產,淨額 |
| 5 |
| |
| |
| |
商譽 |
| 8 |
| |
| |
| |
其他資產 |
| 7 |
| |
| |
| |
遞延税項資產 |
| 9 |
| |
| |
| |
非流動資產總額 |
|
|
| |
| |
| |
總資產 |
|
|
| |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
亞朵生活方式控股有限公司
合併資產負債表
(除股票數據和每股數據外,所有金額均以千為單位,或以其他方式註明)
截至12月31日, | 截至12月31日, | |||||||
注意事項 | 2022 | 2023 | ||||||
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
(注2(D)) | ||||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 |
|
|
| |||||
經營租賃負債,流動 | 6 | | | | ||||
應付帳款 |
|
| |
| |
| | |
遞延收入,當期 |
| 14(b) |
| |
| |
| |
應付薪金及福利 |
|
| |
| |
| | |
應計費用和其他應付款 |
| 10 |
| |
| |
| |
應付所得税 |
|
| |
| |
| | |
短期借款 |
| 11 |
| |
| |
| |
長期借款的當期部分 |
| 11 |
| |
| — |
| — |
| 18(b) |
| |
| |
| | |
流動負債總額 |
|
| |
| |
| | |
非流動負債 |
|
|
|
| ||||
非流動經營租賃負債 | 6 | | | | ||||
遞延收入,非流動 |
| 14(b) |
| |
| |
| |
長期借款,非流動部分 |
| 11 |
| |
| |
| |
其他非流動負債 |
| 12 |
| |
| |
| |
非流動負債總額 |
|
| |
| |
| | |
總負債 |
|
| |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
亞朵生活方式控股有限公司
合併資產負債表
(除股票數據和每股數據外,所有金額均以千為單位,或以其他方式註明)
截至12月31日, | 截至12月31日, | |||||||
注意事項 | 2022 | 2023 | ||||||
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
(注2(D)) | ||||||||
股東權益 |
|
|
|
| ||||
A類普通股(美元 |
| 17 |
| |
| | | |
B類普通股(美元 |
| 17 |
| |
| | | |
額外實收資本 |
|
|
| |
| | | |
留存收益(累計虧損) |
|
|
| ( |
| | | |
累計其他綜合收益(虧損) |
|
|
| ( |
| | | |
歸屬於公司股東的總權益 |
|
|
| |
| | | |
非控制性權益 |
|
|
| ( |
| ( | ( | |
股東權益總額 |
|
|
| |
| | | |
承付款和或有事項 |
| 19 |
|
| ||||
總負債和股東權益 |
|
|
| |
| | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
雅圖生活方式控股有限公司
綜合全面收益表
(除股票數據和每股數據外,所有金額均以千為單位,或以其他方式註明)
| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
注意事項 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | ||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||
(注2(D)) | ||||||||||
收入: |
| 14 |
|
|
|
|
|
|
|
|
馬納奇化酒店 |
|
|
| |
| |
| |
| |
租賃酒店 |
|
|
| |
| |
| |
| |
零售 |
|
|
| |
| |
| |
| |
其他 | | | | | ||||||
淨收入 |
|
|
| |
| |
| |
| |
運營成本和支出: |
|
|
|
|
|
| ||||
酒店運營成本 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
零售成本 | ( | ( | ( | ( | ||||||
其他運營成本 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
銷售和營銷費用 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
一般和行政費用 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
技術和開發費用 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
開業前費用 |
|
|
| ( |
| — |
| — |
| — |
總運營成本和費用 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他營業收入 |
| 2(s)、2(w) |
| |
| |
| |
| |
營業收入 |
|
|
| |
| |
| |
| |
利息收入 |
|
|
| |
| |
| |
| |
短期投資收益 |
|
|
| |
| |
| |
| |
利息支出 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他(費用)收入,淨額 |
|
|
| |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税前收入 |
|
|
| |
| |
| |
| |
所得税費用 |
| 9 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
淨收入 |
|
|
| |
| |
| |
| |
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
|
|
| ( |
| ( |
| |
| |
本公司應佔淨收入 |
|
|
| |
| |
| |
| |
減:增加可贖回A類普通股 * |
| 13 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
公司股東可獲得的淨利潤 |
|
|
| |
| |
|
| | |
淨收入 |
|
|
| |
| |
| |
| |
其他全面收益(虧損) |
|
|
|
|
|
| ||||
外幣折算調整數, |
|
|
| ( |
| ( |
| |
| |
扣除所得税後的其他全面收益(虧損) | ( | ( | | | ||||||
綜合收益總額 |
|
|
| |
| |
| |
| |
可歸屬於非控股權益的全面收益(虧損) |
|
|
| ( |
| ( |
| |
| |
本公司應佔全面收益 |
|
|
| |
| |
| |
| |
每股普通股淨收益 |
| 15 |
|
|
|
| ||||
-基本 |
|
|
| |
| |
| |
| |
-稀釋 | | | | | ||||||
用於計算每股普通股淨利潤的加權平均普通股 |
| 15 |
|
|
|
| ||||
-基本 | | | | | ||||||
-稀釋 |
|
|
| |
| |
| |
| |
* |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
亞朵生活方式控股有限公司
(虧損)權益變動綜合報表
(除股票數據和每股數據外,所有金額均以千為單位,或以其他方式註明)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總股本 |
|
| |||||||||||||
保留 | 累計 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||
A級:普通 | 其他內容 | 收益 | 其他 | 可歸因性 | 非- | 總計 | ||||||||||||||||||||
清算股份 | A類普通 | B類普通 | 已繳費 | (累計 | 全面 | 致股東 | 控管 | 股東的 | ||||||||||||||||||
注意事項 | 偏好 | 股票 | 股票 | 資本 | 赤字) | 收入(虧損) | 對公司的影響 | 利益 | 權益(赤字) | |||||||||||||||||
數量: | 數量: | 數量: | ||||||||||||||||||||||||
股票 |
| 人民幣 |
| 股票 |
| 人民幣 |
| 股票 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | ||||
2021年1月1日的餘額 |
|
|
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
本年度的利潤(虧損) |
|
|
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| ( |
| |
其他綜合損失 |
|
|
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
全面收益(虧損)合計 |
|
|
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
增加可贖回A類普通股的贖回價值 |
| 13 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
優先權利終止時具有清算優先權的A類普通股重新分類* |
| 13, 17(b) |
| ( |
| ( |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
優先權利終止時可贖回A類普通股的重新分類** |
| 12, 17(b) |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
股份回購 |
| 17(c) |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
分配給股東 |
| 17(d) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
2021年12月31日的餘額 |
|
|
| — |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| |
本年度的利潤(虧損) |
|
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| ( |
| | |
其他綜合損失 |
|
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | |
綜合收益總額 | — | — | — | — | — | — | — | | ( | | ( | | ||||||||||||||
收購非控股權益 | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | | ( | ||||||||||||||
首次公開發行(“IPO”)所得款項扣除上市費用 | 17(a) | — | — | | | — | — | | — | — | | — | | |||||||||||||
基於股份的薪酬 | 16 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | — | | |||||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
|
| — |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| | |
採用ASO 2016-13的累積影響 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
2023年1月1日的餘額 | — | — | | | | | | ( | ( | | ( | | ||||||||||||||
本年度利潤 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | | |||||||||||||||
其他綜合收益 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | — | |||||||||||||||
綜合收益總額 | — | — | — | — | — | — | — | | | | | |||||||||||||||
股票期權的行使 | — | — | | | — | — | | — | — | | — | |||||||||||||||
股份的退役 | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
基於份額的薪酬 | 16 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | — | ||||||||||||||
分配給股東 | 17(d) | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||
2023年12月31日的餘額 | — | — | | | | | | | | | ( |
* |
** |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
亞朵生活方式控股有限公司
合併現金流量表
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
截至2011年12月31日的幾年, | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||
人民幣: | 人民幣 | 人民幣: | 美元 | |||||
|
|
|
| (注2(D)) | ||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | | | | | ||||
將淨收入與經營活動產生的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | | | | | ||||
長期資產減值損失 | — | — | | | ||||
存貨減值 | | | | | ||||
ROU資產賬面金額的減少 | — | | | | ||||
短期投資收益 | ( | ( | ( | ( | ||||
處置財產和設備的淨損失 | | | | | ||||
處置無形資產淨虧損 | | — | — | — | ||||
壞賬準備 | | | | | ||||
遞延所得税(福利)費用 | ( | | ( | ( | ||||
基於股份的薪酬 | — | | | | ||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | | ( | ( | ( | ||||
預付款和其他流動資產 | ( | | ( | ( | ||||
關聯方應付款項 | ( | ( | ( | ( | ||||
盤存 | ( | ( | ( | ( | ||||
合同費用 | ( | ( | ( | ( | ||||
其他資產 | ( | | | | ||||
應付帳款 | | | | | ||||
應付薪金及福利 | | | | | ||||
應計費用和其他應付款 | | ( | | | ||||
應付所得税 | ( | ( | | | ||||
應付關聯方的款項 | ( | | ( | ( | ||||
遞延收入 | | ( | | | ||||
經營租賃負債 | — | ( | ( | ( | ||||
其他非流動負債 | | | | | ||||
經營活動產生的現金淨額 | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
目錄表
亞朵生活方式控股有限公司
合併現金流量表
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
(注2(D)) | ||||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購買財產和設備的付款 | ( | ( | ( | ( | ||||
處置財產和設備所得收益 | — | — | | | ||||
購買無形資產的付款 | ( | ( | — | — | ||||
購買短期投資的付款 | ( | ( | ( | ( | ||||
短期投資到期收益 | | | | | ||||
償還第三方貸款 | | — | — | — | ||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ( | ( | ( | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
借款收益 | | | | | ||||
償還借款 | ( | ( | ( | ( | ||||
普通股回購 | ( | — | — | — | ||||
員工股票期權行使的收益 | — | — | | | ||||
股息支付 | ( | — | ( | ( | ||||
收購非控股權益 | — | ( | — | — | ||||
首次公開招股所得收益 | — | | — | — | ||||
支付首次公開募股成本 | ( | ( | — | — | ||||
融資活動產生的現金淨額(用於) | ( | | ( | ( | ||||
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 |
| ( | | | | |||
現金及現金等價物和限制性現金淨增加 |
| | | | | |||
年初現金及現金等價物和限制性現金 |
| | | | | |||
年終現金及現金等價物和限制性現金 |
| | | | | |||
補充披露現金流量信息: |
| |||||||
已繳納所得税 |
| | | | | |||
支付的利息 |
| | | | | |||
補充披露非現金投資和融資活動: |
| |||||||
購買財產和設備應支付的費用 |
| | | | | |||
應付利息 |
| | | | | |||
應支付首次公開募股成本 |
| | | — | — | |||
可贖回A系列股票的贖回價值的增加 |
| | — | — | — | |||
補充披露現金和現金等價物以及限制性現金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| | | | | |||
受限現金 |
| | | | | |||
現金和現金等價物及限制性現金總額 |
| | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10
目錄表
雅圖生活方式控股有限公司
合併財務報表附註
(除股票數據和每股數據外,所有金額均以千為單位,或以其他方式註明)
1. | 業務和組織的描述 |
(a)業務描述
ATUR Lifestyle Holdings Limited(“ATUR”或“本公司”)是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。本公司透過其附屬公司(統稱為“本集團”)進行業務。本集團的主要業務活動是圍繞人民Republic of China(“中國”)的酒店產品開發生活方式品牌。2022年11月11日,該公司在美國納斯達克完成首次公開募股,股票代碼為“ATAT”。
馬納奇化酒店
馬納奇酒店是指特許經營和管理的酒店。通常,本集團與特許經營商訂立若干特許經營及管理安排,由本集團負責提供品牌推廣、酒店經理的委任及培訓,以及各種其他管理服務。根據典型的特許經營和管理協議,特許經營商需要預先支付特許經營費和持續特許經營費,其中大部分是根據酒店收入的一定百分比確定的。加盟商負責酒店的建設、翻新和維護。特許經營權和管理協議的期限通常是
租賃酒店
租賃酒店指本集團經營及管理之酒店,物業乃出租予第三方出租人。本集團負責酒店開發及定製以符合本集團標準,以及於租賃期內物業的維修及保養及營運成本及開支。本集團亦負責酒店營運及管理的所有方面,包括聘用、培訓及監督酒店管理人員及員工,以經營酒店及採購供應品。
截至2023年12月31日,本集團的主要子公司如下:
|
| 日期 |
|
| ||||
成立, | ||||||||
的百分比。 | 合併或 | 排名第一的城市 | 主要 | |||||
附屬公司 | 所有權 | 採辦 | 參入 | 操作 | ||||
亞朵(天津)酒店管理有限公司公司 |
| 2012年8月30日 |
| 中華人民共和國 |
| 酒店管理 | ||
上海亞朵商業管理(集團)有限公司公司 | 2013年2月17 | 中華人民共和國 | 酒店管理 | |||||
Xi安佳多酒店管理有限公司公司 | 2013年8月30日 | 中華人民共和國 | 酒店管理 | |||||
公宇(上海)文化傳播有限公司公司 |
| 2014年12月2日 |
| 中華人民共和國 |
| 零售管理 | ||
上海青聚投資管理有限公司公司 | 2015年7月15日 | 中華人民共和國 | 投資管理 | |||||
福州海聯亞朵酒店管理有限公司公司 | 2015年9月21日 | 中華人民共和國 | 酒店管理 | |||||
成都眾誠雅多酒店管理有限公司公司 | 2015年11月26日 | 中華人民共和國 | 酒店管理 | |||||
上海宏旺金融信息服務有限公司公司 |
| 2016年1月27 |
| 中華人民共和國 |
| 財務信息服務管理 |
F-11
目錄表
|
| 日期 |
|
|
|
| ||
成立, | ||||||||
的百分比。 | 合併或 | 排名第一的城市 | 主要 | |||||
附屬公司 | 所有權 | 採辦 | 參入 | 操作 | ||||
上海善快信息技術有限公司公司 | 2016年02月01日 | 中華人民共和國 | 零售管理 | |||||
杭州安多酒店管理有限公司公司 | 2017年4月20日 | 中華人民共和國 | 酒店管理 | |||||
上海雷多信息技術有限公司。 | 2017年3月21日 | 中華人民共和國 | 零售管理 | |||||
悦多多(上海)公寓管理服務有限公司 | 2017年3月23日 | 中華人民共和國 | 物業管理 | |||||
上海乃朵酒店管理有限公司。 | 2017年7月25 | 中華人民共和國 | 酒店管理 | |||||
上海周多酒店管理有限公司。 | 2017年8月4日 | 中華人民共和國 | 酒店管理 | |||||
上海誠多信息技術有限公司。 | 2017年11月15日 | 中華人民共和國 | 軟件和技術服務 | |||||
北京誠多數據技術有限公司公司 |
| 2018年1月22日 |
| 中華人民共和國 |
| 技術服務 | ||
上海祥多企業管理有限公司公司 |
| 2018年4月13日 |
| 中華人民共和國 |
| 酒店管理 | ||
上海貴多酒店管理有限公司公司 |
| 2018年5月08日 |
| 中華人民共和國 |
| 酒店管理 | ||
亞朵(上海)旅行社有限公司公司 |
| 2018年7月05日 |
| 中華人民共和國 |
| 旅行社業務經營 | ||
廣州眾多酒店管理有限公司公司 |
| 2018年7月19日 |
| 中華人民共和國 |
| 酒店管理 | ||
上海班朵酒店管理有限公司公司 |
| 2018年10月11日 |
| 中華人民共和國 |
| 酒店管理 | ||
北京悦多物業管理有限公司公司 |
| 2019年2月13日 |
| 中華人民共和國 |
| 物業管理 | ||
上海星多酒店管理有限公司公司 |
| 2019年5月24日 |
| 中華人民共和國 |
| 酒店管理 | ||
上海江多信息技術有限公司公司 |
| 2019年3月07日 |
| 中華人民共和國 |
| 零售管理 | ||
深圳市嬌多酒店管理有限公司公司 | 2019年3月25日 | 中華人民共和國 | 酒店管理 | |||||
上海惠多酒店管理有限公司公司 |
| 2019年7月15日 |
| 中華人民共和國 |
| 酒店管理 | ||
上海明多商業管理有限公司公司 |
| 2019年7月18日, |
| 中華人民共和國 |
| 酒店管理 | ||
上海優多酒店管理有限公司公司 | 2019年7月26日 | 中華人民共和國 | 酒店管理 | |||||
上海銀鐸文化傳播有限公司公司 |
| 2020年8月27日 |
| 中華人民共和國 |
| 零售管理 | ||
亞朵酒店(香港)控股有限公司 |
| 2021年3月05日 |
| 香港 |
| 投資控股 | ||
上海融多商業管理有限公司公司 | 2022年6月13日 | 中華人民共和國 | 酒店管理 |
(b)重組
關於首次公開發售本公司股份,本集團於2021年進行若干企業重組活動(“重組”),以建立離岸架構以持有上海阿圖爾商業管理(集團)有限公司(“阿圖爾上海”)的全部股權。此次重組於2020年12月獲得atour Shanghai的股東和董事會批准,並於2021年2月與atour Shanghai的股東簽訂重組框架協議。作為重組的一部分,本公司在香港成立了本集團的一家中間控股公司,即Atour Hong Kong,以持有Atour Shanghai的全部股權。
根據重組,亞朵上海現有股權持有人的聯屬公司將按彼等各自於重組前於亞朵上海實際股權的比例收購本公司股權。重組已於二零二一年五月完成向亞朵上海前股權持有人之聯屬公司發行本公司股份後全面完成。重組並無改變亞朵上海股權持有人之任何權利或經濟權益,包括優先權(如適用)。
於完成重組前,Atour Lifestyle及Atour Hong Kong並無僅有名義資產淨值的業務。重組後,本集團所有業務將繼續透過中國附屬公司進行。
此次重組被認為是對上海阿圖爾的反向資本重組,而不是業務合併。因此,本公司的綜合財務報表是ATTour Shanghai財務報表的延續,資產和負債在重組完成後按其歷史賬面價值入賬。
F-12
目錄表
2. | 重大會計政策 |
(a) | 準備的基礎 |
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。
綜合財務報表以人民幣(“人民幣”)呈列,除股份數據及每股數據外,四捨五入至最接近千位,或另行註明。
合併財務報表中的某些比較項目已重新分類,以符合本年度的列報方式。
最近採用的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(主題326),金融工具信用損失的衡量。指導意見用預期信用損失模型取代了已發生損失減值方法,公司根據預期信用損失估計確認撥備。ASU 2016-13於2019年11月由ASU 2019-10進一步修訂。本集團於2023年1月1日採納該指引,採用經修訂的追溯方法,對截至生效日期的累積赤字進行累積效果調整,以使本集團現行的信貸損失撥備設立程序與新指引保持一致。採納時,集團記錄了人民幣的調整
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08企業合併(主題805)--與客户合同中的合同資產和合同負債的會計(“ASU 2021-08”)。它要求發行人應用ASC 606與客户簽訂的合同收入,以確認和衡量在企業合併中獲得的與客户簽訂的合同的合同資產和合同負債。本集團於2023年1月1日採納新準則,並未對合並財務報表產生重大影響。
(b) | 合併原則 |
本公司的合併財務報表包括本公司及其附屬公司的財務報表。
本公司及其子公司之間的所有公司間交易和餘額在合併後均已註銷。
(c) | 預算的使用 |
根據美國公認會計原則編制公司的綜合財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響報告期間資產和負債的報告金額、財務報表資產負債表日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用報告金額。實際結果可能與這些估計不同。受該等估計及假設影響的項目包括但不限於折損估計、以股份為基礎的補償補償的公允價值、壞賬準備、存貨減值及長期資產減值。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同,因此,差異可能對合並財務報表產生重大影響。
F-13
目錄表
(d) | 方便翻譯 |
綜合財務報表中截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的餘額由人民幣折算為美元(“美元”)完全是為了方便讀者,並按1美元=人民幣的匯率計算
(e) | 本位幣和外幣折算 |
該集團的報告貨幣為人民幣。人民幣是本集團經營所處的主要經濟環境的貨幣。本公司及其香港子公司的本位幣為美元(“美元”)。本公司中國子公司的本位幣為人民幣。本集團根據“會計準則彙編”(“ASC”)830,“外幣事項”的準則,確定其功能貨幣為人民幣。
以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易當日的匯率重新計量為功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率重新計量為功能貨幣。由此產生的匯兑差額計入其他(費用)收入,淨額計入綜合全面收益表。
境外經營成果按資產負債表日匯率、當月收支項目日均匯率和權益賬户歷史匯率折算為人民幣。折算損益記入其他全面收益(虧損),並累計在權益的折算調整部分,直至外國實體出售或清算為止。
(f) | 現金和現金等價物 |
現金及現金等價物包括銀行及手頭現金以及高流動性投資。本集團將可隨時轉換為已知金額現金及於購買時到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。本集團的現金及現金等價物存放於以下地點的金融機構:
截至12月31日, | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民幣: |
| 人民幣 | |
中國內地的金融機構 |
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-以人民幣計價(“人民幣”) |
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-以美元計價 | | | ||
中國內地金融機構持有的現金餘額總額 |
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香港 |
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--以人民幣計價 |
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-以美元計價 |
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香港金融機構持有的現金結餘總額 |
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開曼羣島 |
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--以人民幣計價 |
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-以美元計價 |
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開曼羣島金融機構持有的現金餘額總額 |
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金融機構持有的現金和現金等價物餘額合計 |
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| |
(g) | 受限現金 |
受限現金主要包括地方政府機構和房東要求的保證金。受限現金根據資金將根據各自設立協議的條款發放的時間分為流動現金或非流動現金。
F-14
目錄表
(h) | 短期投資 |
短期投資包括購買時原期限在一年以內、回報可變且本金不保證的理財產品。這些投資存放於金融機構並按公允價值計量。短期投資的公允價值變動在綜合全面收益表中計入短期投資收益。
(i) | 應收賬款淨額 |
應收賬款主要包括來自加盟商、企業客户、旅行社和酒店客人的應收賬款,這些應收賬款按原始發票金額減去壞賬準備確認併入賬。本集團根據當前預期信貸損失(“CECL”)模式建立壞賬準備。CECL模型要求估計自初始確認以來在應收賬款壽命內預期的信貸損失,並在估計CECL時將具有相似風險特徵的應收賬款歸類在一起。在評估CECL時,本集團會同時考慮合理及可支持的定量及定性資料,包括根據影響可收集性的相關因素而調整的過往信貸損失經驗,以及反映外部市況的前瞻性資料。應收賬款餘額在用盡所有收款手段後從備抵中註銷。截至2022年12月31日及2023年12月31日,本集團並無任何與其特許經營商及其他客户有關的表外信貸風險。
(j) | 合同費用 |
合約成本為與客户取得合約的增量成本。取得合約之增量成本乃本集團為取得客户合約而產生之成本,倘未取得合約則不會產生(例如增量銷售佣金)。倘取得合約之增量成本與收入有關(將於未來報告期間確認)且預期可收回,則於產生時撥充資本。取得合約之其他成本於產生時支銷。資本化的合約成本乃按固定特許經營及管理協議年期以直線法攤銷,考慮到合約成本資產的預期受益期為固定合約年期。資本化合約成本按成本減累計攤銷及減值虧損列賬。
截至2022年12月31日、2022年及2023年12月31日的資本化合同成本涉及支付給本集團銷售人員的增量銷售佣金,這些銷售人員的銷售活動導致客户與本集團簽訂特許經營和管理協議。在確認特許經營費收入的期間,合同成本在綜合全面收益表中確認為銷售和營銷費用的一部分。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的綜合全面收益表確認的資本化成本金額為人民幣
(k) | 盤存 |
存貨主要包括生活用品、小家電和日常消費品,按成本和可變現淨值中較低者列報。存貨成本採用加權平均成本法確定。存貨的估值是根據目前可獲得的關於可變現淨值的信息。這一估計取決於類似商品的歷史趨勢、庫存老化、歷史和預測的消費者需求以及促銷環境等因素。如果有證據表明存貨的可變現淨值低於其成本,則在發生減記時,在綜合全面收益表的經營成本中確認減記。
F-15
目錄表
(l) | 財產和設備,淨額 |
財產和設備按成本減去累計折舊和任何減值列報。
估計的使用壽命如下所示。
租賃權改進 |
| 租賃期與資產估計可使用年期兩者中較短者 |
|
設備、固定裝置和傢俱及其他固定資產 |
折舊於資產可作擬定用途時開始。物業及設備之折舊乃按資產之估計可使用年期以直線法計算。
維修及保養開支於產生時支銷。出售物業及設備項目所產生之收益或虧損乃按出售所得款項淨額與該項目賬面值之差額釐定,並於出售日期於損益確認。
(m) | 資本化利息 |
由於建造一項資產(需要一段相當長的時間才能投入擬定用途)而直接應佔的利息成本,則資本化為該資產成本的一部分。作為合資格資產成本一部分的利息成本資本化於資產開支產生、利息成本產生及使資產投入擬定用途所必需的活動進行時開始。利息成本於資產大致完成並可作擬定用途時停止資本化。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度綜合全面收益表中報告的總利息成本與利息費用的對賬如下:
截至2011年12月31日的幾年, | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣: | ||||
利息支出總額 |
| |
| |
| |
減去:利息支出資本化 |
| ( |
| — |
| — |
利息支出 |
| |
| |
| |
(n) | 無形資產,淨額 |
無形資產主要包括軟件。
有限年期無形資產之攤銷乃按估計可使用年期以直線法計算。攤銷期如下:
購買的軟件 |
|
|
(o) | 租契 |
本集團於2022年1月1日採用ASC 842,對2022年1月1日存在或之後簽訂的租賃使用修改後的追溯法,並且尚未重新制定合併財務報表中呈列的比較期間。
在採用ASC 842之前,經營租賃並不在資產負債表中確認,但租金支出(包括固定的逐步增加付款和/或租金假期)在租賃期內以直線法確認。
採納會計準則第842號後,經營租賃的使用權資產及租賃負債於租賃開始時確認。
F-16
目錄表
就經營租賃而言,租賃負債初步按租賃開始日期未付租賃付款的現值計量。租賃負債其後採用實際利率法按攤銷成本計量。由於租賃隱含利率無法輕易釐定,本集團使用租賃開始日期的增量借款利率釐定租賃付款的估算利息及現值。增量借貸利率乃採用組合法根據本集團於類似期限內以抵押基準借入相等於租賃付款金額之利率釐定。
本集團所有租賃的租期包括租賃的不可撤銷期,加上本集團合理確定行使的延長(或不終止)租賃的選擇權或延長(或不終止)出租人控制的租賃的選擇權所涵蓋的任何額外期間。
就經營租賃而言,使用權資產初步按成本計量,成本包括就租賃開始日期或之前作出的租賃付款調整的租賃負債初始金額,加任何產生的初始直接成本減任何已收取的租賃優惠。使用權資產其後於整個租賃期內按租賃負債賬面值加未攤銷初始直接成本加(減)任何預付(應計)租賃付款減已收租賃優惠未攤銷結餘計量。
對於經營性租賃,租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線原則確認。不依賴於費率或指數的可變租賃付款在發生時計入費用。
經營性租賃的使用權資產偶爾會因減值損失而減少。見附註2(P)。
該集團監測需要重新評估其一份租約的事件或情況變化。當重新評估導致租賃負債重新計量時,對相應使用權資產的賬面價值進行相應的調整,除非這樣做會使使用權資產的賬面金額減少到低於零的數額。在這種情況下,使用權資產減少到零,調整的剩餘部分計入損益。
本集團已選擇不確認租期為12個月或以下的短期租約的使用權資產及租賃負債。本集團確認與其短期租賃相關的租賃付款為租賃期內的直線法支出。
本集團的租賃一般包括非租賃維修服務(即公共區域維修)。本集團選擇了實際的權宜之計,將租賃和非租賃維持部分作為一個單獨的租賃部分進行會計處理。因此,用於衡量租賃負債的租賃支付包括合同中的所有固定對價。
截至2022年12月31日及2023年12月31日止,本集團並無任何重大融資租賃。
(p) | 長期資產減值準備 |
當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時,長期資產,例如物業及設備及經營租賃使用權資產,會被檢視是否減值。就租賃酒店的長期資產的減值測試而言,本集團的結論是,個別酒店是可確認現金流基本上獨立於其他資產及負債的現金流的最低水平。當出現需要對酒店的長期資產進行減值測試的情況時,本集團首先將資產產生的未貼現現金流與未貼現現金流中使用的賬面金額進行比較,主要假設包括日均房價和入住率。如長期資產的賬面值按未貼現現金流量法無法收回,則在賬面值超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值按各種估值方法釐定,包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視乎需要而定)。
F-17
目錄表
本集團認可人民幣
(q) | 業務合併 |
企業合併採用會計收購法入賬。被收購方於收購日取得的資產、承擔的負債及任何非控股權益(如有),均按其於收購日的公允價值計量。商譽於收購日確認及計量為轉讓的總代價加上被收購方任何非控股權益的公允價值,以及先前持有的被收購方股權(如有)的公允價值,超過所收購的可識別淨資產的公允價值。企業收購中轉移的對價按收購之日的公允價值計量。
(r) | 商譽 |
商譽是指在企業合併中收購的淨資產的超出估計公允價值的購買價格。
商譽不攤銷,但每年進行減值測試,如果事件或情況變化表明商譽可能減值,則會更頻繁地進行減值測試。商譽按年度在報告單位水平進行減值測試,如發生事件或情況變化,則於年度測試之間測試商譽是否減值,而該等事件或情況變化極有可能令報告單位的公平值低於其賬面值。這些事件或情況可能包括商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭或出售或處置報告單位的很大一部分的重大變化。本集團於每年十二月至三十一日進行商譽減值年度審核。
該集團已確定它已
本集團可選擇在進行商譽減值測試前進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值,則不需要進行商譽減值測試。如果需要進行商譽減值測試,則將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。報告單位的賬面金額超過其公允價值的,應當確認等同於該超出部分的減值損失。
商譽減值測試的適用需要判斷,包括報告單位公允價值的確定。估計公允價值乃採用各種估值技術,其中一項主要技術為現金流量貼現,需要作出重大判斷,包括根據內部預測估計未來現金流量、估計本集團業務的長期增長率、估計產生現金流量的使用年限及釐定本集團的加權平均資本成本。
(s) | 增值税("增值税") |
允許增值税一般納税人的實體在收到適當的供應商增值税發票後,逐個實體地將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵銷其銷項增值税。當銷項增值税超過進項增值税時,差額通常按月匯給税務機關;而當進項增值税超過進項增值税時,差額被視為可退回增值税,可以無限期結轉,以抵消未來的增值税應付款淨額。與資產負債表日尚未結清的購進和銷售相關的增值税在合併資產負債表中分別作為資產和負債披露。
F-18
目錄表
對於從事酒店業的實體,增值税抵免有權獲得額外的附加。
(t) | 資產報廢成本 |
本集團的資產報廢責任主要與其租賃酒店有關,其中大部分是根據長期安排租賃,在某些情況下,須按原狀歸還業主。資產報廢責任負債的公允價值在其產生期間確認。相應的資產報廢成本作為租賃改善成本的一部分資本化,並在初始計量後資產的使用年限或租賃期(以較短者為準)內折舊。本集團隨時間增加有關資產報廢責任的負債,而增加開支則於綜合全面收益表內計入酒店經營成本。
資產報廢負債列作其他非流動負債。下表概述資產報廢債務負債的活動:
截至12月31日, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
年初餘額 |
| |
| |
吸積費用 |
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年終結餘 |
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(u) | 收入確認 |
收入主要來自與第三方特許經營商簽訂的特許經營酒店合同、租賃酒店的產品和服務,以及通過電子商務平臺和酒店商店銷售生活方式產品。
馬納奇化酒店收入
特許經營權和管理協議主要包括以下承諾的貨物或服務:
● | 知識產權(“IP”)許可證授予訪問本集團酒店系統IP,包括品牌名稱的權利。 |
● | 開業前服務(如中央預訂系統安裝服務,以及與協助員工培訓和其他酒店開業準備活動有關的服務)。 |
● | 酒店管理服務包括為加盟商提供酒店的日常管理服務和中央預訂系統維護服務。 |
● | 酒店用品和其他產品的銷售。 |
提供開業前服務的承諾(例如,信息系統安裝服務,以及與協助員工培訓和其他酒店開業準備活動有關的服務)不被視為明確的履約義務,因為它們與知識產權許可證高度相關。因此,提供這些預開放服務的承諾已與相關知識產權許可合併為單一履行義務。
馬納基酒店收入來自特許經營和管理協議,其中特許經營商主要需要支付(I)預付特許經營費,(Ii)持續特許經營費,主要包括持續特許經營費和管理費、酒店經理費以及中央預訂系統使用和維護費;以及iii)購買酒店用品和其他產品的費用。
交易價格根據每個部件的獨立銷售價格分配給履約義務。
F-19
目錄表
預付特許經營費通常是固定的,預先收取,並在特許經營合同期限內以直線方式確認為收入。本集團並不認為預付特許經營費會構成重大融資部分,因為預付特許經營費的主要目的是保障本集團免受特許經營商未能遵守合約條款的影響。
持續特許經營費及管理費一般按經營酒店收入的某個百分比計算,按月到期及按月支付,收入於提供服務時隨時間確認。酒店經理的費用也按月計費和收取,收入隨着時間的推移而確認為提供服務。中央預訂系統使用費和維護費被確認為中央預訂系統渠道產生的收入的一定百分比。
酒店用品和其他產品的銷售收入在貨物控制權移交給客户時確認,通常是在貨物交付給客户並且客户獲得貨物的實物所有權和合法所有權時確認。
在某些情況下,集團亦向特許經營商提供酒店翻新服務,以改裝適合酒店用途的建築物。如果能夠合理衡量翻修收入,就會根據專家組專家對每項合同迄今完成的工作進行的業績調查,使用產出法逐步確認這類收入。如果無法合理計量翻修收入,則只在預計可收回的合同費用範圍內確認這類收入。酒店裝修服務收入在綜合全面收益表中計入經營酒店收入。
租賃酒店收入
租賃酒店的收入主要來自客房租金、食品和飲料銷售以及其他輔助服務,包括但不限於洗衣、停車和會議預訂。這些產品和服務中的每一個都代表着不同的履約義務,作為交換,本集團將獲得基於公佈或談判價格的固定金額。在提供服務或提供貨物時應全額付款。房間租金收入在房間被佔用時按日確認。食品和飲料收入及其他服務收入在分別履行履行義務時交付或提供給客人時確認。
零售收入
通過電子商務平臺和酒店商店銷售生活方式產品的收入在商品控制權轉移到客户手中時確認,通常是在商品交付給客户並且客户獲得商品的實物所有權和合法所有權時確認。
客户忠誠度計劃
本集團邀請客户參加不同級別會員的會員計劃。會員可以為更高級別的會員支付會員費。
在會員計劃下,會員獲得忠誠度積分,這些積分通常會到期
對於在租賃酒店賺取的積分,部分租賃酒店收入將推遲到會員兑換積分時再支付。對於在豪華酒店賺取的積分,本集團按每個積分的固定費率向豪華酒店收取忠誠度計劃管理費。該等忠誠度計劃管理費按淨額確認,方法是在會員兑換入住豪華酒店的住宿積分時,將退款扣除至豪華酒店,並計入綜合全面收益表內的豪華酒店收入。
F-20
目錄表
本集團根據本集團的歷史經驗和對未來成員行為的預期,估計成員永遠不會兑換的忠誠度積分的損失率,並在每個報告期結束時重新評估這一估計。在綜合全面收益表中,固定酒店所賺取積分的估計損益也被確認為固定酒店收入。
本集團客户忠誠度計劃的會員費在會員期內以直線方式確認,並計入綜合全面收益表的其他收入內。
(v) | 合同資產和遞延收入 |
合同資產主要是指尚未根據合同條款開具帳單的收入。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度在綜合全面收益表中確認的合同資產減值損失金額為
從客户收到的現金收益在本集團履行合同前記作遞延收入。
合同資產和遞延收入在每個報告期結束時按個別合同在淨頭寸中報告。當本集團預期於資產負債表日起一年內變現時,合同資產在綜合資產負債表中列為流動資產。當本集團預期於資產負債表日起一年內結算時,遞延收入於綜合資產負債表中列為當期收入。
(w) | 政府撥款 |
省級和地方政府為在其管轄範圍內經營企業並遵守地方政府推動的具體政策提供政府補貼。該等補貼讓本集團可全權酌情使用該等資金,並由本集團用作一般企業用途。截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止年度,集團獲得人民幣財政補貼
在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內,收到的政府補貼沒有重大承諾或意外情況。
(x) | 廣告和促銷費 |
廣告推廣相關費用主要包括廣告費用,包括廣告資料製作成本和電子商務平臺零售業務推廣相關服務費,計入綜合全面收益表,計人民幣。
(y) | 技術和開發費用 |
技術和開發費用計入已發生費用,主要包括(I)自開發酒店運營、預訂系統和其他與酒店用品銷售和零售業務相關的系統所產生的員工成本,(Ii)服務器和雲基礎設施費用,(Iii)零售產品開發成本,(Iv)與技術和開發功能相關的其他費用。
(z) | 開業前費用 |
就租賃酒店而言,本集團將與開辦活動有關的所有成本支出。開業前開支主要包括酒店開業前期間產生的租金開支及員工成本。
F-21
目錄表
(aa)僱員福利
本集團於中國之全職僱員參與政府授權之界定供款計劃,據此向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房基金及其他福利。中國勞動法規規定,本公司的中國子公司須按僱員薪金的若干百分比向政府供款,最高限額為當地政府指定。本集團並無就供款以外之福利承擔任何法律責任。
該等僱員福利開支(於產生時支銷)總額約為人民幣1,000元。
(ab)所得税
所得税按資產負債法核算。遞延所得税資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的暫時性差異,以及營業虧損及結轉税項抵免(如有)而產生的未來税務後果予以確認。遞延所得税資產和負債採用制定的税率計量,預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的期間的應税收入。税率或税法變動對遞延所得税資產和負債的影響在制定税率或税法變動期間的綜合全面收益表中確認。
倘根據現有證據,遞延税項資產“極有可能”無法變現,則本集團會按估值撥備減少該等資產的賬面值。因此,在每個報告期間,根據“更有可能”變現門檻評估是否需要為遞延税項資產設立估值撥備。此評估考慮(其中包括)當期及累計虧損的性質、頻率及嚴重程度、未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間,以及本集團在經營虧損及未到期的税項抵免結轉(如有)方面的經驗。
專家組在其財務報表中確認,如果根據税務狀況的事實和技術價值,該狀況“更有可能”佔上風,則該狀況會產生影響。符合“更有可能”確認門檻的税務頭寸,是以在結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額來衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。與未確認税收優惠相關的已確認利息和罰金在綜合全面收益表中歸類為所得税費用。
(ac)股份酬金
本集團根據已發行權益工具於授出日期的公允價值,入賬與僱員進行以股份為本的支付交易所產生的補償成本。
就只附帶服務條件的分級歸屬獎勵而言,獎勵於授出日期的公平值按直線法於僱員須提供服務以換取獎勵的期間(一般為歸屬期)確認為補償開支。於任何時間點確認之補償成本累計金額至少等於該日歸屬之獎勵於授出日期公平值部分。對於附有服務條件及業績條件的分級歸屬獎勵,補償費用於業績目標可能實現時按逐批基準確認。
倘僱員毋須提供未來服務以換取獎勵股本工具,且該獎勵並無表現或市況,則獎勵成本於授出日期支銷。
F-22
目錄表
(ad)法定儲備
根據中國公司法,註冊為中國境內公司的中國實體必須從其根據中國公認會計原則釐定的税後溢利中撥出款項至不可分派儲備金,包括法定盈餘基金及酌情盈餘基金。
法定儲備金的使用僅限於抵銷有關公司的虧損或增加資本。所有這些儲備都不允許以現金股息、貸款或墊款的形式轉移給投資者,也不能在非清算情況下進行分配。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,中國法定準備金為人民幣
(AE)分類報告
本集團採用管理方法釐定其營運分部。本集團首席營運決策者已被指定為行政總裁,他在作出有關分配資源及評估本集團業績的決定時,會審閲綜合業績。就內部報告及管理層的營運檢討而言,本集團行政總裁併無按產品或服務類別劃分本集團的業務。管理層已確定該集團已
(af)意外開支
於日常業務過程中,本集團須面對或有虧損事項,例如業務產生之法律訴訟及申索,涉及廣泛事項,包括但不限於在日常業務過程中處理及抗辯之牌照及許可證、特許經營權及管理協議以及租賃合約之違規情況。或有損失的應計金額在很可能產生負債且損失金額能夠合理估計時予以確認。倘潛在重大虧損或有可能出現但合理可能出現,或有可能出現但無法估計,則會披露或然負債之性質,連同可能虧損範圍之估計(如可釐定及重大)。
(ag)公平值計量
本集團採用ASC 820公允價值計量及披露,以公允價值計量金融資產及金融負債,以及按公允價值在經常性及非經常性財務報表中確認或披露的非金融項目的公允價值計量。
ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收到的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。ASC 820還建立了公允價值計量框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。
ASC 820建立了公允價值等級,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820確立了三個可用於計量公允價值的投入水平。
該等級制度給予相同資產或負債於活躍市場的未經調整報價最高優先級(第一級計量),而涉及重大不可觀察輸入數據的計量最低優先級(第三級計量)。公平值架構的三個層級如下:
● | 第1級投入為本集團於計量日期有能力取得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。 |
F-23
目錄表
● | 第2級投入是指第1級內的報價以外的、資產或負債可直接或間接觀察到的投入。 |
● | 第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入。 |
公允價值體系中公允價值計量的整體水平是基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入。在計量日期有關資產或負債的市場活動甚少(如有)的情況下,公允價值計量反映管理層本身對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的判斷。這些判斷是管理層根據當時情況下可獲得的最佳信息作出的。
本集團將其短期投資歸類於公允價值等級中的第2級,這是因為本集團使用其他定價來源和模型,利用市場可觀察到的投入來確定其公允價值。
本集團的其他金融工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付款項及其他流動資產、關聯方應付款項、應付款項、應付關聯方款項、應計開支及其他應付款項及短期借款。由於其短期性質,這些短期金融工具的賬面價值接近其公允價值。
(Ah)每股普通股淨收益
每股普通股基本收益的計算方法是將公司普通股股東可用的淨收入除以年度內已發行普通股的加權平均數量,採用兩級法。在兩級法下,淨收益在普通股和其他參與證券之間根據未分配收益的參與權進行分配。在滿足某些條件時,以很少或不需要對價發行的股份被視為流通股,並計入自所有必要條件滿足之日起計算的每股基本收益。
每股普通股攤薄收益的計算方法是,將本公司普通股股東可獲得的經稀釋性普通股等價物(如有)影響調整後的淨收入除以當年已發行的普通股和稀釋性普通股等價物的加權平均數。如果影響是反攤薄的,潛在的攤薄證券不包括在計算每股普通股的攤薄收益中。
(AI)最近發佈的會計公告
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07,分部報告(主題280)--對可報告分部披露的改進(“ASU 2023-07”),要求公共業務實體提供重大費用和其他分部項目的披露。指導意見還要求公共實體在過渡期內提供目前每年需要披露的有關可報告部門的損益和資產的所有信息。對本集團而言,ASU 2023-07在2024年1月1日起的年度期間和2025年1月1日起的過渡期內生效,並允許提前採用。我們預計採用這一準則不會對合並財務報表產生重大影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09,所得税(專題740)-所得税披露的改進(“ASU 2023-09”),要求公共商業實體在税率調節和關於已支付所得税的額外披露中提供更多信息。ASU 2023-09從2025年1月1日起對集團生效,允許提前採用。我們預計採用這一準則不會對合並財務報表產生重大影響。
(Aj)風險和集中度
外匯風險
由於本集團之主要業務於中國進行,故本集團之交易主要以人民幣計值,人民幣不可自由兑換為外幣。凡涉及人民幣的外匯交易,必須通過中國人民銀行或其他授權買賣外匯的機構進行。外匯交易所採用的匯率為中國人民銀行公佈的匯率,主要由供求決定。
F-24
目錄表
管理層預期本集團於報告期內不會面臨任何重大貨幣風險。
信用風險
本集團的信貸風險主要來自現金及現金等價物、短期投資、應收賬款及應付關聯方款項。這些金融工具的賬面金額代表了由於信用風險造成的最大損失金額。
本集團預期,由信譽良好的金融機構持有的現金及現金等價物、受限制現金及短期投資並無重大信貸風險。本集團相信,由於該等金融機構信貸質素較高,故並無面臨異常風險。
應收賬款為無抵押賬款,主要來自莊園酒店的收入。通過對應收賬款進行信用評價,減輕了與應收賬款有關的風險。
應收關聯方款項為無抵押,並來自關聯方代表本集團收取的酒店預訂付款。本集團相信,由於關聯方均為信譽良好的旅行社,故並無面臨異常風險。
濃度
本集團的酒店營運成本及零售成本包括向第三方供應商購買酒店用品及零售產品的成本。下表彙總了佔集團產品採購量10%以上的供應商。
| 截至12月31日, |
| |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| |
供應商A | * | * |
| | % |
* | 低於10% |
3. | 預付款和其他流動資產 |
預付款和其他流動資產包括以下內容:
截至12月31日, | ||||||
| 注意事項 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民幣: | 人民幣 | |||||
代表manachised hotels(i) |
| |
| | ||
增值税可退税 |
| |
| | ||
預付廣告費 |
| |
| | ||
預付物業管理費 | | | ||||
合同資產 |
| 13(b) | |
| | |
購買商品和服務的預付款 |
| |
| | ||
存款 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
小計 |
| |
| | ||
減去:壞賬準備 |
| ( |
| ( | ||
總計 |
| |
| |
(i)該金額代表代表特許經營商向企業客户和旅行社收取的費用
F-25
目錄表
壞賬準備的變動如下:
截至12月31日, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
在年初 |
| |
| |
年內發放的津貼 |
| |
| |
在年底的時候 |
| |
| |
4. | 財產和設備,淨額 |
財產和設備,淨額由下列各項組成:
截至12月31日, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
成本(1): |
|
|
|
|
租賃權改進 |
| |
| |
設備、固定裝置和傢俱及其他固定資產 |
| |
| |
總成本 |
| |
| |
減去:累計折舊 |
| ( |
| ( |
財產和設備,淨額 |
| |
| |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度確認的折舊費用為人民幣
5. | 無形資產,淨額 |
無形資產淨額由下列各項組成:
截至12月31日, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
人民幣: | 人民幣: | |||
購買的軟件 |
| |
| |
總成本 |
| |
| |
減去:累計攤銷 |
| ( |
| ( |
無形資產,淨額 |
| |
| |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度確認的攤銷費用為人民幣
現有無形資產的估計攤銷費用如下:
人民幣 | ||
截至2024年12月31日止的年度 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027 |
| |
2028 |
| |
此後 | | |
總計 |
| |
F-26
目錄表
6. | 租賃 |
截至2023年12月31日,集團運營
經營租賃的使用權資產和租賃負債在租賃開始時確認。不取決於利率或指數的可變租賃付款在發生時列為費用。本集團選擇不就初始期限為12個月或以下的租賃確認使用權資產或租賃負債,並在租賃期內以直線法確認該等租賃的租賃費用。此外,本集團已選擇不將非租賃部分分開(例如,公共區域維護費)從租賃組成部分中扣除。
在有限情況下,本集團將某些酒店區域分包給第三方。與第三方簽訂的分包協議的收入計入綜合全面收益表內的其他收入。
補充資產負債表
截至12月31日, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
資產 |
|
| ||
經營性租賃使用權資產 |
| | | |
負債 |
|
| ||
當前 |
|
| ||
經營租賃負債 |
| | | |
非當前 |
|
| ||
經營租賃負債 |
| | | |
租賃總負債 |
| | |
租賃成本彙總表
| 截至2019年12月31日的年度, |
| ||||
| 2022 |
| 2023 |
| ||
| 人民幣 | 人民幣 | 賬户分類 | |||
經營租賃成本 |
| | |
| 酒店運營費用、其他運營費用、一般和行政費用 | |
可變租賃成本(1) |
| ( | |
| 酒店業務費用、其他業務費用 | |
轉租收入 |
| ( | ( |
| 淨收入-其他 | |
總租賃成本 |
| | |
|
|
F-27
目錄表
補充現金流信息
截至2011年12月31日的幾年, | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | ||||
來自經營租賃的經營現金流 |
| | | |
以租賃負債換取的使用權資產 | — | |
| 截至 |
| 截至 | ||
31, 2022 | 31, 2023 | ||||
租賃期限和貼現率 | |||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | |||||
經營租約 |
| ||||
加權平均貼現率 | |||||
經營租約 |
| % | % |
未來租賃付款和租賃負債摘要
截至2023年12月31日的經營租賃負債到期日如下:
總計 | ||
| 人民幣: | |
截至2024年12月31日的年度 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027 |
| |
2028 |
| |
此後 | | |
未貼現租賃付款共計 |
| |
減去:推定利息(a) |
| ( |
租賃負債現值 |
| |
7.其他資產
其他資產包括:
截至12月31日, | ||||||
注意事項 | 2022 | 2023 | ||||
人民幣 | 人民幣 | |||||
長期租賃押金 |
|
|
| |
| |
合同資產 |
| 14(b) |
| |
| |
購置財產和設備預付款 |
|
|
| |
| |
增值税可退税 |
|
|
| |
| — |
小計 |
|
|
| |
| |
減去:壞賬準備 |
| 14(b) |
| — |
| ( |
總計 |
|
|
| |
| |
F-28
目錄表
呆賬備抵變動如下:
| 截至12月31日, | |||
2022 | 2023 | |||
人民幣 |
| 人民幣 | ||
在年初 |
| |
| |
年內發放的津貼 |
| — |
| |
在年底的時候 |
| |
| |
8. | 商譽 |
善意指購買價格超過收購中收購的淨有形和無形資產公允價值的部分。善意不可扣税,並分配給本集團唯一的報告單位,即Atour集團。
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本集團並未產生任何善意損失。
9. | 所得税 |
(a) | 所得税 |
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,本公司無須就收入或資本收益繳税。此外,開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
香港
根據現行的《香港税務條例》,該公司的香港附屬公司須繳納香港利得税,税率為
中華人民共和國
根據2008年1月1日起生效的《中華人民共和國企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》),本公司中國子公司的統一税率為
上海誠多信息技術有限公司有限公司自2022年起被認定為軟件企業公司。它有資格享受免税期,在此期間,它有權從第一個盈利年度開始享受兩年的企業所得税豁免,並在接下來的三年內享受50%的企業所得税減免。軟件企業資格每年進行評估。
F-29
目錄表
根據企業所得税法及其實施細則,在中國以外設立、在中國境內有有效經營場所的企業,在中國企業所得税中被視為中國居民企業。中國居民企業一般承擔一定的中國納税申報義務和統一
於二零零八年一月一日後,中國附屬公司賺取之溢利向非中國居民企業投資者支付之股息須繳納預扣税。企業所得税法及其相關法規徵收預扣税,
所得税費用由以下部分組成:
截至2011年12月31日的幾年, | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
當期所得税支出 |
| |
| |
| |
遞延所得税(福利)費用 |
| ( |
| |
| ( |
總計 |
| |
| |
| |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合併全面收益表中報告的實際所得税費用與採用中國法定所得税税率計算的金額不同
截至2011年12月31日的幾年, | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
所得税前收入 |
| |
| | | |
計算的預期税款費用 |
| |
| | | |
因以下原因而增加(減少)所得税: |
|
| ||||
不可扣除的費用 |
| |
| | | |
研究和開發費用的附加扣除 |
| ( |
| ( | ( | |
基於股份的薪酬 | — | | | |||
税收損失到期 | — | | | |||
更改估值免税額 |
| |
| | ( | |
由於司法管轄區不同,税率差異 | — | — | ( | |||
中華人民共和國優惠税率 | — | — | ( | |||
其他 | | | ( | |||
總計 |
| |
| | |
F-30
目錄表
(b) | 遞延税金 |
截至2022年和2023年12月31日,導致遞延所得税資產(負債)餘額的暫時性差異的税務影響如下:
截至12月31日, | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣: | |
遞延税項資產(負債) |
|
|
|
|
税項虧損結轉 |
| |
| |
壞賬準備 |
| |
| |
應計工資和其他費用 |
| |
| |
存貨減值 | | | ||
遞延收入 |
| |
| |
合同費用 |
| ( |
| ( |
經營租賃負債 | | | ||
經營性租賃使用權資產 | ( | ( | ||
財產和設備 |
| | | |
過多的廣告和促銷費用 | | | ||
其他 |
| | | |
遞延税資產總額 |
| | | |
遞延所得税資產的估值津貼 |
| ( | ( | |
遞延税項資產,扣除估值備抵 |
| | |
在合併資產負債表中報告為:
截至12月31日, | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民幣: |
| 人民幣 | |
遞延税項資產 |
| |
| |
遞延税項負債 |
| — |
| — |
遞延税項淨資產 |
| |
| |
截至2022年12月31日及2023年12月31日,本公司尚未就中國居民企業的未分配收益確認任何遞延税項負債,因為本公司計劃將該等收益永久再投資於中國。本公司打算保留任何未來收益,用於其在中國的業務運營和擴展。截至2023年12月31日,未計提預扣税的中國子公司未分配收益總額為人民幣
估價津貼的變動情況如下:
截至12月31日, | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
年初餘額 |
| | | |
(沖銷)年內增加 |
| | ( | |
因期滿而減少的淨營業虧損結轉 |
| ( | ( | |
年終結餘 |
| | |
F-31
目錄表
於二零二二年及二零二三年十二月三十一日、二零二二年及二零二三年十二月三十一日、二零二二年及二零二三年的估值撥備主要就若干中國附屬公司的遞延税項資產撥備,該等資產均處於累積虧損狀態。在評估遞延税項資產的變現時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些臨時差額變為可扣除或可使用期間未來應税收入的產生情況。管理層在作出這項評估時會考慮預測的未來應納税所得額和税務籌劃策略。
本公司中國子公司的經營虧損淨額為人民幣
10. | 應計費用和其他應付款 |
應計費用和其他應付款包括以下各項:
| 截至12月31日, | |||
2022 |
| 2023 | ||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
代表被管理的酒店收到的付款 (i) |
| | | |
增值税和其他應繳税款 |
| | | |
存款 |
| | | |
服務費 |
| | | |
購買財產和設備應支付的費用 |
| | | |
其他 |
| | | |
總計 |
| | |
11. | 借款 |
借款包括以下內容:
| 截至12月31日, | |||
2022 |
| 2023 | ||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
短期借款: |
|
|
|
|
銀行貸款(i) |
| |
| |
從第三方貸款 |
| |
| — |
總計 |
| |
| |
長期借款的當期部分: |
|
|
|
|
銀行貸款 |
| |
| — |
總計 |
| |
| — |
長期借款,非流動部分: |
|
|
|
|
從第三方貸款 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
截至2023年12月31日的借款加權平均利率為
F-32
目錄表
12. | 其他非流動負債 |
其他非流動負債包括:
截至12月31日, | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
從特許經營商收到的保證金 |
| |
| |
資產報廢債務 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
13. | 有優先權的普通股 |
重組前,如附註1所述,亞朵上海已向若干股東發行附帶優先權的普通股,包括A系列股份、B系列股份及C系列股份。就重組而言,該等股東之聯屬公司收購本公司A類普通股,而該等股東之聯屬公司擁有相同權利、優先權及特權,以換取彼等各自於亞朵上海之股權。亞朵上海之A系列股份、B系列股份及C系列股份之權利、優先權及特權如下所述。
贖回權
就C系列股份而言,於下列事件發生之任何時間,C系列股份持有人有權要求本公司按等於百分之一百(
對於B系列股份,在贖回C系列股份時,以及發生以下事件:i)出售超過
就A系列股份而言,該等股份僅可於清盤事件時贖回。
F-33
目錄表
清算優先權
在本公司的任何清算、解散或清盤時,無論是自願還是非自願,C系列股份、B系列股份和A系列股份的持有人分別擁有優先於其他普通股股東的第一、第二和第三優先權:(i)C系列股份的每一位持有人,應有權獲得相當於100%的金額(
優先權普通股會計
本公司已將有贖回權的普通股(代表重組前的上海阿圖爾B系列及C系列股份)歸入綜合資產負債表的夾層權益,因為該等普通股可於發生非本公司所能控制的事件時或有贖回。本公司的結論是,B系列和C系列股票的嵌入式贖回選擇權不需要根據ASC 815分為兩部分,因為這些條款不允許進行淨結算,也不能通過合同以外的方式隨時進行淨結算,也不能提供將持有人置於與淨結算沒有實質性區別的資產交付。B系列和C系列股票在公司的綜合資產負債表中作為可贖回的A類普通股列報。
於永久股權重組前,本公司已將具清盤優先權的普通股歸類為A系列股份,因為該等普通股只可於清盤事件發生時贖回。A系列股票在公司的綜合資產負債表中作為具有清算優先權的A類普通股列報。
就B系列股份而言,由於其不大可能被贖回,故並無對賬面值作出後續調整。
就C系列股份而言,本公司的結論是,該等股份可能會變得可贖回,並選擇在發生變動時立即確認贖回價值的變動,並在每個報告期結束時調整可贖回股份的賬面金額以相等於贖回價值。增加額(如果有的話)計入留存收益,或在沒有留存收益的情況下,計入額外實收資本的費用。一旦額外的實收資本耗盡,就會通過增加累計赤字來記錄額外的費用。
鑑於本公司擬IPO註冊説明書草案的提交,並根據亞朵上海及其股東於2021年2月訂立的重組框架協議,A、B、C系列股份的優先權(包括清算優先權和贖回權,如適用)已於2021年4月8日終止。由於優先權終止,可贖回系列B及C股份已於二零二一年四月八日由夾層股權重新分類至永久股權,而具有清盤優先權的系列A股份已重新分類至永久股權內的A類普通股。
截至2021年12月31日止年度,公司C系列股票活動包括以下內容:
截至12月31日, | ||
2021 | ||
| 人民幣 | |
年初餘額 |
| |
增加可贖回A類普通股的贖回價值 |
| |
將可贖回A類普通股重新分類為A類普通股 |
| ( |
年終結餘 |
|
F-34
目錄表
14. | 收入 |
(a)收入分解
截至2011年12月31日的幾年, | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
預付特許經營費 |
| |
| |
| |
持續特許經營費 |
| |
| |
| |
酒店用品及其他產品的銷售 |
| |
| |
| |
與加盟商的其他交易 |
| |
| |
| |
馬納奇化酒店 |
| |
| |
| |
房間 |
| |
| |
| |
餐飲 |
| |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
租賃酒店 |
| |
| |
| |
零售 |
| |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
由於本集團之業務、客户及長期資產均位於中國,故並無呈列地區資料。
(b)合同餘額
i)以下是表格提供有關客户合同應收賬款的信息:
| 截至12月31日, | |||
2022 |
| 2023 | ||
人民幣 | 人民幣 | |||
應收賬款 |
| |
| |
減去:壞賬準備 |
| ( |
| ( |
應收賬款淨額 |
| |
| |
呆賬備抵變動如下:
截至12月31日, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
在年初 |
| |
| |
採用ASO 2016-13的累積影響 | — | | ||
年度津貼 |
| |
| |
年內註銷 | — | ( | ||
在年底的時候 |
| |
| |
Ii) | 下表提供了有關合同資產的信息: |
截至12月31日, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
當前 |
| |
| |
非當前 |
| |
| |
小計 | | | ||
減去:壞賬準備 | — | ( | ||
合同總資產 |
| |
| |
F-35
目錄表
呆賬備抵變動如下:
截至12月31日, | ||||
2022 | 2023 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
在年初 |
| — |
| — |
年內發放的津貼 |
| — |
| |
在年底的時候 |
| — |
| |
本集團認可人民幣
Iii)下表提供了有關客户合同的遞延收入的信息:
截至12月31日, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
當前 |
| |
| |
非當前 |
| |
| |
遞延收入 |
| |
| |
上述截至2022年和2023年12月31日的遞延收入餘額包括以下內容:
截至12月31日, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
預付特許經營費 |
| |
| |
酒店用品和其他產品銷售預付款 |
| |
| |
忠誠計劃 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
遞延收入 |
| |
| |
本集團確認收入人民幣
(c) | 分配給剩餘履約義務的收入 |
分配至剩餘履約義務的收入指尚未確認的合同收入,包括遞延收入和將開具發票並在未來期間確認為收入的金額。
截至2022年12月31日和2023年12月31日,集團擁有人民幣
本集團已選擇,作為可行權宜方法,
F-36
目錄表
15. | 每股普通股淨收益 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度每股普通股基本和稀釋淨利潤計算如下:
截至2011年12月31日的幾年, | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
本公司應佔淨收入 |
| |
| |
| |
增加可贖回A類普通股的贖回價值(i) |
| ( |
| — |
| — |
普通股可獲得的淨利潤 |
| |
| |
| |
分母: |
|
|
|
| ||
普通股加權平均數(用於基本計算) |
| | (Ii)工作。 | | | |
稀釋性股票獎勵的效果(Iii) |
| — |
| |
| |
已發行普通股及潛在攤薄普通股加權平均數(以攤薄計算方式計算): |
| | |
| | |
每股普通股基本淨利潤(人民幣) |
| |
| |
| |
稀釋後每股普通股淨利潤(人民幣) |
| |
| |
| |
16. | 基於份額的薪酬 |
根據2017年通過的股權激勵計劃(《2017年股權激勵計劃》),
根據2017年的股票激勵計劃,授予的股票期權包含一項業績條件,即只有在完成合格IPO後才能獲得獎勵。對於在符合條件的首次公開募股完成之前終止僱傭的員工,在終止僱傭時授予的股票期權將被沒收。根據2017股票激勵計劃授予的期權對
2021年3月,公司董事會批准了新的股權激勵計劃(《上市公司計劃》),
根據上市公司計劃,在IPO之前授予的股票期權1)在符合條件的IPO完成後歸屬,或2)具有分級歸屬時間表
F-37
目錄表
截至2023年12月31日止年度的購股權活動摘要如下:
|
| 加權 |
|
| 集料 | |||
用户數量:1 | 平均水平 | 加權剩餘 | 固有的 | |||||
股票期權 | 行使每股價格 | 合同年數 | 價值 | |||||
美元 | 美元 | |||||||
截至2023年1月1日未償還 |
| |
| |
|
| | |
格蘭特 |
| |
| |
| |||
沒收 | ( | | ||||||
鍛鍊 | ( | | ||||||
於二零二三年十二月三十一日尚未償還 |
| | | | ||||
自2023年12月31日起可行使 |
| | | |
截至2021年、2022年和2023年12月止年度累計的購股權的加權平均授予命運公允價值為人民幣
截至2023年12月31日,人民幣
已授出購股權的公允價值於授出日以二項期權定價模型估計,並採用以下假設。
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| |
無風險收益率(1) |
| % | % | % | |||
波動率(2) |
| % | % | % | |||
預期股息收益率(3) |
| % | % | % | |||
普通股公允價值(以人民幣計)。(4) |
|
| |||||
多次鍛鍊(5) |
|
|
| 2.2-2.8 | |||
預期期限(6) |
|
|
|
F-38
目錄表
於截至2021年12月31日止年度,本集團並無就已授出購股權確認任何以股份為基礎的補償開支,因為所有獎勵均包含一項業績條件,該條件視合資格首次公開招股是否完成而定,並於事件發生前並不被視為可能發生。
於二零二二年十一月完成首次公開發售後,本集團即時確認股份報酬開支人民幣
截至2023年12月31日止年度,本集團確認人民幣
截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度確認的以股份為基礎的薪酬支出摘要如下:
| 截至12月31日的年度, | |||
2022 |
| 2023 | ||
人民幣 | 人民幣 | |||
酒店運營成本 | | | ||
銷售和營銷費用 |
| | | |
一般和行政費用 |
| | | |
總計 |
| | |
17. | 權益 |
(a) | 普通股 |
於二零二一年二月,本公司通過董事會決議案,增加其法定股份,
2022年11月,本公司發行
(b) | 終止某些股東的優先權 |
如注13所述,A系列、B系列和C系列股票的優先權(包括清算優先權和贖回權,如適用)已於2021年4月8日終止。由於優先權終止,可贖回的B系列和C系列股份於2021年4月8日從夾層股權重新分類為永久股權,具有清算優先權的A系列股份於2021年4月8日重新分類為永久股權內的普通股。
(c) | 股份回購 |
本公司一間附屬公司同意支付現金代價人民幣
(d) | 分配給股東 |
本公司與若干股東同意分派人民幣
F-39
目錄表
2023年8月,公司宣佈派發現金股息美元
18. | 關聯方交易 |
除綜合財務報表其他部分所披露之關連人士資料外,本集團訂立以下重大關連人士交易。
當事人名稱 |
| 關係 |
|
Trip.com | 本公司及其關聯實體的大股東 |
(a) | 與關聯方的主要交易 |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
2021 | 2022 |
| 2023 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
代表集團收取的酒店預訂付款 (1) |
|
|
|
|
| |
Trip.com |
| |
| | | |
酒店預訂服務費 (2) | ||||||
Trip.com |
| |
| | |
(1)代表本集團收取的酒店預訂付款指扣除經紀酒店的旅行社預訂服務費和租賃酒店的房間費的房間費。
(2)酒店預訂服務費指租賃酒店的旅行社預訂服務費。
(b) | 與關聯方的餘額 |
| 截至12月31日, | |||
2022 | 2023 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
|
| |||
| |
| | |
| |
| |
19. | 或有事件 |
(a) | 資本承諾 |
截至2023年12月31日,本集團與酒店運營租賃裝修和設備安裝相關的承諾為人民幣
(b) | 訴訟和或有事項 |
本集團及其業務不時並在未來可能成為訴訟、索賠、調查和訴訟的當事人或目標,包括但不限於不合規的許可證和許可證、特許經營和管理協議以及租賃合同,這些合同在正常業務過程中處理和辯護。本集團相信,最終負債(如有)超出綜合財務報表中已就這些事項撥備的金額,不太可能對本集團的經營業績、財務狀況或現金流量產生重大不利影響。
F-40