美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格20-F

(標記一)

或

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

或

需要這份空殼公司報告的事件日期

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-39703

逸仙電商控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

藝術港國際創意中心35號樓,

新港2519號海珠區東路

廣州 510330

人民Republic of China

(主要執行辦公室地址)

楊東皓，首席財務官
藝術港國際創意中心35號樓，

海珠區新港東路2519號

廣州 510330

人民Republic of China

電話: +86 20-8730 7310

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

* 不用於交易，僅與我們的美國存托股份在紐約證券交易所上市有關，每股美國存托股份代表二十股A類普通股，於2024年3月18日生效。2024年3月18日之前，每股美國存托股份代表四股A類普通股。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2023年12月31日，已發行普通股為2，154，119，012股，即以下總和 1,487,546,132A類普通股（不包括本公司根據股份回購計劃回購的美國存託憑證相關的A類普通股、向批量發行美國存託憑證的存託機構發行的A類普通股，並在根據股份激勵計劃授予的期權或獎勵行使或歸屬後保留用於未來發行的A類普通股以及為某些員工的利益而在信託下持有的A類普通股，我們公司的董事和高級職員）以及 666,572,880B類普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是☒不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒ 不是

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是 ☐不是

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中"大型加速申報人"、"加速申報人"和"新興增長公司"的定義：

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

C“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐ 項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。 ☐是☒不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐是☐不是

目錄

引言

除非另有説明或上下文另有要求，本年度報告表格20—F中提及：

除非另有説明，本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按7.0999元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是2023年12月29日美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定的有效匯率。我們不表示本年度報告中提及的任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。2024年4月19日，美聯儲理事會H.10統計數據發佈的匯率為7.2403元人民幣兑1美元。

由於四捨五入，本年度報告全文所列數字加起來可能與所提供的總數不符，百分比亦可能不能準確反映絕對數字。

2024年3月18日，我們實施了美國存托股份比例調整，將我們的A類普通股與美國存托股份的比例從1個美國存托股份代表4股A類普通股調整為1個美國存托股份代表20股A類普通股。除另有説明外，美國存托股份比率的變動已追溯適用於本年報所述的所有期間。

FOWARD—查找信息

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在題為“項目3.關鍵信息-D.風險因素”、“項目4.公司信息-B.業務概況”和“項目5.經營和財務回顧與展望”的章節中。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭的重要風險和因素在本年度報告的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.公司信息-B.業務概述”、“第5項.經營和財務回顧與展望”以及其他章節中普遍闡述。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們提到的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年報所作之前瞻性陳述僅與截至本年報所作陳述日期之事件或資料有關。除法律要求外，我們沒有義務在聲明發表之日後公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。閣下應完整閲讀本年報及我們在本年報中提及並已作為本年報附件存檔的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們預期有重大差異。

第一部分

不適用。

不適用。

我們的控股公司結構和與VIE的合同安排

逸仙電商控股有限公司並非中國的營運公司，而是開曼羣島的控股公司，在VIE中並無股權。我們的開曼羣島控股公司不直接進行業務運營。我們透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與我們維持合約安排的VIE在中國進行業務。中國法律法規對從事某些增值電信服務、互聯網視聽節目服務和其他某些業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。因此，我們通過VIE及其子公司在中國經營這些業務，並依賴我們的一家中國子公司、VIE及其指定股東之間的合同安排來控制VIE的業務運營，儘管我們的全資子公司仍創造了我們大部分收入和持有我們大部分運營資產。VIE架構為以中國為基地的營運公司提供對外資的合約風險敞口，中國法律及法規對外資對營運公司的直接投資施加若干限制或禁止。VIE及其子公司持有的主要資產包括我們運營的大部分社交平臺和內容提供平臺，如由VIE及其子公司註冊和持有的微信公眾賬號和小程序，以及對我們的業務在線運營至關重要的《提供互聯網信息服務的增值電信業務經營許可證》或《互聯網內容提供商許可證》和《廣播電視節目製作經營許可證》。VIE在中國開展業務，其財務結果已根據美國公認會計準則合併到我們的合併財務報表中進行會計處理。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，VIE及其附屬公司貢獻的收入分別佔我們總收入的8.9%、8.7%和5.4%。在本年報中，“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指逸仙電商控股有限公司及其子公司，在描述我們的經營情況和合並財務信息時，是指中國的VIE，主要是指惠智威美(廣州)貿易有限公司(包括其子公司)或惠智威美。本公司美國存託憑證持有人持有開曼羣島控股公司逸仙電商控股有限公司的股權，於VIE並無直接或間接股權。VIE結構涉及對投資者的獨特風險，我們的美國存託憑證持有人可能永遠不會直接持有中國VIE的股權。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。

下圖顯示於本年報日期的公司架構，包括於本年報日期的主要附屬公司及對我們業務屬重大的其他實體：

注：

我們的子公司、VIE及其股東之間已經簽訂了一系列合同協議，包括代理協議和授權書、股權質押協議、獨家業務合作協議和獨家看漲期權協議。儘管沒有合法的多數股權，我們的開曼羣島控股公司被認為是VIE的主要受益人，並根據會計準則編纂或ASC主題810的要求合併VIE及其子公司。整合。因此，我們根據美國公認會計原則或美國公認會計原則將VIE視為我們的合併實體，並根據美國會計準則將VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

公認會計原則。有關這些合同安排的更多細節，請參閲“項目4.關於公司-C.組織結構--與VIE及其股東的合同安排”。

我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。在為我們提供對VIE的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。截至本年度報告之日，我們與VIE的合同尚未在法庭上進行測試。中國法律制度的不確定性可能會限制我們作為開曼羣島控股公司執行這些合同安排的能力。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國監管當局將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。至於合同安排是否會被裁定為通過合同安排對相關的VIE形成有效控制，或者中國法院應如何解釋或執行VIE中的合同安排，很少有先例。如果有必要採取法律行動，我們不能保證法院會做出有利於VIE合同安排可執行性的裁決。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對VIE實施有效控制，我們開展業務的能力以及VIE和我們公司的整體財務業績可能會受到重大不利影響。此外，中國監管當局可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，我們的美國存託憑證可能會大幅貶值或變得一文不值。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。

我們面臨着與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生實質性變化。我們目前的大部分業務都是在中國進行的，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與離岸發行和上市的監管審批、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險。中國政府在監管我們的業務方面的巨大權力，以及它對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監督和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關更多詳情，請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權，可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”

例如，2021年的數據安全法和個人信息保護法對我們的網絡安全和數據隱私合規提出了額外的挑戰。2021年12月，中國等多家政府部門發佈的修訂後的《網絡安全審查辦法》，以及2021年11月中國網絡空間管理局發佈的《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，都對我們這樣的中國境外上市公司施加了潛在的額外限制。如果修訂後的《網絡安全審查辦法》和這些條例草案的頒佈版本要求批准網絡安全審查以及我們這樣的發行人將採取的其他具體行動，我們將面臨不確定性，即我們能否及時或根本完成這些額外程序，這可能會使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰或暫停我們不合規的業務，並對我們的業務和運營結果以及我們的美國存託憑證的價格產生重大和不利的影響。請參閲“項目3.關鍵信息-風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們收集、存儲、處理和使用各種客户數據和信息，以分析不斷變化的消費者偏好和時尚趨勢。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大和不利的影響“和”-我們必須遵守中國有關隱私、個人信息、數據安全和網絡安全的法律。不遵守這些法律和法規將導致索賠、處罰、損害我們的聲譽和品牌，或以其他方式損害我們的業務“瞭解更多詳細信息。

此外，2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五個相關配套指引，統稱為《境外上市新規》，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市新規》，境內公司境外上市，是否

直接或者間接向中國證監會備案。在《境外上市新規》頒佈的同一天，證監會還召開了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》發佈新聞發佈會，併發布《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，明確自2023年3月31日起，已在境外上市的企業，在向證監會進行再融資或涉及其他需要備案的情況前，不需立即完成境外上市備案。然而，倘若吾等進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況，或吾等未能完成未來任何離岸發行或上市的備案程序，吾等在中國的業務可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，包括警告、責令改正及罰款人民幣1,000,000元至人民幣1,000,000元，這可能會對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景，以及吾等美國存託憑證的交易價格造成重大不利影響。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國法律，我們的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得批准或完成備案。”

此外，中國反壟斷監管機構還頒佈了新的反壟斷和競爭法規，並根據這些法規加強了執法。關於這些法律、法規和指導方針將如何實施，以及這些法律、法規和指導方針是否會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性影響，仍存在不確定性。我們不能向您保證我們的業務運作在所有方面都符合這些法規和當局的要求。如果當局提出任何不遵守規定的行為，並確定對我們不利，我們可能會受到罰款和其他處罰。

中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關詳情，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-與中國法律制度有關的不確定因素可能對我們產生不利影響”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能受到中國對互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，包括對我們擁有關鍵資產的能力的限制.”

如果這些風險成為現實，可能會導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。關於在中國做生意的風險的詳細描述，請參見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-在中國做生意的風險”。

我們的運營和離岸產品需要中國當局的許可或備案

我們主要通過子公司和中國的VIE開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期，吾等中國附屬公司及VIE須取得並已取得中國政府機關的許可，以經營吾等控股公司、吾等附屬公司及VIE在中國的業務經營所需：《互聯網通訊產品許可證》、《廣播電視節目製作經營許可證》、《醫療護膚品銷售第二類醫療器械經營備案證書》、《銷售彩色隱形眼鏡第三類醫療器械註冊證書》、《互聯網藥品信息服務資質證書》、醫療器械網上銷售備案和我們銷售保健食品和零食的食品貿易許可證。此外，我們已經完成了貨物進出口的發貨人/收貨人登記，以進行貨物進口，以促進我們的組合品牌的運營，並將我們的產品銷售到海外市場。我們已經向廣東省商務廳提交了有效的特許經營協議，為完美乳業品牌下的產品推出我們的特許經營商業模式。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及政府當局執法實踐的不確定性，我們可能需要在未來為我們的業務職能和服務獲得額外的許可證、許可證、備案或批准，並且可能無法維持或續期我們現有的許可證、許可證、備案或批准。有關更詳細的信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果我們通過在線社交和內容製作和分發的內容

如果我們的平臺或網站上提供的內容被視為違反中國法律或法規，我們的業務和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

中國政府機關頒佈了與網絡安全審查和海外上市有關的中國法律法規。關於我們之前向外國投資者發行證券，根據中國現行法律、法規和監管規則，截至本年度報告日期，我們、我們的中國子公司和VIE，(I)根據我們中國法律顧問的建議，無需獲得中國證監會的許可，(Ii)中國政府主管部門尚未要求中國網絡安全管理局進行網絡安全審查，以及7月19日的電話諮詢。我們的中國法律顧問與中國網絡安全審查技術與認證中心進行的2022年網絡安全審查進一步確認，修訂後的網絡安全審查辦法中關於在外國證券交易所進行某些公開發行之前進行網絡安全審查的要求不適用於修訂後的網絡安全審查辦法通過之前向外國投資者發行證券的規定，並且(Iii)尚未獲得或被任何中國當局拒絕獲得該等必要的許可。然而，如果政府當局隨後不同意我們的結論，即不需要此類批准，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得此類批准，我們可能無法及時獲得此類必要的批准，或者根本無法獲得此類批准，即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，極大地限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此外，對於未來在海外市場的任何發行和上市，根據中國現行法律、法規和監管規則，吾等、我們的中國子公司和VIE可能需要獲得中國證監會的許可，並可能被中國網信局或中國網信局要求進行網絡安全審查。如果吾等未能就未來的任何離岸發售或上市取得批准或完成其他審核或備案程序，吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款、限制吾等在中國的經營特權、限制或禁止吾等於中國的附屬公司支付或匯款股息、限制或延遲吾等未來的境外融資交易，或可能對吾等的業務、財務狀況、營運業績、聲譽及前景，以及吾等美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。有關更詳細的資料，請參閲“第3項主要資料-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險-根據中國法律，吾等的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准及備案，如有需要，吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠取得該項批准或完成該項申報”及“第3項主要資料-D.風險因素-與本公司業務及行業有關的風險-我們收集、儲存、處理及使用各種客户數據及資訊以分析不斷變化的消費者偏好及時尚趨勢”。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大和不利的影響“和”-我們必須遵守中國有關隱私、個人信息、數據安全和網絡安全的法律。不遵守這些法律法規將導致索賠、處罰、損害我們的聲譽和品牌，或以其他方式損害我們的業務。

《追究外國公司責任法案》

根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會認定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受美國上市公司會計監督委員會或PCAOB的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的全國性證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。截至本年度報告之日，PCAOB尚未發佈任何新的認定，表明其無法檢查或調查總部位於任何司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。因此，在我們以20-F表格提交本年度報告後，我們並不期望被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人。

每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們繼續使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作，過去PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者進行此類檢查的好處。”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據《外國公司問責法》或HFCAA，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國交易，如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

現金和資產在我們組織中的流動

中山控股有限公司為控股公司，並無本身業務。我們主要通過我們在中國的子公司和VIE在中國開展業務。因此，儘管我們有其他途徑在控股公司層面取得融資，但中山控股有限公司向股東派付股息及償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國附屬公司支付的股息以及VIE在中國支付的許可證及服務費。倘我們的任何附屬公司日後代表其本身產生債務，則規管該等債務的工具可能會限制其向亞森控股有限公司派付股息的能力。此外，我們的中國附屬公司僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利（如有）中向亞森控股有限公司派付股息。此外，我們的中國附屬公司及VIE須向若干法定儲備金作出撥款或可向若干酌情基金作出撥款，惟倘公司有償付能力清盤，則不可分派為現金股息。詳情請參閲"項目5。運營和財務回顧和展望—B。流動性和資本資源—控股公司結構”。我們附屬公司分派股息的能力乃基於其可分派盈利。

我們為組織內部的現金流建立了嚴格的控制和程序。我們的開曼羣島控股公司與一家子公司、VIE或其子公司之間的每一筆現金轉移都需要得到內部批准。開曼羣島控股公司的現金流入主要來自我們從首次公開發行美國存託憑證和其他融資活動中獲得的收益。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，開曼羣島控股公司分別向我們的附屬公司提供人民幣2,590萬元、零及零的出資額。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，VIE分別從我們的外商獨資企業獲得人民幣9,300萬元、零及人民幣7,500萬元(1,060萬美元)的淨債務融資。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，我們的外商獨資企業分別從VIE獲得人民幣2.364億元、人民幣2.178億元和人民幣6410萬元(900萬美元)，包括採購庫存、物流服務、促銷服務和其他。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，開曼羣島控股公司與附屬公司、VIE或其附屬公司之間並無現金以外的資產轉移，附屬公司並無向控股公司支付股息或作出其他分配，亦無向美國投資者支付或作出任何股息或分配。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。然而，如果我們的中國子公司向我們申報和分配利潤，該等付款將被徵收預扣税，這將增加我們的納税義務，並減少我們公司的可用現金金額。有關相關風險的更多信息，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大的不利影響。”有關在我們的美國存託憑證中投資的中國和美國聯邦所得税的考慮因素，請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。

VIE可根據合同安排通過支付服務費的方式將現金轉移到我們的WFOE。在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，VIE沒有向我們的WFOE支付任何服務費。關於VIE的財務狀況、現金流和經營結果的詳情，見“項目3.關鍵信息--與VIE有關的財務信息”。我們計劃與VIE及其股東真誠地協商確定服務費的金額，並在未來根據合同安排相應地解決費用。

根據開曼羣島現行法例，Yatsen Holding Limited毋須就收入或資本收益繳税。於向股東派付股息時，毋須徵收開曼羣島預扣税。為便於説明，以下討論反映了可能需要在中國大陸和香港支付的假設税項，假設：（i）我們在VIE中有應課税收入，及（ii）我們決定在未來支付股息：

備註：

* 上表乃假設VIE的所有溢利將根據税收中性合約安排作為費用分派予我們的外商獨資企業。倘未來VIE的累計盈利超過支付予我們的外商獨資企業的服務費（或倘公司間實體之間的現行及預期費用結構被確定為非實質性且被中國税務機關禁止），VIE可就VIE中的滯留現金金額向我們的外商獨資企業作出不可扣減的轉讓。這將導致該等轉移為VIE的不可扣税開支，但仍為我們的外商獨資企業的應課税收入。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性微乎其微。

如果所有税務規劃策略失敗，VIE可以，作為最後的手段，對VIE中的滯留現金金額進行不可扣除的轉移至我們的WFOE。這將導致對收益的雙重徵税：一次是在VIE級別（不可扣除的費用），另一次是在WFOE級別（轉讓的推定收益）。此舉導致上述可動用金額分別由税前收入的71. 25%減少至約53%。管理層相信，該情況不大可能發生。

此外，我們的中國子公司、VIE及其子公司的收入主要以人民幣計算，而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。有關更多細節，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。和“第3項.主要信息-D.風險因素-在中國做生意的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用證券發行所得資金向我們的中國子公司和中國的VIE提供貸款或額外資本，這可能對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”

與VIE相關的財務信息

下表呈列於呈列日期日成控股有限公司、其附屬公司、VIE及其他實體之簡明綜合財務狀況表。

精選簡明綜合損益表資料

精選簡明綜合資產負債表信息