附錄 99.2

網易公司

網易大廈，王上路 599 號

杭州市濱江區，310052

中華人民共和國

2024 年年度股東大會

將於 2024 年 6 月 26 日舉行

委託聲明

普通的

網易公司（“公司”、“我們公司” 或 “我們”）（“董事會”） 的董事會正在徵集代理人，用於將於 2024 年 6 月 26 日上午 10:00 北京時間 舉行的 2024 年年度股東大會，或任何續會或延期。2024年年度股東大會將在我們位於中華人民共和國杭州市濱江區旺上路399號 的辦公室舉行，地址為310052。

我們打算在上述指定的時間和地點親自舉行2024年年度股東大會。如果 不可能或不可取 在上述時間或地點舉行2024年年度股東大會，我們將盡快在我們的網站（http://ir.netease.com), the 美國證券交易委員會網站（www.sec.gov）和香港交易及結算所有限公司網站 （www.hkexnews.hk）上公佈會議的替代安排。請關注我們的網站以及美國證券交易委員會和香港交易及結算所有限公司的網站 以獲取最新信息。如果您計劃 參加2024年年度股東大會，請在會議日期前一週訪問網站。與往常一樣，我們 鼓勵您在2024年年度股東大會之前通過代理人（適用於普通股持有人）或投票指示（適用於ADS持有人）對您的股票進行投票。

自2024年4月26日起，本委託書 可供股東使用，投票説明卡將於2024年5月30日左右郵寄給我們的美國存託 股票（稱為ADS）的持有人。

記錄日期和股份所有權

截至該日，我們的普通 股的登記持有人 香港時間2024年5月24日營業結束有權投票並出席2024年年度股東大會 及其任何續會或延期。為了有資格參加2024年股東大會 年度股東大會的投票和出席，所有有效的股份轉讓文件必須在香港時間 2024 年 5 月 24 日下午 4:30 之前，在香港時間 下午 4:30 之前向我們的分支股份登記處和過户辦公室Computershare 香港投資者服務有限公司提交 。

截至 ADS 的記錄持有者 紐約時間2024年5月24日營業結束 有權執行並向作為存託機構的紐約梅隆銀行 提交投票指令。請注意，由於香港和紐約的時差，如果ADS的持有人 在紐約時間2024年5月24日取消其存託憑證以換取普通股，則該ADS持有人將無法 指示作為美國存託人的紐約梅隆銀行如何對取消的 ADS所代表的普通股進行投票如上所述，自記錄之日起，也不會成為這些普通股的持有人，適用於普通股 股的持有人，以確定是否有資格在2024年年度股東大會上投票並出席。

法定人數

持有總計不少於所有已發行和流通股票 且有權投票的股份的一位或多位 股東的到場將構成2024年年度股東大會業務交易的法定人數。

投票和徵集

截至該日已發行和流通的每股 普通股 香港時間2024年5月24日營業結束有權獲得一票。 普通股持有人在2024年年度股東大會上的投票將以投票方式進行。

招標材料 可在公司網站（http://ir.netease.com）、美國證券交易委員會網站 （www.sec.gov）和香港交易及結算所有限公司的網站（www.hkexnews.hk）上查閲。

普通股持有人投票

當普通股持有人正確地 註明日期、執行和歸還代理時，他們所代表的股份將根據股東的指示，在2024年年度股東大會 上進行投票。如果此類持有人沒有給出具體指示，則股份 將由代理持有人自行決定進行投票。普通股持有人的棄權票包含在確定出席並參加表決的 股數時，但不算作提案的贊成票或反對票。

截至本公司香港分支機構成員登記冊（“香港登記冊”）登記的普通 股的記錄持有人 2024 年 5 月 24 日營業結束， 香港時間可以（1）親自出席2024年年度股東大會進行投票 或（2）通過郵寄或親手將日期正確且經過簽名的代理卡退還給位於香港皇后大道東183號合和中心17M樓的Computershare香港投資者服務有限公司，該代理卡應由以下人員收到 不遲於 2024 年 6 月 24 日香港 時間上午 10:00.

截至開曼羣島主要成員登記冊（“開曼登記冊”）登記的普通股 股的登記持有人 紐約時間 2024 年 5 月 24 日關閉 的業務 可以 (1) 親自出席 2024 年年度股東大會進行投票，或者 (2) 通過電子郵件將日期正確且簽名的代理卡退還至 ir@service.netease.com， 不遲於 2024 年 6 月 24 日香港時間上午 10:00.

希望親自參加2024年年度股東大會 參加投票的在香港登記冊或開曼登記冊上註冊的普通股 的記錄持有人必須出示有效的身份證明。

那些通過經紀公司、銀行或其他金融機構間接持有普通股 的人必須向其經紀公司、 銀行或其他金融機構退回投票指示表，讓他們的股票代表他們投票。請聯繫您的經紀公司、銀行或其他金融 機構，瞭解如何操作。

那些通過經紀公司、銀行或其他金融機構間接持有我們的普通 股東股票並希望參加2024年年度股東大會和/或親自投票的人應聯繫其經紀公司、銀行或其他金融機構安排此類出席 ，並攜帶有效的身份證明出席2024年年度股東大會。

ADS 持有人的投票

ADS 的登記持有人無權在2024年年度股東大會上投票，但可以執行並向作為美國存託機構的紐約梅隆銀行 提交投票指令。

希望 行使標的普通股投票權的ADS持有人必須通過紐約梅隆銀行採取行動，向紐約梅隆銀行提交投票指示 卡。我們已指示紐約梅隆銀行向ADS持有人分發投票指示 卡和會議通知，向ADS持有人提供有關2024年年度股東大會的信息，以及一份關於ADS持有人在2024年5月30日左右投票的 聲明和指示。如果您希望紐約梅隆銀行 通過其被提名人或被提名人對您的ADS所代表的普通股進行投票，則需要執行紐約梅隆銀行根據紐約梅隆銀行提供的指示 向您發送的投票指示卡並及時轉發給 紐約梅隆銀行。投票指示卡的執行方式應明確表明您希望如何就2024年年度股東大會將要審議的每項事項進行投票 。

紐約梅隆銀行及時收到 正確填寫的ADS投票指示卡後，作為美國國債券的存管人，它將努力在 可行和法律允許的範圍內，根據以下規定在2024年年度股東大會上投票或促使美國存託憑證的由美國存託憑證的美國存託憑證的美國存託憑證的普通股數量在2024年年度股東大會上進行投票投票説明卡中列出的説明 。紐約梅隆銀行已告知我們，除非按照這些指示或下文段落中所述，否則它不會投票或試圖行使 的投票權。作為美國國債券所代表的所有 普通股的記錄保持者，只有紐約梅隆銀行可以在2024年年度股東大會 上對這些普通股進行投票。ADS的持有人可以參加此類會議，但不得在會上投票。

如果 (1) ADS 投票 指示卡已簽名但缺少投票説明，(2) 隨附的 ADS 投票指示卡填寫不正確 或 (3) 紐約梅隆銀行沒有收到來自 ADS 持有人的任何ADS投票指示卡 2024 年 6 月 13 日紐約 時間下午 12:00 之前，紐約梅隆銀行將認為該ADS持有人已指示其向2024年年度股東大會主席委託代理人 ，以投票贊成我們董事會建議的每項提案，並反對 我們董事會反對的每項提案。

代理的可撤銷性

普通股持有人 根據本次招標發出的任何委託書均可在使用前隨時撤銷該委託書：

那些通過經紀公司、銀行或其他金融機構間接持有我們的普通 股的人以及希望更改或撤銷其 投票指令的ADS持有人應聯繫其經紀公司、銀行或其他金融機構或我們的存託機構紐約梅隆銀行（如果適用），以獲取有關如何更改的信息。

股東提案的截止日期

我們的股東 希望考慮納入我們2025年年度股東大會的委託書和代理卡的提案必須在2024年12月31日之前在中國人民共和國浙江省杭州市濱江區旺上路399號收到 ，收到 310052，注意：投資者關係。提交提案並不能保證它會包含在委託聲明 或代理卡中。

提案 1

普通分辨率

董事選舉

董事會已提名 以下五名董事在2024年年度股東大會上連任：丁雷威先生、Alice Cheng女士、Grace Tang女士、湯志剛先生和樑志明先生。每位當選的董事的任期將持續到下一次 年度股東大會，直到選出該董事的繼任者並獲得正式資格，或者直到該董事 根據公司的備忘錄和章程以其他方式離職。所有被提名人此前均由我們的股東選出 。目前，我們的公司章程最多授權十個董事會職位。每位被提名人的選舉應作為一項單獨的決議進行表決。

如果不保留投票權，則由已執行的 代理人代表的股票將被投票選出以下五名被提名人。董事會沒有理由 相信以下提名的任何候選人如果當選將無法或不願擔任董事。如果任何被提名人 因意外事件而無法當選，則此類股份將被投票選出管理層可能提議的替代 被提名人。

被提名人的姓名、 他們的年齡以及他們在公司擔任的主要職位如下：

在 2024 年年度股東大會上被提名參選 的董事

Lei Ding，也稱為 威廉·雷丁，我們的創始人自 1999 年 7 月起擔任我們公司的董事， 自 2005 年 11 月起擔任網易集團首席執行官。從 2001 年 3 月到 2005 年 11 月，丁先生 擔任我們的首席架構師，從 2001 年 6 月到 2001 年 9 月，他擔任我們的代理首席執行官和 代理首席運營官。從 1999 年 7 月到 2001 年 3 月，丁先生擔任聯席首席技術官，從 1999 年 7 月到 2000 年 4 月，他還擔任過我們的臨時首席執行官。丁先生擁有中國電子科技大學通信技術理學學士學位。

愛麗絲 程玉芬，也稱為 程愛麗絲，自 2007 年 6 月起擔任我們公司的董事。鄭女士 自2020年5月起還擔任J&T Global Express Limited的非執行董事，並自該公司於2023年10月在香港聯合交易所上市（港交所股票代碼：1519）起擔任其審計委員會 成員。從 2005 年到 2021 年，鄭女士擔任 步高電子有限公司的首席財務官，該公司是一家總部位於中國的視聽設備製造商。從 2010 年到 2013 年， 鄭女士擔任臺灣緯創信息技術股份有限公司的主管，該公司是一家在臺灣、中國和日本擁有 業務的信息技術公司。從 2002 年到 2005 年，程女士擔任緯創公司的財務總監，緯創公司是一家臺灣 筆記本電腦和其他電子產品的原始設計製造商。在此之前，程女士曾在臺灣計算機制造商宏碁 Inc. 擔任過多個職位，最終擔任財務總監。程女士於 1983 年獲得臺灣中國文化大學會計學學士學位 學位，並於 2003 年獲得亞利桑那州雷鳥全球管理學院 的工商管理碩士學位。程女士還擁有臺灣和中華人民共和國的註冊會計師執照。

Grace 唐慧，也稱為 格蕾絲·唐，自2022年7月起擔任我們公司的董事。唐女士在普華永道會計師事務所 工作了30多年，包括在香港和中國大陸擔任審計合夥人約19年， 直到2020年退休。在普華永道，唐女士負責對香港、中國大陸、美國和其他司法管轄區的眾多上市和私營公司 進行審計。自2009年以來，她還擔任北京大學光華管理學院 教授，在那裏她為會計系研究生院講授會計和審計以及職業發展課程。自2022年9月以來，唐女士作為教授一直在北京外國語大學為外國學生 教授會計和審計課程。此外，唐女士還擔任Textainer集團 控股有限公司（紐約證券交易所代碼：TGH）、騰盛藥業有限公司（香港交易所：2137）、埃肯ASA（奧斯陸股票代碼：ELK）、ECARX Holdings Inc.（納斯達克股票代碼：ECX）和倍耐力和 C.s.p.A.（PIRC.MI）的獨立董事。唐女士擁有猶他大學會計學學士學位和猶他州立大學商學碩士 管理學學位。唐女士是美國註冊會計師和香港註冊會計師協會 會員。

Joseph Ze Kay Tong，也稱為 約瑟夫·唐，自 2003 年 3 月起擔任我們公司的董事。從 2003 年 1 月到 2021 年 11 月，湯先生擔任百富投資管理有限公司的董事，該公司提供金融和投資 諮詢服務。從 2002 年 12 月到 2004 年 4 月，湯先生在 香港和中國大陸設立辦事處和開展業務，制定會計和內部控制政策，並監督 TLM Apparel 有限公司的整體運營。TLM Apparel 有限公司是一家在香港和中國大陸運營的成衣貿易公司，由他共同創立。在此之前，從 2000 年 9 月到 2002 年 9 月，湯先生擔任環球音樂有限公司亞洲區電子商務董事，負責 制定電子商務發展戰略和監督新的促銷機會。湯先生以優異成績獲得英格蘭南安普敦大學的社會 科學學士學位，主修會計和統計學。他是美國註冊會計師協會 的成員和香港註冊會計師協會的準會員。

邁克爾 樑文傑，也稱為 邁克爾·樑，自 2002 年 7 月起擔任我們公司的董事。樑先生 在2019年9月至2021年11月期間擔任大摩爾資本有限公司的負責官員。樑先生於二零一一年九月至二零一八年十一月被任命為聯海控股有限公司（股份代號：8020） 執行董事，並於二零一一年五月至二零一八年十一月期間擔任聯海控股有限公司子公司尚騰資本合夥人有限公司的負責人員 。此前， 樑先生曾在 1999 年擔任新興市場夥伴關係（香港）有限公司的董事，後者是 AIG 基礎設施基金 L.P. 的首席顧問。樑先生還曾在瑞士銀行香港分行、興業證券（香港）有限公司 （前身為高盛證券（香港）有限公司）和百瑞格林資本有限公司擔任高級職務。樑先生目前是橙天嘉禾娛樂（控股）有限公司（股份代號：1132）和綠葉 製藥集團有限公司（股份代號：2186）的獨立非執行 董事兼審計委員會主席，這兩家公司均在香港聯合交易所上市。樑先生還擔任 華鼎集團控股有限公司（股票代碼：3398）董事會的獨立非執行董事，該公司在香港 證券交易所上市。樑先生於1977年10月獲得香港大學社會科學學士學位，主修會計、管理和統計。

每位被提名人 的選舉應作為一項單獨的決議進行表決，每項此類決議均作為普通決議提出。為了使任何被提名人的選舉 作為普通決議獲得有效通過，必須由親自或通過代理人出席並有權在股東大會 上投票的股東對 此類決議投出的多數票的批准，該股東大會有法定人數。在選舉董事時，每位股東可以每股投票一票，讓每位董事當選； 股東不能使用累積投票。每位被提名人的當選不依賴或以任何其他 被提名人的當選為條件。

董事會建議投票 為了 上面提到的每位被提名人的選舉 。

提案 2

普通分辨率

批准審計員

我們的審計委員會建議， 任命普華永道中天會計師事務所和普華永道會計師事務所（統稱 “普華永道”） 為截至2024年12月31日止年度的審計師，分別負責美國財務報告和香港財務報告 。我們的董事會於 2002 年首次任命普華永道中天會計師事務所為我們負責美國財務 報告的獨立審計師，並於 2020 年任命普華永道為我們在香港財務報告目的的審計師和申報會計師 。

如果我們的股東 未能批准任命，我們的審計委員會將重新考慮其選擇。即使甄選獲得批准，如果審計委員會認為此類 變更符合公司和股東的最大利益，則我們的審計委員會 可自行決定在一年中的任何時候指示任命另一位審計師。

普華永道的代表 預計將出席2024年年度股東大會，如果他或她 願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

提案2是作為普通決議提出的 。為了作為普通決議獲得有效通過，提案2需要得到親自或代理出席並有權在 股東大會上進行表決的股東對該決議所投的多數票的批准，該股東有法定人數。

董事會和審計委員會建議 進行投票 為了 批准任命普華永道中天會計師事務所和普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的審計師 ，分別用於美國財務報告和香港財務報告目的。

審計委員會預先批准的政策和程序

我們的審計委員會採用了 程序，規定了在聘請普華永道提供的所有審計和非審計服務之前，審計委員會將以何種方式審查和批准普華永道提供的所有審計和非審計服務。預先批准程序如下：

股東與董事會的溝通

為了促進股東與董事會之間的溝通，我們的董事會制定了以下程序：

我們的董事會已授權總法律顧問 保留和不向董事發送以下信息：(a) 屬於廣告或促銷性質（提供商品或 服務），（b）僅與客户就正常業務過程客户服務和滿意度問題提出的投訴 問題有關，或（c）顯然與我們的業務、行業、管理或董事會或委員會事務無關的通信。這些類型的通信 將被記錄和歸檔，但不會分發給董事。除非前一句中另有規定，否則總法律顧問不會 篩選發送給董事的通信。

訪問公司治理政策

我們通過了《商業行為準則》 ，該守則可在公司網站 http://ir.netease.com 上查閲。在法律要求的範圍內，對《商業行為準則》任何條款的任何修訂 或對該條款的豁免將立即向公眾披露。

公司 委員會章程和商業行為準則的副本將根據書面要求提供給任何股東，提請位於中國浙江省杭州市濱江區旺上路399號的網易投資者關係部注意 310052。

向股東提交的年度報告

根據納斯達克的 市場規則和香港聯合交易所有限公司證券上市管理規則（允許或要求公司在公司網站上或通過公司網站向股東提供年度報告），我們在我們的網站上發佈年度 報告。我們的年度報告還向美國證券交易委員會提交。您可以訪問我們的網站（http://ir.netease.com）、美國證券交易委員會的網站 （www.sec.gov）或香港交易及結算所有限公司的網站（www.hkexnews.hk），獲取我們的 2023年年度報告的副本。

其他事項

我們知道沒有其他事項 需要提交給2024年年度股東大會。如果在 2024 年年度大會 年度股東大會之前妥善處理任何其他事項，則隨附的委託書中提名的人員打算按照 董事會的建議對其所代表的股票進行投票。

根據董事會的命令，

網易公司

中國杭州，2024 年 4 月 26 日