正如 2024 年 3 月 29 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-274928
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
____________________________
第7號修正案
表格 S-1
下方的註冊聲明
1933 年的《證券法》
____________________________
CLEANCORE SOLUTIONS, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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內華達州 |
3580 |
88-4042082 |
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（州或其他司法管轄區 |
（主要標準工業 |
（美國國税局僱主 |
5920 South 118 Circle，2 號套房
內布拉斯加州奧馬哈 68137
877-860-3030
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）
____________________________
道格拉斯·摩爾
首席執行官
5920 South 118 Circle，2 號套房
內布拉斯加州奧馬哈 68137
877-860-3030
（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）
____________________________
複製到：
|
Louis A. Bevilacqua，Esq。 |
Cavas S. Pavri，Esq。 |
____________________________
擬向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效後儘快開始。
如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請勾選以下複選框。
如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速過濾器 |
☐ |
加速過濾器 |
☐ |
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非加速過濾器 |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據該第8（a）條可能確定的日期生效。
解釋性説明
CleanCore Solutions, Inc. S-1表格註冊聲明（文件編號333-274928）（“註冊聲明”）的第7號修正案（本 “修正案”）僅為提交本修正案第二部分第16項所述的某些證物而提交。因此，本修正案僅包括封面、本解釋性説明、第16項、本修正案的簽名頁和提交的證物。由初步招股説明書組成的第一部分和註冊聲明第二部分的其餘部分保持不變，已從本修正案中刪除。
第二部分
招股説明書中未要求的信息
第 16 項展品。
(a) 展品。
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展品編號 |
描述 |
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1.1 |
承保協議表格（參考 2023 年 11 月 29 日提交的 S-1/A 表格註冊聲明第 1 號修正案附錄 1.1 納入） |
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3.1 |
經修訂的 CleanCore Solutions, Inc. 公司章程（參考 2023 年 10 月 10 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 3.1 納入） |
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3.2 |
CleanCore Solutions, Inc. 章程（參考 2023 年 10 月 10 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 3.2 納入） |
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4.1 |
代表認股權證表格（包含在附錄1.1中） |
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5.1 |
Sherman & Howard L.L.C. 關於股票合法性的意見（參照2024年3月15日提交的S-1/A表格註冊聲明第5號修正案附錄5.1納入其中） |
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10.1 |
與 2022 年私募相關的認購協議表格（參考 2023 年 10 月 10 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.1 納入） |
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10.2 |
與2024年私募相關的10％原始發行折扣可轉換本票表格（參照2024年2月23日提交的S-1/A表格註冊聲明第3號修正案附錄10.2併入） |
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10.3 |
CleanCore Solutions, Inc.、CleanCore Solutions, LLC、TetraClean Systems, LLC、食品安全技術有限責任公司和伯靈頓資本有限責任公司於2022年10月17日簽訂的資產購買協議（參照2023年10月10日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.2） |
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10.4 |
CleanCore Solutions, Inc. 於2022年10月17日向伯靈頓資本有限責任公司發行的期票（參照2023年10月10日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.3併入） |
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10.5 |
CleanCore Solutions, Inc. 與 Burlington Capital, LLC 於 2023 年 9 月 13 日簽訂的延期協議（參照 2023 年 10 月 10 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.4 併入） |
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10.6 |
CleanCore Solutions, Inc. 與伯靈頓資本有限責任公司於2023年12月17日簽訂的第二份延期協議（參照2024年1月9日提交的S-1/A表格註冊聲明第2號修正案附錄10.5併入） |
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10.7 |
CleanCore Solutions, Inc. 與伯靈頓資本有限責任公司於2022年10月17日簽訂的過渡援助協議（參照2023年10月10日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.5併入） |
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10.8 |
食品安全技術有限責任公司於2022年9月29日簽訂的專利轉讓協議，支持CleanCore Solutions, Inc.（參照2023年10月10日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.6） |
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10.9 |
由CleanCore Solutions, LLC於2022年9月29日簽訂的專利轉讓協議，支持CleanCore Solutions, Inc.（參照2023年10月10日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.7） |
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10.10 |
由食品安全技術有限責任公司於2023年10月17日簽訂的商標轉讓協議，支持CleanCore Solutions, Inc.（參照2023年10月10日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.8併入） |
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10.11 |
CleanCore Solutions, LLC 於 2023 年 10 月 17 日簽訂的商標轉讓協議，支持了 CleanCore Solutions, Inc.（參照 2023 年 10 月 10 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.9 納入） |
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10.12 |
CleanCore Solutions, Inc. 於 2022 年 10 月 4 日向馬修·阿特金森發行的期票（參照 2023 年 10 月 10 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.10 併入） |
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10.13 |
CleanCore Solutions, Inc. 於 2022 年 10 月 4 日向克萊頓·亞當斯發行的期票（參照 2023 年 10 月 10 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.11 併入） |
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10.14 |
CleanCore Solutions, Inc. 與克萊頓·亞當斯於2024年3月26日簽訂的貸款協議（參照2024年3月27日提交的S-1/A表格註冊聲明第6號修正案附錄10.14納入） |
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10.15 |
CleanCore Solutions, Inc.於2024年3月26日向克萊頓·亞當斯發行的循環信用票據（參照2024年3月27日提交的S-1/A表格註冊聲明第6號修正案附錄10.15納入） |
II-1
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展品編號 |
描述 |
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10.16 |
RMR Mercury I-80, LLC 與 CleanCore Solutions, Inc. 於 2022 年 11 月 9 日簽訂的商業地產租賃（參照 2023 年 10 月 10 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.13 納入） |
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10.17 |
RMR Mercury I-80, LLC 和 CleanCore Solutions, Inc. 於 2023 年 10 月 3 日簽訂的《商業地產租賃修正案》（參照 2023 年 10 月 10 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.13 納入） |
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10.18 |
RMR Mercury I-80, LLC 和 CleanCore Solutions, Inc. 於 2024 年 3 月 20 日簽訂的商業地產租賃第二修正案（參照於 2024 年 3 月 27 日提交的 S-1/A 表格註冊聲明第 6 號修正案附錄 10.18 納入） |
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10.19 |
Quail Systems, LLC 和 CleanCore Solutions, Inc. 於 2023 年 9 月 7 日簽訂的分銷協議（參照 2023 年 10 月 10 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.14 納入） |
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10.20 |
Quail Systems, LLC 和 CleanCore Solutions, Inc. 於 2023 年 9 月 18 日簽訂的分銷協議修正案（參照於 2023 年 10 月 10 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.15 納入） |
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10.21 |
Nebraska C. Ozone, LLC 與 CleanCore Solutions, Inc. 於 2023 年 7 月 27 日簽訂的協議（參照 2023 年 10 月 10 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.16 納入） |
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10.22† |
CleanCore Solutions, Inc. 與道格拉斯·摩爾於2024年2月5日簽訂的僱傭協議（參照2024年2月23日提交的S-1/A表格註冊聲明第3號修正案附錄10.19併入） |
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10.23† |
CleanCore Solutions, Inc. 與 Matthew Atkinson 於 2023 年 7 月 18 日簽訂的僱傭協議（參照 2023 年 10 月 10 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.17 併入） |
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10.24† |
CleanCore Solutions, Inc. 與 David Enholm 於 2023 年 3 月 27 日簽訂的僱傭協議（參照 2023 年 10 月 10 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.18 併入） |
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10.25† |
CleanCore Solutions, Inc. 與 Gary Hollst 於 2022 年 11 月 1 日簽訂的僱傭協議（參照 2023 年 10 月 10 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.19 併入） |
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10.26† |
CleanCore Solutions, Inc. 與 Elev8 Marketing, LLC 於 2023 年 10 月 17 日簽訂的諮詢協議（參照 2023 年 10 月 10 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.20 併入） |
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10.27† |
CleanCore Solutions, Inc. 與 Birddog Capital, LLC 於 2023 年 10 月 17 日簽訂的諮詢協議（參照 2023 年 10 月 10 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.21 併入） |
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10.28† |
CleanCore Solutions, Inc.與馬修·阿特金森於2022年9月16日簽訂的CleanCore Solutions, Inc.股票期權協議（參照2023年10月10日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.22納入） |
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10.29† |
CleanCore Solutions, Inc.與克萊頓·亞當斯於2022年9月16日簽訂的CleanCore Solutions, Inc.股票期權協議（參照2023年10月10日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.23 併入） |
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10.30 |
CleanCore Solutions, Inc. 與每位獨立董事和每位董事候選人之間的獨立董事協議表格（參照2023年10月10日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.24 納入） |
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10.31 |
CleanCore Solutions, Inc. 與每位獨立董事和每位董事候選人之間的賠償協議表格（參照2023年10月10日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.25納入） |
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10.32† |
CleanCore Solutions, Inc. 2022年股權激勵計劃（參照2023年10月10日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.26併入） |
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10.33† |
CleanCore Solutions, Inc. 2022年股權激勵計劃第1號修正案（參照2024年1月9日提交的S-1/A表格註冊聲明第2號修正案附錄10.28併入） |
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10.34† |
股票期權協議表格（參考 2023 年 10 月 10 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.27 納入） |
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10.35† |
限制性股票獎勵協議表格（參考 2023 年 10 月 10 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.28 併入） |
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10.36† |
限制性股票單位獎勵協議表格（參考 2023 年 10 月 10 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.29 納入） |
II-2
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展品編號 |
描述 |
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23.1 |
TAAD LLP 的同意 |
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23.2 |
謝爾曼和霍華德律師事務所的同意（包含在附錄5.1中） |
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24.1 |
委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上） |
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99.1 |
拉里·戈德曼（董事提名人）的同意（參照2024年2月23日提交的S-1/A表格註冊聲明第 3 號修正案附錄 99.1 納入） |
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99.2 |
James M. Grisham（董事提名人）的同意（參照2023年10月10日提交的S-1表格註冊聲明附錄99.2納入） |
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99.3 |
布倫特·考克斯（董事提名人）的同意（參照2024年2月23日提交的S-1/A表格註冊聲明第 3 號修正案附錄 99.3 納入） |
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107 |
展品申請費（參考 2024 年 2 月 23 日提交的 S-1/A 表格註冊聲明第 3 號修正案附錄 107 納入） |
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† 高管薪酬計劃或安排
(b) 財務報表附表。
所有財務報表附表之所以被省略，是因為所要求的信息不是必填的，或者顯示在財務報表或其附註中。
II-3
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2024年3月29日在內布拉斯加州奧馬哈市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
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CLEANCORE SOLUTIONS, INC. |
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來自： |
/s/ 道格拉斯·T·摩爾 |
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道格拉斯·摩爾 |
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首席執行官 |
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根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。
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簽名 |
標題 |
日期 |
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/s/ 道格拉斯·T·摩爾 |
主席、首席執行官兼董事 |
2024年3月29日 |
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道格拉斯·摩爾 |
（首席執行官） |
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/s/ 大衞·恩霍爾姆 |
首席財務官兼董事 |
2024年3月29日 |
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|
大衞恩霍爾姆 |
（首席財務和會計官員） |
II-4