表10 - 23
INSPERITY，Inc.
長期激勵計劃
(經修訂及重訂，2024年1月29日)
I. 介紹
位於特拉華州的公司(以下簡稱“公司”)的董事會薪酬委員會已經通過了這項長期激勵計劃(以下簡稱“計劃”)，該計劃已於2024年1月29日修訂，並於2024年1月29日生效。該計劃規定，按照本計劃的規定，向公司及其子公司的合格員工授予基於績效的獎勵。根據本計劃授予的所有獎勵和本計劃參與者的權利在各方面均受本計劃和本計劃的規定的約束。
二、新的定義
除本協議另有規定外，本計劃中使用的大寫術語應具有本計劃中此類術語的含義。
A.“獎勵”是指本計劃項下由影子股票委員會設立的獎勵。
B.獲獎通知和協議是指向每個參與者提供的(書面或電子形式)證明參與者在本計劃下獲獎的文件，以及獲獎的條款和條件。
C.“基本工資”是指參與者截至績效期間第一天的年度基本工資(在確定根據本計劃支付的獎金金額時，不會考慮績效期間年度基本工資隨後的增長)。
D.“原因”是指僱主因(I)參與者在履行職責時的嚴重疏忽或故意不當行為；(Ii)對重罪或任何涉及道德敗壞的罪行的定罪或抗辯；或(Iii)實施欺詐或欺騙行為，旨在導致參與者在未經授權的情況下獲利，費用由公司承擔，由委員會自行決定。
E.委員會是指公司董事會的薪酬委員會。
F.“殘疾”是指參與者有殘疾，以致他已被確定有資格獲得公司或子公司發起的長期殘疾計劃下的福利，或者，如果參與者不在該計劃的覆蓋範圍內，則是指身體或精神損傷(I)導致參與者無法履行委員會自行決定的僱主的正常職責；以及(Ii)預計將導致死亡(或失明)或持續至少十二(12)個月。委員會可要求參與者由委員會挑選的一名或多名醫生進行檢查。
股息等值是指普通股股票支付的現金或股票股息的價值。
H.“僱員”是指僱主的僱員。
本公司所稱“僱主”係指本公司或其附屬公司之一，但不包括持有執照的專業僱主組織的附屬公司。
J.他所説的“就業”是指受僱於僱主，或在控制權發生變化後的繼任者。
K.“最終獎勵”是指在該獎項的最後一個績效期結束後，委員會根據與該獎項有關的一項或多項績效目標的實現程度而確定的參與者根據該獎項獲得的影子股票(如果有的話)的股份總數。
L.“充分理由”是指參與者因僱主採取下列行動之一而終止其僱傭關係：(I)在控制權變更之前，參與者的頭銜、職位、權力、職責或責任與適用於參與者的那些相比大幅減少；(Ii)參與者必須提供服務的地理位置發生變化，這意味着要求參與者永久駐紮在距離參與者主要僱主所在地五十(50)英里以上的地方；(Iii)參與者基本工資的實質性減少，但作為適用於所有參與計劃的公司高級管理人員低於10%的全面削減的一部分；或(Iv)參與者的獎金機會、激勵性薪酬或額外津貼的實質性減少，如果與具有類似權限、職責或責任的公司其他高管不一致的話。
M.C.“頒獎日期”是指向參與者頒發獎項的日期。
聯合國“影子股票”是指根據影子股票獎勵，代表一股普通股價值的單位。
O.“符合資格的終止”是指在控制權變更後，由於(I)參與者因正當理由終止僱傭，或(Ii)公司、其子公司或公司的繼承人非自願終止其僱傭關係而終止參與者的僱用；然而，只要參與者在該條件最初存在的九十(90)天內向公司提供了書面通知，説明該參與者聲稱構成有充分理由的條件，該通知中規定的條件在公司收到通知後三十(30)天內仍未得到糾正，並且參與者在三十(30)天的修正期之後和符合資格終止所需的時間期限屆滿之前實際終止僱傭關係，則該參與者的終止將被視為符合資格的終止。
P.“參與者”具有本計劃第三條規定的含義。
問：“績效目標”或“績效目標”應是委員會就某一獎項為參與者選定的績效期間的績效目標。
R.“績效期限”是指獎項通知和協議中規定的一個或多個期限，用於衡量適用於某個獎項的一個或多個指定績效目標。
美國“計劃年”是指自1月1日起至12月31日止的12個月期間。
本“計劃”係指本委員會通過並在此説明的、經本委員會不時修訂的本長期激勵計劃。
美國“評估日期”是指委員會確定本程序第四條A款所述績效目標(S)結果的日期。
三、領導建立績效目標(S)和參與
答：對於每個計劃年度，委員會擁有唯一和絕對的自由裁量權，決定是否授予計劃下的獎項，如果是，則決定將就獎項設立的績效目標(S)。
B.如果委員會決定為某一計劃年度頒發獎項，則不遲於頒發該獎項的計劃年度的第90(90)天，委員會將確定該獎項的績效期限(S)和績效目標(S)，並挑選有資格參加該計劃的每位員工(每位“參與者”)並被授予獎項，以及適用於該獎項的任何其他條款和條件，包括任何授予要求，所有這些都應在參與者的獲獎通知和協議中得到證明。對於任何獎項，委員會可以使用多個業績週期。
四、完成績效目標認證(S)和終獎結算
A.在績效期間結束後，委員會應在切實可行範圍內儘快完成，但在任何情況下不得遲於此後第七十(70)天(“估值日期”)，委員會應全權酌情決定並以書面形式證明績效期間業績目標(S)的實現水平，以及根據該確定，自授予日起至該績效期間估值日期期間一直持續受僱的每位參與者賺取的影子股票數量。
B.參與者的最終獎勵將不遲於普通股股票履約期結束後第90(90)天確定；因為獎勵通知和協議中規定了這種支付形式。如果一個獎項有多個表演期，最終的獎項將在最後一個表演期結束後確定、認證和支付。(為免生疑問，如果一個獎項使用三(3)個年度表演期的組合，則該獎項將是最後一個(即第三個年度)表演期結束後的最終獎項。因此，委員會為年度業績期間確定和認證的幻影股票數量(如果有的話)將在該獎項的最後一個業績期間結束後成為最終獎勵時才支付。)
五、裁決不能被取消
除獲獎通知及協議另有規定外，如參賽者因任何原因在評估值日期前終止受僱，或如有多個履約期，則在獎項的最終評估值日期前終止受僱，參賽者的獲獎將在其受僱終止後立即被沒收，參賽者無權根據喪失的獲獎獲得任何股份或其他款項。
六、調整股息等價物
股息等值權利可擴展至任何獎勵併成為任何獎勵的一部分，但須遵守委員會可能制定的條款、條件和限制;但前提是，在最終獎勵結算之前不得支付股息等值，並且任何股息等值應以普通股的形式支付，除非委員會另有決定。根據獎勵通知和協議的規定，股息等值可計入收益或股息等值，並應與基礎最終獎勵同時結算。
七、禁止扣繳
公司向參與者交付普通股以了結最終裁決的義務必須滿足所有適用的聯邦、州和地方所得税和就業預扣要求(“所需預扣”)。本公司有權在交付或歸屬普通股股份時扣除所需預扣的適當數量的股份，以支付法律規定的税款，或採取本公司認為必要的其他行動以滿足所需的預扣。
八、中國沒有簽訂僱傭合同
根據本計劃頒發的獎勵不應向公司施加任何義務，以維持任何參與者的員工身份，也不得削弱公司隨時終止任何參與者的僱用的權力。
九、修改或終止協議
委員會可隨時修改或終止本計劃，但在未經參與者書面同意的情況下，此類修改或終止不得對任何參與者在根據本協議授予的獎勵項下的權利產生實質性不利影響。
X. 一般規定
A.不得自願或非自願地轉讓本計劃或本計劃下的任何權利，不得以任何性質的產權負擔、質押、扣押、徵税或收費方式轉讓(州或聯邦法律可能要求的除外)。
B.本計劃或本計劃中的任何內容不得要求本公司為支付任何部分的獎勵而分離或預留任何資金或其他財產。在獎勵支付日期之前，參與者、受益人或其他任何人不得對根據本計劃或本計劃獎勵的任何金額或公司或子公司的任何財產擁有任何權利、所有權或權益。
C.委員會可在授標通知和協議中指定委員會可隨時全權酌情決定的條款、條件和限制。
D.根據本計劃授予的獎勵的任何金額應排除在任何401(K)計劃的補償或任何其他福利之外，包括但不限於本計劃下的獎勵、人壽保險或殘疾。
E.根據本計劃發放或支付的任何金額，均須受本公司不時生效的《追回錯誤判給補償政策》、《榮譽獎補償政策》、《合格退休政策》或其他適用的補償政策約束。
F.如果參賽者被公司認定為守則第409A(A)(2)(B)(I)節所指的“指定僱員”，在參賽者按財務條例第1.409A-1(H)節所指的“離職”之日(不包括因死亡而離職)，任何因離職而支付或結算的最終賠償金應在以下兩項中最早的一個工作日支付或結算：(I)參賽者離職六個月後的第一個工作日；(Ii)參加者去世的日期，或(Iii)符合守則第409a節規定的較早日期。