執行副本

第4號修正案

截至 2024 年 4 月 16 日

到

第二次修訂和重述的信貸協議

截至 2022 年 6 月 29 日

本第4號修正案（本 “修正案”）自本文發佈之日起由弗吉尼亞州的一家公司TREDEGAR CORPORATION（“借款人”）、其他貸款方、本協議簽名頁上列出的金融機構以及作為行政代理人的北美摩根大通銀行（“行政代理人”）共同制定，該修正案於2022年6月29日之前生效借款人、不時當事方的貸款人和行政代理人（經修訂、重述、補充或以其他方式修改）不時出現 “信貸協議”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議（定義見下文）中賦予它們的相應含義。

鑑於，借款人已要求必要的貸款人和行政代理人同意對信貸協議進行某些修改；以及

鑑於，借款人、貸款方和管理代理人已就此處規定的條款和條件達成協議。

因此，現在，考慮到上述前提、此處包含的條款和條件以及其他有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充足性，借款人、貸款方和行政代理人特此同意簽署本修正案。

1. 信貸協議的修訂。本協議雙方同意，自滿足下文第 2 節規定的先決條件之日起生效，特此修訂信貸協議（包括證物及其附表），刪除受損文本（文字表示方式與以下示例相同：帶劃線的文本），並添加雙下劃線文本（文字顯示方式與以下示例相同：雙下劃線文本），如頁面中所述信貸協議（包括附錄及其附表）作為附件 A此處（經修訂的信貸協議，“經修訂的信貸協議”）。

2. 有效條件。本修正案的生效取決於滿足以下先決條件：

a. 行政代理人（或其律師）應接待由借款人、附屬擔保人、每位貸款人和行政代理人正式簽署的本修正案的對應方。

b. 行政代理人應在不遲於行政代理人規定的日期和時間之前收到 (i) 向本修正案交付已執行的簽名頁的每位貸款人的賬户、金額等於先前向貸款人披露的金額的同意費，以及 (ii) 支付行政代理人及其關聯公司的費用以及合理和有據可查的自付費用（包括行政代理人律師的合理費用、收費和開支）本修正案和其他貸款經修訂的信貸協議第9.03節規定的文件。

3.貸款方的陳述和保證。各貸款方特此聲明並保證如下：

a. 本修正案和經修訂的信貸協議已獲得所有必要的組織行動以及股東行動的正式授權，本修正案已由本協議的每個貸款方正式執行和交付。

b. 本修正案和經修訂的信貸協議構成本協議中每個貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可對每個貸款方強制執行

根據其條款, 除非破產, 破產或一般影響債權人權利強制執行的類似法律可能限制強制執行性.

c. 截至本修正案發佈之日和本修正案條款生效後，(i) 未發生違約行為且仍在繼續，(ii) 經修訂的信貸協議中規定的貸款方在所有重要方面（或就任何以實質性或重大不利影響為條件的陳述或擔保，在所有方面）均真實和正確，除非此類陳述和擔保特別涉及更早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面都是真實和正確的截至該較早日期（如果是任何以重要性或重大不利影響為條件的陳述或保證，則在所有方面）。

4. 信貸協議的參考和影響。

a. 本協議生效後，信貸協議或任何其他貸款文件中提及的信貸協議均指並提及經修訂的信貸協議。

b. 每份貸款文件以及與之相關的所有其他文件、文書和協議應保持完全效力，特此批准和確認。

c. 本修正案的執行、交付和生效不應構成對行政代理人或貸款人任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對信貸協議、其他貸款文件或與之相關的任何其他文件、文書和協議的任何條款的放棄。

d. 本修正案是一份貸款文件。

5. 重申。每個貸款方重申附屬擔保及其簽署的任何其他貸款文件的條款和條件，並承認並同意，該附屬擔保以及下列簽署人簽訂的與信貸協議相關的每份此類貸款文件仍然完全有效，特此重申、批准和確認。

6. 適用法律。本修正案應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄。

7. 標題。此處使用的章節標題僅供參考，不屬於本修正案的一部分，不得影響本修正案的解釋，也不得在解釋本修正案時予以考慮。

8. 同行。本修正案可以在對應方中執行（也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方上執行），每份對應方均構成原件，但所有對應方共同構成單一合同。本修正案中或與本修正案和本修正案有關的任何待簽署文件中的 “執行”、“已簽署”、“簽名”、“交付” 等字樣和類似文字應視為包括電子簽名（定義見下文）、以電子形式交付或保存記錄，每種簽名都應具有與手動簽名、實際交付或其實際交付相同的法律效力、有效性或可執行性視情況使用紙質記錄保存系統。此處使用的 “電子簽名” 是指任何合同或其他記錄所附或與之相關的任何電子符號或流程，由個人為簽署、驗證或接受此類合同或記錄而採用的任何電子符號或流程。

[簽名頁面關注]

2

本修正案自上述第一天和第一年起正式執行，以昭信守。

TREDEGAR 公司，

作為借款人

作為子公司擔保人的TREDEGAR PERFORMANCE FILMS INC.

TERPHANE HOLDINGS LLC，作為子公司擔保人

邦內爾鋁業公司作為子公司擔保人

邦內爾鋁業（奈爾斯）有限責任公司作為子公司擔保人

第 4 號修正案的簽名頁

截至2022年6月29日的第二份經修訂和重述的信貸協議

Tredegar 公司

邦內爾鋁業（企業）有限公司，作為子公司擔保人

邦內爾鋁業（CLEARFIELD），INC.，作為子公司擔保人

TREDEGAR SURFACE PROTECTION, LLC 作為子公司擔保人

TREDEGAR 遠東公司，作為子公司擔保人

TREDEGAR FILM PRODUCTS（拉丁美洲）有限公司，作為子公司擔保人

第 4 號修正案的簽名頁

截至2022年6月29日的第二份經修訂和重述的信貸協議

Tredegar 公司

TAC HOLDINGS, LLC作為子公司擔保人

邦內爾鋁業（ELKHART），INC.，作為子公司擔保人

第 4 號修正案的簽名頁

截至2022年6月29日的第二份經修訂和重述的信貸協議

Tredegar 公司

摩根大通銀行，N.A.

分別作為貸款人和行政代理人

第 4 號修正案的簽名頁

截至2022年6月29日的第二份經修訂和重述的信貸協議

Tredegar 公司

公民銀行，N.A.

作為貸款人

第 4 號修正案的簽名頁

截至2022年6月29日的第二份經修訂和重述的信貸協議

Tredegar 公司

PNC銀行，全國協會，

作為貸款人

第 4 號修正案的簽名頁

截至2022年6月29日的第二份經修訂和重述的信貸協議

Tredegar 公司

美國銀行全國協會，

作為貸款人

第 4 號修正案的簽名頁

截至2022年6月29日的第二份經修訂和重述的信貸協議

Tredegar 公司

美國銀行，N.A.，

作為貸款人

第 4 號修正案的簽名頁

截至2022年6月29日的第二份經修訂和重述的信貸協議

Tredegar 公司

富國銀行，全國協會，

作為貸款人

第 4 號修正案的簽名頁

截至2022年6月29日的第二份經修訂和重述的信貸協議

Tredegar 公司

花旗銀行，N.A.

作為貸款人

第 4 號修正案的簽名頁

截至2022年6月29日的第二份經修訂和重述的信貸協議

Tredegar 公司

第一地平線銀行，

作為貸款人

第 4 號修正案的簽名頁

截至2022年6月29日的第二份經修訂和重述的信貸協議

Tredegar 公司

亨廷頓國家銀行

作為貸款人

第 4 號修正案的簽名頁

截至2022年6月29日的第二份經修訂和重述的信貸協議

Tredegar 公司

附件 A

第二份經修訂和重述的信貸協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即本 “協議”），日期為2022年6月29日，TREDEGAR CORPORATION、本協議其他貸款方、本協議不時當事方、作為行政代理人的北美摩根大通銀行和作為聯合辛迪迪加的PNC銀行全國協會簽訂的第二份經修訂和重述的信貸協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本 “協議”）代理人和北卡羅來納州美國銀行、美國全國銀行協會和富國銀行全國協會作為共同文件代理人。

鑑於借款人、貸款方和作為該協議管理代理人的北美摩根大通銀行目前是截至2019年6月28日的信貸協議（在本協議發佈之日之前修訂、補充或以其他方式修改的 “現有信貸協議”）的當事方；

鑑於借款人、貸款人、離職貸款人（定義見下文）和管理代理人已同意 (a) 簽訂本協議，以便 (i) 修改和重述現有信貸協議的全部內容；(ii) 修改和重新證明現有信貸協議中定義的 “有擔保債務”，應根據本協議的條款償還；以及 (iii) 規定的擔保債務貸款人將不時向其提供貸款和提供其他財務便利的條款和條件或者為了借款人的利益，以及（b）每位離任貸款人應不再是現有信貸協議的當事方，其簽訂和交付離境貸款人簽名頁即證明瞭這一點；

鑑於，本協議雙方的意圖是，本協議不構成雙方在現有信貸協議下的義務和責任的更新，也不被視為此類義務和負債的全額償還，而是本協議對現有信貸協議的全部修改和重申，修改和重新證實借款人和其他貸款方未償還的義務和負債，這些義務和責任應根據本協議條款支付 of; 和

鑑於，借款人和附屬擔保人還打算確認，“貸款文件”（在現有信貸協議中提及和定義）下的所有義務將按照貸款文件（見本文提及和定義）的修改和/或重述繼續完全有效，並且自生效之日起和之後，任何此類現有 “貸款文件” 中提及的 “信貸協議” 的所有內容均應被視為生效之日參見本協議。

因此，現在，考慮到此處包含的前提和共同契約，本協議各方特此同意對現有信貸協議進行修訂和重述如下：

第一條

定義

第 1.01 節定義的術語。在本協議中使用的以下術語的含義如下：

“ABL調整日期” 指的是（x）2025年3月31日至9月30日（x）以及（y）借款人收到Terphane出售收益之日（以較早者為準）的日期。

“受影響金融機構” 指 (a) 任何歐洲經濟區金融機構或 (b) 任何英國金融機構。

就特定人員而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受該特定人員控制或受其控制或受其共同控制的另一個人。

“代理相關人員” 的含義與第 9.03 (c) 節中賦予該術語的含義相同。

“總承諾” 是指根據本協議條款和條件不時減少或增加的所有貸款人的承諾總額。截至第3號修正案生效之日，總承諾為1.8億加元。在ABL調整日，總承諾將自動減少至1.25億美元。

“總循環風險敞口” 是指任何時候所有貸款人當時的循環風險敞口總額。

“協議貨幣” 指（i）美元、（ii）歐元、（iii）英鎊、（iv）瑞士法郎、（x）日元和（vi）任何其他貨幣（美元除外）（x）隨時可用、可自由轉讓和兑換成美元的合法貨幣，以及（y）經行政代理人和每個貸款人同意的。

“協議” 的含義與導言段落中賦予該術語的含義相同。

“ALTA” 是指美國土地所有權協會。

“替代基準利率” 是指任何一天的年利率，等於（a）當日有效的最大利率，（b）當日有效的紐約聯邦儲備銀行利率加上1％的½％，以及（c）在該日前兩個美國政府證券營業日公佈的一個月利率的調整後定期SOFR利率（或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接在美國政府證券營業日之前）加上1％；前提是就本定義而言，任何一天的調整後定期SOFR利率均為基準在芝加哥時間當天凌晨5點左右（或芝加哥商品交易所期限SOFR參考利率管理人在期限SOFR參考利率方法中規定的期限SOFR參考利率的任何修訂發佈時間）上發佈期限SOFR參考利率。由於最優惠利率、紐約聯邦儲備銀行利率或調整後定期SOFR利率變動而導致的替代基準利率的任何變動應分別自最優惠利率、紐約聯邦儲備銀行利率或調整後定期SOFR利率變更的生效之日起生效。如果根據第 2.14 節將替代基準利率用作替代利率（為避免疑問，僅在根據第 2.14 (b) 節確定基準替代利率之前），則替代基準利率應為上述 (a) 和 (b) 條款中較大者，並且應在不參照上文 (c) 條款的情況下確定。為避免疑問，如果根據上述規定確定的替代基準利率低於 1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00％。

“第 2 號修正案生效日期” 是指 2023 年 8 月 3 日。

“第 3 號修正案的生效日期” 是指 2023 年 12 月 27 日。

“第 4 號修正案生效日期” 是指 2024 年 4 月 16 日。

“輔助文檔” 的含義與第 9.06 節中賦予該術語的含義相同。

3

“抵押品訪問協議” 的含義與擔保協議中賦予該術語的含義相同。

“抵押文件” 統指擔保協議、抵押貸款、凍結賬户協議以及與本協議相關的旨在創建、完善或證明留置權以擔保擔保債務的所有其他協議、文書和文件，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、抵押貸款、信託契約、貸款協議、票據、擔保、從屬協議、質押、授權書、同意、轉讓、合同，收費信函，通知，租約，融資報表和所有其他書面事項，無論是以前、現在還是以後，均由借款人或其任何子公司簽發並交付給管理代理人。

“收款賬户” 的含義與擔保協議中賦予該術語的含義相同。

對於每位貸款人而言，“承諾” 是指（i）附表2.01A中在 “承諾” 標題下與該貸款人名義相對的金額，或轉讓和假設或其他文件或記錄（該術語的定義見《紐約統一商法》第9-102（a）（70）條）中規定的金額，該貸款人應根據該金額承擔其承諾（如適用），並使 (a) 任何減免生效根據第 2.09 節不時增加該金額，(b) 根據第 2.20 節不時增加的金額以及 (c) 根據第9.04節向該貸款人進行或向該貸款人進行的轉讓而不時減少或增加此類金額，以及 (ii) 該貸款人根據本協議收購保護性預付款股權的承諾；前提是任何貸款人的循環風險敞口在任何時候都不得超過其承諾。

“商品交易法” 是指不時修訂的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 及其後各節）以及任何後續法規。

“共同受控實體” 是指不論是否註冊成立的實體，該實體屬於包括借款人在內的集團，根據《守則》第414條被視為單一僱主。

“通信” 統指任何貸款方根據任何貸款文件或其中所設想的交易由任何貸款方提供或代表任何貸款方提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，這些文件是由行政代理人、任何貸款人或任何發證銀行根據第 8.03 (c) 條通過電子通信方式，包括通過經批准的電子平臺分發的。

“競爭者” 是指任何從事特種塑料薄膜或鋁擠壓產品的製造和分銷業務的人，借款人在生效日期之前以書面形式向行政代理人明確指出了這些產品；前提是，應允許借款人在生效日期之後向行政代理人發出通知，不時以書面形式補充競爭對手的人員名單所添加人員的程度此類補充品是借款人或其子公司的直接競爭對手，根據第9.01節，每份此類補充文件應在交付給管理代理人後的五（5）個工作日內生效，但不追溯適用於取消任何先前獲得貸款轉讓或參與權益的人員的資格（但僅限於此類貸款）。雙方理解並同意，(i) 行政代理人沒有責任或義務確定或監督任何貸款人或潛在貸款人是否是競爭對手；(ii) 借款人未能根據第9.01節提供此類名單（或其補充）將導致該清單（或補充）未收到或不予收到

14

決定權正由母公司和/或母公司的一家或多家子公司作出、擁有、控制或持有，或者 (b) 在做出任何決定時，由母公司和/或一家或多家子公司以其他方式控制。

“子公司” 是指借款人的任何子公司。

“子公司擔保人” 是指加入本協議或此後根據聯合協議成為本協議當事方的每家重要國內子公司及其各自的繼承人和受讓人。本文附表3.07中列出了生效日的附屬擔保人。

“附屬擔保” 是指貸款擔保。

“絕大多數循環貸款人” 是指任何時候擁有循環風險敞口和未使用承付款總額的至少 66 2/ 3% 的循環風險敞口和未使用承諾金額的貸款人（違約貸款人除外）。

“支持的 QFC” 的含義在第 9.19 節中賦予了它。

“互換協議” 是指與任何互換、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及一種或多種利率、貨幣、大宗商品、股票或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或衡量經濟、金融或定價風險或價值的指標，或任何類似交易或這些交易的任意組合；前提是沒有幻影股票或類似計劃僅規定付款的類似計劃提供的服務賬户借款人或子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問應為互換協議。

“互換債務” 是指借款人或任何子公司的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及如何和何時設定、產生、證明或收購的（包括所有續約、延期、修改及其替代），根據 (a) 本協議允許與貸款人或貸款人的關聯公司簽訂的任何和所有互換協議，以及 (b) 任何和所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓任何此類互換協議交易。

“Swingline風險敞口” 是指當時所有未償還的Swingline貸款的本金總額。任何貸款機構在任何時候的Swingline風險敞口均應為其當時Swingline風險敞口總額的適用百分比。

“Swingline貸款人” 是指JPMCB（或其任何指定的分支機構或附屬機構），以其作為下述Swingline貸款貸款人的身份。要求行政代理人或髮卡行的任何同意均應視為需要Swingline貸款機構，JPMCB以行政代理人或髮卡銀行的身份給予的任何同意均應被視為JPMCB以Swingline貸款人的身份給予的任何同意。

“Swingline Loan” 的含義與第 2.05 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“瑞士法郎” 或 “CHF” 是指瑞士的合法貨幣。

“TARGET2” 是指跨歐洲自動實時總結算快速轉賬支付系統，該系統使用單一共享平臺，於 2007 年 11 月 19 日啟動。

50

“未融資資本支出” 是指在任何時期內發生的資本支出，這些支出不由任何債務（循環貸款除外）的收益；理解並同意，如果任何資本支出由循環貸款融資，則此類資本支出應被視為未融資資本支出）。

對於每位貸款人而言，“無資金承諾” 是指該貸款機構的承諾減去其循環風險敞口。

“美國” 或 “美國” 指美利堅合眾國。

“未清債務” 是指任何具有或有性質或當時未清的有擔保債務（或其中的一部分），包括任何附擔保債務，即：（i）償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；（ii）當時性質上或有的任何其他債務（包括任何擔保）；或（iii）提供擔保抵押品的義務上述任何類型的義務。

“美國政府證券營業日” 是指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）證券業和金融市場協會建議其成員固定收益部門為交易美國政府證券而全天關閉的日子之外的任何一天。

“美國人” 指《守則》第 7701 (a) (30) 條所指的 “美國人”。

“美國特別解決制度” 的含義見第 9.19 節。

“美國税務合規證書” 的含義與第 2.17 (f) (ii) (B) (3) 節中賦予該術語的含義相同。

“每週報告期” 是指 (a) 從第4號修正案生效之後的第一週開始至ABL調整日結束的時段；(b) 應管理代理人的要求，在ABL調整日之後，從可用性低於總承諾的20％之日起和之後，以及直到下一個日期（如果有）之前，可用性大於三十 (30 (30) 期內總承諾的20％) 連續的日曆日。

“減記和轉換權” 是指（a）就任何歐洲經濟區清算機構而言，該歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的救助立法不時的減記和轉換權力，歐盟救助立法附表中描述了減記和轉換權；（b）對於英國，適用清算機構根據救助立法取消的任何權力，減少、修改或更改任何英國金融機構的責任形式或任何產生該責任的合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何此類合同或文書的效力應如同根據該合同或文書行使的權利一樣，或者暫停與該責任有關的任何義務或該救助立法中與任何這些權力有關或附帶的任何權力。

第 1.02 節貸款和借款的分類。就本協議而言，可以按類別（例如 “循環貸款”）、類型（例如 “定期基準貸款” 或 “RFR 貸款”）或類別和類型（例如 “定期基準貸款”）或類別和類型（例如 “定期基準”）對貸款進行分類和提及

53

行政代理人可能指定的賬户，不遲於該結算日紐約時間下午 3:00。和解可以在違約行為存在期間進行，無論隨後是否滿足了第 4.02 節中規定的適用條件。轉給行政代理人的此類款項應計入Swingline貸款機構的Swingline貸款金額，連同Swingline貸款機構對此類Swingline貸款的適用百分比，應分別構成此類貸款人的循環貸款。如果任何貸款人未在該結算日將任何此類金額轉給行政代理人，則Swingline貸款人有權根據要求向該貸款人收回第2.07節規定的該金額及其利息。

(e)    [保留的]

(f) 借款人、行政代理人、被替換的Swingline貸款人和繼任的Swingline貸款人之間的書面協議可隨時取代Swingline貸款人。行政代理人應將Swingline貸款機構的任何此類替代通知貸款人。在任何此類替代品生效時，借款人應根據第2.13（a）條支付被替換的Swingline貸款人賬户應計的所有未付利息。自任何此類替代品生效之日起，(i) 繼任者Swingline貸款人應享有被替換的Swingline貸款人在本協議下的所有權利和義務；(ii) 此處提及 “Swingline貸款人” 一詞應視為指該繼任者或任何先前的Swingline貸款機構，或此類繼任者和所有先前的Swingline貸款機構，視情況而定要求。根據本協議更換Swingline貸款機構後，被替換的Swingline貸款機構仍是本協議的當事方，並將繼續享有Swingline貸款機構在本協議項下與其在替換之前發放的Swingline貸款有關的所有權利和義務，但無需額外提供Swingline貸款。

(g) 在獲得繼任Swingline貸款人的任命和接受的前提下，Swingline貸款人可以在提前三十（30）天向行政代理人、借款人和貸款人發出書面通知後隨時辭去Swingline貸款人的職務，在這種情況下，應根據上文第2.05（f）節更換該Swingline貸款人。

(h) 在遵守下述限制的前提下，借款人和貸款人授權行政代理人不時（但絕對沒有義務）代表所有貸款人向借款人提供貸款，行政代理人根據其允許的自由裁量權認為這是必要或可取的，以保全或保護抵押品或其任何部分，(ii) 提高貸款的可能性或最大化金額的，償還貸款和其他債務，或（iii）支付應收或要求支付的任何其他款項借款人根據本協議條款支付，包括支付可報銷費用（包括第 9.03 節所述的成本、費用和開支）和貸款文件下應付的其他款項（任何此類貸款在此處稱為 “保護性墊款”）；前提是，任何時候未償還的保護性預付款總額不得超過貸款上限的5％；前提是生效後的總循環風險敞口提供的保護性預付款不得超過承諾總額。即使第 4.02 節中規定的先決條件未得到滿足，也可以取得保護性進展。保護性預付款應由抵押品中的留置權擔保，由行政代理人擔保，並構成本協議項下的債務。所有保護性預付款均為ABR借款。在任何場合發放保護性預付款都不要求行政代理人在任何其他場合支付任何保護性預付款。100％的貸款人（JPMCB和任何違約貸款人除外）可以隨時撤銷行政代理人發放保護性預付款的授權。任何此類撤銷必須以書面形式作出，並應在行政代理人收到撤銷後立即生效。只要有足夠的可用性，並且符合本節中規定的先決條件

61

尊重）大意是此類報表根據公認會計原則公允列報借款人及其子公司的合併財務狀況和經營業績；

(b) 在每個財政年度的前三（3）個財政季度結束後的四十五（45）天內，其合併資產負債表和相關的收益和現金流量表，顯示借款人及其合併子公司截至該財政季度末的財務狀況以及該財政季度和該財政年度隨後部分的相關經營業績和現金流量，均由其中一個會計季度認證借款人的財務官公平地陳述了以下方面的財務狀況和業績根據公認會計原則，借款人及其子公司的合併運營，但須進行正常的年終審計調整；

(c) 從截至2023年12月31日的月份開始，在借款人、其合併資產負債表和截至該財政月末的相關運營報表、股東權益和現金流的每個財政月結束後的二十（20）天（或截至2023年12月31日、2024年1月31日和2024年2月29日的二十五（25）天內，以及當時的部分財政年度，在每種情況下以比較形式列出相應時期的數字（或者，如果是截至上一財年末的資產負債表，均經借款人的一位財務官認證，根據公認會計原則，在所有重大方面公允地列報了借款人及其子公司的財務狀況和經營業績，但須進行正常的年終審計調整；

(d) 在借款人財政年度開始後的四十五（45）天內，以行政代理人合理滿意的形式向借款人提供下一財政年度每個月的計劃和預測（包括預計的合併和合並資產負債表、損益表和現金流量表）（“預測”）的副本；

(e) 在根據上述 (a)、(b) 和 (c) 提交任何財務報表的同時，財務官員的合規證書，以本附錄一的形式對此類報表進行認證 (i)，證明沒有發生違約或違約事件，或者如果發生了此類違約或違約事件，則説明其性質和範圍以及就此採取或提議採取的任何糾正措施，以及 (ii) 設定第四，以本文附錄一的形式，計算的合理細節令行政代理人滿意證明遵守了第 6.05 節中包含的契約和財務契約（無論是否需要測試）；

(f) 在根據上述 (a)、(b) 和 (c) 提交財務報表的同時，向美國證券交易委員會或繼承美國證券交易委員會任何或全部職能的任何政府機構、任何國家證券交易所提交或分發給其股東的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本（視情況而定）；

(g) 從截至2023年12月31日的月份開始，儘快可用，但無論如何應在每個日曆月結束之日（或應管理代理人的要求，自可用性低於 10% 之日起，截至2023年12月31日、2024年1月31日和2024年2月29日的月份中，在截至2023年12月31日、2024年2月29日的二十（20）天（或二十五（25）天內）L調整日期，總承諾的20％），以及直到可用性大於10％（但是在ABL之日及之後）的後續日期（如果有）調整日期，在每週報告期內連續三十 (30) 個日曆日內、每個日曆周結束後的三 (3) 個工作日內，以及重新確定可用性所必需的其他時間，或行政代理人可能要求的其他時間，借款基礎證書及與之相關的支持信息（包括與交付的任何借款基礎證書有關的信息），調整日期（20%）

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在一週或一個月（也是借款人任何財政季度的末）內，計算該季度的平均季度可用性，並指明該平均季度可用性得出的適用利率），以及行政代理人可能合理要求的有關借款基礎的任何其他報告；借款基礎的PP＆E部分應在收到定期估值更新後不時更新（i）從行政代理人的資產估值中收到專家，(ii) 同時出售構成PP&E組成部分的任何資產，以及 (iii) 如果此類資產因常規維護或維修以外的任何原因閒置的時間超過連續十 (10) 天；

(h) 從截至2023年12月31日的月份開始，儘快與根據上述 (g) 款交付的材料同時交付，但無論如何應在每個日曆月結束後的二十 (20) 天內，以及行政代理人可能要求的其他時間，截至該期限，全部以文本 (.txt)、excel (.xls) 或逗號分隔值 (.csv) 的電子形式交付) 管理代理可以接受的格式化文件（為避免疑問，不是 Adobe (.pdf) 文件中的文件）；

(i) 借款人賬齡的詳細賬齡，包括按發票日期和到期日開具的所有發票（附對所提供的條款的解釋），以管理代理人合理接受的方式編制，以及一份具體説明每位賬户債務人姓名、地址和應付餘額的摘要；

(ii) 借款人賬户的詳細交易清單，包括所有賬户銷售、客户現金收入（識別貿易和非貿易現金收益）以及以行政代理人合理可接受的方式簽發的借記和信用備忘錄；

(iii) 一份詳細説明借款人庫存的明細表，其形式令行政代理人滿意，(A) 按地點（顯示在途庫存和根據任何託運、受託人安排或倉庫協議存放在第三方處的任何庫存）、類別（原材料、在製成品和成品）、產品類型和現有量，這些庫存應按成本較低者進行估值（先入先出））或按照行政代理人先前向借款人表示的市場化並根據儲備金進行調整被行政代理人視為適當的，並且 (B) 包括一份報告，説明自上次庫存計劃以來借款人進行的庫存盤點的任何差異或其他結果（包括有關銷售或其他減少、增加、退貨、借款人發放的信貸以及對借款人的投訴和索賠的信息）；

(iv) 以行政代理人滿意的形式詳細説明借款人設備的附表，(A) 按地點（顯示運輸中的設備以及根據任何託運、受託人安排或倉庫協議由第三方存放的任何設備）、產品類型和現有數量，並按照行政代理人先前向借款人表示的儲備金進行了調整，行政代理認為是適當的，以及 (B) 如果適用，報告借款人進行的設備清點的任何差異或其他結果自上次設備計劃以來（包括有關銷售或其他削減、資產處置、增加、回報、借款人發放的積分以及對借款人的投訴和索賠的信息）；

(v) 借款人為確定合格賬户、合格庫存和合格設備而編制的計算工作表，此類工作表詳細説明

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從合格賬户、合格庫存和合格設備中排除的賬户、庫存和設備以及排除的原因；

(vi) (A) 借款人截至當時期限的試算表和 (B) 借款人總賬的副本，包括借款人賬户、庫存、設備、應付賬款和貸款餘額的詳細清單；

(vii) 將借款人總賬中的貸款餘額與本協議下的貸款餘額進行對賬；以及

(viii) 借款人及其子公司的最新客户名單，該清單應註明客户的姓名、郵寄地址和電話號碼，並由借款人的財務官認證為真實和正確；

(i) 從截至2023年12月31日的月份開始，儘快提供根據上文 (g) 款交付的材料，但無論如何，應在每個日曆月結束後的二十 (20) 天內以及行政代理人可能要求的其他時間，提供借款人應付賬款的時間表和賬齡，以電子文本 (.txt) 的形式交付，excel (.txt) xls) 或逗號分隔值 (.csv) 格式的文件可供管理代理接受（為避免疑問，不可以Adobe (.pdf) 文件)；

(j) 應行政代理人的要求立即：

(i) 借款人開具的與任何賬户、信用通知單、運輸和交付文件以及其他相關信息相關的發票副本；

(ii) 與任何貸款方購買的任何庫存或設備相關的採購訂單、發票以及裝運和交付文件的副本；

(iii) 詳細説明貸款方所有公司間賬户餘額的附表；以及

(iv) 對借款人的賬户和存貨進行核對：(A) 借款人總分類賬和財務報表中顯示的金額與根據上文 (i) (i) 和 (i) (iii) (iii) 提交的報告中顯示的金額和日期，以及 (B) 根據上文 (i) (i) 和 (i) (iii) 提交的報告中顯示的金額和日期，以及根據上文 (g) 條交付的借款基礎證書該日期；

(k) 立即 (x) 行政代理人或任何貸款人可能合理要求的有關任何貸款方或任何子公司的運營、業務事務和財務狀況或任何貸款文件條款遵守情況的其他信息，並應任何相關要求，提供行政代理人或任何貸款機構為遵守適用的 “認識您的客户” 和反洗錢規則和條例（包括愛國者）而合理要求的信息和文件法案與受益者所有權法規。

根據本第 5.04 節 (a)、(b)、(c) 和 (f) 條款要求交付的文件可以通過電子方式交付，如果以電子方式交付，則應視為已在此類文件提交美國證券交易委員會電子數據收集和檢索系統公開之日送達。儘管此處包含任何內容，但在行政代理人要求的範圍內，

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或任何債務的本金或利息，或任何付款或其他分配（無論是現金、證券或其他財產），包括任何償債基金或類似存款，因購買、贖回、撤銷、收購、取消或終止任何債務，但以下情況除外：

(a) 償還根據貸款文件產生的債務；

(b) 就第6.03節允許的任何債務支付定期利息和本金，但次級債務的從屬條款禁止的付款除外；

(c) 在第 6.03 節允許的範圍內對債務進行再融資；

(d) 在第6.03節允許的範圍內預付公司間債務；前提是，對於貸款方在ABL調整日當天或之前向非貸款方的子公司預付的債務，根據本條款 (d) 和 (B)，ABL調整後可預付的總額不超過5,000,000美元日期，根據本條款 (d)，預付的總金額不得超過10,000,000美元；以及

(e) 在第6.04節條款允許的範圍內，支付因自願出售或轉讓擔保此類負債的財產或資產（包括但不限於根據Terphane出售而出售的財產和資產以及根據該出售到期的債務）而到期的相關第三方和公司間應收賬款。

第 6.08 節財務契約。

(a) 在ABL調整日之前，允許截至下文規定的每個財政月末，當時結束的12個月期間的合併息税折舊攤銷前利潤低於以下水平：

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(b) 在ABL調整日之前，允許最低流動性隨時低於10,000,000美元。

(c) 在ABL調整日及之後，在觸發事件（FCCR）發生時和持續期間，允許固定費用覆蓋率在每個日曆月末低於1.00至1.00（從要求提交財務報表的觸發事件（FCCR）發生之前最近結束的日曆月開始）。

第 6.09 節基本變更。

(a) 在任何實質性程度上從事除借款人及其子公司在發佈之日開展的此類業務以及與之合理相關的業務以外的任何業務。

(b) 更改其財政年度，改為第3號修正案生效日的基準。

(c) 未經行政代理人事先書面同意，以分割人身份完成分區。在不限制上述規定的前提下，如果任何作為有限責任公司的貸款方完成分部（根據上述要求事先徵得或未經行政代理人的同意），則每位分部繼任者都必須遵守第 5.09 節規定的義務以及貸款文件中規定的其他進一步保證義務，成為本協議和其他貸款文件規定的貸款方

第 6.10 節沒有進一步的否定承諾。簽訂、承擔或受任何債務協議（但僅限於其定義第 (a) 或 (b) 條所述類型的債務）的約束，該協議禁止或以其他方式限制對其財產或資產（無論是現在擁有的還是以後獲得的）設定或承擔任何留置權，或者如果為其他債務提供擔保，則要求為此類債務提供任何擔保，但以下情況除外：

(a) 根據本協議和其他貸款文件；以及

(b) 根據任何有關根據第 6.03 節（不包括第 (a) 小節）產生的債務的文件或文書。

第 6.11 節預付款、投資和貸款。購買、持有或收購（包括根據與任何在合併前不是貸款方和全資子公司的人進行任何合併）、進行或允許進行除許可投資以外的任何投資。

第 6.12 節對限制操作的限制。直接或間接地造成或以其他方式造成或蒙受對任何此類人員以下能力的任何抵押或限制：(a) 向任何貸款方或任何子公司支付股息或進行任何其他分配，或就其股本或任何其他利息、參與或按其利潤計量，(b) 償還欠任何貸款方或任何子公司的任何債務或其他義務，(c) 提供貸款或向任何貸款方或任何子公司預付款，（d）將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給

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根據本協議條款到期的信用證風險敞口，無論是在到期日還是在預付款的固定日期，還是通過加速支付或其他方式進行的；

(c) 任何貸款的任何利息或任何費用或任何其他金額（上文 (b) 中提及的金額除外）均應違約，當該貸款文件到期並應付時，該違約行為應在五 (5) 個工作日內繼續得不到補救；

(d) 在借款人或任何子公司適當遵守或履行擔保協議第 5.01 (a) 節、第 5.05 節、第 5.16 節或第 VI 條或第 7.1 (b) 節中包含的任何契約、條件或協議時，應違約；

(e) 在借款人或任何子公司適當遵守或履行第 5.04 (g)、(h)、(i) 或 (j) 節中包含的任何契約、條件或協議的情況下，違約行為應在任何貸款方得知此類違規行為後五 (5) 個工作日（或在每週報告期內，三 (3) 個工作日）內繼續得不到補救或行政代理人向借款人發出的有關通知（將應任何貸款人的要求發出通知）；

(f) 任何貸款方或任何子公司均應在適當遵守或履行任何貸款文件（上文第7.01 (b)、(c)、(d) 或 (e) 節規定的契約、條件或協議的情況下違約，此類違約行為應在行政代理人向借款人發出通知後的三十 (30) 天內繼續得不到補救；

(g) 任何貸款方或任何子公司應 (i) 不支付本金總額超過5,000,000美元的任何本金或利息（就本條款而言，應視為包括該人在互換協議方面的任何淨負債，根據公認會計原則確定的任何淨負債），無論金額多少；或 (ii) 失敗遵守或履行根據任何協議或文書履行的任何其他條款、契約、條件或協議，以證明或管理任何此類債務，前提是本條款 (ii) 中提及的任何失敗的影響是導致或允許此類債務的持有人或其受託人（無論是否發出通知、時效或兩者兼而有之）導致該債務在規定的到期日之前到期；或（iii）違反或違約任何貸款之間的任何互換協議或銀行服務協議當事方和貸款人的任何貸款人或關聯公司（如果此類違約或違約的影響是允許此類債務的持有人或持有人）或其受託人（無論是否發出通知、時效或兩者兼而有之）使該債務在規定的到期日之前到期；

(h) 應啟動非自願程序或向有司法管轄權的法院提起非自願申請，尋求 (i) 根據現成立或經修訂的《美國法典》第11章或任何其他聯邦或州破產、破產、破產管理或類似法律，為任何貸款方或任何重要子公司或任何貸款方或任何重要子公司的大部分財產或資產提供救濟，(ii)) 指定接管人、受託人、託管人、扣押人、保管人或類似人員任何貸款方或任何重要子公司或任何貸款方或任何重要子公司的大部分財產或資產的官員，或 (iii) 任何貸款方或任何重要子公司的清盤或清盤；此類訴訟或請願應在六十 (60) 天內繼續未被駁回或擱置，或者應下達批准或命令上述任何內容的命令或法令；

(i) 任何貸款方或任何重要子公司應 (i) 自願啟動任何程序或提交任何根據現行法典第11章尋求救濟的申請

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電子郵件或其他通信不在收件人的正常工作時間內發送，此類通知或通信應被視為在收件人下一個工作日營業開始時發送。

(d) 本協議任何一方均可向本協議其他各方發出通知，更改其地址、傳真號碼或本協議項下通知和其他通信的電子郵件地址。

第 9.02 節豁免；修正案。(a) 行政代理人、任何發證銀行或任何貸款機構未能或延遲行使本協議項下或任何其他貸款文件下的任何權利或權力，均不得構成對該權利或權力的放棄，任何此類權利或權力的單一或部分行使，或放棄或中止執行此類權利或權力的任何其他或進一步行使或任何其他權利或權力的行使。行政代理人、發證銀行和貸款人在本協議及其他貸款文件下的權利和補救措施是累積性的，並不排除他們本應擁有的任何權利或補救措施。除非本節 (b) 段允許，否則對本協議任何條款的豁免或對借款人偏離本協議任何條款的同意在任何情況下均不生效，並且此類豁免或同意僅在特定情況下和給定目的有效。在不限制上述規定的一般性的前提下，發放貸款或發放信用證不應被解釋為對任何違約的豁免，無論行政代理人、任何貸款人或任何髮卡銀行當時是否已注意到或知道此類違約行為。

(b) 除第 2.20 節關於增量定期貸款修正案的規定或第 2.14 (b) 節和第 2.14 (c) 節另有規定外，除非根據借款人和所需貸款人或借款人和行政代理人在所需貸款人同意下籤訂的一份或多份書面協議，否則不得免除、修訂或修改本協議及其任何條款；前提是此類協議不得 (i) 未經任何貸款人的書面同意，增加該貸款人的承諾，(ii) 減少未經直接受影響的每位貸款機構的書面同意，任何貸款或信用證發放的本金金額或降低貸款的利率，或減少本協議下應付的任何費用（但對本協議中財務契約（或本協議財務契約中使用的定義條款）的任何修訂或修改均不構成本條款 (ii) 所述利率或費用的降低），(iii) 推遲預定還款日期任何貸款或信用證發放的本金或任何利息未經每個直接受其影響的貸款人的書面同意，或減少任何此類付款的金額、免除或免除任何承諾的預定到期日期，(iv) 修改第 2.09 (c) 或 2.18 (b) 或 (c) 節，以改變貸款人所需的應分攤承付款額或按比例分攤付款的方式修改第 2.09 (c) 或 2.18 (b) 或 (c) 節，(v) 未經每位貸款人的書面同意，更改第 2.18 (b) 或 2.22 (b) 節的付款瀑布條款，(vi)未經每位貸款人書面同意，更改本節的任何條款或 “所需貸款人” 的定義或本協議中任何其他規定需要放棄、修改或修改本協議下任何權利，或做出任何決定或授予任何同意的貸款人人數或百分比的條款（據瞭解，只有經第 2.20 節規定的成為增量定期貸款修正案當事方的同意，增量定期貸款才能包含在在基本相同的基礎上確定所需貸款人依據（承諾和貸款均包含在生效日期內），（vii）（x）免除借款人根據第X條承擔的義務或（y）在每種情況下，未經每個貸款人的書面同意，免除子公司擔保人的全部或基本上全部的義務，或（viii）除本節第 (d) 條或任何抵押文件中另有規定外，解除所有或基本上全部的附屬擔保人抵押品，未經每位貸款人的書面同意，或（ix）提高預付利率定義借款基礎或添加新的合格資產類別，但沒有書面説明

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絕大多數循環貸款人的同意；還規定，未經行政代理人、發證銀行或Swingline貸款機構（視情況而定）事先書面同意，任何此類協議均不得修改、修改或以其他方式影響本協議下的行政代理人、任何發證銀行或Swingline貸款機構的權利或義務（據瞭解，對第2.22條的任何修改都需要行政代理人、發行銀行和Swingline的同意）貸款人）；還規定任何此類協議均不得修改或修改未經行政代理人和該發證銀行事先書面同意，分別適用第 2.06 節的規定。儘管如此，不要求任何違約貸款人同意本協議的任何修訂、豁免或其他修改，除非本款第一項但書第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中提及的任何修改、豁免或其他修改，並且只有在該違約貸款人直接受到此類修正、豁免或其他修改影響的情況下。

(c) 儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理人和借款人 (x) 的書面同意，可以修改（或修改和重述）本協議和任何其他貸款文件，以便在本協議中增加一項或多項信貸額度（除根據增量定期貸款修正案提供的增量定期貸款外），並允許不時延長根據該協議未償還的信貸及其股票的應計利息和費用理所當然地受益於本協議和其他貸款文件包括循環貸款、增量定期貸款及其應計利息和費用，以及（y）在對所需貸款人和貸款人的任何決定中適當包括持有此類信貸額度的貸款人。

(d) 貸款人特此不可撤銷地授權管理代理人自行選擇並自行決定解除貸款方授予管理代理人在任何抵押品上的任何留置權 (i) 在所有承諾終止、以現金全額支付和償還所有有擔保債務（尚未到期和應付的掉期債務、尚未到期和應付的銀行服務債務、未提出索賠的未清債務除外），其他明確規定在此類付款和終止後繼續有效的義務），以及以行政代理人滿意的方式對所有未清債務進行現金抵押，(ii) (A) 如果借款人向行政代理人證明出售或處置的出售或處置符合本協議的條款（行政代理人可以完全依賴任何此類證書，無需進一步調查），或者 (B) 如果借款人提供擔保，則構成允許的應收賬款相關資產向管理代理人表明標的資產是允許的本協議條款規定的應收賬款相關資產（管理代理人可完全依賴任何此類證書，無需進一步調查），（iii）構成根據本協議允許的交易到期或終止的租約向借款人或任何子公司租賃的財產，或（iv）根據第七條對該抵押品進行任何出售或其他處置的要求。貸款人和管理代理人特此同意，任何貸款方（向任何其他貸款方除外）出售或以其他方式處置（向任何其他貸款方除外）在本協議允許的交易中出售或以其他方式處置（任何租賃或許可除外），或根據本第9.02節解除在任何抵押品中設定的擔保權益的任何書面同意生效後，抵押文件產生的此類抵押品的擔保權益將自動釋放。任何此類免除均不得以任何方式解除、影響或損害貸款方保留的所有權益（包括任何銷售收益）的有擔保債務或任何留置權（或貸款方對貸款方承擔的義務），包括任何出售的收益，所有這些都應繼續構成抵押品的一部分。此外，每位貸款人代表其自身及其作為擔保方的關聯公司，不可撤銷地授權管理代理人根據其選擇和自由裁量權，(i) 將根據任何貸款文件授予或由行政代理人持有的任何資產的任何留置權置於次要地位

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