證券交易委員會
華盛頓特區 20549

日程安排 13D/A

（第 13d-101 條）

的信息應包含在根據第 13d-1 (a) 條 提交的聲明以及根據第 13d-2 (a) 條提交的修正案中

根據1934年的《證券交易法》

（第4號修正案）*

AXIL BRANDS, INC.

（發行人名稱）
普通股，每股面值0.0001美元

（證券類別的標題）

76151R206

（CUSIP 號碼）

Jeff Toghraie

c/o AXIL Brands, Inc.

南弗裏蒙特大道 901 號，158 單元

加利福尼亞州阿罕布拉 91803

(888) 638-8883

附上副本至：

尤爾吉塔·阿什利

湯普森海因律師事務所

3900 密鑰中心

127 公共廣場

俄亥俄州克利夫蘭 44114

(216) 566-5500

（有權接收通知和通信的人 的姓名、地址和電話號碼）

2024年4月22日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人 之前曾在附表 13G 中提交過一份聲明，報告本附表 13D 所涉及的收購，並且由於§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表 ，請選中以下複選框。□

_______________

* 本封面其餘部分 應填寫申報人在本表格上首次提交的 證券標的類別，以及包含會改變先前封面中提供的披露信息的後續修訂。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “歸檔”，也不得以其他方式對 承擔該法該部分的責任，但應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲附註）。

 

-1-

1 舉報人姓名
Jeff Toghraie
2 如果是組的成員，請選中相應的複選框 (a) ¨
(b) ¨
3 僅限美國證券交易委員會使用
4 資金來源
PF，AF，OO
5 檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律訴訟 ¨
6 國籍或組織地點
美利堅合眾國
每位申報人實益擁有的股份數量 7 唯一的投票權
0
8 共享投票權
2,521,700(1)(2)
9 唯一的處置力
140,469(3)
10 共享處置權
2,019,538(1)(4)
11 每位申報人實益擁有的總金額
3,435,007(1)(2)(3)(4)
12 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 ¨
13 行中金額所代表的類別百分比 (11)
50.6%
14 舉報人類型
在

___________

(1)包括Intrepid直接持有的1,246,700股普通股，其中 Toghraie先生是董事總經理。
(2)包括唐·弗蘭克·納撒尼爾 Vasquez 直接持有的1,27.5萬股普通股。Intrepid和Vasquez先生是投票協議和不可撤銷代理的當事方，根據該協議，Intrepid有權對巴斯克斯先生直接持有的1,27.5萬股普通股進行投票 並行使所有投票權。
(3)包括根據 行使股票期權可能收購的140,469股普通股，這些股票可在本聲明提交後的60天內行使。
(4)包括轉換Intrepid持有的優先股 後可能收購的772,838股普通股。在公司首次發行優先股之日或 2022年6月16日之後的任何時候，優先股可按持有人的 期權以二十一比一的方式轉換為普通股；前提是，持有人不得轉換該數量的優先股，這將導致持有人成為 超過5％的普通股的受益所有人根據《交易法》 第 13 (d) 和 (g) 條及其相關規則和條例。

-2-

1 舉報人姓名
Intrepid 全球顧問公司
2 如果是組的成員，請選中相應的複選框 (a) ¨
(b) ¨
3 僅限美國證券交易委員會使用
4 資金來源
PF，WC
5 檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律訴訟 ¨
6 國籍或組織地點
特拉華
每位申報人實益擁有的股份數量 7 唯一的投票權
0
8 共享投票權
2,521,700(1)(2)
9 唯一的處置力
0
10 共享處置權
2,019,538(1)(3)
11 每位申報人實益擁有的總金額
3,294,538(1)(2)(3)
12 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 ¨
13 行中金額所代表的類別百分比 (11)
49.5%
14 舉報人類型
CO

___________

(1)包括Intrepid直接持有的1,246,700股普通股，其中 Toghraie先生是董事總經理。
(2)包括唐·弗蘭克·納撒尼爾·巴斯克斯直接持有的1,27.5萬股普通股。 Intrepid和Vasquez先生是投票協議和不可撤銷代理的當事方，根據該協議，Intrepid有權對巴斯克斯先生直接持有的1,27.5萬股普通股進行投票和行使 所有投票權。
(3)包括轉換Intrepid持有的優先股 後可能收購的772,838股普通股。在公司首次發行優先股之日或 2022年6月16日之後的任何時候，優先股可按持有人的 期權以二十一比一的方式轉換為普通股；前提是，持有人不得轉換該數量的優先股，這將導致持有人成為 超過5％的普通股的受益所有人根據《交易法》 第 13 (d) 和 (g) 條及其相關規則和條例。

-3-

1 舉報人姓名
唐·弗蘭克·納撒尼爾·瓦斯克斯
2 如果是組的成員，請選中相應的複選框 (a) ¨
(b) ¨
3 僅限美國證券交易委員會使用
4 資金來源
PF，也是
5 檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律訴訟 ¨
6 國籍或組織地點
美利堅合眾國
每位申報人實益擁有的股份數量 7 唯一的投票權
1,251
8 共享投票權
1,275,000(1)
9 唯一的處置力
1,276,251
10 共享處置權
0
11 每位申報人實益擁有的總金額
1,276,251(1)
12 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 ¨
13 行中金額所代表的類別百分比 (11)
21.7%
14 舉報人類型
在

___________

(1)包括唐·弗蘭克·納撒尼爾·巴斯克斯直接持有的1,27.5萬股普通股。 Intrepid和Vasquez先生是投票協議和不可撤銷代理的當事方，根據該協議，Intrepid有權對巴斯克斯先生直接持有的1,27.5萬股普通股進行投票和行使 所有投票權。

-4-

本附表13D實益所有權聲明第4號修正案（以下簡稱 “第4號修正案”）修訂了傑夫·託格雷於2022年9月9日提交的附表13D中的受益 所有權聲明（經申報人修訂，即 “附表13D” 或 “聲明”）。本第 4 號修正案中使用但未定義的大寫術語應具有 附表 13D 中規定的含義。除經本第4號修正案修正和補充外，附表13D保持不變。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。

特此對第 3 項進行修訂和補充， 增加了以下內容：

根據購買協議（定義見下文），Intrepid為收購優先股（定義見下文）而支付的總金額 為67,500美元。此類收購的資金來源是Intrepid的營運資金。

第 4 項。交易目的。

2024年4月22日，Intrepid與公司A系列優先股的兩名持有人簽訂了回購 協議（“購買協議”），每股面值0.0001美元 （“優先股”），根據該協議，Intrepid共購買了11,25萬股優先股 （折算後的562,500股普通股），現金對價為672,500美元 500 來自此類股東。 購買協議包含慣例陳述和保證。

申報人出於投資目的收購了本聲明中報告的 普通股股份。申報人將來可能會在公開市場交易或私下 協商交易中收購更多 普通股或處置申報人持有的部分或全部普通股，但須符合申報人認為可取的條件和時間。申報人可以 申報人認為可取的條款和時間，對普通股進行 賣空或套期保值或類似交易，但須遵守適用法律。

申報人目前沒有任何可能導致附表13D第4項 (a) 至 (j) 段所述行動的 計劃或提案，除非此處規定的 或託格雷先生以公司高管或董事的身份提出的 計劃或提案，或者董事會 在其參與下提出。申報人保留將來制定任何此類計劃或提案的權利，並保留就其在公司的投資採取任何 行動的權利，包括附表13D第4項 (a) 至 (j) 段所述的任何或全部行動。

-5-

第 5 項。發行人證券的利息。


(a)

申報人共實益擁有3,436,258股普通股 股，約佔公司已發行普通股的50.6％。

Toghraie先生可能被視為受益擁有總計3,435,007股普通股，約佔公司已發行普通股的50.6％，包括 1,246,700股普通股；巴斯克斯先生直接持有的1,275,000股普通股，Intrepid 擁有實益所有權；140,469股行使託格雷先生持有的可在本聲明提交後60天內行使 的期權後可發行的普通股；以及772,838股普通股轉換Intrepid直接持有的優先股 後可以收購的股票。總體而言，Toghraie先生持有以每股1.80美元的行使價 購買15.5萬股普通股的期權，該期權於2022年5月10日授予，將於2032年4月20日到期，歸屬方式如下：原始贈款 金額的25％歸於2022年9月1日，其餘部分從10月 1日起在每個月的第一天按月等額分期歸屬，2022年。

Intrepid可被視為受益擁有共計3,294,538股普通股，約佔公司已發行普通股的49.5％，包括Intrepid直接持有的1,246,700股普通股；轉換Intrepid直接持有的優先股後可能收購的772,838股普通股；以及先生直接持有的1,275,000股普通股 Intrepid 對其擁有實益所有權的 Vasquez。

巴斯克斯先生可能被視為受益擁有總共1,276,251股普通股，約佔公司已發行普通股的21.7％。

在公司首次發行優先股之日或2022年6月16日之後的任何時候，持有人可以選擇以二十一比一的方式將優先股轉換為普通股；前提是，根據第13（d）條的規定，持有人不得轉換該數量的優先股，這將導致持有人成為超過5％的普通股的受益所有人 (g) 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）和規則以及相關的法規。

本聲明中列出的普通股所有權的每個百分比基於公司在2024年4月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中報告的截至2024年4月9日已發行的5,878,939股普通股。

(b)

託格雷先生擁有對140,469股普通股的唯一處置權。 Toghraie先生和Intrepid對2521,700股普通股擁有投票權，對2,019,538股 普通股擁有處置權。瓦斯克斯先生擁有對1,251股普通股的唯一投票權，對1,275,000股普通股 股擁有共同投票權，對1,276,251股普通股擁有唯一的處置權。

(c)除第4項所述外，自2024年3月21日提交附表13D第3號修正案以來，申報人尚未進行發行人的任何證券交易 。

-6-

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解 或關係。

特此以引用方式納入上文第 4 項中規定的信息 。

關於2022年6月收購 Axil & Associated Brands Corp.（“A&A”）的某些資產，公司、Intrepid和A&A簽訂了一項有表決權的 協議，該協議自2022年6月16日起生效，並於2022年11月7日生效，根據該協議，除其他外：（i）公司 同意在公司收盤後的兩年內不發行公司的新股本未經A&A和Intrepid批准 批准的資產購買協議，但有某些例外情況；以及 (ii) A&A 不可撤銷地任命了首席執行官以及作為A＆A代理人的公司祕書 將在資產購買協議結束後的兩年內 對A＆A實益擁有的所有股本進行投票。

Intrepid和Vasquez先生是2023年10月17日的投票 協議和不可撤銷代理的當事方，根據該協議，Intrepid有權對巴斯克斯先生直接持有的1,27.5萬股普通股進行投票和行使所有投票權 。投票協議和不可撤銷的代理 的條款將在以下時間到期：（i）2026年10月17日，（ii）Intrepid在給Vasquez 先生的書面通知中指定的日期和時間，或（iii）Intrepid和Vasquez先生終止此類協議的書面協議，以較早者為準。

根據根據《交易法》頒佈的第13d-1 (k) 條，申報人已就聯合提交本聲明達成協議， 該協議載於本聲明的簽名頁。

第 7 項。將作為展品提交的材料。

附錄 99.1Intrepid Global Advisors, Inc.與David Pyne TTEE-D&B Trust於2024年4月22日簽訂的回購協議。
附錄 99.2Intrepid Global Advisors, Inc. 與 Garrett A Williams TTEE-GMW Trust 於 2024 年 4 月 22 日簽訂的回購協議。

-7-

簽名

經過合理的詢問，盡其所能 下列簽署人所知和所信，以下每位簽署人均證明本聲明中提供的信息是真實的、 完整和正確的。

根據經修訂的1934年 《證券交易法》第13d-1 (k) (1) (iii) 條，下述人員同意代表他們共同提交附表13D中有關公司普通股的本聲明 。

日期：2024 年 4 月 24 日

傑夫·託格雷
來自： /s/ Jeff Toghraie
Jeff Toghraie

無畏的全球顧問公司
來自： /s/ Jeff Toghraie

Jeff Toghraie

董事總經理

唐·弗蘭克·納撒尼爾·瓦斯克斯
來自： /s/ 唐·弗蘭克·納撒尼爾·瓦斯克斯
唐·弗蘭克·納撒尼爾·瓦斯克斯

-8-