附錄 99.1

Hong 香港交易及結算所有限公司和香港聯合交易所有限公司對本公告的內容不承擔任何責任， 對其準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對本公告全部或任何部分內容導致或依賴於 的任何損失承擔任何責任。

在 我們的加權投票權結構下，我們的股本包括A類普通股和B類普通股。每股 A類普通股使持有人有權行使一票，每股B類普通股使持有人有權就所有需要股東投票的事項分別行使 10 票。股東和潛在投資者應注意 投資具有加權投票權結構的公司的潛在風險。我們的美國存托股票每股代表一股 A 類普通股，在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 ZTO。

中通快遞 （開曼）有限公司

中通快訊 (開曼) 有限公司

（一家通過加權投票權控制並在開曼羣島註冊成立的有限責任公司 ）

（股份代號：2057）

自願轉換為雙主 清單
在香港證券交易所上市

請參閲公司於2022年11月18日和2022年12月23日發佈的 公告（“首次轉換 公告”）和公司於2023年3月6日發佈的有關主要 轉換的通函以及公司於2023年4月14日發佈的與2023年4月14日公司於2023年4月14日舉行的特別股東大會投票結果有關的公告。

本公告是根據 指導信 HKEX-GL112-22 第 3.30 段發佈的。除非此處另有定義，否則本公告中的大寫術語應具有與首次轉換公告中定義的相同含義。

董事會 欣然宣佈，公司自願將其在香港證券交易所的第二上市地位轉換為主要 上市的計劃將於 2023 年 5 月 1 日生效。公司將於生效之日成為香港證券 交易所和紐約證券交易所的雙重主要上市。由於2023年5月1日是香港的公共假日，在進行主要 轉換後，股票標記 “S” 將從其在香港證券交易所的股票簡稱中刪除，自2023年5月2日起生效。

自 生效之日起，公司必須遵守適用於雙主要上市 發行人的所有相關香港上市規則，包括香港上市規則，但須遵守作為香港證券交易所 二級上市發行人的公司獲得或適用的豁免和豁免，這些豁免和豁免將在生效 之日撤回或不再適用。此類將在生效日期失效的現有豁免包括 香港證券交易所授予的以下特定豁免、香港證券及期貨事務監察委員會在個人 基礎上授予的豁免和裁決：

招股説明書中列出了上述 現有豁免的詳細信息。

公司已採取必要措施 遵守生效日起適用於雙主要上市發行人的香港上市規則， 包括在2023年4月14日舉行的公司特別股東大會上獲得的有關主要轉換的必要股東批准。如果公司無法在生效之日及時證明完全遵守了 適用的《香港上市規則》（香港證券交易所未給予豁免）， 公司將可能違反《香港上市規則》，並且可能會受到可能違規行為的性質 和嚴重性以及該行為導致此類可能的情況和方式的約束違規行為， 香港證券交易所的紀律處分。公司還可能被指示採取可能的補救和增強行動 ，例如內部控制審查和董事就監管和法律問題進行培訓，包括遵守香港上市 規則。

關於 首次轉換，公司已尋求以下豁免，不嚴格遵守《香港上市規則》的相關規定，香港證券交易所也批准了以下豁免：

《香港上市規則》的要求

《香港上市規則》第3.28條和第8.17條要求公司任命一位在香港證券交易所看來，憑藉其學術 或專業資格或相關經驗，能夠履行公司祕書職能的個人為公司祕書。

申請 豁免的原因

本公司任命 瑞致達 企業服務（香港）有限公司的趙明景先生（“趙先生”）和本公司資本 市場主管李鬆飛女士（“李送）（“李女士”）為聯席公司祕書，自生效之日起生效。

趙先生目前 在瑞致達企業服務（香港）有限公司擔任企業服務董事總經理，領導一支由專業 員工組成的團隊，提供全方位的企業服務和上市公司祕書服務。趙先生在公司祕書領域擁有超過15年的經驗 ，目前是香港多家上市公司 的公司祕書或聯席公司祕書。趙先生擁有加拿大多倫多大學的文學學士學位和香港城市大學的專業會計 和信息系統文學碩士學位。自2003年以來，他一直是英國特許治理學會（前稱 ，即特許祕書和行政人員協會）和香港特許治理學會 （“HKCGI”）（前身為香港特許祕書學會）的準會員，並自2015年9月起成為HKCGI的資深會員 。自2020年以來，他一直擔任HKCGI會員委員會副主席兼專業服務 委員會主席以及HKCGI的理事會成員。

李女士於2017年4月加入我們 集團，擔任公司資本市場主管，主要負責投資者關係、投融資、 集團戰略等。李女士在資本市場擁有超過10年的經驗。在加入本集團之前，李女士於 2014 年至 2016 年擔任 Grand Baoxin Auto Group Limited 的投資者關係主管，並於 2016 年至 2017 年擔任海隆控股有限公司的投資者關係主管（兩個 均在香港聯交所上市）。從2011年到2014年，李女士在包括摩根大通在內的多家金融機構擔任股票分析師。李女士於 2008 年 7 月獲得上海金融大學 和經濟學工商管理學士學位，並於 2010 年 5 月獲得美國新澤西州羅格斯大學量化金融碩士學位 。李女士目前在中歐國際工商學院攻讀EMBA課程。

該公司的主要 業務活動在香港以外。要找到具備李女士對公司事務的日常 知識同時又具備所需學術和專業資格的人員，存在實際困難。公司認為 李女士憑藉其在處理公司行政事務方面的知識和過去的經驗， 有能力 履行聯席公司祕書的職能。此外，公司認為，讓像李女士這樣的人擔任聯席公司祕書符合 公司的最大利益和集團的公司治理。李女士是本公司的員工 ，對公司事務有着日常瞭解。李女士與董事會有必要的聯繫，與公司管理層有密切的 工作關係，以便履行公司聯合祕書的職能，並以最有效和最有效的方式採取必要的 行動。同時，邱先生將與李女士 密切合作並協助其履行聯席公司祕書的職責。

豁免申請

因此， 公司已申請豁免自生效之日起三年內嚴格遵守香港《上市規則》第3.28條和 8.17條的規定， 就任命李女士為本公司的聯席公司祕書，但條件是 (i) 李女士必須得到先生的協助 Chiu（具有《香港上市規則》第 3.28 條所要求的資格或經驗 並被任命為聯名成員）公司祕書）在豁免期內， 和 (ii) 如果公司嚴重違反《香港上市規則》，則可以撤銷豁免。

在 豁免期結束之前，公司必須證明並尋求香港證券交易所確認， 在豁免期內曾受益於趙先生的協助，已獲得相關經驗，有能力 履行《香港上市規則》第3.28條規定的公司祕書職能，因此無需進一步豁免 。

《香港上市規則》的要求

《香港上市規則》附錄16第 2段附註2.1要求公司在向 提交的財務報告中編制的財務報表符合：(a) 香港財務報告準則；(b) 國際財務報告準則；或 (c) 對於在中國註冊成立的公司 的《中國商業企業會計準則》，但須遵守《香港上市規則》附錄16第2段附註2.6。《香港上市規則》附錄 16 第 2 段附註2.6規定，香港證券交易所可允許海外 發行人的年度財務報表在不符合《香港上市規則》附錄 16 第 2 段附註2.1所述財務報告標準的情況下編制。

《香港上市規則》第19.25A條規定，年度賬目必須符合 香港證券交易所接受的財務報告準則，通常是香港財務報告準則或國際財務報告準則。如果香港證券交易所允許在不符合《香港財務報告準則》或《國際財務報告準則》的情況下編制年度賬目 ，則年度賬目必須符合香港證券交易所接受的財務報告準則 。在這種情況下，香港證券交易所通常會要求年度賬目包含 一份對賬表，列出與《香港財務報告準則》或《國際財務報告準則》的重大差異（如果有）的財務影響。

在指導信 HKEX-GL111-22（“GL111-22”）中，香港證券交易所表示，它已接受在美國和香港證券交易所 進行或尋求雙重主要或次要上市的海外發行人的財務報表和會計師的 報告可以按照美國公認會計原則編制。GL111-22 進一步規定，採用香港財務報告準則或國際財務報告準則以外的一系列財務報告 準則編制財務報表的海外發行人必須在其會計師報告和年度/中期/季度報告中包括對賬表，説明 這些財務報表與使用香港財務報告準則或國際財務報告準則 編制的財務報表之間的任何重大差異的財務影響。

申請 豁免的原因

作為一家在紐約證券交易所主要上市 的公司，根據美國上市公司會計監督委員會的決定，公司使用美國公認會計原則和相應的審計準則向 美國證券交易委員會提交財務報表。自生效之日起， 公司將繼續使用美國公認會計原則編制財務報表。美國公認會計原則得到了全球 投資界的廣泛認可和接受，在美國公認會計原則與國際財務報告準則趨同方面取得了重大進展。此外，公司 指出，如果要求公司在香港的披露採用不同於美國的 會計準則，可能會導致公司的投資者和股東感到困惑。調整兩個市場用於披露的會計準則將緩解任何此類混亂。

豁免申請

公司 已申請豁免嚴格遵守《香港上市規則》 第19.25A條和附錄 16附註2.1關於其財務報表和會計師在上市文件 和通函中的報告的要求，前提條件是：

該公司是中國領先的 快遞公司，通過其 全國網絡提供快遞服務和其他增值物流服務。由於中國對在中國提供郵件遞送服務的公司 （“相關業務”）的外國所有權的法律限制，公司制定了某些合同安排（“合同 安排”），並主要通過合併的關聯實體，即中通快遞 （“中通快遞” 或 “VIE”）及其子公司（“合併關聯公司 實體”）開展相關業務。合同安排中考慮的交易將構成本公司在生效之日根據《香港上市規則》進行的持續關聯 交易，VIE的董事、首席執行官 或主要股東將在生效之日成為公司 的關連人士（定義見香港上市規則第14A章），除非他們獲香港上市規則豁免。 允許我們在香港進行二次上市的合同安排，前提是我們是大中華區發行人（定義見 香港上市規則），指導信 HKEX-GL112-22 第 3.48 段確認，如果我們由於主 轉換而在香港主要上市，作為受保護的大中華區 發行人，我們可以保留現有的 VIE 結構。

合同安排 旨在確保根據合同協議向集團支付的費用金額沒有限制。 因此，合同安排下的任何協議都沒有金額上限。有關中通快遞相關業務運營的合同安排 摘要，請參閲我們的年度報告中標題為 “我們的控股公司結構 和合同安排” 的章節。

申請 豁免的原因

董事會 認為，合同安排及其所考慮的交易是集團合法 結構和業務運營的基礎。在這種結構下，合併關聯實體的財務業績將 合併到公司的財務報表中，就好像它們是公司的全資子公司一樣， 其業務流向集團的幾乎所有經濟利益（即集團將保留合併關聯實體通過向公司 的全外資子公司支付的服務費產生的幾乎所有 利潤（“WBR} FOE”)），因此董事會認為它不會在公司及其 股東的利息，應為根據合同安排向集團支付的費用金額設定年度上限。因此， 儘管合同安排中設想的交易，以及任何一項 合併關聯實體和集團任何成員（包括合併關聯實體）不時簽訂的任何新交易、合同和 協議或現有交易、合同和協議的續訂（ “新的集團內部協議”，每項都是 “新集團內部協議”）協議”) 從技術上講 構成《協議》第14A章下的持續關連交易《香港上市規則》生效之日，董事們認為，如果此類交易嚴格遵守《香港上市規則》第14A章規定的要求 ，包括香港上市規則 第14A.35條的公告要求以及 規則14A.36下的獨立股東批准要求等，則對公司來説將過於繁瑣和不切實際《香港上市規則》。

董事會還認為：(i) 合同安排過去和將來都是在集團 正常業務過程中按照正常商業條款、公平合理的條款簽訂的，符合公司及其 全體股東的利益；(ii) 合同安排的期限大於 三年是正常的商業慣例。

獨立董事會 委員會由所有獨立董事組成，即弗蘭克·振威先生、黃勤先生、餘赫爾曼先生、高尊明先生 （Daniel）和謝芳女士，他們均未在合同安排下的交易中擁有任何實質利益， 是為了審查和確認合同安排是在集團的正常和正常業務過程中籤訂的 商業條款，條件公平合理，符合公司及其股東的利益 作為一個整體。Gram Capital Limited已被任命為獨立財務顧問，為獨立董事會委員會提供建議。

獨立財務顧問 Gram Capital Limited也認為，就相關業務的合同安排而言，根據上文 列出的所有事項，此類協議的期限超過三年是正常的商業慣例，特別是：(a) 與董事討論相關業務合同安排的必要性 ；(b) 事實是，由於其下的合同安排結構是長期安排，因此 公司每三年或更短時間續訂合同安排會過於繁瑣且不切實際；以及 (c) 事實 即香港聯交所其他上市發行人的類似安排的期限通常是無限期的，直到終止 ，或者實際上是無限期的。

此外，Gram Capital Limited認為，與上述合同安排有關的持續關連交易是 在集團的正常和正常業務過程中按照正常商業條款、公平合理的條款、 以及符合公司和全體股東利益的。

香港上市 規則的影響和豁免申請

根據《香港上市規則》，與合同安排相關的交易的最高適用百分比為 ，預計將超過5％。因此，這些交易將受香港上市規則第14A章規定的報告、年度審查、公告、通函、獨立 財務建議和股東批准要求的約束。

關於 合同安排和新的集團內部協議，公司已申請豁免嚴格遵守 (i)《香港上市規則》第14A章關於合同 安排所考慮交易的公告、通函和獨立股東批准 要求，(ii) 為合同 安排設定年度上限的要求，(ii) 設定年度上限的要求根據香港《上市規則》第 14A.53 條 《合約安排》進行的交易，以及 (iii)《香港上市規則》第14A.52條（統稱為 “適用的 要求”），要求將合同安排 的期限限制為三年或更短的期限，但前提是公司的A類普通股在香港證券交易所上市， 但是，須遵守以下條件：

未經獨立 非執行董事批准，不得更改合同 安排（包括根據合同向外商獨資企業支付的任何費用）。

除下文 第 (iv) 段所述外，未經獨立股東 的批准，不得對管理合同安排的協議進行任何更改。一旦獲得獨立股東對任何變更的批准，除非提出進一步的修改，否則無需根據《香港上市規則》第14A章進一步宣佈或批准獨立 股東。但是，關於公司年度報告中合同安排的 定期報告要求（見下文 (v) 段） 將繼續適用。

合同安排 將繼續使集團能夠通過 (i) 集團收購VIE全部或部分股權的選擇權（如果適用的中國法律允許）獲得合併關聯實體 獲得的幾乎所有經濟利益 ，且收購價格應為股東作為股權註冊資本向中通快遞 出資的金額中較低者擬購買的利息或適用中國允許的最低對價金額法律 和法規，(ii) 集團主要保留VIE產生的利潤的業務結構， 規定不得對VIE根據相關的獨家業務 合作協議向外商獨資企業支付的服務費金額設定年度上限，以及 (iii) 集團控制所有 表決權管理和運營以及實質上所有 表決權的管理和運營的權利 VIE 的。

合同安排為公司 直接持股的子公司與合併關聯實體之間的關係提供了可接受的框架，在此基礎上，在現有安排到期時，可以在不嚴格遵守適用要求（包括獲得股東批准） (i) 的情況下續訂和/或 複製該框架，(ii)) 與股東或董事的任何變更有關，或 其在合併關聯實體中的股份，或 (iii) 與任何現有或新成立或收購的 外商獨資企業（或外國控股的合資企業）或運營公司（包括分公司）有關，這些業務 與集團業務相似或相關的業務 ，在商業權宜之計正當的情況下，其條款和條件與現有合同安排基本相同。 任何現有或新成立或收購的外商獨資企業（或外國控股的合資企業）或運營公司 （包括分公司）的董事、首席執行官或主要股東，在續訂 和/或複製合同安排後，將被視為本公司的關聯人士， 這些關聯人士與本集團之間的交易類似合同下的協議除外安排應符合《香港 上市規則》第14A章。此條件受中華人民共和國相關法律、法規和批准的約束。

公司將持續披露與合同安排有關的 的詳細信息如下：

如果合同安排的任何條款發生變更，或者如果公司將來與任何關聯人士（在 香港上市規則的含義範圍內）簽訂任何新協議，則除非公司向香港證券交易所申請並獲得單獨的豁免，否則公司必須完全遵守香港上市規則第 14A章的相關要求。

《香港上市規則》的要求

《香港上市規則》第17.03 (9) 條附註 (1) 規定，期權的行使價必須至少為以下兩者中較高者：(i) 授予當日香港聯合交易所每日報價表所列證券的收盤價 ，必須是營業日；以及 (ii) 香港證券交易所列證券的平均收盤價交易所關於授予之日前五個工作日的每日報價表 。

申請 豁免的原因

自2016年10月公司ADS 在紐約證券交易所上市以來，公司的慣例是根據2016年計劃向以美元計價的ADS（代表標的A類普通股）發行可行使的期權 ，並且公司 將在主要轉換後繼續發行可行使的期權。顧名思義，ADS以美元 美元計價，與ADS相關的期權行使價必須以美元列報。

如果參照香港證券交易所的股價來確定 2016年計劃下可行使的ADS等期權的行使價，將給公司和2016年計劃的參與者帶來過大的負擔 。豁免 《上市規則》第17.03 (9) 條附註 (1) 是合理的，理由是：

授予 豁免的條件及其範圍

公司已申請 豁免嚴格遵守香港上市規則 第17.03 (9) 條附註 (1)，並且香港證券交易所也批准了豁免，這樣，公司將能夠根據授予當日公司在紐約證券交易所的每股收盤價 來確定其2016年計劃下的授予行使價，這必須是紐約證券交易所 交易日；以及 (ii) 該日前五個紐約證券交易所交易日公司ADS在紐約證券交易所的平均每股收盤價 授予權，但條件是該公司不得發行任何以港元計價的行使價 的股票期權，除非該行使價符合香港 上市規則第17.03 (9) 條附註 (1)。

如果撤回上述任何主要轉換豁免 ，該公司必須完全遵守該等香港上市規則。

《香港上市規則》的要求

香港 上市規則附錄10中的《上市發行人董事證券交易範本 守則》（“《標準守則》”）第A.1條禁止上市發行人的董事在持有該證券的內幕消息 時交易該發行人的證券。《示範守則》第A.3（a）條禁止上市發行人的董事在某些規定的封鎖期內交易該發行人的證券 。《示範守則》第B.8條禁止董事在未事先書面通知和收到註明日期的書面確認的情況下交易上市發行人的任何 證券。

申請 豁免的原因

該公司 的美國存託證券自2016年10月起在紐約證券交易所上市。根據美國的慣例，公司執行董事 王繼雷先生（“王先生”）於2023年3月20日通過中通WJL Holding Limited（“WJL”）訂立了第10b5-1條交易計劃（“交易計劃”）， 由信託持有，王先生是該信託的委託人和受益人， 信譽良好的獨立證券經紀商（“經紀商”）將根據 《美國證券交易法》第10b5-1條授權該經紀商代表相關董事在紐約證券交易所出售 公司的美國存託憑證1934 年，經修正（“交易法”）。交易計劃的第一個交易日期是2023年6月26日， 是在規定的冷靜期之後。

根據美國證券 法，根據《交易法》第10（b）條和第10b-5條，根據符合條件的第10b5-1條交易計劃進行的證券的銷售和購買可獲得對內幕交易責任的肯定辯護 。10b5-1交易計劃為上市公司及其內部人士（包括公司的高管和董事）提供了靈活性 ，他們 不擁有重要的非公開信息（“MNPI”）的窗口有限，並允許他們以更大的 確定性來計劃和執行未來的交易。

通過交易計劃， 王先生向經紀商提供執行指令，例如交易計劃期限內每天可出售的授權最大股票數量和 總額的最大總額，以及出售股票的下限價格。 然後，經紀商將在交易計劃中規定的王先生給出的指令 的範圍內，按照最佳執行原則出售相關的ADS。

此外，交易 計劃是由王先生在他不擁有MNPI的時候簽訂的，在簽署 交易計劃後有一段冷靜期，然後才能開始第一筆交易。此外，交易計劃的任何修改只能在公司內幕交易政策（“交易 政策”）中規定的任何封鎖期（“封鎖期”）之外進行。

由於這種 交易計劃的性質是，董事在封鎖期以外採用交易計劃，包括示範守則第A.3 (a) 段規定的限制期限 以及他不持有MNPI時，並將權力委託給經紀人隨後 執行公司證券交易，這些證券的最終交易可能在封鎖期內或何時進行 董事持有 MNPI。

儘管如此 ，但由於交易計劃是根據《交易法》第10b5-1條通過的，因此 經紀商進行的交易不太可能違反示範守則第A.1段規定的原則，因為董事使用MNPI進行 交易的風險微乎其微。值得注意的是，交易計劃是在封鎖期之外通過的； 確定交易價格的參數已在封鎖期之外確定；交易計劃的任何修改或提前終止 只能在封鎖期之外進行，但須經董事會主席或董事會為此目的指定的任何董事的預先批准，並經 公司確認。此外，股票交易由經紀商 根據交易計劃自行決定進行。關於《示範守則》第B.8段，王先生在根據交易計劃進行每筆交易之前，要獲得指定董事的預先許可， 會遇到實際困難，因為 交易是由經紀商根據交易計劃授權進行的。

豁免申請

為便於該交易計劃的運作，該公司代表王先生尋求豁免《示範守則》第A.1、A.3 (a) 和B.8條。

2023年4月26日， 香港證券交易所批准了對通過王先生簽訂的交易計劃進行證券未來交易 的《示範守則》第A.1、A.3 (a) 和B.8條的豁免。

對於未來的交易計劃，公司可以代表其董事個人提出 進一步的豁免申請。

參考了標題為 “2” 的部分。首次轉換公告中的 “持續關連交易”。

公司特此 宣佈，2023年4月26日，（i）公司簽訂了新的CCT協議，（ii）由於董事會預計截至2025年12月31日的三年中某些現有CCT協議下的現有 年度上限將不足，公司 簽訂了經修訂的CCT協議，以修改相關的現有年度上限。除對現有年度 上限的上述修訂外，現有 CCT 協議的所有其他條款將保持不變。

根據香港《上市規則》第 14A章，新CCT協議和經修訂的CCT協議的相關交易對手在生效之日應被視為 本公司的關聯人士，因為他們各自與本公司或其附屬公司的董事或大量 股東的關係如下所述。因此，新CCT協議和經修訂的CCT協議以及 據此設想的交易在生效日期構成本公司的持續關連交易。

公司（為自己 並代表其子公司）與以下 方以基本相似的條款簽訂了保理服務協議：

根據保理 服務協議，中通雲倉庫和中通貨運（和/或其各自的子公司）應將其各自對應收賬款的所有權轉讓給集團，集團應向中通雲倉庫和中通貨運 （和/或其各自的子公司）提供各自的融資服務，金額不超過所涉賬户應收賬款總額的某個固定百分比。 中通雲倉庫和中通貨運（和/或 其各自子公司）向集團全額償還借款金額後，所有權轉讓將被撤銷，如果中通雲倉庫和中通貨運（和/或其各自的子公司）違約，則集團有權強制執行 應收賬款下的付款。集團根據向中通雲倉庫和中通貨運 （和/或其各自的子公司）提供的總金額和融資期限收取服務費（包括 財務利息和其他雜費（如適用））。

每份保理服務協議的初始期限均為生效日期至2025年12月31日，須根據雙方的共同協議 續期，並符合香港上市規則。

相關各方將簽訂單獨的基礎 協議，該協議將按照保理服務協議中規定的方式，規定具體的服務範圍、保理限額、服務 費用的計算、付款方式和服務安排的其他細節。 根據監管 的要求和集團對各種因素的風險管理評估，包括交易對手 的運營狀態和應收賬款所依據的交易，本集團的相關成員有權自由決定是否向特定方提供保理服務。因此，集團沒有義務與任何特定當事方簽訂任何個人保理協議 。

ZTO Cloud Warehouse 及其子公司主要在中國提供一站式倉庫解決方案，包括倉庫存儲、倉庫管理 和送貨服務。自中通雲倉庫於2018年成立以來，該集團一直是中通雲倉庫的投資者，此後一直與中通雲倉庫及其子公司合作提供快遞服務。ZTO Freight及其子公司主要在中國從事一站式運輸和物流服務的提供 。集團於 2016 年首次收購了中通供應 連鎖管理有限公司（現為中通貨運的子公司）的股權。中通供應鏈管理有限公司自2016年以來一直為集團提供 運輸和物流服務。

集團的某些成員主要在中國從事保理相關業務。在集團相關成員的正常和正常業務過程中，根據保理服務 協議提供保理服務，將為集團產生 收入和現金流，為集團帶來利潤，並更好地利用集團 的人民幣閒置現金。鑑於集團與中通雲倉庫和中通貨運及其 相關業務的長期關係和熟悉程度，該集團處於評估信貸價值和管理所涉及的潛在還款風險的有利地位。 董事認為，集團根據保理服務協議向中通雲倉庫、中通貨運及其各自的 子公司提供保理服務有利於集團的業務及其現金管理， 加強了集團與中通雲倉庫和中通貨運之間的關係，符合公司和整個股東的利益 以及和的條款保理服務協議是公平合理的。

ZTO Cloud Warehouse、ZTO Freight或其 各自子公司向集團支付的服務費 （包括利率和任何其他雜費）應在公平合理的基礎上確定，且不得低於集團在類似條件下提供同類保理服務時向獨立第三方收取的服務費 。僅供參考 ，集團收取的保理服務的利率通常在大約 6.6% 至 8.4% 之間。在確定保理服務協議下的服務費用時，集團將考慮 (i) 集團在類似 條件下向非關聯人員的客户提供類似服務而收取的 服務費，(ii) 抵押品金額，以及 (iii) 抵免期。只有在 (i) 條款和 條件公平合理，並且 (ii) 符合公司及其全體股東的最大利益的情況下，集團才會與中通雲倉庫和中通貨運及其各自的子公司簽訂保理 服務協議。

自2022年以來，該集團一直為中通雲倉庫和中通貨運提供保理服務。下表列出了截至2022年12月31日止年度的現有保理服務協議的歷史交易金額：

關於保理 服務協議，保理限額的年度上限以及截至12月31日、 2023、2024年和2025年12月31日的三年內應向集團支付的服務費的年度上限列於下表：

在確定保理服務協議的 年度上限時，董事們考慮了以下因素：

截至2023年3月31日，賴美鬆先生是執行董事，持有公司約77.6％的表決權。由於 (a) ZTO Cloud Warehouse (i) 由賴美鬆先生控制的公司持有大約 24.55%， (ii) 由集團間接持有 (ii) ZTO Freight (i) 約 19.85% 由賴美鬆先生控制的公司持有，以及 (ii) 至於該集團的約 17.25%，中通雲倉庫和中通貨運都是賴美鬆先生的合夥人。因此，根據《香港上市規則》第14A.07 (4) 條，ZTO Cloud Warehouse 和 ZTO Freight 及其各自的子公司在生效日期 起均為本公司的關聯人士。因此，保理 服務協議中考慮的交易在生效之日構成本公司的持續關連交易。

作為參照《香港上市規則》第14.07條計算的截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的三年中，每個年度的最高適用 百分比比率，與 保理限額和應付給集團的服務費超過 0.1% 但低於 5%，保理服務協議及 根據該協議所考慮的交易應受年度審查、報告和公告要求的約束，但不受 的約束《香港上市規則》第14A章規定的通函和獨立股東批准要求。

公司於2022年12月23日 分別與杭州聚信、寧波海書、上海雲勤章和無錫惠濟通簽訂了 《杭州聚信特許經營協議》、《寧波海曙特許經營協議》、《上海雲勤章特許經營協議》和《無錫 惠濟通特許經營協議。2023年4月26日，公司分別與 湖州中樂和杭州吉通簽訂了《湖州中樂特許經營協議》和《杭州吉通特許經營協議》。新協議的條款與現有的特許經營 協議基本相似。

新特許經營 協議的詳細信息如下：

公司（為自己 並代表其子公司）與以下各方 簽訂了條款基本相似的快遞服務特許經營協議：

根據新的 特許經營協議，集團的相關成員（作為特許人）將授予杭州集通和湖州中樂（及/ 或其各自的子公司，視情況而定）（作為特許經營者）（i）經營與提供快遞服務（包括提供第一英里取件和最後一英里的網點的運營）相關的業務的專有權利 配送服務）在中國某些指定區域內使用集團的專有商標（ii）使用 的許可證集團在員工制服、網點和運輸車輛上的商標和標識，以及用於促銷和廣告目的， 和 (iii) 使用集團運營資源的權利，包括但不限於數據管理系統。作為回報，集團 將獲得特許經營費，包括 (i) 一次性特許經營費和保證金，以及 (ii) 網絡 過境費。此類網絡運輸費是加盟商就集團向其提供的 服務向其支付的費用，主要包括包裹分揀和包裹線路運輸，主要以 (i) 附在每個包裹上的運單的固定金額 以及 (ii) 基於 包裹重量和路線的分揀和線路運輸的每個包裹的可變金額來衡量。特許經營費應在雙方根據 進行公平談判後確定，價格政策如下。

每份新特許經營協議的初始期限均為生效日期至2025年12月31日，可根據雙方的共同協議 續訂，並符合香港上市規則。

相關各方將簽訂單獨的基礎 協議，該協議將按照新特許經營協議規定的方式，規定特許經營安排的確切條款（包括 特許經營區域、授予特許經營權的具體條件、應付特許經營費的詳細信息、支付 方式以及集團對相關特許經營商運營的要求）。

該集團是中國領先的 快遞公司，通過其全國性的 網絡提供快遞服務和其他增值物流服務。它以網絡合作夥伴模式運營，在該模式下，集團運營快遞服務價值鏈中的關鍵任務長途運輸和分揀網絡 ，而網絡合作夥伴則運營提供第一英里取件 和最後一英里送貨服務的網點。杭州集通和湖州中樂是主要從事提供快遞 服務的公司，作為網絡合作夥伴，其強大的快遞物流服務網絡覆蓋了各自的運營區域，每個公司 都建立了現有的物流基礎設施和系統、強大的服務能力和第一英里取件和最後一英里 配送的客户羣。

利用加盟商的經驗、 專業知識、客户羣以及網絡和基礎設施，公司認為，新特許經營協議下的每項特許經營安排 都將使集團 (i) 進一步擴大和加強其現有的物流網絡和覆蓋範圍 ，並以有限的資本支出和固定成本進一步增加集團的市場份額，(ii) 進一步增強規模經濟 ，優化成本架構和改善客户體驗，如集團以及杭州吉通和湖州中樂可以共享 其網絡資源，擴大集團的服務產品和客户羣，改善客户體驗，因為杭州集通和湖州中樂分別在杭州和湖州擁有強大的服務能力和穩定的客户羣， (iv) 可以進一步提升集團的品牌形象和知名度。此外，公司認為，鑑於集團過去與杭州集通和湖州中樂的合作積極 經驗，特許經營 安排的延續將有利於集團業務的增長和長期發展。董事們認為 這些安排符合集團的戰略發展，並認為這將為集團帶來長期和戰略利益 。

根據每份新特許經營協議應支付的特許經營 費用包括 (i) 固定的特許經營費和保證金，以及 (ii) 網絡傳輸費。此類網絡運輸費是加盟商就集團向其提供的 服務向其支付的費用，主要包括包裹分揀和包裹線路運輸， 主要以 (i) 附在每個包裹上的運單的固定金額以及 (ii) 根據包裹重量和路線距離計算的每個包裹的分揀和 線路運輸的可變金額。固定的特許經營費和保證金金額由集團設定 ，適用於集團的所有加盟商。集團設定了固定特許經營費的標準範圍，以及集團向在同一地理區域運營的所有加盟商（包括關聯人員和/或 第三方加盟商）收取的網絡傳輸費的預定費率範圍。此類定價由集團根據（i）集團業務的 運營成本，（ii）包括市場狀況和競爭以及集團的服務 質量在內的因素，和/或（iii）加盟商面臨的市場狀況和競爭來確定。根據市場 條件和成本基礎，本集團可能會不時評估和調整服務定價。

只有在 (i) 條款和條件 公平合理，並且 (ii) 符合公司及其全體股東的最大利益的情況下，本集團 才會與杭州集通和湖州中樂及其子公司簽訂特許經營協議。

自2022年和2013年起，集團一直在 與杭州集通和湖州中樂就快遞服務相關的特許經營安排進行合作。下表列出了截至2022年12月31日的 年度杭州集通向集團支付的特許經營費的歷史交易金額，以及湖州中樂在截至2020年、2021年和2022年12月31日的三年中向集團支付的特許經營費的歷史交易金額 ：

就新特許經營協議的每項 而言，相關特許經營商在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的三年內 向集團支付的特許經營費的相應年度上限列於下表：

在確定根據相關的新特許經營協議應付特許經營費的 年度上限時，董事們考慮了 以下因素：

由於 (i) 賴建發 先生是前董事（在本公告發布之日前12個月內辭職），也是本公司合併關聯實體中通快遞的大股東 ，以及（ii）黎美鬆先生是執行董事，賴建發先生 和賴美鬆先生均為本公司的關聯人士生效日期。由於 (i) 杭州吉通由賴建昌先生（賴美鬆先生的兄弟姐夫）全資 擁有，以及（ii）湖州中樂由賴建發先生的叔叔賴連生 先生持有 60% 股權，杭州吉通和湖州中樂及其附屬公司在生效日期根據香港規則第14A.21條應被視為本公司 的關聯人士上市規則。

因此，《杭州集通特許經營協議》和《湖州中樂特許經營協議》中設想的交易 在生效之日構成本公司的持續關聯 交易。

為了確定《香港上市規則》下的最高適用百分比率，(i)《杭州集通 特許經營協議》、《杭州聚信特許經營協議》、《寧波海曙特許經營協議》和《無錫滙濟通特許經營協議》 下的交易彙總，以及 (ii)《湖州中樂特許經營協議》、《上海雲勤章特許經營協議》 和無錫惠濟通特許經營協議 下的交易 Jijitong 特許經營協議彙總在一起。

由於《杭州集通特許經營協議》、《湖州中樂特許經營協議》、《杭州聚信特許經營協議》各項 與 特許經營費用有關的新特許經營協議和現有特許經營協議的年度總上限按上文所述計算得出的最高適用 百分比均超過 0.1% 但低於 5%，因此《杭州集通特許經營協議》、《湖州中樂特許經營協議》, 寧波海曙特許經營協議, 上海雲欽章特許經營權協議 和《無錫惠濟通特許經營協議》及其所設想的交易應受年度審查、報告 和公告要求的約束，但不受香港 第 14A 章規定的通函和獨立股東批准要求的約束。

該公司於2022年12月23日與中通雲倉庫簽訂了 中通雲倉庫快遞服務框架協議， 的條款已在首次轉換公告中披露。

2023年4月26日， 公司與中通雲冷簽訂了中通雲冷快遞服務框架協議，其條款與中通雲倉快遞服務框架協議的條款類似 。

ZTO Yun Leng 快遞服務框架協議的詳情如下：

根據ZTO Yun Leng快遞服務框架協議，集團應向中通雲冷及其子公司 提供快遞服務，以換取服務費。

《中通雲冷快遞服務框架協議》的初始期限為生效日期至2025年12月31日，經雙方同意並符合香港上市規則， 可以續期。

收到的快遞服務的付款條件因所需服務內容而異，通常在 完成快遞服務後全額結算，並且可能需要支付定金，其金額取決於要求提供的 服務的性質。

將根據中通雲冷快遞服務框架協議簽訂單獨的基礎 協議，該協議將按照ZTO Yun Leng快遞服務框架協議規定的方式，規定服務的確切範圍 、服務費的計算、付款方式和服務安排的其他細節。

ZTO Yun Leng及其 子公司主要在中國從事航空貨運代理和物流服務的提供。ZTO Yun Leng 及其子公司最近推出了一項新業務，提供冷鏈存儲和交付服務，這將需要快遞 配送服務能力。由於集團是領先的快遞服務提供商，擁有全國範圍的快遞服務 網絡，中通雲冷及其子公司打算開始採購集團的快遞服務。

集團將在正常業務過程中向中通雲冷及其子公司提供 快遞服務，為 集團創造穩定的收入來源。考慮到上述情況，並鑑於集團與中通 Yun Leng及其子公司之間的長期業務關係和共同品牌，董事們認為，通過簽訂中通雲冷快遞服務框架協議，與中通雲冷及其子公司在 快遞服務方面的持續合作將有利於雙方業務的增長 ，以及戰略合作的延續和深化集團與中通雲冷及其 子公司之間，以及提高集團的整體品牌知名度，並將提高集團快遞服務 資源的利用率，這符合集團的長期戰略發展計劃。因此，董事們認為 按照中通雲冷快遞服務框架協議的設想，允許按正常商業條件進行持續關連交易 符合公司及其全體股東的利益和利益。

在決定 集團是否應聘請中通雲冷及其子公司時，集團將考慮集團就相同或可比類型的服務向 獨立第三方收取的市場價格，反之亦然。特別是，對於提供快遞 服務，網絡運輸費是應向集團支付的與集團提供的服務相關的費用，主要包括 包裹分揀和包裹線路運輸，主要以 (i) 附在每個 包裹上的運單的固定金額和 (ii) 基於包裹重量和路線的分揀和線路運輸的每個包裹的可變金額來衡量。此類 定價適用於所有客户（無論是否為關聯人士），由集團根據（i）集團業務的運營成本 ，（ii）包括市場狀況和競爭以及集團服務質量在內的因素， 和/或（iii）其客户面臨的市場狀況和競爭來確定。

只有在 (i) 條款和條件公平合理，且 (ii) 符合公司及其全體股東的最大利益的情況下，集團才會與 ZTO Yun Leng 及其子公司簽訂服務協議。ZTO Yun Leng Express 配送服務框架協議下提供的服務將按獨立第三方收取的市場價格和正常商業條款收取。

在 ZTO Yun Leng Express Delivery 服務框架協議的範圍內，沒有提供快遞服務的 歷史交易。

關於 中通雲冷快遞服務框架協議，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日 的三年內相關交易的年度上限列於下表：

在確定中通雲冷快遞服務框架協議的 年度上限時，董事們考慮了 中通雲冷及其子公司在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的三年內對快遞服務的預期需求，該需求基於中通雲冷及其子公司冷鏈存儲和配送業務的預期增長 在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的三年中，這一比率相對穩定。

由於中通潤冷的最終實益持有 （i）黎美鬆先生及其兄弟黎明鬆先生約41.5％，以及（ii）本公司的合併關聯實體中通快遞作為 至大約 18% 的受益持有，中通雲冷及其附屬公司應在生效日根據第14A.07 (4) 條與本公司的關聯 個人《香港上市規則》。因此，中通雲冷快遞服務框架協議下設想的交易 應構成公司 在生效之日的持續關聯交易。

為了確定《香港上市規則》下的最高適用百分比率，中通雲冷快遞 配送服務框架協議下的交易已與《中通雲倉庫快遞服務 框架協議》下的交易彙總。

作為參照《香港上市規則》第14.07條計算，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的三年中，集團根據中通雲冷快遞 配送服務框架協議（與中通雲倉快遞 服務框架協議同期的費用合計）每年的最高適用 百分比比率均超過0.1％，但是中通雲冷快遞服務框架協議 均低於 5%根據該協議進行的交易應遵守年度審查、報告和公告要求，但 豁免 遵守《香港上市規則》第14A章規定的通函和獨立股東批准要求。

公司於2022年12月23日分別與上海明宇、中通雲冷、中通雲倉和中通貨運簽訂了 現有物業租賃框架協議， ，其細節載於第一次轉換公告。

2023年4月26日， 公司與湖州中樂簽訂了（i）新的房地產租賃框架協議；（ii）經修訂的中通雲冷物業租賃框架協議和經修訂的中通雲倉房產租賃框架協議。

A.    新的 房地產租賃框架協議

(a) 公司（為自己和代表其子公司）

(b) 湖州中樂（為自己和代表其子公司）

根據 新房地產租賃框架協議，集團將 (i) 將集團擁有的某些物業（主要是辦公場所、倉庫和 分揀中心）出租給湖州中樂及其子公司，用於物流、倉儲業務、辦公和其他 相關業務運營；(ii) 承租人支付的租金和相關費用（包括公用事業費）將按市場價格收取 獨立的第三方和正常的商業條款。租金將由承租人一次性支付給 集團，按季度或半年支付，或按照 具體基礎租賃協議確定的預先確定的付款時間表支付。

《新物業租賃框架協議》的初始期限為生效日期至2025年12月31日，可根據雙方的共同 協議續訂，並符合香港上市規則。

將簽訂單獨的基礎 協議，其中將按照 新房地產租賃框架協議規定的方式，列出待租賃物業的詳細信息、承租人應向集團支付的租金和其他費用和開支、付款時間表以及房地產租賃安排的其他細節。個人租賃的期限通常從一年到三年不等。

自2017年以來，集團一直在 向湖州中樂租賃物業，用於其業務在集團物業附近運營， 湖州中樂已在集團的物業上開展業務。通過簽訂新的房地產租賃框架協議 並繼續向承租人租賃相關物業，集團將能夠充分利用其房產，從租金收入中產生額外的 收入來源，並最大限度地減少對承租人業務的幹擾，這也將有利於 集團自身的業務，因為湖州中樂及其子公司與集團有業務合作，詳見上述章節。

董事們認為，新房地產租賃框架協議是在集團的正常和正常業務過程中 按照正常商業條款簽訂的，這些條款是公平合理的，符合公司和全體股東的利益。

為確保湖州中樂向集團支付的 租金和相關費用符合正常商業條件，公平合理，符合全體股東的利益， 將根據雙方的公平談判確定， 考慮因素包括 (i) 附近或類似地區類似功能物業（例如辦公場所、 倉庫）的現行市場租金率（有時在同一個地理區域內可能沒有可比的財產，而且 Group 然後將考慮合理可比地區的類似房產的租金，例如，將城市郊區 區域倉庫的租金與同一城市其他郊區的倉庫租金進行比較），（ii）房產的類型和 集團對此類物業的購置和維護成本（如果適用），以及（iii）總建築面積和位置。 該集團將每季度進行市場研究，訪問房產所在區域，向當地房地產經紀人查詢 市場價格，和/或從在線房地產代理平臺尋求附近或類似地區類似功能 房產的報價。

就集團向湖州中樂及其子公司租賃的房產 而言，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三年度的歷史交易金額列於下表：

在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的三年 年內，湖州中樂根據新房地產租賃框架協議向集團支付的租金和相關費用的年度上限如下：

在確定湖州中樂根據新房地產租賃框架協議向集團支付的租金和相關費用的 年度上限時， 董事考慮了以下因素：

請參考第一份轉換公告中標題為 “物業租賃框架協議” 的章節，該部分涉及公司與中通雲冷和中通雲倉於2022年12月23日簽訂的與集團物業租賃有關的 房地產租賃框架協議。這些協議的期限從生效之日起至2025年12月31日， 經雙方同意後可以續訂。董事會預計，截至2025年12月31日的三年 年中通雲冷房地產租賃框架協議和現有的中通雲倉庫物業租賃框架協議的現有年度上限將不足，因此公司分別與中通雲冷和中通雲倉簽訂了經修訂的中通雲冷房地產租賃框架 協議和經修訂的中通雲倉庫物業租賃框架協議。 除修訂後的年度上限外，中通雲冷現有物業租賃框架協議和現有的中通雲 倉庫物業租賃框架協議的條款保持不變（有關此類主要條款、交易原因和 定價政策，請參閲第一次轉換公告中標題為 “房地產租賃框架 協議” 的部分）。

就集團租賃給中通雲冷和中通雲倉庫及其各自子公司的 房產而言，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三年度的歷史交易金額如下表所示：

在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的三年內，根據相關的現有物業 租賃框架協議，中通雲冷和中通雲倉庫向集團支付的租金和相關費用的現有年度 上限如下：

由於下述原因 ，根據修訂後的房地產租賃框架協議，中通雲冷和中通雲倉庫在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的三年內向集團 支付的租金和相關費用的修訂年度上限如下：

預計 根據截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的三年期內，上海明宇和中通貨運在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的三年內向集團 支付的租金和相關費用的現有年度上限沒有變化，為便於參考，將在下文重複：

預計中通雲冷和中通雲倉根據截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的三年期經修訂的房地產租賃框架協議向集團支付的租金和相關費用的年度上限將增加 ，這是因為 (i) 隨着 2023 年 COVID-19 相關預防和控制措施的放鬆，中通雲倉庫計劃加快其 業務推廣，因此打算加大為其業務租賃的物業的總建築面積，包括集團的 ，以及 (ii) ZTO YunLeng計劃增加物業的總建築面積，主要是為了滿足其不斷增長的員工住宿需求，預計現有的年度上限將不足 。

根據經修訂的房地產租賃 框架協議，ZTO Yun Leng和ZTO雲倉庫應向集團支付的租金和相關費用的年度 上限的修訂版參考了：

新的房地產租賃 框架協議

根據上文第IV.2.8節所述的集團與湖州中樂之間的關係 ，《新物業租賃框架 協議》下考慮的交易應構成本公司在生效之日的持續關連交易。

由於參照《香港上市規則》第14.07條計算，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日 的三年內，《新物業租賃框架協議》（按年累計）下交易的最高適用 百分比超過 0.1％，但低於5％，因此 《新房地產租賃框架協議》及其所考慮的交易將受 年度審查、報告和公告的約束要求但不受通函和獨立股東批准要求的約束 根據香港《上市規則》第14A章。

修訂與 ZTO Yun Leng 和 ZTO Cloud Warehouse 簽訂的現有房地產租賃框架協議下的現有年度上限

根據上文第四.3.8節所述集團與中通雲冷之間的關係，以及上文第四.1.8節所述集團 與中通雲倉之間的關係，經修訂的中通雲冷物業租賃 框架協議和經修訂的中通雲倉物業租賃框架協議中考慮的交易應構成本公司在生效之日的持續關聯交易 。

鑑於上海明宇、中通雲冷、中通雲倉和中通貨運分別與賴美鬆先生的關係 ，為了確定 香港上市規則下的最高適用百分比率，所有現有房地產租賃 框架協議（修訂後的房地產租賃框架下中通雲冷和中通雲倉的年度上限）下的交易 協議）已彙總。

作為參照香港上市公司第14.07條 計算的截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止三年中通雲倉房地產租賃框架協議的修訂年度上限以及其他現有物業租賃 框架協議（按年度累計）的最高適用 百分比比率現有房地產租賃框架的規定超過0.1％，但低於5％協議 （經修訂後的物業租賃框架協議修訂）及其所設想的交易應受 年度審查、報告和公告要求的約束，但不受香港上市規則第14A章規定的通函和獨立股東批准要求 的約束。

參見關於公司與中通貨運於2022年12月23日簽訂的中通貨運和物流服務協議 的第一份轉換公告中標題為 “中通貨運和物流服務協議” 的 章節，內容涉及中通貨運及其子公司在中國向集團提供運輸和物流服務。 本協議的期限自生效之日起至2025年12月31日，經雙方同意，可續約。

董事會預計，在截至2025年12月31日的三年內， 現有的 《中通貨運和物流服務協議》下的 現有年度上限是不夠的，因此公司與ZTO Freight簽訂了經修訂的ZTO貨運和物流服務協議，以修改相關的年度上限。除了修訂後的年度上限外，現有 ZTO 貨運和 物流服務協議的條款保持不變（有關這些主要條款、進行交易的原因和 定價政策，請參閲第一次轉換公告中標題為 “ZTO貨運和物流服務 協議” 的部分）。

該集團 於2016年開始聘請中通貨運及其子公司提供運輸和物流服務。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，集團向中通貨運及其子公司支付的服務費總額分別約為人民幣4,750萬元、人民幣5,660萬元和人民幣4.59億元。

在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的 三年內，根據現有《中通貨運和物流服務協議》向集團支付的服務費的現行年度 上限如下：

由於下述原因 ，根據經修訂的《中通貨運和物流服務協議》，修訂後的中通貨運和物流服務協議在截至2023年12月31日、 2024年和2025年的三年內向集團支付的服務費年度上限如下：

中通貨運已建立 第三方物流（3PL）平臺，提供線路運輸服務。在2022年底之前，該業務對於 集團來説相對微不足道，但自2022年下半年以來，該平臺加速增長，該平臺積累了相當數量的 第三方物流服務提供商，為集團提供了商機。鑑於這一新進展， 集團重新評估了其戰略，決定在中通貨運的3PL平臺上擴大線路運輸業務， 預計，在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的三年中，該業務領域將成為集團與中通貨運及其子公司 在運輸和物流服務領域合作的重要組成部分。因此，預計 根據現有的中通貨運 和物流服務協議，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的三年的現有年度上限將不足以滿足集團的業務發展。

修訂後的中通貨運和物流服務協議下集團應支付的服務費年度 上限是 參照以下因素確定的：

根據上文第IV.1.8節所述集團與中通貨運之間的關係， 經修訂的中通貨運和物流服務協議中考慮的交易應構成公司 在生效之日進行的持續關連交易。

由於參照香港上市規則第14.07條計算的截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的三年，經修訂的中通貨運和物流服務協議修訂後的年度上限的最高適用 百分比超過 0.1％，但低於5％，因此經修訂的中通貨運和物流服務協議及其所考慮的交易應受年度限制審查、報告和公告要求，但不受通函和《香港上市規則》第14A章規定的獨立股東 批准要求。

參見關於公司與中通雲冷於2022年12月23日簽訂的現有貨運 服務代理協議的第一份轉換公告中標題為 “貨運服務代理協議” 的 章節，內容涉及任命中通 Yun Leng 及其子公司為集團的代理人，為始發地或目的地位於中國和中興的貨物 提供航空貨運代理服務作為回報，TO Yun Leng及其子公司將獲得代理費。

董事會預計，截至2025年12月31日的三年內，現有貨運服務代理協議下的 現有年度上限不夠 ，因此公司簽訂了經修訂的貨運服務代理協議，以修改相關的年度上限。除了 修訂後的年度上限外，現有貨運服務代理協議的條款保持不變（有關這些主要條款、簽署 交易的原因和定價政策，請參閲第一次轉換公告中標題為 “貨運服務代理協議” 的部分）。

自2021年12月以來，中通雲冷及其 子公司一直作為其代理向集團提供航空貨運代理服務。在截至2021年12月31日的一個月 和截至2022年12月31日的年度中，集團向中通 雲冷及其子公司支付的代理費總額分別約為人民幣590萬元和人民幣5,630萬元。

根據現有貨運服務代理協議 ，集團在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的三年內向中通雲冷及其子公司支付的代理費的現行年度 上限如下：

由於 如下所列的原因，根據經修訂的貨運服務代理協議，集團在截至12月31日、 2023、2024年和2025年12月31日的三年內產生的代理費年度上限修訂後的如下：

隨着 2023 年 與 COVID-19 相關的防控措施的放鬆，中通雲冷及其子公司提供空運代理 服務的航班的可用性，以及集團對由中通雲冷及其子公司提供的航空貨運代理服務的需求都將增加，反過來，集團預計該細分市場將在2023、2024年和2025年實現未來增長，而現有的年度上限將超過。

董事們在確定經修訂的貨運服務代理協議下集團產生的代理費的 修訂後的年度上限時， 考慮了以下因素：

根據上文第IV.3.8小節規定的香港 上市規則第14A.07 (4) 條，中通雲冷及其子公司在生效日即為本公司的關聯人士，經修訂的貨運服務代理協議 所考慮的交易應構成本公司在生效日的持續關連交易。

由於參照《香港上市規則》第14.07條計算，在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的三年中，集團根據經修訂的貨運服務 代理協議每年產生的經修訂的代理費上限的最高適用 百分比超過0.1％，但低於5％，因此，經修訂的貨運服務代理協議及其所考慮的交易 將受年度管轄審查、報告和公告要求，但不受通函和《香港上市規則》第14A章規定的獨立 股東批准要求。

請參考公司與上海明宇於2022年12月23日簽訂的關於現有采購 框架協議的第一份轉換公告中標題為 “採購框架協議” 的 部分，該協議涉及由上海明宇及其子公司提供物流 用品（主要是熱敏紙，用於製作運單標籤，用於在 過境過程中貼在包裹上以進行追蹤目的）該小組。

董事會預計，截至2025年12月31日的三年內，現有采購框架協議下的 現有年度上限不夠 ，因此公司簽訂了經修訂的採購框架協議，以修改相關的年度上限。除了修訂後的 年度上限外，現有采購框架協議的條款保持不變（有關這些主要條款、達成交易的原因 和定價政策，請參閲第一次轉換公告中標題為 “採購 框架協議” 的部分）。

集團自2019年起開始從上海明宇採購 熱敏紙。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，集團向上海明宇支付的物流物資採購費用 總額分別約為人民幣1.973億元、人民幣2.358億元和人民幣2.373億元。

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的三年內，集團根據現有采購框架協議 向上海明宇及其子公司支付的費用的現有年度 上限如下：

由於下述原因 ，根據經修訂的採購框架協議，集團在截至2023年12月31日、2024年12月31日的三年和 2025年期間應繳費用的修訂年度上限如下：

隨着 2023 年 與 COVID-19 相關的防控措施的放鬆，集團預計快遞服務 行業的需求將增加，並根據市場發展在 2023 年初修改了其戰略目標。因此，集團對物流用品（包括對集團 業務平穩高效運營至關重要的熱敏紙）的 估計需求將增加，反過來，集團預計，現有采購框架協議規定的現有年度上限 將不足以滿足集團的業務需求。

在確定經修訂的採購框架協議下集團應付費用的 修訂後的年度上限時，董事們考慮了 以下因素：

由於上海明宇 由賴美鬆先生的兄弟賴明鬆先生全資擁有，而賴美鬆先生是執行董事，根據《香港上市規則》第14A.07 (4) 條，他 應在生效日成為本公司的關聯人士，因此上海 明宇應在生效之日成為本公司的關聯人士。因此，經修訂的 採購框架協議中考慮的交易在生效之日構成公司的持續關連交易。

由於參照《香港上市規則》第14.07條計算，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的三年中，經修訂的採購框架協議下年度上限的最高適用 百分比超過0.1％ ，但低於5％，經修訂的採購框架協議及其所考慮的交易應受 年度審查、報告和公告要求的約束，但不受通函和獨立公告的約束 下的股東批准要求《香港上市規則》第14A章。

董事（包括 獨立非執行董事，但不包括任何必須投棄權票的董事）認為 新CCT協議和經修訂的CCT協議的條款公平合理，根據該協議進行的持續關聯交易按正常商業條件或更好條件進行 ，符合集團的正常和正常業務過程，符合公司及作為股東的 其股東的利益整個。除了為避免任何潛在的 利益衝突而投棄權票的賴美鬆先生外，沒有董事對董事會有關新 CCT 協議、經修訂的 CCT 協議及其下分別考慮的交易的相關決議投棄權票。

為了確保持續關連交易的相關新 CCT 協議和經修訂的 CCT 協議中的 條款公平合理， 且交易基於正常或同樣優惠的商業條款進行，集團採用了以下內部 控制程序：

舉個例子， 對於提供快遞服務，集團的高級管理層將根據特定地區的歷史定價和利潤，共同為集團業務的每個區域制定統一的定價 標準。集團在相應地區的 管理層將根據集團在相關框架協議下的定價政策，以 集團為該地區設定的定價標準為基礎，制定適用於 特定網絡合作夥伴的價目表，並將其提交給集團內部系統，供集團業務部門和高級 管理層批准。獲得此類批准後，價目表將直接發送到計費系統，並構成集團計算機系統中根據特定合同向集團支付的網絡傳輸費的 基礎。對價目表的任何後續更改 都需要經過整個批准流程。集團根據特定 合同應收的費用將基於中天系統（其自主開發的集中式技術系統， 跟蹤每份交貨單並計算應付給集團的網絡過境費）中記錄的費用，如果收取的金額與系統中的記錄不一致，則無法完成發票或結算流程。此外，政策管理 部門和收入管理部門將每月進行數據檢查，以確保同一地區 定價做法的一致性。如果發現任何不合理的定價行為，這些部門將發出警告 並下令更正。

該公司於2015年在開曼羣島註冊成立 ，並通過二次上市在香港聯合交易所主板上市。集團利用 “網絡合作夥伴模式” 提供 領先的快遞服務。通過公司的網絡以及 與其網絡合作夥伴一起，公司提供國內和國際快遞服務，並輔之以其他增值 服務。

有關 湖州中樂、杭州集通、上海明宇、中通雲冷股份、中通雲倉和中通貨運的信息，包括其主要業務 活動和與公司的關係，請參閲本公告中標題為 “四. 2.3 簽訂新 特許經營協議的理由” 小節和標題為 “2.1.3 訂立採購框架 協議的理由” 小節，“2.3.3 簽訂貨運服務代理協議的理由”、“2.4.3 進入 倉庫的原因第一份公告中的框架協議和快遞服務框架協議”、“2.5.3 簽訂中通貨運和物流服務協議的原因” 和 “2.6.3 訂立物業 租賃框架協議的原因”，以及本公告中編號為IV.1.8、IV.2.8、IV.3.8、IV.4.12和IV.7.4的分節，均標題為 “對香港上市規則的影響”，分別地。

2023年4月，瑞致達企業服務（香港）有限公司的趙明景先生（明晶）和本公司資本市場主管李鬆飛女士（李送）被任命為 公司的聯席公司祕書，自生效之日起生效。邱先生和李女士的履歷詳情載於上文標題為 “聯席公司祕書” 的 III.1 節。

主要 轉換後，根據《香港上市規則》第3.05條，本公司的總法律顧問徐峯先生將不再是公司的授權代表，張偉先生將不再是根據《公司條例》（香港法例第622章）第16部（香港法例第622章）在香港接受法律程序 和通知的授權代表， 每項通知均自生效日期。

董事會進一步 宣佈，(i) 本公司董事胡紅羣先生已根據香港上市規則第3.05條被委任為 公司的授權代表；(ii) 根據香港上市規則第3.05條，李女士自生效之日起被委任為該公司的授權代表 ；(iii) 趙先生已獲委任為授權代表 根據香港《上市規則》第19.05 (2) 條代表公司 在香港接受法律程序和通知的公司代表根據《上市規則》和《公司條例》（香港法例第622章）第16部；以及（iv）香港的主要營業地點將更改為香港銅鑼灣希慎道33號利園一號19樓1901室，均自生效日期起生效。

董事會進一步宣佈 ，根據香港上市規則第3.25條，獨立非執行董事Frank Zhen Wei先生被任命為董事會薪酬委員會主席 ，自生效之日起生效。除主席職位變動 外，薪酬委員會的組成沒有變化。

繼上述 變更後，董事會薪酬委員會的組成如下：

Frank Zhen Wei先生（薪酬委員會主席兼獨立非執行董事）

劉興先生（非執行董事 董事）

秦查爾斯先生 Huang（獨立非執行董事）

本公告 僅供參考，不構成收購、購買或訂閲 公司任何證券的任何邀請或要約或要約的一部分。股東和潛在投資者在交易公司 證券時應謹慎行事。

在本公告中， 除非上下文另有要求，否則以下術語應具有以下含義：

本公告中提及的中華人民共和國實體的 英文名稱是其中文名稱的譯本，僅供識別 之用。

香港，2023 年 4 月 26 日

截至本公告發布之日 ，公司董事會由先生組成 賴美鬆為主席， 王繼雷先生和胡宏羣先生 胡宏羣先生為執行董事，劉興先生和劉正 先生為非執行董事，魏方振先生、秦先生 Charles 、餘赫爾曼先生、高俊明 (Daniel) 先生和謝芳女士為獨立非執行董事。