附件10.10

Cariloha， Inc.

2022年激勵獎勵計劃

授予通知

高管官員限制性股票單位獎

這是為了通知您，您已獲得Cariloha，Inc.項下的限制性股票單位（“RSU”）獎勵（“獎勵”）。2022年激勵獎勵計劃（“計劃”），須遵守下文和所附限制性股票單位獎勵協議中規定的條款和條件（“獎勵協議”）和計劃;前提是您在收到本RSU授予通知後兩週內確認根據授予協議第17條收到並接受該獎項（“授予通知”）。

除非另有定義，本授予通知和授予協議中使用的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

獎勵條款摘要

受助人姓名： [名字](“Grantee”)

授予日期： [授予日期](“授予日期”)

授予的RSU數量： [數]

歸屬時間表：[轉歸附表的説明]

有關管理獎勵的其他條款，請參閲獎勵協議，包括有關歸屬、沒收和轉讓限制等的條款。

警告：限制性股票單位獎勵協議，2022年激勵獎勵計劃

附件 1

標準的 RSU獎勵表格包

Cariloha， Inc.

2022年激勵獎勵計劃

受限股票單位獎勵協議

根據本《受限股票獎勵協議》(本《獎勵協議》)，並在本協議和2022年獎勵計劃(該計劃通過引用併入本獎勵協議)中的條款和條件的約束下，Cariloha，Inc.(“公司”，除非上下文另有説明，該術語應包括其子公司)向本協議所附的RSU授予通知(“授予通知”)(授予通知構成本授予協議的一部分)中確定的受贈人進行授予。本計劃項下的受限庫存單位(“RSU”)獎勵(“獎勵”)，條件是受讓人在不遲於收到授予通知後兩週內根據本協議第17條的規定確認收到並接受。受讓人未能及時簽署收據和驗收確認書的，將使授標和本授標協議無效。且無效。

1.	授予RSU。根據本授標協議和計劃的條款和條件，公司將在結算日(或在結算日後儘快)向承授人支付一筆金額，相當於結算日一股普通股的公平市值乘以據此授予的已授予RSU的數量。 RSU可以本授標協議和本計劃的條款規定的形式進行結算。

2.	某些定義。出於本授標協議的目的：

	(a)	“原因”一詞的解釋與承授人與公司之間不時生效的任何僱傭協議、邀請函或服務提供商協議中定義的類似術語相同，在沒有此類協議或信件的情況下，應指承授人(I)未能合理履行承授人對公司的責任，或未能遵循其上級的合法指示，其方式可合理預期會對公司造成損害，但因身體或精神疾病或傷害導致的喪失工作能力除外，(Ii)故意違反本公司的書面政策，而該等政策可合理地預期會對本公司造成損害；(Iii)從事或可合理預期會對本公司造成重大損害的行為；(Iv)故意的不當行為或嚴重疏忽，而該等行為可合理地預期會對本公司造成損害；(V)欺詐或挪用、挪用或濫用屬於本公司的資金或財產；(Vi)被定罪或認罪或不抗辯；涉及重大欺詐或不誠實行為的重罪或任何罪行，或(Vii)故意違反對公司的受託責任。

	(b)	凡提及“委員會”，應具有本計劃所規定的相同含義。

(c)

根據以下規定，受贈人應被視為已離職第X.B節“離職日期”一詞是指受讓人離職之日。

3.	歸屬權。除本授標協議、本計劃或與受贈人簽訂的另一份明確取代授獎協議或本計劃規定的協議另有規定外，本授標須遵守授標通知中所列的歸屬條款(如有)。

脱離服務的效果。如果受讓人在RSU歸屬日期之前因任何原因脱離了服務，則在此授予的所有未歸屬的RSU將被取消、終止，並且自分離日期起不再具有進一步的效力和效力(在實施任何適用的歸屬加速條款之後) 。

5.	沒收；補償承授人將喪失並不再擁有獎勵中任何未歸屬或已歸屬(但尚未結算)部分的任何權利或權益：(I)自承授人收到承授人因故終止服務通知之時起，(Ii)承授人違反委員會認定欠本公司的任何限制性契諾義務時，或(Iii)委員會認定承授人的任何行為構成根據本計劃沒收承授人的任何行為時。一旦發生沒收事件，任何懸而未決的獎勵部分將被取消、終止，並且不再具有任何效力和效果。除本合同規定的沒收條款外，裁決還應遵守第二十四條計劃的一部分。

控制權的變化。

(a)

在控制權發生變化的情況下，本裁決應遵守第X.A節計劃和本第6節的。

(b)

如果公司控制權發生變更，繼任公司承擔或以替代獎勵(或本公司是最終母公司並繼續獎勵)，如果承授人在控制權變更後12個月內無故終止受讓人在該繼任公司(或本公司)或其子公司的服務，則儘管有第4條的規定，適用於100%未歸屬獎勵的限制、限制、和其他條件將失效。此類獎勵將不受所有限制、限制和條件，並完全授予並可轉讓至原始贈款的全部範圍。

7.	結算時間。在結算日期，即RSU歸屬之日起60天內，或在實際可行的情況下儘快(“結算日期”)，公司應向承保人支付根據第1款確定的授權書項下的應付款項，但無論如何，應在歸屬日期的日曆年後第三個日曆月的第15天或之前(包括因第7(A)條規定的任何延遲而支付)。為免生疑問，任何未歸屬的RSU均不應支付任何款項，該等RSU應自動終止、取消，且自結算日期起不再具有效力和效力。

(a)

在不牴觸下文第7(B)節規定的情況下，本公司應於結算日向參與者發行一(1)股普通股。關於 RSU的結算日期應在RSU歸屬之日起60天內(“原始結算日期”)；然而，如果原定交收日期發生在參與者出售將發行的普通股以結算歸屬的RSU將違反本公司適用的交易合規政策的日期，則該歸屬的RSU的交收日期應推遲至出售該等普通股股份不違反交易合規政策的下一天，但無論如何應在歸屬日期的日曆年後第三個日曆月的第15天或之前。為結算RSU而發行的普通股股份不受任何轉讓限制，但根據第7(B)節第9節或本公司適用的交易合規政策可能要求的任何限制除外。

(b)

授予獎勵並在獎勵結算時發行普通股，應遵守聯邦、州或外國法律對此類證券的所有適用要求。如果發行普通股將違反任何適用的聯邦、州或外國證券法律或其他法律或法規，或普通股隨後可能在其上上市的任何證券交易所或市場制度的要求，則不得根據本協議發行普通股。公司無法從任何有管轄權的監管機構獲得授權(如有)，被本公司法律顧問視為合法發行受獎勵限制的任何普通股所必需的，將解除本公司因未能發行該等未獲必要授權的普通股而承擔的任何責任。作為和解獎勵的一項條件，本公司可要求參與者滿足任何必要或適當的資格，以證明遵守任何適用的法律或法規，並按本公司的要求就此作出任何陳述或擔保。

(c)

裁決達成後，公司不再需要發行普通股的零碎股份。

8.	和解的形式。在充分履行授予的RSU的情況下，公司將以普通股的形式向承授人支付欠款，但適用的預扣款項除外。參與者在此授權公司全權酌情將參與者根據獎勵協議獲得的任何或全部普通股存入公司的轉讓代理(包括任何後續轉讓代理)，並以賬簿分錄的形式持有，或為參與者的利益將普通股存入本公司已通知的與參與者有賬户關係的任何經紀商。除前述規定外，參與者獲得的普通股股票證書應登記在參與者的名下，或在適用的情況下，登記在參與者的繼承人的名下。

9.	扣留。委員會應有權要求受贈人以現金形式向公司匯款一筆足以滿足任何聯邦、州和地方預扣税款要求的款項。或者，本公司有權扣留為支付賠償金而需支付的任何款項(無論是現金、普通股或兩者的組合)，以滿足聯邦、州和地方預扣税要求。

10.	沒有任務，也沒有調動。除遺囑或繼承法或分配法外，不得以任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置本裁決或根據本協議授予的任何RSU的任何權利或權益。遺囑轉讓或繼承法及分配法對本公司無約束力，除非委員會已獲提供(I)有關轉讓的書面通知連同委員會認為證明轉讓有效性所需的證據，及(Ii)受讓人同意遵守適用於承授人或將會適用於承授人的所有獎勵條款及條件，並受承授人就授權書作出的確認約束。

11.	承授人申述。獲獎者接受該獎項，即代表並確認以下事項：

(a)

獲獎者已收到計劃和招股説明書的副本，已完整審閲計劃、招股説明書和本獎勵協議，並有機會在接受獎項之前獲得獨立律師的建議。

(b)

受贈人有機會就接受和行使獎勵的税務後果諮詢税務顧問，並瞭解公司對獎勵的任何方面(包括獎勵的授予、歸屬、和解或轉換)的税務處理不作任何陳述。

(c)

受贈人同意以電子方式接收與授標相關的文件、計劃、招股説明書和任何其他與計劃相關的文件，並通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

(d)

承授人明白，授予此酌情獎勵或承授人蔘與本計劃均不賦予繼續為本公司服務或獲得任何其他獎勵或補償的權利，無論是根據本計劃還是以其他方式，並且在確定本公司任何養老金、退休、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，不會考慮根據本計劃支付的任何獎勵，除非其他計劃另有明確規定。

(e)

受贈人同意本公司、委員會和受僱管理本計劃的任何第三方出於管理獎勵和受贈人蔘與本計劃的唯一目的而收集、使用和傳輸受贈人的個人數據，並以電子或其他形式進行。承保人同意在參與計劃的整個期間，如承保人的姓名、地址或聯繫方式發生任何變化，應立即通知委員會。

(f)

副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法或其他適用法律的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本將被視為已正式且有效地交付，並且在所有情況下均有效。

12.	調整。如果由於股票分紅、拆分或合併，或資本重組、公司變更、公司交易或其他與公司有關的類似事件，普通股流通股發生變化，委員會可根據以下規定調整普通股主題的股票類型或數量第九節計劃的一部分。

13.	管理；解釋。根據本計劃和本獎項協議，委員會擁有管理獎項的完全自由裁量權，包括解釋和解釋與獎項有關的任何和所有條款的自由裁量權。委員會的決定是終局的，對所有各方都具有約束力和終局性。如果本授標協議與本計劃發生衝突，應以本計劃的條款為準。

14.

第409A條。本授獎協議旨在本授標協議將符合本守則第409a節及其下的解釋性指導(“第409a節”)，在最大程度上包括(除其他外)短期延期、某些股權、離職、薪酬安排、補償和實物分配的例外情況，本授標協議應相應地進行管理，並在與該意圖一致的基礎上進行解釋。如果本授標協議的任何條款不符合第409a條的適用要求，則公司可在其認為必要或符合第409a條要求的範圍內，在不要求承授人同意的情況下對本授標協議和/或根據本授標協議支付的款項進行修改，這是公司唯一和絕對的酌情決定權。本協議中的任何內容均不得解釋為對獎勵的任何特定税收效果的保證，公司不保證根據本獎勵協議提供的任何補償或利益將滿足第409a條的規定。

15.	接班人。本獎勵協議的條款對受贈人或受贈人遺產的繼承人以及公司的任何繼承人的利益具有約束力並符合其利益。

16.

法治；可分割性。

(a)

治國理政。本授標協議應根據特拉華州的法律進行解釋和管理，而不考慮其法律衝突原則。

(b)

可分割性。由有管轄權的法院或相關政府當局作出的任何裁定本授標協議中的任何條款或條款的任何部分是非法或無效的，不應使本授標協議中未被發現為非法或無效的任何部分無效，而任何被發現為非法或無效的條款或條款的任何部分的解釋方式應在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該條款或條款的部分。

17.	收據和承兑確認書。簽署以下文件(或通過委員會批准的其他方式(包括電子簽名)簽署)，即表示確認收到並接受了本獎項，同意第11條中的陳述，並表明他或她打算受本授標協議和本計劃條款的約束。

受讓人的收貨和承兑回執：


[授權者名稱]

日期：

公司代表

發信人：
ITS：

附件 2

標準的 RSU獎勵表格包

Cariloha， Inc.

2022年激勵獎勵計劃