EXSYS 10.9

附錄 B

標準限制性股票獎勵表格包

Cariloha， Inc.

2022年激勵獎勵計劃

授予通知

受限股票獎勵

這是為了通知您，您已獲得Cariloha，Inc.項下的限制性股票獎勵（“獎勵”）。2022年激勵獎勵計劃（“計劃”），須遵守下文和所附限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件（“授予協議”）和計劃;前提是您在收到此限制性股票授予通知後兩週內根據《授予協議》第18條確認收到並接受該授予（“授予通知”）。

除非另有定義，本授予通知和授予協議中使用的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

獎勵條款摘要

受助人姓名： [名字](“Grantee”)

授予日期： [授予日期](the“授予日期”）

該獎項涵蓋的公司普通股股份總數： [數](the“股份”）

每股收購價格： [價格]

限制期：股票應遵守獎勵協議第4節規定的限制，直到按照以下時間表歸屬為止：[轉歸附表的説明]

有關獎勵的其他條款，包括有關歸屬、沒收和轉讓限制等條款，請參閲獎勵協議。

附件：限制性股票獎勵協議、2022年獎勵計劃

附件 1

標準限制性股票獎勵表格包

Cariloha， Inc.

2022年激勵獎勵計劃

受限股票獎勵協議

根據本《限制性股票獎勵協議》(本《獎勵協議》)，並在本協議和2022年《獎勵計劃》(該計劃通過引用併入本獎勵協議)中的條款和條件的約束下，Cariloha，Inc.(本公司，除非上下文另有説明，該術語應包括其子公司)向本協議所附的限制性股票獎勵通知(《授予通知》)(授予通知構成本獎勵協議的一部分)中確定的受贈人進行授予，本計劃下的限制性股票獎勵(“獎勵”)，條件是承授人在收到授予通知後不遲於兩週內根據本協議第18條的規定確認收到並接受。受讓人未能及時簽署收據和驗收確認書的，將使授標和本授標協議無效，且沒有效力和效力。

1.	授予限制性股票。在遵守本獎勵協議和計劃的條款和條件(包括但不限於第4節的限制)的前提下，本公司根據本獎勵協議和計劃的條款，向承授人授予授予通知中規定的普通股數量(“股份”)。

2.	某些定義：用於本授標協議的目的：

(a)

術語“原因”的解釋與參與者與公司之間可能不時生效的任何僱傭協議、邀請函或服務提供商協議中定義的類似術語相同，如果沒有該協議或信件，則由公司確定，指參與者(I)未能合理地履行參與者對公司的職責或未能遵守其上級的合法指示，可合理預期會對公司造成損害，但因身體或精神疾病或受傷而喪失工作能力的除外。(2)故意違反公司的書面政策，可合理預期對公司造成損害；(3)從事或可合理預期對公司造成重大損害的行為；(4)故意不當行為或重大疏忽，可合理預期對公司造成損害；(5)欺詐或挪用公款或濫用公司的資金或財產的行為；(Vi)對涉及重大欺詐或不誠實行為的重罪或任何犯罪行為定罪、認罪或不予抗辯；或(Vii)故意違反對本公司的受託責任。

(b)

凡提及“委員會”，應具有本計劃所規定的含義。

(c)

根據以下規定，受贈人應被視為已離職第X.B節“離職日期”一詞是指受讓人離職之日。

3.	歸屬權。除本授標協議、本計劃或與受贈人簽訂的另一份明確取代授獎協議或本計劃規定的協議另有規定外，本授標須遵守授標通知中所列的歸屬條款(如有)。於每個歸屬日期(最終歸屬日期除外)，以股份百分比表示的歸屬金額應向上舍入至最接近的整股股份，於最終歸屬日期有資格歸屬的剩餘未歸屬股份總數。

4.	股份的限制。如果承授人在限制期結束前因任何原因脱離服務，承授人將喪失在此授予的、仍未歸屬的任何股份的進一步權利或權益，自分離之日起自動並立即生效(在實施任何適用的歸屬加速條款之後)。

5.	沒收；補償承授人將喪失並不再擁有獎勵中任何未歸屬或已歸屬(但未交付)部分的任何權利或權益：(I)自承授人收到承授人因故終止服務的通知之時起，(Ii)承授人違反委員會認定欠本公司的任何限制性契約義務時，或(Iii)委員會認定承授人的任何行為構成根據本計劃沒收承授人的任何行為時。除本合同中規定的沒收條款外，本裁決還應遵守下列補償條款第二十四條計劃的一部分。

控制權的變化。

(a)

在控制權發生變化的情況下，本裁決應遵守第X.A節計劃和本第6節的。

(b)

如果公司控制權發生變化，繼任公司承擔或替代獎勵(或本公司為最終母公司並繼續獎勵)，如果承授人在該繼任公司(或本公司)或其子公司的服務終止[選項1-由於任何原因，受贈人將喪失任何未授予的獎勵][或選項2-由繼承人或本公司(或附屬公司，視情況而定)在控制權變更後_]

股份轉讓。

(a)

根據本獎勵進行的股份轉讓，須在本公司的賬簿上載入適當的記項、發行代表該等股份的股票(附有委員會認為必要或適宜的圖例)、及/或委員會決定的其他適當方式。

(b)

儘管本協議有任何相反規定，普通股股份轉讓不得生效，在公司確定該轉讓、發行和交付符合所有適用的法律、政府主管部門的法規以及任何普通股股票可以在其上交易的證券交易所的要求之前，普通股股份轉讓和股票發行不得生效。

(c)

作為發行股份的條件，委員會可要求承授人作出契諾及陳述及/或與本公司訂立協議，以反映承授人作為本公司股東的權利及義務，以及對該等股份的任何限制及限制。

8.	第83(B)條選舉。特此建議受贈人諮詢受贈人自己的税務、財務和/或法律顧問，以瞭解本獎勵的税收後果。承授人理解承授人可選擇在授權日後三十(30)天內根據守則第83(B)節向國税局和公司提交選舉(“第83(B)節選舉”)。承授人提交第83(B)條選擇時，必須通知公司。本公司不會就作出第83(B)條選舉的決定作出任何建議。決定是否就本授標協議作出第83(B)條的選擇，並且如果這樣做，應及時做出決定，這完全是受贈人的責任，而不是公司的責任。

9.	扣留。委員會有權要求受贈人以現金形式向公司匯款，以滿足可歸因於該獎勵的任何聯邦、州和地方預扣税要求。或者，本公司有權要求承授人免費向本公司交出其公平市價合計足以滿足聯邦、州和地方的預扣税要求的任何已歸屬股份的部分；但本公司應向承授人匯出一筆現金，其金額相當於交出的股份價值超過適用預扣總金額的任何超額部分。

10.	受讓人的權利。股份應於授出日期以承授人的名義登記，直至股份根據本協議條款交付承授人或沒收給本公司為止。在此期間，承授人擁有股東對股份的所有權利，包括對股份的投票權和就股份支付的股息；但承授人根據股票股息、股票拆分、股份組合、資本重組、合併、合併、分離或重組或公司資本結構的任何其他變化而有權獲得的任何額外普通股或其他證券將受到與股份相同的限制。公司可應要求向承授人頒發一份代表未歸屬股票的證書。該等經認證股份的行政費用及損失風險由承授人獨自承擔。除適用法律要求的任何圖例外，任何發行的代表股票的證書應包含大體上採用以下形式的圖例：

本證書和本證書所代表的股票的可轉讓性受制於2022年激勵獎勵計劃和限制性股票獎勵協議的條款和條件(包括沒收)，這些條款和條件與註冊所有者與CARILOHA，Inc.簽訂的股票有關。這樣的計劃和授標協議的副本在CARILOHA，Inc.的辦公室存檔。

11.	沒有轉讓或轉讓。項下授予的獎勵不得以遺囑或血統法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置。遺囑或血統和分配法的任何轉讓均不對公司產生約束力，除非委員會已向其提供（i）書面通知以及委員會認為確定轉讓有效性所需的證據和（ii）轉讓人同意遵守所有條款和條件適用於或曾經適用於受助人的獎項的內容，並受受助人就該資助所做的確認的約束。

12. 承租人陳述。通過接受該獎項，獲獎者代表並確認以下事項：

(a)

獲獎者已收到計劃和招股説明書的副本，已完整審閲計劃、招股説明書和本獎勵協議，並有機會在接受獎項之前獲得獨立律師的建議。

(b)

受贈人已有機會就接受獎勵的税務後果諮詢税務顧問，並瞭解公司對獎勵的任何方面的税務處理，包括獎勵的授予、歸屬、結算或轉換，不作任何陳述。

(c)

受贈人同意以電子方式接收與授標相關的文件、計劃、招股説明書和任何其他與計劃相關的文件，並通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

(d)

承授人明白，授予此酌情獎勵或承授人蔘與本計劃均不賦予繼續為本公司服務或獲得任何其他獎勵或補償的權利，無論是根據本計劃還是以其他方式，並且在確定本公司任何養老金、退休、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，不會考慮根據本計劃支付的任何獎勵，除非其他計劃另有明確規定。

(e)

受贈人同意本公司、委員會和受僱管理本計劃的任何第三方出於管理獎勵和受贈人蔘與本計劃的唯一目的而收集、使用和傳輸受贈人的個人數據，並以電子或其他形式進行。承保人同意在參與計劃的整個期間，如承保人的姓名、地址或聯繫方式發生任何變化，應立即通知委員會。

(f)

副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法或其他適用法律的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本將被視為已正式且有效地交付，並且在所有情況下均有效。

13.	調整。如果由於股票分紅、拆分或合併，或資本重組、公司變更、公司交易或其他與公司有關的類似事件，普通股流通股發生變化，委員會可根據本計劃第九節的規定，將普通股的類型或數量調整為獎勵的任何已發行部分。

14.	管理；解釋。根據本計劃和本獎項協議，委員會擁有管理獎項的完全自由裁量權，包括解釋和解釋與獎項有關的任何和所有條款的自由裁量權。委員會的決定是終局的，對所有各方都具有約束力和終局性。如果本授標協議與本計劃發生衝突，應以本計劃的條款為準。

15.	第409A條。本授標協議不受本規範第409a節及其下的解釋性指導(“第409a節”)的約束，本授標協議應相應地進行管理，並在與該意圖一致的基礎上進行解釋和解釋。如果本授標協議的任何條款不符合第409a條的適用要求，則公司可在其認為有必要或適宜遵守第409a條要求的範圍內，在其認為有必要或適宜遵守第409a條要求的範圍內，在不徵得受授人同意的情況下，對本授標協議和/或根據本授標協議支付的款項進行修改。本協議中的任何條款均不得解釋為保證本授標協議具有任何特定的税收效果，並且本公司不保證根據本授標協議提供的任何補償或利益將滿足第409a條的規定。

16.	接班人。本獎勵協議的條款對受贈人或受贈人遺產的繼承人以及公司的任何繼承人的利益具有約束力並符合其利益。

17.

法治；可分割性。

(a)

治國理政。本授標協議應根據特拉華州的法律進行解釋和管理，而不考慮其法律衝突原則。

(b)

可分割性。如果有管轄權的法院或相關政府機構判定本授標協議中的任何條款或部分條款非法或無效，則不應使本授標協議中未被認定為非法或無效的任何部分無效，而任何被認定為非法或無效的條款或條款部分應被解釋為在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該條款或部分條款的條款。

18.	收據和承兑確認書。簽署以下文件(或通過委員會批准的其他方式執行，包括電子簽名)，即表示確認收到並接受了本獎項，同意第12條中的陳述，並表明他或她打算受本授標協議和本計劃條款的約束。

受讓人的收貨和承兑回執：


[授權者名稱]

日期

公司代表


發信人：
ITS：

附件 2

標準限制性股票獎勵表格包

Cariloha， Inc.

2022年激勵獎勵計劃