附件10.8
附錄 A
標準 股票期權表包
Cariloha， Inc.
2022年激勵獎勵計劃
授予通知
股票 期權獎勵
這是為了通知您，您已獲得Cariloha Inc.項下的期權獎勵（“獎勵”）。2022年激勵獎勵計劃（“計劃”）， 須遵守下文和所附股票期權授予協議中規定的條款和條件（“授予協議”） 和計劃;前提是您在收到此股票期權授予通知後兩週內根據《獎勵協議》第17條確認收到並接受該獎勵（“授予通知”）。
除非另有定義，本授予通知和 授予協議中使用的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。
獎勵條款摘要
承授人姓名：[名字](“Grantee”)
授予日期： [授予日期](the“授予 日期”）
受期權約束的股份數量： [數]
每股行使價格： [行使價格不低於 FMV，或僅在擁有10%所有者、不低於FMV的110%的情況下就ICO而言]
總行權價格：
到期日期：[日期](“失效日期”)
授予類型：獎勵授予的期權權利 [是/不是]擬成為守則第422節所指的“激勵性股票期權”
歸屬時間表：[適用歸屬的説明 時間表]
有關 獎勵的附加條款，請參閲獎勵協議，其中包括關於歸屬、沒收、行使程序和轉讓限制等條款。
附件：股票期權獎勵協議、2022年激勵獎勵計劃、 行使通知
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附件 1
標準 股票期權表包
Cariloha， Inc.
2022年激勵獎勵計劃
股票 期權獎勵協議
根據本股票期權獎勵協議(本《獎勵協議》)，並在本協議和2022年獎勵計劃(該計劃通過引用併入本獎勵協議中)中的條款和條件的約束下，Cariloha，Inc.(本公司，除非上下文另有説明，其術語應包括其子公司)授予本計劃所附的 授予通知(授予通知構成本獎勵協議的一部分)(授予通知構成本獎勵協議的一部分)中確定的受贈人，條件是受讓人在收到授予通知後不遲於兩週內按照本合同第17節的規定確認收到並接受。受讓人未能及時執行收件和驗收確認書的，將使授標和本授標協議無效，沒有效力和效果。
| 1. | 授予期權。在符合本獎勵協議及計劃的 條款及條件的情況下，獎勵使承授人有權按授予通知所載的每股行使價，向本公司購買不超過授予通知所載該數目的普通股股份，並受本獎勵協議及計劃的 條款規限。受讓人可以按照本合同第八條的規定行使獎勵。該獎項授予的期權權利 [是/不是]擬被授予守則第422節所指的“激勵性股票期權”。 只有員工才能被授予守則第422節所指的“激勵性股票期權”。 |
| 2. | 某些定義。出於本協議的目的 ： |
| (a) | 術語“原因”的解釋與參與者與公司之間可能不時生效的任何 僱傭協議、邀請函或服務提供商協議中定義的類似術語相同，如果沒有該協議或信件，則由公司確定，指參與者(I)未能 合理地履行參與者對公司的職責或未能遵守其上級的合法指示， 可合理預期會對公司造成損害，但因身體或精神疾病或受傷而喪失工作能力的除外。(2)故意違反公司的書面政策，可合理預期對公司造成損害；(3)從事或可合理預期對公司造成重大損害的行為；(4)故意不當行為或重大疏忽，可合理預期對公司造成損害；(5)欺詐或挪用公款或濫用公司的資金或財產的行為；(Vi)對涉及重大欺詐或不誠實行為的重罪或任何犯罪行為定罪、認罪或不予抗辯；或(Vii)故意違反對本公司的受託責任。 |
| (b) | 凡提及“委員會”，應具有本計劃所規定的含義。 |
| (c) | 根據以下規定，受贈人應被視為已離職第X.B節計劃的 (不包括第X.B.3節關於守則第(Br)422節所指的“激勵性股票期權”)，而“離職日期”一詞是指受贈人離職之日 。 |
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| 3. | 歸屬權。除本授標協議、本計劃或與受贈人簽訂的另一份明確取代授獎協議或本計劃規定的協議另有規定外，本授標須遵守授標通知中規定的歸屬條款(如果有)。該獎勵不得在 期權被授予之前行使。 |
| 4. | 學期。您不得在期權期限開始之前或期限屆滿後行使您的期權。 您的期權期限從授予之日開始，並在下列條件中最早的一項到期： |
| (a) | 在你因公離休後立即退役； |
| (b) | 非因任何原因離職三個月後； |
| (c) | 在公司交易後，如果董事會已確定期權將因公司交易而終止，則立即終止； |
| (d) | 在你的批地通知書上指明的失效日期；或 |
| (e) | 在授予之日十週年的前一天。 |
要獲得與守則第422節所指的“激勵性股票期權”相關的聯邦收入 税收優惠，守則要求 從您的期權授予之日起至期權行使之日前三個月止的任何時間，您必須是本公司的員工，除非您已死亡或殘疾。如果公司為您的利益規定在某些情況下延長您的期權的可行使期，如果您在您的 僱傭終止日期後三個月以上行使您的期權，則您的期權將不一定被視為守則第422節所指的“激勵 股票期權”。
| 5. | 離職的後果，而不是 的原因。 |
| (a) | 如果受贈人離職，(I)在離職日期之前(在生效任何適用的歸屬加速條款之後)不可行使的獎勵的任何部分將被取消、終止， 並且在離職日期沒有進一步的效力和效力，以及(Ii)在本節第5條所述的適用行使期限屆滿時仍未行使的獎勵的任何部分應被取消、終止，並且在該期限屆滿時沒有進一步的效力和效力。 |
| (b) | 如果受贈人因 原因非自願終止服務以外的任何原因離職，受贈人(或受贈人的遺產或繼承人，在受贈人死亡的情況下)可行使獎勵的任何部分，但不得遲於授予通知中規定的到期日，但不得遲於授權書規定的到期日。 |
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| 6. | 沒收；補償承授人 將喪失並不再擁有獎勵中任何未歸屬或已歸屬(但未行使)部分的任何權利或權益：(I)自承授人收到承授人因故終止服務通知之時起，(Ii)承授人違反委員會認定欠本公司的任何限制性契諾義務時，或(Iii)委員會認定承授人的任何行為構成根據本計劃沒收承授人的任何行為時。一旦發生沒收事件，任何懸而未決的獎勵部分將被取消、終止，並且不再具有任何效力和效果。除本合同中規定的沒收條款外，本裁決還應遵守下列補償條款第二十四條計劃的一部分。 |
| 7. | 控制權的變化。 |
| (a) | 在控制權發生變化的情況下，本裁決應遵守第X.A節計劃和本第7節的 。 |
| (b) | 如果公司控制權發生變化，繼任公司承擔或替代獎勵(或本公司為最終母公司並繼續獎勵)，如果承授人在該 繼任公司(或本公司)或其子公司的服務終止[選項1-由於任何原因，受贈人將喪失任何未授予的獎勵。][或期權2-由繼承人或本公司(或附屬公司，視情況而定)在控制權變更後_個月內 ，儘管有第5條的規定，截至終止僱傭之日未行使的期權中的_%將立即授予、完全可行使，此後可行使_個月，但在任何情況下不得超過該獎勵的正常預定期限結束 。] |
| 8. | 行使獎勵 。特此授予的獎勵只能在授予的範圍內並根據計劃、本授標協議和委員會制定或接受的任何程序的條款行使。 |
| (a) | 除非委員會另有許可，否則獎勵應以附件3所附表格 的書面通知方式行使，通知須註明行使選擇的日期及希望行使的既有股份數目，並經正式簽署 ，並親身或以掛號郵遞至本公司指定的地址(或委員會批准的其他方式，包括網上或電子系統(如適用))。在滿足本協議和本計劃要求的情況下，行使日期應為收到書面通知的日期。 |
| (b) | 書面行使通知必須附有於授予通知內就相應普通股現金股份(包括支票、銀行匯票或應付予本公司的匯票)所載的每股行使價格支付(br})。儘管有上述規定，但在符合適用法律的情況下，並在允許的範圍內，根據委員會可能制定的程序，承授人可通過以下方式安排支付全部或部分行使價：(I)向本公司交付承授人之前購買的普通股(按行使日的公允市值估值)；(Ii)指示本公司根據行使權扣留和保留普通股以代替發行(在行使日按公允市值估值)；(Iii)指示由本公司指定或獲本公司接納的經紀安排出售根據 發行的股份的一部分予行使，並將所得款項交付本公司。 |
| (c) | 在到期日期(或根據本獎勵協議、本計劃或其他管理協議確定的較早的適用到期日期)之後，或在公司與其證券交易相關的政策(包括任何內幕交易或第16條高級管理人員政策)禁止行使此類權力的任何期間內，不得行使獎勵的任何部分。 |
| (d) | 在受贈人的有生之年，除非委員會另有批准，否則只有受贈人或受贈人的法定代表人可以行使獎勵。 |
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| 9. | 和解的形式。在充分履行本協議授予的獎勵的任何部分後，公司將向受贈人發行普通股的整股欠款，但適用的預扣除外，除非另有規定，以實施第8(B)節允許的另一種行使方式。 |
| (a) | 儘管本協議有任何相反規定，在本公司 確定根據該等行使而發行及交付普通股符合所有適用的法律、政府當局的規定，以及任何可買賣普通股的證券交易所的要求前，任何行使均不得生效。 |
| (b) | 委員會可要求承授人作出契諾及申述及/或與本公司訂立協議，以反映承授人作為本公司股東的權利及義務，以及對該等股份的任何限制及限制，作為行使該獎勵而發行普通股的條件。 |
| (c) | 轉讓普通股股份以支付任何為解決獎勵而支付的款項，應 通過在公司賬簿上列入適當的記項、發行代表該等股份的股票(帶有委員會認為必要或合適的 傳説)和/或委員會決定的其他適當方式進行。 |
| (d) | 除非及直至發行任何普通股以了結獎勵，否則獎勵不得授予承授人作為本公司股東的任何權利或地位。 |
| 10. | 扣留。委員會應 有權要求受贈人以現金形式向公司匯款一筆足以滿足任何聯邦、州和地方預扣税款要求的款項。或者，本公司有權在支付賠償金所需的任何款項中扣留足以滿足聯邦、州和地方預扣税要求的金額。 |
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| 11. | 沒有任務，也沒有調動。 除遺囑或繼承法或分配法外，不得以任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵或根據本協議授予的任何期權的任何權利或權益。遺囑轉讓或繼承法及分配法對本公司無約束力 ，除非委員會已獲提供(I)有關轉讓的書面通知連同委員會認為證明轉讓有效性所需的 證據，及(Ii)受讓人同意遵守適用於承授人或將會適用於承授人的所有獎勵條款及條件，並受承授人就授權書作出的確認 約束。 |
12. 承租人陳述。通過接受該獎項， 獲獎者代表並確認以下事項：
| (a) | 獲獎者已收到計劃和招股説明書的副本，已完整審閲計劃、招股説明書和本獎勵協議，並有機會在接受獎項之前獲得獨立律師的建議。 |
| (b) | 承授人理解，如果該期權被指定為 本守則第422節所指的“激勵性股票期權”，則該期權(連同授予您的其他未償還的“激勵性股票期權”)在任何日曆年都不能作為價值超過100,000美元(按行使價衡量)的“激勵性股票期權”行使。 任何被指定為本守則第422節所指的“激勵性股票期權”的期權的行使超過此限制應被視為行使非限定股票期權。 |
| (c) | 受贈人同意以電子方式接收與授標相關的文件、計劃、招股説明書和任何其他與計劃相關的文件，並通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。 |
| (d) | 受贈人有機會就接受和行使獎勵的税務後果諮詢税務顧問，並瞭解公司對 獎勵的任何方面(包括獎勵的授予、歸屬、和解或轉換)的税務處理不作任何陳述。 |
| (e) | 承授人明白，授予此酌情獎勵或承授人蔘與本計劃均不賦予繼續為本公司服務或獲得任何其他獎勵或補償的權利，無論是根據本計劃還是以其他方式，並且在確定本公司任何 養老金、退休、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，不會考慮根據本計劃支付的任何獎勵，除非 其他計劃另有明確規定。 |
| (f) | 受贈人同意本公司、委員會和受僱管理本計劃的任何第三方出於管理獎勵和受贈人蔘與本計劃的唯一目的而收集、使用和傳輸受贈人的個人數據，並以電子或其他形式進行。承保人同意在參與計劃的整個期間，如承保人的姓名、地址或聯繫方式發生任何變化，應立即通知委員會。 |
| (g) | 副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法或其他適用法律的任何電子簽名)或其他傳輸 方式交付，因此交付的任何副本將被視為已正式且有效地交付，並且在所有情況下均有效。 |
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| 13. | 激勵性股票期權處置要求。如果您的期權是守則第422節所指的“激勵性股票期權” ，您必須在您的期權授予之日起兩(2)年內或在您的期權被行使時轉讓該等普通股股票後一年內，在任何處置之日起15天內 以書面通知本公司。 |
| 14. | 沒有納税義務。作為接受期權的條件，您特此(A)同意不向公司或其任何高級管理人員、董事、員工或關聯公司提出任何與期權或其他公司薪酬相關的税務責任索賠，並(B)承認已建議您就期權的税務後果諮詢您自己的個人税務、財務和其他 法律顧問，並且您已經這樣做了，或者知情並自願拒絕這樣做。此外， 您承認，只有在行權價格至少等於國税局確定的授予日普通股的“公平市價” ，並且不存在與該期權相關的其他不允許的延期補償時，該期權才不受第409a條的約束。此外，作為接受選擇權的條件之一，您同意，如果美國國税局(“IRS”) 斷言此類行使低於授予日普通股的“公平市價”，則您同意不向 公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或附屬公司提出任何索賠。 |
| 15. | 調整。如果由於股票分紅、拆分或合併，或資本重組、公司變更、公司交易或其他與公司有關的類似事件，普通股流通股發生變化 ，委員會可根據獎勵的任何已發行部分和/或每股行使價調整普通股的類型或數量。第九節 計劃。 |
| 16. | 公司交易。您的選擇權受管理涉及本公司的公司交易的任何協議條款的約束，包括但不限於任命一名股東代表的條款，該條款授權 代表您就任何第三方託管、賠償和任何或有對價行事。 |
| 17. | 管理；解釋。 根據本計劃和本獎項協議，委員會擁有管理獎項的完全自由裁量權，包括 解釋和解釋與獎項有關的任何和所有條款的自由裁量權。委員會的決定是終局的，對所有各方都具有約束力和終局性。如果本授標協議與本計劃發生衝突，應以本計劃的條款為準。 |
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| 18. | 第409A條。本授獎協議旨在 本授標協議將符合本守則第409a節及其下的解釋性指導(“第409a節”)， 在最大程度上包括(除其他外)短期延期、某些股權、離職、薪酬安排、補償和實物分配的例外情況，本授標協議應相應地進行管理，並在與該意圖一致的基礎上進行解釋。如果本授標協議的任何條款不符合第409a條的適用要求，則公司可在其認為必要或符合第409a條要求的範圍內，在不要求承授人同意的情況下對本授標協議和/或根據本授標協議支付的款項進行修改，這是公司唯一和絕對的酌情決定權。本協議中的任何內容均不得解釋為對獎勵的任何特定 税收效果的保證，公司不保證根據本獎勵協議提供的任何補償或利益將 滿足第409a條的規定。 |
| 19. | 接班人。本獎勵協議的條款對受贈人的繼承人或受贈人遺產的分配人以及公司的任何繼承人 具有約束力並符合其利益。 |
| 20. | 管理法律；可分割性。 |
| (a) | 治國理政。本授標協議應根據特拉華州的法律進行解釋和管理，而不考慮其法律衝突原則。 |
| (b) | 可分割性。如果有管轄權的法院或相關政府機構判定本授標協議中的任何條款或部分條款非法或無效，則不應使本授標協議中未被認定為非法或無效的任何部分無效，而任何被認定為非法或無效的條款或條款部分應被解釋為在保持合法和有效的同時，最大限度地實施 該條款或部分條款的條款。 |
| 21. | 收貨和驗收回執 。通過在下面簽署(或通過委員會批准的其他方式執行，包括電子簽名)，簽署人確認收到並接受授標，同意第12條中的陳述，並表明他或她打算受本授標協議和本計劃條款的約束。 |
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受讓人的收貨和承兑回執：
| [授權者名稱] |
日期：_
公司代表
|
發信人： ITS： |
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附件 2
標準 股票期權表包
Cariloha， Inc.
2022年激勵獎勵計劃
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附件 3
標準 股票期權表包
Cariloha， Inc.
2022年激勵獎勵計劃
運動通知
茲通知Cariloha，Inc.(“本公司”)，本人選擇按下列價格行使選擇權，購買以下數量的本公司普通股(“本公司”) 。未在本行使通知中明確定義但在授予通知、獎勵協議或2022獎勵計劃(“計劃”)中定義的大寫術語應具有授予通知、獎勵協議或計劃(視適用情況而定)中所述的含義。使用某些付款方式需徵得公司和/或委員會的同意 以及獎勵協議和計劃中規定的某些額外要求。
由承保人填寫：
期權類型(勾選一項)：獎勵股票 期權：_不合格股票期權：_
批地日期：_
行使通知日期：_
被推選行使的股份數量：_ (只有歸屬的股份才可以行使)
通過此項行使，本人同意(I)提供本公司根據本計劃條款可能需要的其他文件，(Ii)履行與行使期權協議中規定的該期權有關的扣繳税款義務(如果有)，以及(Iii)如果該項行使涉及守則第422節所指的“股票期權激勵”，於授出日期後兩年內或行使該購股權而發行該等股份後一年內，於任何因行使該購股權而發行任何股份的 處置日期後15天內，以書面通知本公司。
| 授權者簽名： | ||
| 打印名稱： | ||
由公司填寫：
收到日期：_
演習日期：_
已授予股份數目：_ (載於《授予公告》)
先前行使的股份數目：_
截至行權日普通股公允市值： _
每股授出行使價：_
行使應繳款項(扣繳前)：_
| 接受人： |
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