附件10.7

文章 I.目的

本計劃旨在協助合資格的本公司員工及其指定實體取得本公司的股權權益。

該計劃允許兩種類型的產品：第423款產品和非第423款產品。本公司的意圖是使每一項423條款的要約 符合本守則第423條規定的“員工股票購買計劃”，並讓每一項非423條款的要約豁免 遵守本守則第409a條的要求。因此，本計劃中有關第423款產品的條款應按照該意圖進行解釋和管理。除本計劃另有規定或由管理員決定外， 每個非第423款產品的運作和管理方式與任何第423款產品相同。

出於本計劃的目的， 管理員可根據計劃指定符合條件的員工將參與的單獨產品，以及該產品是423條款產品還是非423產品。這些產品的條款不必相同，即使每個此類產品的適用發售期限(S)的日期相同，但前提是每個單獨產品的參與條款相同。

第二條。
定義和構造

除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。

2.1 “管理員“是指xi條規定的負責本計劃綜合管理的單位、團體或者個人。

2.2 “附屬公司“指除附屬公司外的任何人士，不論此人現時是否存在，或以後是否由本公司或聯營公司直接或間接組織或收購，以控制、控制或與本公司共同控制，不論是否由管理當局、合約、股權或其他方式控制。“控制”、“人”和 其他相關術語將具有《交易法》第12b-2條賦予這些術語的含義。

2.3 “代理“指經紀公司、銀行或其他金融機構、 受聘、保留、委任或授權擔任本公司代理人的實體或個人(S) 或本計劃的合資格僱員。

2.4 “適用法律“指與美國聯邦和州證券、税收和其他適用法律、規則和法規、股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統的適用規則以及授予或行使本計劃權利的任何外國或其他司法管轄區的適用法律和規則有關的股權激勵計劃或員工 股票購買計劃的管理要求。

2.5 “衝浪板“指本公司的董事會。

2.6 “無現金參與協議“指署長可不時採納或修訂的無現金參與協議。

2.7 “無現金參保額“指無現金參與提供者根據無現金參與協議向參與者提供的貸款。

2.8 “無現金參與計劃“指第6.2節中描述的程序。

2.9 “無現金參與計劃文檔“指無現金參與協議、不可撤銷的 合同以及參與無現金參與計劃所需的其他文件。

2.10 “無現金參與提供商“是指無現金參與協議中確定的一方。

2.11 “代碼指修訂後的《1986年美國國税法》及其頒佈的條例。

2.12 “公司指Cariloha，Inc.、特拉華州的一家公司或任何繼承人。

2.13 “公司的401(K)儲蓄計劃“指本公司及/或任何指定實體可能贊助的本守則第401(K)節 所指的任何現金或延期計劃。

2.14 “補償“合格員工是指公司或任何指定實體向符合資格的員工支付的現金補償總額，作為對公司或指定實體服務的補償，包括任何前一週的調整、加班費和班次差額，不包括任何佣金、現金獎勵補償和獎金(包括留任或簽約獎金)、法定傷殘工資和傷殘福利、教育或學費補償、車費、差旅費用、商務和搬家補償，因任何股票期權、股票增值權、限制性股票、受限股票單位或其他補償性股權獎勵、禮物和獎勵、附帶福利、其他特別付款以及公司或任何指定實體根據現在或以後建立的任何員工福利計劃為員工利益而作出的所有貢獻而收到的收入。 公司401(K)儲蓄計劃的任何税前或税後貢獻、根據守則第125節對自助餐廳計劃的任何工資扣減 不會減少薪酬。根據守則第132(F)(4)條不能計入總收入 的任何可選金額，以及該合格員工對公司或任何指定實體維持的任何遞延補償的任何貢獻。

2.15 “指定受益人“是指參與者以管理人確定的方式指定的受益人(包括任何受益人指定必須在參與者死亡前由管理人收到的要求)，以便在參與者死亡或喪失工作能力的情況下獲得應付款項或行使參與者的權利。如果沒有參與者的有效指定，“指定受益人”將意味着參與者的財產。

2.16 “指定的 實體“指署長自行決定指定為 有資格參與本計劃下的產品的任何子公司或附屬公司。就任何第423款發售而言，只有本公司及其 附屬公司才可被指定為實體，但根據第423款發售成為指定實體的附屬公司不得同時成為非第423款發售的指定實體。附屬公司和/或子公司將由 管理員根據第11.2(B)節指定。

2.17 “效果e 日期“指附表A中規定的日期，即董事會批准計劃的日期 。

2.18 “符合條件的員工“指本公司或指定實體的僱員，但在緊接授予本計劃下的任何權利後，該僱員 不得(直接或透過歸屬)擁有本公司、母公司或附屬公司所有類別股份及其他證券(根據守則第423(B)(3)條釐定)總投票權或總總投票權或總價值的百分之五 (5%)或以上的股份。就上述目的而言，《守則》第424(D)節關於股權歸屬的規則應適用於確定個人的股權歸屬，員工根據未償還期權可以購買的股票應被視為員工擁有的股票。儘管有上述規定，行政長官仍可在要約文件中規定，如果：(A)僱員是守則第423(B)(4)(D)節所指的高薪僱員；(B)該僱員未達到署長指定的服務或其他資格要求(在任何情況下必須少於兩(2)年)；(C)該僱員的慣常工作時間為每週二十(20)小時或以下；(D)該僱員在任何日曆年的慣常工作時間為五(5)個月或以下；(E)該僱員是外國司法管轄區的公民或居民，而根據該外國司法管轄區的法律，向該僱員授予根據該計劃購買股份的權利，或根據該外國司法管轄區的法律，向該僱員授予根據該計劃購買股份的權利，將會導致該計劃違反《守則》第423條的要求，該要求由行政長官自行決定；(F)員工受集體談判的約束 協議未規定參加計劃，但須遵守適用法律；和/或(G)對於非423條款的要約，該 員工不符合要約文件中規定的其他資格要求；但第(A)、 (B)、(C)、(D)或(E)條中的任何排除應在要約期間的任何要約中以相同的方式適用於所有員工。

2.19 “員工“除管理人就發售另有決定外，係指向本公司或任何指定實體提供服務並被本公司或任何指定實體歸類為僱員的任何個人 ，且是本公司或守則第3401(C)節所指的任何指定實體的僱員。出於個人參與本計劃或根據本計劃享有其他權利的目的，行政長官的所有決定應是最終的、具有約束力的和決定性的，儘管任何法院或政府機構隨後作出了相反的決定。就本計劃而言，個人在公司或指定實體批准的病假或其他請假期間，且符合財務條例1.421-1(H)(2)節的要求時，僱傭關係應被視為繼續完好無損。如果假期超過三(3)個月，且個人的重新就業權利沒有得到法律或合同的保障，則僱傭關係應在緊接這三個月期間之後的第一天被視為終止。

2.20 “註冊日期“指每個招股期間的首個交易日。

2.21 “《交易所法案》“指經修訂的1934年美國證券交易法。

2.22 “公允的市場價值 “指截至任何日期，按下列方式釐定的股份價值：(A)如股份已在既定證券市場上市或可隨時買賣，則公平市價將為《華爾街日報》或管理署署長認為可靠的其他來源所報道的該等股份在釐定當日在該市場所報的收市價(或收市價，如無銷售報告)；(B)如果股票不能在已建立的證券市場上交易，但在國家市場或其他報價系統上報價，則公平市價將是該日期的收盤價，或如果在該日期沒有發生銷售，則在該日期之前發生銷售的最後日期，如《華爾街日報》或行政長官認為可靠的其他消息來源所述；或(C)在沒有已建立的股票市場的情況下，行政長官將酌情確定股票的公平市場價值。

2.23 “不可撤銷的合同“指委員會可能不時通過或修訂的不可撤銷的、可強制執行的合同。

2.24 “非423節優惠”指計劃組成部分下的產品，而該產品並非 符合第423條規定的“員工股票購買計劃”的資格。

2.25 “供奉“指本公司根據本計劃向本公司合資格員工或指定的 實體提出的在發售期間可行使股份購買權的要約，詳情見本細則第IV條。

2.26 “產品文檔“具有4.1節中賦予該術語的含義。

2.27 “報價期“具有4.1節中賦予該術語的含義。

2.28 “父級“指以本公司為結尾的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果在作出決定時，除本公司以外的每個公司擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票的總投票權50%或以上的股份。

2.29 “參與者“指根據適用發售期間的 計劃獲授予購買股份權利的任何合資格員工。

2.30 “計劃指不時修訂的Cariloha，Inc.2022員工股票購買計劃。

2.31 “購買日期“指每個購買期的最後一個交易日，或由管理人確定並在報價文件中規定的其他日期。

2.32 “購置期“應指在適用的要約文件中指定的要約期內的一個或多個特定期間；然而，前提是，如果管理員未在適用的報價文件中指定購買期限，則該報價文件所涵蓋的每個報價期限的購買期限應與適用報價期限相同。

2.33 “購進價格“指管理人在適用要約文件中指定的收購價，前提是第423款要約的收購價不得低於登記日或購買日股票公平市場價值的85%(85%)，兩者以較低者為準。如果管理人未在適用的發售文件中指定購買價格，則該發售文件所涵蓋的發售期間的購買價格應為股票在登記日期或購買日期的公平市值的85%(85%)，以較低者為準。儘管有上述規定，收購價仍可由管理人根據第八條進行調整，且不得低於股票的面值。

2.34 “第 423節優惠指本計劃組成部分下的、旨在符合第423條規定的“員工股票購買計劃”資格的要約。就第423節提供而言，本計劃的管理、解釋和解釋應符合本規範第423節的要求。

2.35 “證券法“指經修訂的1933年美國證券法。

2.36 “分享“指本公司普通股股份，每股面值0.0001美元，以及可能被取代的本公司其他證券。

2.37 “子公司“指除本公司外的任何公司，不論該公司現在是否存在，或以後是否由本公司或其附屬公司在以本公司開始的未中斷的公司鏈中組織或收購 ，如果在作出決定時，除未中斷的鏈中的最後一個公司外的每個公司都擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票的總總投票權的50%或以上的股票；然而，在下列情況下，有限責任公司或合夥企業可被視為附屬公司：(A)該實體 因本公司或任何其他附屬公司是該實體的唯一擁有人而根據《財務條例》301.7701-3條被視為被忽視的實體，或(B)該實體根據《財務條例》 第301.7701-3(A)條選擇被歸類為公司，而該實體否則將符合成為附屬公司的資格。

2.38 “税費“具有第6.6節中賦予該術語的含義。

2.39 “交易日“指股票交易所在的美國國家證券交易所開放交易的日子。

第 條三. 股份按計劃執行

3.1股份數目。除第八條另有規定外，根據本計劃授予的權利可發行或轉讓的股份總數應為附表A中規定的股份數量。除上述規定外，除第八條和下一句中的限制外，自2023年1月1日起至2032年1月1日止(包括2032年1月1日)的每個歷年的第一天，根據該計劃可供發行的股份數目應 增加相等於(A)上一歷年最後一日已發行股份總數的0.5%(0.5%)或(B)董事會釐定的較少股份數目的股份數目。儘管第3.1節有任何相反規定，根據根據本計劃授予的權利可發行或轉讓的股份數量不得超過附表A規定的股份總數，但須受第VIII條的限制。如果根據本計劃授予的任何權利因任何原因終止而未被行使，則根據該權利未購買的股份應再次成為可根據本計劃發行的股份。

3.2股份分派。根據本計劃分配的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股份、庫存股或在公開市場上購買的股份組成。

第四條。
優惠期限；優惠文件；購買日期

4.1提供 個期限。管理人可不時授予或規定在一個或多個期間(每個、一個或多個期間)向符合條件的員工授予購買本計劃下的股票的權利提供服務 期限“)由管理員選擇。適用於每個招標期的條款和條件應在“產品文檔“由管理人不時採用，該要約文件應採用管理人認為適當的形式，並應包含管理人認為適當的條款和條件，並應通過引用將其納入本計劃並使其成為計劃的一部分。管理人可在每份要約文件中設立一個或多個 在該要約期內的購買期，在此期間應根據該要約文件和本計劃行使根據本計劃授予的權利併購買股份。 該計劃下的單獨產品或產品期限的規定可以部分或全部同時進行，不需要完全相同。

4.2發售文件。有關要約期的每份要約文件應具體説明 (通過引用或以其他方式納入本計劃的規定)：

(A) 要約期的長短，不得超過二十七(27)個月；

(B) 要約期內的購買期限(S)，該期限(S)不得超過12個月；

(C) 對於包含一個以上購買期的每個第423條發售，任何符合資格的員工在每個購買期(如果適用)可購買的最大股份總數 ，在管理人沒有相反指定的情況下，應為附表A中指定的股份數量，但受第5.5節所述的限制；

(D) 對於不包含一個以上購買期的每個第423條要約，任何合格員工在該購買期內可購買的股份的最大總數(如果適用)，在管理人沒有相反的 指定的情況下，應為附表A中指定的股份數量，受第 節5.5中所述的限制；

(E) 要約期內的每個購買期必須有一個登記日期，即要約期的第一個交易日 ；

(F) 該要約期內的要約是423款要約還是非423款要約；以及

(G) 管理人認為適當的其他規定，但須遵守本計劃。

第 條五、資格和參與

5.1資格。本公司或指定實體於某一要約期內的特定登記日期僱用的任何合資格僱員，均有資格在該要約期內參加本計劃，但須受本條款第五條的要求及守則第423(B)節所施加的限制所規限。

5.2在計劃中登記。

(A)除本文或要約文件中另有規定或由管理人確定的情況外，合格員工可通過(I)向公司提交認購協議(或執行管理人要求的電子認購協議)，以及(Ii)如果參與者選擇參與無現金參與計劃(如果管理人接受了要約)，同意無現金參與計劃文件的條款，從而成為計劃的 參與者。在管理人指定的招標期的登記日期(或在招標書中指定的其他日期)之前的時間內，並採用管理人規定的格式。

(B) 每份認購協議應指定公司或僱用該合資格員工的指定實體在要約期內的每個發薪日扣留該等合資格員工薪酬的一個完整百分比或固定金額(由署長指定)，作為該計劃下的工資扣減。合格的 員工指定的薪酬百分比不得低於1%(1%)，且不得超過管理員在適用的 提供文件中指定的最大百分比(如果沒有指定，最高百分比應為15%(15%))。 符合條件的員工指定的固定補償金額不得超過管理員在適用的提供文件中指定的最高金額；但在任何情況下，根據本協議在任何發薪日扣留的實際金額不得超過在該發薪日應支付給該合格員工的税後淨額和任何其他適用的扣除額(如果根據本協議扣繳的金額會導致在該發薪日向該合格員工支付負數，則應將根據本協議扣留的金額減去必要的最低金額，以避免該合格員工在該發薪日出現負付款 )。為每個參與者所做的工資扣除應記入該計劃下該參與者的賬户 ，並應存入公司的普通資金。

(C) 除非要約文件的條款另有規定，否則參與者可以增加或減少認購協議中指定的補償百分比或固定的 金額，但受本第5.2節的限制，或在任何情況下，在要約期間的任何時候完全暫停扣除工資 ；, 但是，管理員 可以限制或取消參與者在適用的產品文檔中的每個產品期間可對薪資扣減選項進行的更改的類型或次數 (如果管理員沒有任何具體指定，且除非產品文檔中另有規定，在任何情況下，參與者應被允許在每個購買期內完全減少(但不增加)或暫停薪資扣減選項 一次。任何此類工資扣減的變更或暫停應在公司收到新的認購協議後三十(30)天開始的第一個全額工資期間(或管理人在適用的報價文件中指定的較短或較長的期間)生效。如果參與者在提供期間暫停工資扣減 ，則該參與者在暫停之前未使用的累計工資扣減(如果有) 將保留在參與者的賬户中，並將應用於下一個發生的購買日期的股票購買。為清楚起見，如果參與者在某一要約期內暫停參與，在該要約期內不再是合格員工或退出 ，則在這兩種情況下，參與者在該要約期內暫停參與後的下一個購買日期 ，在任何情況下，該參與者未申請的累計工資扣減應根據第七條退還給該參與者 。

(D) 除非本合同或要約文件中另有規定，或管理人另有決定，否則參與者 只能通過工資扣減的方式參加計劃，不得在任何要約期間以一次性付款的方式繳費。

5.3工資單 扣除額。除非本合同另有規定(包括與無現金 參與計劃有關的規定，如果適用)或在適用的優惠文件中另有規定，否則參與者的工資扣減應從發售期間的第一個發薪日開始，並在適用參與者授權的發售期間的最後一個發放日結束，除非參與者按照第七條的規定提前終止，或由 參與者或管理人分別按照第5.2或5.6節的規定暫停。

5.4註冊的效力。參與者提交訂閲協議後，將按計劃中包含的條款在隨後的每個產品期限內將該參與者納入計劃 ，直到參與者提交新的訂閲協議、 退出第七條規定的計劃或因其他原因不再有資格參與計劃為止，但第7.1節另有規定的情況除外。

5.5股份購買的法定限額。符合條件的員工只有在符合以下條件的情況下才可被授予第423條規定的權利：《守則》第423(B)(8)條規定的該等權利，連同根據公司、任何母公司或任何附屬公司的《員工購股計劃》授予該合格員工的任何其他權利。不得允許該員工在任何時間購買本公司或任何母公司或子公司的股票，其購買價格不得超過此類股票的公平市場價值的25,000美元(自授予此類權利的發行期的第一天起確定)。 第423條規定的發售的這一限制應根據《守則》第423(B)(8)節適用。

5.6暫停扣除工資總額。儘管有上述規定， 第423節提供的服務必須符合守則的第423(B)(8)節和第5.5節或本計劃中規定的其他限制， 管理員可在提供期間的任何時間暫停參與者的工資扣除。由於本守則第423(B)(8)條或本計劃第5.5條而未用於購買股份的記入每位參與者賬户的餘額，應在購買日期後合理的情況下(但不遲於購買日期後三十(30)天)一次性支付給該參與者，不計利息。

5.7 請假。在公司(或僱用參與者的指定實體)批准的符合《財務條例》1.421-1(H)(2)條要求的休假期間，除非要約文件條款另有規定，否則參與者可以在參與者的正常發薪日向公司支付等同於參與者授權的工資扣減的現金，以繼續參加計劃，儘管第5.2(D)條另有規定。

第六條。
授予和行使權利

6.1權利的授予。在每個要約期的登記日期，每個參加該要約期的合格員工將被授予購買第4.2節規定的最大股票數量的權利，但受第5.5節的限制，並有權在該要約期內的每個購買日期(以適用的購買 價格)購買，通過(A)除以(A)(I)參與者在購買日期之前累積並保留在 參與者的賬户中的工資扣減之和，以及(Ii)任何無現金參與金額的收益(如果參與者已 同意參與無現金參與計劃)(如果適用，則除以(B)適用的購買價格(四捨五入為最接近的股份)的總和)確定的完整股票數量(以及可能在發售文件中規定的獲得零碎股份的權利)。該權利將在(I)要約期的最後購買日期、(Ii)要約期的最後一天或(Iii)參與者根據第7.1條或第7.3條退出計劃的日期中較早的日期失效。

6.2無現金 參與計劃。如果公司確定將在優惠期間提供無現金參與計劃，則符合條件的員工可以通過填寫 並向公司、管理人或無現金參與提供商提交無現金參與計劃文件 ，成為無現金參與計劃的參與者，其中應包含符合條件的員工參與無現金參與計劃的條款和條件，包括但不限於參與水平、銷售價格、貸款條款、利息和償還條款。此類 無現金參與計劃文件應在管理員指定的 產品期限(或產品文檔中指定的其他日期)的登記日期之前，以公司、管理員或無現金參與提供商提供的形式交付給管理員。根據無現金參與計劃向參與者提供的任何貸款 的未償還本金總額將等於參與者根據第5.2(B)節選擇的 工資繳款率與根據 第4.2節在該提供期間根據計劃允許的最高金額之間的差額，但不超過管理人施加的任何貸款限額。除符合《交易所法案》第16(A)節披露要求的員工外，所有符合條件的員工均可參加無現金參與計劃 ，除非適用法律禁止或管理人根據適用法律另有決定。 參與者必須至少貢獻1%(1%)的薪酬(或管理員指定的更高金額) 才能參與無現金參與計劃。

6.3權利的行使。在每個購買日期，每個參與者的累計工資扣減 以及本協議或適用的發售文件中明確規定的任何其他額外付款(如果參與者已同意參加無現金參與計劃，包括任何無現金參與金額的收益)將按購買價格適用於購買整個股票，最多為根據計劃和適用發售文件的條款允許的股票數量 。除發售文件 另有規定外，在行使本計劃授予的權利時，不得發行零碎股份。除非發售文件規定有權獲得零碎股份，否則在購買全部股份後參與者賬户中剩餘的任何現金將結轉並用於在接下來的發售期間購買全部股份 ，除非參與者已暫停工資扣除、從計劃中提取或因其他原因 沒有資格參與計劃，在這種情況下，此類現金應在購買日期後合理可行的情況下儘快(但不得遲於購買日期後三十(30)天)一次性支付給該參與者。

6.4按比例分配股份。如果管理人確定，在給定的購買日期， 將行使權利的股票數量可能超過(A)在適用發售期間的登記日期根據計劃可供發行的股票數量，或(B)在該購買日期根據計劃可供發行的股票數量，管理人可行使其全權酌情決定權規定，本公司應按實際可行的統一方式按比例分配可供購買的股份，並按其全權酌情決定權在將於該購買日期行使購買股份權利的所有參與者之間公平分配，並應(I)繼續 當時有效的所有要約期，或(Ii)終止根據第IX條當時有效的任何或所有要約期。管理人 可根據前一句話在任何適用發售期間的登記日按比例分配股份，即使本公司股東在該登記日期之後 根據本計劃授權發行額外股份。未用於購買股票的存入每名參與者賬户的餘額應在購買日期或管理人決定的較早日期後，在合理可行的範圍內儘快支付給該參與者，但不包括一次性現金利息 。

6.5預****r}在參保人全部或部分行使本計劃規定的權利時，或在處置根據本計劃發行的部分或全部股份時，參保人必須為公司(或指定的實體)扣繳、徵收或核算聯邦、州、地方、外國或其他所得税、就業税、社會保險、工資税、國民保險繳費和其他繳費的義務做好充分準備。應收賬款 因授予或行使本計劃或股份處置項下的任何購買權而產生的債務或其他金額(“税”)(如有)。在任何時候，本公司可(但無義務)從根據本計劃將收到的參與者的補償或股份中扣留本公司(或指定的 實體)履行與税收有關的適用義務所需的金額，包括向本公司提供可歸因於參與者出售或提早出售股票(如果適用)所需的任何扣繳税款 。

6.6發行股票的條件。在滿足以下所有條件之前，本公司不應被要求為根據 計劃行使購買權而購買的股票簽發或交付任何 證書或證書，或製作任何簿記證明：(A)允許該等股票在當時上市的所有證券交易所上市 ；(B)根據任何州、聯邦法律或外國法律，或根據證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，完成本公司根據其絕對酌情決定權認為必要或適宜的該等股份的任何註冊或其他資格；(C)獲得本公司絕對酌情決定認為必要或適宜的任何州、聯邦或外國政府機構的任何批准或其他許可；(D)向本公司(或指定實體)支付其(或指定實體)需要預扣的所有税款(如有)；及(E)管理人行使權利後的合理時間段已過，該時間段由管理人為行政方便而不時確定。

6.7歸屬。參與者在根據本計劃購買的股份中的權益應立即歸屬，且在發行時不得全額沒收。

第七條。
退出；停止資格

7.1退出。參與者可隨時提取記入參與者賬户但尚未用於行使本計劃下參與者購買權的全部(但不少於全部)工資扣減，方法是在適用的採購期(或由管理員在適用的 產品文檔中指定的較短或較長的期限)結束前三十(30)天內，以管理員可接受的形式向管理員發出書面通知。在該購買期間貸記參與者賬户且尚未用於根據本計劃行使購買權的所有工資扣減應在收到退出通知 後在合理可行的情況下儘快支付給該參與者(但不得遲於收到該通知後三十(30)天)，該參與者在要約 期間的權利將自動終止，並且不得就該要約 期間的股份購買再作工資扣減。如果參與者退出服務期(包括第5.2(C)節所述的暫停)，則不得在任何後續服務期開始時恢復扣減工資，除非參與者是符合資格的員工，並在管理員確定的任何此類後續服務期的適用登記截止日期前及時 向管理員提交新的訂閲協議。

7.2未來的參與。參與者退出要約期不應對參與者參與本公司或指定實體此後可能採用的任何類似計劃的資格產生任何影響，或在參與者退出任何要約期或之後開始的任何後續要約期內 受該類似計劃或後續要約條款的限制。

7.3終止資格 。當參與者因任何原因(包括從公司或參與計劃的任何指定實體向未參與計劃的任何子公司的就業轉移)而停止成為合格員工時，參與者應被視為已根據第七條選擇退出計劃 ，並且在當時的 購買期內記入該參與者賬户的工資扣減應支付給該參與者，或在參與者死亡的情況下，支付給參與者的指定受益人。在合理可行的範圍內儘快(但不遲於該參與者停止成為合格員工後的三十(30)天)，並且該參與者在要約期內的權利將自動終止。

第八條。
股票變動時的調整

8.1資本結構的變化。在符合第8.3條的情況下，如果管理人確定 任何股息或其他分配(無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、股票拆分、控制權變更、重組、合併、回購、贖回、資本重組、清算、解散、 或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或出售或交換公司的股份或其他證券、發行認股權證或購買公司股份或其他證券的其他權利，或由管理人確定的其他類似公司交易或事件影響股票，以使管理人確定調整是適當的，以防止 公司根據本計劃提供的利益或潛在利益被稀釋或擴大，或關於計劃下的任何未償權利，管理人應做出公平的 調整，以反映與(A)根據計劃可能發行的股份(或其他證券或財產)的總數和類型 (包括但不限於，調整第3.1節中的限制和根據第4.2節規定的每份發售文件中關於可以購買的最大股份數量的限制)；(B)受已發行權利限制的股份的種類、類別、數目及每股價格；及。(C)任何未行使權利的收購價。

8.2其他調整。在符合第8.3節規定的情況下，如果發生第8.1節所述的任何交易或事件，或影響本公司、本公司任何關聯公司、或本公司或任何關聯公司的財務報表的任何不尋常或非經常性交易或事件，或適用法律或會計原則的變化，管理人可酌情按照其認為適當的條款和條件：特此授權在管理人確定採取以下任何一項或多項行動是適當的時候，以防止稀釋或擴大公司根據本計劃提供的利益或潛在利益，或針對本計劃下的任何未決權利，為此類交易或事件提供便利，或實施此類法律、法規或原則的變更：

(A) 規定：(1)終止任何尚未行使的權利，以換取現金(如有的話)的數額，該數額相當於在行使該權利時如果該權利目前可行使時應獲得的數額；或(2)以署長以其全權酌情決定選擇的其他權利或財產取代該尚未行使的權利；

(B) 規定，該計劃下的未償權利應由繼承人或倖存實體或其母公司或子公司承擔，或由涵蓋繼承人或倖存實體或母公司或子公司股份的類似權利取代，並對股份的數量和種類及價格進行適當調整；

(C) 調整受本計劃項下未清權利約束的股份(或其他證券或財產)的數量、種類和類別，和/或未來可能授予的未清權利和權利的條款和條件；

(D) 規定參與者的累計工資扣減可用於在下一個購買日期之前購買股票，購買日期由管理人自行決定，參與者在持續的 要約期(S)下的權利應終止；以及

(E) 規定所有尚未行使的權利均應終止而不行使。

8.3在某些情況下不進行調整。除非管理人另有決定， 本條第八條或本計劃任何其他規定中所述的任何調整或行動不得授權 此類調整或行動將導致本計劃無法滿足適用法律的要求。

8.4沒有其他權利。除本計劃明確規定外，任何參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股份數目的任何增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合併或合併而享有任何權利 。除本計劃明確規定或根據管理人根據本計劃採取的行動外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，均不得影響受本計劃項下未行使權利所規限的股份數目或有關任何尚未行使權利的收購價，亦不得因此而作出任何調整。

第九條。
修改、修改和終止

9.1修訂、修改和終止。管理員可隨時、不時地修改、暫停或終止本計劃。然而，前提是，修改本計劃需得到公司股東的批准，以增加根據本計劃第3.1節規定的權利可出售的股票總數或改變股票類型(第八條規定的調整除外)，或根據守則第423節關於第423節發售的其他要求，或適用的證券交易所要求的其他要求；此外，如果按照第6.2節的規定實施無現金參與計劃，則任何無現金參與計劃文件只能根據其條款進行修改；此外，如果按照第6.2節的規定實施無現金參與計劃，則任何無現金參與計劃文件只能根據其條款進行修訂。

9.2對計劃的某些更改。在未經股東同意的情況下，在不考慮任何參與者的權利是否可能被視為受到不利影響的情況下(在適用法律允許的範圍內，包括對於第423條、第423條的要約)，管理人有權更改或終止要約期，限制要約期內扣留補償金額的變動頻率和/或次數，確定適用於以美元以外貨幣扣留的金額的兑換率，允許扣發工資超過參與者指定的金額，以調整公司或指定的 實體在處理扣發工資選擇過程中的延遲或錯誤，建立合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，以確保用於為每個參與者購買股票的 金額與從參與者薪酬中扣留的金額正確對應， 並建立管理人自行決定為明智的、與計劃一致的其他限制或程序。

9.3在出現不利的財務會計後果時採取的措施 。如果管理人確定計劃的持續運行可能導致不利的財務會計後果，管理人可酌情修改或修改計劃，以減少或消除此類會計後果，包括但不限於：

(A) 更改任何要約期的收購價，包括更改收購價時正在進行的要約期 ；

(B) 縮短任何要約期，使要約期在新的購買日期結束，包括在管理人採取行動時正在進行的要約期；

(C)分配股份；以及

(D) 管理員認為必要或適當的其他更改和修改。

此類修改或修改 不需要股東批准或任何參與者的同意。

9.4計劃終止時付款。計劃終止後，每個參與者的計劃賬户中的餘額應在終止後儘快退還(但不遲於終止後三十(30)天)，且不產生任何利息，或者如果管理人決定縮短髮售期限，則可縮短髮售期限，以便在計劃終止之前購買股票。

第X條。
計劃期限

本計劃自生效日期起生效，並將持續至(I)管理人根據第9.1條終止本計劃之日，(Ii)沒有股份可供購買，或(Iii)自董事會通過之日起十(10)年中最先發生者為止。計劃的有效性 應在計劃首次獲得董事會批准之日起十二(12)個月內由公司股東批准。在股東批准之前，不得根據本計劃授予任何權利。在本計劃暫停期間或在本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何權利 。

第十一條。
管理

11.1管理員。除非董事會另有決定，否則本計劃的管理人應為董事會的薪酬委員會(或董事會委託管理本計劃的任何其他委員會或小組委員會)。董事會可隨時授予薪酬委員會或任何其他委員會或小組委員會管理本計劃的任何其他權力或職責。管理員可以將本計劃下的管理任務委託給代理或員工的服務，以協助管理本計劃，包括為每個參與者建立和維護 本計劃下的個人證券賬户。

11.2管理員的權限。管理人應有權在本計劃明文規定的限制範圍內，按照本計劃的明文規定：

(A) 決定何時以及如何授予購買股份的權利，以及每次提供這種權利的規定(需要 不完全相同)；

(B) 不時指定本公司的聯屬公司或附屬公司為指定實體，該指定可 不經本公司股東批准而作出；

(C) 強制規定持有期，在署長酌情決定的一段時間內，參與者不得處置或轉讓根據該計劃購買的股份 (根據無現金參與計劃文件的條款出售的股份除外)。

(D) 採用必要或適宜的規則、程序或分計劃或不同的條款，以遵守其他國家或司法管轄區適用的法律的規定，以確保授予在這些國家或司法管轄區僱用的參與者的購買權所帶來的利益的可行性，或滿足允許該計劃以合格或符合税務效益的方式運作的要求；

(E)解釋和解釋計劃和根據計劃授予的權利，包括任何發售文件的條款，並制定、修訂和撤銷管理規則和條例；

(F) 糾正計劃或任何要約文件中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，糾正的方式和程度應達到使計劃或要約文件完全生效所必需或適宜的程度；

(G)根據第九條的規定修改、暫停或終止《計劃》；以及

(H) 一般地行使管理人認為必要或適宜的權力並執行管理人認為必要或適宜的行為，以促進本公司及其附屬公司的最佳利益，並實現將計劃中與第423節發售有關的部分視為守則第423節所指的“員工購股計劃”的意圖。

11.3具有約束力的決定。管理人對計劃的解釋、根據計劃授予的任何權利、任何訂閲協議以及管理人關於計劃的所有決定和決定都是最終的、具有約束力的，對各方都具有決定性。

第十二條。
其他

12.1轉讓時的限制。根據本計劃授予的權利不得轉讓 ，除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法，而且只能在參與者的有生之年由參與者行使。除參與者死亡的情況外，除參與者以外，不得在任何程度上行使本計劃規定的權利。本公司不應也沒有義務承認參與者在本計劃中的權益或參與者在本計劃下的權利的任何轉讓或轉讓。為免生疑問，參與無現金參與計劃(如果管理人按照第6.2節的規定採用)，包括但不限於向無現金參與服務提供者交付參與者償還任何無現金參與金額所需的任何股份，將不被視為違反第12.1節。

12.2股東權利 。對於受本計劃授予權利約束的股份，任何參與者或指定受益人不得被視為本公司的股東，任何參與者或指定受益人不得 擁有股東的任何權利或特權，直至該等股票在參與者根據本計劃行使權利後已發行給該參與者或指定受益人。除本協議另有明確規定或管理人決定外，不得對記錄日期在發行日期之前的股息(普通或非常，無論是現金、證券或其他財產)或分配或其他權利進行調整。

12.3的利息。根據本計劃，參與者的工資扣減或其他貢獻不得計入利息 。

12.4個通知。參與者根據本計劃或與本計劃有關的所有通知或其他通信，在管理人收到時，應被視為已由管理人以指定的格式收到， 或由公司指定的管理人收到。

12.5平等權利和特權。在第5.7節的約束下，所有符合條件的員工在本計劃下的任何特定提議下都將享有 平等的權利和特權，只要第423節提議遵守守則第423節所需的範圍內。關於第423款產品，本計劃的任何條款如與本守則第423款不一致，本公司、董事會或管理人將在不採取進一步行動或修改的情況下對其進行改革，以符合本守則第423款的平等權利和特權要求。

12.6資金使用情況。公司根據本計劃收到或持有的所有工資扣減可 由公司用於任何公司目的，公司沒有義務將此類工資扣減分開。

12.7份報告。應至少每年向參與者提供賬户報表，報表應列明工資扣減金額、購買價格、購買的股份數量和剩餘現金餘額(如有)。

12.8沒有就業權。本計劃不得解釋為給予任何人(包括任何合資格員工或參與者)在公司或任何母公司、子公司或關聯公司就業或服務(或繼續受僱或服務)的權利，也不得影響公司或任何母公司、子公司或關聯公司在任何時間終止任何人(包括任何合資格員工或參與者)的僱用或服務的權利，不論是否有理由。

12.9股份處置通知書。本第12.9節僅適用於根據第423節發售購買的股票。各參與者應立即通知本公司在行使本計劃下的權利時購買的任何股份的任何處置或轉讓，條件是：(A)在購買股份的要約期登記之日起兩(2)年內，或(B)在購買該等股份的購買日期後一(1)年內。該通知應載明該項處置或其他轉讓的日期，以及參與該項處置或其他轉讓的參與人以現金、其他財產、承擔債務或其他代價變現的金額。應公司要求， 參與者將被要求向公司或指定實體提供納税申報所合理需要的任何信息。

12.10責任限制 。儘管本計劃有任何其他規定，以董事公司、任何子公司、管理人、代理人、無現金參與提供者或其結算經紀人的身份行事的任何個人都不對任何參與者、前參與者、指定受益人或任何其他人承擔與本計劃或任何報價期相關的任何索賠、損失、責任或費用 ，且該等個人不會因以管理人、董事、高級職員、本公司的其他僱員或代理人、任何附屬公司、代理人、無現金參與提供者或其結算經紀人。對於因與本計劃有關的任何行為或不作為而產生的任何成本或支出(包括律師費)或責任(包括為解決 索賠而支付的任何款項)，本公司將 賠償已被授予或將被授予或將被授予與本計劃的管理或解釋(包括任何要約文件)有關的職責或權力的每一位董事、本公司的高級管理人員、其他員工和代理人或任何子公司，並使其不受損害，除非該 個人本身存在欺詐或惡意行為。

12.11可分割性。如果計劃的任何部分或任何要約文件或根據其採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效 ，非法或無效不會影響計劃和要約文件的其餘部分，計劃和要約文件將被解釋和執行，就像非法或無效的規定已被排除一樣，非法或無效的行動將 無效。

12.12標題和標題。本計劃中的標題和標題僅供參考，如有衝突，以計劃文本為準，而不是以此類標題或標題為準。

12.13符合證券法。本計劃旨在符合適用法律的必要程度。 儘管本協議有任何相反規定，本計劃和所有產品期限僅按照適用的 法律管理。在適用法律允許的範圍內，本計劃和所有招標期將被視為符合適用法律的必要修改。

12.14與其他福利的關係。在確定本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，將不會考慮本計劃下的任何付款，但該等其他計劃或其下的協議中明確規定的 除外。

12.15適用法律。本計劃及其下的任何協議應根據特拉華州的法律進行管理、解釋和執行，而不考慮任何州選擇的法律原則要求適用除特拉華州以外的司法管轄區的法律。

12.16電子表格。在適用法律允許的範圍內，在管理人的自由裁量權範圍內，符合條件的員工可通過管理人批准的電子表格 提交本文所述或任何聘用文件中規定的任何表格或通知。在要約期開始之前，行政長官應規定在 內就該要約期向行政長官提交任何此類電子表格以成為有效選擇的時限。

12.17第 409a節。本計劃、發售文件以及根據其授予的購買股份的權利旨在 不受本準則第409a條和美國財政部條例以及根據其發佈的其他解釋性指南的適用(統稱為“第409A條“)。儘管本計劃或任何發售文件有任何相反的規定，如果管理人確定根據本計劃授予的任何購買股票的權利可能或將受第409a條的約束，或者本計劃或任何發售文件的任何規定可能導致根據本計劃授予的股票購買權 受第409a條的約束，則管理人可對計劃、適用的發售文件和/或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)。或採取管理人認為必要或適宜的任何其他行動，通過遵守第409a條的要求或可獲得的豁免，避免根據第409a條徵收税款。 儘管本計劃有任何其他規定，如果本計劃不符合或不豁免第409a條的規定，本公司或其任何母公司或子公司，或其任何高級職員、董事、僱員或代理人，包括管理人，均不對任何合格員工、參與者、指定受益人或其他人負責。

12.18計劃 不受ERISA約束。該計劃不受1974年修訂後的《僱員退休收入保障法》的約束。

* * * * *

附表A

適用範圍