附件 10.3

Cariloha， Inc.
控制服務計劃變更

該計劃的目的。Cariloha，Inc.是特拉華州的一家公司(“本公司”)，制定了這項控制權變更計劃(“本計劃”)，以便在因控制權變更(定義見下文)而終止僱傭關係的情況下，向某些主要高管和其他員工提供遣散費福利，以換取放棄和解除對本公司的所有與僱傭相關的索賠。本計劃的目的包括鼓勵計劃參與者繼續為公司服務，減輕此類個人在控制權變更的情況下可能存在的部分財務不確定性，以及最終解決參與者根據計劃獲得福利的潛在僱傭索賠。

二、

定義。本計劃中使用的下列術語應具有下列含義：

“管理人”係指公司董事會或經公司董事會正式授權管理本計劃的任何委員會，或第九節本計劃的任何受託代表。

“關聯公司”是指直接或間接控制、由控制或與公司處於共同控制之下的任何實體。

“董事會”係指Cariloha，Inc.董事會。

“原因”的解釋與參與者與公司之間可能不時生效的任何僱傭協議、邀請函或服務提供商協議中定義的類似術語相同，如果沒有該協議或信件，則由公司確定參與者(I)未能合理地履行參與者對公司的職責，或未能遵守其上級的合法指示，其方式可能會合理地導致對公司的損害，但因身體或精神疾病或受傷而喪失工作能力者除外； (2)故意違反公司的書面政策，可合理預期對公司造成損害；(3) 從事或可合理預期對公司造成重大損害的行為；(4)可合理預期對公司造成損害的故意不當行為或嚴重疏忽；(5)欺詐或挪用、挪用或濫用公司的資金或財產的行為；(Vi)將涉及重大欺詐或不誠實行為的重罪或任何罪行定罪、認罪或不予抗辯；或(Vii)故意違反對本公司的受託責任。

“控制權變更”是指公司2022年激勵獎勵計劃中定義的“控制權變更”，該獎勵計劃可能會不時進行修訂、重述或替換。

“控制變更期間”是指從控制變更之日起至緊接控制變更之後的12個月期間結束的這段時間。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“公司”係指Cariloha，Inc.，除非上下文另有説明，否則指其附屬公司。

“合格員工”是指公司或附屬公司的任何管理層或高薪員工，這一類別可能被署長進一步限制為更有選擇性的高級管理人員或高管羣體。

“僱員退休收入保障法”係指可能不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法。

“有充分理由”的解釋與參與者與公司之間的任何僱傭協議或聘書中可能不時生效的類似術語的定義相同，在沒有此類協議或信函的情況下，應指在未經參與者書面同意的情況下，公司在收到參與者的通知後至少15天內仍未解決的下列任何情況；但公司必須在構成充分理由的情況首次存在之日起20天內收到該通知： (I)參與者的基本工資或目標年度獎金機會大幅減少，但作為公司所有類似情況員工薪酬減少的部分且與此相一致的減少除外；(Ii)參與者的頭銜、職責、責任或權力的實質性減少；但為免生疑問，因控制權變更而進行的重組或整合所產生的所有權、職責、職責或權限的變更，如果變更後的職責、職責和權限與變更前的職責、職責和權限總體上具有合理的可比性，不得解釋為實質性的減少；或(Iii)參與者的主要工作地點的遷移導致參與者當時的主要住所增加了100英里以上。

“參與者”是指根據以下條件被選中參與計劃的合格員工第三節.

“計劃”是指控制服務計劃中的這一變化，因為它可能會不時進行修改。

“符合資格的終止”是指參與者在控制期變更期間終止受僱於本公司的行為，該受僱終止是(I)由公司以無故終止或(Ii)由參與者以正當理由辭職發起的。為免生疑問，凡因參賽者死亡、殘疾或自願退休或因原因而終止僱傭關係，均不會導致符合資格的終止。

“符合資格的終止日期”指，就符合資格的終止而言，根據公司向參與者發出的終止通知或參與者向公司發出的有充分理由的辭職通知(視屬何情況而定)，參與者終止受僱於公司的日期。

“符合資格的終止付款”是指符合資格終止的參與者有資格獲得的付款和福利第四節.

“第409a條”是指《守則》第409a條、其任何後續條款，以及根據其發佈的、經不時修訂的指南。

三.

計劃參與。管理員應按管理員要求的格式，不時指定在簽署參與確認書後可成為本計劃參與者的合格員工 (每個員工均為“參與者”)。成為參與者的合資格員工應繼續成為有資格享受本計劃福利的參與者，直至(I)該個人在不構成符合資格的解僱的情況下不再受僱於公司，(Ii)該計劃的期限屆滿而不改變控制權，(Iii)該個人已符合資格終止且已支付所有欠該個人的符合資格的解僱付款，或(Iv)該個人根據該計劃的修正案不再是參與者，但須受下列限制所規限第八節.

四、

符合條件的解僱付款。經歷合格終止的參與者應有資格獲得本協議所述的現金遣散費第四節受以下條件制約：(I)參與者繼續受僱至符合資格的終止日期(除非公司放棄該條件)，以及(Ii)參與者按管理人要求的形式及時簽署、交付和不撤銷針對公司的全面索賠(“一般(Br)豁免”)。

參賽者有資格獲得相當於(A)參與確認書中規定的月數(如第第三節)參與者在緊接資格終止日期之前有效的年度基本工資 (或，如果更高，則是在構成導致參與者資格終止的正當理由辭職的理由的年度基本工資減少之前)，加上(B)參與者在截至資格終止日期的三年期間內獲得的平均年獎金(如果有)。

受制於第五節(延遲六個月)，除非參與者的參與確認書中規定了分期付款第三節，現金支付應在符合資格的終止日期後60天內一次性支付，但在任何情況下都不能早於全面發佈的撤銷期限屆滿之前。儘管有上述規定，但如果支付構成符合第409a條的非合格遞延補償，且參與者交付已執行的一般發佈的時間可能會影響參與者將在一般發佈審查期開始的納税年度或隨後的納税年度收到付款，則將在可行的情況下儘快在下一個納税年度的第一個營業日或撤銷期限屆滿的次日之後支付(如果未撤銷一般發佈)。

對於任何符合資格的解僱，參與者只有資格獲得構成本計劃下符合資格的解僱付款的遣散費福利，以及沒有參與者根據公司任何其他遣散費計劃和/或公司與參與者之間的個人協議有資格獲得的其他遣散費福利(統稱為“其他離職福利”)。如果參與者接受參與本計劃，則表示參與者放棄因符合資格的終止而可能產生的任何和所有其他福利的權利和利益；但為免生疑問，參與者有權獲得因其受僱於公司而欠他或她的所有應計且不可沒收的補償和福利。

儘管本計劃有任何相反規定，本公司將有權在適用法律、公司政策或本公司普通股可在其上市交易的交易所的要求允許或要求的範圍內，按不時生效的方式，沒收全部或部分合資格終止付款及/或收回本公司根據本計劃支付的任何種類的補償。

參與者在此項下有權獲得現金付款第四節受制於參賽者從符合資格的終止日期(“禁止期”)開始，持續遵守欠公司的任何競業禁止、不招標、保密或類似限制性契約義務，其期限與參賽者的參賽確認書中規定的遣散費月數相等(“禁止期間”)。如果參與者在本計劃下的福利已支付後未能履行任何此類義務，則該等福利應由公司予以補償。

指定員工的延遲六個月。儘管本計劃有任何相反的規定，如果參與者是“指定員工”，則在財政部條例第1.409A-3(I)(2)條所要求的範圍內，在參與者“離職”(參與者死亡除外)時應支付的構成“非合格延期補償”的任何款項，以及本應在參與者“離職” 開始的六個月期間內根據本計劃的條款支付的任何款項，均應延期支付，並應在該六個月期限結束後儘快支付。就本款而言，術語“指定僱員”、“非限定延期補償”和“離職”具有第409a條賦予它們的含義。

六、六、

第280G條金色降落傘削減(“最佳淨網”)。儘管計劃中有任何相反規定，如果根據本計劃向參與者支付的任何符合條件的終止付款將構成“降落傘付款”，並且單獨或與支付給參與者的任何其他“降落傘付款”(統稱為“總付款”)將導致任何“超額降落傘付款”被徵收守則第499條或其任何後續條款徵收的消費税(“消費税”)。然後，應將支付總額減少至等於在不產生任何消費税的情況下支付給高管的最高金額1美元(1美元)(“安全港上限”)；但本節規定的減税僅適用於以下情況：減税後給參與者帶來的税後淨收益大於沒有減税前給參與者帶來的税後淨收益 (儘管對未減少的總付款徵收消費税)。為免生疑問，參賽者應負責支付全部款項所產生的任何消費税。就本款而言，“降落傘付款”和“超額降落傘付款”具有《守則》第280G條賦予它們的含義。本段要求的任何扣減應首先適用於符合第409a條規定的不構成非限定遞延補償的任何合格終止付款，按照公司選擇的順序，其次適用於構成此類非限定遞延補償的任何合格終止付款，其順序與支付日期(或提供福利)的順序相反。除非公司和參與者另有書面協議，否則本款規定的所有決定應由公司或其代表作出，並對所有人具有決定性和約束力。

七、

計劃的期限。除非控制權變更在本計劃期限屆滿前發生，否則本計劃在董事會批准之日起5年內仍然有效(但須經本公司延長)。如果控制權變更在本計劃期限內發生，則不應支付符合資格的終止付款。如果控制權變更在本計劃期限內發生，則本計劃應在滿足與該控制權變更有關的任何合格終止付款後立即自動終止。但在任何情況下，本計劃下的任何權利都不會因控制權的任何後續變更而產生。

八.

修改和終止。本計劃可由公司隨時修改或終止。

IX.

計劃的管理。本計劃應由行政長官管理，行政長官的行動和以行政長官身份作出的決定應是最終的、決定性的，並對所有人具有約束力。管理人可以聘請律師、顧問、會計師、代理人和其他個人協助管理本計劃，公司及其高級管理人員和董事有權依賴任何此等個人的建議、意見或估值。管理人有完全權力解釋計劃的條款和意圖，並採用管理人認為必要或適當的規則、規章、表格和指導方針來管理計劃。管理人可將本計劃的管理權(參與者的選擇除外)全部或部分授權給公司的一名或多名管理人員或員工，條件是該等受權人無權解釋或管理本計劃中與受《交易法》第16條約束的參與者有關的條款。

索賠。本公司的索賠程序第X節應以符合ERISA第503節適用條款的方式進行解釋和解釋。

最初的福利索賠。參與者可以此計劃下提供的福利向管理員提交書面申請，以及處理申請所需的任何信息或文檔。管理人將在收到申請及任何此類信息和文件後九十(90)天內以書面通知對索賠請求作出迴應。如果管理人全部或部分拒絕索賠，它將向索賠人(術語包括索賠人的授權代表)發出關於決定的書面通知，其中規定(I)拒絕的具體原因(S)，(Ii)具體提及拒絕申請所依據的相關計劃條款(S)，(3)索賠人完善索賠可能需要的任何補充資料或文件，並解釋為什麼需要補充資料或文件，以及(4)進一步審查索賠的程序和時間框架，包括關於索賠人在審查後作出不利利益裁定後根據《消費者權益保護法》第502(A)條提起民事訴訟的權利的聲明。

申請複審拒絕索賠。索賠人有權在收到駁回通知後六十(60)天內向署長提出書面要求，要求審查任何初步駁回索賠。索賠人有權應書面請求免費查閲或接收與索賠人被駁回的索賠有關的任何文件、記錄或其他信息的副本，並可提交與審查請求有關的書面意見、文件、記錄和其他信息(即使未與最初索賠一起提交)。管理員將在收到請求後六十(60)天內以書面通知的方式迴應審查請求。如果管理署署長繼續全部或部分否認索賠，則通知將以索賠人能夠理解的方式列出：(I)拒絕的具體理由(S)，(Ii)對決定所依據的相關計劃條款(S)的具體提及，(Iii)索賠人有權在書面請求下免費查看或接收與索賠人被駁回的索賠有關的任何文件、記錄或其他信息的副本。以及(4)關於索賠人有權根據《仲裁示範法》第502(A)條提起民事訴訟的聲明。

習。

雜項條文。

治國理政。在未被ERISA或任何其他聯邦法律先發制人的範圍內，本計劃和本計劃下所有人員的權利應根據特拉華州的法律進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則。

可分割性。如果計劃的任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，則此類非法或無效不得使計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如有可能，任何被宣佈為非法或無效的條款或部分條款的解釋方式應為：在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該條款或部分條款。

第409A條。本計劃應符合第409a條，包括在適用範圍內最大限度地符合第409a條規定的任何例外情況(例如但不限於短期延期、離職工資安排、報銷和實物分配)，本計劃應相應地進行管理和解釋，並在與該意圖一致的基礎上進行解釋。在本計劃的任何條款不符合第409a條的適用要求的情況下，管理人可在其認為有必要或適宜遵守第409a條的要求的範圍內，在其認為有必要或適宜遵守第409a條的要求的範圍內，在其認為有必要或適宜遵守第409a條的要求的範圍內，在其認為有必要或適宜遵守第409a條的要求的範圍內，在不徵得參與者同意的情況下，全權酌情決定對本計劃和/或終止付款作出該等修改；但在任何情況下，本公司均無義務就任何此等修改支付任何利息、補償、或罰款。如果根據本計劃向參與者支付的任何款項將分兩次或兩次以上分期付款，則根據第409a節的規定，每期應被視為單獨付款。

沒有默示權利。任何個人不得要求或有權成為本計劃的參與者，除非符合第三節在此。本計劃中包含的任何內容均不得賦予任何參與者有關其繼續受僱於本公司的權利，也不得以任何方式幹擾本公司隨時終止其受僱的權利。除計劃條款或當地法律另有要求外，在確定任何公司退休、人壽保險或其他員工福利計劃下應支付的任何福利時，不應將符合條件的解僱付款視為補償。

扣留。公司應根據適用法律扣繳其認為必要或適當的所有聯邦、州、地方税或其他税款，不支付任何符合資格的終止付款。

無任務；參與者的繼任者。除以下規定或適用法律要求外，參與者在本計劃下或與任何符合資格的終止付款有關的任何權利或利益，不得全部或部分轉讓、轉讓或轉讓，包括但不限於執行、徵收、扣押、扣押、質押或以任何方式轉讓。儘管如上所述，如果參與者在有權獲得任何符合資格的解約金之後(包括在整個撤銷期間內滿足一般解除生效而沒有撤銷的條件)但在該等符合資格的解約金全部支付之前死亡，任何未支付的現金金額應在行政上可行的情況下儘快支付給參與者的繼承人或參與者遺產的授權代表。

資金不足的計劃。該計劃應該是無資金的。本計劃的通過不應被視為建立信託或其他資金安排。根據本計劃獲得合格終止付款的任何權利應為公司的一般無擔保債權人的權利。

附錄 A

Cariloha， Inc.

控制服務計劃中的更改

參與協議樣本