附件10.2

Cariloha，Inc. 2022年獎勵計劃

該計劃的目的。Cariloha，Inc.是特拉華州的一家公司(“本公司”)，制定了本2022年激勵獎勵計劃(“本計劃”)，旨在通過為本公司及其子公司的員工、非僱員董事、顧問和其他選定的服務提供商(主要負責管理、增長和保護本公司及其子公司的業務)提供激勵和獎勵，以促進本公司及其股東的利益。

二、

定義。如本計劃或管理根據本計劃授予的任何授標條款的任何文書所使用的那樣，下列定義適用於下列條款：

“獎勵協議”是指每個參與者與公司簽訂的書面協議，其格式由委員會不時確定，以證明根據本計劃授予獎勵。

“董事會”是指公司的董事會。

“現金獎勵”是指根據以下規定授予參與者的獎勵第 VIII節計劃的一部分。

“控制權變更”是指在單一交易中或在一系列相關交易中，發生下列任何一項或多項事件；然而，如果在必要的程度上避免因獎勵獎勵而對參與者產生不利的個人所得税後果，也構成財政部條例第1.409A-3(I)(5)節所指的控制權變更事件：

任何人士直接或間接擁有本公司當時已發行證券合共投票權50%以上的證券(合併、合併或類似交易除外)，不包括於生效日期直接或間接擁有合共投票權50%以上的人士所進行的增量收購。儘管有上述規定，控制權的變更不應被視為發生在(A)因直接從本公司收購本公司的證券，(B)因投資者、其任何關聯公司或在一項或一系列相關交易中收購本公司證券的任何其他人，其主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資，或(C)僅因為公司回購或以其他方式收購有表決權證券而導致的已發行有表決權證券的所有權水平超過已發行證券的指定百分比門檻，但前提是如果由於公司收購有表決權證券而發生控制權變更(若無本句的實施)，且在此類股份收購後，該主體成為任何額外有表決權證券的所有者，且假設回購或其他收購未發生，將標的人當時持有的未償還有表決權證券的百分比增加到指定的百分比門檻以上，則視為發生控制權變更；

完成涉及(直接或間接)本公司的合併、合併或類似交易，且緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易後，本公司的股東並不直接或間接擁有(A)在該等合併、合併或類似交易中代表尚存實體的未償還投票權合計超過50%的未償還有表決權證券，或(B)在該等合併、合併或類似交易中尚存實體的母公司合共未償還投票權的50%以上。在每個案例中，與他們在緊接該交易之前對公司未償還有表決權證券的所有權基本相同的比例；

已完成出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置本公司及其子公司的全部或基本上所有合併資產，但將本公司及其子公司的全部或基本上所有合併資產出售、租賃、許可或以其他方式處置給一個實體，即公司股東在緊接該等出售、租賃、許可或其他處置之前擁有的有投票權證券的總投票權的50%以上，比例與他們在緊接該等出售、租賃、許可或其他處置之前對本公司已發行的有表決權證券的所有權基本相同；或

在董事會通過本計劃之日作為董事會成員的個人(“現任董事會”)因任何原因不再至少構成董事會成員的多數；但如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)獲得當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。

儘管有前述規定或本計劃的任何其他規定，控制權變更一詞不應包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易。

“守則”係指不時修訂的1986年國税法，以及根據該守則發佈的所有規章、解釋和行政指導。

“委員會”是指董事會薪酬委員會或董事會不時任命的其他委員會，以管理本計劃並以其他方式行使和履行本計劃條款賦予委員會的權力和職能。

“普通股”是指公司的A類普通股，每股面值0.0001美元，或A類普通股應根據調整條款變更為的任何其他證券 第 IX節.

“公司”是指Cariloha，Inc.，特拉華州的一家公司(及其任何繼承者)。

“延期補償計劃”是指公司不時維護的提供延期補償機會的任何計劃、協議或安排。

“生效日期”是指緊接本公司與管理本公司普通股首次公開發行的承銷商(S)簽訂承銷協議的日期之前的日期，普通股根據該協議為首次公開發行定價，條件是該計劃在該首次公開募股日期之前獲得本公司股東的批准。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“公平市價”對於普通股而言，是指截至適用的確定日期，或者如果市場在該日期沒有開市交易，則是市場開市前一天的收盤價，即主要證券交易所報告的收盤價，普通股股票隨後在該交易所上市或允許交易(或如果普通股股票當時主要在國家證券交易所交易，則指該交易所報告的“綜合交易”)。如果普通股的價格不應如此報告，普通股的公平市場價值應由委員會自行決定。

“激勵獎”是指一個或多個股票激勵獎和/或現金激勵獎。

“期權”是指授予參與者的購買普通股的股票期權 第六節.

“其他以股票為基礎的獎勵”是指根據第第七節.

“參與者”是指有資格參與本計劃的公司或子公司的員工、顧問或董事，根據本計劃已向其授予一項或多項激勵獎，但尚未完全解決或取消，並且在任何此等人員去世後，其繼承人、繼承人、遺囑執行人和管理人(視情況而定)。

“個人”指交易法第13(D)和14(D)(Br)條中使用的“個人”，包括交易法第13(D)(3)條所指的任何“團體”。

《計劃》是指本《2022年激勵獎勵計劃》，可能會不時修改。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“服務”是指個人被公司或子公司分類或視為公司或子公司的員工、非僱員董事、顧問或其他服務提供商的期間，視情況而定。

“股票激勵獎”是指根據本計劃條款授予的期權或其他基於股票的獎勵。

“附屬公司”指證券法下規則405所指的任何“附屬公司”。

“投票權”是指在提交給股東的任何事項上，投票證券持有人可投的票數(由投票證券持有人或任何投票證券持有人有權就其他投票證券可轉換、可行使或可交換的投票權的最大投票數確定)。

“表決證券”是指實體有權或可能有權獲得提交給持有該等證券或該實體其他所有權權益的人的事項的任何證券或其他所有權權益(不論是否有權在董事換屆選舉中投票)，或可轉換為該等表決證券或可行使以換取該等表決證券的證券或其他所有權權益，不論是否受時間推移或任何意外情況的限制。

三.

受本計劃約束的股票和現金獎勵的限制。

根據計劃授予的激勵獎勵可涵蓋的普通股最大數量不得超過附表A規定的受該計劃約束的普通股股份總數。該普通股股份總數將於每年1月1日自動增加，為期十年，自2023年1月1日起至2032年1月1日(包括2032年1月1日止)，數額等於附表A規定的上一歷年最後一天已發行普通股總數的百分比。然而，董事會可在任何該等年度增持的生效日期之前採取行動，規定該年度的增持股份將為較少數目的普通股。在該數目中，本守則第422節所指的被指定為“激勵性股票期權”的期權所涵蓋的普通股最大股數，不得超過上述所有激勵性獎勵的普通股最大股數。第III.A節在實施每年的加價之前。根據本計劃發行的普通股可以是授權及未發行的股份、庫存股、本公司在公開市場購買的股份、或委員會自行決定的上述類別的任何組合。

前款規定的最高股數，按《
規定調整第九節以及本協議的下列條款第三節.

獎勵計劃所涵蓋的普通股，只有在根據計劃實際發行並交付給參與者(或計劃中所述的參與者的許可受讓人)的範圍內，才應被視為已使用；然而，如果普通股股票被扣留以支付期權的行使價或滿足與獎勵獎勵相關的任何預扣税款要求，則在確定計劃下可供交付的普通股股票數量時，與此類結算相關的已發行股票(如果有)和被扣留的股票將被視為已交付。如果普通股的發行受到可能導致該等股份被沒收、註銷或返還給本公司的條件的限制，則被沒收、註銷或返還的任何部分的股份將被視為未根據本計劃發行。如果由於獎勵是以現金而不是普通股的形式進行結算，所以普通股股票沒有與獎勵相關聯，則普通股股票不會被算作根據本計劃發行的股票。此外，如果參與者(或本計劃中所述的參與者的許可受讓人)擁有的普通股股份被提交(實際上或通過認證)給公司，以支付與獎勵獎勵相關的任何義務，則所提供的普通股數量應與根據計劃可交付的普通股數量相加。

根據本計劃授予的與公司收購或合併中未償還股權獎勵的假設、替換、轉換或調整相關的普通股股份不應算作本計劃中使用的股份。第三節.

從生效日期所在日曆年度的下一個日曆年度開始，作為非員工董事服務的薪酬而授予非員工董事的所有激勵獎的任何現金補償總額和授予日公允價值合計(由第718主題下的授予日期或其任何繼承者確定)，不得超過作為非員工董事服務的第一年的附表A所述的金額以及此後每年的附表A所列的美元金額。

四、

計劃的管理。

該計劃應由一個由兩名或兩名以上人士組成的董事會委員會管理，每個人都有資格成為“非僱員董事”(符合根據交易所法案第16節頒佈的第16b-3條所指的規則)，以及普通股上市的任何證券交易所所要求的“獨立”資格，在每種情況下如果適用法律要求或在確定時滿足該規則、節或上市要求的必要。委員會應與本計劃的條款相一致，不時指定根據本計劃應獲得獎勵的個人以及此類獎勵的金額、類型和其他條款和條件。委員會在本計劃下的所有權力和責任可由委員會以書面形式轉授給其任何小組委員會，在這種情況下，該小組委員會的行為應被視為委員會在本計劃下的行為。委員會亦可不時授權由一名或多名董事會成員(包括本公司僱員)及本公司僱員組成的小組委員會，向並非本公司“行政人員”(按交易所法案第16a-1條的定義)或附屬公司的人士頒發獎勵，但須受委員會指定的限制及特拉華州一般公司法第157條的規定所規限。儘管有上述規定，該計劃應由董事會在獎勵非僱員董事方面進行管理。

委員會擁有管理本計劃的完全自由裁量權，包括自由裁量權解釋和解釋本計劃及其下的任何獎勵協議的任何和所有條款，並不時採納、修訂和廢除委員會認為必要或適當的用於管理本計劃的規則和條例，包括為滿足適用的外國法律和/或根據適用的外國税法有資格享受優惠税收待遇而制定的與子計劃有關的規則和條例。委員會的決定對所有締約方具有終局性、約束力和終局性。為免生疑問，委員會可在參與者之間以非統一的方式行使計劃賦予它的所有酌處權。

委員會可將本計劃的管理授權給公司或子公司的一名或多名高級管理人員或員工，該管理人員(S)可能有權執行和分發獎勵協議，維護與激勵獎勵有關的記錄，處理或監督激勵獎勵項下普通股的發行。解釋和管理獎勵計劃的條款，並採取其他必要或適當的措施來管理本計劃和本計劃下的獎勵獎勵，但在任何情況下，不得授權任何此類管理人(I)授予本計劃下的獎勵(委員會根據上文A段作出的任何授權除外)，(Ii)採取與守則第409a條不一致的任何行動，或(Iii)採取與特拉華州公司法適用條款不一致的任何行動。任何此類管理人在其授權範圍內採取的任何行動，在所有目的上均應視為委員會採取的任何行動，除另有特別規定外，本計劃中對委員會的提及應包括任何此類管理人。委員會以及在其規定的範圍內的任何小組委員會有權決定是否審查任何此類管理人的任何行動和/或解釋，以及如果委員會決定進行這種審查，任何此類管理人的任何此類行動和/或解釋均須經委員會批准、不同意或修改。

在根據本計劃授予激勵獎之日或之後，委員會可(I)加速任何此類激勵獎成為可授予、可行使或可轉讓的日期(但僅限於參與者的死亡或殘疾)；(Ii)延長任何此類激勵獎的期限，包括但不限於延長參與者服務終止後的期間，在此期間內任何此類激勵獎可繼續有效；(Iii)放棄授予、可行使或可轉讓的任何條件(視情況而定)。任何此類獎勵或(Iv)規定支付任何此類獎勵的股息或股息等價物；但如授予該等授權會導致根據《守則》第409A條應繳税款，則委員會並無該等授權。

儘管本協議有任何相反規定，未經本公司股東批准，本公司不得對任何購股權(在《納斯達克上市規則》第5635(C)條和納斯達克發佈的任何其他正式或非正式指引所指的範圍內)重新定價，也不得購買任何現金期權。

委員會任何成員均不對與計劃有關的任何行動、不作為或決定負責，公司應就與計劃有關的任何行動、不作為或決定而產生的任何費用或支出(包括律師費)或責任(包括經委員會批准為解決索賠而支付的任何款項) 賠償委員會的每一名成員以及已被授予與計劃的管理或解釋有關的任何職責或權力的每一名委員會成員、公司或子公司員工並使其不受損害，除非在任何一種情況下，此類行動、不作為或決定，或該成員、董事或員工惡意作出或作出決定，且無合理理由相信該決定符合本公司的最佳利益。

本公司應根據獎勵獎勵的條款支付與獎勵有關的任何應付金額，但委員會可酌情根據延期補償計劃的條款推遲支付與獎勵獎勵有關的應付金額。

資格。根據本計劃有資格獲得獎勵的人員應為委員會不時挑選的公司及其子公司的僱員、非僱員董事、顧問和其他選定的服務提供者。根據本計劃授予的每個獎勵應由獎勵協議證明。

六、六、

選項。委員會可不時按其決定的條款授予期權，但須符合本計劃中規定的條款和條件。獎勵協議應明確將該期權確定為《守則》第422節所指的“激勵性股票期權”或非限制性股票期權。

行權價格。任何期權所涵蓋的普通股每股行權價格不得低於授予該期權之日普通股的公平市價的100%，但不包括下列根據公司收購或合併所作的假設：第三節.

期權的期限和行使。

每項購股權將於委員會於授出購股權日期或之後所釐定的一個或多個日期、期間及按委員會釐定的普通股股份數目歸屬及行使；惟然而，購股權於授出日期起計十年屆滿後不得行使；及，倘若此外，每項購股權須按計劃或獎勵協議的規定提早終止、到期或註銷。

每項期權均可全部或部分行使；但不得以低於1,000美元的總行權價行使部分期權。部分行使期權不應導致其剩餘部分的到期、終止或取消。

選擇權應按委員會不時決定的方法和程序行使，包括但不限於通過實物淨結算或其他無現金行使的方法。

激勵性股票期權特別規則。

根據本計劃及本公司或其任何附屬公司符合“附屬公司” (守則第424節所指)資格的任何其他股票期權計劃，參與者於任何歷年可首次行使“獎勵股票期權”(見守則第422節)的普通股股份的公平市價總額不得超過100,000美元。該公平市價應自授予每個該等股票期權之日起確定。如果與此類激勵性股票期權有關的普通股股票的公平市值合計超過100,000美元，則根據本準則授予該參與者的激勵性股票期權應在根據守則頒佈的法規(或具有法規效力的任何其他權力機構)所要求的範圍內和順序自動被視為不合格的股票期權，但此類股票期權的所有其他條款和規定應保持不變。如果沒有這樣的規定(和授權)，或者如果這樣的規定(或授權)要求或允許指定不再構成激勵性股票期權的期權，則根據本協議授予的激勵性股票期權應自動被視為不合格的股票期權，但此類股票期權的所有其他條款和規定應保持不變。

激勵性股票期權只能授予作為公司或其子公司員工的個人。在提議授予期權時，如果個人擁有的股票擁有公司或其任何“子公司”(在守則第424節的含義內)所有類別股票總投票權的10%以上，則不得向該個人授予激勵性股票期權。除非(I)該激勵性股票期權的行權價格至少為授予該激勵性股票期權時普通股公平市價的110%，以及(Ii)該激勵性股票期權在授予該激勵性股票期權之日起滿五年後不得行使。

如果期權未能或不再具有作為激勵性股票期權的資格，本公司和委員會均不對參與者或任何其他方負責。

七、

其他基於股票的獎勵。委員會可根據本計劃中規定的條款和條款，不時授予本文中未作其他描述的基於股權或與股權相關的獎勵，金額和條款由委員會決定。在不限制前一句話的一般性的情況下，每個這種基於其他股票的獎勵可以(I)在授予時或之後向參與者轉讓實際的普通股股票，或基於普通股股票的價值以現金或其他方式支付金額，(Ii)受基於業績和/或基於服務的條件的約束，(Iii)以股票增值權的形式(如果有的話，行使價應不低於基礎股票在授予之日的公平市價的100%)、影子股票、限制性股票、限制性股票單位、履約股份、遞延股份單位或以股份計價的業績單位，並且(Iv)旨在遵守美國以外司法管轄區的適用法律；但條件是，每個其他股票獎勵應以授予該獎勵時指定的普通股數量作為計價單位，或參考該數量的普通股確定價值。

八.

現金獎勵獎。委員會可按其決定的條款不定期頒發現金獎勵。現金獎勵可以現金或其他財產結算，包括普通股，但“現金獎勵”一詞不包括任何期權或其他以股票為基礎的獎勵。

IX.

根據某些變化進行調整。受公司股東根據法律、適用的税務規則或公司普通股上市交易的任何交易所的規則而採取的任何行動的約束：

可供授予的股份。如果由於任何股票分紅或拆分、資本重組、合併或換股或類似的公司變更而導致已發行普通股數量的任何變化，委員會可授予獎勵的普通股的最大總數或類型。委員會應適當調整被指定為守則第422節所指“激勵性股票期權”的期權可涵蓋的普通股最高數量，以及委員會可在任何一年向任何個人參與者和任何非僱員董事授予激勵獎的普通股的最高總數量。如果因任何其他事件或交易導致公司已發行普通股的類型或數量發生任何變化，委員會應在委員會認為適當的範圍內，對可授予獎勵的普通股的類型或數量進行此類調整。

無對價增減已發行股份。如果因拆分或合併普通股或支付股票股息(但僅限於普通股)而導致普通股已發行股票數量的增加或減少，或在公司未收到或支付對價的情況下發生的此類股票數量的任何其他增加或減少，委員會應以委員會認為適當的方式公平地調整受每項未償還獎勵的普通股的類型或數量、每個此類獎勵的普通股的每股行權價格，以及受活動影響的此類獎勵的任何其他條款。

某些合併和其他交易。

如果發生任何合併、合併或類似的交易，而普通股的持有者在該交易中獲得的代價僅包括尚存公司的證券，則委員會應在委員會認為適當的範圍內，調整在該合併或合併之日尚未完成的每項獎勵，使其適用於持有受該等獎勵的普通股股數的持有人在該合併或合併中將獲得的證券。

如果(1)公司解散或清算，(2)出售公司的全部或幾乎所有資產(合併基礎上)，(3)涉及公司的合併、合併或類似的交易，其中普通股持有人接受證券和/或包括現金在內的其他財產，委員會有權在委員會認為適當的範圍內：

取消每個激勵獎(無論是否當時不可行使或授予)，並在充分考慮取消激勵的情況下，就每股受該激勵獎約束的普通股向參與者支付一筆現金，金額等於委員會確定的該激勵獎的價值，但條件是，就任何未完成的期權而言，該價值應等於委員會確定的超出(A) 的價值，普通股持有者因該事件而獲得的財產(包括現金)超過(B)該期權的行權價格；或

規定將每個獎勵(無論當時是否可行使或授予)交換為獎勵獎勵，涉及(A)受獎勵獎勵的普通股數量的持有人在此類交易中將獲得的部分或全部財產，或(B)購買方或尚存實體的證券，並在由此發生的情況下，對委員會確定的獎勵行使價格進行公平的調整。或受獎勵獎勵的股份數量或財產金額，或規定向參與者支付(現金或其他財產)，獎勵獎勵是作為交換獎勵的部分代價授予的。

其他變化。如果公司資本發生變化、公司變更、公司交易或除前款明確提及的事項外的其他事件第九節，委員會應在委員會認為適當的範圍內，按照委員會認為適當的其他條款，對適用於該變動發生之日已發行獎勵的股份數量和類別作出調整。

現金獎勵獎。如果發生本協議中描述的任何交易或事件第 IX節，委員會應在委員會認為適當的範圍內，對任何現金獎勵的條款和條件作出委員會認為適當的調整。

沒有其他權利。除本計劃或任何獎勵協議明確規定外，任何參與者不得因任何類別股票的任何拆分或合併、任何股息或股息等價物的支付、任何類別股票數量的任何增加或減少或公司或任何其他公司的任何解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明確規定外，本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不得影響受獎勵獎勵或相關條款約束的股份數目或其他財產的金額，亦不得因此而作出調整。

儲蓄條款。沒有這方面的規定第九節須在該條文會導致任何税款根據守則第409A條到期應繳的範圍內生效。

控制權的變化；脱離服務。

控制權的變化。因控制權變更而終止與有關的參與者的僱傭的後果應在公司自行決定的參與者的獎勵協議(或適用的僱傭協議)中闡明。儘管有上述規定，但委員會在適用的授標協議(或適用的僱傭協議)中另有規定的範圍除外，且第IV.C節，在控制權變更的情況下，除非就承擔或延續先前授予的獎勵的控制權變更作出規定，或以此類獎勵取代新的獎勵，涵蓋後續公司或其“母公司”(如守則第424(E)節所界定)或“附屬公司”(如守則第424(F)節所界定的 )的股份，並就股份的數目和種類及(如適用)行使價格和業績目標作出適當調整，則不在此限。委員會決定，應保留在緊接控制權變更之前有效的此類激勵獎勵的實質性條款和條件(包括關於歸屬時間表、獎勵在控制權變更時的內在價值(如果有)、實現業績目標的難度(如果適用)以及作為此類激勵獎勵的股份的可轉讓性)，控制權變更後仍未完成的任何激勵獎勵應完全歸屬並可行使，對此類獎勵的所有限制應自控制權變更之日起失效。

關於根據本段(A)於控制權發生變更時將加速授予且根據業績水平有多個歸屬級別的獎勵獎勵，除非獎勵協議另有規定或董事會另有規定，該等獎勵獎勵的歸屬將在控制權變更發生時以目標水平的100%加速其中獎勵不是按照上一段假定的。

脱離現役。獎勵協議應規定持有獎勵獎的參與者因離職而獲得此類獎勵的後果。

就受守則第409a條規限的任何獎勵獎勵而言，離職應指守則第409a條所指的離職。

關於不受《守則》第409A條約束的任何獎勵：

離職應指《守則》第409a節所指的離職，除非參與者根據書面協議被留任為顧問，且該協議另有規定。在不限制上述一般性的情況下，委員會應確定經批准的請假或軍隊或政府部門的請假是否構成離職，前提是作為僱員的參與者在公司批准的任何請假情況下不被視為停止僱用。

參與者如果不再是本公司的僱員，但繼續或同時開始作為本公司的董事提供服務，則就本計劃而言，不應被視為已脱離服務。

習。

《計劃》規定的權利。在公司賬簿和記錄上的任何普通股發行之日之前，任何人對於任何獎勵所涵蓋或與該獎勵有關的任何普通股都不享有任何股東權利。除非另有明文規定第九節因此，對於記錄日期在發行日期之前的股息或其他權利，不應對任何激勵獎勵進行調整。這裏面什麼都沒有Xi節 旨在或應被解釋為限制委員會的權力，以使本公司根據任何普通股股份(如已發行或已發行)應支付的股息或授予與該等股息相關的權利而支付款項。

本公司沒有義務設立任何單獨的基金或信託或其他資產分割，以支付本計劃項下的款項。如果任何人獲得從本公司收取本協議項下付款的任何權利，則該等權利不得大於無擔保債權人的權利。

第十二條。

沒有特殊的就業權；沒有獲得獎勵的權利。

本計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容均不得授予任何參與者關於公司或其子公司繼續其服務的權利，也不得以任何方式幹擾公司或其子公司在任何時候終止此類服務或增加或減少參與者在授予獎勵時的報酬的權利。

任何人不得要求或有權獲得本合同項下的獎勵。委員會在任何時候向參與者頒發獎勵獎，既不要求委員會在任何時候向該參與者或任何其他參與者或其他人頒發獎勵獎，也不阻止委員會隨後向該參與者或任何其他參與者或其他人頒發獎勵。

第十三條

證券很重要。

本公司並無義務根據證券法影響根據本協議發行的任何普通股的登記，或根據任何州或地方法律作出類似的遵守。儘管本協議有任何相反規定，本公司並無責任根據本計劃安排發行普通股，除非及本公司的法律顧問告知本公司發行普通股符合所有適用的法律、政府當局的法規及任何普通股交易所的要求。委員會可要求，作為根據本協議條款發行普通股的條件，該等股份的接受者須作出有關契諾、協議、及陳述，以及代表該等股份的任何相關股票須附有委員會全權酌情認為必要或適宜的圖例。

根據本協議授予的任何獎勵(包括但不限於任何期權)的行使或結算，只有在本公司的法律顧問確定根據該行使而發行和交付普通股符合所有適用的法律、政府授權的法規以及任何普通股股票交易所的要求時，方可生效。本公司可自行決定推遲根據本協議授予的任何獎勵的行使或結算的效力，以便根據聯邦、州或當地證券法規定的註冊或豁免註冊或其他合規方法進行股票發行。公司應以書面形式通知參與者其決定推遲行使或解決根據本合同授予的獎勵的效力。在延期行使獎勵的有效期內，參與者可以書面通知撤回行使獎勵，並獲得與之相關的任何金額的退款。

第十四條。

預扣税金。

現金匯款。任何與獎勵獎勵相關的預扣税義務發生時，公司有權要求參與者以現金形式向公司匯入一筆足以滿足可歸因於此類事件的聯邦、州和地方預扣税要求(如果有)的金額。此外，在行使或結算任何現金獎勵，或就任何獎勵(普通股以外的其他獎勵)支付任何其他款項後，公司有權扣留因行使、結算或支付而需要支付的任何款項，以滿足聯邦、州和地方的預扣税要求(如果有的話)。

股票匯款。如果獎勵協議允許，參與者經委員會批准，只要與獎勵相關產生預扣税義務，參與者可在投標日期向公司投標(包括通過認證)具有公平市場價值的普通股數量，以滿足委員會確定的足以滿足可歸因於該事件的聯邦、州和地方預扣税最低要求(如果有)。該選舉應履行參賽者根據上文A段規定的義務(如果有的話)。

股票扣留。如果獎勵協議允許(可指定股票預扣是強制性的，或由參與者選擇，但須經委員會批准)，只要與任何獎勵獎勵有關的預扣税義務產生，公司應扣留一定數量的此類股票，其公平市值由委員會確定，足以滿足可歸因於此類事件的聯邦、州和地方最低預扣税要求(如果有)。該選舉應履行參賽者根據上文A段規定的義務(如果有的話)。

第十五條。

沒有行使的義務。授予激勵獎參與者不應要求該參與者行使該激勵獎。

第十六條。

轉賬。除遺囑或繼承法或分配法外，不得以任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置激勵獎勵，而且在參與者有生之年，只能由參與者行使；但條件是委員會可允許以一般或特定基礎出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置非激勵股票期權的期權或其他激勵獎勵，但須遵守委員會可能決定的條件和限制。參賽者去世後，授予該參賽者的獎勵只可由參賽者遺產的遺囑執行人或遺產管理人行使，或由通過遺囑或繼承法和分配法獲得行使該權利的任何一個或多個人行使。不得以遺囑或世襲法律轉讓任何獎勵或行使任何獎勵的權利，除非委員會已獲提供(A)書面通知及遺囑副本及/或委員會認為證明轉讓有效所需的證據，以及(B)受讓人同意遵守適用於或原本適用於參與者的所有獎勵獎勵條款及條件，並受參與者就授予獎勵獎勵所作的致謝約束。

第十七條。

費用和收據。本計劃的費用應由本公司支付(或根據本公司的決定(如適用)由其子公司支付)。公司收到的與任何獎勵獎勵相關的任何收益將用於一般企業用途。

第十八條。

不遵守。除本公司在其他地方規定的補救措施外，參與者未能遵守本計劃或任何獎勵協議的任何條款和條件，應作為取消並沒收委員會根據其絕對酌情權決定的獎勵獎勵的全部或部分的理由。

XIX.

與其他利益的關係。在確定本公司或子公司的任何退休金、退休、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮與該計劃下的任何獎勵獎勵有關的任何付款，除非該等其他計劃另有明確規定。

XX。

治國理政。本計劃及所有人在本計劃下的權利應根據特拉華州的法律進行解釋和管理，而不考慮其法律衝突原則。

XXI.

可分割性。如果本計劃的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，則該非法或無效不得使本計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如有可能，任何被宣佈為非法或無效的章節或章節的一部分，其解釋方式應為在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該章節或部分章節的條款。

二十二.

計劃的生效日期和期限。本計劃的生效日期如上所述。在該生效日期的十週年之後，不得根據本計劃授予獎勵獎勵。

二十三.

本計劃的修訂或終止。董事會可隨時暫停或終止《計劃》、《計劃》或任何激勵獎勵，但如任何適用的法律、税收要求或證券交易所規則需要股東批准才能生效，則未經批准，此類修訂或修訂無效。上一句不應限制委員會根據以下規定行使其自由裁量權的能力第四節，該自由裁量權可在不修改計劃的情況下行使。沒有這方面的規定第XXIII條須在該條文會導致根據守則第409A條應繳税款的範圍內生效。除本計劃明確規定外，未經參與者同意，本計劃項下的任何行為均不得對參與者先前授予且尚未授予的獎勵的權利產生不利影響。本計劃中的任何條款均不得限制本公司或其子公司支付本計劃條款之外的任何補償的權利。

二十四、

補償。儘管本計劃或任何授標協議中有任何相反規定，在適用法律、公司政策和/或本公司股票上市交易的交易所的要求允許或要求的範圍內，公司將有權在每個情況下，根據本計劃向參與者追回公司在任何時間支付給參與者的任何種類的補償。

附表A

適用範圍

第三節A--計劃獎勵可涵蓋的普通股最高股數：1,245,870股

第三節A--計劃獎勵可涵蓋的普通股股數的年度增加百分比：3%

第三節E.-非僱員董事在作為非僱員董事服務的第一年內的現金薪酬和獎勵之和的最高金額：250,000美元

第三節E.-非員工董事在第一個服務年度(如上所述)後的現金薪酬和獎勵總和的最高美元金額：400,000美元

附錄 A

標準股票期權表包

Cariloha， Inc.

2022年激勵獎勵計劃

附錄 B

標準限制性股票獎勵表格包

Cariloha， Inc.

2022年激勵獎勵計劃

附錄 C

標準 RSU表格包

Cariloha， Inc.

2022年激勵獎勵計劃