附件5.1

2022年2月2日

Cariloha，Inc.10200西路280號南300號套房

猶他州桑迪，郵編：84070

女士們、先生們：

我們 曾擔任特拉華州一家公司Cariloha，Inc.的法律顧問公司“)關於其採用S-1表格的註冊聲明(第333-262066號文件)，(在其被委員會宣佈生效時修訂，包括初步招股説明書和最終招股説明書，該註冊聲明的所有證物都是根據經修訂的1933年證券法(”證券法“)提交給美國證券交易委員會(”證監會“)，有關 本公司擬發行及出售2,300,000股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(以下簡稱“普通股”)；(Ii)根據 承銷商購買額外股份(“超額配售股份”)的選擇權可出售的345,000股普通股的出售股東；及(Iii) 公司購買普通股股份(“代表認股權證”)的認股權證(“代表認股權證”)，該認股權證將於發售中發行予承銷商的代表。本意見函是應您的要求向您提供的，以使您能夠滿足S-K法規，17 C.F.R.第229.601(B)(5)條中與註冊聲明相關的第601(B)(5)項。

作為以下意見的基礎，我們研究了以下法規，包括特拉華州公司法(DGCL)、公司的公司記錄和文件、公司高級管理人員和公職人員的證書、以及我們認為與以下意見的目的相關或必要的其他文書和文件，包括但不限於：

1.              註冊聲明；

2.             構成註冊説明書一部分的招股説明書(“招股説明書”)；

3.             由公司和Roth Capital Partners，LLC作為其中所列承銷商(“承銷商”)的代表(“代表”) 建議的承銷協議格式，作為註冊 聲明(“承銷協議”)附件1.1；

Cariloha公司

2022年2月2日

第2頁

4.            公司註冊證書，由特拉華州州務卿於2022年1月26日提交給特拉華州州務卿，由特拉華州州務卿認證(“註冊證書”)；

5.             自2022年1月26日起生效的公司修訂和重新修訂的章程，經公司祕書認證為在本章程生效之日起完全有效(以下簡稱《章程》)；以及

6.             由本公司向吾等提供及核證的本公司的公司記錄，包括本公司董事會(“董事會”)正式通過的決議副本，而該等決議已經本公司祕書 核證為於本協議日期起完全有效。

我們 在沒有獨立核實該等事實事項的情況下，依賴上述規定及本公司及其他人士就該等事實事項所提供的證書及其他保證。在進行審查時，我們假設：(I)我們審查的文件上的所有簽名 都是真實的；(Ii)我們提交給我們的所有文件的正本都是真實的；(Iii)我們提交給我們的所有文件的原始文件與作為認證、符合、電子或複印件提交給我們的文件的原始文件相符；(Iv) 以代表身份(不是代表公司)簽署我們審查的任何文件的每個人都有權以這種身份簽署；(V)以代表身份簽署我們審查的任何文件的每一位個人都具有簽署該身份的法律行為能力；(Vi)我們審查的記錄、文件、文書和證書中所包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；(Vii)本公司的註冊聲明和組織文件均已修訂至本協議的日期，自本協議之日起不會以影響本協議所載意見的有效性的方式進行修改；以及(八)公職人員證書的準確性、完整性和真實性。關於下文表達的意見，吾等假設所有股份將按招股章程及包銷協議所述的方式發售及出售。

基於上述內容和我們認為相關的法律考慮，在遵守適用的州證券法的情況下，在符合本文所述的限制、限制、例外情況和假設的前提下，並根據我們檢查過的文件中包含的事實陳述，我們認為：

1.             於 本公司簽署及交付包銷協議、(Ii)註冊聲明生效、(Iii)根據包銷協議條款發行公司股份及(Iv)本公司收到董事會通過並將由董事會定價委員會通過的決議案所指明的普通股代價後，公司股份將獲有效發行、繳足股款及免税。

Cariloha公司

2022年2月2日

第3頁

2.            超額配售股份為有效發行、繳足股款及無須評估。

3.            根據承銷協議的條款發行的代表認股權證將是本公司具有約束力的義務。

4.            根據 註冊聲明中所述的代表認股權證條款支付和發行的代表認股權證股票，將被有效發行、全額支付和不可評估。

我們在此對修訂後的《DGCL》發表意見，我們不對任何其他司法管轄區的法律的適用性或其影響，或對任何州的市政法或任何地方機構的法律的任何事項表示意見。我們明確地 拒絕就法律或我們所知的未來變化或本函日期後發生的任何事件或條件變化向您提供任何通知。本意見與註冊聲明有關，對您有利，您和根據證券法適用條款有權依賴本意見的人可能會 依賴它。

我們 特此同意在招股説明書中“法律事項”項下提及我公司，並同意將本意見書作為註冊聲明的證物提交。在給予這一同意時，我們不承認我們被包括在證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和法規要求其同意的類別 中。