附件1.1

Cariloha，Inc.

承銷協議

[●]普通股股份

[●], 2022

Roth Capital Partners，LLC

作為幾個人的代表

承銷商名單載於本合同附表I

888 San Clemente Drive，套房400

加州紐波特海灘，郵編：92660

女士們、先生們：

Cariloha，Inc.，一家特拉華州的公司(“公司”)，提議在符合本協議規定的條款和條件的情況下，向Roth Capital Partners，LLC作為其代表(“代表”)的本合同附表一所列承銷商(“承銷商”，或“承銷商”) 發行和出售[●] 授權但未發行的普通股(“實業股份”)，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。Cariloha Holdings，LLC，本公司的股東(“出售股東”) 提議根據本合同第5節規定的條款和條件，向承銷商出售至多[●]普通股股份 (“期權股份”)。公司股份和期權股份在下文中統稱為“股份”。該等股份、承銷商認股權證(定義見下文第5(E)節)及承銷商認股權證(定義見下文第3(A)(Vi)節)統稱為“證券”。

公司、銷售股東和幾家承銷商特此確認他們的協議如下：

1. 註冊説明書和招股説明書。

本公司已編制並向美國證券交易委員會(“證監會”)提交一份登記 説明書，內容包括根據經修訂的1933年證券法(1933年證券法)下的表格S-1(文件編號333-262066)及證監會的規則和條例(統稱為“證券法”)下的證券登記 説明書，以及截至本協議日期可能需要的 登記説明書修訂(包括生效後的修訂)。經修訂(包括任何生效後的修訂)的註冊説明書已被委員會宣佈生效。此類 登記聲明，包括在生效時間(“生效時間”)對其進行的修訂， 在生效時間或之後有效期內的證物及其任何附表，以及在生效時間或之後被證券法視為其中一部分或包括在內的文件和 信息，在此稱為“登記聲明”。如果本公司已根據證券法規則462(B)提交或 提交了一份簡短的註冊聲明(“規則462註冊聲明”)，則本文中提及的術語註冊聲明應包括該規則462註冊聲明。包括在註冊説明書中或根據證券法規則424(A)向委員會提交的任何初步招股説明書在下文中稱為“初步招股説明書”。與證券有關的初步招股説明書 在緊接本文擬進行的發行定價之前包括在註冊説明書中 ，以下稱為“定價招股説明書”。

公司根據《證券法》第424條向證監會提交了一份關於該證券的最終招股説明書，其中 包括根據《證券法》第430A條允許在生效時間從中略去的信息。這樣提交的最終招股説明書在下文中被稱為《最終招股説明書》。最終招股説明書、定價招股説明書和任何初步招股説明書的形式均應包括在《註冊説明書》中或根據《證券法》第424條向證監會提交，以下稱為《招股説明書》。

2. 公司對此次發行的陳述和擔保。

(A) 本公司對以下幾家承銷商作出陳述、保證並與其達成一致：

(I)沒有重大錯誤陳述或遺漏。在每個生效日期、截止日期和每個期權 截止日期(如果有)，註冊聲明及其任何生效後的修訂在所有重大方面都符合或將遵守證券法的要求，並且不包含、不包含、也不會(視情況而定)包含任何關於重大事實的不真實的 陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重大事實。銷售披露包的時間(如下文第2(A)(V)(A)(1)節所定義)[●]在本合同日期、成交日期和每個期權成交日期(如果有)的下午(東部時間)(“適用時間”)， 和截至其日期的最終招股説明書(根據證券法規則424(B)提交時，在成交日期和每個期權成交日期(如果有))，以及任何單獨的書面測試-水域通信，當與銷售披露包的時間一起考慮時，不包含也不會包含對重大事實的任何不真實的 陳述，或遺漏陳述必須陳述的重大事實或根據陳述的情況作出陳述所必需的陳述 ，不會誤導人。前兩句中闡述的陳述和保證不適用於註冊説明書、銷售披露包時間或任何招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏依賴於或符合任何承銷商提供給公司的書面信息 ，這些書面信息在第9(G)節中有描述。註冊聲明包含證券法要求提交的所有證物和時間表。並無禁止或 暫停註冊聲明或任何招股章程的效力或使用的命令生效，亦無為此目的而提起或懸而未決的法律程序，或據本公司所知，監察委員會並無考慮或威脅。本公司在任何“路演”(根據證券法第433條的定義)、任何以保密方式提交的與證券發售和銷售有關的註冊聲明和註冊聲明 修訂之前至少十五(15)個日曆日，已在電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)公開提交。

(Ii) 營銷材料。本公司並無派發任何招股説明書或其他與證券發售有關的招股説明書或其他發售資料，但試水通訊、銷售披露資料及路演或投資者介紹除外。 提交代表並經其批准的路演或投資者介紹，以供銷售證券時使用。除承銷商書面批准的營銷材料外，未向投資者或潛在投資者提供任何營銷材料 。

(Iii) 新興成長公司。本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。

(Iv) 測試--水域通信。除經承銷商書面批准外，本公司(I)未單獨從事任何水域測試通信，且(Ii)未授權任何人從事 測試水域通信。除經承銷商書面批准外，本公司未分發任何根據證券法規則405定義的書面通信(“書面測試-水域通信”) 。“Testing-the-Waters Communications”是指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面交流。 每個書面Testing-the-Waters Communications在適用時間和在證券公開發售和出售完成期間的任何時間都不會包括 任何與註冊聲明、銷售披露包時間和最終招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會發生衝突的信息。

(V)自由編寫招股説明書。(A)本公司已向用於出售證券的每份發行者自由寫作招股章程(定義見 )的每位承銷商提供一份副本。本公司已向證監會提交所有規定須如此提交的發行人自由寫作招股章程，而證監會並無阻止或暫停任何發行人自由寫作招股章程的效力或使用的命令生效 ，亦無就此目的提起或待決的法律程序，或據本公司所知，證監會並無考慮或威脅 。當與銷售披露方案的剩餘時間或最終招股説明書一起考慮時，發行人自由寫作招股説明書在其發行日期以及隨後的所有時間(儘管完成了公開發售和證券銷售)不包括或將包括(1)任何對重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述其中所述陳述所必需的任何重大事實，根據陳述的情況， 不具有誤導性，或(2)信息相互衝突，與註冊聲明或最終招股説明書中包含的信息衝突或將會衝突。前一句中規定的陳述和保證不適用於銷售披露包、最終招股説明書或任何發行者免費編寫招股説明書時的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏依賴於並符合任何承銷商提供給公司的專門用於其準備的書面信息 ，這些書面信息在第9(G)節中有描述。在本 段和本協議的其他地方使用：

(1)“銷售披露方案的時間”是指在本協議簽訂前最近一次向委員會提交的招股説明書、每一份發行人自由寫作招股説明書以及附表II中包含的信息。

(2)“發行人自由寫作招股説明書”是指根據證券法第433條規則定義的任何“發行人自由寫作招股説明書”，該招股説明書與以下證券有關：(A)本公司須向證監會提交，或(B)根據證券法，根據規則433(D)(5)(I)或(D)(8)豁免提交，在每種情況下，均採用向證監會提交或要求提交的表格，或者，如果不要求提交， 按照證券法第433(G)條保留在公司記錄中的形式。

(B)在提交《註冊聲明》之時，本公司不是也不是證券法第405條所界定的“不符合資格的發行人”，也不是證券法第164條所界定的“除外發行人”。

(C)附表三所列的每份發行者自由寫作招股説明書在其發行日期以及在招股説明書交貨期內的所有後續時間，均符合證券法第164和433條規定的適用於其使用的所有其他條件，包括 任何圖例、記錄保存或其他要求。

(6) 財務報表。本公司的財務報表連同登記聲明、銷售披露時間包和最終招股説明書中包含的相關附註和附表，在所有重要方面均符合修訂後的《證券法》和《1934年證券交易法》適用的《證券法》和《證券交易法》及其下的委員會規則和條例(統稱《交易法》)。並按照美國公認會計原則(“GAAP”)在所涉期間內一貫適用的原則，公平地列報本公司截至所示日期的財務狀況，以及其中指定期間的經營結果和現金流量變化。根據證券法或交易法，不需要在註冊聲明、銷售時間披露方案或最終招股説明書中包括其他財務報表或時間表。

(7) 獨立會計師。據本公司所知，Tanner LLC已就作為註冊説明書一部分及載於註冊説明書、銷售披露資料及最終招股説明書的時間 所載的若干財務報表及附表發表意見，屬證監會S-X法規第2-01條及上市公司會計監督委員會所指的有關本公司的獨立會計師事務所。

(Viii) 會計和披露控制。

(A) 本公司維持一套“財務報告內部控制”制度(如交易法第13a-15及15d-15條所界定)，該制度符合交易法的要求，並由其主要行政人員及主要財務人員或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，足以就(I)財務報告的可靠性及外部用途的財務報表已根據公認會計原則編制，包括但不限於：內部會計控制足以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行的，(Ii)交易按需要進行記錄，以允許根據GAAP編制財務報表並保持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及(Iv)記錄的資產責任與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動。而且，這種制度在所有實質性方面都提供了所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。自最新經審核財務報表載入註冊説明書、出售時間、披露資料及最終招股説明書之日起，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的變動。

(B) 本公司維持披露控制和程序，旨在確保與本公司有關的重大信息由公司主要行政人員和主要財務官由該等實體內的其他人知悉； 並且該等披露控制和程序是有效的。

(九) 前瞻性陳述。公司擁有合理的基礎，並真誠地作出了註冊 聲明、銷售披露包、最終招股説明書或營銷材料中包含的每一項“前瞻性 聲明”(符合證券法第27A條或交易法第21E條的含義)。

(X) 與統計和營銷有關的數據。登記聲明、銷售披露時間包或最終招股説明書中包含的所有統計或市場相關數據，或營銷材料中包含的所有統計或市場相關數據，均基於或源自本公司合理地認為可靠和準確的來源 ，本公司不知道任何可能使該等信息 不可靠或不準確的事實，並且本公司已獲得從該等來源使用該等數據的書面同意，並在所需的範圍內 。

(Xi)交易市場。普通股根據交易法第12(B)節登記，並獲準在納斯達克資本市場(“交易所”)上市。本公司或據本公司所知，聯交所並無採取行動將普通股從聯交所摘牌，本公司亦無接獲任何有關聯交所正考慮終止該等上市的通知。發行後，這些股票將在聯交所上市。本公司已於本協議日期或之前採取其認為合理需要或適宜採取的一切行動，以確保本公司在所有重大方面均符合交易所所有適用的公司管治要求，但須遵守任何經準許的延期，並且 將採取其認為合理必要或適宜的一切行動，以確保其及時滿足所有已被推遲的適用公司治理要求。

(Xii) 沒有操縱。本公司並無直接或間接採取任何旨在或構成 或合理預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動 以促進股份出售。為清楚起見，就本條款而言，承銷商或銷售集團成員或代其行事的任何人的行為不會構成公司的直接或間接行為。

(Xiii) 投資公司法。本公司不是，也將不會是“投資公司”，這一術語在1940年修訂後的“投資公司法”中有定義，在證券的發行和銷售以及其淨收益的應用生效之後。

(Xiv) 未整合。本公司或其任何聯屬公司在本協議生效日期前，均未根據證券法或證監會對證券的解釋，作出任何將個別或整體與本協議擬進行的證券發售或出售整合的證券的要約或出售。

3. 有關公司的陳述和保證。

(A) 本公司向承銷商作出如下聲明，並向承銷商保證，並與承銷商達成一致，截至本協議日期、截止日期和每個期權截止日期， ：

(I) 信譽良好。本公司已正式成立，並根據其註冊司法管轄區的法律，作為一個信譽良好的公司或其他實體有效地存在。本公司有權和授權(公司或其他方面)擁有其財產 ，並按照登記聲明、銷售披露包和招股説明書中所述的方式經營其業務，並有適當資格作為外國公司或其他實體在其擁有或租賃不動產的每個司法管轄區內以良好信譽開展業務 ，除非 未能獲得資格不會或合理地可能對業務造成重大不利影響或預期的重大不利變化。將公司的財產、運營、狀況(財務或其他)或運營結果視為一個整體，或其履行本協議項下義務的能力(“重大不利影響”)。

(Ii)授權。 本公司有權訂立本協議及承銷商認股權證，並授權、發行及出售本協議及承銷商認股權證所預期的股份及承銷商認股權證股份。本協議和承銷商認股權證經本公司正式授權，在本公司簽署和交付時， 將構成本公司的有效、合法和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，除非本協議項下的賠償權利可能受到聯邦或州證券法的限制，並且除此 可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並受一般公平原則的約束。

(3) 份合同。本協議和承銷商擔保的簽署、交付和履行以及交易的完成不會(A)導致違反或違反本公司受其約束的任何法律、命令、規則或法規的任何條款和規定，或構成違約，或構成違約，或本公司的任何財產或資產受其約束或影響，(B)與以下條款相沖突，導致任何違規或違約，或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後， 將成為違約)，或給予他人終止、修訂、加速或取消(不論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之)(“違約加速事件”)任何協議、租賃、信貸安排、債務、票據、債券、按揭、契據或其他文書(以下簡稱“合同”)或本公司作為一方或本公司任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解的權利(“違約加速事件”)，但此類衝突、違約、或違約加速事件已被放棄或合理地不可能造成重大不利影響，或(C)導致違反或違反公司 經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“證書”)或章程的任何條款和規定，或構成違約。

(四) 不得違反管理文件。本公司沒有違反、違反或違反其證書、章程或其他同等的組織或管理文件。

(V) 同意。在簽署、交付或履行本協議和承銷商認股權證以及發行和出售證券方面，本公司不需要 同意、批准、命令、授權或備案，但以下情況除外：(A)已根據《證券法》進行證券登記，(B)交易所提交必要的文件和批准以上市股票和承銷商認股權證股票，(C)同意、批准、授權、根據州或外國證券或藍天法律及金融行業監管局(以下簡稱“FINRA”)有關多家承銷商購買及分銷證券所需的註冊或資格 ，(D)已取得且完全有效的 該等同意及批准，及(E)未能作出或取得該等同意、批准、命令、授權及文件，而未能作出或取得該等同意、批准、命令、授權及文件不會合理地導致重大不利影響。

(Vi)資本化。 公司擁有註冊説明書、銷售披露時間包和最終招股説明書所載的授權資本化。本公司所有已發行及已發行股本股份(包括將由銷售股東出售的股份)均獲正式授權及有效發行、繳足股款及無須評估，並已按照所有適用證券法律發行，且在所有重大方面均符合註冊聲明、銷售披露資料及最終招股説明書中的描述。除在正常業務過程中或根據本協議發行期權或限制性股票外，自注冊 聲明、銷售披露資料包或最終招股説明書提供資料的日期起，本公司並無訂立或授予任何可換股或可交換證券、期權、認股權證、協議、合約或其他現有權利，以購買或收購 公司的任何股本。就出售股東將出售的股份而言， 股份為有效發行，或就本公司將發行及出售的股份而言，當按本協議規定發行及支付時， 將獲正式授權及有效發行、繳足股款及不可評估、將按照所有適用的證券法律發行、不受優先認購權、登記或類似權利影響，並在所有重大方面符合登記聲明、出售披露資料及招股章程對本公司股本的描述。在行使承銷商認股權證時可發行的普通股股份(“承銷商認股權證股份”)，如在適當行使承銷商認股權證後發行、支付及交付，將獲正式授權及 有效發行、繳足股款及不可評估，將按照所有適用證券法發行，且不受 優先認購權、登記或類似權利的影響。承銷商認股權證股票已預留供發行。承銷商 認股權證在發佈時，將在所有重要方面符合註冊聲明、銷售披露時間包和最終招股説明書中對其的描述。

(Vii) 税。本公司已(A)提交所有外國、聯邦、州及地方納税申報單(定義見下文)，須於本協議日期前向税務機關提交，或已正式獲得延長提交報税表的時間，及(B)已就已提交的該等報税表支付顯示為到期及應繳的所有税項(見下文定義)，並已支付對本公司徵收或評估的所有到期及應付的税項。登記報表、銷售披露資料及最終招股説明書所載財務報表所載的應付税項撥備(如有)，足以應付所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間。據本公司所知，任何税務機關並無就本公司聲稱應繳交的任何報税表或税項 提出任何問題(且目前尚待處理)，本公司亦未就有關報税表或收税的 訴訟時效作出豁免或要求豁免。税收一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，以及任何利息和任何罰款、附加税金或與此相關的額外金額。“納税申報單”是指與納税有關的所有申報單、申報單、報表、報表和其他文件。

(Viii) 重大變更。自注冊説明書中提供信息的日期、銷售披露方案或最終招股説明書的時間起，(A)本公司未產生任何直接或或有的重大負債或義務， 或進行任何重大交易，(B)本公司未就其股本宣佈或支付任何股息或作出任何分配 ；(C)公司股本並無任何變動(但普通股流通股數目 的變動除外)，原因包括股票所反映的流通股調整，或在行使尚未行使的認股權或認股權證時發行股份，轉換優先股或其他可轉換證券的流通股，或根據本公司現有的股票獎勵計劃發行限制性股票獎勵，或在正常業務過程中進行任何新的授予。(D)本公司的長期或短期債務並無任何重大變動，及(E)未發生任何重大不利影響。

(Ix) 缺席訴訟。在任何法院或政府機構、當局或機構、或任何仲裁員或調解人面前，或在任何法院或政府機構、當局或機構，或任何仲裁員或調解人合理地可能單獨或總體上造成重大不利影響的情況下，不存在或據本公司所知受到威脅的本公司為當事一方的任何訴訟、訴訟或法律程序 。

(X) 許可證。本公司持有並遵守開展業務所需的任何政府或自律機構、主管當局或機構的所有特許、授予、授權、許可證、許可證、地役權、 同意、證書和命令(“許可證”)，所有該等許可證均完全有效，但未能持有或遵守其中任何一項不會產生重大不利影響的情況除外。

(Xi) 好標題。本公司對登記 聲明、銷售披露資料包及最終招股章程所述對本公司業務有重大影響的所有財產(不論是不動產或非土地財產)均擁有良好及可出售的所有權，且在每項情況下均無任何留置權、索償、擔保權益、其他產權負擔或瑕疵，但在登記聲明、出售披露資料包及最終招股章程中所披露的及合理地不可能導致重大不利影響的財產除外。本公司根據租約持有的物業由其根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但任何特定租約除外，該等租約不會在任何重大方面幹擾本公司的業務 。

(十二)知識產權。據本公司所知，本公司擁有或擁有或具有有效的權利使用本公司目前經營的業務所需的所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密及類似權利(“知識產權”)，如註冊聲明、銷售披露資料及最終招股説明書所述。據本公司所知，本公司的行動或使用不涉及或導致對他人的任何知識產權的任何侵犯或 許可或類似費用，除非該等行動、使用、許可或費用合理地 不可能導致重大不利影響。本公司並未收到任何有關該等侵權或收費的通知。據本公司所知，本公司未獲得或正在使用本公司使用的任何技術，以 違反對本公司或本公司任何高管、董事或員工具有約束力的任何合同義務，或據本公司所知，以其他方式違反任何人的權利。

(Xiii) 就業問題。(A)在國家勞資關係委員會、任何州或地方勞動關係委員會或任何外國勞資關係委員會面前，沒有針對本公司的不公平勞動行為投訴懸而未決，據本公司所知，也沒有針對本公司的威脅，也沒有因任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議對本公司提出的申訴或仲裁程序懸而未決，(據本公司所知，對本公司構成威脅)以及(B)本公司員工或據本公司所知，沒有即將發生的勞資糾紛。本公司並不知悉其任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工有任何現有或即將發生的勞資糾紛，而該等騷亂可合理地預期會產生重大不利影響。本公司不知道本公司的任何關鍵員工或重要員工羣體 計劃終止與本公司的僱用。

(Xiv) 符合ERISA。不存在“被禁止的交易”(如1974年修訂的《僱員退休收入保障法》第406節所定義，包括條例和已公佈的解釋)，或1986年《國税法》第4975節，經不時修訂(“守則”)或“累積資金不足”(定義見ERISA第302條)或ERISA第4043(B)條所述的任何事件(已豁免ERISA第4043條規定的三十(30)天通知要求的事件除外)已發生或可合理預期會對本公司的任何員工福利計劃產生重大不利影響的事件 。公司的每個員工福利計劃在所有重要方面都符合適用的法律，包括ERISA和本準則。本公司並無亦不能合理預期根據《僱員退休保障條例》第四章就終止或退出任何退休金計劃(定義見《僱員退休保障條例》)承擔責任。根據守則第401(A)節，本公司將 負有任何符合資格的任何責任的每個養老金計劃都是如此限定的，並且沒有發生任何事情，無論是採取行動還是不採取行動，這可能會單獨或總體導致該資格的喪失。

(Xv)環境事務。公司遵守適用於其業務的與使用、處理、儲存和處置危險或有毒物質或廢物以及保護健康和安全或環境有關的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規，除非未能遵守的情況沒有也不會產生重大不利影響，無論是單獨的還是總體的。本公司(或據本公司所知，其行為或不作為由本公司承擔責任的任何其他實體)在本公司現在或以前擁有或租賃的任何財產或任何其他財產上，或在任何其他財產上，沒有儲存、產生、運輸、處理、處理、處置、排放、排放或以其他方式排放任何種類的有毒或其他廢物或其他危險物質，違反任何法律、法規、條例、規則、法規、命令、判決、法令或許可， 根據任何法律、成文法、條例、規則(包括普通法規則)、規例、命令、判決、判令或許可證，任何法律責任產生 任何法律責任，但沒有或合理地預期不會產生重大不利影響的任何違反或法律責任除外；且未有將本公司知悉的任何有毒或其他廢物或其他危險物質處置、排放、排放或以其他方式排放到該物業或該物業周圍的環境中。

(XVI) SOX和多德-弗蘭克法案合規性。本公司已在本協議生效之日或之前採取其認為合理必要或適宜採取的一切行動，以保證在註冊聲明生效之日及之後的任何時間，公司將在所有實質性方面遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款，多德-弗蘭克《華爾街改革法案》和《消費者保護法》以及根據其頒佈或實施當時有效的所有規則和法規(“SOX 和Dodd-Frank法案”)，並將採取其認為合理必要或適宜的一切行動，以保證其在所有重大方面都將遵守SOX和Dodd-Frank法案中目前未對其生效的其他適用條款，並在該等條款生效後的任何時候。

(Xvii) 洗錢法。本公司的業務在任何時候都符合適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)；此外，涉及本公司的任何政府實體在洗錢法律方面的訴訟、訴訟或訴訟均無懸而未決，據本公司所知，也沒有受到威脅。“政府實體”應定義為對公司或其任何財產、資產或業務擁有管轄權的任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他主管機構、機構或機構(無論是在國外還是在國內)。

(十八)《外國反腐敗法》。本公司、任何董事或本公司高級管理人員，或據本公司所知，本公司的任何員工、代表、代理人、附屬公司或代表本公司行事的任何其他人，均不知道或 已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(下稱《反海外腐敗法》)，包括但不限於， 使用郵件或州際商務的任何手段或工具，以促進要約、付款、承諾向任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》所定義)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何價值為 的物品，違反《反海外腐敗法》和本公司，並且據本公司所知，其附屬公司已按照《反海外腐敗法》開展業務，並制定和維持旨在確保且合理地預期將繼續確保的政策和程序。繼續遵守該公約。

(Xix) OFAC。本公司、任何董事或本公司高級管理人員，據本公司所知，本公司的任何員工、代表、代理人或附屬公司或代表本公司行事的任何其他人目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(以下簡稱OFAC)實施的任何美國 制裁(“制裁”) ，本公司不會直接或間接使用擬發行股份所得款項，亦不會出借、出資或以其他方式將此等收益提供給任何個人或實體。用於資助目前受任何制裁的任何人的活動。

(Xx) 保險。本公司承保或由本公司承保的保險金額及承保風險為其業務開展及物業價值的商業合理 ，並與從事類似 行業類似業務的公司慣例相同。

(XXI) 書籍和記錄。本公司的會議記錄簿已提供給承銷商和承銷商的律師， 該等記錄簿(I)載有自公司成立或組織起至最近一次會議及行動的日期為止，董事會(包括各董事會委員會)及本公司股東(或類似的管治機構及利益持有人，視情況而定)的所有會議及行動的完整摘要，及(Ii)在所有重要方面準確反映該等會議記錄所提及的所有交易。

(Xxii) 沒有未披露的合同。證券法並無規定須在註冊 聲明、銷售披露資料包或最終招股説明書中描述任何合約或文件，或將其作為註冊聲明的證物存檔，而註冊 聲明、銷售披露資料包及最終招股説明書中所載對任何該等合約或文件的描述均屬在 所有重要方面對該等文件的準確及完整描述。除註冊聲明、銷售披露資料及最終招股説明書所述外，本公司或任何其他訂約方並無因方便或失責而暫停或終止該等合約，而本公司亦未接獲通知，且本公司並不知悉任何該等待決或威脅暫停或終止的合約。

(XXIII) 沒有未公開的關係。本公司與本公司的董事、高級管理人員、股東(或類似的利益持有人)、客户或供應商之間並無直接或間接的關係，而 須在註冊説明書、銷售披露資料或最終招股説明書中説明，而 亦未作此説明。

(XXIV) 內幕交易。本公司並無未償還貸款、墊款(正常業務過程中的業務開支墊款除外)或為本公司任何高級職員或董事或其任何家族成員的利益而提供的債務擔保 。除於註冊説明書、出售披露資料及最終招股説明書所披露者外，本公司、董事、高級管理人員或本公司其他控制人士之間並無任何其他交易。 所有該等交易均已獲本公司董事會或其正式委任的委員會或高級管理人員正式批准， 如適用法律規定，並在適用法律的規定範圍內。

(Xxv) 沒有註冊權。任何個人或實體均無權因登記聲明的提交或生效或其他原因而要求在本協議生效之日起180天內登記本公司的普通股或其他證券，但已以書面明確放棄該權利或已收到及時和適當的書面通知但未能在該權利的條款和條件所規定的時間內行使該權利的個人和實體除外。除註冊聲明、銷售披露資料及最終招股説明書所述外，並無擁有註冊權或類似權利的人士可根據證券法註冊本公司的任何證券。

(Xxvi) 繼續營業。本公司的任何供應商、客户、分銷商或銷售代理均未通知本公司它打算終止或降低與本公司的業務率，除非此類停止或減少 並未導致也不能合理地預期會造成重大不利影響。

(Xxvii) 不收取尋人服務費。除非以書面形式向代表披露，否則不存在與將公司介紹給任何承銷商或出售本協議項下的證券或與公司有關的任何其他安排、協議、諒解、付款或可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議、諒解、付款或可能影響承銷商賠償的 服務性質的索賠、付款、發行、安排或諒解。

(Xxviii) 免費。除非以書面形式向本公司代表披露，否則本公司並未向(I)任何人士支付任何直接或間接款項(以現金、證券或其他形式)，作為尋找人費、投資費或其他費用，作為該等人士為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司提供資本的人士的代價，(Ii)任何FINRA成員，或(Iii)在向委員會提交註冊聲明的日期(“提交日期”)之前或之後的12個月期間內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何 個人或實體。

(Xxix) 收益。除特別授權外，本公司不會向任何參與FINRA成員或任何參與FINRA成員的任何 聯屬公司或聯營公司支付發售所得款項淨額。

(Xxx) 無FINRA從屬關係。據本公司所知，(I)本公司高管或董事、(Ii)持有5%或以上的本公司任何類別證券或(Iii)擁有在申報日期前180天內購入的任何數額的本公司非登記證券 與任何FINRA成員均無直接或間接聯繫或聯繫。本公司 如知悉本公司任何高級人員、董事或持有本公司任何類別證券5%或以上的任何擁有人是或成為參與 發售的FINRA成員的聯屬公司或聯營人士，本公司將通知承銷商代表及法律顧問。

(Xxxi) 沒有財務顧問。除承銷商外，任何人士均無權就本協議擬進行的交易擔任本公司的承銷商或財務顧問 。

(Xxxii) 某些聲明。登記聲明、銷售披露方案和最終招股説明書中“股本説明”、“針對非美國普通股持有人的重大美國聯邦所得税考慮事項”和“有資格未來出售的股票”標題下的陳述，只要它們旨在描述其中提及的法律和文件的規定，在重大方面是準確、完整和公平的。

(Xxxiii) 證券預售。除登記聲明、出售披露時間及最終招股説明書所載者外，本公司於上市日期前六個月內並無出售或發行任何普通股，但根據僱員福利計劃、購股權計劃或其他僱員補償計劃或根據已發行優先股、期權、權利或認股權證或其他已發行可轉換證券發行的股份除外。

(Xxxiv)附屬公司。 除註冊聲明、銷售披露資料及最終招股説明書另有規定外，本公司於本公告日期並無任何附屬公司，目前並無直接或間接擁有或控制任何其他 公司、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益。

(XxXV)數據 隱私。在收集、存儲、傳輸和/或使用來自任何 個人(包括但不限於任何客户、潛在客户、員工和/或其他第三方)的任何個人身份信息(統稱為“私人信息”)方面，公司在所有重要方面都遵守所有相關司法管轄區的所有適用法律、公司隱私政策以及公司所屬或受其約束的任何合同或行為守則的要求。公司已採取並已採取一切合理必要的措施(包括實施和監控技術、組織和行政安全措施的遵守情況)，以保護私人信息不受丟失以及未經授權訪問、使用、修改、披露或其他濫用的影響。在過去三年中， 未對任何私人信息進行任何修改、披露或其他不當使用，也未據公司所知對任何私人信息進行任何未經授權的訪問，也未對用於存儲或以其他方式處理任何私人信息的任何信息系統的安全性造成任何破壞。 本公司要求本公司向其提供隱私信息或對其進行訪問的所有第三方 維護此類隱私信息的隱私和安全，包括根據適用的隱私法，根據合同要求此類第三方 保護此類隱私信息。本公司不受任何私人當事人、聯邦貿易委員會、任何州總檢察長或類似的州官員或任何其他國內外政府機構關於其收集、使用、存儲、披露、轉移或維護任何私人信息的投訴、訴訟、訴訟、審計、調查或索賠的影響，據公司所知，也不存在此類投訴、訴訟、訴訟、審計、調查或索賠的威脅。

(B) 公司任何高級管理人員就本協議簽署的任何證書，為保險人的利益而交付給代表或保險人的律師，應視為公司就本協議所涵蓋的事項向保險人作出的陳述和保證。

4. 出售股東的陳述和保證

（a） 截至本協議日期、截至 截止日期和截至每個期權截止日期（如果有），出售股東向多個承銷商代表並保證並同意以下內容：

(I) 必需的同意；授權。銷售股東簽署和交付本協議所需的所有同意、批准、授權和命令，以及出售和交付本協議項下將由該出售股東出售的股份所需的所有同意、批准、授權和命令均已取得；該出售股東有完全權利、權力和授權訂立本協議，並有權出售、轉讓、轉讓和交付本協議項下將由該出售股東出售的股份；本協議已由出售股東正式授權、簽署和交付。

(2) (B)沒有衝突。出售股東對本協議的簽署、交付和履行，出售股東將出售的股份的出售，以及出售股東對本協議擬進行的交易或其中的交易的完成，不會(I)與 任何條款或規定的任何衝突或導致違反或違反，或構成違約 導致終止、修改或加速，或導致根據任何契約、抵押、信託契據對出售股東的任何財產、權利或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔。貸款協議或該出售股東為當事一方的其他 協議或文書，或該出售股東的任何財產、權利或資產受其約束的協議或文書；(Ii)導致該出售股東違反章程或 章程或類似組織文件的任何規定；或(Iii)導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章；在第(I)款 和(Iii)的情況下，接受不會或合理地可能導致重大不利影響或預期的重大不利變化的對出售股東的業務、物業、運營、狀況(財務或其他方面)或運營結果的影響，或 其履行本協議項下義務的能力(“賣方重大不利影響”)。

(三)股份所有權。出售股東對該出售股東在期權成交時出售的股份擁有良好和有效的所有權，不受任何留置權、產權負擔、股權或不利債權的影響；該出售股東在緊接期權成交日前對該出售股東在期權成交日期出售的股份擁有良好和有效的所有權， 不受任何留置權、產權負擔、股權或不利債權的影響；而且，在交付代表該等股份的證書並據此付款後，對該等股份的良好和有效的所有權，且沒有任何留置權、產權負擔、股權或不利的 索賠，將轉移給幾家承銷商。

(四) 沒有穩定。出售股份的股東並沒有亦不會直接或間接採取任何旨在 或可合理預期導致或導致股份價格穩定或操縱的行動。

(V) 銷售披露套餐的時間。銷售披露套餐在適用時間、截止日期和期權截止日期(視屬何情況而定)不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏作出陳述所必需的重要事實，但在每種情況下，僅與依據並符合以下條件而作出的陳述或遺漏有關。出售股東向本公司提供的書面資料(“出售股東資料”)；但條件是 該銷售股東不對銷售披露時的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保 該等陳述或遺漏依據並符合任何承銷商提供給本公司的書面信息，該等書面信息在第9(G)節中有描述。

(Vi) 發行者自由寫作説明書和書面測試-水域溝通。除登記聲明、初步招股説明書和最終招股説明書外，此類銷售股東(包括其代理人和代表，承銷商除外)未準備、製作、使用、授權、批准或參考，也不會準備、製作、使用、授權、批准、 批准或參考任何發行人自由寫作招股説明書或書面試水通信。除(I)不構成根據證券法第2(A)(10)(A)條或證券法第134條規定的招股説明書的任何文件，或(Ii)列於本協議附表III的文件外，每份電子路演及本公司及代表事先批准的任何其他書面通訊除外。

(Vii)註冊聲明和最終招股説明書。自注冊聲明及其任何生效後修訂的適用生效日期起，註冊聲明和任何此類生效後修訂符合並將在所有重大方面遵守證券法，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的或必要的重大事實；截至最終招股説明書及其任何修訂或補充的日期、截止日期和期權截止日期(視具體情況而定)，最終招股説明書將不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏作出陳述所必需的重大事實， 根據作出陳述的情況，不會產生誤導，但在每種情況下，僅就所依據的陳述或遺漏，並與出售股東的信息一致。但該等出售股份持有人不會就註冊説明書及最終招股章程中的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，而該等陳述或遺漏乃依據及符合任何承銷商向本公司提供的書面資料，而該等書面資料將於第 9(G)節中描述。

(Viii) 材料信息。於本協議日期、截止日期及購股權截止日期(視屬何情況而定)，出售股東出售股份並非亦不會受到登記聲明、出售時間披露資料或最終招股説明書所載有關公司的任何重大資料的影響。

(Ix) OFAC。出售股東或據出售股東所知，董事的任何高級職員、本公司的代表、代理人或聯屬公司或代表本公司行事的任何其他人士目前均未受任何制裁，且出售股東不會直接或間接使用擬發行股份所得款項，或將所得款項借出、 出資或以其他方式提供予任何個人或實體，以資助目前受任何制裁的任何人士的活動。

(X) 組織和信譽良好。根據其各自組織管轄區的法律，出售股東已被正式組織，並有效存在並處於良好的地位。

(Xi) ERISA。此類出售股東不是(I)符合《僱員權益法》標題I的員工福利計劃，(Ii)符合《守則》第4975節的計劃或賬户，或(Iii)根據《僱員權益法》第(Br)3(42)節被視為持有任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體，29 C.F.R.2510.3-101或其他。

5. 股份的買賣和交付。

(A) 根據本協議所載的陳述、保證及協議，但在符合本協議所載條款及條件的情況下，本公司同意向數家承銷商發行及出售公司股份，而承銷商同意購買本協議附表一中與承銷商名稱相對的公司股份。承銷商向本公司支付的購買價格為每股公司股票$[●]每股。

(B)銷售股東特此授予承銷商購買部分或全部期權股份的選擇權，並根據擔保和陳述，並在符合本文所述條款和條件的情況下，承銷商有權 單獨而非共同地以第5(A)節規定的購買價格購買全部或部分期權股份。承銷商可於本協議日期後第三十(30)日或之前，隨時及不時向出售股東及本公司發出書面通知(“期權通知”)，行使此項選擇權。期權通知應列明行使期權的期權股份總數，以及期權股份交割的日期和時間(該日期和時間在本文中稱為“期權成交日期”)；提供, 然而，， 除非本公司、出售股東及代表另有協議，否則購股權截止日期不得早於購股權行使日期後首(1)個營業日(br})，亦不得遲於購股權行使日期後第五(5)個營業日。

(C) 支付購股權股份的買入價及交付購股權，須於購股權結束日以與支付以下(D)分段所述適用於本公司的確定股份相同的方式及在同一辦事處支付。

(D) 公司將在支付購買價格後，於上午6：00將公司股票以電匯方式交付給承銷商，地址為Roth Capital Partners，LLC，888 San Clemente Drive，Suite400，CA 92660，或雙方可能接受的其他地點。太平洋時間，第二天(2日)(或如果公司股票按照交易法第15c6-1(C)條的規定定價，則在下午4：30之後。東部時間，即本協議日期後第三個營業時間 ，或代表及本公司根據交易所法令規則15c6-1(A) 釐定的其他時間及日期，或就購股權股份而言，則為購股權通告所載的日期及時間。公司股票交付的時間和日期在本文中稱為“截止日期”。在截止日期，本公司應至少在截止日期前一(1)個工作日，將公司股票以一個或多個名稱登記，其面額應為代表代表承銷商要求的面值，交付至各承銷商的賬户，並通過存託信託和轉讓公司的DWAC系統進行交付。

(E) 在成交日期，公司應向代表人(和/或其指定人)簽發認股權證(“初始承銷商認股權證”)，其形式和實質基本上以附件C的形式向代表(和/或其指定人)發出，以購買以下合計 [•]普通股股份，登記在一個或多個名稱中，其面額應為代表要求的面額，至少應在截止日期前一(1)個工作日。如果承銷商行使購買部分或全部期權股份的選擇權，公司應在每個期權成交日向代表(和/或其指定人)發行認股權證(“期權承銷商認股權證”，並與初始承銷商認股權證一起，以代表可接受的形式和實質購買相當於該期權成交日購買的期權股數的6%的普通股)。該名稱應登記在一個或多個名稱中，並應至少在期權截止日期前一(1)個工作日採用代表可能要求的面額。

6. 公約。本公司與以下幾家承銷商簽訂並達成協議如下：

(A)公司應按照代表批准的格式編制最終招股説明書，並根據證券法規則424(B)在證監會簽署和交付本協議後第二(2)個營業日或證券法可能要求的較早時間(如適用)提交最終招股説明書。

(B) 自本章程生效之日起至截止日期(以截止日期中較晚的日期為準)或代表確定的日期為止的期間內，法律不再要求承銷商或交易商提交與銷售有關的最終招股説明書(“招股説明書交付期”)，在修改或補充註冊説明書之前，包括任何規則462註冊説明書、銷售披露時間或最終招股説明書，公司應向代表提供每一項擬議修訂或補充的副本，以供審查和評論。公司不得提交代表合理反對的任何此類擬議修訂或補充。

(C) 自本協議之日起至招股説明書交付期結束為止，公司應立即書面通知代表：(A)收到證監會的任何意見或要求補充或補充信息，(B)提交對註冊説明書的任何事後生效的任何修訂或對銷售披露包、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的時間的任何修訂或補充的時間和日期，(C)對《註冊説明書》作出的任何生效修訂生效的時間及日期，及(D)監察委員會發出任何停止令以暫停《註冊説明書》的效力，或發出任何命令以阻止或暫停使用《銷售披露時資料包》、《最終招股章程》或任何發行人自由寫作招股説明書，或任何將普通股從其上市、納入或指定報價的證券交易所移除、暫停或終止上市或報價的程序。或為任何此類目的而威脅或啟動任何訴訟程序。如果委員會在招股説明書 交貨期內的任何時間發出任何此類停止單，公司將盡其合理努力爭取儘早解除該等停止單。此外，公司同意遵守證券法第424(B)、430A、430B或430C條的規定，並將盡其合理努力確認委員會已及時收到公司根據規則424(B)或規則433提交的任何文件(不依賴證券法第424(B)(8)或164(B)條)。

(d)

(I)在招股説明書交付期內，本公司將遵守不時生效的證券法(現及其後經修訂)及交易所法(現及以後經修訂)施加於本公司的所有規定，以使本公司可按本章程條文、出售時間、披露資料、註冊聲明及最終招股説明書所預期的時間繼續進行證券的銷售或交易。如果在招股説明書交付期間發生任何事件，其結果將導致最終招股説明書(或如果最終招股説明書尚未提供給潛在買家，則 銷售披露時間包)包括對重大事實的不真實陳述，或根據當時存在的、不具誤導性的情況，遺漏陳述作出其中陳述所必需的重大事實。或者，如果在此期間，公司或其代表或承銷商的代表或律師認為有必要或適當修改註冊説明書或補充最終招股説明書(或如果最終招股説明書尚未向潛在購買者提供，則為銷售披露方案的時間)以遵守證券法，公司將迅速通知 代表，讓代表有機會就該等修訂、招股説明書補充或 文件提供合理意見。並將修訂註冊説明書或補充最終招股章程(或如最終招股説明書尚未向潛在買家提供，則為銷售披露資料的時間)或提交有關文件(費用由本公司承擔)，以便 更正該陳述或遺漏或實施該等遵從。

(Ii)如果 在招股説明書交付期內的任何時間發生或發生了一件事件或事態，導致該發行人編寫的招股説明書與登記聲明或任何招股説明書中所包含的信息相沖突或將發生衝突，或者當與銷售披露資料包結合在一起時，將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將 遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據隨後該時間的情況，不具有誤導性。公司將及時通知代表，並將自費迅速修改或補充發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

(E) 本公司應採取或安排採取一切必要行動，根據代表合理要求的司法管轄區的證券法，使證券有資格出售，並在分銷證券所需的時間內繼續有效的資格，但公司不應因此而被要求在其沒有資格的任何司法管轄區內取得外國公司或證券交易商的資格。執行在任何州送達法律程序文件的一般同意，或就在任何司法管轄區開展業務而不受其他方面約束而對其本身徵税。

(F) 本公司將向承銷商及承銷商律師提供註冊聲明、每份招股章程、任何發行人自由撰寫招股章程及該等文件的所有修訂及補充文件的副本，每份文件均按代表不時合理要求的 數量儘快提供。

(G) 本公司將在實際可行的情況下儘快但無論如何不遲於本公司當前財政季度結束後15個月 向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間的收益報表(無需審計)，該報表應符合證券法第11(A)節和第158條的規定。

(H)本公司將支付或安排支付：(A)因向證券承銷商交付證券而產生的所有費用(包括分配給各受讓人的轉讓税)(包括股份登記和轉讓代理以及承銷商認股權證的登記和轉讓代理(如果不是本公司)的所有費用和開支，以及編制和印刷股票和認股權證的費用)，(B)與以下各項相關的所有費用和費用(包括但不限於： 公司律師的費用和費用)、證券、銷售時間披露包、任何招股説明書、最終招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書及其對其的任何修訂或補充，(C)與資格相關的所有合理備案費用和承銷商大律師的合理費用和支出，如有需要，承銷商或交易商根據承銷商指定的州和其他司法管轄區的證券或藍天法律進行發行和銷售的證券，(D)因FINRA對證券銷售條款進行任何必要的審查和批准而向承銷商收取的合理備案費用和合理費用及律師支出，(F)上市費(如果有)，以及(G)履行本協議項下義務的 未在本協議中特別規定的所有其他相關成本和支出。本公司將向代表 報銷承銷商與本協議擬進行的證券買賣有關的合理自付費用，包括法律費用和支出，總額最高為257,600美元(該257,600美元的限額應包括根據上文(C)和(D)條款應支付的 金額)。如果代表根據第7條或第11條的規定終止本協議，公司將向承銷商償還所有自付費用(包括但不限於合理費用和律師支出、差旅費用、郵費、傳真和電話費) 承銷商因調查、準備推銷股票或考慮履行本協議項下義務而實際支付和產生的所有費用。

(I) 本公司將根據本協議出售證券所得款項淨額，將用於登記聲明、出售時間披露資料及最終招股説明書中“出售所得款項的用途”中所載的用途。

(J) 本公司並無亦不會在招股章程交付期內直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致或已構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或再出售。為清楚起見，就本條款而言，承銷商或銷售集團成員或代表他們行事的人的行為不會構成公司的直接或間接行為。

(K) 除非事先獲得代表的書面同意，否則公司已經並不會就證券提出任何將構成發行者自由寫作招股説明書的要約；但代表事先的書面同意應被視為已就附表III中的自由寫作招股説明書給予。經代表同意的任何此類自由寫作招股説明書 在下文中被稱為“允許自由寫作招股説明書”。公司 已將或將按照規則 433的定義，將每份允許的自由寫作招股説明書視為“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守或將遵守規則433適用於任何允許的自由寫作招股説明書的要求，包括 在需要時及時提交委員會文件、記錄和保存。

(L)公司特此同意，未經代表事先書面同意，公司不會(I)在本協議簽署之日起一百八十(180)日(“禁售期”)結束期間內，直接或間接出售、購買、簽訂購買合同、出借或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券；或(Ii)訂立任何互換或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券；或(Iii)向證監會提交與發售任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券有關的任何註冊聲明，但採用S-8表格的註冊聲明除外，該註冊聲明涉及將根據 註冊聲明、銷售披露資料包及最終招股説明書所述的任何股權激勵計劃發行的普通股。前一句中包含的限制不適用於(1)本協議項下擬出售的證券，(2)在行使期權或認股權證時發行普通股，或轉換已發行的優先股或 註冊説明書(不包括其證物)中披露的其他未發行的可轉換證券、出售披露資料的時間和最終招股説明書中披露的未償還的可轉換證券。或(3)在禁售期內不能行使的員工股票期權的發行，以及根據註冊説明書(不包括證物)、銷售披露資料和最終招股説明書中所述的股權激勵計劃授予限制性股票獎勵或限制性股票單位或普通股股份。

(M) 已保留。

(N) 本公司同意自費聘請和維持普通股的登記和轉讓代理(如果不是本公司的話)。

(O) 本公司同意盡其合理的最大努力，爭取批准該等股份及承銷商認股權證在聯交所上市。

(P) 本公司特此同意，不會直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致、構成或可能合理地預期根據《交易法》或其他規定穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進證券的出售或再出售。為清楚起見，就本條款而言，承銷商或銷售集團成員或代表他們行事的人的行為不會構成公司的直接或間接行為。

(Q) 如本公司於(A)招股章程交付期結束及(B)上文第6節(L)所述禁售期屆滿(以較遲者為準) 之前任何時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知代表。

7. 出售股東協議。銷售股東與每個 承銷商約定並同意：

(A) 不會直接或間接採取旨在或可合理預期導致或導致普通股價格穩定或操縱的任何行動。

(B)它 將在截止日期之前或截止日期向代表提交一份正確填寫和簽署的美國財政部W-9表格(或財政部規定的其他適用表格或聲明)，以方便保險人記錄其遵守1982年《税收公平和財政責任法案》關於本協議所述交易的報告和預扣條款的情況。

(C) 它不會直接或間接使用本協議項下的股票發行收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給子公司、合資夥伴或其他個人或實體：(I)資助或便利在提供資金或便利時是制裁對象的任何人的任何活動或與任何人的業務，(Ii)為任何受制裁國家/地區的任何活動或業務提供資金或便利，或(Iii)以任何其他方式導致任何 個人(包括任何參與交易的人士，不論以承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。

8. 保險人的義務條件。本協議項下幾家承銷商購買股票的義務受以下條件的影響：截至本協議日期和截止日期為止的任何時間，以及在每個期權成交日期(如同在成交日期或該期權成交日期(視情況而定))、本公司和出售股東各自作出的陳述、擔保和協議的履行情況、本公司和出售股東履行本協議項下義務的情況，以及下列附加條件：

(A) 如果《證券法》要求提交最終招股説明書或其任何修訂或補充文件，或任何發行人自由寫作招股説明書，公司應已按要求的方式並在規定的時間內(不依賴於證券法規定的第424(B)(8)或164(B)條)向證監會提交最終招股説明書(或該等修訂或補充文件)或該等發行人自由寫作招股説明書；登記聲明應保持有效；不得發佈任何停止令暫停註冊聲明或其任何部分、任何規則462註冊聲明或其任何修訂的有效性，也不得暫停或阻止使用銷售時間披露包、任何招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書；委員會不得啟動或威脅發佈此類命令的程序。委員會或代表 要求提供額外信息(包括在註冊説明書、銷售披露資料包、任何招股説明書、最終招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或其他內容中)的要求應達到代表滿意的程度。

(B) 該等股份及承銷商認股權證股份須獲批准在聯交所上市，並以正式發行通知為準。

(C)FINRA不應對承保條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(D) 代表不得合理斷定並告知本公司，註冊説明書、銷售披露資料包、任何招股説明書、最終招股説明書或其任何修訂或 補充文件，或任何發行商自由寫作招股説明書，均含有 代表合理認為屬關鍵性的不真實事實陳述，或遺漏陳述在代表合理認為屬重要且為使其中的陳述不具誤導性而須在其內陳述或必需陳述的事實。

(E) 自本條例生效之日起，(I)任何“國家認可統計機構”對本公司任何證券的評級均不得下調 ，該詞由委員會根據《證券法》第436(G)(2)條 定義，且(Ii)任何此類組織均不得公開宣佈其對本公司任何證券的評級受到監督或審查，並可能產生 負面影響。

(F) 在成交日期和每個期權成交日期，應為承銷商的利益向代表提交公司律師Holland&Hart LLP的意見和負面保證函，每份均註明成交日期或期權成交日期(視情況而定)，並以令代表合理滿意的形式和實質寄給承銷商。

(G) 在成交日期和每個期權成交日期，應已向代表提交銷售股東的律師Holland&Hart LLP的意見和負面保證函，每份均註明成交日期或期權成交日期(視情況而定)，並以代表合理滿意的形式和實質向承銷商提交，供承銷商 受益。

(H) 在成交日期和每個期權成交日期，應以代表合理滿意的格式和實質內容，向代表提交由承銷商律師、成交日期或期權成交日期(視情況而定)的DLA Piper LLP(US)的負面保證函，供承銷商使用。

(I) 代表為了承銷商的利益，應在本合同日期和 每個期權成交日期收到Tanner LLC致承銷商的信函，信函的形式和實質應令代表滿意，確認他們是證券法意義上的獨立公共會計師，並符合委員會S-X規則2-01中有關會計師資格的適用要求，並確認， 截至每份此類信函的日期(或對於自注冊説明書、銷售披露資料包和最終招股説明書中規定的財務信息在各自的日期以來涉及變化或發展的事項， 不早於本信函日期或不早於該信函日期的五天)，所述 公司關於財務信息和其他事項的結論和調查結果通常包含在《慰問函》中。

(J) 在成交日期和每個期權成交日期，應為承銷商的利益向代表提交一份由本公司首席執行官和首席財務官以本公司高級管理人員的身份簽署的致承銷商的證書，該證書註明成交日期或期權成交日期(視情況而定)。

(I)公司在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的，如同在截止日期或期權截止日期(視情況而定)當日或之前作出的一樣，且公司已遵守所有協議，並滿足在截止日期或期權截止日期(視何者適用)或之前必須履行或滿足的所有條件；

(Ii) 未發出停止令或其他命令(A)暫停《註冊聲明》或其任何部分或其任何修訂的效力，(B)暫停證券發售或出售的資格，或(C)暫停或阻止使用出售披露套餐、任何招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由撰寫招股説明書的時間，監察委員會或任何州或監管機構並無為此目的而提起訴訟，或據其所知，並無打算為此提起訴訟；及

(Iii) 在本協議日期起及之後、截止日期或期權截止日期之前(以適用者為準)期間內，並無發生任何導致或合理可能導致重大不利影響或賣方重大不利影響的事件 。

(K) 在本合同日期或之前，代表應已收到一份正式簽署的鎖定協議(每個協議均為“鎖定協議”)，格式如本合同附件A所示，由代表與附表四所列各方之間簽署。

如果代表全權酌情同意解除或放棄鎖定協議中對公司高管、董事或股東的限制，並在解除或放棄生效日期前至少三個工作日向公司發出解除或放棄業務的通知，則公司同意在解除或放棄生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞機構 以附件B的形式發佈新聞稿宣佈即將解除或放棄。

(L) 代表應在成交日期或期權成交日期收到出售股東的證書，該證書的格式和實質內容應為代表合理接受，以確認該出售股東在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的，且出售股東已遵守所有協議，並滿足其在本協議項下或在成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)之前履行或滿足的所有條件。

(M) 本公司及售股股東應已向承銷商及其大律師提供承銷商或其大律師可能合理要求的額外文件、證書及證據。

如果第8款中規定的任何條件在需要履行時未得到滿足，則代表可在成交日期或之前或期權成交日期(視情況而定)的任何時間通知公司終止本協議。 該終止不對任何其他方承擔任何責任，但第6(H)款、第9款和第10款在任何此類終止後仍繼續有效。

9. 保障和貢獻。

(A) 本公司同意向每位承銷商、其聯營公司、董事和高級職員以及控制證券法第15條或交易法第20條所指的承銷商的每位人士(如有)作出賠償、抗辯，並使其免受根據證券法或以其他方式(包括在獲得本公司書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解)項下可能蒙受的任何損失、索賠、損害或責任的損害，並使其免受損害。損害賠償或責任(或與此相關的訴訟)產生於或基於(I)註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述 或被指控的不真實陳述，包括在註冊聲明生效時以及在隨後任何時間根據證券 法案第430A和430B規則被視為註冊聲明的一部分的信息，或因註冊聲明中遺漏或被指控遺漏陳述而產生或基於註冊聲明中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而必需陳述的重大事實，(Ii)在銷售披露包裝、任何書面試水通訊、任何招股説明書、最終招股説明書或其任何修訂或補充、任何發行者自由寫作招股説明書或營銷材料或與發售證券有關的任何其他材料中所載有關重大事實的不真實陳述或被指稱不真實的陳述 ，或因遺漏或被指稱的遺漏而產生或基於的遺漏或被指稱的遺漏 在其內述明作出陳述所需或作出陳述所需的重大事實的 。不誤導性，(Iii)本協議所載本公司的陳述和擔保的全部或部分不準確，或(Iv)本公司未能履行本協議或法律規定的義務，並將 償還該方因評估、調查或 針對該等損失、索賠、損害、責任或行動進行辯護而合理發生的任何法律或其他費用；然而，前提是在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、責任或行為是由於或基於註冊聲明、銷售披露包、任何書面測試-水域通信、任何招股説明書、最終招股説明書或其任何修訂或補充或任何發行人自由寫作招股説明書中所作的不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而產生的或基於該等陳述、索賠、損害、責任或行動，則上述賠償不應對任何保險人(或任何控制該保險人的人)產生 利益。依據並符合相關承銷商向本公司提供的書面信息，該書面信息將在第9(G)節中説明。

(B)僅就出售股東信息而言，出售股東同意賠償和保護每個承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指承銷商的每個人(如果有的話)，其程度與上文(A) 段所述的賠償程度相同。然而，前提是在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、責任或行為是由於或 註冊説明書、銷售披露包、任何書面試水通信、任何招股説明書、最終招股説明書、或任何發行人免費書面招股説明書中的不真實陳述或據稱的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而引起的，則該賠償不應使任何保險人(或任何控制該保險人的人)受益。依據並符合相關承銷商向本公司提供的書面信息，該書面信息在第9(G)節中有説明。根據本協議，出售股東的總負債應限於 出售股東根據本協議出售的股份所獲得的淨收益(扣除承銷折扣和佣金，但不扣除費用)。

(C) 每個承銷商將分別而不是共同地賠償、保護和保護每個公司和出售股票的股東、他們各自的董事、員工和簽署註冊聲明的公司的每一位高級管理人員，以及控制公司的每個人或證券法第15節或交易法第20條所指的出售股東，使其免受或不受此等各方可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任的影響。根據證券法或其他規定(包括任何訴訟的和解，如果和解是在獲得承銷商書面同意的情況下達成的)， 該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於註冊説明書、銷售披露時間包、任何招股説明書、最終招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何發行者自由寫作招股説明書中包含的對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或由於遺漏或被指控遺漏陳述必須在其內陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必需的重要事實 在每種情況下，但僅限於該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏 或被指稱的遺漏是在註冊聲明、銷售披露資料包、任何招股章程、最終招股説明書中作出的， 或其任何修訂或補充，或任何發行者自由寫作招股説明書，依據並符合該承銷商向公司提供的書面信息 ，該書面信息在 第9(G)節中有描述，並將補償該當事人在評估、調查和抗辯任何此類損失、索賠、損害、責任或行動方面合理產生的任何法律或其他費用。每名承銷商賠償本公司(包括任何控股人士、董事或其高級管理人員)的責任應限於該承銷商實際收到的適用於該承銷商將購買的股份的承銷折扣金額以及該承銷商收到的 認股權證的價值。

(D)受補償方收到上文第(A)、(B)或(C)款所述的訴訟開始通知後，如根據上述第(A)、(B)或(C)款就任何訴訟向補償方提出索賠，則應立即將訴訟開始一事以書面通知補償方；但未通知補償方並不解除賠償方可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非該補償方因此而受到重大損害。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並應將訴訟開始通知受賠方，則受賠方有權參與，並在其希望與任何其他受賠方共同提出抗辯的情況下，與受賠方共同進行辯護，受賠方的律師 令受償方滿意，並在受償方通知受賠方選擇受賠方進行抗辯後，根據第(Br)款的規定，補償方不對該被補償方隨後發生的與其辯護相關的任何法律費用或其他費用承擔責任。提供, 然而，，如果(I)被補償方合理地得出結論(根據律師的意見) 它或其他被補償方可能有不同於或不同於被補償方的法律抗辯，(Ii)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在衝突(基於對被補償方的律師的建議)(在這種情況下，補償方將沒有權利 代表被補償方指導此類訴訟的抗辯)，或(Iii)在收到訴訟開始通知後的一段合理時間內，被補償方事實上沒有聘請被補償方合理滿意的律師為該訴訟進行辯護，則被補償方有權聘請一名律師代表其本人和根據本條有權獲得賠償的任何其他人，在根據本第9條第(A)、(B)或(C)款要求賠償的任何索賠中，在這種情況下，該律師的合理費用和開支應由賠償一方或多方承擔，並在發生時退還給一方或多方。

第9條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，該和解不得被不合理地 附加條件、延遲或扣留，但如果在此類同意下達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述規定，但如果在任何時候，被補償方要求被補償方向被補償方償還本第9條所設想的律師費用和開支，則被補償方同意，如果(I)該被補償方在收到前述請求後30天以上達成和解，並且(Ii)該被補償方在該和解之日之前未按照該請求向被補償方賠償，則它應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責。在任何懸而未決或受到威脅的訴訟、訴訟或法律程序中，未經受補償方事先 書面同意，任何一方不得達成任何和解、妥協或同意進行判決，除非此類和解、妥協或同意(A)包括無條件免除作為該訴訟、訴訟或訴訟標的的索賠的所有責任，且不包括關於或承認過錯的陳述 。任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。

(E)如果第(Br)款第(A)、(B)或(C)款規定的第(Br)條規定的賠償無法獲得或不足以使受賠方不受損害，則各賠付方應分擔受賠方因上文(A)、(B)或(C)款所指的損失、索賠、損害賠償或債務而支付或應付的金額，(I)按適當的比例反映本公司和承銷商從股票發行和出售中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用的法律不允許第(I)款規定的分配，按適當的比例不僅反映第(I)款所述的相對利益，還反映本公司或出售股東(如適用)和承銷商與導致該等損失的陳述或遺漏有關的 相對過失。索賠、損害或責任以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司或出售股東(如適用)與承銷商(如適用)所收取的相對利益，應視為與本公司收到的發售所得款項淨額 (扣除開支前)的比例相同，而出售股東與承銷商收到的承銷折扣總額及承銷權證的 價值的比例相同，兩者均載於 最終招股章程封面表格。除其他事項外，相關過錯的確定應參考以下因素：重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司、銷售股東或承銷商提供的信息有關，以及各方的相關意圖、知識、獲取信息的途徑和 糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會。本公司、發售股東及承銷商同意，如果根據本款(E)的供款以按比例分配或任何其他分配方法釐定，而不考慮本款(E)第一句所述的公平考慮，將不公平及不公平。受補償方因本款(E)第一句所述的損失、索賠、損害賠償或責任而支付的金額應被視為包括受補償方因調查或抗辯屬於第(E)款標的的任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本款(E)的規定，承銷商出資的金額不得超過承銷商實際收到的承銷折扣金額 。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(根據《證券法》第11(F)條的規定)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

(F) 公司和出售股東根據本第9條承擔的義務應是公司和出售股東在其他方面可能承擔的任何責任之外的義務，該義務的好處應在相同的條款和條件下擴大到根據證券法第15條或交易所第20條的含義控制該承銷商的每個人(如果有)；每個承銷商根據本第9條承擔的義務應是每個承銷商 可能以其他方式承擔的任何責任之外的義務，該義務的利益應在相同的條款和條件下延伸至本公司、其高級管理人員、 董事以及《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的控制本公司的每個人。

(G) 為本協議的目的，各承銷商各自確認，且本公司承認，除招股説明書封面最後一段所述的陳述外，該承銷商並無以書面形式向本公司提供任何有關該承銷商的資料，以供編制或納入 註冊説明書、出售披露資料包、任何招股説明書、最終招股説明書或任何發行商免費招股説明書， 除招股説明書封面最後一段所述的陳述外，各承銷商的行銷及法定名稱、以及註冊説明書“承銷”部分、出售時間披露資料及最終招股説明書所載的陳述，僅限於該等陳述涉及出售特許權及再補貼的金額(如有)，或該承銷商可能進行的超額配售、穩定及相關活動。

10.申述 和交付後仍有效的協議。本協議或依據本協議交付的證書中包含的本公司的所有陳述、保證和協議，包括但不限於本協議第6(H)節和第9節所載的承銷商和本公司的協議，應繼續有效，並且完全有效和有效 ，無論多家承銷商或其任何控制人或本公司或其任何高級管理人員、董事或控制人或其代表進行的任何調查，均應在交付和支付費用後繼續有效。以下承銷商持有的股份 。

11. 終止本協議。

(A) 代表有權在以下任何一種情況下終止本協議：(I)紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克證券交易所、納斯達克全球市場、芝加哥期權交易所均已暫停交易或對交易進行實質性限制； 代表有權在截止日期或任何期權截止日期之前或之前，隨時通知公司和銷售股東終止本協議(僅限於將在該期權截止日期購買的期權股票)。芝加哥商品交易所或芝加哥期貨交易所；(Ii)本公司發行或擔保的任何證券已在任何交易所或任何場外市場暫停交易；(Iii)聯邦或紐約州當局應已宣佈全面暫停商業銀行業務活動；(Iv)在美國境內或境外發生任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場的任何變化，或任何災難或危機的爆發或升級，而根據代表的判斷，這是實質性和不利的，並使在成交日期或任何期權成交日期(視屬何情況而定)按本協議、註冊聲明、出售披露一攬子計劃或最終招股説明書所預期的條款和方式進行股票的發售、出售或交付是不可行或不可取的。或(V) 根據代表的判斷，自本協議籤立之日起，或自登記聲明、銷售披露資料包或最終招股説明書所載的有關日期起，本公司的資產、物業、狀況、財務或其他方面，或在營運、商業事務或業務前景方面，不論是否於正常業務過程中產生的任何重大不利變化，一直存在 。除第6(H)款和第9款的規定始終有效外，任何一方均不對任何其他方承擔任何此類終止的責任，並在終止後繼續有效。

(B) 如果代表根據第11條的規定選擇終止本協議，代表應立即通過電話通知公司，並以信函確認。

12. 通知。除本協議另有規定外，本協議項下的所有通信均應採用書面形式 ，並應按如下方式郵寄、遞送或傳真：

或在每宗個案中，寄往被通知人可能以書面要求的其他地址。本協議的任何一方均可為此目的向本協議的各方發送書面通知，更改通知的地址。

13. 有權享受協議利益的人。本協議對協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以及第9節中提及的控制人、高級管理人員和董事具有約束力。本協議中的任何內容都不打算或不得被解釋為根據或就本協議或本協議中包含的任何規定向任何其他個人、商號或公司提供任何法律或衡平補救或索賠。本文中使用的術語“繼承人和受讓人” 不包括從承銷商手中購買任何股份的任何購買者。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利或委託其義務。

14.沒有信託關係。本公司承認並同意：(A)保留每一家承銷商作為與股票出售有關的承銷商，並且本公司與任何承銷商之間未就本協議所述的任何交易 建立任何受託、諮詢或代理關係，無論是否有承銷商就其他事項向本公司提供建議；(B) 本協議規定的股票價格和其他條款由本公司在與承銷商進行討論和公平談判後確定，本公司有能力評估和理解並理解並接受本協議預期進行的交易的條款、風險和條件；(C)已獲告知，承銷商及其聯營公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的權益，且任何承銷商均無義務因任何 受託、諮詢或代理關係而向本公司披露該等權益及交易；及(D)已獲告知，就本協議擬進行的 交易而言，每名承銷商僅為該承銷商的利益行事，而非代表 公司行事。

15. 修正案和豁免。除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或放棄均不具約束力。一方當事人未能行使任何權利或補救措施，不應被視為或構成將來放棄此類權利或補救措施。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，除非另有明確規定，否則任何此類放棄都不應被視為 或構成持續放棄。

16. 部分不可執行性。本協議任何條款、條款或條款的無效或不可執行性不應影響任何其他條款、條款、條款或條款的有效性或可執行性。 在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議雙方應本着 善意協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷。

17. 適用法律。本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

18. 提交司法管轄。本公司和出售股東均不可撤銷地(A) 接受紐約州最高法院、曼哈頓區或美國地區法院的管轄，以進行因本協議或本協議、註冊聲明、銷售時間披露方案、任何招股説明書和最終招股説明書(均為“訴訟”)而引起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序。(B)同意與任何訴訟有關的所有索賠均可在任何此類法院進行審理和裁決，(C)在法律允許的最大範圍內放棄任何此類法院的管轄或其任何法律程序的豁免權，(D)同意不在此類法院以外提起任何訴訟，以及(E)在法律允許的最大範圍內放棄任何關於此類訴訟是在不方便的法院提起的索賠。公司(代表自身，並在法律允許的最大範圍內，代表第9條所述的控制人、高級管理人員和董事、股權持有人和債權人)特此放棄就基於本協議和本協議預期的交易、註冊聲明、銷售時間披露包、 任何招股説明書和最終招股説明書而提出的任何索賠，放棄由陪審團審理的任何權利。

19. 對應方。本協議可通過一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真傳輸或電子郵件)，如果以多個副本簽署，則每個簽署副本應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份相同的文書。

20. 完整協議。本協議連同與股份發售有關的任何其他書面協議及任何先前的 書面協議(在未被本協議取代的範圍內)，代表本公司、出售股東及承銷商就編制任何登記 聲明、出售披露資料或最終招股説明書的時間、進行發售以及買賣 股份的完整 協議。

21. 承認美國特別決議制度.

(I) 如果承保實體的任何承銷商根據美國特別決議制度受到訴訟程序的約束， 如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務在 美國特別決議制度下有效的程度與轉讓的效力相同。

(Ii)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商根據美國特別決議制度接受訴訟，則本協議項下可對該承銷商行使的默認權利的行使範圍不得超過美國特別決議制度下可行使的默認權利的行使程度。 本協議受美國或美國各州法律管轄。

(Iii) 就本條第21條而言，(A)“聯屬具有《證券法》第405條規定的含義，(B)工作日“指紐約證券交易所開市交易的任何日子(C)”子公司“ 具有規則和條例第405條規定的含義；(D)”《BHC法案》附屬機構具有在《美國法典》第12編第1841(K)，(E)節中賦予“附屬公司”一詞的含義，並應根據其解釋。覆蓋 個實體指下列任何一項：(1)該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款中定義和解釋的“擔保實體”；(Ii)該術語在《聯邦法規》第12編第47.3(B)款中定義和解釋的“擔保銀行”；或(3)該術語在第12編382.2(B)、(F)中定義和解釋的“擔保金融機構”。默認權限具有(G)中賦予該術語的含義，並應根據《美國聯邦法典》第12編252.81、47.2或382.1條(以適用為準)進行解釋。美國特別決議制度“ 是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法案頒佈的法規。

[簽名頁如下]

請簽署並將隨附的本函副本返還給 公司，根據其條款，本函將成為公司與 幾家承銷商之間的具有約束力的協議。

自上述日期起確認

由幾位承銷商代表撰寫。

[承保人簽名頁 協議]

附表I

附表II

定價條款

1. 公司正在銷售 [●]股份。

2. 公司已向承銷商授予了單獨而非共同購買最多額外的期權 [●]股份。

3. 股份的每股首次公開發行價格應為美元[●].

附表III

免費寫作説明書

1. [沒有。]

附表IV

簽署禁售協議的高級職員、董事和股東名單

[有待進一步更新]

附件A

鎖定協議的格式

Roth Capital Partners，LLC

聖克萊門特大道888號

加州紐波特海灘，郵編：92660

女士們、先生們：

簽署人明白 閣下作為上述數家承銷商(“承銷商”)的代表(“代表”)， 建議與位於特拉華州的Cariloha，Inc.(“本公司”)訂立包銷協議(“包銷協議”)，有關擬發售本公司證券(包括普通股，每股面值0.0001美元)的發售(“發售”)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語 應具有承銷協議中規定的含義。

考慮到上述情況， 併為了促使您參與此次發售，併為了其他良好和有價值的代價(在此確認收到其收據)， 簽署人同意，未經代表事先書面同意(可自行酌情不予同意)，在自本招股説明書之日起至與發售有關的最終招股説明書(“最終招股説明書”)後180天止的期間(“禁售期”)內，(1)要約、質押、 出售、合同出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接購買、以其他方式轉讓或處置，或向美國證券交易委員會提交(或參與提交)關於任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券的登記 聲明(包括但不限於，根據證券交易委員會的規則和規定，可被視為由簽字人實益擁有的普通股股份和證券(可在行使股票期權或認股權證時發行)，(2)訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉讓普通股股份所有權的任何經濟後果，無論上文第(Br)(1)或(2)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付普通股股份或其他證券，(3)要求或行使有關登記任何普通股股份或任何可轉換為普通股股份或可行使或可交換普通股股份的證券的任何權利，或(4)公開宣佈有意進行上文第(1)、(2)或(3)款所述的任何交易。

儘管有上述規定， 上述限制不適用於(A)轉讓(I)作為一份或多份善意贈與，但其受贈人或受贈人同意以書面形式受本條款所列限制的約束，或(Ii)為下列簽署人或其直系親屬的直接或間接利益而受託於任何信託，但信託受託人同意以書面方式受本條款所列限制的約束，且任何此類轉讓不得涉及價值處置，(B)以遺囑、其他遺囑文件或無遺囑的方式繼承以下籤署人的法定代表人、繼承人、受益人或直系家庭成員；。(C)分配給以下籤署人的合夥人、成員、直接或間接股東或任何其他直接或間接股權擁有人(包括但不限於直接或間接控制或與簽署人共同控制的任何一個或多個實體)；。(D)對任何公司、合夥企業、有限責任公司的處置。以下籤署人和/或簽署人的任何直系親屬在其中擁有實益所有權權益的信託或其他實體(包括但不限於以下籤署人管理、控制或管理、或與其共同控制或管理的任何投資公司或實體)；(E)通過法律實施轉讓或處分，包括依據法院或政府機構的命令，包括有條件的國內命令， (F)行使任何認購權或認股權證(但不包括出售在行使該認購權或認股權證時收到的任何普通股)，並將符合本協議的普通股或其他公司證券轉讓給公司，以全額或部分支付購買普通股股份的期權或認股權證的行使價，或轉讓給公司以支付因行使購買普通股股份的期權或認股權證而需支付的税款。或根據向所有普通股持有人作出的真誠的第三方要約要約、合併、合併或其他類似交易，授予限制性股票或限制性股票單位，或(G)轉讓受本協議約束的普通股或其他公司證券，涉及在公開募股完成後發生的公司“控制權變更”(定義如下)；但如果要約收購、合併、合併或其他此類交易未能完成，簽字人持有的普通股應繼續受本禁售協議條款的約束；然而，前提是(I)如果是根據上述(A)、(B)、(C)和(D)條款進行的轉讓，受讓人必須簽署一份協議，説明受讓人正在接受和持有符合本禁售協議規定的證券，這是轉讓的一個條件；(Ii)在根據第(A)、(B)、(C)、(D)或(F)條進行轉讓的情況下，如果根據《交易法》第16(A)節要求籤署人提交報告，報告在禁售期內簽署人可轉換為或可行使或可交換為普通股的普通股或任何證券的實益所有權減少，則就任何非現金轉讓或行使(視屬何情況而定)而言，簽署人應包括在內。此類報告中的聲明，表明這種轉移或分配不是現金處置。

在本禁售協議中，“直系親屬”係指任何血緣、婚姻或領養關係，不比表親遠。 在本禁售協議中，“控制權變更”指任何真誠的第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易，其結果是公司以外的任何“個人”(如《交易所法案》第13(D)(3)節所界定)或一羣人，將成為本公司有表決權股票總投票權50%的實益擁有人(定義見《交易所法案》第13d-3和13d-5條)。

上述限制 明確同意阻止簽署人從事旨在或合理地預期會導致或導致出售或處置普通股股票的任何對衝或其他交易，即使此類證券將由簽署人以外的人 出售。該等被禁止的對衝或其他交易將包括但不限於任何賣空或任何購買、 出售或授出任何權利(包括但不限於任何認沽期權或認沽等值倉位或看漲期權或看漲等值 倉位)，或任何包括、有關或衍生任何 來自該等股份的重要價值的證券(但為免生疑問，任何廣泛的市場籃子或指數除外)。

簽署人在此代表 ，並保證簽署人有完全的權力和授權簽訂本鎖定協議。本協議授予或同意授予的一切權力和簽字人的任何義務對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人 具有約束力。

簽署人亦同意 與本公司的轉讓代理及登記處或託管銀行訂立停止轉讓指示，以反對轉讓簽署人持有的普通股股份，除非符合上述限制。

如果簽署人是本公司的 高級管理人員或董事，則(I)代表同意，在解除或豁免與普通股轉讓相關的上述限制的生效日期 前至少三個工作日，代表將通知本公司即將解除或放棄限制，以及(Ii)公司將在承銷協議中同意在解除或放棄限制的生效日期至少兩個工作日前，通過主要新聞服務機構發佈新聞稿宣佈即將發佈或放棄限制。代表根據本協議授予任何此類官員或董事的任何豁免或豁免，僅在該新聞稿發表日期 後兩個工作日生效。在下列情況下，本款規定將不適用：(A)免除或豁免僅是為了允許轉讓而不作考慮，以及(B)受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受本函件中所述的相同條款的約束。

如果在禁售期內，代表解除或放棄本禁售協議或類似禁售協議中關於轉讓公司直接或間接持有的普通股或其他公司證券的任何禁止，這些證券持有人直接或間接擁有緊接發行前已發行和發行的普通股的1%以上，以下籤署人持有的符合本協議的普通股和其他公司證券總額的百分比與屬於該豁免或豁免標的的其他個人或實體持有的已發行普通股和其他公司證券總數的百分比相同，應立即以同樣的 條款完全解除本協議所規定的適用禁令。代表應立即將任何此類放行通知公司和簽字人。

簽字人瞭解 如果註冊聲明在下午5：30之前仍未生效。東部時間2022年2月14日，或如果承銷協議(終止後仍有效的條款除外)在根據承銷協議將出售的證券的付款和交割之前終止或終止，則簽字人將被免除本鎖定協議項下的所有義務。

本鎖定協議應 受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則 。以下籤署人不可撤銷地(I)接受紐約州最高法院、曼哈頓區 和美國紐約南區地區法院的管轄，以進行因本禁售協議而引起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟(均為“訴訟”)，(Ii)同意任何訴訟的所有索賠均可在任何此類法院進行審理和裁決，(Iii)在法律允許的最大範圍內放棄任何此類法院的管轄權或任何法律程序的豁免權，(4)同意不在此類法院以外提起任何訴訟，並(5)在法律允許的最大範圍內放棄任何關於此類訴訟是在不方便的法院提起的主張。

[簽名頁面如下]

附件B

新聞稿格式

Cariloha公司

[日期]

Cariloha，Inc.(“公司”)今天宣佈，Roth Capital Partners，LLC，該公司最近公開出售[]普通股的股份 是[放棄][釋放]對……的禁閉限制[]持有的公司普通股股份[某些官員或董事][一名軍官或董事][一位股民]公司的成員。這個[豁免][發佈]日起施行 、 2022年，股份可在該日期或之後出售。

本新聞稿不是美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區的證券出售要約，並且如果未根據1933年美國證券法（經 修訂）註冊或豁免註冊，則不得在美國出售或出售此類證券。

附件C

保險人授權書的格式

[附設]