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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
選中相應的複選框：
| | | | | |
| ☐ | 初步委託書。 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）。 |
| ☒ | 最終委託書。 |
| ☐ | 最終附加材料。 |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料。 |
vTV Therapeutics In
（其章程中規定的註冊人姓名）
不適用
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
| | | | | |
| ☒ | 無需付費。 |
| |
| ☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| |
| ☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
| |
3980 Premier Drive，310
北卡羅來納州海波因特 27265
年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 11 日舉行
致vTV Therapeutics Inc. 的股東：
特此通知，vTV Therapeutics Inc.的年度股東大會將於美國東部時間2024年6月11日上午9點舉行，這是一次僅限虛擬的會議，將通過網絡直播音頻舉行，不舉行實體面對面的會議。召開這次會議的目的如下：
1.選舉委託書中提名的七名董事候選人，任期至我們下次年會或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止；
2.批准通過vTV Therapeutics, Inc. 2024年股權激勵計劃；
3.批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
4.在會議或任何休會或延期之前適當考慮其他事項並採取行動。
本通知附帶的委託書對這些事項進行了更全面的描述。
要通過互聯網虛擬參加年會，請訪問www.proxydocs.com/vtvt。要參加，你必須提前在 www.proxydocs.com/vtvt 上註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括您的獨特鏈接，這些鏈接將允許您訪問會議並在會議之前提交問題。由於年會僅以虛擬方式舉行，因此您將無法親自參加年會。
如果您在2024年4月15日營業結束時是vTV Therapeutics Inc.A類普通股或B類普通股的登記股東，則您有權收到本通知並在年度股東大會及其任何續會或延期上進行投票。我們的股票轉讓賬簿不會關閉。有權在會議上投票的股東名單可以在正常工作時間內在我們位於北卡羅來納州海波因特的主要執行辦公室進行審查，也可以在會議之前的10天內以及會議期間出於與會議相關的任何目的在適用法律規定的合理訪問的電子網絡上進行審查。
誠摯邀請您通過網絡直播參加會議，在www.proxydocs.com/vtvt上註冊。您將無法親自參加年會。無論您是否期望出席，董事會都恭敬地要求您按照委託書中描述的方式對股票進行投票。在會議表決之前，您可以隨時按照委託聲明中所述的方式撤銷您的委託書。
根據vTV Therapeutics Inc. 董事會的命令，
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保羅·塞克裏 |
董事長、總裁兼首席執行官 |
北卡羅來納州海波因特 |
| 2024年4月25日 |
VTV HERAPEUTICS INC
委託聲明
對於
年度股東大會
將於 2024 年 6 月 11 日舉行
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
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有關徵集和投票的信息 | | 1 |
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關於2024年年會的問答 | | 2 |
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提案 1 — 選舉董事 | | 7 |
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執行官員 | | 10 |
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公司治理事宜 | | 11 |
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董事薪酬 | | 15 |
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提案 2 — 批准 2024 年股權激勵計劃 | | 16 |
| | |
高管薪酬 | | 22 |
| | |
提案3——批准獨立註冊會計師事務所的任命 | | 28 |
| | |
審計委員會報告 | | 30 |
| |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | | 31 |
| |
股東提案 | | 38 |
| |
居家事務 | | 38 |
| |
其他事項 | | 38 |
| |
如何參加年會 | | 38 |
| | |
附錄 A | | 39 |
VTV HERAPEUTICS INC
委託聲明
年度股東大會
將於 2024 年 6 月 11 日舉行
有關徵集和投票的信息
本委託書提供給我們 A 類普通股和 B 類普通股的持有人，用於代表 vTV Therapeutics, Inc.（“公司”、“我們” 和 “我們的”）董事會徵集代理人，供將於美國東部時間2024年6月11日上午9點舉行的年度股東大會上作為虛擬會議使用出於此處和隨附的《年度會議通知》中規定的目的，通過網絡直播進行或在任何休會或延期時使用股東。只有在2024年4月15日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權獲得我們的年度股東大會（“年會”）的通知和投票。
根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們將向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知，而不是本委託書和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）的紙質副本。該通知包含有關如何通過互聯網訪問這些文檔的説明。該通知還包含有關股東如何獲得我們代理材料紙質副本的説明，包括本委託書、我們的2023年年度報告以及代理卡或投票説明表。我們認為，通過互聯網提供我們的代理材料可以提高股東獲得所需信息的能力，同時減少年會對環境的影響和成本。
對於年會可能審議的所有事項，我們的A類普通股和B類普通股的每位持有人都有權對截至記錄之日持有的每股進行一票表決。股東選票將由董事會任命擔任年會選舉檢查員的人員列出。
我們承擔招攬代理的費用。我們的董事、高級職員或員工也可以親自或通過電話、電報、傳真或其他通信方式徵集代理人。我們不打算為此支付額外補償。此外，我們可能會補償經紀商、銀行和其他被提名人向我們的A類普通股和B類普通股的受益所有人轉發招標材料的費用。
關於2024年年會的問答
問：我為什麼會收到這些代理材料？
A:我們向您提供這些與代表董事會徵集代理人有關的代理材料，以供年會使用。本委託書包含美國證券交易委員會（“SEC”）規則要求我們提供的信息，旨在幫助您對股票進行投票。
我們在年會當天或之前收到的以適當形式收到的代理將按規定進行投票。股東可以通過在代理卡上標記相應的方框來指定他們的選擇。如果代理卡的日期、簽名和退回時沒有具體説明選擇，則代理人將根據本委託書中規定的董事會建議進行投票，並酌情根據年會前可能出現的其他事項進行投票。在年會上交易的業務將僅限於年度股東大會通知中規定的目的。除非持有人出席或由代理人代表，否則我們的A類普通股和B類普通股的股票不能在年會上投票。
問：誰可以在年會上投票？
A:董事會將 2024 年 4 月 15 日定為年度會議的記錄日期。如果您在2024年4月15日營業結束時擁有我們的A類普通股或B類普通股，則可以參加年會並在年會上投票。在所有待表決的事項上，每位股東有權對每股A類普通股進行一票，對該股東持有的每股B類普通股有一票表決。截至2024年4月15日，我們的A類普通股共有2,432,857股和577,349股B類普通股已發行並有權在年會上投票。
問：是否有股東有權提名任何董事參加董事會選舉？
A:根據公司在首次公開募股時簽訂的某些協議（”IPO“) 在 2015 年和 2024 年 2 月完成的融資中，某些投資者有權提名董事參加董事會選舉。
根據截至2015年7月29日的《投資者權利協議》，經2024年2月27日的《投資者權利協議第一修正案》（“第一修正案”）（經修訂後，”經修訂的投資者權利協議”），M&F TPP Holdings Two LLC，作為 vTV Therapeutics Holdings LLC 的繼任者（”M&F”）以及麥克安德魯斯和福布斯公司的子公司（以及除vTV Therapeutics Inc.以外的附屬公司），”麥克安德魯斯”），有權指定為被提名人（”麥克安德魯斯候選人”）截至第一修正案發佈之日，只要麥克安德魯斯某些政黨繼續以實益方式總共擁有至少50％的公司普通股的實益股份，競選董事會的七名董事候選人中有兩名。Nelson先生和Al Marzooqi博士是麥克安德魯斯提名人，他們目前擔任董事，在本委託書中被提名在年會上連任董事會成員。
根據2024年2月27日的證券購買協議（”證券購買協議“），公司同意，證券購買協議中提名的主要投資者有權總共提名三名董事參加董事會選舉，前提是他們繼續持有通過證券購買協議獲得的至少50％的股份和預先注資的認股權證。Akkaraju博士、Cheong博士和Phillips博士是主要投資者的提名人，他們目前擔任董事，在本委託書中被提名，將在年會上連任董事會成員。
問：作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股票有什麼區別？
A:如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti Trust Company LLC註冊，則就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，如果您已註冊，則有權在虛擬年會期間投票。
如果您的股票由經紀人、銀行或其他提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人。在這種情況下，代理材料已由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您
就這些股票而言，被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權使用代理材料中包含的投票説明指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。
問：年會的法定人數要求是多少？
A:截至記錄日期，我們有權投票的大多數已發行股本必須出席年會，以便我們舉行年會和開展業務。這稱為法定人數。如果您符合以下條件，您的股票將被視為出席年會的股份：
•出席年會並有權在年會上投票；或
•正確提交代理卡或選民指導卡。
如果您出席年會或由代理人代表出席年會，但拒絕對任何或所有提案投棄權票或投棄權票，則您的股份仍被視為出席並有權投票。本委託書中列出的每項提案都確定了批准擬議行動所需的投票。
問：年會將對哪些提案進行表決？
A:將在年會上表決的三項提案如下：
1.選舉委託書中提名的七名董事候選人，任期至我們下次年會或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止；
2.批准採用 vTV Therapeutics, Inc. 2024 年股權激勵計劃（“2024 年股權激勵計劃”）；以及
3.批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
我們還將考慮在年會之前適當處理的任何其他事項。截至記錄日期，我們還不知道有任何其他事項需要提交年會審議。如果在年會之前正確提出任何其他事項，則代理卡或選民指示卡中指定的代理人將對股票進行投票。
問：每項提案需要多少投票？我的投票選擇有哪些？
A:對於提案1，即董事選舉，您可以投贊成票或拒絕。必須獲得多數選票才能當選為董事。“多數選票” 意味着獲得 “贊成” 票數最多的七名董事候選人將當選。如果您拒絕對提案 1 中提出的任何被提名人進行投票，則暫停投票不會對投票結果產生任何影響。
關於提案2，您可以對批准2024年股權激勵計劃投贊成票或反對票，也可以表示希望對該提案投棄權票。該提案要求親自到場或由代理人代表並有權對提案進行表決的股票的多數表決權投贊成票。如果你投棄權票，其效果與對提案投反對票相同。
關於提案3，你可以對該提案投贊成票或反對票，也可以表示希望對該提案投棄權票。該提案要求親自到場或由代理人代表並有權對提案進行表決的股票的多數表決權投贊成票。如果你投棄權票，其效果與對提案投反對票相同。
問：董事會如何建議我投票？
A:我們的董事會建議您投票：
1.用於選舉本委託書中提名的七名董事候選人。
2.用於批准 2024 年股權激勵計劃。
3.批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
問：經紀人不投票會產生什麼影響？
A:為受益所有人持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人只有在年會前至少10天沒有收到股票受益所有人的投票指示，才有權對被視為 “例行” 的提案進行投票。當經紀商、銀行或其他被提名人沒有收到受益所有人的投票指示，也無權指導股票的投票時，經紀人無權投票。我們認為，提案1和2將被視為非例行提案，這意味着經紀商、銀行和其他被提名人將沒有對這些問題進行投票的自由裁量權，而提案3將被視為例行事項，經紀商、銀行和其他被提名人將擁有對此類提案的酌處投票權。因此，如果您不指示經紀商、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，則經紀商將對提案1和2投無票，但任何此類經紀商的無票不會影響對提案1和2的投票，因為他們不被視為有權就此類問題進行投票。我們預計不會收到經紀商對提案3的非投票，因為經紀商、銀行和其他被提名人將擁有自由裁量權對該提案進行非指示性股票的投票，但只要經紀商的無投票記錄在案，它們將對提案3沒有影響。
問：為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？
A: 根據美國證券交易委員會通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們已在 2024 年 4 月 25 日左右向您發送了代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），因為董事會正在徵集您的代理人在年會（包括年會的任何休會或延期）上進行投票。2024年年度股東大會通知（“年會通知”）、本委託書和代理卡，或者，對於以街道名義持有的股票（由經紀商、銀行或其他提名人為您的賬户持有），投票指示表以及我們的2023年年度報告（統稱為 “代理材料”），可在我們的網站上向股東查閲 www.proxydocs.com/vtvt。互聯網可用性通知將提供指導，説明股東如何訪問和審查代理材料，或者如何要求通過郵寄方式向他們發送代理材料的副本，包括代理卡。互聯網可用性通知還將提供投票説明。請注意，此處引用的網站地址僅用於提供無效的文本參考，這些網站上的信息未以引用方式納入本文檔，也未被視為本文檔的一部分。
問：我可以在互聯網上訪問這些代理材料嗎？
A:是的。年會通知、委託書和2023年年度報告可在www.proxydocs.com/vtv上查看和下載t。它們也可以在我們的網站 www.vtvtherapeutics.com 的部分下找到， 媒體和 投資者—財務信息—美國證券交易委員會文件 和 媒體和投資者—財務信息—年度報告和代理 也可以通過美國證券交易委員會的EDGAR系統，網址為www.sec.gov。至少在年會結束之前，所有材料都將發佈在www.proxydocs.com/vtvt上。
問：如何註冊參加年會？
A:為了參加年會，截至2024年4月15日的vTV登記在冊的股東必須通過訪問www.proxydocs.com/vtvt提前註冊。在註冊過程中，您可以提交有關會議事務的問題。提前提交的問題將根據時間和出席年會的管理層成員而定，得到解答。完成註冊後，將通過電子郵件向您發送進一步的説明，包括訪問年會的鏈接。
問：我如何參加年會？
A:為了參加年會，截至2024年4月15日的vTV登記在冊的股東必須通過訪問www.proxydocs.com/vtvt提前註冊，如上述 “如何註冊參加年會” 問題中所述。年會的在線訪問將在會議開始時間2024年6月11日美國東部時間上午9點前15分鐘開始。要獲準參加年會的網絡直播，你必須事先在www.proxydocs.com/vtvt上註冊。
問：我如何在年會上對我的股票進行投票？
A:如果您的股票在記錄日期直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，則就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您有權在年會的網絡直播中投票。如果您的股票由經紀人、銀行或其他提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人。作為受益所有人，您還被邀請參加年會。由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此您不得在年會網絡直播期間對這些股票進行投票，除非您從持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得了 “合法代理人”，從而賦予您在年會上對股票進行投票的權利。如果您想獲得這樣的 “合法代理”，請聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人。
要在年會網絡直播期間投票，你必須先在www.proxydocs.com/vtvt上註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括您的唯一鏈接，該鏈接將允許您訪問年會並在會議期間提交問題。請務必遵循代理卡和/或投票説明表上的説明以及將通過電子郵件發送給您的後續説明。根據股東註冊後收到的獨特訪問説明，股東將能夠從2024年6月11日上午 8:45（美國東部時間）開始通過年會平臺出席 www.proxydocs.com/vtvt。
問：如果不參加年會，我怎樣才能對我的股票進行投票？
A:如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人持有，他們應向您發送指示，您必須遵循這些指示才能讓您的股票投票。如果您以自己的名義持有股票，則可以通過以下任何一種方式通過代理人進行投票：
•通過互聯網訪問安全網站 www.proxypush.com/vtvt 上的代理材料，並按照該網站上的投票説明進行操作；或
•通過電話撥打免費電話 866-240-5352 並按照錄制的説明進行操作；或
•通過郵寄方式填寫、約會、簽名並退回提供給您的已付郵資信封中的代理卡。
即使您計劃參加年會的網絡直播，我們也鼓勵您通過互聯網、電話或郵件提前投票，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的選票將被計算在內。
互聯網和電話投票程序旨在通過使用控制號碼來驗證股東的身份，以允許股東對其股票進行投票，並確認股東的指示已被正確記錄。通過互聯網或電話進行的投票必須在東部時間2024年6月11日上午9點年會開始之前完成。當然，正如前面的問題和答案中所述，您可以隨時參加年會的網絡直播，並在那時對您的股票進行投票。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下提交或歸還代理卡，則您的股票將在法律允許的情況下按照董事會的建議進行投票。
問：提交後如何更改我的投票？
A:如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式在年會上投票之前撤銷您的委託書：
•在年會表決時或之前，向我們的祕書提交書面撤銷通知，其日期晚於代理人，地址為北卡羅來納州海波因特市3980號Premier Drive 310套房 27265；或
•正式執行與相同股票有關的晚期委託書，並在年會表決時或之前將其交付給我們的祕書，地址為位於北卡羅來納州海波因特市3980號Premier Drive310套房27265號；或
•參加年會並在網絡直播期間進行投票（儘管出席年會網絡直播本身並不構成對代理權的撤銷）；或
•如果您通過電話或互聯網投票，則在2024年6月11日美國東部時間上午9點年會開始之前，以相同的方式再次進行投票（您最新的電話或互聯網投票，如適用，將被計算在內，並且所有先前的投票將被忽略）。
如果您是股票的受益所有人，則可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他作為股票記錄持有人的被提名人來提交新的投票指示。如果您獲得他們的合法代理，您也可以在年會上投票。
問：在哪裏可以找到年會的投票結果？
A:我們將在年會上公佈初步投票結果。我們將在年會後的四個工作日內在向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告中公佈結果。如果當時沒有官方結果，我們將在 8-K 表格中提供初步投票結果，並將在表格 8-K 的修正案公佈後立即提供最終結果。
問：我可以在互聯網上訪問代理材料多長時間？
A:年會通知、委託聲明和2023年年度報告將一直髮布在www.proxydocs.com/vtvt上，直到年會結束，並且現在和將來都將以PDF和HTML格式免費提供 媒體和投資者—財務信息—美國證券交易委員會文件我們網站 www.vtvtherapeutics.com 以及美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的部分。
問：成為 “規模較小的申報公司” 的含義是什麼？
A:根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條對該術語的定義，我們是一家 “小型申報公司”，因此可以利用某些較低的報告要求。我們在本委託書中提供了允許的按比例披露，包括小型申報公司要求的某些高管薪酬披露。只要1) 我們的公眾持股量低於2.5億美元，或2) 我們的年收入低於1億美元，公眾持股量低於7億美元，我們就將繼續有資格成為小型申報公司。
提案一
董事選舉
被提名人
在年會上，股東將投票選舉本委託書中提名的七名被提名人為董事，每位候選人的任期將持續到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。如果您是登記在冊的股東，除非您在代理卡上標記為不允許投票給任何被提名人，否則代理持有人將根據其收到的代理人投票選出以下七名被提名人。目前有六名被提名人是董事，每人均同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。斯皮格爾曼先生目前不是董事，他也被董事會提名參加年會選舉，並同意在本委託書中被提名，如果當選，他還同意任職。如果在年會時有任何被提名人無法或拒絕擔任董事，則您的代理人將被投票選出董事會指定的任何被提名人來填補空缺，但須獲得下述經修訂的投資者權利協議和證券購買協議規定的任何必要同意。我們預計不會有任何被提名人無法或拒絕擔任董事。如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且未向經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人可以 不在董事選舉中投票選出您的股票。因此，投票很重要。
本公司的某些股東有權提名董事參加董事會選舉。根據經修訂的投資者權利協議，麥克安德魯斯在遵守美國證券交易委員會適用的公司治理規則和納斯達克股票市場上市規則（可能要求麥克安德魯斯指定獨立董事）的前提下，有權指定兩名候選人蔘加董事會選舉，只要某些麥克安德魯斯黨派繼續實益擁有截至第一修正案發佈之日他們所擁有的公司普通股的至少50％。此外，證券購買協議中提名的主要投資者有權總共指定三名候選人蔘加董事會選舉，前提是他們繼續持有通過證券購買協議獲得的至少50％的股份和預先注資的認股權證。納爾遜先生和阿爾·馬佐奇博士是麥克安德魯斯的提名人；阿卡拉朱博士、張博士和菲利普斯博士是主要投資者的提名人。基思·哈里斯先生目前是董事會成員，但已決定不在年會上競選連任，斯皮格爾曼先生當選為繼任者後，他在董事會的任期將在年會上終止。
截至2024年4月25日，每位董事候選人的姓名和某些信息如下所示。該信息基於被提名人提供給我們的數據。任何董事、執行官或被提名為董事或執行官的人之間不存在家庭關係。與公司有關的事項的每位被提名人的營業地址為Premier Drive3980號，310套房，北卡羅來納州海波因特27265。
董事候選人
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| 姓名 | | 年齡 | | 在 vTV Therapeutics Inc. 的職位 | | 從那以後一直是董事 |
| Srinivas Akkaraju | | 56 | | 董事 | | 2024 年 2 月 |
| 張雷蒙德 | | 42 | | 董事 | | 2024 年 2 月 |
| Fahed Al Marzooqi | | 45 | | 董事 | | 2022 年 7 月 |
| 理查德·納爾遜 | | 53 | | 董事 | | 2020 年 11 月 |
安妮·菲利普斯 | | 70 | | 董事 | | 2024 年 3 月 |
| 保羅·塞克裏 | | 66 | | 董事 | | 2022 年 8 月 |
| 丹尼爾·K·斯皮格爾曼 | | 65 | | 董事提名人 | | ----------- |
董事候選人
Srinivas Akkaraju，醫學博士，博士
阿卡拉朱博士自 2024 年 2 月起擔任董事會董事。Akkaraju博士是Samsara BioCapital的創始人兼管理普通合夥人。此前，他在2013年4月至2016年2月期間擔任索芬諾瓦風險投資公司的普通合夥人。從 2009 年 1 月到 2013 年 4 月，他擔任 New Leaf Venture Partners 的董事總經理。此前，他曾在私募股權公司Panorama Capital, LLC擔任董事總經理。在共同創立全景資本之前，阿卡拉朱博士曾在摩根大通合夥人任職，他於2001年加入摩根大通合夥人，並於2005年成為該公司的合夥人。從1998年10月到2001年4月，他在生物技術公司基因泰克公司（現為羅氏集團的全資成員）從事業務和企業發展工作，最近擔任高級經理。在加入基因泰克之前，Akkaraju博士是斯坦福大學的研究生，在那裏他獲得了免疫學醫學博士學位和博士學位。他在萊斯大學獲得了生物化學和計算機科學的本科學位。Akkaraju博士曾擔任Scholar Rock Holding Corporation、Mineralys Therapeutics, Inc.、Syros Pharmicals, Inc.和幾家私營生物技術公司的董事。鑑於他在投資本行業的上市和私營公司併為其提供諮詢方面的教育和豐富經驗，我們相信Akkaraju博士完全有資格在我們董事會任職。
Raymond Cheong，醫學博士，博士
張博士自 2024 年 2 月起擔任董事會董事。張博士是貝克兄弟投資的董事總經理。在2013年加入貝克兄弟之前，張博士在約翰·霍普金斯大學完成了生物醫學工程的醫學博士學位和博士學位，在那裏他獲得了邁克爾·沙諾夫醫學院最佳論文研究獎。在就讀約翰·霍普金斯大學之前，他在馬裏蘭大學帕克分校獲得化學工程學士學位。他在Istari Oncology, Inc.、Talis Biomedicals Corporation和Madrigal Pharmicals, Inc.的董事會任職。鑑於他在為公共和私營生命科學公司提供諮詢方面的教育和經驗，我們相信張博士完全有資格在董事會任職。
Fahed Al Marzooqi，醫學博士
阿爾·馬佐奇博士自2022年7月起擔任董事會董事。阿爾·馬佐奇博士是G42 Healthcare的首席運營官，自2021年起擔任該職務，自2023年6月起擔任M42集團副首席運營官，並於2021年10月至2023年3月擔任阿布扎比健康信息交易所馬拉菲董事會主席。在加入G42 Healthcare之前，他在2018年2月至2021年4月期間擔任阿布扎比克利夫蘭診所的首席行政官，在那裏他是該醫院多個高影響力戰略計劃不可或缺的一部分。Al Marzooqi博士畢業於加拿大達爾豪西大學，獲得數學學士學位和醫學博士學位，並在温哥華不列顛哥倫比亞大學完成了為期五年的麻醉學住院醫師項目。鑑於他的臨牀和商業經驗，我們相信Al Marzooqi博士完全有資格繼續為董事會服務。
理查德·納爾遜
Nelson 先生自 2020 年 11 月起擔任董事會董事。尼爾森先生自2022年8月起擔任我們的企業發展執行副總裁，並在2022年3月至2022年8月期間擔任我們的臨時首席執行官。從2015年8月至今，尼爾森先生還曾擔任Vericast的企業和業務發展執行副總裁。在加入Vericast之前，Nelson先生曾在多家上市和私營公司擔任高級企業和業務發展職位，包括尼爾森公司、IAC/Interactive Corp. 和Trendum。納爾遜先生的職業生涯始於Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom的併購律師。Nelson 先生擁有密歇根大學羅斯商學院金融工商管理學士學位和紐約大學法學院法學博士學位。納爾遜先生是密歇根大學羅格爾癌症中心全國顧問委員會成員，也是Think Pink Rocks乳腺癌慈善機構的董事會成員。鑑於他在為上市和私營公司提供業務發展問題諮詢方面的經驗，我們認為Nelson先生完全有資格繼續在董事會任職。
安妮 M.菲利普斯，醫學博士
菲利普斯博士自 2024 年 2 月起擔任董事會董事。菲利普斯博士從2011年起在製藥公司諾和諾德公司擔任臨牀、醫療和監管事務高級副總裁，直到2022年8月退休。此前，她曾在葛蘭素史克公司擔任過多個職位的副總裁，並於1998年加入該公司。在此之前，菲利普斯博士曾在多倫多韋爾斯利中央醫院/聖邁克爾醫院擔任傳染病項目負責人和副主治醫生。她是英國皇家內科和外科醫生學院院士
加拿大，獲得多倫多大學醫學博士學位和西安大略大學理學學士學位。菲利普斯博士目前在Barinthus Biotherapeutics plc和Trevena Inc.的董事會任職。基於她的教育和在公司諮詢方面的豐富經驗，我們認為菲利普斯博士完全有資格在董事會任職。
保羅·塞克裏
Sekhri先生的簡歷見下文。參見 執行官員。基於他在領導生命科學和生物技術公司併為其提供諮詢方面的豐富經驗，我們認為Sekhri先生完全有資格在我們董事會任職。
丹·斯皮格爾曼
Speigelman先生是一名董事候選人，在生物技術公司擁有超過25年的財務經驗。斯佩格爾曼先生最近擔任BioMarin Pharmaceutical Inc的首席財務官兼執行副總裁（2012-2020年），該公司專注於開發、製造和商業化罕見遺傳疾病的治療方法。在加入BioMarin之前，斯皮格爾曼先生在CV Therapeutics, Inc.於2009年出售給吉利德之前曾擔任首席財務官兼高級副總裁11年，在此之前曾在基因泰克公司擔任財務主管。斯皮格爾曼先生目前為多家生命科學公司提供諮詢和董事會服務。他目前在Myriad Genetics, Inc.、Spruce Biosciences, Inc.、Jiya收購公司和幾家私營生物技術公司的董事會任職。Spiegelman 先生擁有斯坦福商學院工商管理碩士學位和斯坦福大學經濟學學士學位。鑑於他的 我們相信斯皮格爾曼先生受過教育，在擔任上市和私營公司的財務專家和顧問方面擁有豐富的經驗，完全有資格在董事會任職。
必選投票
在A類普通股和B類普通股中獲得最高贊成票的七名董事候選人，無論是作為單一類別出席或有代表參加表決，都應當選為董事。扣留給任何被提名人和經紀人的無票選票的選票將被計算在內，以確定年度會議上是否存在商業交易的法定人數，但它們對董事的選舉沒有法律效力。
董事會一致建議股東投票支持上面列出的七名董事候選人。
執行官員
我們的執行官如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 職位 |
| 保羅·塞克裏 | | 65 | | 首席執行官 |
| 史蒂芬·塔赫 | | 55 | | 首席財務官 |
下文列出了有關我們執行官的某些其他信息，包括他們各自在我們這裏的職位和以前的業務經驗。
保羅·塞克裏
Sekhri先生擔任總裁兼首席執行官兼董事會成員，自2022年8月起擔任該職務。2024 年 3 月，謝赫裏先生被任命為董事會主席。在加入公司之前，謝赫裏先生於2019年1月至2022年4月擔任eGenesis, Inc.的總裁兼首席執行官，2015年2月至2019年1月，他擔任萊賽拉公司的總裁兼首席執行官。在他職業生涯的早期，Sekhri先生曾在多家全球製藥公司擔任高級領導職務，包括賽諾菲有限公司、梯瓦製藥工業有限公司、ARIAD製藥公司和諾華製藥公司。Sekhri先生領導TPG Capital生命科學風險投資部門TPG Biotech的生物技術運營小組，並創立並擔任Cerimon Pharmicals的首席執行官。謝赫裏先生還是AdhreTech、eGenesis, Inc.、Likeminds、Spring Discovery和Veeva Systems Inc.的董事會成員。謝赫裏先生還是Compugen Ltd.、Longboard Pharmicals和Kaerus Bioscience的董事會主席。謝赫裏先生還在包括大都會歌劇院、美國英語音樂會在內的各種慈善組織的董事會任職，此前曾在卡內基音樂廳董事會任職。Sekhri先生擁有馬裏蘭大學的學士學位，還完成了馬裏蘭大學臨牀解剖學和神經科學的研究生學習。
史蒂芬·塔赫
塔赫先生是我們的首席財務官，他自2022年12月以來一直擔任該職務。在加入公司之前，塔赫先生於2021年1月至2022年10月擔任Rallybio Corporation的企業發展主管。在加入Rallybio之前，Tuch先生曾在BMO資本市場擔任過多個領導職務，包括董事總經理、2019年5月至2020年11月的美國股票資本市場發起主管以及2012年5月至2019年5月的醫療保健股權資本市場主管。在加入BMO之前，塔赫先生曾在坎託·菲茨傑拉德律師事務所、德意志銀行證券和託馬斯·韋塞爾合夥人擔任高級職務。Tuch 先生擁有密歇根大學工商管理學士學位和斯坦福大學商學研究生院工商管理碩士學位。
公司治理問題
關於董事會的信息
我們的董事會目前由七名董事組成。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的第二份章程（“章程”），我們董事會的多數成員可以固定董事人數；但是，證券購買協議規定，未經主要投資者的同意，董事人數不得超過七人，除非主要投資者不再擁有他們最初根據證券購買的證券的至少50％ 購買協議。每位董事的任期將持續到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到其提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。在我們董事會的任何會議上，當時在職董事總數的多數親自出席將構成所有目的的法定人數。根據經修訂的投資者權利協議，麥克安德魯斯目前有權指定兩名董事候選人，因此指定納爾遜先生和阿爾·馬佐奇博士為年會候選人。根據證券購買協議，主要投資者有權指定總共三名董事為被提名人。阿卡拉朱博士、張博士和菲利普斯博士是主要投資者的提名人。
根據證券購買協議的條款，我們的董事會已實施投票程序，要求至少五名董事批准公司的某些行動，包括出售公司的全部或幾乎全部資產、合併或以其他方式合併公司或發行新的債務、股權或類似債務或股票的工具。終止現任首席執行官的任期或任命另一位首席執行官需要四位董事的投票，不包括我們的首席執行官。我們必須在證券購買協議簽訂之日後的三年內使用這些投票程序。
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的審計委員會目前由基思·哈里斯（主席）、阿卡拉朱博士和菲利普斯博士組成。我們的薪酬委員會由菲利普斯****）、Cheong博士和Al Marzooqi博士組成。我們的提名和公司治理委員會目前由張****）組成。
我們的董事會已對董事的獨立性進行了審查，並確定Akkaraju博士、Cheong、Al Marzooqi博士以及Phillips和Harris先生在納斯達克股票市場上市規則的定義範圍內是獨立的，符合美國證券交易委員會監管和納斯達克股票市場上市規則對審計委員會成員獨立性的額外考驗。
家庭關係
任何董事、執行官或被提名為我們董事或執行官的人之間不存在家庭關係。
甄選董事會候選人
董事會提名和公司治理委員會有責任根據董事會批准的標準，確定有資格成為我們董事會成員的人員。委員會還建議董事會批准董事候選人，以符合我們董事資格標準和合同安排規定的任何義務。我們的公司治理指導方針要求委員會將多元化視為潛在候選人的另一個理想特徵。儘管提名和公司治理委員會沒有關於董事會成員的正式多元化政策，但在評估候選人時，它確實考慮了最廣泛意義上的多元化，包括性別、種族、經驗和背景不同的人。
在董事提名程序方面，提名和公司治理委員會採用廣泛的方法來確定董事候選人，可以向我們的董事、高級管理人員或股東徵求建議，也可以選擇聘請搜索公司。在評估和決定是否最終推薦某人作為董事候選人時，提名和公司治理委員會會考慮公司治理準則中規定的資格，包括最高的個人和職業道德、誠信和價值觀、表現出的商業頭腦、經驗和運用合理判斷來促進有效監督業務或財務事務、戰略規劃以及獨立於管理層的能力。它還考慮了具體的特徵和專長，它認為這些特徵和專業知識將增強知識、專業知識、背景和個人的多樣性
董事會的特徵。提名和公司治理委員會可以聘請第三方進行或協助評估。最終，提名和公司治理委員會力求向董事會推薦那些其特定素質、經驗和專長將增強現任董事會組成且其過去的經驗證明他們將：（1）投入足夠的時間、精力和精力來確保勤奮履行職責；（2）遵守公司治理準則和章程中規定的職責和責任；（3）遵守公司治理準則和章程中規定的職責和責任；（3）) 遵守所有謹慎、忠誠和保密的責任適用於他們作為在我們的註冊管轄區內組建的上市公司的董事；以及 (4) 遵守我們的《行為和道德準則》，包括但不限於其中規定的利益衝突政策。
提名和公司治理委員會在根據我們的章程中描述的程序提交合格被提名人的股東建議時，會考慮此類建議。要讓提名和公司治理委員會考慮在2025年年度股東大會上選舉的提名人，股東必須在2025年3月13日之前，不遲於2025年2月11日，以書面形式將建議提交給我們公司總部的祕書。任何此類建議都必須包括我們的章程和《交易法》第14a-19條所要求的信息。收到推薦後，我們將向股東被提名人發放一份問卷，要求提供有關其獨立性、資格和其他事項的更多信息，以幫助提名和公司治理委員會評估股東被提名人，以及必須在我們的委託書或其他監管文件中披露有關其或她的某些信息（如果獲得提名）。股東被提名人必須在規定的時限內填寫並交回問卷，以供提名和公司治理委員會考慮提名。有關股東候選人的更多信息，請參閲我們的章程。
提名和公司治理委員會沒有收到任何股東關於在年會上舉行的董事選舉的董事候選人的建議。
有關董事會和委員會會議的信息
2023 年，我們董事會舉行了五次會議，所有董事都出席了他們有資格參加的董事會和委員會會議總數的至少 87%。根據公司治理準則（其副本可在我們網站www.vtvtherapeutics.com上查閲），預計董事會成員將出席年度股東大會。截至2023年6月6日舉行的2023年年度股東大會，公司除兩名董事外，其他所有董事都出席了會議。
我們董事會的委員會
我們的董事會已為其每個常設委員會通過了書面章程，所有章程均載於 媒體和 投資者—公司治理—文件和章程我們網站 www.vtvtherapeutics.com 的部分。下表提供我們在董事會各委員會中董事的成員信息。
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| | | | | | 提名與公司 |
| | 審計 | | 補償 | | 治理 |
| | 委員會 | | 委員會 | | 委員會 |
Srinivas Akkaraju | | | | | | |
張雷蒙德 | | | | | | |
Fahed Al Marzooqi | | | | | | |
安妮菲利普 | | | | | | |
基思哈里斯 | | | | | | |
= 委員會主席
= 會員
審計委員會
我們的審計委員會目前由基思·哈里斯（主席）、阿卡拉朱博士和菲利普斯博士組成。董事會已確定Harris先生有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-K法規第407（d）（5）項。我們的董事會已確定，在納斯達克股票市場上市規則的定義範圍內，審計委員會的所有成員都是獨立的，並符合美國證券交易委員會法規和納斯達克股票市場上市規則對審計委員會成員規定的額外獨立性測試。
我們的審計委員會在 2023 年舉行了四次會議。我們的審計委員會協助董事會監督對我們財務報表的審計、我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、獨立審計師的業績以及我們對法律和監管要求的遵守情況。審計委員會直接負責獨立審計師的任命、薪酬、留用（包括解僱）和監督，我們的獨立審計師直接向審計委員會報告。審計委員會還根據適用的納斯達克規則的要求審查和批准關聯方交易。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由菲利普斯****）、Cheong博士和Al Marzooqi博士組成。我們的董事會已確定，薪酬委員會的所有成員在納斯達克股票市場上市規則的定義範圍內都是獨立的，並符合美國證券交易委員會法規和納斯達克股票市場上市規則對薪酬委員會成員的獨立性的額外考驗。我們的薪酬委員會在 2023 年舉行了三次會議。我們的薪酬委員會負責審查和建議與董事和員工（包括首席執行官和其他執行官）的薪酬和福利相關的政策。
薪酬委員會有權保留和解僱任何薪酬顧問，以協助評估員工薪酬，批准顧問的費用和其他聘用顧問的條款和條件。薪酬委員會可在適當時成立小組委員會並將其授權給小組委員會，前提是小組委員會完全由滿足我們的公司治理指南和納斯達克股票市場上市規則中適用的獨立性要求的董事組成，但須遵守任何適用的受控公司或其他豁免。
根據薪酬委員會的章程，我們的總裁兼首席執行官在薪酬委員會就其薪酬進行表決或審議時不得在場。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會目前由張****）組成。我們的提名和公司治理委員會在2023年沒有舉行任何會議。我們的提名和公司治理委員會負責選擇或建議董事會選擇候選人蔘加董事會選舉，制定並向董事會推薦適用於我們的公司治理準則，並監督董事會和管理層評估。
風險監督
我們的董事會在監督風險管理方面發揮監督作用，無論是在委員會層面還是在委員會層面。我們的董事會定期審查有關我們信貸、流動資金和運營的信息，以及與之相關的風險。薪酬委員會負責監督與其員工薪酬計劃和安排相關的風險管理，審計委員會監督財務風險的管理。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告，定期向整個董事會通報有關此類風險的信息。
行為和道德守則
我們的董事會通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的行為和道德準則，旨在遵守行為準則的相關上市要求，並符合美國證券交易委員會規則所定義的 “道德守則”。《行為與道德準則》包含按照最高商業道德標準開展業務的一般指導方針。我們打算在我們的網站www.vtvtherapeutics.com上披露未來對我們行為和道德準則某些條款的任何修訂，或對適用於任何首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監或履行類似職能的人員以及我們的董事的此類條款的豁免。《行為與道德準則》可在我們的網站上找到
文件和章程在 媒體和 投資者—公司治理我們網站 www.vtvtherapeutics.com 的部分。
與董事會的溝通
希望與董事會成員（包括獨立董事個人或集體董事）溝通的股東可以在我們位於北卡羅來納州海波因特市3980號Premier Drive3980號310套房27265的主要執行辦公室向他們發送信函，由我們的祕書代理。此類通信將轉發給預期的收件人。我們目前不打算讓祕書審查這封信件，但由於信件的性質或數量，如果董事會指示，我們可能會更改本政策。
董事會多元化
下表根據董事的自我認同，提供了有關董事會成員多元化特徵的信息。1
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董事會多元化矩陣（截至 2023 年 12 月 31 日） |
董事總數 | 8 |
| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
第一部分：性別認同 |
| 導演 | — | 7 | — | 1 |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美國人或黑人 | | | | |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | | |
| 亞洲的 | | 1 | | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | | |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | | | |
| 白色 | | 5 | | |
| 兩個或多個種族或民族 | 1 | | | |
LGBTQ+ | 1 |
沒有透露人口統計背景 | 3 |
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董事會多元化矩陣（截至 2022 年 12 月 31 日） |
董事總數 | 8 |
| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
第一部分：性別認同 |
導演 | — | 9 | — | |
第二部分：人口背景 |
非裔美國人或黑人 | | | | |
阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | | |
亞洲的 | | 1 | | |
西班牙裔或拉丁裔 | | | | |
夏威夷原住民或太平洋島民 | | | | |
白色 | | 5 | | |
| 兩個或多個種族或民族 | 1 | | | |
LGBTQ+ | 1 |
沒有透露人口統計背景 | 2 |
1截至 2024 年 4 月 25 日，我們董事會共有七名董事，包括六名男性和一名女性。截至該日期的人口統計數據是：三名亞洲人，三名白人，一個或多個種族或民族，一個LGBTQ+，以及兩個未透露其人口背景的人。
董事薪酬
下表列出了截至2023年12月31日的財政年度支付給每位非僱員董事的總薪酬。
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| 姓名 | | 賺取的費用或
以現金支付
($) | | 選項
獎項 (1)
($) | | | | 總計
($) |
| 約翰·A·弗萊 | | 52,500 | | 52,628 | (2) | | | 105,128 |
| 赫什·科茲洛夫 | | 47,500 | | 52,628 | (2) | | | 100,128 |
| 霍華德·L·韋納 | | 42,500 | | | 52,628 | (2) | | | 95,128 |
| 基思哈里斯 | | 55,000 | | | 52,628 | (2) | | | 107,628 |
| Fahed Al Marzooqi | | 35,000 | | | 52,628 | (2) | | | 87,628 |
| 錢德雷什·哈吉萬 | | 38,750 | | | — | | | | 38,750 |
| 喬納森·艾薩克森 | (3) | — | | | — | | | | — |
(1)上表中報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的該獎勵的總授予日期公允價值。計算這些金額時使用的假設包含在我們2023年10-K表年度報告中包含的財務報表附註4中。
(2)金額反映了購買我們在2023年6月19日授予的1,875股A類普通股的期權，該期權於2024年6月19日歸屬，隨着證券購買協議融資的結束，該期權於2024年2月27日加速歸屬。
(3)艾薩克森博士選擇不因擔任我們的主席而獲得報酬。
2023 年，我們董事會兩次修改了非僱員董事的薪酬計劃。根據經修訂的政策，董事會的每位非僱員成員都有權獲得：
•經預約，可選擇購買我們的A類普通股的3,750股期權股（或其等值的限制性股票、限制性股票單位或現金）。該期權將在授予之日後的三年內每月歸屬。
•在每次年度股東大會上當選和/或連任後，購買我們A類普通股1,875股期權股（或其等值的限制性股票、限制性股票單位或現金）的期權按比例分配，以反映當選董事的月數（如果該當選董事最初是在會議之前的12個月內被任命的）。期權股或其他基於股權或股票的薪酬通常將在授予之日的一週年之日歸屬。
•被任命為董事會主席後，初始補助金將包括購買4,375股A類普通股（或其等值的限制性股票、限制性股票單位或現金）的期權。期權股或其他基於股權或股票的薪酬通常將在授予之日的一週年之日歸屬。
•每位董事會成員每季度支付35,000美元的年度現金儲備金，每季度額外支付35,000美元的現金預付金，每季度支付。
•審計委員會主席的年度現金儲備金為20,000美元，薪酬委員會主席的年度現金儲備金為1萬美元，提名和公司治理委員會主席（董事會主席除外）的年度現金儲備金為7,500美元。
•審計委員會成員的年度現金儲備金為7,500美元，薪酬委員會成員為5,000美元，提名和公司治理委員會成員（董事會主席除外）為3,750美元。
如果未任命董事會主席，首席獨立董事將有權獲得額外的年度股權期權補助金，以購買等於20,000美元（或其等值的限制性股票、限制性股票單位或現金）的A類普通股（或其等值的限制性股票、限制性股票單位或現金）的期權股，這可能基於Black-Scholes的價值或薪酬委員會確定的其他方法。期權或其他股權或股權補償通常將在授予之日的一週年之日歸屬。
此外，所有董事將獲得與其服務有關的自付費用報銷。所有應付金額，包括股權補助的歸屬，均需繼續擔任董事會成員。
提案二
批准 2024 年股權激勵計劃
股東被要求批准新的vTV Therapeutics, Inc. 2024年股權激勵計劃（“2024年股權激勵計劃” 或 “計劃”）。董事會於 2024 年 2 月 23 日批准了 2024 年股權激勵計劃，如果獲得股東批准，該計劃將於 2024 年 6 月 11 日生效。
2024年股權激勵計劃將取代經修訂的公司2015年股票激勵計劃（“2015年計劃”），截至2024年4月24日，該計劃已發行8,100股A類普通股。2024年股權激勵計劃的批准不會對2015年計劃或根據2015年計劃授予的任何期權產生任何影響。2024年股權激勵計劃生效後，根據2015年計劃，將不會有任何股票可供獎勵。
2024年股權激勵計劃的通過將使公司能夠繼續為公司高管、員工和非僱員董事提供全面的股權激勵計劃，以鼓勵這些人繼續為公司服務，使他們的利益與股東的利益更加緊密地保持一致。該公司在很大程度上依賴股權補助形式的股權激勵來吸引和留住關鍵員工，它認為股權激勵是其在高管人才和其他關鍵員工市場上保持競爭力的必要條件。向新僱員或繼續僱員發放的期權補助將基於競爭激烈的市場條件和個人表現。
計劃摘要
以下是2024年股權激勵計劃的主要特徵摘要。但是，該摘要並未完整描述2024年股權激勵計劃的所有條款。擬議的2024年股權激勵計劃的全文作為附錄A附錄A附於本委託書中，除非另有説明，否則本摘要中使用的大寫術語具有計劃中賦予的含義。
目的
2024年股權激勵計劃的目的是通過允許公司吸引、留住和激勵員工、高級管理人員、董事來促進公司的長期成功和股東價值的創造 公司及其關聯公司的顧問、代理人、顧問和獨立承包商，為他們提供收購公司專有權益的機會，使他們的利益和努力與公司股東的長期利益保持一致。
計劃描述
該計劃允許授予（i）激勵性股票期權，（ii）非法定股票期權，（iii）股票增值權（iv）限制性股票獎勵，（v）限制性股票單位獎勵，（vii）績效股票獎勵，（vii）績效現金獎勵，以及（viii）與公司A類普通股相關的其他股票獎勵（均為 “獎勵”）。
資格
公司及其關聯公司的所有員工、董事和顧問（“合格獎勵獲得者”）都有資格獲得本計劃下的獎勵補助。由於獎勵由署長酌情設立，但須遵守上述限制和授權，因此目前無法確定根據本計劃向任何參與者授予的股份數量。截至2024年4月1日，有資格參與該計劃的員工人數為17人，有資格參與該計劃的顧問人數為六人，有資格參與該計劃的非僱員董事人數為五人。
行政
本計劃應由董事會管理。儘管如此，董事會可以將管理本計劃（包括指定類別的合格獎勵獲得者）的並行責任委託給由兩名或更多董事會成員組成的一個或多個委員會（該術語包括小組委員會），但須遵守董事會認為適當的限制。任何委員會成員的任期均應由董事會決定，但董事會可隨時免職。本計劃中所有提及 “計劃管理人” 之處均應指董事會或董事會授權管理本計劃的任何委員會。計劃管理員擁有決定向誰發放獎勵的合格獎勵獲得者的全權和自由裁量權
（均為 “參與者”）以及本計劃下所有獎勵的條款。在不違反計劃規定的前提下，計劃管理員有權解釋計劃和計劃下的協議，並作出與計劃管理有關的所有其他決定。
股票受計劃約束
根據2024年股權激勵計劃可以發行的最大股票總數為75萬股（“股份儲備”），該數量是（i）742,525股新股的總和，加上（ii）根據2015年計劃保留但未發行的股票數量，截至2024年2月23日，該計劃為7,475股A類普通股。任何為履行與獎勵相關的預扣税義務或滿足股票獎勵的購買價格或行使價而被重新收購或預扣（或未發行）的股票都將重新添加到股票儲備中，並在此類股票不時可用時再次根據本計劃發行。此外，在截至2034年1月1日的10年內，每年1月1日的股份儲備將自動增加（x）上一日曆年12月31日已發行股本總數的4％，或（y）截至行使價等於或小於每股0.01美元的未償還認股權證時可發行或發行的股本總數的4％ 上一個日曆年的12月31日。儘管如此，董事會可以在給定年度的1月1日之前採取行動，規定該年度的股票儲備不會在1月1日增加，或者該年度的股票儲備金的增加將減少普通股的數量。
獎勵所涵蓋的普通股除非實際發行並交付給參與者，否則不得算作已使用。如果任何獎勵在根據本計劃發行股票之前到期、到期、終止或被取消，或者根據本計劃向參與者發行普通股，然後被公司沒收或以其他方式重新收購，則受此類獎勵約束的股份以及沒收或重新收購的股票將再次根據本計劃可供發行。任何普通股（i）參與者投標或公司作為向公司全額或部分付款以支付獎勵購買價格或履行與獎勵相關的預扣税義務而持有的任何普通股，或（ii）以現金結算或以不發行獎勵所涵蓋的部分或全部股份的方式的獎勵所涵蓋的任何普通股，均可獲得本計劃下的獎勵。本計劃下可供發行的普通股數量不得減少以反映任何再投資於額外普通股或作為普通股標的額外股息或以獎勵支付的股息或股息等價物。
選項
該計劃授權授予激勵性股票期權和非法定股票期權。激勵性股票期權是符合《美國國税法》（“《守則》”）第422條要求的股票期權，只能授予第422條員工。第422條員工是指受僱於公司或公司的 “母公司” 或 “子公司”（定義見《守則》第424（e）和（f）條）的員工，包括在本計劃通過後成為母公司或 “子公司”。非法定股票期權是指不滿足《守則》第422條要求的股票期權。行使期權允許參與者以規定的每股行使價從公司購買普通股。根據本計劃授予的期權可根據計劃管理員確定的條款和條件行使。根據期權購買的每股行使價和支付方式由計劃管理員確定，但須遵守本計劃的條款。根據本計劃授予的期權的每股行使價不得低於授予之日普通股的公允市場價值（授予10％股東的激勵性股票期權為公允市場價值的110％）。該計劃規定，期權的行使期限由計劃管理員決定，但任何期權的行使期限都不得超過授予之日起的10年（授予10％股東的激勵性股票期權為五年）。計劃管理員可以將實現一個或多個績效目標的績效目標作為授予或授予期權的條件，計劃管理員應自行決定，獎勵的證明文書中應規定哪些條款、條件和限制。
授予股票增值權
計劃管理員可以隨時根據計劃管理員自行決定的條款和條件向參與者授予股票增值權。SAR可以與期權（“串聯SAR”）同時授予，也可以單獨授予（“獨立SAR”）。串聯特區的授予價格應等於相關特區的行使價
選項。獨立SAR的授予價格應根據期權程序確定。特區可以根據計劃管理人自行決定的條款和條件行使；但是，前提是，在根據本計劃和證明特別行政區的文書的條款提前終止的前提下，獨立特別行政區的最長期限為10年，對於串聯特別行政區，(a) 該期限不得超過相關期權的期限；(b) 該期限不得超過相關期權的期限；(b) 該期限在放棄行使相關期權的權利後，可以行使受相關期權約束的全部或部分股份相關期權的等值部分，但串聯特別股權只能針對當時可行使相關期權的股份行使。
行使特別行政區後，參與者有權獲得款項，其金額通過乘以以下方式確定：（a）行使之日普通股的公允市場價值與特別行政區授予價格之差乘以（b）行使特別行政區的股票數量。根據獎勵證明文書的規定，計劃管理人可自行決定在行使特別行政區時以現金、股票、其某種組合方式或計劃管理人自行決定批准的任何其他方式支付。
授予限制性股票和限制性股票單位
本計劃授權計劃管理員根據此類條款和條件授予限制性股票和限制性股票單位，並受此類回購或沒收限制（如果有）的約束，這些限制可能基於在公司或關聯公司的持續服務或實現任何績效目標，計劃管理員應自行決定應在獎勵證明的文書中規定哪些條款、條件和限制。此類條款和條件可能由本計劃酌情提供 管理人，限制性股票獎勵的歸屬將取決於一個或多個績效目標的實現。
本計劃授權計劃管理員授予限制性股票和限制性股票單位作為普通股（或其現金等價物）的或有獎勵。根據此類獎勵，普通股的發行受計劃管理員認為適當的條款和條件的約束，包括以實現一個或多個績效目標為條件的條款。與限制性股票獎勵不同，普通股不是在授予限制性股票單位後立即發行的，而是在滿足計劃管理員可能規定的條款和條件（包括實現一個或多個績效目標）的基礎上發行普通股（或其等價物）。
其他股票獎勵
該計劃授權授予其他股票獎勵。計劃管理員可以根據計劃管理員的決定發放以現金或普通股支付的其他激勵措施，包括限制其他股票獎勵的支付或歸屬的條款。
股息和股息等價物
獎勵條款可由計劃管理員自行決定，也可賦予參與者就該獎勵所涵蓋的普通股獲得股息支付或等值股息的權利。此類款項可以目前支付，也可以存入為參與者設立的任何賬户，並且可以以現金或普通股結算。除非計劃管理人或獎勵證明文件或書面僱傭、服務或其他協議中另有規定，否則除股票獎勵外，任何獎勵均無權獲得股東的任何現金分紅、投票權或其他權利，除非該獎勵標的股票在本計劃下發行之日為止。
績效目標
獎勵的條款和條件可能規定，獎勵的發放、授予或支付視計劃管理員設定的一個或多個特定績效目標的實現情況而定。為此，“績效目標” 是指計劃管理員制定的績效目標，該目標可能基於收益或收益增長、銷售額、資產回報率、現金流、股東總回報、股權或投資、監管合規、令人滿意的內部或外部審計、財務評級的改善、資產負債表或損益表目標的實現、一個或多個項目或交易的實施或完成，或計劃管理員制定的任何其他目標目標，其條款可能是絕對的或者與其他公司比較的、相似的或者其他公司的關係來衡量的。此類績效目標可能是符合條件的獎項獲得者或合格獎項獲得者工作的部門、分支機構、附屬機構或部門所特有的，也可能基於績效
公司、一個或多個關聯公司或公司及一個或多個關聯公司，並可能涵蓋計劃管理員可能指定的期限。
資本化調整
如果公司的已發行普通股由於股票分紅、股票分割、分割、股份合併或交換、資本重組、合併、法定股票交換、向普通現金分紅以外的股東分配或公司公司或資本結構的其他變化而發生變化，則計劃管理員應根據第 3 節對 (i) 受本計劃約束的證券類別和最大數量進行比例調整本計劃的 (a)，(ii) 證券的類別和最大數量根據第3（a）節，（iii）根據第3（c）條行使激勵性股票期權後可以發行的證券類別和最大數量，（iv）根據第3（d）條可以授予任何非僱員董事的證券的類別和最大數量，以及（v）的類別和數量受未償還股票獎勵約束的證券和每股價格。
預扣税
公司通常需要對參與者在授予、歸屬或行使獎勵時確認的收入金額預扣税款。根據獎勵證明協議的規定，可以通過以下方式滿足預扣税要求：（a）向公司投標現金付款；（b）讓公司從本應向參與者支付或應得的任何現金金額中扣留一定金額；（c）預扣本來可以發行的公允市場價值等於預扣税義務的普通股，或（d）由參與者向公司交付普通股的未抵押股。以這種方式預扣或投標的股票的價值不得超過僱主規定的最低預扣税率。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但在履行此類預扣税義務和其他義務之前，不得要求公司發行任何普通股或以其他方式結算本計劃下的獎勵。
終止和修改
董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃。但是，在本計劃獲得公司股東批准後，未經（a）適用的法律、規章或法規要求股東批准修正案，則董事會不得修改或終止本計劃；（b）每位受影響的參與者，如果此類修訂或終止會對修改或終止之日之前授予的任何獎勵下的參與者的權利或義務產生不利影響。
計劃的期限
除非董事會提前終止，否則該計劃將於2034年6月11日終止。本計劃終止後，不得根據本計劃授予或發放更多獎勵。本計劃的終止不會影響終止之日任何未付獎勵的有效性。
某些聯邦所得税後果摘要
以下討論簡要總結了根據2024年股權激勵計劃發放的獎勵的某些美國聯邦所得税方面。州、地方和外國的税收後果可能有所不同。
激勵性股票期權。期權的授予對受贈方或公司來説不是應納税事件。受贈方在行使激勵性股票期權時將不確認應納税所得額（可能適用替代性最低税除外），如果受贈方在授予之日起至少兩年以及行使之日起一年內持有普通股，則處置通過行使激勵性股票期權獲得的普通股所得的任何收益將作為長期資本收益徵税（“持有期要求”）。除非下文所述，否則公司無權因行使激勵性股票期權而獲得任何業務費用扣除。要行使期權才有資格獲得上述税收待遇，從期權授予之日起至期權行使之日前三個月內，受贈方通常必須是公司或子公司的員工。如果除上述持有期要求外的所有上述要求均得到滿足，則受贈方將在處置普通股時確認普通收益，其金額通常等於行使期權時普通股的公允市場價值超過期權行使價（但不超過出售所實現的收益）。已實現收益的餘額（如果有）將是資本收益。我們將成為
允許在受贈方確認普通收入的範圍內扣除營業費用，但《守則》第162（m）條的扣除限額適用的範圍除外。
非法定股票期權。期權的授予對受贈方或公司來説不是應納税事件。行使非合格股票期權後，受贈方將確認普通收入，金額等於行使之日普通股行使價與公允市場價值之間的差額。在隨後出售或交換根據行使非法定股票期權而獲得的股票時，受贈方將獲得應納税的資本收益或損失，其衡量標準是處置時實現的金額與普通股的納税基礎之間的差額（通常是為股票支付的金額加上行使期權時被視為普通收入的金額）。除了《守則》第162（m）條的扣除限額適用的範圍外，公司將有權獲得與受贈方確認普通收入相同金額的營業費用扣除，通常與受贈方確認普通收入相同。
股票增值權。獲得股票增值權獎勵不會立即產生税收後果。行使股票增值權後，受贈方將確認普通收入，金額等於行使之日普通股行使價與公允市場價值之間的差額。除了《守則》第162（m）條的扣除限額適用的範圍外，公司將有權獲得與受贈方確認普通收入相同金額的營業費用扣除，通常與受贈方確認普通收入相同。
限制性股票和限制性股票單位。在獎勵當年，限制性股票的授予將不是應納税事件，前提是普通股受到限制（即普通股不可轉讓且存在重大沒收風險）。限制措施失效之日普通股的公允市場價值（減去購買價格，如果有）將被視為受贈方的補償收入，將在限制措施失效當年納税，在普通股受限制期間支付的股息將繳納預扣税。除了《守則》第162（m）條的扣除限額適用的範圍外，公司將有權獲得與受贈方確認普通收入相同金額的營業費用扣除，通常與受贈方確認普通收入相同。
受贈方在授予限制性股票單位時不會確認應納税所得額，屆時公司無權獲得税收減免。在限制性股票單位結算後，受贈方將把應納税薪酬確認為普通收入（並預扣員工的所得税），金額等於任何已交付股票的公允市場價值和公司支付的任何現金金額，公司將有權獲得相應的扣除，但《守則》第162（m）條的扣除限額適用的範圍外。
其他股票獎勵和現金獎勵。其他股票獎勵和現金獎勵的税收待遇將取決於此類獎勵的結構。
預扣税。公司可以從根據本計劃支付的任何款項中扣除，或要求參與者在發行或交付普通股或支付本計劃規定的任何現金之前，法律要求預扣的任何聯邦、州或地方税。在限制性股票（或其他在歸屬時應納税的獎勵）歸屬後，或在根據《守則》第83（b）條做出選擇時，參與者應向公司支付所有必需的預扣款。經計劃管理員同意，可以通過減少可交割的普通股數量或交割已擁有的普通股來履行對任何參與者規定的任何最低法定預扣義務。此外，計劃管理員可以自行決定，通過進一步減少該獎勵可交割的普通股數量來履行參與者在獎勵方面的任何額外納税義務，前提是此類削減不會對公司造成任何不利的會計影響，前提是計劃管理員確定，此類削減不會對公司造成任何不利的會計影響。履行此類納税義務所需的普通股的任何一部分均應不予考慮，應付金額應由參與者以現金支付。
降落傘付款。如果因控制權變更而向某些人支付的款項超過了該法規定的限額，則該人通常需要對此類付款的特定部分繳納20％的消費税，而支付款項的公司或其他實體通常無權獲得任何扣除。根據該計劃，計劃管理員擁有決定獎勵授予時間表的全權和自由裁量權。任何因公司控制權變更而加速歸屬的獎勵，都將與決定是否觸發消費税和扣除額不準規則有關。
基於績效的薪酬。除某些例外情況外，該法第162（m）條不允許對上市公司向某些高管支付的應納税年度超過100萬美元的薪酬進行聯邦所得税減免。
影響不合格遞延薪酬計劃的税收規則。 該法第409A條規定了適用於 “不合格的遞延薪酬計劃” 的税收規則。不遵守有關獎勵的新規定或沒有資格獲得豁免，可能會對獎勵獲得者造成重大不利的税收結果，包括在歸屬時立即徵税、按所確認收入金額的20％額外徵收所得税，以及特別利息支付。本計劃旨在在適用的範圍內遵守《守則》第409A條，計劃管理員將相應地管理和解釋本計劃和獎勵。
必選投票
批准通過2024年股權激勵計劃需要出席年會或有代表並有權對該提案進行表決的A類普通股和B類普通股大多數已發行股的持有人投贊成票，這些股有權作為單一類別投票。棄權票將被計算在內，以確定出席或派代表出席年會的股份數量，因此與對該提案投反對票的效果相同。我們預計經紀人的不投票將對該提案產生影響。
董事會一致建議股東投票批准通過 2024 年股權激勵計劃。
高管薪酬
薪酬摘要表
以下薪酬彙總表列出了有關我們的總裁兼首席執行官支付、授予或獲得的薪酬的信息，他們是我們的兩位薪酬最高的執行官，他們是截至2023年12月31日的年度中唯一的執行官。（“指定執行官” 或 “NEO”）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資
($) | | 非股權
激勵計劃
補償
($) (1) | | | | 選項
獎項
($) (2) | | 所有其他
補償
($) | | 總計
($) (3) |
| 保羅·塞克裏 (4) | | 2023 | | 480,000 | | | 150,000 | | | | | — | | | 20,913 | | (5) | | 650,913 | |
| 總裁兼首席執行官 | | 2022 | | 200,000 | | | — | | | | | 1,518,002 | | | 3,431 | | (6) | | 1,721,433 | |
| 史蒂芬·塔奇 (7) | | 2023 | | 450,001 | | | — | | | | | — | | | 15,248 | | (8) | | 465,249 | |
| 執行副總裁兼首席財務官 | | 2022 | | 28,978 | | | — | | | | | 350,888 | | | — | | | 379,866 | |
(1)獎金金額代表 2022 年賺取並在 2023 年支付的金額.
(2)報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的獎勵的總授予日公允價值。計算這些金額時使用的假設包含在我們於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中包含的財務報表附註4中。
(3)根據美國證券交易委員會要求的披露規則，上面薪酬彙總表中顯示的2023財年薪酬包括2023年根據2022財年業績發放的股票期權獎勵的授予日公允價值。
(4)謝赫裏先生被任命為總裁兼首席執行官，自2022年8月1日起生效，並自2022年8月9日起成為董事會成員。Sekhri先生沒有因擔任董事會成員而獲得報酬。
(5)該金額相當於公司支付的401（k）金額為9,900美元，人壽保險費為11,013美元。
(6)該金額代表公司支付的3,431美元的人壽保險費。
(7)塔赫先生被任命為執行副總裁兼首席財務官，自2022年12月8日起生效。
(8)該金額相當於401（k）對應的9,900美元，人壽保險費為5,348美元。
我們已經與現任總裁兼首席執行官以及現任首席財務官簽訂了僱傭協議。僱傭協議規定了年度基本工資、目標獎金百分比、目標股權補助、遣散條款和僱員福利資格。
與 Sekhri 先生簽訂的僱傭協議
2022年7月25日，謝赫裏先生與公司簽訂了僱傭協議（“Sekhri僱傭協議”）。Sekhri僱傭協議規定了隨意任期，基本工資不低於48萬美元，並根據績效目標的實現情況提供相當於其基本工資75％的現金獎勵。2024年2月，謝赫裏先生的基本工資提高到65萬美元，他的獎金降至基本工資的60％。Sekhri僱傭協議還規定，根據激勵獎勵協議（“激勵獎勵協議”），授予股票期權（“期權”），以每股31.61美元的行使價購買公司的55,000股A類普通股。2根據激勵獎勵協議中規定的某些績效指標的實現可能加速，25％的期權將在授予日一週年之際歸屬，其餘75％的期權將在其後的三年內每季度歸屬。在某些終止僱用關係後，部分期權w
2期權數量和行使價已根據公司於2023年11月20日實施的反向股票拆分進行了調整。
將根據四年任期內的僱用天數按比例進行歸屬。期權的授予是根據納斯達克上市規則5635（c）（4）作為激勵性贈款提供的。
《Sekhri僱傭協議》還要求他向公司償還基本工資和獎金的50％，該助理是在Sekhri先生受僱的第一年為其提供支持。該公司和Sekhri先生隨後修訂了Sekhri僱傭協議，刪除了Sekhri先生的報銷義務。
Sekhri先生有資格獲得其他標準的員工福利。如果我們在沒有 “理由” 的情況下終止其僱傭關係，或者他以 “正當理由” 辭職，則每種情況均按照《Sekhri僱傭協議》的規定，Sekhri先生將獲得遣散費（i）分期支付（減去任何抵消額）的12個月基本工資；（ii）延續COBRA保險12個月，保費費用按與以前相同的比例分擔在終止之日終止（除非這將導致對我們徵收罰款税）；以及（iii）支付目標現金解僱年度的獎金。如果我們在沒有 “理由” 的情況下終止了Sekhri先生的僱傭關係，或者他出於 “正當理由” 辭職，在Sekhri僱傭協議中規定的 “控制權變更” 後的12個月內，則Sekhri先生的遣散費（i）將從12個月的基本工資增加到18個月的基本工資。
《Sekhri僱傭協議》包含其他習慣條款和條件，包括離職後兩年的非競爭條款、為期兩年的離職後禁止招攬條款，以及其他保密信息、知識產權和非貶損條款。
與 Tuch 先生簽訂的僱傭協議
2022年12月8日，塔赫先生與公司簽訂了僱傭協議（“Tuch僱傭協議”）。塔赫僱傭協議規定了隨意任期，基本工資不低於45萬美元，目標年度現金獎勵為其基本工資的40％，以實現績效目標為基準工資的40％。Tuch僱傭協議還規定授予股票期權（“期權股票”）以購買12,5,000股A類普通股3根據期權獎勵協議（“期權獎勵協議”），每股行使價等於授予日一股A類普通股的公允市場價值。三分之一的期權股份將在授予日一週年之際歸屬，其餘三分之二的期權股份將在其後的兩年內按季度歸屬，但須視持續使用情況而定。Tuch僱傭協議還規定了獲得額外股票期權（“績效股權”）的機會，相當於公司成功完成融資或一系列融資後已發行A類普通股的0.6％，12個月內累計總額至少為5000萬美元。該獎項於 2023 年 12 月失效。2024年2月，隨着證券購買協議的結束，董事會批准了對Tuch先生的期權獎勵，金額相當於公司已發行股票的0.6％，該期權將在授予之日起每季度歸屬；但是，該獎勵明確以股東在年會上批准2024年股權激勵計劃為條件。如果在Tuch先生的任期內發生控制權變更，則任何未歸屬的期權股或績效股權將全部歸屬。
Tuch 先生將有資格獲得其他標準的員工福利。如果我們在沒有 “理由” 的情況下終止其僱傭關係，或者他以 “正當理由” 辭職，則根據Tuch僱傭協議的定義，Tuch先生將獲得遣散費（i）分期支付的九個月基本工資；（ii）繼續提供九個月的COBRA保險，保費費用按與解僱之日的相同比例分擔（除非如此）導致對我們徵收罰款税）；以及（iii）支付當年獲得的實際現金獎勵的一部分解僱，按解僱年度的服務天數按比例分配。
Tuch僱傭協議包含其他慣例條款和條件，包括離職後九個月的非競爭條款、為期一年的離職後禁止招攬條款，以及其他保密信息、知識產權和非貶損條款。
3期權數量已根據公司於2023年11月20日實施的反向股票拆分進行了調整。
截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們的指定執行官持有的未償股權獎勵：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期權獎勵 |
| 姓名和職位 | | 授予
開工
日期 | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
可鍛鍊 | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
不可運動
(1) | | 選項
運動
價格 | | 選項
到期
日期 |
| 保羅·塞克裏 | | | | | | | | | | |
| 總裁兼首席執行官 | | 7/26/2022 | | 17,186 | | | 37,814 | | | $ | 31.61 | | | 7/26/2032 |
| 史蒂芬·塔赫 | | | | | | | | | | |
| 執行副總裁、首席財務官 | | 12/12/2022 | | 4,165 | | | 8,335 | | | $ | 32.00 | | | 12/12/2032 |
(1)Sekhri先生的獎勵是根據激勵性獎勵協議做出的，歸屬方式如下：13,748份期權在授予之日一週年之際歸屬，其餘期權將在其後的兩年內每季度歸屬，視持續就業而定。塔赫先生三分之一的期權將在授予之日一週年之際歸屬，其餘三分之二的期權將在其後的兩年內每季度歸屬，但須視繼續就業而定。
薪酬與績效
實際支付的薪酬表
下表彙總了NEO實際支付的薪酬與我們在過去三個已完成的財政年度的財務業績之間的關係，這些財務業績是按照S-K法規第402（v）項要求的方式計算的。應將以下各表及相關的敍述和圖表披露放在一起查看，以便更完整地列報所列期間的這種關係。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) |
| 年 | Paul Sekhri 的薪酬總額彙總表 (1) | 實際支付給 Paul Sekhri 的補償(8) | 非 PEO NEO 的平均薪酬彙總表總額(5) | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬(5)(8) | 基於股東總回報的100美元初始固定投資的價值 (6) | 淨虧損（以千計）(7) |
| 2023 | $ | 650,913 | | $ | 16,361 | | $ | 465,249 | | $ | 294,391 | | $ | 15 | | $ | (20,250) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (a) | (b) | (b) | (b) | (c) | (c) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) |
| 年 | Paul Sekhri 的薪酬總額彙總表 (1) | 理查德·納爾遜的薪酬總額彙總表(2) | Deepa Prasad 的薪酬總額彙總表 (3) | 實際支付給 Paul Sekhri 的補償(9) | 實際支付給理查德·納爾遜的補償(9) | 實際支付給迪帕·普拉薩德的補償(9) | 非 PEO NEO 的平均薪酬彙總表總額(5) | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬(5)(9) | 基於股東總回報的100美元初始固定投資的價值 (6) | 淨虧損（以千計）(7) |
| 2022 | $ | 1,721,433 | | $ | 514,071 | | $ | 1,326,967 | | $ | 1,465,434 | | $ | 481,207 | | $ | (386,153) | | $ | 373,661 | | $ | 335,208 | | $ | 34 | | $ | (19,164) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (a) | (b) | (b) | (c) | (c) | (d) | (e) | (f) | (h) |
| 年 | Deepa Prasad 的薪酬總額彙總表 (3) | Steve Holcombe 的薪酬總額彙總表(4) | 實際支付給迪帕·普拉薩德的補償(10) | 實際支付給史蒂夫·霍爾科姆的補償(10) | 非 PEO NEO 的平均薪酬彙總表總額(5) | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬(5)(10) | 基於股東總回報的100美元初始固定投資的價值 (6) | 淨虧損（以千計）(7) |
| 2021 | $ | 3,292,465 | | $ | 1,911,261 | | $ | 2,210,989 | | $ | 1,134,182 | | $ | 881,455 | | $ | 343,553 | | $ | 52 | | $ | (12,987) | |
(1)先生 Sekhri2022年8月1日成為vTV Therapeutics Inc.的首席執行官（首席執行官（“PEO”）），當時先生 尼爾森過渡到執行副總裁一職。
(2)納爾遜先生於2022年3月29日成為vTV Therapeutics Inc.的首席執行官（PEO），當時女士 普拉薩德過渡到擔任公司的戰略顧問，任期至2022年9月29日。
(3)普拉薩德女士於2021年10月19日成為vTV Therapeutics Inc.的首席執行官（PEO），當時先生 霍爾科姆過渡到擔任公司的戰略顧問，任期至2022年12月31日。
(4)霍爾科姆先生於2015年7月至2021年10月21日擔任vTV Therapeutics Inc.的首席執行官（PEO）。
(5)(d) 和 (e) 列中反映的非 PEO NEO 代表所示每個財政年度的以下個人：2023-Tuch 先生；2022-Tuch 先生和 Brown 先生；2021-Mr. Brown霍華德。
(6)累計股東總回報率（“TSR”）的計算方法是，假設股息再投資，將計量期的累計股息金額之和除以計量期開始時我們公司的股價之差，再除以我們公司在計量期開始時的股價。2023年、2022年或2021年沒有為股票或期權獎勵支付任何股息。
(7)表示公司每個適用財年的經審計的GAAP財務報表中反映的淨虧損金額。
(8)在2023財年，向專業僱主組織支付的 “實際支付的薪酬” 和對非專業僱主組織NEO的平均 “實際支付的薪酬” 反映了對根據S-K法規第402（v）項計算的2023財年薪酬彙總表中報告的總薪酬金額所做的以下每一項調整：
| | | | | | | | | | | |
| PEO | | 非 PEO 近地天體 |
| Sekhri | | 觸摸 |
| 2023 年薪酬彙總表中報告的總薪酬 | $ | 650,913 | | | $ | 465,249 | |
| 減去，2023年薪酬彙總表中報告的股票和期權獎勵的授予日期公允價值 | — | | | — | |
| 此外，2023年授予的未償和未歸屬獎勵的年終公允價值 | — | | | — | |
| 此外，前幾年授予的未償還和未歸屬獎勵的公允價值的變化（從上年年底到年底） | (499,317) | | | (108,970) | |
| 此外，歸屬日期：2023 年授予的、於 2023 年歸屬的獎勵的公允價值 | — | | | — | |
| 此外，在2023年歸屬的前幾年（從上年年底到歸屬日）授予的獎勵的公允價值的變化 | (135,235) | | | (61,888) | |
| 減去，前幾年授予但未能在 2023 年歸屬的獎勵的年終公允價值 | — | | | — | |
| 另外，歸屬前在 2023 年支付的股票和期權獎勵的股息或其他收益的美元價值（如果未反映在該獎勵的公允價值中或未包含在 2023 年的總薪酬中） | — | | | — | |
| 調整總數 | (634,552) | | | (170,858) | |
| 2023 財年實際支付的薪酬 | $ | 16,361 | | | $ | 294,391 | |
(9)對於2022財年，向專業僱主組織支付的 “實際支付的薪酬” 和對非專業僱主組織NEO的平均 “實際支付的薪酬” 反映了對根據S-K法規第402（v）項計算的2022財年薪酬彙總表中報告的總薪酬金額所做的以下每一項調整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| PEO | | 非 PEO 近地天體 |
| Sekhri | 尼爾森 | 普拉薩德 | | |
| 2022年報告的薪酬總額薪酬彙總表 | $ | 1,721,433 | | $ | 514,071 | | $ | 1,326,967 | | | $ | 373,661 | |
| 減去，2022年薪酬彙總表中報告的股票和期權獎勵的授予日期公允價值 | (1,518,002) | | (346,323) | | — | | | (236,829) | |
| 此外，2022年授予的未償和未歸屬獎勵的年終公允價值 | 1,262,003 | | 157,998 | | — | | | 200,710 | |
| 此外，前幾年授予的未償還和未歸屬獎勵的公允價值的變化（從上年年底到年底） | — | | — | | (154,410) | | | (1,114) | |
| 此外，歸屬日期：2022年授予的2022年授予的獎勵的公允價值 | — | | 155,461 | | — | | | — | |
| 此外，2022年歸屬的前幾年（從上年年底到歸屬日）授予的獎勵的公允價值的變化 | — | | — | | — | | | (1,220) | |
| 減去，前幾年授予但未能在2022年歸屬的獎勵的年終公允價值 | — | | — | | (1,558,710) | | | — | |
| 另外，歸屬前於2022年股票和期權獎勵支付的股息或其他收益的美元價值（如果未反映在該獎勵的公允價值中或未包含在2022年的總薪酬中） | — | | — | | — | | | — | |
| 調整總數 | (255,999) | | (32,864) | | (1,713,120) | | | (38,453) | |
| 2022 財年實際支付的薪酬 | $ | 1,465,434 | | $ | 481,207 | | $ | (386,153) | | | $ | 335,208 | |
(10)在2021財年，向專業僱主組織支付的 “實際支付的薪酬” 和對非專業僱主組織NEO的平均 “實際支付的薪酬” 反映了對根據S-K法規第402（v）項計算的2021財年薪酬彙總表中報告的總薪酬金額所做的以下每一項調整：
| | | | | | | | | | | | | | |
| PEO | | 平均值
非 PEO 近地天體 |
| 普拉薩德 | 霍爾科姆 | | |
| 2021 年報告的薪酬總額彙總薪酬表 | $ | 3,292,465 | | $ | 1,911,261 | | | $ | 881,455 | |
| 減去，2021年薪酬彙總表中報告的股票和期權獎勵的授予日期公允價值 | (3,159,756) | | (780,499) | | | (179,939) | |
| 此外，2021年授予的未償和未歸屬獎勵的年終公允價值 | 2,078,280 | | 291,995 | | | — | |
| 此外，前幾年授予的未償還和未歸屬獎勵的公允價值的變化（從上年年底到年底） | — | | (238,079) | | | — | |
| 此外，歸屬日期：2021 年授予並於 2021 年歸屬的獎勵的公允價值 | — | | — | | | — | |
| 此外，在2021年歸屬的前幾年中授予的獎勵的公允價值的變化（從上年年底到歸屬日期） | — | | (50,496) | | | (24,142) | |
| 減去，前幾年授予但未能在2021年歸屬的獎勵的年終公允價值 | — | | — | | | (333,821) | |
| 另外，歸屬前在2021年支付的股票和期權獎勵的股息或其他收益的美元價值（如果未反映在該獎勵的公允價值中或未包含在2021年的總薪酬中） | — | | — | | | — | |
| 調整總數 | (1,081,476) | | (777,079) | | | (537,902) | |
| 2021 財年實際支付的薪酬 | $ | 2,210,989 | | $ | 1,134,182 | | | $ | 343,553 | |
薪酬與績效關係披露
公司通常尋求激勵長期業績，因此，我們沒有特別調整績效衡量標準與特定年份的 “實際支付的薪酬”（根據S-K法規第402（v）項計算）。根據S-K法規第402（v）項，我們對 “薪酬與績效” 選項卡中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。
實際支付的薪酬與累積總回報的對比
如下圖所示，在表中列出的三年中，向專業僱主組織支付的 “實際支付的薪酬” 金額和向非專業僱主組織NEO支付的 “實際支付的薪酬” 的平均金額與公司的股東總回報率方向一致。這是因為向專業僱主組織和非專業僱主組織支付的 “實際支付的薪酬” 中有很大一部分由股權獎勵組成。
與 “薪酬彙總表” 中報告的薪酬變化相比，該公司的股價對薪酬變化的影響最為深遠。具體而言，我們在2023年、2022年和2021年的股價表現導致公司股東總回報率的公允價值大幅下降，以適用財年末計算，尤其是截至2023財年末。
實際支付的薪酬與淨虧損的對比
如下圖所示，由於我們的薪酬組合中對股票薪酬的重視，以及公司股價對適用財年中 “實際支付的薪酬” 金額的影響，向非專業僱主組織NEO支付的 “實際支付的薪酬” 金額和向非專業僱主NEO支付的 “實際支付的薪酬” 的平均金額與表中列出的三年內公司的淨虧損不一致。
提案三
批准獨立註冊會計師事務所的任命
我們的董事會，包括審計委員會，已選擇位於北卡羅來納州羅利的安永會計師事務所（“安永”）作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並建議股東投票批准這項任命。如果我們的股東批准這項任命，如果我們的審計委員會認為這樣做符合股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准這項任命，我們的審計委員會可能會重新考慮其任命，但可能不會更改其任命。
自2000年以來，安永一直在審計我們的年度財務報表。預計安永的代表將出席年會，如果他們願意，有機會發表聲明，並有機會回答適當的問題。
費用摘要
審計委員會通過了一項政策，要求對所有審計進行預先批准，並允許我們的獨立註冊會計師事務所提供非審計服務。根據該政策，審計委員會必須事先批准獨立審計師提供的四類服務（審計、審計相關、税務服務或法律允許範圍內的其他服務）中的任何金額或類型的服務。在年度聘用之前，審計委員會可以對這四個類別的獨立審計師服務給予全面的預先批准。在這一年中，可能會出現需要聘請獨立審計師來提供最初預批准中未考慮的額外服務，在這種情況下，如果要由獨立審計師提供此類服務，則需要獲得審計委員會的單獨預先批准。對於任何預先批准，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規定，審計師是否最有能力提供最具成本效益和最有效的服務，以及該服務是否可以增強我們管理或控制風險的能力或提高審計質量。審計委員會可將批准預先批准申請的權力授予其一名或多名成員，前提是該成員在下次預定會議上向審計委員會報告所獲得的任何批准。
下表彙總了安永在2023年和2022年向我們提供的專業服務所收取的總費用。下表介紹了這些不同的費用和服務。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 2023 | | 2022 |
| 審計費 | | $ | 430,200 | | | $ | 695,000 | |
| 與審計相關的費用 | | — | | | — | |
| 税費 | | — | | | — | |
| 所有其他費用 | | — | | | — | |
審計費
安永在2023年和2022年向我們收取的總費用反映在上述審計費用中，包括與截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表的年度審計以及10-Q表季度報告中包含的財務報表審查相關的費用。上述審計費用包括與2023年編制的註冊報表相關的工作。
所有其他費用
安永在2023年和2022年向我們收取的總費用反映了上述與會計研究軟件許可證有關的所有其他費用。
必選投票
批准任命安永為我們的獨立註冊會計師事務所需要出席或派代表參加年會的A類普通股和B類普通股大多數已發行股的持有人投贊成票，這些股有權作為單一類別投票。棄權票將被計算在內，以確定出席或派代表出席年會的股份數量，因此與對該提案投反對票的效果相同。我們預計不會收到經紀商對該提案的反對票，因為
經紀人將擁有對非指示股票進行投票的自由裁量權，但如果我們獲得經紀商的非投票，他們將對本次投票的結果沒有影響。
董事會一致建議股東投票批准任命安永為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會報告
我們的審計委員會已經（1）與安永、我們的獨立註冊會計師事務所和管理層審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表，（2）與安永討論了上市公司會計監督委員會通過的第61號審計準則要求討論的事項，以及（3）收到了安永關於上市公司會計監督委員會就安永與審計委員會溝通的適用要求的書面披露和信函獨立，並與安永討論了其獨立性。基於這些討論和審查，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們已向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
我們的董事會已確定，根據納斯達克股票市場上市規則，Harris先生和Akkaraju博士和Phillips博士是獨立的，並符合《交易法》第10A-3條對審計委員會成員規定的額外獨立性要求（統稱為 “審計委員會獨立性要求”）。因此，我們的審計委員會完全由納斯達克股票市場上市規則所指的獨立董事組成，這些董事符合審計委員會獨立性要求。董事會已確定Harris先生有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-K法規第407（d）（5）項。
我們的審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程的副本可在以下網址查閲 文件和章程在 投資者—公司治理我們網站 www.vtvtherapeutics.com 的部分。
安永負責對財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則發表意見。審計委員會的責任是監測、評估和監督這些流程。審計委員會成員不是我們的員工，也不是專業會計師或審計師。審計委員會的主要目的是通過審查提供給股東和其他人的財務信息、管理層為保護公司資產而建立的內部控制體系以及審計流程，協助董事會履行其監督職責。進行審計或會計審查或程序，或確定我們的財務報表完整和準確並符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則，不是審計委員會的職責或責任。審計委員會與管理層和安永審查並討論了經審計的財務報表。審計委員會在向董事會提出建議時，依據的是管理層的陳述，即財務報表是完整和客觀地編制的，符合美國普遍接受的會計原則，也依賴於安永在其財務報表報告中作出的陳述。
安永自2000年起擔任我們的審計師。
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| 的審計委員會 |
| 董事會 |
基思哈里斯 |
Srinivas Akkaraju |
安妮菲利普 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年3月5日有關我們的A類普通股受益所有權的某些信息，除非下文另有説明：
•我們知道實益擁有我們A類普通股5％以上的每個人或一組關聯人員；
•我們的每位指定執行官；
•我們的每位董事和董事候選人；以及
•我們所有的執行官、董事和董事候選人作為一個整體。
A類普通股的已發行數量和受益所有權百分比基於vTV Therapeutics LLC（“vTV單位”）已發行的B類普通股和無表決權普通單位的數量，以及在將B類普通股（連同相應的vTV單位）的所有已發行股份交換為A類普通股生效之後。根據vTV Therapeutics LLC、vTV Therapeutics, Inc.和vTV Therapeutics Holdings, Inc.於2015年7月29日簽訂的交易協議（“交易協議”），在遵守交易協議和vTV Therapeutics LLC經修訂和重述的有限責任公司協議的條款的前提下，vTV單位可以隨時與vTV（以及相應數量的B類普通股）交換 Therapeutics LLC以一對一的方式購買我們的A類普通股，或以現金形式由我們選擇（作為管理成員）vTV Therapeutics LLC）。請參閲 “某些關係和關聯方交易——交換協議”。
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。這些規則通常將證券的受益所有權歸於擁有此類證券的唯一或共同投票權或投資權的人。除非另有説明，否則以下所列人員對其實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。根據2024年3月5日當天或之後的60天內可行使的期權約束的普通股，在計算持有這些期權的人的所有權百分比時被視為已流通，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股票。除非另有説明，否則每位上市股東的地址均為vTV Therapeutics Inc.，3980 Premier Drive，310套房，北卡羅來納州海波因特27265。截至2024年3月5日，已發行2,432,857股A類普通股和577,349股B類普通股，按轉換為A類普通股計算，共有3,010,206股已發行股票。
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| 受益所有人的姓名和地址 | | 股份
受益地
已擁有 | | 百分比
受益地
已擁有 |
| 保羅·塞克裏 | | 24,062 | | 0.79% |
理查德·納爾遜 (1) | | 10,876 | | 0.36% |
| 史蒂芬·塔赫 | | 5,207 | | 0.17% |
| Fahed Al Marzooqi | | 625 | | * |
| 安妮菲利普 | | — | | — |
| Srinivas Akkaraju | | — | | — |
| 張雷蒙德 | | — | | — |
| 所有董事、被提名董事和執行官作為一個整體（8 人） | | 40,770 | | | 1.34% |
| 5% 或以上的股東： | | | | |
麥克安德魯斯和福布斯 (2) | | 1,535,685 | | | 50.25% |
Samsara BioCapital GP, LLC (3) | | 311,084 | | | 9.99% |
貝克兄弟顧問有限責任公司(4) | | 152,987 | | | 4.99% |
* 小於 0.1%。
(1)包括納爾遜先生直接持有的1,250股A類普通股和納爾遜的配偶根據《向未成年人統一轉讓法》作為未成年子女監護人持有的250股記錄在案的A類普通股。尼爾森先生宣佈放棄對這些股份的實益所有權。還包括購買最多9,376股A類普通股的期權，這些股票已歸屬和行使，或將在2024年3月5日後的60天內歸屬和行使。
(2)僅基於紐約信託（“ROP 可撤銷信託”）、特拉華州麥克安德魯斯和福布斯集團（“麥克安德魯斯和福布斯”）、特拉華州麥克安德魯斯和福布斯公司（“麥克安德魯斯和福布斯”）、特拉華州有限責任公司麥克安德魯斯和福布斯有限責任公司（“M&F Forbes”）於2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A（第45號修正案），特拉華州有限責任公司麥克安德魯斯和福布斯有限責任公司（“M&F Forbes LLC”）、麥克安德魯斯和福布斯集團有限責任公司，特拉華州有限責任公司（“M&F 集團”）、特拉華州有限責任公司（“MFV”）MFV Holdings One LLC、特拉華州有限責任公司（“M&F TTP”）、M&F TTP Holdings LLC、特拉華州有限責任公司（“M&F TTP”）、M&F TTP特拉華州有限責任公司Holdings Two LLC（“M&F TTP Two”）和RLX Holdings One LLC（“RLX Holdings One”）。包括：（a）麥克安德魯斯和福布斯集團有限責任公司（“M＆F集團”）實益持有的912,982股A類普通股，（b）由M＆F集團直接持有的577,108股B類普通股，以及（c）行使M＆F集團持有的普通股購買權證後向M＆F集團發行的45,595股A類普通股。上述報告的股票數量包括49,713股B類普通股和相應的vTV單位，這些單位可能被視為由羅納德·奧·佩雷爾曼2013年信託基金直接實益持有。 羅納德·奧·佩雷爾曼是ROP可撤銷信託的唯一受託人和唯一受益人，也是麥克安德魯斯和福布斯的董事、董事長兼首席執行官，他可能被視為受益擁有ROP可撤銷信託基金、麥克安德魯斯和福布斯、M&F LLC、M&F Group、MFV、M&F TTP實益擁有的A類普通股和B類普通股的所有股份 M&F TTP Two 和 RLX Holdings One。佩雷爾曼先生放棄對A類普通股和B類普通股的任何實益所有權，但其金錢權益除外。本腳註中描述的所有實體的營業地址為紐約東 62 街 31 號，紐約州 10065。
(3)根據Samsara BioCapital, L.P.（“Samsara LP”）、Samsara BioCapital GP, LLC（“Samsara GP”）和Srinivas Akkaraju於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的附表13D。上表還反映了2024年3月5日完成的額外預融資認股權證的股票交易結果。包括（i）Samsara LP持有的206,784股A類普通股，以及（ii）根據2024年3月5日已發行普通股數量假定行使的104,300股預先融資認股權證。不包括在行使Samsara LP持有的預融資認股權證時可能發行的共計788,278股A類普通股，因為由於Samsara受益所有權限制（定義見下文），截至2024年3月5日，此類認股權證在60天內不可行使。
如果Samsara LP在生效時或緊接其前，Samsara LP將實益擁有已發行和流通的A類普通股總數的9.99％以上，則Samsara LP不能行使預先注資的認股權證。在向公司發出通知61天后，該百分比可能會更改為小於或等於19.99％的任何其他數字（“Samsara受益所有權限制”）。Samsara GP 是 Samsara LP 的普通合夥人，Akkaraju 博士是 Samsara GP 的管理成員。Samsara GP和Dr. Akkaraju分別對Samsara LP持有的股票擁有投票權和投資權。本腳註中描述的所有實體和個人的營業地址為加利福尼亞州帕洛阿爾託市米德爾菲爾德路628號 94301。
(4)根據貝克兄弟顧問有限責任公司（“顧問”）、貝克兄弟顧問（GP）有限責任公司（“顧問GP”）、費利克斯·貝克和朱利安·貝克於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的附表13D。包括（i）貝克兄弟生命科學有限責任公司（“生命科學”）和667L.P.（“667”，連同生命科學的 “基金”）持有的97,314股A類普通股，以及（ii）根據2024年3月5日已發行普通股數量假定行使55,673股預籌認股權證。不包括在行使基金持有的預籌資金認股權證時可能發行的共計3,022,336股A類普通股，因為由於貝克兄弟的實益所有權限制（定義見下文），截至2024年3月5日，此類認股權證在60天內不可行使。
根據《交易法》第13d-3條，只有在行使後，基金及其關聯公司和擁有此類持有人的第13（d）條集團的任何成員實益擁有不超過4.99％的已發行A類普通股（“貝克兄弟實益所有權限制”）時，預先注資認股權證才可以行使。通過向公司發出書面通知，基金可以不時將適用於該基金的貝克兄弟實益所有權限額提高或減少到任何其他未達到的百分比
超過 19.99%。任何此類上調要到向公司發出此類通知後的第 61 天才會生效。顧問是一個從事投資活動的實體，顧問GP的業務是充當其普通合夥人，並通過顧問進行投資活動。朱利安·貝克和費利克斯·貝克各自的主要業務是擔任顧問全科醫生的管理成員。本腳註中描述的所有實體和個人的營業地址為紐約州紐約市華盛頓街 860 號 3 樓 10014。
某些關係和關聯方交易
除了我們的指定執行官和董事的薪酬安排外，我們在下文描述了自2022年1月1日以來我們曾經或將要參與的每筆交易或一系列類似交易，其中：
•所涉金額超過或將超過12萬美元或公司最近兩個財政年度年底總資產平均值的百分之一，以較低者為準；以及
•我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人，或上述人員的任何直系親屬，擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。
標題為” 的章節中描述了我們的指定執行官和董事的薪酬安排。高管薪酬-與 Sekhri 先生的僱傭協議”、“高管薪酬-與 Tuch 先生的僱傭協議”、“就業和服務協議”” 和”董事薪酬”.
關聯方交易的政策與程序
我們通過了一項書面關聯人交易政策，該政策規定了我們的審計委員會審查、批准、批准和披露所有關聯人交易的政策。根據我們的關聯人交易政策，我們的審計委員會對本政策的實施和遵守負有全面責任。
就我們的關聯人交易政策而言，“關聯人交易” 是指我們曾經、現在或將要參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），其中任何關聯人（定義見我們的關聯人交易政策）擁有、已經或將要擁有超過120,000美元的直接或間接的重大利益。“關聯人交易” 不包括任何僱傭關係或涉及執行官的交易，以及僅由董事會或薪酬委員會審查和批准的該僱傭關係產生的任何相關薪酬。
我們的關聯人交易政策要求在進行此類交易之前，向我們的法律部門或首席財務官提供有關擬議關聯人交易的通知。如果我們的法律部門確定此類交易是關聯人交易，則擬議的交易將提交給我們的審計委員會下次會議審議。根據我們的關聯人交易政策，只有我們的審計委員會才能批准符合我們最大利益或不違揹我們最大利益的關聯人交易。如果我們得知關聯人交易之前未根據我們的關聯人交易政策進行審查、批准或批准，且該交易正在進行或已完成，則該交易將提交給我們的審計委員會，以便其決定是否批准、撤銷或終止關聯人交易。
我們的關聯人交易政策還規定，我們的審計委員會將審查某些先前批准或批准的正在進行的關聯人交易，以確定關聯人交易是否符合我們的最大利益和股東的最大利益。
交換協議
在2015年的首次公開募股中，我們、vTV Therapeutics LLC和vTV Therapeutics Holdings LLC（“控股公司”）以及vTV單位（以及相應的B類普通股）的其他現有和未來持有人簽訂了一項交換協議（“交易協議”），根據該協議，持有人（或其某些受讓人）有權不時交換其vTV單位（以及相應數量的B類普通股）我們的B類普通股）兑換（i）一對一的A類普通股或（ii）現金（基於A類普通股的市場價格），由我們選擇，視股票拆分、股票分紅和重新分類的慣例轉換率調整而定。任何要求以現金而非A類普通股交換的決定最終將由我們的董事會決定。
2015年10月5日，控股公司解散並向其成員清算分配了B類普通股和相應的vTV單位的股份。解散後，根據每份協議的條款，M&F TTP Holdings LLC成為交易協議、投資者權利協議和應收税款協議下控股公司的繼任者，B類普通股的其他持有人成為交易協議的締約方。2015年12月28日，M&F TTP Holdings LLC將其B類普通股和相應的vTV單位的股份捐贈給了其子公司M＆F。根據每份協議的條款，根據交易協議、投資者權利協議和應收税款協議，M&F TTP Holdings LLC成為M&F TTP Holdings LLC的繼任者。
應收税款協議
如上所述，我們的B類普通股以及相應數量的vTV單位可以兑換成我們的A類普通股股票，也可以根據我們的選擇兑換成現金。這些未來的B類普通股交易所以及相應數量的vTV單位可能會導致vTV Therapeutics LLC資產的税基增加，而原本無法獲得這些資產。這種税基的增加可能會增加（出於税收目的）折舊和攤銷扣除額，從而減少我們未來需要繳納的所得税金額，還可能減少未來處置某些資產的收益（或增加虧損），前提是增加的税基分配給這些資產。美國國税局可能會對這些税基增加的全部或部分提出質疑，法院可以支持這樣的質疑。
在2015年的首次公開募股中，我們與作為Holdings權益繼任者的M＆F和M&F TTP Holdings LLC簽訂了應收税款協議，該協議規定我們向M&F（或其某些受讓人或其他受讓人）支付我們實際實現的美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税現金儲蓄金額的85％（如果有），由於（a）將B類普通股以及相應數量的vTV單位交換為股票，我們被視為實現）我們的A類普通股（或現金），（b）與根據應收税協議被視為由我們支付的估算利息相關的税收優惠，以及（c）可歸因於應收税協議項下的付款的某些税收優惠。儘管納税基礎的實際增加以及應收税協議下任何付款的金額和時間將因多種因素而異，包括交易時間、交易所時我們的A類普通股的價格、資產的性質、此類交易所的應納税程度、當時適用的税率以及我們的收入金額和時間，但我們預計我們向M&F支付的款項可能很大。
即使美國國税局隨後不允許增加税基或任何其他相關税項，M&F 通常也不會向我們償還先前根據應收税款協議支付的任何款項。取而代之的是，我們向M＆F支付的任何多餘現金將抵消根據應收税款協議條款我們未來可能需要支付的任何現金付款。但是，我們可能無法確定自首次付款之後的幾年內，我們實際上已經向M＆F支付了多餘的現金。因此，在某些情況下，我們可以根據應收税款協議向M＆F支付的款項，金額超過我們的現金税收儲蓄。我們能否從任何税基的增加以及根據應收税款協議支付的款項中獲得收益，將取決於許多因素，包括我們未來收入的時間和金額以及資產的性質。
如果我們出於任何原因無法根據應收税款協議付款，則此類付款將延期，並將計入利息直至支付。此外，《應收税款協議》規定，在合併、資產出售或其他形式的業務合併或某些其他控制權變更時，或者如果我們在任何時候選擇提前終止應收税款協議，則我們（或我們的繼任者）對交換或收購的B類普通股的義務以及相應數量的vTV單位（無論是在控制權變更之前或之後交換還是收購）都必須是如果有的話, 在實際實現之前支付了大筆款項,未來的任何税收優惠，並將基於某些假設，包括我們將有足夠的應納税所得額來充分利用因增加的税收減免和税基以及與簽訂應收税協議相關的其他優惠而產生的扣除額；在某些提前終止選舉的情況下，任何未交換的B類普通股以及相應數量的vTV單位都將被視為兑換了A類的市場價值終止時的普通股。因此，我們實現的實際現金税收儲蓄可能會大大低於相應的應收税款協議付款。
我們是一家控股公司，除了我們對vTV Units的所有權外，我們沒有其他重要資產，也沒有獨立的創收或現金流的手段。作為其管理成員，我們打算促成vTV Therapeutics LLC
進行足以讓我們支付運營開支的金額進行分配，包括根據應收税協議應付的任何款項。但是，vTV Therapeutics LLC進行此類分配的能力可能會受到各種限制和限制，包括但不限於對分銷的限制，這些限制要麼違反vTV Therapeutics LLC當時作為當事方的任何合同或協議，包括潛在的債務協議，或任何適用法律，要麼會導致vTV Therapeutics LLC破產。如果vTV Therapeutics LLC沒有分配足夠的資金來支付我們的運營費用，包括根據應收税協議應付的任何款項，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性產生重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款機構施加的各種限制。如果我們出於任何原因無法根據應收税款協議付款，則此類付款將延期，並將計入利息直至支付。
我們的組織結構為併購提供了某些好處，這些好處不會使我們的A類普通股持有人受益與併購受益的程度相同。儘管我們將保留上述税收優惠的15％，但在某些情況下，M&F的利益可能與我們的利益和其他股東的利益相沖突。例如，M&F的税收狀況可能與我們不同，尤其是考慮到應收税款協議，這可能會影響他們在以下方面的決定：我們是否以及何時應處置資產，我們是否應承擔新的債務或為現有債務再融資，以及我們是否和何時應終止應收税款協議並加快履行該協議規定的義務。此外，任何税務機構在確定未來納税申報狀況、安排未來交易以及處理未來對我們的納税申報狀況的任何質疑時，都可能考慮M＆F的税收或其他考慮因素，這些考慮因素可能與我們或其他股東的考慮有所不同。在M&F解散或清算的情況下，MacAndrews和/或其關聯公司將繼承M＆F根據應收税款協議享有的權利和義務。
經修訂的投資者權利協議
在2015年的首次公開募股中，我們與作為Holdings權益的繼任者M&F簽訂了投資者權利協議。經第一修正案修訂的《投資者權利協議》為M&F提供了與其普通股相關的某些需求、貨架和搭檔註冊權，並根據其持有的普通股規模為M＆F提供了某些治理權利。
根據經修訂的投資者權利協議的註冊權條款：
•M&F 及其關聯公司有權要求我們進行無限數量的需求登記，但須遵守某些慣例限制；
•一旦我們有資格這樣做，M&F及其關聯公司有權要求我們在S-3表格上就其所有普通股申報現貨架登記聲明並宣佈其生效；以及
•M&F 及其關聯公司有權參與我們的某些註冊發行。
註冊權條款還包含與註冊程序合作、封鎖期和有利於出售股東的習慣證券法賠償條款有關的習慣條款。除某些慣例例外情況外，我們將被要求承擔與根據協議進行任何股票註冊相關的所有註冊費用，承保折扣、佣金和轉讓税除外。註冊權可由M&F及其關聯公司轉讓，但須遵守某些限制。如果我們未能遵守經修訂的投資者權利協議的註冊權條款，我們將不支付任何預先確定的罰款或違約金。
2024年2月，《投資者權利協議》與《證券購買協議》進行了修訂。經修訂後，M&F的註冊權進行了更改，以反映主要投資者的註冊權。此外，該修正案修改了M＆F的公司治理權，規定只要MacAndrews的某些黨派繼續實益擁有截至第一修正案發佈之日其持有的公司普通股的至少50％的實益股份，它就有權指定兩名董事加入董事會。當麥克安德魯斯及其允許的受讓人持有我們已發行普通股的2.5％以下時，經修訂的投資者權利協議將終止。在M&F解散或清算的情況下，MacAndrews和/或其關聯公司將繼承投資者權利協議規定的M&F權利和義務。
證券購買協議
2024年2月27日，公司與某些機構認可投資者（“購買者”）簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意私下向買方發行和出售
配售（“私募配售”）（i）共計464,377股公司A類普通股（“股份”），面值每股0.01美元（“普通股”），收購價為每股11.81美元；（ii）預先注資認股權證（“預融資認股權證”），總共購買3,853,997股普通股（“認股權證股票”），每股預籌認股權證的收購價格為11.80美元（相當於每股11.81美元的購買價格減去每股認股權證0.01美元的行使價）。股票和認股權證的購買價格基於買方與公司當時商定的45天成交量加權平均價格。預先注資的認股權證可在首次發行後隨時行使，不會過期。私募於2024年2月27日結束。在扣除公司應付的發行費用之前，公司從私募中獲得的總收益約為5,100萬美元。
私募中發行的預融資認股權證規定，如果預先注資認股權證的持有人及其關聯公司在行使後立即行使公司已發行普通股數量的4.99％或9.99％（視情況而定），則該持有人將無權行使其預先注資認股權證的任何部分（“受益所有權限制”）；但是，前提是持有人有這樣的權利可以通過提前 61 天通知受益所有權來增加實益所有權限額公司，但不得超過19.99％的百分比。
證券購買協議 (i) 規定主要買方有權指定總共三名被提名人擔任董事會董事，前提是主要買方繼續擁有購買者在私募結束時購買的至少 50% 的股份和預籌認股權證（包括根據行使預融資認股權證發行的認股權證），(ii) 要求公司實施董事會投票程序，要求至少有五名董事批准公司的某些行動，（iii）批准某些行動買方參與權賦予他們購買某些未來融資交易中相應份額的權利，(iv) 要求公司作出商業上合理的努力，(a) 以現金髮行和出售證券和/或 (b) 獲得與本公司臨牀前或臨牀候選藥物相關的特許權使用費或許可協議（TTP 399 除外）相關的現金對價，該協議與（a）和/或（b）有關（a）和/或（b）的收到總收入至少為3,000萬美元，(v) 撥款購買者有權在私募完成後的18個月後再購買最多3,000萬美元的普通股，但須遵守某些條件。證券購買協議還包含雙方的慣常陳述、擔保和承諾。
賠償協議
我們已經與我們的執行官和董事簽訂了慣例賠償協議，總體而言，我們將向他們提供與他們為我們提供服務或代表我們的服務有關的慣常補償。
除其他外，這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的地位或服務而可能產生的責任，但因故意不當行為而產生的責任除外。這些賠償協議還要求我們預付董事或高級管理人員因對他們提起的任何訴訟而產生的任何費用，以確定他們可以獲得賠償，並在合理的條件下獲得董事和高級職員保險。
G42 交易
2022年5月31日，公司與私人有限公司（“G42 Investments”）G42 Investments AI Holding RSC Ltd簽訂了普通股購買協議（“G42收購協議”），根據該協議，公司以每股價格約2.41美元向G42 Investments出售了10,386,274股公司A類普通股，總收購價為2,500萬美元 (i) 收盤時有1,250萬美元現金，(ii) 1,250萬美元的G42投資期票形式將於2023年5月31日支付（“G42”）期票”）。2023年2月28日，公司和G42 Investments修訂了G42購買協議，並修改了G42本票，以加快根據該票據到期的付款。根據該修正案，公司於2023年2月28日收到1,200萬美元，這反映了G42本票下的原始應付金額減去3.75％的折扣，使該票據完全滿意。2024年2月26日，公司和G42投資進一步修訂了G42收購協議，取消了G42投資提名董事會董事的權利。G42 Investments保留任命董事會觀察員的權利。
G42 Investments已同意某些轉讓限制（包括對賣空或類似交易的限制）和對進一步收購股票的限制，每種情況都有特定的例外情況。在封鎖期到期後，從 2022 年 5 月 31 日到 2024 年 12 月 31 日（如果更早，則為收到封鎖期批准之日）
美國食品藥品監督管理局（“FDA”） TTP399（“FDA 批准”）的 TTP399），公司已授予G42 Investments根據G42收購協議向G42 Investments發行的A類普通股的某些貨架和搭售註冊權，包括在某些情況下進行承銷發行以轉售此類股票的能力。註冊權包括慣例合作、削減、費用報銷和賠償條款。
在2022年5月31日生效的G42收購協議的同時，公司與G42 Investments（“Cogna”）的子公司Cogna Technology Solutions LLC簽訂了合作和許可協議（“Cogna協議”），該協議要求Cogna與公司合作為公司進行臨牀試驗 TTP399化合物（“許可產品”），並共同制定全球開發計劃，以開發、營銷和商業化 TTP399在中東、非洲和中亞（“夥伴領土”）的某些國家。根據Cogna協議的條款，Cogna將獲得公司控制的某些知識產權的許可，以使其能夠履行其義務和行使Cogna協議下的權利，包括在合作伙伴地區開發和商業化許可產品，但將無權獲得與該許可相關的各種知識產權 TTP399。具體而言，該公司將與Cogna共享與進行臨牀試驗有關的各種協議，並將提供以下藥物的患者劑量和安慰劑 TTP399需要進行審判。
根據Cogna協議，一旦公司取消了對知識產權的使用限制，Cogna有權自費在合作伙伴地區開發和商業化許可產品。Cogna協議確定了Cogna可以在合作伙伴地區的哪些特定國家進行開發和商業化，並使公司能夠通過授予公司批准全球發展計劃的權力，確定Cogna何時可以從該知識產權中受益。此外，公司可能按成本供應，或者Cogna可以製造 TTP399根據雙方日後商定的條款進行商業銷售。
另外，該公司將進行以下方面的臨牀試驗 TTP399在合作伙伴區域之外，費用自理。公司將合併各方臨牀試驗的結果，以尋求美國食品藥品管理局的批准 TTP399。2022年12月21日，G42 Healthcare Technology Solutions LLC（前身為Cogna Technology Solutions LLC）將其在《科尼亞協議》下的權利和義務更新給了G42 Investments的子公司G42醫療保健研究技術項目有限責任公司（“G42 Healthcare”）。由於此次創新，此處提及Cogna的所有內容均應視為指G42 Healthcare。
G42收購協議還規定，在獲得美國食品和藥物管理局對許可產品的批准後，G42 Investments可以選擇（a）發行總價值等於3,000萬美元的公司A類普通股（“里程碑股票”），或（b）公司支付3,000萬美元的現金（“里程碑現金支付”）。Milestone股票的發行或里程碑現金付款的支付（如適用）以獲得美國食品和藥物管理局的批准為條件，並受G42購買協議中規定的某些限制和條件的約束。無法保證美國食品和藥物管理局的批准會獲得批准，也無法保證批准的時間。
一旦在合作伙伴地區實現商業化，公司將在許可產品在合作伙伴地區首次商業銷售後的至少10年內從Cogna獲得許可產品的淨銷售額的個位數特許權使用費。
CinpaX 和 CinrX 交易
2022年7月22日，公司與CinrX Pharma, LLC（“CinrX”）的子公司CinpaX, LLC（“CinPax”）簽訂了CinrX收購協議，根據該協議，公司同意以每股價格約2.41美元向CinpaX出售公司4,154,549股A類普通股，總收購價為1,000萬美元，這筆款項在交易結束時支付了（i）600萬澳元現金，（ii）以CinpaX的無息期票形式支付了400萬美元，並於2022年11月22日支付給了公司。2024年2月26日，公司和CinpaX修訂了CinrX收購協議，取消了CinpaX提名董事會董事的權利，但保留了CinpaX讓喬恩·艾薩克森擔任董事會觀察員的權利。
CinrX收購協議還提供CinrX認股權證，允許以每股約0.72美元的初始行使價格購買最多120萬股A類普通股（“CinrX認股權證”）。只有在以下情況下，CinrX才能行使CinrX認股權證：（i）該公司獲得美國食品藥品管理局的批准，可以銷售和分銷含有公司專有候選人的藥品， TTP399，或（ii）公司被第三方收購，出售與之相關的全部或幾乎所有資產 TTP399向第三方授予或授予第三方開發、商業化和製造的獨家許可 TTP399在美國。如果這些事件均未在自該日期起的五年內發生
在CinrX認股權證的發行中，CinrX認股權證將到期，不能由CinrX行使。根據CinrX認股權證的條款，CinrX認股權證的行使價格和行使CinrX認股權證時可發行的股票數量可能會有所調整。
此外，在CinrX收購協議的同時，公司與CinrX簽訂了一項主服務協議，根據該協議，CinrX向公司提供諮詢、臨牀前和臨牀試驗服務，正如公司與CinrX不時談判的項目提案中所列舉的那樣。
股東提案
只有遵守美國證券交易委員會制定的代理規則、適用的特拉華州法律和我們的章程，股東才能在股東會議上提出行動提案。我們尚未收到任何股東提案供我們在2024年年度股東大會上審議。
根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第14a-8條（“第14a-8條”），要將股東提案納入我們的2025年年度股東大會的代理招標材料中，必須在東部時間2024年12月26日下午5點之前將其交付給位於北卡羅來納州海波因特27265號普瑞米爾大道3980號310套房的主要執行辦公室。否則，股東提案必須符合第14a-8條的要求。任何希望在我們的2025年年度股東大會上提出提案但不將該提案納入我們的委託書或提名董事（包括根據美國證券交易委員會的普遍代理規則《交易法》第14a-19條）的股東都必須在2025年2月11日之前，不遲於2025年3月13日向我們的祕書提交書面通知，前提是如果我們的2025年年度股東大會的日期早於30天或60天在年會一週年之後的幾天內，然後是這樣的提案或提名必須不早於2024年年度股東大會舉行日期前120天交付給我們的祕書，並且不遲於該日期前90天以及發佈或公開披露該年會通知之日後的第十天，以較晚者為準。股東提交的提案和提名必須滿足我們的章程和美國證券交易委員會規則中的所有適用要求。
如果未根據上述要求正確提交股東提案以納入2025年委託聲明（但在其他方面符合我們章程的預先通知條款），則如果管理層在2025年委託書中就該事項的性質以及管理層打算如何就此類問題進行投票，則允許管理層自行決定對代理人進行投票。
家庭事務
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司向共享一個地址的多位股東交付一份代理材料的單一副本，除非公司在該地址收到一位或多位股東的相反指示。這意味着，可能只有一份2023年年度報告、本委託書和通知的副本已發送給您家庭中的多位股東。如果您希望現在或將來單獨收到委託聲明的副本，請致電336-841-0300分機號80552與我們的祕書聯繫，或將請求郵寄給收件人：祕書，3980號Premier Drive，310套房，北卡羅來納州海波因特27265。應祕書的書面或口頭要求，我們將立即單獨提供2023年年度報告以及本委託聲明和通知的副本。此外，在共享地址上收到多份委託聲明副本的股東將來可以要求以與上述相同的方式收到一份委託聲明副本。
其他事項
除了本委託書中規定的事項外，我們不知道還有其他事項要在年會上提交。如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則所附委託書中提名的人員打算按照董事會的建議對他們所代表的股票進行投票。
董事會
日期：2024 年 4 月 25 日
如何參加年會
年會的在線訪問將在會議開始時間2024年6月11日美國東部時間上午9點前15分鐘開始。要獲準參加年會的網絡直播，你必須事先在www.proxydocs.com/vtvt上註冊。
附錄 A
VTV THERAPEUTICS INC
2024 年股權激勵計劃
由董事會通過：___________
經股東批准：__________
股東周年大會日期：
1. 將軍。
(a) 設計新計劃。該計劃旨在取代經修訂的vTV Therapeutics Inc. 2015年股權激勵計劃（”事先計劃”）。從股東周年大會日美國東部時間凌晨 12:01 起及之後，根據先前計劃，將不授予額外的股票獎勵。所有在股東周年大會之日美國東部時間上午 12:01 當天或之後授予或生效的獎勵都將根據本計劃發放。根據先前計劃授予的所有股票獎勵仍將受先前計劃的條款約束。
(i) 截至股東周年大會日美國東部時間凌晨 12:01，任何本來可以根據先前計劃進行未來贈款的股票（”先前計劃的可用儲備金”）屆時將停止在先前計劃下提供。取而代之的是，等於先前計劃可用儲備金的普通股數量將添加到股票儲備中（詳見中） 第 3 (a) 節見下文），並將根據本協議下的股票獎勵立即提供補助和發行，但不得超過中規定的最大數量 第 3 (a) 節下面。
(ii) 此外，從股東周年大會日美國東部時間凌晨 12:01 起及之後，任何在此時根據先前計劃授予的未償股票獎勵的股票，即 (i) 在行使或結算之前因任何原因到期或終止；(ii) 因未能滿足將此類股份歸屬或以其他方式歸還給公司所需的意外情況或條件而被沒收；或 (iii) 被重新收購、扣留（或未發行）給履行與獎勵相關的預扣税義務或滿足股票獎勵的購買價格或行使價（例如分享”返還股份”）將立即添加到股票儲備中（詳情見 第 3 (a) 節下文）當此類股份變為迴歸股份時，不超過中規定的最大數量 第 3 (a) 節下面。
(b) 符合條件的獲獎者。所有現任和潛在員工、董事和顧問都有資格獲得獎勵。授予獎勵和實際參與本計劃的資格應由董事會自行決定。
(c) 可用獎勵。該計劃規定授予以下類型的獎勵：（i）激勵性股票期權，（ii）非法定股票期權，（iii）股票增值權，（iv）限制性股票獎勵，（v）限制性股票獎勵，（vii）績效股票獎勵，（vii）績效現金獎勵，以及（viii）其他股票獎勵。
(d) 目的。該計劃旨在通過發放獎勵來幫助公司及其關聯公司獲得和保留符合條件的獎勵獲得者的服務，激勵這些人為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，併為符合條件的獲得者提供一種從普通股價值的增加中受益的手段。
2. 管理。
(a) 董事會管理。董事會將管理該計劃。董事會可以將本計劃的管理權委託給一個或多個委員會，如中所述 第 2 (c) 節.
(b) 董事會的權力。董事會將有權，但須遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：
(i) 確定 (A) 誰將獲得獎勵；(B) 授予每項獎勵的時間和方式；(C) 將授予哪種類型的獎勵；(D) 每項獎勵的條款（不一定相同），包括何時允許個人根據獎勵行使或以其他方式獲得現金或普通股；(E) 受獎勵限制的普通股數量或現金價值；以及 (F)) 適用於股票獎勵的公允市場價值。
(ii) 解釋和解釋計劃和根據該計劃授予的獎勵，並制定、修改和廢除管理計劃和獎勵的規章制度。董事會在行使這些權力時，可以以其認為使計劃或獎勵完全生效所必要或權宜的方式和範圍內，糾正本計劃、任何獎勵協議或績效現金獎勵書面條款中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。
(iii) 解決有關該計劃和根據該計劃授予的獎勵的所有爭議。
(iv) 以加快全部或部分獎勵的行使或歸屬時間（或發行現金或普通股以結算的時間）。
(v) 隨時暫停或終止本計劃。
(六) 在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃，包括但不限於根據《守則》第409A條通過與激勵性股票期權和某些不合格遞延薪酬有關的修正案，和/或使根據本計劃授予的計劃或獎勵符合激勵性股票期權的要求，或確保它們免於遵守或符合《守則》第409A條規定的非合格遞延薪酬要求，但須遵守限制（如果有），適用法律的。如果適用法律或清單要求有要求，除非中另有規定 第 9 (a) 節在資本調整方面，公司將尋求股東批准本計劃的任何修正案，即（A）大幅增加本計劃下可供發行的普通股數量，（B）大幅擴大根據本計劃獲得獎勵的個人類別，（C）大幅降低根據本計劃發行或購買普通股的價格，或（D）實質性延長本計劃的期限。
(七) 將本計劃的任何修正案提交股東批准，包括但不限於旨在滿足（A）《守則》第422條有關激勵性股票期權的要求或（B）第16b-3條的要求的計劃修正案。
(八) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式，並修改任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於為提供比獎勵協議先前規定的更有利於參與者的條款而進行的修訂，但須遵守本計劃中不受董事會自由裁量權的任何特定限制；但是，前提是，除非 (A) 公司請求受影響參與者的同意，並且 (B) 該參與者書面同意，否則任何此類修正均不會損害參與者在任何獎勵下的權利。儘管如此，(1) 如果董事會自行決定該修正案總體上不會對參與者的權利造成實質性損害，則任何此類修正案都不會被視為參與者的權利受到損害；(2) 在適用法律的限制下，董事會可以在未經受影響參與者的同意 (A) 的情況下修改任何一項或多項獎勵的條款，以保持合格狀態根據《守則》第 422 條將該獎勵作為激勵性股票期權；(B) 更改獎勵的條款激勵性股票期權，如果此類變更僅因為損害了《守則》第422條規定的激勵性股票期權獎勵的資格地位而導致獎勵減值；（C）澄清豁免或遵守該守則第409A條的方式；或（D）遵守其他適用法律或上市要求。
(ix) 通常，行使董事會認為必要或權宜之計的權力和行為，以促進公司的最大利益，且與計劃或獎勵的規定不相沖突。
(x) 採取必要或適當的程序和次級計劃，允許身為外國人或在美國境外工作的員工、董事或顧問參與本計劃（前提是
對於為遵守相關外國司法管轄區的法律而對本計劃或任何獎勵協議進行非實質性修改，無需獲得董事會的批准）。
(十一) 實際上，（A）降低任何已發行股票獎勵的行使、購買或行使價，（B）取消任何未償還的股票獎勵並授予新的（1）期權或特別股權作為替代品，（2）限制性股票獎勵，（3）限制性股票單位獎勵，（4）其他股票獎勵，（5）現金和/或（6）董事會自行決定以任何此類方式確定的其他有價值對價替代獎勵 (x) 涵蓋與取消的股票獎勵相同或不同數量的普通股，以及 (y) 根據本計劃授予或公司的另一項股權或補償計劃；或（C）根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。
(c) 派往委員會的代表團。
(i) 將軍。董事會可以將計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果將本計劃的管理權下放給委員會，則在計劃管理方面，委員會將擁有董事會迄今為止所擁有的委託給委員會的權力，包括將委員會授權行使的任何行政權力委託給委員會小組委員會的權力（此後，本計劃中提及董事會的權力，視情況將移交給委員會或小組委員會）。委員會可隨時撤銷小組委員會和/或撤銷委員會賦予小組委員會的任何權力。董事會可以保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤回董事會先前授予的部分或全部權力。
(ii) 規則 16b-3 合規性。根據規則16b-3，委員會只能由兩名或更多非僱員董事組成。如果後來確定委員會的一名或多名成員不符合資格，則儘管不符合資格，委員會在作出此種決定之前採取的行動仍然有效。
(d) 委託給官員。董事會可以授權一名或多名高級管理人員執行以下一項或兩項操作：(i) 指定非高級職員的員工成為期權和特別行政區（在適用法律允許的範圍內，還包括其他股票獎勵）的接受者，並在適用法律允許的範圍內執行此類獎勵的條款，以及 (ii) 確定授予此類員工的此類股票獎勵的普通股數量；但是，前提是，董事會關於此類授權的決議將具體規定可能受該高管授予的股票獎勵的普通股總數，該官員不得向自己發放股票獎勵。
(e) 董事會決定的影響。董事會本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋將不受任何人的審查，對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。
(f) 賠償。在適用法律以及公司註冊證書和章程所允許的最大範圍內，公司或任何關聯公司的每位高級職員或僱員以及委員會或董事會的成員或前任成員均應受到公司賠償，使其免受任何費用或支出（包括委員會合理接受的合理律師費）或責任（包括經委員會批准為解決索賠而支付的任何款項）以及必要的預付款儘早支付上述款項，並且在允許的最大範圍內，源於與本計劃管理有關的任何作為或不作為，除非是由該高級職員、員工、成員或前成員自己的欺詐或惡意所致。此類賠償應是對員工、高級職員、董事或成員或前高級職員、董事或成員根據適用法律或公司或任何關聯公司的公司註冊證書或章程可能擁有的任何賠償權的補充。無論此處有任何其他規定，該賠償都不適用於個人就本計劃向該個人發放的獎勵所採取的行動或決定。
3. 受該計劃約束的股份。
(a) 股票儲備。視情況而定 第 9 (a) 節關於資本調整，以及以下關於年度增長的句子，根據股票獎勵可能發行的普通股總數不得超過 750,000 股份（”股票儲備”)，哪個數字是 (i) 的總和742,525 新股，加(ii) 受先前計劃可用儲備金約束的股票數量 (7,475) 加(iii) 返還股份的數量，例如此類股份不時可用。此外，股票儲備將在每年1月1日自動增加，為期不超過十年，從股東周年大會日期的次年1月1日開始，到2034年1月1日（包括）結束，金額等於上一日曆年12月31日已發行資本存量總數（x）或（y）總股數的4％ 在行使行使價等於或小於的任何未償還認股權證時可發行或發行的股本截至上一個日曆年度的12月31日，每股超過0.01美元。 儘管如此，董事會仍可以在給定年度的1月1日之前採取行動，規定該年度的股票儲備金不會在1月1日增加，或者該年度的股票儲備金的增加將少於前一句中普通股數量的增加.
為清楚起見，本文中的股份儲備 第 3 (a) 節是對根據本計劃可能發行的普通股數量的限制。因此，這個 第 3 (a) 節不限制股票獎勵的發放。在《納斯達克上市規則》第5635（c）條或《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條、美國證券交易所公司指南第711條或其他適用規則允許的情況下，可以發行與合併或收購相關的股票，此類發行不會減少本計劃下可供發行的股票數量。
(b) 將股份返還至股票儲備。如果股票獎勵或其任何部分 (i) 在未發行該股票獎勵所涵蓋的所有股份的情況下因任何原因到期或以其他方式終止或取消，或 (ii) 以現金結算 (即，參與者獲得現金（而不是股票），此類到期、取消、終止或結算不會減少（或以其他方式抵消）根據本計劃可能發行的普通股數量。如果根據股票獎勵發行的任何普通股由於未能滿足向參與者授予此類股票所需的應急或條件而被公司沒收或回購，則被沒收或回購的股票將恢復為本計劃並再次可供發行。根據本計劃，公司為履行股票獎勵的預扣税義務或作為股票獎勵行使或購買價格的對價而重新收購的任何股票都將再次可供發行。
(c) 激勵性股票期權限額。視股份儲備金而定 第 9 (a) 節與資本調整有關，行使激勵性股票期權後可能發行的普通股的最大總數將為 750,000 普通股。
(d) 年度非僱員董事薪酬限額。儘管本文中包含任何相反的內容 第 3 部分或在本計劃的其他地方，在任何情況下，公司任何財政年度的任何個人非僱員董事都不會因其最高總價值（根據適用的財務會計規則在授予之日計算）超過75萬美元的非僱員董事服務而獲得薪酬。
(e) 股票來源。根據本計劃可發行的股票將是已授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的股票。
4. 資格。
(a) 獲得特定股票獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予公司或 “母公司” 或 “子公司” 的員工（這些術語在《守則》第424（e）和424（f）條中定義）。除激勵性股票期權以外的股票獎勵可以授予員工、董事和顧問，由董事會自行決定。
(b) 百分之十的股東。十％的股東將不會被授予激勵性股票期權，除非該期權的行使價至少為授予之日公允市場價值的110％，並且該期權自授予之日起五年到期後不可行使。
5. 與期權和股票增值權有關的條款。
每個期權或特別股權將採用董事會認為適當的形式和條件，並將包含此類條款和條件。所有期權在授予時將被單獨指定為激勵性股票期權或非法定股票期權，如果發行了證書，則將為行使每種期權時購買的普通股發行單獨的證書。如果期權未被明確指定為激勵性股票期權，或者如果期權被指定為激勵性股票期權，但根據適用規則，該期權的部分或全部不符合激勵性股票期權的資格，則該期權（或其一部分）將是非法定股票期權。單獨的期權或特別行政區的規定不必相同；但是，前提是，每份獎勵協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在適用的獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議中的條款）：
(a) 期限。在遵守以下規定的前提下 第 4 (b) 節對於百分之十的股東，自授予之日起十（10）年或獎勵協議中規定的較短期限後，任何期權或特別股權均不可行使。
(b) 行使價。在遵守以下規定的前提下 第 4 (b) 節對於百分之十的股東，每份期權或特別股權的行使價或行使價將不低於該期權或特別行政區授予之日受該期權或特區約束的普通股公允市場價值的100％。儘管如此，如果期權或行使價的行使價或行使價低於該獎勵的普通股公允市場價值的100％，則授予期權或特別股權的行使價或行使價是根據公司交易和/或以符合《守則》第409A條和《守則》第424（a）條（如適用）規定的方式授予另一種期權或股票增值權。每個特別行政區將以普通股等價物計價。
(c) 期權的購買價格。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定通過以下付款方式的任意組合來支付通過行使期權獲得的普通股的購買價格。董事會將有權授予不允許以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期權，並授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。允許的付款方式如下：
(i) 通過現金、支票、銀行匯票或匯票支付給本公司；
(ii) 根據美聯儲委員會頒佈的根據T條例制定的計劃，在發行受期權約束的股票之前，公司要麼收到現金（或支票），要麼收到不可撤銷的指示，要求從銷售收益中向公司支付總行使價；
(iii) 通過向公司交付（通過實際交付或證明）普通股；
(iv) 如果期權是非法定股票期權，則採取 “淨行使” 安排，根據該安排，公司將減少行使時公允市場價值不超過總行使價的最大整數股可發行的普通股數量；但是，前提是，公司將接受參與者的現金或其他付款，但以總行使價的任何剩餘餘額為限，未因擬發行的全股數量的減少而得到滿足。普通股將不再受期權約束，此後也不得行使，前提是（A）行使時可發行的股票根據 “淨行權” 支付行使價，（B）股票因行使而交付給參與者，（C）為履行預扣税義務而預扣股份；或
(v) 以董事會可能接受並在適用的獎勵協議中規定的任何其他形式的法律對價。
(d) 特別行政區的行使和支付。要行使任何未償還的特別股權，參與者必須按照證明該特別行政區的《股票增值權協議》的規定，向公司提供書面行使通知。行使特別行政區時應支付的增值分配金額將不大於若干普通股公允市場價值總額（行使特別行政區之日）（A）超出部分的金額
股票等於參與者在該特別行政區下所持普通股等價物的數量，且參與者在該日行使特別行政區時所涉普通股等價物的總行使價，高於（B）參與者在該日期行使特別行政區所涉普通股等價物的總行使價。增值分配可以以普通股、現金、兩者的任意組合或任何其他形式的對價支付，具體由董事會決定，並載於證明此類特別股東的獎勵協議中。
(e) 期權和SAR的可轉讓性。董事會可自行決定對期權和SAR的可轉讓性施加董事會決定的限制。如果董事會沒有做出相反的決定，則對期權和SAR的可轉讓性適用以下限制：
(i) 轉賬限制。除非根據遺囑或血統和分配法（或根據下文第（ii）和（iii）小節），否則期權或特別股權不可轉讓，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。董事會可以允許以適用的税收和證券法未禁止的方式轉讓期權或特別股權。除非本文另有明確規定，否則期權和特別股權均不得轉讓作為對價。
(ii) 家庭關係令。經董事會或正式授權官員批准，期權或特別股權可以根據《財政條例》第1.421-1 (b) (2) 條允許的家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的條款進行轉讓。如果期權是激勵性股票期權，則由於此類轉讓，該期權可能被視為非法定股票期權。
(iii) 指定受益人。經董事會或正式授權的高級管理人員批准，參與者可以通過以公司（或指定經紀商）批准的形式向公司發出書面通知，指定第三方，該第三方在參與者去世後將有權行使期權或特別股權並獲得此類行使產生的普通股或其他對價。如果沒有這樣的指定，參與者去世後，參與者遺產的執行人或管理人將有權行使期權或特別行政區並獲得普通股或其他行使產生的對價。但是，公司可以隨時禁止指定受益人，包括因為公司得出任何結論，認為這種指定將不符合適用法律的規定。
(f) 一般歸屬。受期權或特別股約束的普通股總數可以分期歸屬和行使，分期付款，可能相等，也可能不相等。期權或特別行政區可能受董事會認為適當的其他條款和條件的約束，該期權或特區在可以行使或可能不行使的時間或時間（可能基於績效目標或其他標準的滿足程度）。個別期權或特別股權的歸屬條款可能會有所不同。這方面的規定 第 5 (f) 節受任何期權或特別行政區條款的約束，這些條款規定了可以行使期權或特別行政區的最低普通股數量。
(g) 終止持續服務。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務終止（非因故終止，參與者死亡或傷殘除外），則參與者可以在截止於 (i) 三天中較早者的期限內行使自己的期權或SAR（以參與者截至持續服務終止之日有權行使該獎勵為限）(3) 參與者終止後的幾個月持續服務（或適用的獎勵協議中規定的更長或更短的期限）以及（ii）獎勵協議中規定的期權或特別行政區期限的到期。如果在持續服務終止後，參與者未在適用的時間範圍內行使其期權或特別股權（如適用），則該期權或特別股權將在公司不採取任何進一步行動的情況下終止。
(h) 延長終止日期。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議中另有規定，否則如果僅僅因為普通股的發行將違反《證券法》的註冊要求而在參與者的持續服務終止（因故和參與者死亡或殘疾時除外）終止期權或特別股權，則期權或特別股權將在（i）到期日中較早者終止總共一段時間（不一定是連續的）等於參與者持續服務終止後的適用的終止後行權期限，在此期間，期權或特別股權的行使不會違反
此類註冊要求，以及（ii）適用獎勵協議中規定的期權或特別行政區期限的到期。此外，除非參與者獎勵協議中另有規定，否則如果出售參與者持續服務終止後行使期權或特別股權獲得的任何普通股（因故除外）將違反公司的內幕交易政策，則期權或特別股權將在 (i) 相當於參與者終止後適用的終止後行使期權期限的月期（不必連續）到期日終止，以較早者為準持續服務，在此期間銷售行使期權或特別股時獲得的普通股不會違反公司的內幕交易政策，或（ii）適用獎勵協議中規定的期權或特區期限的到期。
(i) 參與者的殘疾。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，則參與者可以行使其期權或SAR（前提是參與者在持續服務終止之日有權行使該期權或SAR），但只能在 (i) 之後的十二 (12) 個月之日以較早者為止的時間內此類終止持續服務（或更長時間或獎勵協議中規定的較短期限）和（ii）獎勵協議中規定的期權或特別行政區期限的到期。如果在持續服務終止後，參與者未在適用的時間範圍內行使其期權或特別股權（SAR），則該期權或SAR（如適用）將在公司不採取任何進一步行動的情況下終止。
(j) 參與者死亡。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則（i）參與者的持續服務因參與者死亡而終止，或（ii）參與者在獎勵協議規定的行使期限（如果有）內因死亡以外的原因在參與者的持續服務終止後死亡，則可以行使期權或SAR（在參與者有權行使的範圍內）該期權或 SAR（截至死亡之日）參與者的遺產，由通過遺贈或繼承獲得行使期權或特別行政區權利的人士或被指定在參與者去世後行使期權或特別行政區的人士承擔，但僅限於 (i) 死亡之日起十八 (18) 個月（或獎勵協議中規定的更長或更短的期限）和 (ii) 該期權或特別行政區期限到期的期限，以較早者為準在獎勵協議中。如果在參與者去世後，期權或特別股權未在適用的時間範圍內行使，則該期權或特別股權（如適用）將在公司不採取任何進一步行動的情況下終止。
(k) 因故解僱。除非參與者獎勵協議或公司或任何關聯公司與參與者之間的其他個人書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止，則整個期權或特別股權將在該參與者終止持續服務後立即終止，並且從持續服務終止之日起和之後，參與者將被禁止行使其期權或特別股權的任何部分。
(l) 非豁免員工。如果根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》向非豁免僱員授予期權或特別股權，則該期權或特別股權要等到期權或特別行政區授予之日起至少六（6）個月後才能首次行使任何普通股（儘管該獎勵可能在此日期之前歸屬）。根據《工人經濟機會法》的規定，（i）如果此類非豁免員工死亡或患有殘疾，（ii）在控制權變更時，或（iii）參與者退休時（該條款可能在參與者獎勵協議、參與者與公司之間的另一項協議中定義，或者，如果沒有此類定義，則根據公司當時的就業政策和指導方針定義），任何期權的既得部分在以下情況下，SAR可以在授予之日起六（6）個月內行使根據本計劃和適用的股票獎勵協議的條款，允許。上述條款旨在使非豁免僱員因行使或歸屬期權或特別股權而獲得的任何收入免於其正常工資率。在遵守《工人經濟機會法》允許和/或要求的範圍內，確保非豁免僱員在行使、歸屬或發行任何其他股票獎勵下獲得的任何收入免於員工的正常工資率，本規定 第 5 (l) 節將適用於所有股票獎勵，特此以引用方式納入此類股票獎勵協議。
6. 期權和SARS以外的股票獎勵條款。
(a) 限制性股票獎勵。每份限制性股票獎勵協議將採用董事會認為適當的形式和條件，並將包含此類條款和條件。在符合公司章程的範圍內，在董事會選舉中，普通股可以（x）按公司的指示以賬面登記形式持有，直到與限制性股票獎勵有關的任何限制失效；或（y）以證書為證，該證書將以董事會決定的形式和方式持有。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時更改，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同。每份限制性股票獎勵協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在協議中引用或其他方式納入本協議條款）：
(i) 考慮。限制性股票獎勵的發放可以（A）應付給公司的現金、支票、銀行匯票或匯票，（B）過去或將來向公司或關聯公司提供的服務，或（C）董事會可自行決定接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價。
(ii) 授權。根據限制性股票獎勵協議授予的普通股可能會根據董事會確定的歸屬時間表沒收公司。
(iii) 終止參與者的持續服務。如果參與者的持續服務終止，公司可以通過沒收條件或回購權獲得參與者持有的截至持續服務終止之日尚未根據限制性股票獎勵協議條款歸屬的任何或全部普通股。
(iv) 可轉移性。只要根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍受限制性股票獎勵協議條款的約束，參與者只能根據限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件轉讓根據限制性股票獎勵協議收購普通股的權利，董事會將自行決定。
(v) 分紅。限制性股票獎勵協議可能規定，在限制性股票上支付的任何股息將受到與受限制性股票獎勵約束的股票相同的歸屬和沒收限制。
(b) 限制性股票單位獎勵。每份限制性股票單位獎勵協議將採用董事會認為適當的形式和條件，並將包含此類條款和條件。限制性股票單位獎勵協議的條款和條件可能會不時更改，單獨的限制性股票單位獎勵協議的條款和條件不必相同。每份限制性股票單位獎勵協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在協議中引用或其他方式納入本協議中的條款）：
(i) 考慮。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定參與者在交付受限制性股票單位獎勵的每股普通股時支付的對價（如果有）。參與者為受限制性股票單位獎勵的每股普通股支付的對價（如果有）可以以董事會自行決定可接受且適用法律允許的任何形式的法律對價支付。
(ii) 授權。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可自行決定對限制性股票單位獎勵的歸屬施加其認為適當的限制或條件。
(iii) 付款。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股、其現金等價物、其任意組合或以董事會確定幷包含在限制性股票單位獎勵協議中的任何其他形式的對價來結算。
(iv) 其他限制。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可以酌情施加此類限制或條件，將受限制性股票單位獎勵約束的普通股（或其現金等價物）的交付推遲到此類限制性股票單位獎勵歸屬後的某個時間。
(v) 股息等價物。限制性股票單位獎勵所涵蓋的普通股股息等價物可以記入董事會確定並載於限制性股票單位獎勵協議中。董事會可自行決定，此類股息等價物可以按照董事會決定的方式轉換為限制性股票單位獎勵所涵蓋的額外普通股。因此類股息等價物而記入的限制性股票單位獎勵所涵蓋的任何額外股票將受與之相關的基礎限制性股票單位獎勵協議的所有相同條款和條件的約束。
(六) 終止參與者的持續服務。除非適用的限制性股票單位獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則未歸屬的限制性股票單位獎勵將在參與者終止持續服務時沒收，公司無需採取任何進一步行動。
(c) 績效獎.
(i) 績效股票獎勵。績效股票獎勵是一種根據業績期內實現某些績效目標而支付的股票獎勵（包括可能授予、可以歸屬或可以行使的股票獎勵）。績效股票獎勵可能但不必要求參與者完成指定的持續服務期。任何績效期的長度、在績效期內要實現的績效目標以及衡量這些績效目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準將由董事會或委員會自行決定。此外，在適用法律和適用的獎勵協議允許的範圍內，董事會或委員會可以決定現金可用於支付績效股票獎勵。
(ii) 績效現金獎勵。績效現金獎勵是一種現金獎勵，視績效期內實現某些績效目標而定。績效現金獎勵還可能要求完成指定的持續服務期。在授予績效現金獎勵時，任何績效期的長度、在績效期內要實現的績效目標以及衡量這些績效目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準將由董事會或委員會自行決定。董事會或委員會可以規定績效現金獎勵的支付方式，可以是現金或其他財產，也可以規定參與者可以選擇以現金或其他財產的形式全額或部分支付其績效現金獎勵或董事會可能指定的部分。
(iii) 董事會酌情決定。董事會保留調整或取消實現績效目標後應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權，並有權定義其選擇用於績效期的績效標準的計算方式。部分達到指定標準可能會導致與股票獎勵協議或績效現金獎勵書面條款中規定的成就程度相應的付款或歸屬。
(d) 其他股票獎勵。參照或以其他方式基於普通股估值的其他形式的全部或部分股票獎勵，包括普通股價值的升值（例如，行使價或行使價低於授予時普通股公允市場價值100％的期權或股票權利）可以單獨發放，也可以在下文規定的股票獎勵之外發放 第 5 節以及本協議的先前條款 第 6 節。在不違反本計劃規定的前提下，董事會將擁有唯一和完全的權力來決定向誰發放此類其他股票獎勵以及授予此類其他股票獎勵的時間或時間、根據此類其他股票獎勵的所有其他條款和條件授予的普通股（或其現金等價物）的數量。
7. 公司的契約。
(a) 證券法合規。必要時，公司將尋求從對本計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構那裏獲得授予股票獎勵以及在行使或歸屬股票獎勵時發行和出售普通股所需的權力；但是，前提是，本承諾不要求公司根據《證券法》或其他證券或適用法律、本計劃、任何股票獎勵進行註冊
或根據任何此類股票獎勵發行或可發行的任何普通股。如果經過合理的努力和合理的成本，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必要或可取的授權，則除非獲得此類授權，否則公司將免除在行使或歸屬此類股票獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任。如果授予或發行違反任何適用的證券法，則參與者將沒有資格獲得獎勵的授予或隨後根據該獎勵發行的現金或普通股。
(b) 沒有義務申報或儘量減少税收。公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人有關税收待遇或行使此類股票獎勵的時間或方式。此外，公司沒有義務或義務警告或以其他方式告知此類持有者獎勵即將終止或到期，也沒有義務警告或以其他方式告知該獎勵持有人。公司沒有義務或義務將獎勵對此類獎勵持有者的税收後果降至最低。
8. 雜項。
(a) 普通股銷售收益的使用。根據股票獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通基金。
(b) 構成獎勵授予的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎勵的公司行動將被視為自該公司行動之日起完成，無論證明該獎勵的文書、證書或信函何時傳達給參與者，或實際收到或接受該參與者。如果記錄批准補助金的公司行動的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）包含與獎勵協議或相關贈款文件中的條款（例如行使價、歸屬時間表或股份數量）不一致的條款（例如行使價、歸屬時間表或股票數量），則以公司記錄為準，參與者對獎勵協議或相關撥款文件中的錯誤條款沒有法律約束力獎勵協議或相關的撥款文件。
(c) 股東權利。除非且直到 (i) 該參與者滿足了根據該獎勵條款行使或發行普通股的所有要求，並且 (ii) 受該獎勵限制的普通股的發行已記入公司的賬簿和記錄，否則任何參與者均不得被視為持有人持有或擁有任何受獎勵的普通股的權利。
(d) 沒有就業或其他服務權利。儘管有任何相反的規定，本計劃、任何獎勵協議或本協議項下任何期權或其他獎勵的授予均不賦予任何員工、顧問或董事關於公司或任何關聯公司繼續僱用、諮詢或董事職務的權利，也不得以任何方式限制公司或任何關聯公司終止員工、顧問或董事各自的聘用、諮詢或董事職位隨時隨地，出於任何原因或不出於任何原因。
(e) 時間承諾的變化。如果在向參與者發放任何獎勵之日之後，參與者為公司和任何關聯公司提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，並且該員工的身份從全職員工變為兼職員工或請了長假），則董事會有權自行決定（x）發放獎勵相應減少受任何部分限制的股份數量或現金金額計劃在時間承諾變更之日之後授予或開始支付的此類獎勵，以及 (y) 作為此類減免的替代或與此類減免相結合，延長適用於該獎勵的歸屬或付款時間表。如果出現任何此類削減，參與者對獎勵中因而減少或延期的任何部分無權。
(f) 激勵性股票期權限制。如果任何期權持有人在任何日曆年內（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過100,000美元（或《守則》中規定的其他上限），或者不符合激勵性股票期權、期權或其中的規定（根據以下順序的部分）他們獲得批准）或以其他方式不遵守
儘管適用的期權協議中有任何相反的規定，此類規則仍將被視為非法定股票期權。
(g) 投資保障。作為根據任何獎勵行使或收購普通股的條件，公司可以要求參與者 (i) 就參與者在財務和商業事務方面的知識和經驗提供令公司滿意的書面保證，和/或僱用在財務和商業事務方面具有相當滿意的知識和經驗的買方代表，並且該參與者有能力單獨或與買方代表一起評估行使該獎勵的利弊和風險；以及 (ii) 到給予公司滿意的書面保證，説明參與者正在用參與者自己的賬户收購受獎勵限制的普通股，目前無意出售或以其他方式分配普通股。如果（A）根據證券法當時有效的註冊聲明登記了根據股票獎勵行使或收購普通股時發行的股票，或者（B）對於任何特定要求，公司律師確定在當時適用的證券法下無需滿足此類要求，則上述要求以及根據此類要求提供的任何保證都將失效。為了遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的圖例，公司可以根據公司法律顧問的建議，在根據本計劃發行的股票憑證上註明其認為必要或適當的標記。
(h) 預扣義務。除非獎勵協議條款禁止，否則公司可自行決定通過以下任何一種方式或多種方式的組合來履行與獎勵相關的任何聯邦、州或地方税收預扣義務：（i）促使參與者支付現金；（ii）從已發行或以其他方式向參與者發行或以其他方式發行的與股票獎勵相關的普通股中扣留普通股；但是，前提是預扣的普通股不得超過法律要求的最大預扣税額（或為避免將股票獎勵歸類為財務會計負債而可能需要的較低金額）；（iii）從以現金結算的獎勵中預扣現金；（iv）從本應支付給參與者的任何金額中扣留款項；或（v）使用獎勵協議中規定的其他方法。
(i) 電子交付。此處提及的 “書面” 協議或文件將包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）公開提交或發佈在公司內聯網（或參與者有權訪問的其他由公司控制的共享電子媒體）上的任何協議或文件。
(j) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分時推遲普通股的交付或現金支付，並可制定計劃和程序，讓參與者做出延期選擇。參與者的延期將根據《守則》第 409A 條進行。根據《守則》第 409A 條，董事會可以規定在參與者仍是員工期間進行分配，或者以其他方式向公司提供服務。董事會有權在參與者終止持續服務後延期發放獎勵，並決定參與者何時以及按年度百分比獲得付款，包括一次性付款，並根據本計劃條款和適用法律實施此類其他條款和條件。
(k) 回扣/恢復。根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求，公司必須採取的任何回扣政策，根據本計劃授予的所有獎勵進行補償。此外，董事會可以在獎勵協議中規定董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在構成原因的事件發生時對先前收購的普通股或其他現金或財產的收購權。根據此類回扣政策，任何追回薪酬的行為均不構成在 “有正當理由辭職” 時自願終止僱傭關係的事件，或者根據與公司的任何計劃或協議，“推定性解僱” 或任何類似條款的情況。
(l) 遵守《守則》第 409A 條。除非獎勵協議中另有明確規定，否則計劃和獎勵協議的解釋將最大限度地使本計劃和根據本協議授予的獎勵免受《守則》第409A條的約束，並在不予豁免的範圍內，遵守《守則》第409A條。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵均不可豁免，因此受《守則》第 409A 條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議將納入必要的條款和條件，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果，如果獎勵協議沒有規定合規的必要條款，則特此以引用方式將此類條款納入獎勵協議。如果旨在豁免或遵守《守則》第 409A 條的獎勵不那麼豁免或不合規，或者對於董事會或公司採取的任何行動，公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任；如果本計劃下的任何金額或福利受到《守則》第 409A 條規定的處罰，則支付此類罰款的責任應完全由受影響的參與者承擔，而不是與公司合作。儘管本計劃有任何相反規定（除非獎勵協議另有明確規定），如果普通股公開交易，並且持有《守則》第409A條所指構成 “遞延薪酬” 的獎勵的參與者是《守則》第409A條所指的 “特定員工”，則不分配或支付因 “離職”（定義見本法第409A條）而應付的任何款項代碼（不考慮其中的其他定義）將在發佈之前發佈或支付自該參與者 “離職” 之日起六（6）個月的日期，如果更早，則為參與者死亡之日起的日期，除非此類分配或付款可以按照《守則》第 409A 條進行支付，並且任何延期款項將在六（6）個月期限結束後的第二天一次性支付，然後按原計劃支付餘額。
9. 普通股變動時的調整；其他公司活動。
(a) 資本化調整。如果進行資本調整，董事會將自行決定，為防止稀釋或擴大本計劃向參與者授予或可供參與者的權利，公平地進行適當和成比例的調整：(i) 根據以下規定受本計劃約束的證券的類別和最大數量 第 3 (a) 節，(ii) 根據以下規定，股票儲備每年自動增加的證券類別和最大數量 第 3 (a) 節，(iii) 根據以下規定行使激勵性股票期權後可能發行的證券的類別和最大數量 第 3 (c) 節，(iv) 根據以下規定可以授予任何非僱員董事的證券類別和最大數量 第 3 (d) 節，以及（v）可獲得未償還股票獎勵的證券類別和數量以及每股股票的價格。委員會將作出此類調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。
(b) 解散。除非股票獎勵協議中另有規定，否則如果公司解散，所有未償還的股票獎勵（由不受沒收條件或公司回購權約束的既得和流通普通股組成的股票獎勵除外）將在解散完成前立即終止，受公司回購權約束或受沒收條件約束的普通股可能是儘管持有人已被公司回購或重新收購此類股票獎勵提供持續服務；但是, 前提是,董事會可自行決定在解散完成之前使部分或全部股票獎勵完全歸屬、可行使和/或不再可以回購或沒收（前提是此類股票獎勵此前未到期或終止），但以解散完成為前提。
(c) 控制權變更。除非證明股票獎勵的文書或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中另有規定，或者除非董事會在授予股票獎勵時另有明確規定，否則以下規定將適用於控制權變更時的股票獎勵。如果控制權發生變更，則無論本計劃有任何其他規定，董事會都可以就股票獎勵採取以下一項或多項行動，但以控制權變更的結束或完成為前提：
(i) 安排尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）承擔或延續股票獎勵，或用類似的股票或現金獎勵代替股票獎勵（包括但不限於收購根據控制權變更向公司股東支付的相同對價或價值的獎勵）；
(ii) 安排將公司持有的根據股票獎勵發行的普通股的任何再收購權或回購權轉讓給尚存的公司或收購公司（或倖存或收購公司的母公司）；
(iii) 加快股票獎勵（以及行使股票獎勵的時間，如果適用）的全部或部分歸屬到董事會確定的控制權變更生效之前的日期（或者，如果董事會未確定此類日期，則延至控制權變更生效日期前五天），如果未行使，則該股票獎勵將在不行使（如果適用）時終止或在控制權變更生效之前；但是，前提是，董事會可以要求參與者在控制權變更生效之日之前完成行使通知並將其交給公司，控制權變更的行使取決於該交易的有效性；
(iv) 安排公司持有的與股票獎勵相關的任何再收購權或回購權全部或部分失效；
(v) 在交易生效之前未歸屬或未行使的範圍內，取消或安排取消股票獎勵，以換取董事會自行決定可能認為適當的現金對價（如果有）；以及
(六) 以董事會可能確定的形式支付的款項，其金額等於 (A) 參與者在控制權變更生效前行使股票獎勵時本應獲得的財產價值的超出部分（如果有），高於 (B) 該持有人應支付的與行使相關的任何行使價；前提是，如果財產的價值等於或小於行使權，則這筆款項可能為0美元價格，在任何此類情況下，取消適用的獎勵。本條款下的付款可能會延遲，其程度與因託管、盈利、滯留或任何其他意外情況而延遲向公司普通股持有人支付與控制權變更有關的對價的程度相同。
董事會無需對所有股票獎勵或部分股票獎勵或所有參與者採取相同的行動或行動。董事會可能會對股票獎勵的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。
(d) 根據此類股票獎勵的股票獎勵協議的規定，或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中可能規定的控制權變更後或之後，股票獎勵的歸屬和行使可能會進一步加快。
10. 計劃期限；提前終止或暫停計劃。
董事會可以隨時暫停或終止本計劃。在 (i) 董事會通過本計劃之日（以較早者為準）十週年之後，不得授予任何激勵性股票期權（ “收養日期”），或（ii）本計劃獲得公司股東批准的日期。本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。
11. 計劃的存在；首次撥款或行使的時間。
該計劃將在通過之日生效；但是，前提是，該新計劃的任何股票獎勵都不得在股東周年大會日期之前生效。此外，除非本計劃獲得公司股東的批准，否則不會行使任何股票獎勵（或者，如果是限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵或其他股票獎勵，則不會發放任何績效現金獎勵），也不會結算績效現金獎勵，批准將在董事會通過本計劃之日後的12個月內進行。
12. 法律的選擇。
特拉華州法律將管轄與本計劃的構造、有效性和解釋有關的所有問題，不考慮該州的法律衝突規則。
13. 定義。本計劃中使用的以下定義將適用於下述大寫條款：
(a) “附屬公司” 在作出決定時，指公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，如《證券法》第405條所定義的那樣。董事會將有權決定在上述定義中確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。
(b) “獎項” 指股票獎勵或績效現金獎勵。
(c) “獎勵協議” 指公司與參與者之間簽訂的證明獎勵條款和條件的書面協議。
(d) “板” 指公司董事會。
(e) “資本存量” 指公司的每類普通股，不論每股的選票數是多少。
(f) “資本化調整” 是指公司在通過合併、合併、重組、資本重組、重組、股票分紅、現金以外的財產分紅、鉅額非經常性現金分紅、股票分紅、大量非經常性現金分紅、股票分割、反向股票拆分、清算股息、股份組合、股份交換、變更等方式對受計劃約束或任何股票獎勵的普通股進行的任何變更或發生的其他事件公司結構或任何類似的股權重組交易，因為該術語用於財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續主題）。儘管如此，公司任何可轉換證券的轉換都不會被視為資本調整。
(g) “原因” 應具有參與者與公司或其關聯公司之間定義該術語的任何書面協議中賦予該術語的含義，在沒有此類協議的情況下，對於參與者而言，該術語是指發生以下任何事件：(i) 該參與者在美國或其任何州法律下犯下任何重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行；(ii) 這樣參與者企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(iii) 該參與者故意嚴重違反參與者與公司或其任何關聯公司之間的任何合同或協議，或違反對公司或其任何關聯公司的任何法定義務；(iv) 該參與者未經授權使用或披露公司或其任何關聯公司的機密信息或商業祕密；或 (v) 該參與者的故意不當行為或重大過失。終止參與者的持續服務是出於原因還是無故的決定應由公司自行決定。公司就參與者持有的未償獎勵而終止其持續服務的任何決定均不影響公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的決定。
(h) “控制權變更” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生的以下任何一項或多項事件：
(i) 除合併、合併或類似交易外，任何交易法人均直接或間接成為公司證券的所有者，這些證券佔公司當時已發行證券合併投票權的50％以上。儘管有上述規定，但控制權變更不應被視為發生（A）直接從公司收購公司證券，（B）投資者、其任何關聯公司或任何其他在交易或一系列關聯交易中收購公司證券的交易或一系列關聯交易中收購公司證券，或者（C）) 僅僅是因為任何交易所持有的所有權級別法定人物（”主體人物”）因此超過了未償還投票證券的指定百分比門檻
公司回購或以其他方式收購有表決權證券，從而減少已發行股票的數量，前提是如果由於公司收購有表決權證券而發生控制權變更（但出於本句的執行），並且在此類股份收購之後，標的成為任何其他有表決權證券的所有者，假設沒有進行回購或其他收購，則增加標的人擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比超過指定的百分比閾值，則控制權變更將被視為發生；
(ii) （直接或間接）涉及公司的合併、合併或類似交易已完成，在此類合併、合併或類似交易完成後，緊接在合併、合併或類似交易之前的公司股東不直接或間接擁有 (A) 佔該尚存實體在此類合併、合併或類似交易中總未兑現投票權50％以上的未償有表決權的未償還表決權證券，或 (B) 超過該合併、合併或類似交易合併未付投票權的50％的未償還表決權證券的父母此類合併、合併或類似交易中尚存的實體，在每種情況下，其比例與其在該交易前夕對公司未償還的有表決權證券的所有權的比例基本相同；但是，前提是，如果佔尚存實體或其母公司合併投票權50％以上的未償還有表決權的證券歸執行官或董事（以下簡稱”）所有，則合併、合併或類似交易將不構成該定義的這一分支下的控制權變更投資者”）和/或投資者擁有超過50％的直接或間接權益（無論是投票權還是參與利潤或資本出資）超過50％的任何實體（統稱為”實體”);
(iii) 公司及其子公司全部或基本上全部合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置已完成，但向實體出售、租賃、許可或以其他方式處置公司及其子公司的全部或基本全部合併資產除外，有表決權的50％以上由公司股東擁有，其所有權比例與其對已發行有表決權證券的所有權比例基本相同立即退出該公司在此類出售、租賃、許可或其他處置之前；但是，前提是，如果佔收購實體或其母公司合併投票權50％以上的未償有表決權的證券歸各實體所有，則根據該定義，對公司及其子公司全部或幾乎全部合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置不構成控制權變更；
(iv) 公司股東批准或董事會批准公司的全面解散或清算計劃，否則將對公司進行全面解散或清算，除非向母公司進行清算；或
(v) 在股東周年大會之日擔任董事會成員的個人（”現任董事會”) 因任何原因停止構成董事會成員的至少多數；但是, 前提是,如果任何新董事會成員的任命或選舉（或選舉提名）由當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員將被視為現任董事會成員。
儘管有上述定義或本計劃的任何其他規定，但控制權變更一詞不包括專門為更改公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易，並且公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更（或任何類似術語）的定義，參與者將取代上述關於受此類協議約束的獎勵的定義；但是，前提是，如果在這樣的個人書面協議中沒有規定控制權變更的定義或任何類似的術語，則上述定義將適用。儘管如此，對於任何被描述為《守則》第409A條所指的 “不合格遞延薪酬” 的獎勵，就支付此類獎勵而言，事件不應被視為本計劃下的控制權變更，除非此類事件也是公司的 “所有權變更”、“有效控制權的變更” 或 “相當一部分資產的所有權變更”《守則》第 409A 節。
(i) “代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其下的任何適用法規和指導。
(j) “委員會” 指由一名或多名董事組成的委員會，董事會已根據以下規定向其授權 第 2 (c) 節.
(k) “普通股” 指截至股東周年大會之日的公司A類普通股，每股一票。
(l) “公司” 指特拉華州的一家公司vTV Therapeutics Inc.
(m) “顧問” 是指（i）受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬，或（ii）擔任關聯公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的任何人，包括顧問。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “顧問”。儘管如此，只有在《證券法》規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人提供的公司證券的要約或出售的情況下，該人才被視為本計劃下的顧問。
(n) “持續服務” 表示參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者以員工、顧問或董事身份向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或者參與者提供此類服務的實體的變更，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，都不會終止參與者的持續服務；但是，前提是，如果董事會自行決定，參與者為其提供服務的實體不再具有關聯公司資格，則該參與者的持續服務將被視為在該實體不再符合關聯公司資格之日終止。在法律允許的範圍內，公司董事會或首席執行官可自行決定在以下情況下是否將持續服務視為中斷：(i) 董事會或首席執行官批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管有上述規定，但僅在公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有要求的範圍內，出於授予獎勵的目的，請假將被視為持續服務。
(o) [保留的]
(p) “董事” 指董事會成員。
(q) “殘疾” 對參與者而言，指該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於12個月，如《守則》第22 (e) (3) 條和409A (a) (2) (c) (i) 條所規定，將由董事會根據委員會認為在當時情況下有正當理由的醫療證據來確定.
(r) “解散” 指公司在簽發特拉華州（或其他適用州）的解散證書後，已完全結束其業務。就本計劃而言，將公司轉換為有限責任公司（或任何其他直通實體）不被視為 “解散”。
(s) “員工” 指公司或關聯公司僱用的任何人員（前提是任何此類員工還符合《證券法》S-8表格説明中規定的員工資格要求）。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “員工”。
(t) “《交易法》” 指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。
(u) “《交易法》人物” 指任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）或14（d）條的定義），但 “交易法人” 不包括（i）公司或公司的任何子公司，（ii）公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃，或公司或任何子公司的員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券公司，（iii）承銷商根據此類證券的註冊公開發行暫時持有證券，（iv）實體直接擁有或間接地由公司股東按與其持有公司股票的比例基本相同；或 (v) 任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）或14（d）條的含義，這些自然人、實體或 “團體”（根據交易法第13（d）或14（d）條的定義），在股東周年大會之日直接或間接持有佔公司當時已發行證券合併投票權20％以上的公司證券。
(v) “公允市場價值” 是指自任何日期起按以下方式確定的普通股價值：
(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所上市或在任何成熟的市場上交易，除非董事會另有決定，否則普通股的公允市場價值將是董事會認為可靠的消息來源所報告的該股票在確定之日在該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）上市的收盤銷售價格。
(ii) 除非董事會另有規定，否則如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則公允市場價值將是存在此類報價的最後一個前一日期的收盤賣出價格。
(iii) 在普通股沒有此類市場的情況下，公允市場價值將由董事會本着誠意並以符合《守則》第409A和422條的方式確定。
(w) “激勵性股票期權” 指根據以下規定授予的期權 第 5 節該計劃旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，並有資格成為 “激勵性股票期權”。
(x) “股東周年大會日期” 指本計劃獲得批准的公司股東年會日期。
(y) “非僱員董事” 是指（i）不是公司或關聯公司的現任僱員或高級職員，不因作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務而直接或間接地從公司或關聯公司獲得報酬的董事（根據《證券法》頒佈的S-K條例第404（a）項無需披露的金額除外（”法規 S-K”），在第S-K條例第404（a）項要求披露的任何其他交易中不擁有權益，也沒有參與根據S-K法規第404（b）項要求披露的業務關係；或（ii）就第16b-3條而言，在其他方面被視為 “非僱員董事”。
(z) “非法定股票期權” 指根據本計劃第5節授予的任何不符合激勵性股票期權資格的期權。
(aa) “警官” 是指《交易法》第16條所指的公司高級管理人員。
(bb) “選項” 指購買根據本計劃授予的普通股的激勵性股票期權或非法定股票期權。
(抄送) “期權協議” 指公司與期權持有人之間簽訂的書面協議，證明期權授予的條款和條件。每份期權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。
(dd) “期權持有人” 指根據本計劃獲得期權的人，或（如果適用）持有未償還期權的其他人。
（見） “其他股票獎勵” 指全部或部分基於普通股的獎勵，該獎勵是根據普通股的條款和條件授予的 第 6 (d) 節.
(ff) “其他股票獎勵協議” 指公司與其他股票獎勵持有人之間的書面協議，該協議證明瞭其他股票獎勵補助的條款和條件。每份股票獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。
(gg) “擁有，” “擁有，” “所有者，” “所有權” 是指如果個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享對此類證券的投票權（包括投票權或指導投票權），則該個人或實體將被視為 “擁有”、“擁有”、成為證券的 “所有者” 或已獲得證券的 “所有權”。
(呵呵) “參與者” 指根據本計劃獲得獎勵的人，或（如果適用）持有未償股票獎勵的其他人。
(ii) “績效現金獎” 指根據第 6 (c) (ii) 條的條款和條件發放的現金獎勵。
(jj) “績效標準” 指董事會為確定績效期內的績效目標而選擇的一項或多項標準。用於制定此類績效目標的績效標準可以基於董事會確定的以下任何一項或其組合：（i）銷售額；（ii）收入；（iii）資產；（iv）支出；（v）市場滲透率或擴張；（vii）運營收益；（vii）扣除全部或任何部分利息、税款、折舊、攤銷、激勵措施、服務費之前或之後的收益，或特殊或特殊項目，無論是持續經營還是以總額或每股為基礎；(viii) 淨收益或淨收入每股普通股收益（基本或攤薄）；（ix）股本、投資、資本或資產回報率；（x）一個或多個運營比率；（xi）借款水平、槓桿比率或信用評級；（xii）市場份額；（xii）資本支出；（xiv）現金流、自由現金流、投資現金流回報率或運營提供的淨現金；（xv）股價、股息或股東總回報；（xv）股價、股息或股東總回報；（xv）股價、股息或股東總回報；（xv）股價、股息或股東總回報；（xv）股價、股息或股東總回報；（xv）股價、股息或股東xvi) 開發新技術或產品；(xvii) 特定產品或服務的銷售；(xviii) 創造或增加的經濟價值；(xix) 營業利潤率或利潤利潤；（xxi）獲取或留住客户；（xxi）籌集資金或再融資；（xxii）成功僱用關鍵人物；（xxii）解決重大訴訟；（xxiv）收購和剝離（全部或部分）；（xxv）合資企業和戰略聯盟；（xxvii）分拆和分拆等；（xxvii）重組；（xxviii）重組資本化、重組、融資（發行債務或股權）或再融資；（xxix）或戰略業務標準，包括基於以下目標的一個或多個目標：實現及時開發、設計管理或註冊、達到規定的市場滲透率或增值要求、付款人接受程度、患者依從性、同行評審出版物、新專利的發放、知識產權許可的建立或保障、產品開發或引進（包括但不限於任何臨牀試驗成果、監管或其他申報、批准或里程碑、新產品的發現、多個產品上市或其他產品開發里程碑），地域業務擴張、成本目標、成本降低或節約、客户滿意度、運營效率、收購或留住率、員工滿意度、信息技術、企業發展（包括但不限於許可、創新、研究或建立第三方合作）、製造或工藝開發、法律合規或風險降低、專利申請或發行目標，或與收購、剝離或其他業務組合（全部或部分）、合資企業或戰略相關的目標聯盟；以及 (xxx) 董事會選定的其他業績衡量標準。
(kk) “績效目標” 是指在績效期內，董事會根據績效標準為業績期設定的一個或多個目標。績效目標可以基於全公司範圍，涉及一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務板塊，也可以按絕對值計算，也可以基於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。董事會有權隨時自行決定調整或修改該業績期內績效目標的計算方法，以防止稀釋或擴大參與者的權利，(a) 發生或預期出現任何不尋常或特殊的公司項目、交易、事件或發展；(b) 承認或預期發生任何其他影響公司的異常或非經常性事件，或公司針對或預期適用法律變更的財務報表，法規、會計原則或業務狀況；或 (c) 鑑於董事會對公司業務戰略的評估、可比組織的業績，
經濟和商業狀況，以及任何其他被認為相關的情況。具體而言，董事會有權調整計算業績期內實現業績目標和目的的方法，如下所示：（i）排除收購或合資企業的稀釋影響；（ii）假設公司剝離的任何業務在剝離後的業績期剩餘時間內實現了目標業績目標；（iii）排除公司已發行普通股的任何變動的影響由於任何股票分紅或拆分，股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分立、股份合併或交換或其他類似的公司變更，或向普通股股東進行除常規現金分紅以外的任何分配。此外，董事會有權調整計算業績期內業績目標和目標實現情況的方法，如下所示：（i）排除重組和/或其他非經常性費用；（ii）視情況排除對非美元計價淨銷售額和營業收益的匯率影響；（iii）排除財務會計準則委員會要求的公認會計準則變更的影響；（iv）排除任何影響本質上 “不尋常” 或發生的物品”不經常”，這是根據公認會計原則確定的；（v）排除對公司税率的任何法定調整的影響；以及（vi）做出董事會確定的其他適當調整。
(全部) “演出期” 指董事會為確定參與者獲得股票獎勵或績效現金獎勵的權利和支付情況而選擇的時間段，在此期間將衡量一個或多個績效目標的實現情況。績效期可能各不相同且相互重疊，由董事會自行決定。
（毫米） “績效股票獎” 指根據第 6 (c) (i) 條的條款和條件授予的股票獎勵。
(nn) “計劃” 指vTV Therapeutics Inc. 2024年股權激勵計劃。
（哦） “限制性股票獎勵” 是指根據以下條款和條件授予的普通股獎勵 第 6 (a) 節.
(pp) “限制性股票獎勵協議” 指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，該協議證明瞭限制性股票獎勵補助的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。
(qq) “限制性股票單位獎勵” 是指根據以下條款和條件授予的獲得普通股的權利 第 6 (b) 節.
(rr) “限制性股票單位獎勵協議” 指公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，該協議證明瞭限制性股票單位獎勵補助的條款和條件。每份限制性股票單位獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。
(ss) “規則 16b-3” 指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或不時生效的第16b-3條的任何後續條款。
(tt) “《證券法》” 指經修訂的1933年《證券法》。
(uu) “股票增值權” 或”特區” 是指根據普通股條款和條件授予的獲得普通股增值的權利 第 5 節.
(vv) “股票增值權協議” 指公司與股票增值權持有人之間的書面協議，該協議證明瞭股票增值權授予的條款和條件。每份股票增值權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。
(ww) “股票大獎” 指根據本計劃獲得普通股的任何權利，包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。
(xx) “股票獎勵協議” 指公司與參與者之間簽訂的書面協議，證明股票獎勵補助的條款和條件。每份股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。
(yy) “子公司” 就公司而言，指（i）任何擁有普通表決權的已發行股本超過50％的公司（無論當時該公司的任何其他類別的股票是否因發生任何突發事件而具有或可能擁有投票權），並且（ii）任何合夥企業、有限責任公司或公司直接或間接參與的其他實體利息（無論是投票還是參與利潤或資本出資）超過50％。
(zz) “百分之十的股東” 指擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）股票的人，擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權的10％以上。
