附件4.26
日期：2022年1月31日
Jaya雜貨控股有限公司Bhd.
和
D Holdings Inc.
和
Green Aurora Sdn. Bhd.
協議書
中谷城花園北塔33層33.01套房
Lingkaran Syed Putra，59200吉隆坡，馬來西亞
電話：+603 2299 3888|傳真：+603 2287 1278
rahmatlim.com
附件4.26
日期：2022年1月31日
Jaya雜貨控股有限公司Bhd.
和
D Holdings Inc.
和
Green Aurora Sdn. Bhd.
協議書
中谷城花園北塔33層33.01套房
Lingkaran Syed Putra，59200吉隆坡，馬來西亞
電話：+603 2299 3888|傳真：+603 2287 1278
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目錄
| 目錄 | 頁面 | |||||
| 1. |
釋義 |
2 | ||||
| 2. |
術語 |
3 | ||||
| 3. |
管理事項 |
3 | ||||
| 4. |
JGH的義務 |
4 | ||||
| 5. |
費用 |
4 | ||||
| 6. |
申述及保證 |
5 | ||||
| 7. |
公告和保密 |
6 | ||||
| 8. |
終端 |
7 | ||||
| 9. |
其他條文 |
7 | ||||
| 《管理協議》 | ||
| i |
本協定於2022年1月31日在下列各方之間簽訂：
| (1) | Jaya Grocer控股有限公司巴赫德。(公司註冊號201601014823(1185754-D))(JGH)，一家在馬來西亞註冊成立的公司，註冊地址為302303302-303Jalan Tun Perak，50050吉隆坡 馬來西亞； |
| (2) | D控股有限公司(公司註冊號IC-327122) (大開曼羣島)，一家在開曼羣島註冊成立的公司，其註冊辦事處位於開曼羣島大開曼喬治城喬治城南教堂街103號海港廣場2樓郵政信箱472號國際公司服務有限公司KY1-1106；以及 |
| (3) | 綠色極光有限公司。巴赫德。(公司註冊號：202201001016(1446713-T))(綠色極光)，一家在馬來西亞註冊成立的公司，註冊地址為SO-26-02，馬來西亞吉隆坡59200吉隆坡吉隆坡生態城賈蘭邦薩爾3號Menara 1號。 |
鑑於：
| (A) | 根據滕耀華與Daniel於2021年12月11日訂立的賣方(賣方)屠永及買方大和重工(OS SPA)於2021年12月11日訂立的股份購買協議，出售賣方及大和重工按OS SPA所載條款及條件購入JGH 5,500,000股普通股。 |
| (B) | 根據騰耀華與Timbang於二零二一年十二月十一日訂立的購股協議。巴赫德。(註冊號201601013105(1184036-V))(TPSB？)和大昌重工(RCPS SPA？)，出售TPSB，大和重工按RCPS SPA規定的條款和條件購買3,374,999股JGH的可贖回可轉換優先股 和1股JGH的普通股。 |
| (C) | 於完成OS SPA及RCPS SPA後，江蘇滙理髮行1股新普通股予和記重工，而江蘇滙理新發行1股重新分類可贖回可換股優先股A，並向大昌重工配發。 |
| (D) | 格林·奧羅拉被大昌重工選為大昌重工S的本地合夥人，大和重工收購S收購江蘇長城全部已發行及繳足普通股，據此發行及繳足長實股份2,750,001股，佔長實地產50%的股份。(50%)長江基建所有已發行及已繳足普通股由Green Aurora收購併轉讓予Green Aurora，代價為50%。最終考慮因素(如操作系統SPA中所定義)。 |
| (E) | 於本通函日期，大和重工持有2,750,001股已發行及繳足股款的JGH 普通股，佔50%。(50%)長江基建所有已發行及已繳足普通股。其餘2,750,001股江蘇恆大已發行及繳足普通股由Green Aurora持有，代價為由Green Aurora支付予賣方的2,750,001股江蘇恆大已發行及繳足普通股的最終代價(定義見OS SPA)。 |
| (F) | JGH、DHI和Green Aurora已同意簽訂本協議，以管理JGH在 的管理，並遵守本協議的條款和條件。 |
| 《管理協議》 | ||
| 1 |
雙方同意如下：
| 1. | 釋義 |
| 1.1 | 在本協議中，除文意另有所指外，下列詞語應分別具有以下含義： |
ABC法律是指反賄賂或反腐敗法律， 包括但不限於2009年馬來西亞反腐敗委員會法、美國《反海外腐敗法》，禁止任何人(包括但不限於任何政府官員、國際組織、非美國政黨、政黨官員或政治職位候選人)直接或間接向或從任何人支付/收受金錢或任何有價值的東西，以獲取、保留或指導業務， 在商業行為中獲得任何不正當利益，或誘導任何公共或與商業相關的職能的不當履行；
？反洗錢法是指關於反恐怖主義融資和反洗錢的法律，包括2001年《反洗錢法》、《反恐怖主義融資和非法活動收益法》；
？營業日是指商業銀行在吉隆坡、馬來西亞、新加坡和開曼羣島營業的日子(不包括星期六、星期日和公共假日)；
？生效日期？指操作系統SPA的完成日期。
？產權負擔是指任何債權、抵押、抵押、留置權、期權、股權、賣權、質押、所有權保留、優先購買權、優先購買權或任何種類的其他第三方權利或擔保權益，或產生上述任何一項的協議、安排或義務；
·JGH集團是指JGH及其子公司；
？OS SPA？具有演奏會A中賦予它的含義；
締約方？是指JGH、DHI和Green Aurora，締約方？是指其中之一；
？訴訟是指任何索賠、法律訴訟、訴訟、起訴、訴訟、仲裁或行政訴訟，或任何其他形式的訴訟或爭議解決過程或調解，或任何形式的行政或政府程序，包括任何行政或政府機構的任何調查、詢問；
RCPS SPA具有演奏會B中賦予它的含義；
·子公司？意為Trendcell Sdn。巴赫德。(註冊號200101008291(544047-T))和佳亞33超市(馬來西亞)有限公司。巴赫德。(註冊號200701016968(774977-T))，子公司指其中任何一家；
？tpsb？意為Timbang Perkasa Sdn。巴赫德。(註冊號201601013105(1184036-V))；
| 《管理協議》 | ||
| 2 |
？供應商？指騰耀華特(NRIC)表格550513-10-6289)和Daniel滕圖勇(NRIC No.[省略])，地址均為馬來西亞雪蘭閣沙拉姆40100 Shah Alam，Seksyen 13，Jalan Kelab Golf 13/8，25。
| 1.2 | 新加坡《釋法》第1章適用於本協定，其適用方式與適用於成文法則的方式相同。 |
| 1.3 | 本協議中的標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋 。 |
| 1.4 | 對條款的引用應解釋為對本協議條款的引用。 |
| 1.5 | 除上下文另有要求外，僅表示單數的詞語應包括複數 ，反之亦然。 |
| 1.6 | 參考： |
| 1.6.1 | 個人包括任何公司、有限責任合夥企業、合夥企業、商業信託或非法人團體(不論是否具有單獨的法人資格)；以及 |
| 1.6.2 | 公司應包括任何公司、法人或任何法人團體，無論其在何處註冊成立。 |
| 1.7 | 附屬公司一詞對個人而言，是指控制、被另一人控制或與另一人共同控制的人。 |
| 1.8 | 就第1.7條而言，控制(包括其相關含義，受控制、控制和與公司共同控制)指的是對公司直接或間接行使50%以上的權利。屬於受控公司股票的投票權，以及對於除公司以外的任何人，直接或間接擁有直接或間接指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。 |
| 1.9 | 在本協定中，凡提及為強制執行債權人權利而提起的任何訴訟、補救或司法程序方法，對於馬來西亞以外的任何司法管轄區而言，應視為包括在最接近本協定所述或所指訴訟、補救或程序的司法管轄區內可用或適當的、可用於或適當地強制執行債權人權利的訴訟、補救或司法程序方法。 |
| 2. | 術語 |
| 2.1 | 本協議自生效之日起生效，直至根據本協議的條款終止為止。 |
| 3. | 管理事項 |
| 3.1 | 雙方同意，就JGH集團而言，大昌重工有權並將提供、供應和提供JGH集團業務運營所需的管理服務。 |
| 《管理協議》 | ||
| 3 |
| 3.2 | 為使DHI能夠正確有效地履行其在本協議項下的義務，JGH和Green Aurora同意DHI擁有以下權利和權力： |
| 3.2.1 | 任命包括首席執行官和高級管理層在內的高管； |
| 3.2.2 | 牽頭JGH集團的業務規劃、預算和融資，無論是通過債務、股權還是其他方式； |
| 3.2.3 | 決定戰略事項、服務提供、分銷、採購控制和渠道； |
| 3.2.4 | 決定業務策略和財務策略的變更；以及 |
| 3.2.5 | 決定服務提供、分銷、採購控制和渠道、業務變更戰略和財務戰略， |
為了JGH集團的最佳利益，並與綠色極光進行協商。
| 4. | JGH的責任 |
| 4.1 | JGH承諾： |
| 4.1.1 | 向DHI提供合理訪問(在正常營業時間內)JGH的合同、賬簿和記錄以及所有其他信息、文件和數據的權限，並向DHI提供其副本，以使其能夠正確和有效地履行本協議項下的職責； |
| 4.1.2 | 不採取任何干預大韓重工S履行職權的行為； |
| 4.1.3 | 及時將國內貿易和消費者事務部或任何其他部委、政府機構或當局對其或其子公司或其持股情況提出的任何詢問通知DHI；以及 |
| 4.1.4 | 在意識到這些情況後，立即提供國內貿易和消費者事務部或任何其他部委、政府機構或當局對其或其子公司或其持股情況進行的任何調查、詢問、行動或程序的細節。 |
| 5. | 費用 |
| 5.1 | JGH將補償大和重工在履行本協議項下的職責時正當發生的所有合理費用。JGH可要求大和重工出示收據或其他文件，以證明其已支付其索賠的任何費用。 |
| 《管理協議》 | ||
| 4 |
| 6. | 申述及保證 |
| 6.1 | 每一方都向另一方陳述、保證和承諾： |
| 6.1.1 | 它有完全的權力和權力訂立和履行本協議項下的義務 該協議一旦執行，將根據其條款構成對其有效和具有約束力的義務； |
| 6.1.2 | 本協議的訂立和履行以及本協議計劃進行的交易不會、也不會與以下各項發生衝突： |
| (i) | 適用於該公司的任何法律或法規；或 |
| (Ii) | 對其或其任何資產具有約束力的任何協議或文書，或不構成任何此類協議或文書項下的違約或終止事件(無論如何描述)； |
或導致違反或給予任何第三方終止或修改任何協議、許可證或其他文書的權利，或導致根據任何協議、許可證或其他文書產生任何產權負擔，或導致違反任何法院、政府機構或監管機構的任何命令、判決或法令，相關方為當事一方或對相關方或其任何資產具有約束力的任何法院、政府機構或監管機構；
| 6.1.3 | 本協議中各方應承擔的義務是合法的、有效的、有約束力的和可執行的義務； |
| 6.1.4 | 所有批准、授權、同意、許可、命令、註冊、資格、行動、 要求按順序採取、履行和完成的條件和事情： |
| (i) | 使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行和履行其在本協議項下的義務；以及 |
| (Ii) | 為確保其在本協議項下的義務有效、具有法律約束力和可強制執行， |
已經被接受、實現和完成；
| 6.1.5 | 目前沒有正在進行或懸而未決的訴訟程序，或據其所知，對其或其任何資產構成威脅或 以其他方式很可能涉及該公司或其任何資產的程序，可合理預期： |
| (i) | 導致發佈命令，限制、禁止或以其他方式禁止或使其履行本協議項下的義務為非法；或 |
| (Ii) | 具有拖延、阻礙或阻止其履行本協議項下義務的效果。 |
| 《管理協議》 | ||
| 5 |
| 6.1.6 | 它沒有違反任何適用的ABC法律和AML法律。 |
| 7. | 公告和保密 |
| 7.1 | 公告 |
未經DHI事先書面批准，JGH或Green Aurora或其代表不得作出或發佈與本協議的存在或主題有關的任何披露、公告或通函。這不應影響法律或任何監管機構要求的任何披露、公告或通告，但JGH和Green Aurora在履行此類義務之前，應在合理可行的範圍內與DHI進行磋商。
| 7.2 | 保密性 |
| 7.2.1 | 根據第7.2.2條的規定，JGH和Green Aurora應嚴格保密，不得披露或使用因簽訂本協議而收到或獲得的任何信息，這些信息涉及： |
| (i) | 本協議的存在和規定；或 |
| (Ii) | 與本協定有關的談判； |
| 7.2.2 | 第7.2.1條不禁止在下列情況下披露或使用任何信息： |
| (i) | 法律或任何監管機構要求披露或使用的； |
| (Ii) | 披露或使用是為了本協議引起的任何司法程序的目的，或者是向税務機關披露與JGH或Green Aurora的税務有關的； |
| (Iii) | 按照令DHI滿意的條款向JGH或Green Aurora的專業顧問披露，這些專業顧問承諾遵守關於此類信息的第7.2條的規定，就好像他們是本協議的一方一樣，包括但不限於應DHI的請求銷燬此類文件或 信息，除非適用的文件保管法可能要求； |
| (Iv) | 信息公開或公開(違反本協議除外)；或 |
| (v) | DHI已事先書面批准披露或使用， |
但在根據第7.2.2(I)或(Ii)條披露或使用任何信息之前，有關的DHI或綠色極光應迅速將該要求通知DHI，以使DHI有機會對該等披露或使用提出異議，或以其他方式就該等披露或使用的時間和內容達成一致。
| 《管理協議》 | ||
| 6 |
| 8. | 終端 |
| 8.1 | 如果大和重工或其聯營公司停止持有長江基建的任何股份，本協議將終止，大和重工將被解除並解除本協議項下的任何進一步義務。 |
| 9. | 其他條文 |
| 9.1 | 進一步保證 |
JGH將作出及簽署所有契據、文書、轉讓或其他文件，並作出一切必要或合乎需要的行動及事情，以充分執行本協議的規定及預期進行的交易。
| 9.2 | 時間的本質 |
| 9.3 | 對於上述任何日期、時間和期間，以及根據本協議可替代的任何日期、時間和期間，時間均為本協議的實質。 |
| 9.4 | 沒有合作伙伴關係 |
當事人之間的關係不構成合夥關係。JGH和Green Aurora沒有約束力或權利， 承諾或質押DHI的信用。
| 9.5 | 費用 |
DHI應自行承擔與準備、談判和簽訂本協議相關的費用。JGH 因準備、談判和簽訂本協議而發生的費用應由JGH承擔。
| 9.6 | 印花税 |
| 9.7 | 在本協議上蓋章產生的任何費用均應由DHI承擔。 |
| 9.8 | 通告 |
| 9.8.1 | 與本協議相關的任何通知或其他通訊（每條均為“通知”） 應為： |
| (i) | 英語; |
| (Ii) | 書面形式，並由提供方或代表提供方簽署;和 |
| (i) | 通過親自交付、電子郵件、 預付費的掛號郵件或快遞送達。 |
| 9.8.2 | 致JGH的通知應發送至以下地址或JGH可能 不時通知DHI和Green Aurora的其他人員或地址： |
| 《管理協議》 | ||
| 7 |
| JGH |
| 地址： | B-G-17 & B-G-19，Jalan PJS 2B / 4，Pusat Perniagaan Metro，46150 雪蘭戈爾州Petaling Jaya。 | |||
| 電郵： | [省略] | |||
| 請注意： | 吳洙肖恩先生 |
| 9.8.3 | 致DHI的通知應發送至以下地址，或DHI可能 不時通知JGH和Green Aurora的其他人員或地址： |
| DHI |
| 地址： | c/o International Corporation Services Ltd PO海港472號信箱 南教堂街103號2樓 | |||
| 電郵： | [省略] | |||
| 請注意： | Artawat Udompholkul先生 |
| 9.8.4 | 致Green Aurora的通知應發送至以下地址或 Green Aurora可能不時通知JGH和DHI的其他人員或地址： |
| Green | 奧羅拉 |
| 地址： | SO-26-02，Menara 1，No. 3，Jalan Bangsar，KL Eco City， 59200 馬來西亞吉隆坡 | |||
| 電郵： | [省略] | |||
| 請注意： | Dato Ar(Dr.)Kol Swee Wah@Koh Bee Leng |
| 9.8.5 | 通知自收到即生效，視為已收到： |
| (i) | 在交付時，如果通過專人或快遞交付； |
| (Ii) | 郵寄後五(5)個工作日，如以預付郵資 掛號郵遞；或 |
| (Iii) | 在發送電子郵件報文時，只要該報文形式清晰且發送者未收到表明該報文未被預定收件人收到或未交付給預期收件人的信息，如果通過電子郵件交付， |
但如被視為收到任何通知發生在下午6：00之後或不是在工作日，則被視為收到該通知的時間為下一個工作日的上午9：00 。第9.8條(通知)中提及的時間是指收件人所在國家的當地時間。
| 《管理協議》 | ||
| 8 |
| 9.9 | 繼承人和受讓人 |
| 9.9.1 | 本協議對雙方及其各自的所有權繼承人具有約束力。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或更改其在本協議項下承擔的全部或任何義務，或本協議項下或因本協議而產生的任何利益。 |
| 9.10 | 整個協議 |
| 9.10.1 | 本協議包含JGH、DHI和Green Aurora在本協議日期就本協議主題 事項達成的完整協議，但不包括任何可能被合同排除的法律默示條款，並取代JGH、DHI和Green Aurora之前就本協議中涉及的事項 達成的任何書面或口頭協議。 |
| 9.10.2 | 在法律允許的範圍內，除欺詐情況外，JGH、DHI和Green Aurora均同意 ，並承認其與本協議相關的任何陳述、擔保或承諾的唯一權利和補救措施是違反本協議條款，排除所有其他權利和補救措施(包括侵權或根據法規產生的權利和補救措施)。 |
| 9.11 | 更改、放棄等 |
除另有明確規定外，除非以書面形式明確提及本協議並經雙方正式簽署，否則對本協議任何條款的修改、修正或放棄均無效。
| 9.12 | 無效性 |
| 9.12.1 | 如果本協議中的任何條款被認定為全部或部分非法、無效或不可執行，則該條款應經必要的刪除或修改後適用，以使該條款合法、有效和可執行，並使本協議的商業意圖生效。 |
| 9.12.2 | 如果無法根據第 9.12.1條全部或部分刪除或修改本條款，則該條款或其部分在非法、無效或不可執行的範圍內應被視為不構成本協議的一部分，本協議其餘部分的合法性、有效性和可執行性不受第9.12.1條下的任何刪除或修改的影響。 |
| 9.13 | 第三方權利 |
本協議的條款和條款僅用於每一方及其各自的繼承人或允許的受讓人的利益，雙方無意將第三方受益人權利授予任何其他人。
| 9.14 | 同行 |
| 《管理協議》 | ||
| 9 |
| 9.14.1 | 本協議可以任何數量的副本簽訂，所有副本加在一起將構成一個相同的文書。任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽訂本協議。 |
| 9.14.2 | 通過電子郵件或使用任何其他商定的電子簽名交換方式，以可移植文檔格式(PDF)(或類似的文件格式)交付對方的已執行簽名頁面，應與交付本協議的已執行副本一樣有效。 |
| 9.15 | 適用法律和服從司法管轄權 |
| 9.15.1 | 本協議及因本協議而產生或與之相關的任何非合同義務應受新加坡法律管轄並按新加坡法律解釋。 |
| 9.15.2 | JGH和Green Aurora不可撤銷地接受新加坡法院的非排他性管轄權，以根據第9.15條支持和協助仲裁程序，如有必要，包括在該程序的結果之前給予中間救濟。 |
| 9.16 | 仲裁 |
| 9.16.1 | 因本協議引起或與本協議相關的任何爭議，包括關於本協議和/或本條款9.16.1的有效性、存續或終止的任何問題，應由一名仲裁員根據新加坡國際仲裁中心當時有效的規則以英語進行仲裁解決，這些規則被視為通過引用納入本條款。 |
| 9.16.2 | 仲裁地點應在新加坡。 |
| 9.16.3 | 本條款中包含的仲裁協議應受新加坡法律管轄。 |
| 9.16.4 | 任何一方均可在仲裁結果出來之前，向任何有管轄權的法院提起訴訟，要求臨時禁令或其他類似的臨時強制性或禁止性救濟，包括但不限於任何財產的扣留、保管或保全程序。儘管有第9.16.1條的規定，一方當事人不應被禁止在任何有管轄權的法院申請承認或執行根據第9.16.1條作出的任何仲裁裁決。除前述規定外，在適用法律允許的最大範圍內，雙方當事人放棄對仲裁員的任何裁決或任何其他訴諸法院的任何形式的上訴的權利。 |
| 《管理協議》 | ||
| 10 |
茲證明本協議是在開頭所述的日期簽訂的。
| JGH | ||||
| 簽署並代表 |
 |
|||
|
Jaya Grocer控股有限公司巴赫德。 (註冊編號201601014823(1185754-D)) |
||||
| /S/吳素珊 | ||||
| 姓名：吳秀肖恩 職位： 總監 | ||||
| 《管理協議》 | ||
| 11 |
| DHI | ||||
| 以名義並代表簽署 |
 |
|||
| D Holdings Inc. （註冊號IC-327122） |
||||
| /S/阿爾塔瓦特·烏多姆福爾庫爾 | ||||
| 姓名：Artawat Udompholkul | ||||
| 標牌：董事 | ||||
| 《管理協議》 | ||
| 12 |
綠色的極光
| 簽署並代表 |
 |
|||
|
Green Aurora Sdn. Bhd. （註冊號：202201001016（1446713-T））
在 面前： |
||||
| /s/Dato（博士）Khor Swee Wah @ Koh Bee Leng | ||||
| 姓名：拿騷博士Khor Swee Wah @ Koh Bee Leng 職位：董事 | ||||
| /s/黃瑞儀 |
| 證人收件箱簽名 |
| 姓名：黃瑞儀 |
| NRIC編號： [省略] |
| 《管理協議》 | ||
| 13 |