424B3

SCILEX 控股公司

日期：2024 年 4 月 25 日

/s/ Jaisim Shah

職位：首席執行官兼總裁

根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-275117

招股説明書補充文件第 2 號

（截至 2024 年 3 月 29 日的招股説明書）

Scilex 控股公司

高達13,474,683股普通股

本招股説明書補充文件補充了2024年3月29日的招股説明書（招股説明書），該招股説明書構成了我們在S-1表格（編號333-275117）上的註冊聲明的部分，該表格的生效後第1號修正案已於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交，並於2024年3月29日由美國證券交易委員會宣佈生效。提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充招股説明書中的信息，我們於2024年4月25日向美國證券交易委員會提交的表8-K最新報告（“當前報告”）中包含的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了當前報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及招股説明書中提到的出售股東（包括其允許的受讓人、受贈人、質押人和其他人）不時進行轉售利益繼任者）（統稱 “出售股東”）共計13,474,683股普通股（轉售股份），面值每股0.0001美元（普通股），包括：

(i) 最多474,683股普通股（HB股），其中161,392股普通股由Cove Lane陸上基金有限責任公司（Cove Lane）持有，313,291股普通股由滙豐投資有限責任公司（HBC）持有，每股均於2023年9月25日發行（定義為和下文）；和

(ii) 根據Scilex Oramed SPA（定義和描述見下文）向Oramed Pharmicals Inc. （Oramed）發行的最多1300萬股普通股，用於購買普通股，行使價為每股0.01美元（此類可行使的股票，細價認股權證和此類認股權證，細價認股權證），發行給Oramed Pharmicals Inc. （Oramed）。

2023年9月21日，我們與Oramed（Scilex-Oramed SPA）簽訂並完成了截至該日簽訂的某些證券購買協議（Scilex-Oramed SPA）所設想的交易。除其他外，根據Scilex-Oramed SPA的規定，我們（i）於2023年9月21日向Oramed（A）發行了自發行之日起18個月到期的本金為101,875,000美元的優先有擔保本票（Oramed票據），（B）購買總額不超過 4,500,000 股普通股的認股權證（收盤價認股權證），每股行使價為0.01美元，並限制行使權（詳見招股説明書其他部分），以及（C）認股權證，購買總額不超過8,500,000股普通股股票（後續的細價認股權證以及收盤細價認股權證，即細價認股權證），每份的行使價為每股0.01美元，每份都有的行使性限制（詳見招股説明書其他部分），以及（ii）導致某些未償還的認股權證總共購買了4,000,000股普通股，行使價為每股11.50美元，根據索倫託SPA（如招股説明書中其他地方的定義和描述）從索倫託轉移到奧拉梅德（轉讓的認股權證）。參見招股説明書中標題為的部分管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析最近的事態發展與Oramed Pharmicals Inc.和Sorrento Therapeutics, Inc.的交易獲取有關 Scilex-Oramed SPA 及其相關交易的更多信息。

2023年9月15日，我們與Cove Lane、HBC和Hudson Bay Capital Management LP（哈德遜灣，以及與Cove Lane和HBC、哈德遜灣各方以及各哈德遜灣黨）簽訂了與哈德遜灣各方先前考慮的融資有關的特定和解協議（“和解協議”）。根據和解協議，HB股票是向Cove Lane和HBC發行的。參見招股説明書中標題為的部分管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析最近的事態發展和解協議以獲取更多信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 SCLX。2024年4月24日，我們上次公佈的普通股每股銷售價格為0.85美元。

本招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書中的信息，沒有招股説明書就不完整，除非與招股説明書（包括其任何修正或補充）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

請參閲招股説明書第17頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及招股説明書的任何修正案或補充文件中類似標題下描述的風險和不確定性，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2024 年 4 月 25 日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 條或 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 4 月 23 日

SCILEX 控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	001-39852	92-1062542
（州或其他司法管轄區）公司註冊的）	（委員會文件號）	（國税局僱主證件號）

加利福尼亞州帕洛阿爾託市聖安東尼奧路 960 號，94303

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(650) 516-4310

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下方的相應複選框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股，面值每股0.0001美元	SCLX	納斯達克股票市場有限責任公司
購買一股普通股的認股權證，每股行使價為每股11.50美元	SCLXW	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期，因為遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

第 1.01 項。簽訂實質性最終協議。

2024 年 4 月 23 日，Scilex Holding Company（以下簡稱 “公司”）與簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意通過註冊直接發行（以下簡稱 “發行”）出售和發行：（i）總計 15,000,000 股普通股（以下簡稱 “股份”），以及（ii）購買多達 15,000,000 股股票的普通認股權證普通股（普通認股權證，以及配售代理認股權證（定義見下文），認股權證）。購買一股普通股的每股發行價格和隨附的普通股認股權證為1.00美元，公司從本次發行中獲得的總收益為15,000,000美元，扣除配售代理費（如下所述）和其他發行費用。公司目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資本支出、商業化支出、研發支出、監管事務支出、臨牀試驗支出、新技術和投資的收購、業務合併以及債務或資本存量的償還、再融資、贖回或回購。

在遵守某些所有權限制的前提下，普通認股權證可在發行之日起的六個月週年紀念日行使，將在發行之日起五週年紀念日到期，行使價為每股1.10美元。普通認股權證的行使價會受到某些調整，包括股票分紅、股票拆分、公司普通股的合併和重新分類。除普通認股權證中規定的某些例外情況外，如果進行基本面交易（如其中所述），普通認股權證的每位持有人均有權行使其普通認股權證，並獲得與該持有人在該基本交易發生時有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產，前提是該持有人在進行此類基本交易交易前夕是股票持有人該公司行使普通股後可發行的普通股逮捕令。此外，如果基本交易在公司控制範圍內，如普通認股權證所述，普通認股權證的每位持有人都有權要求公司使用Black Scholes期權定價公式以公允價值回購其普通權證中未行使的部分。如果基本面交易不在公司控制範圍內，則普通認股權證的每位持有人都有權要求公司或繼任實體使用Black Scholes期權定價公式，以未行使的普通權證公允價值贖回其普通認股權證的未行使部分，以基本交易中支付給公司普通股持有人的對價。如果涵蓋行使普通認股權證時可發行的普通股發行的註冊聲明不適用於此類股票的發行，則持有人可以通過無現金行使的方式行使普通認股權證。

持有人（及其關聯公司）在行使後立即擁有公司已發行普通股的4.99％（或發行時的買方期權為9.99％）（或者，在發行時持有購買者期權，9.99％）（受益所有權限制）的範圍內，不得行使普通認股權證的任何部分。但是，在持有人至少提前61天向公司發出通知後，持有人可以根據普通認股權證的條款增加或減少受益所有權限額，前提是該限額不超過9.99％。

根據購買協議，公司已同意在發行結束後的55天內對其普通股或普通股等價物（定義見購買協議）的發行和出售實行某些限制，但其中規定的某些例外情況除外。

股票、認股權證和行使認股權證後可發行的股票由公司根據S-3表格上的有效保存註冊聲明進行發行和出售，該聲明最初於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會（SEC），經修訂，並於 2024 年 1 月 11 日（文件編號 333-276245）宣佈生效，基本招股説明書日期為 2024 年 1 月 11 日和 2024 年 1 月 11 日 2024年4月23日的招股説明書補充文件。本次發行於 2024 年 4 月 25 日結束。

StockBlock Securities LLC及其子公司Rodman & Renshaw LLC擔任了與本次發行有關的的獨家配售代理人（配售代理人）。作為此類配售代理服務的補償，公司向配售代理人支付了總現金費，相當於公司從本次發行中實際獲得的總收益的8.0％。公司還向配售代理人償還了100,000美元的實際、合理和有據可查的費用和開支，包括法律顧問的費用和開支自掏腰包費用和 15,950 美元的清算費用。公司還同意向配售代理人或其各自指定人發行普通認股權證，基本上以普通認股權證的形式發行，用於購買最多120萬股普通股股（配售代理認股權證以及普通認股權證，即認股權證），佔本次發行中發行股份總數的8.0％。配售代理認股權證的行使價為每股 1.25美元（佔本次發行中出售的普通股和普通認股權證每股合併發行價的125％），將在發行之日起六個月週年紀念日開始行使，並在開始發行銷售之日起五年後到期。

購買協議包含慣例陳述和擔保、協議和義務、條件以及成交和終止條款。

購買協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為購買協議各方的利益而作出，可能受合同各方約定的限制。因此，收購協議以引用方式納入此處僅是為了向投資者提供有關購買協議條款的信息，而不是向投資者提供有關公司或其業務的任何其他事實信息，應與公司定期報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中的披露一起閲讀。

上述普通認股權證形式、配售代理認股權證表格和購買協議形式的摘要並不完整，完全受本表格8-K最新報告附錄4.1、4.2和10.1的附錄4.1、4.2和10.1所附文件的約束，這些文件以引用方式納入此處。

公司的法律顧問保羅·黑斯廷斯律師事務所就本次發行發行的認股權證行使時可發行的股份、認股權證和普通股的有效性發表的意見副本已在本表8-K的當前報告中作為附錄5.1提交。

前瞻性陳述

這份表8-K最新報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。所涉及的風險和不確定性包括市場狀況以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時詳述的其他風險。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述基於公司當前的預期和假設，僅代表截至本表8-K最新報告發佈之日。除非法律要求，否則公司無意因新信息、未來事件或其他原因修改或更新本8-K表最新報告中的任何前瞻性陳述。

項目 8.01。其他活動。

2024年4月24日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本次發行的定價。2024 年 4 月 25 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈本次發行結束。新聞稿的副本分別作為附錄99.1和附錄99.2附於本表8-K的最新報告，並以引用方式納入此處。

第 9.01 項。財務報表和展品。

(d) 展品。


4.1		普通認股權證的形式。

4.2		配售代理認股權證表格。

5.1		保羅·黑斯廷斯律師事務所的觀點。

10.1		公司與其購買方之間的證券購買協議表格，日期為2024年4月23日。*

23.1		Paul Hastings LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。

99.1		新聞稿，日期為2024年4月24日。

99.2		新聞稿，日期為2024年4月25日。

104		封面交互式數據文件，採用在線可擴展業務報告語言 (ixBRL) 格式化。

*	根據S-K法規第 601 (a) (5) 項，省略了非實質性附表和證物。應美國證券交易委員會的要求，公司特此承諾提供任何遺漏的附表和附錄的補充副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告由本協議正式授權的下列簽署人代表其簽署。

附錄 4.1

普通股購買權證

SCILEX 控股公司


認股權證：_______		發行日期：2024 年 4 月 25 日

		初次鍛鍊日期：2024 年 10 月 25 日

本普通股購買權證（以下簡稱 “認股權證”）證明，對於收到的價值， ___________ 或其受讓人（持有人）有權在上述日期（初始行使日期）或之後的任何時間，以及2029年4月25日下午 5:00（紐約時間）（紐約時間）或之前（終止），根據下文規定的條款和行使限制和條件日期），向特拉華州的一家公司 Scilex Holding Company（公司）認購和購買最多____股公司普通股股票（根據下文的調整，即認股權證股票）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。

第 1 節。定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司及其簽署方於2024年4月23日簽訂的特定證券購買協議（可能會不時修訂或重述，即購買協議）中規定的含義。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的全部或部分可以在首次行使之日當天或之後以及終止之日或之前的任何時間或時間通過向公司交付一份正式簽署的行使通知的PDF副本（或電子郵件附件），以附錄A（行使通知）的形式提交給公司。持有人應在上述行使之日後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日數，以較早者為準，通過電匯或在美國銀行開具的現金支票交付適用的行使權證的總行使價，除非適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無鍛鍊程序。無需使用原版的行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處中有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在最終行使通知發出之日起三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司以供取消

已交付給公司。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，其效果將減少本協議下可購買的已發行的認股權證股數，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留記錄，顯示購買的認股權證數量和購買該類的日期。公司應在收到任何行使通知後的一（1）個交易日內提出對任何行使通知的任何異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數量都可能少於本認股權證正面規定的金額。

b) 行使價。本認股權證下的每股普通股行使價為1.10美元，但須根據下文進行調整（行使價）。

c) 無現金運動。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不適用於向持有人發行認股權證，則此時也可以通過無現金行使全部或部分行使本認股權證，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證股票，其數量等於通過除以獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) =

視情況而定：(i) 適用的行使通知發佈之日之前的交易日的VWAP，前提是該行使通知 (1) 根據本協議第2 (a) 節在非交易日的某一天執行和交付，或 (2) 在正常交易時間（定義見規則 600）之前的交易日根據本協議第 2 (a) 節執行和交付 (b) 根據聯邦證券法頒佈的（NMS）條例）在該交易日，（ii）由持有人選擇，（y）交易日的VWAP 在適用的行使通知發佈之日之前，或 (z) 彭博有限責任公司（彭博社）公佈的截至持有人執行適用的行使通知之日前的主要交易市場普通股的買入價格前一天，前提是該行使通知在交易日的正常交易時段內執行並在其後的兩 (2) 小時內（包括直到常規行使通知收盤後的兩（2）小時內送達根據本協議第2（a）節或（iii）當日VWAP（交易日）的交易時間如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日的正常交易時間結束後根據本協議第 2 (a) 節執行和交付的，則適用的行使通知；

(B) =

經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) =

根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數量，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使來發行的。

在任何日期，出價是指由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博社報道，普通股上市或報價的交易市場當時（或最接近的前一天）普通股的買入價格（基於上午 9:30 的交易日，紐約城市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 風險市場（OTCQB）或 OTCQX 最佳市場（OTCQX）不是交易市場，普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的交易量加權平均價格，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且普通股的價格隨後在場外交易市場有限公司（或其繼承的類似組織或機構）運營的粉色公開市場（粉紅市場）上報告報告價格的函數）、所報告的普通股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，報告股票的公允市場價值普通股由獨立評估師確定，該評估師由當時未償還且公司可以合理接受的證券多數權益的持有人真誠地選出，其費用和開支應由公司支付。

VWAP 是指在任何日期由以下適用條款中的第一條確定的價格： (a) 如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則指該普通股在當時上市的交易市場上該日期（或最接近的前一日期）的每日成交量加權平均價格，或彭博社報道的報價（基於上午 9:30 的交易日）約克市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且隨後在OTC Markets, Inc.（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）運營的粉紅市場上公佈普通股的價格，最新的如此報告的普通股每股出價，或（d）在所有其他情況下，由獨立評估師確定的普通股股的公允市場價值由當時未償還且公司可以合理接受的證券的多數權益的持有人真誠地選出，其費用和開支應由公司支付。

如果認股權證是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

運動力學。

i. 行使時交割認股權證。如果公司當時是此類系統的參與者，並且 (A) 存在允許向或轉售發行認股權證股份的有效註冊聲明，則公司應通過託管信託公司的存款或提款系統（DWAC）將根據本協議購買的認股權證股票存入存託信託公司的賬户或其指定人的餘額賬户，從而將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人持有人持有的認股權證股份或 (B) 本認股權證是通過無現金行使的，以及否則，通過以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊中登記的證書，將持有人根據行使權證有權獲得的數量的證書實際交付到持有人在行使通知中指定的地址，即 (i) 向公司交付行使通知後兩 (2) 個交易日，(ii) 一 (1) 個交易日向公司交付總行使價後，以及 (iii) 構成該標準的交易天數向公司交付行使通知之後的結算週期（該日期，認股權證股份交割日期）。行使通知書交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人，前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在認股權證股份交割日之前收到的。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知約束的認股權證股份，則公司應以現金形式向持有人支付每1,000美元的認股權證（以在適用行使通知之日普通股的VWAP 為基礎），每個交易日10美元（增加至20美元）第三個交易日的每個交易日 (3)^第三方) 該認股權證股份交割日之後的每個交易日的權證股份（交割日期）之後的交易日，直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的標準結算期是指公司主要交易市場上自行使通知交付之日起生效的普通股的標準結算週期，以交易日數表示。

ii。行使後交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應根據持有人的要求並在交出本認股權證證書後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，該新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三。撤銷權。如果公司未能促使轉讓代理人在認股權證股份交割日之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份（以收到相應行使權證的總行使價為準），則持有人將有權在公司交付此類認股權證股份之前隨時向公司發出書面通知來撤銷此類行使。

iv。對行使時未能及時交割認股權證股票的買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能讓過户代理人在認股權證股份交割日當天或之前行使權證依照上文第 2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份（前提是收到相應行使的總行使價，以及由於持有人對的任何行動或不作為而導致的任何此類失敗除外）此類行使），以及如果在此日期之後，其經紀人要求持有人購買（公開）市場交易或其他方式）或持有人經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人在行使認股權證時預計獲得的出售的款項（買入），則公司應（A）以的現金向持有人支付相應金額（如果有），即（x）持有人購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）因此，購買的數量超過 (y) 乘以 (1) 公司的認股權證數量所獲得的金額要求在發行時向持有人交付與行使相關的權證股份（2）執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格，以及（B）由持有人選擇，要麼恢復認股權證的部分和未兑現該權證的等值數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為取消），要麼向持有人交付相應數量的普通股已簽發，前提是公司及時履行了本協議項下的行使和交付義務。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付對嘗試行使普通股的買入，而總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處中的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股的特定績效法令和/或禁令救濟。

v. 沒有零股或股票。行使本認股權證時，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。至於持有人在行使該股份時本來有權購買的任何部分，公司應根據自己的選擇對最後一部分支付現金調整額，其金額等於該部分乘以行使價，或者四捨五入至下一整股。

六。費用、税收和開支。認股權證股份的發行應不向持有人收取任何費用，用於支付與發行此類認股權證股份相關的任何發行或轉讓税或其他雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付，並且此類認股權證應以持有人名義或持有人可以指示以的名義發行；但是，前提是如果認股權證的發行地為除持有人姓名以外的姓名，本認股權證在交出行使時應附有作為附錄B（轉讓表）附於本文件中的分配表格，由持有人正式簽署，作為其條件，公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的全部過户代理費，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

七。圖書閉幕。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙本認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄。

持有人行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人關聯公司）以及與持有人或任何持有人關聯公司（此類人員、歸屬方）共同行使本認股權證的任何其他人士（例如個人、歸屬方）生效後))，將在超過實益所有權限額的情況下實益擁有（如定義如下）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的股普通股的數量，但應不包括在 (i) 行使持有人實益擁有的本認股權證中剩餘的未行使部分時可發行的普通股數量或其任何關聯公司或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分，其轉換或行使限制與持有人或其任何關聯方或歸屬方實益擁有的限制類似。除非前面的中另有規定

句，就本第 2 (e) 條而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規則和條例進行計算，持有人承認，公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對要求提交的任何附表全權負責。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（有關持有人及任何關聯公司擁有的其他證券，以及歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可行使，在每種情況下，均受實益所有權限制，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13 (d) 條以及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近發佈的份書面通知中所反映的份已發行普通股數量已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內口頭和以書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行普通股的數量。受益所有權限制應為 [9.99% / 4.99%] 在行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後立即發行的普通股數量。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的受益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後發行普通股生效後，受益所有權限制在任何情況下均不超過已發行普通股數量的9.99％，本第2（e）節的規定應繼續適用。實益所有權限制的任何增加在 61 之前都不會生效 ^st在向公司發出此類通知的第二天。本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），以更正本段可能存在缺陷或與其中包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或者對進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證到期期間的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式分配或分配普通股或任何其他普通股或任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股股），(ii) 將普通股的已發行股份細分為更大的數量的股份，（iii）合併（包括通過反向股票拆分）普通股的已發行股份變成較少數量的股份，或 (iv) 通過對普通股進行重新分類來發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的股數，其分母應為立即流通的普通股數量在此類事件之後，行使本認股權證時可發行的股數量應為按比例進行調整，使本認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在生效日期之後立即生效。

b) 後續供股。除了根據上述第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（購買權）的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購總購買權如果持有人持有完成後可收購的普通股數量，則持有人本可以收購在記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前行使本認股權證（不考慮行使本權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則在確定普通股記錄持有人以授予、發行或出售此類購買權利的日期之前行使本認股權證（但是，前提是在某種程度上，持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到時（如果有的話），因為其相關權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

c) 按比例分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應以資本回報或其他方式（包括但不限於以股息、分立、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配（或收購其資產的權利）交易）（分配），在本認股權證發行後的任何時候，然後，在每份認股權證中在這種情況下，持有人應

有權參與此類分配，其參與程度與持有人本應參與的程度相同，前提是持有人在此類分配記錄之日之前持有完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果未記錄該認股權證，則為截至日期將確定普通股的記錄持有人蔘與此類分配（但是，如果持有人有權參與任何此類分配會導致持有人超過受益所有權上限，則持有人無權參與此類分配（或在該等程度上參與任何普通股的受益所有權，即的受益所有權），此類分配的部分應暫時擱置，以供受益持有人在其權利之前（如果有的話）不會導致持有人超過受益所有權限制）。如果在進行此類分發時本認股權證尚未部分或全部行使，則為了持有人的利益，應暫時擱置分配的該部分，直到持有人行使本認股權證。

d) 基本交易。除公司對任何一家或多家子公司的任何分拆出去（無論是通過股息還是其他分配）外，如果（i）在本認股權證未償還期間，（i）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司直接或間接影響任何銷售、租賃、獨家許可，分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產相關交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人）均已完成，根據該協議，普通股持有人可以出售、投標或將其股票換成其他證券、現金或財產，並且已被超過50％的已發行普通股或超過公司普通股投票權50％的持有人接受，iv () 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響任何重新分類，普通股或任何強制性股票交易所的重組或資本重組，根據該交易所，普通股被有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地完成了股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃）該其他個人或團體獲得的另一個人或羣體超過50％的已發行普通股或超過公司普通股投票權的50％（均為基本交易），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇（不考慮第 2 節中的任何限制）獲得每股在行使該基本面交易前可發行的認股權證 (e) 行使本認股權證時），普通股的數量繼任者或收購公司（如果是尚存公司）的繼任者或收購公司，以及持有人因該基本交易而應收的任何額外對價（替代對價）

股普通股可在該基礎交易前立即行使本認股權證（不考慮第 2 (e) 節中關於行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據該基本面交易中一股股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映備用對價中任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人在進行此類基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價應有相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應根據持有人的選擇，可隨時行使，或在基本交易完成後的30天內（如果晚於適用的基本交易公開發布之日），通過向持有人支付等量的現金向持有人購買本認股權證轉至本文件剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）在該基本交易完成之日的認股權證；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經董事會批准，則持有人只能以本認股權證未行使部分的Black Scholes價值從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式的對價（和相同比例），即向與基本面股相關的公司普通股持有人提供和支付交易，無論該對價是現金、股票還是其任何組合形式的，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代對價中獲得報酬；此外，如果未向公司普通股持有人提供或支付此類基本交易中的任何對價，則此類普通股持有人將被視為已獲得繼承實體的普通股（哪個實體）可能是公司遵循這樣的基本面此類基本交易中的交易）。Black Scholes Value 是指基於彭博 OV 函數獲得的 Black-Scholes 期權定價模型的本認股權證的價值，以定價為目的，自適用基本面交易完成之日起確定，並反映 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於公開宣佈適用預期基本交易之日與終止日期之間的時間，(B) an 預期波動率等於 (1) 100% 和 (2) 中的較大值從彭博社的HVT函數得出的100天波動率（使用365天年化係數確定），截至適用的預期基本面交易公告後的交易日，（C）此類計算中使用的每股標的價格應為從適用的預期基本面交易公佈（或適用的基本交易完成之前的交易日開始）的最高VWAP，如果早於）和在持有人根據本第 3 (d) 節提出的請求的交易日結束，以及

(D) 剩餘期權時間，等於從公開宣佈適用的預期基本交易之日到終止日期之間的時間，以及 (E) 零成本的借款。Black Scholes Value的支付將在（i）持有人當選後的五個工作日和（ii）基本交易完成之日以較晚者為準，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）支付。公司應根據持有人合理滿意的形式和實質內容以及持有人在該基本交易之前批准的（毫不拖延地）的書面協議，根據本第 3 (d) 節的規定，促使公司在基本交易中不是倖存者（繼承實體）的基本交易中的任何繼承實體（繼承實體）以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，並應持有人的選擇權，交付給持有人以與本認股權證基本相似的書面文書為憑證的繼承實體證券，該擔保權證可在該基礎交易之前行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可收購和應收的普通股，並附有行使價其中將本協議下的行使價適用於此類情況股本（但是要考慮根據此類基本交易所持普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價是為了在此類基本交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），並且其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中加上繼承實體（因此，自此類基本交易發生或完成之日起，本認股權證和其他交易文件中提及公司的每一項條款文件均應共同或單獨地提及公司和繼承實體），以及與繼承實體或繼承實體共同或單獨提及的每一個或多個繼承實體公司，可以行使所有權利，公司在此之前的權力以及繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，其效力相同，就好像公司與此類繼承實體或繼承實體在本認股權證中共同或單獨地被命名為公司一樣。為避免疑問，不管（i）公司是否有足夠的授權普通股用於發行認股權證和/或（ii）基本交易是否在初始行使日期之前發生，持有人都有權享受本第3（d）節規定的好處。

e) 計算。視情況而定，本第 3 節下的所有計算均應以最接近的美分或最接近的每股百分之一進行計算。就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

f) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。允許持有人行使權的通知。如果（A）公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人的認購或購買任何類別或任何權利的任何股本，（D）批准在對普通股進行任何重新分類、任何合併或公司參與的合併、所有或基本上全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，則在每種情況下，公司都應安排在最後一次通過電子郵件向持有人發送電子郵件在公司認股權證登記冊上顯示的電子郵件地址，至少在認股權證登記冊前 20 個日曆日下文指明的適用記錄或生效日期、通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證而記入記錄的日期，或者，如果不作記錄，則應確定登記在冊普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的起始日期，或 (y) 確定日期此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計將生效或結束的日期預計登記在冊的普通股的持有人有權將其普通股股份兑換為此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交割的證券、現金或其他財產；前提是未能發出此類通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影響此類通知中要求的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非另有明確規定，否則持有人在自該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。本認股權證及其下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證，並有足夠的資金支付進行此類轉讓時應繳的轉讓税。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並且本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表全額轉讓本認股權證之日起三（3）個交易日內向公司交出本認股權證。如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證以購買認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的具體説明發行新認股權證名稱和麪額的書面通知後，可以將其分割或與其他認股權證合併。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取，根據此類通知將認股權證或認股權證進行分割或合併。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，並且應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的股數量除外。

c) 認股權證登記冊。公司應不時以本文記錄持有者的名義在公司為此目的保存的記錄（認股權證登記冊）上註冊本認股權證，。為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者。

第 5 部分。雜項。

a) 行使前無股東權利；不得以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何表決權、分紅或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第 2 (c) 條以無現金方式獲得認股權證股份或根據本文第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 逮捕令丟失、盜竊、銷燬或毀壞。公司承諾，在收到公司合理滿意的關於本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞的證據，以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，其中不包括任何債券的發行），並在交出和取消該認股權證或股票證書後，如果被削減，公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書取消時的期限和日期，以代替該認股權證或股票證書。

c) 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股票。

公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司進一步承諾，其簽發本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行必要認股權證股份的官員的全權。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證股份可以按照本文的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權後可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可徵税，免徵公司為此發行設立的所有税收、留置權和費用（與同期發生的任何轉讓有關的税收除外）有這樣的問題）。

除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意提供協助所有此類條款的執行以及採取所有必要的行動，或適用於保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司 (i) 不將任何認股權證股份的面值增加到面值上漲之前行使時應付的金額之上，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以使公司

在行使本認股權證後，可以有效合法地發行已全額支付且不可評估的認股權證股票，並且 (iii) 盡商業上合理的努力從具有相關管轄權的任何公共監管機構獲得所有此類授權、豁免或同意，以使公司能夠履行本認股權證規定的義務。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免，或同意。

e) 管轄權。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定確定。

f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，並且持有人不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免和費用。儘管行使本認股權證的權利在終止之日終止，但持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或購買協議任何其他條款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何款項所產生的任何實際和有據可查的成本和開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用根據本或以其他方式執行其任何規定時到期本協議下的權利、權力或補救措施。

h) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款交付。

i) 責任限制。無論公司還是公司債權人主張這種責任，無論這種責任是由公司還是公司債權人主張的，在持有人沒有采取任何肯定行動來購買此認股權證的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對任何普通股的購買價格承擔任何責任。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還有權具體履行本認股權證規定的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄也不會在任何具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

k) 繼承人和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應為公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人受益並具有約束力。本認股權證的條款旨在不時使本認股權證的任何持有人受益，並應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。一方面，經公司書面同意，另一方面，經本認股權證持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。在可能的情況下，本認股權證的每項條款應解釋為根據適用法律是有效和有效的，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在的禁止或無效範圍內無效，但不使此類條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，出於任何目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司促使本逮捕令由其官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。


SCILEX 控股公司

來自：
		姓名：
		標題：

附錄 A

運動通知

到：	SCILEX 控股公司

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款（僅當全額行使時）購買公司的________份認股權證，並隨函提請全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的複選框）：

[]存入美國的合法貨幣；或

[]根據第 2 (c) 小節規定的公式，取消必要數量的認股權證股票，以便根據第 2 (c) 分節規定的無現金行使程序可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證。

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

[持有人的簽名]

投資實體名稱：__________________________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名: _________________________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________________

日期：__________________________________________________________

附錄 B

任務表

（要分配上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給


姓名：
				（請打印）

地址：
				（請打印）

電話號碼：

電子郵件地址：

日期：_____________ __，______

持有人簽名：_______________

持有人地址：________________

附錄 4.2

配售代理普通股購買認股權證

SCILEX 控股公司


認股權證：		發行日期：2024 年 4 月 25 日

		初次鍛鍊日期：2024 年 10 月 25 日

本配售代理普通股購買權證（以下簡稱 “認股權證”）證明，就所收到的價值而言，或其受讓人（持有人）有權在上述規定的日期（初始行使日期）當天或之後的任何時間，以及2029年4月23日下午 5:00（紐約時間）（終止日期）或之前，根據下文規定的條款、行使限制和條件），向特拉華州的一家公司 Scilex Holding Company（以下簡稱 “公司”）認購和購買該公司的普通股（認股權證股份視以下調整而定）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一股普通股股的購買價格應等於行使價。本認股權證是根據截至2024年3月22日公司與StockBlock Securities LLC（StockBlock）之間的某些（i）約定信函以及（ii）StockBlock和Rodman & Renshaw LLC於2024年4月23日簽訂的信函簽發的。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的全部或部分購買權可在首次行使之日當天或之後隨時在行使全部或部分購買權，方法是向公司交付一份正式簽署的行使通知的PDF副本，該副本以附錄A（行使通知）的形式通過電子郵件（或電子郵件附件）提交給公司。持有人應在上述行使之日後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日數，以較早者為準，通過電匯或在美國銀行開具的現金支票交付適用的行使權證的總行使價，除非適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無鍛鍊程序。無需使用原版的行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處中有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應將本認股權證交給公司以供取消

在向公司提交最終行使通知之日起三 (3) 個交易日內。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用的認股權證股份總數的一部分，其效果將減少根據本協議可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一（1）個交易日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間在可供購買的認股權證股份數量都可能少於本認股權證正面上規定的金額。

b) 行使價。本認股權證下每股股普通股的行使價為1.25美元，但須根據本協議進行調整（行使價）。

c) 無現金運動。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不適用於向持有人發行認股權證，則此時也可以通過無現金行使全部或部分行使本認股權證，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證股票，其數量等於通過除法獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) =

(B) =

經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) =

根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數量，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使來發行的。

買入價是指在任何日期由以下適用條款中的第一條確定的價格： (a) 如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則該普通股在當時上市或報價的交易市場上的買入價格（或最接近的前一天），彭博社報道的（基於上午 9:30 的交易日，紐約）城市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 風險市場（OTCQB）或 OTCQX 最佳市場（OTCQX）不是交易市場，普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的交易量加權平均價格，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場有限公司（或繼承其類似組織或機構的類似組織或機構）運營的粉色公開市場（粉紅市場）上報告報告價格的函數）、所報告的普通股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，每股的公允市場價值普通股由當時未償還且公司可以合理接受的證券多數權益的持有人真誠地選出的獨立評估師確定，其費用和開支應由公司支付。

運動力學。

七。圖書閉幕。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙本認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄。

持有人行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人關聯公司）以及與持有人或任何持有人關聯公司（此類人員、歸屬方）共同行使本認股權證的任何其他人士（例如個人、歸屬方）在根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分))，將在超過實益所有權限額的情況下實益擁有（如定義如下）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的股普通股的數量，但應不包括在 (i) 行使持有人實益擁有的本認股權證中剩餘的未行使部分時可發行的普通股數量或其任何關聯公司或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括）中未行使或未轉換的部分

限制，任何其他普通股等價物）受轉換或行使限制的約束，類似於此處包含的由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認，公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對必須提交的任何附表負全責根據這些規定。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方共同擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（有關持有人及任何關聯公司擁有的其他證券，以及歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規則和條例在中確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近的書面通知中所反映的已發行普通股數量已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行普通股的數量。受益所有權限制應為在行使本認股權證時發行的普通股生效後立即發行的普通股數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的受益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後發行普通股生效後，受益所有權限制在任何情況下均不超過已發行普通股數量的9.99％，本第2（e）節的規定應繼續適用。實益所有權限制的任何增加在 61 之前都不會生效 ^st在向公司發出此類通知的第二天。本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），以更正本段可能存在缺陷或與其中包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或者對進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些調整。

c) 按比例分配。在本認股權證未償還期間，如果公司應以資本返還或其他方式（包括在沒有限制的情況下，通過股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃等方式向普通股持有人申報或分派任何股息（現金除外）或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利）或其他類似交易）（分配），在本認股權證簽發後的任何時間，那麼，在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在本認股權證完成行使後可收購的普通股數量相同（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），如果沒有此類記錄取自普通股記錄持有人的日期將決定是否參與此類分配（但是，前提是持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或在該程度上參與任何普通股的實益所有權），此類分配的部分應暫時持有為了持有人的利益，直到（如果有的話）其相關權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。如果在本次分發時本認股權證尚未部分或全部行使，則在持有人行使本認股權證之前，為了持有人的利益，分發的該部分應暫時擱置。

d) 基本交易。除公司分拆其任何一家或多家子公司（無論是通過股息還是其他分配）外，如果（i）在本認股權證未償還期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司直接或間接影響任何銷售、租賃、獨家許可、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，以一種或一系列方式處置相關交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人）均已完成，根據該協議，普通股持有人可以出售、投標或將其股票換成其他證券、現金或財產，並且已被超過50％的已發行普通股或超過公司普通股投票權50％的持有人接受，iv () 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響任何重新分類，普通股或任何強制性股票交易所的重組或資本重組，根據該交易所，普通股被有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地完成了股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃）該其他個人或團體獲得的另一個人或羣體超過已發行普通股的50％或公司普通股投票權的50％以上（均為基本交易），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權就每股認股權證獲得在前夕行使本應發行的每股認股權證

此類基本交易的發生，由持有人選擇（不考慮行使本認股權證的第 2 (e) 節中的任何限制）、繼任者或收購公司或公司（如果是倖存的公司）的普通股數量，以及持有人因普通股數量的此類基本面交易而應收的任何額外對價（替代對價）本認股權證可在此類基本交易前立即行使（不包括關於第 2 (e) 節中對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據該基本面交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股持有人在基本交易中獲得的證券、現金或財產方面有任何選擇權，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應根據持有人選擇在基本交易完成後的任何時間行使，或在基本交易完成後（如果晚於適用的基本交易公告之日）30天內，通過向持有人支付等於的現金向持有人購買本認股權證轉至本文件剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）在此類基本交易完成之日的認股權證；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經董事會批准，則持有人只能按照從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式的對價（和相同比例），即本認股權證未行使部分的Black Scholes價值，即向與基本面股相關的公司普通股持有人提供和支付交易，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代對價中獲得報酬；此外，如果公司普通股的持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為已獲得繼承實體的普通股（哪個實體）可能是公司遵循這樣的基本面交易）在此類基本交易中。Black Scholes價值是指基於彭博社OV函數獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，該認股權證的價值自適用基本面交易完成之日起確定，用於定價目的（A）與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於從適用的預期基本交易公開發布之日起至終止日期，(B) an 預期波動率等於 (1) 100% 和 (2) 中的較大值從彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）獲得的100天波動率（根據365天年化係數確定）公開發布後的交易日

基本交易，(C) 此類計算中使用的每股基礎價格應為自公佈公開宣佈適用基本面交易（或適用的基本交易完成，如果更早）之前的交易日開始，到持有人根據本第 3 (d) 和 (D) 節的交易日結束時段內的最高VWAP，剩餘期權期限等於兩者之間的時間公開宣佈適用的預期基本面指數的日期交易和終止日期，以及（E）零成本借款。Black Scholes Value的支付將在（i）持有人當選後的五個工作日和（ii）基本交易完成之日以較晚者為準，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）支付。公司應根據持有人合理滿意的形式和實質內容以及持有人在該基本交易之前批准的（毫不拖延地）的書面協議，根據本第 3 (d) 節的規定，促使公司在基本交易中不是倖存者（繼承實體）的基本交易中的任何繼承實體（繼承實體）以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，並應持有人的選擇權，交付給持有人以與本認股權證基本相似的書面文書為憑證的繼承實體證券，該擔保權證可在該基礎交易之前行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可收購和應收的普通股，並附有行使價其中將本協議下的行使價適用於此類情況股本（但是要考慮根據此類基本交易所持普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價是為了在此類基本交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），並且其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中加上繼承實體（因此，自此類基本交易發生或完成之日起，本認股權證和其他交易文件中提及公司的每一項條款文件均應共同或單獨地提及公司和繼承實體），以及與繼承實體或繼承實體共同或單獨提及的每一個或多個繼承實體公司，可以行使所有權利，公司在此之前的權力以及繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，其效力相同，就好像公司與此類繼承實體或繼承實體在本認股權證中共同或單獨地被命名為公司一樣。為避免疑問，不管（i）公司是否有足夠的授權普通股用於發行認股權證和/或（ii）基本交易是否在初始行使日期之前發生，持有人都有權享受本第3（d）節規定的好處。

e) 計算。視情況而定，本第 3 節下的所有計算均應按每股最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第3節而言，截至給定日期視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

f) 致持有人的通知。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

第 5 部分。雜項。

d) 授權股票。

除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意提供協助所有此類條款的執行以及採取所有必要的行動，或

適用於保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前夕行使時應付的金額之上，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以便公司在行使本認股權證時能夠有效合法地發行全額支付和不可評估的認股權證股份，以及 (iii) 做出商業上合理的努力獲得具有以下條件的任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意：其管轄權，（視情況而定）是公司履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 管轄權。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定確定。

f) 限制。持有人承認，行使本認股權證時收購的認股權證，如果未註冊，並且持有人不使用無現金行權，則將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

h) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應送達公司認股權證登記冊中顯示的持有人地址。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以彌補因其違反本認股權證的規定而造成的任何損失，並特此同意放棄也不在任何針對具體履行的訴訟中為法律補救措施進行辯護。

k) 繼承人和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證和特此證明的權利和義務應為公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人受益並具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證不時的任何持有人受益，並應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。經公司和本認股權證持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為根據適用法律有效，但如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則在不使此類條款的其餘條款或本逮捕令的其餘條款失效的情況下，該條款將無效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅為便於參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司促使本逮捕令由其官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。


SCILEX 控股公司

來自：
		姓名：
		標題：

附錄 A

運動通知

收件人：SCILEX 控股公司

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________股認股權證（僅限全額行使），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的方框）：

[]存入美國的合法貨幣；或

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

[持有人的簽名]

投資實體名稱：__________________________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名: _________________________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________________

日期：__________________________________________________________

附錄 B

任務表

（要分配上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給


姓名：
						（請打印）

地址：
						（請打印）

電話號碼：

電子郵件地址：

日期：_____________ __，______

持有人簽名：_______________

持有人地址：__________________

附錄 5.1

LOGO


2024年4月25日		95597.00014

Scilex 控股公司

聖安東尼奧路 960 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Scilex Holding Company的法律顧問（公司），與準備和向美國證券交易委員會提交文件有關（佣金）根據經修訂的1933年《證券法》細則和條例第424（b）條（法案），2024 年 4 月 23 日的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件），轉到公司最初於2023年12月22日根據該法向委員會提交的S-3表格（文件編號 333-276245）的註冊聲明，該聲明經2024年1月8日根據該法向委員會提交的第1號修正案修訂（經修訂）註冊聲明），以及2024年1月11日發佈的相關招股説明書，在最初生效時包含在註冊聲明中（基本招股説明書 以及《招股説明書補充文件》招股説明書），涉及公司發行：（1）15,000,000股股票（股份) 公司普通股的面值為每股0.0001美元 (普通股），（2）購買總額不超過1500萬股普通股的普通股認股權證（常見 認股證)，(3) 配售代理認股權證，購買總共不超過120萬股普通股（配售代理認股權證而且，連同普通認股權證，認股證) 和 (5) 行使認股權證時最多可發行16,200,000股普通股（認股權證）。股票和普通認股權證將出售給公司與此類投資者之間截至2024年4月23日的證券購買協議，中提及的投資者（證券購買協議).

關於本意見，我們審查並依據了註冊聲明、招股説明書、證券購買協議、普通認股權證的形式、配售代理認股權證的形式、公司重述的公司註冊證書和公司章程（每份目前生效的）以及經認證使我們滿意的此類記錄、文件、證書、備忘錄和其他文書的原件或副本使我們能夠發表下文表達的意見是必要或適當的。關於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，沒有獨立核實這些事項。我們假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性和真實性，以及作為副本提交給我們的所有文件的原件一致。

在進行此類審查和提供下述意見時，我們在未經獨立調查或核實的情況下假定：(i) 提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件上所有簽名的真實性；(ii) 執行提交給我們的文件的所有個人的法律行為能力、資格和權限；(iii) 提交的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的真實性和完整性作為原件發送給我們；(iv) 所有協議，以經認證的形式、電子、傳真、合格、靜電或其他副本提交給我們的文書、公司記錄、證書和其他文件均符合其原件，且此類原件是真實的，完整；(v) 協議各方（公司除外）對所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的適當授權、執行和交付；(vi) 沒有向我們提交任何文件

LOGO

2024年4月25日

第 2 頁

已以口頭或書面形式修訂或終止，除非以書面形式向我們披露；(vii) 證券購買協議是每個當事方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對這些當事方強制執行，並且未經口頭或書面修改或終止；(viii) 公職人員、官員和代表的證書和相似文件中包含的聲明本公司和其他我們賴以實現目的的人員截至本文發佈之日，這封意見書中的內容是真實和正確的。

我們的意見僅限於本文所述事項，除了明確陳述的事項外，沒有任何暗示或可以推斷出任何意見。我們在此處的觀點僅針對美國聯邦法律和特拉華州通用公司法表達。對於與證券或其出售或發行有關的的任何聯邦或州反欺詐法律、規則或法規的遵守情況，我們沒有發表任何意見。我們的意見以本文發佈之日生效的這些法律為依據，對於今後可能提請我們注意並可能改變、影響或修改此處所表達觀點的事實、情況、事件或發展，我們不承擔向您提供任何告知的義務。對於除上述司法管轄區以外的任何特定司法管轄區的法律是否適用於本文標的內容，我們不發表任何意見。

基於上述情況，我們認為：(i) 根據證券購買協議在中以付款方式發行和出售的股票將得到有效發行、全額支付且不可估税；(ii) 認股權證在根據證券購買協議以付款方式發行和出售時，將是公司的有效和具有約束力的義務，以及 (iii) 認股權證股份在根據認股權證條款發行、交付和付款後，將有效發行，已全額支付且不可徵税。

我們同意在招股説明書補充文件中在 “法律事務” 標題下提及我們的公司，並同意將本意見作為附錄提交公司8-K表最新報告。

真的是你的，

/s/ 保羅·黑斯廷斯律師事務所

附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（本協議）的日期為2024年4月23日，由特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Scilex Holding Company與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任人和受讓人、買方以及合稱為購買者）簽訂。

鑑於，根據本協議中規定的條款和條件，並根據證券法（定義見下文）下的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，而每位買方都希望單獨而不是共同地從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他良好和有價值的考慮，特此確認已收到這些契約和充分性，公司和每位買方達成以下協議：

第一條。

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

收購人應具有第 4.5 節中該術語的含義。

行動應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。

關聯公司是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人控制或與之共同控制的人，該等術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

BHCA 應具有第 3.1 (mm) 節中該術語所賦予的含義。

董事會是指公司的董事會。

工作日是指除星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，法律授權或要求紐約市的商業銀行保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不得被視為已獲得法律授權或要求因待在家中而保持關閉狀態，就地避難，非必要僱員或任何其他類似的命令或限制，或者在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構，前提是紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常在該日開放供客户使用。

平倉是指根據第 2.1 節結束股份和認股權證的買入和出售。

截止日期是指適用各方執行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付股票和認股權證的義務在每種情況下均已履行或免除的所有先決條件，但在任何情況下都不遲於第二 (2)^和) 本文發佈日期之後的交易日。

委員會是指美國證券交易委員會。

普通股是指公司普通股，面值為每股0.0001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

普通股等價物是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

普通認股權證統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的普通股購買權證，普通認股權證應自發行之日起六（6）個月之日起行使，期限等於五（5）年，形式為隨附的附錄B。

普通認股權證是指行使普通認股權證時可發行的普通股。

公司法律顧問指保羅·黑斯廷斯律師事務所，其辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託市南加利福尼亞大道1117號94304。

披露時間表是指在此同時發佈的公司的披露時間表。

披露時間指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天簽署的，或者在任何交易日上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜（紐約時間）之前，則在本協議發佈之日之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理另有指示關於更早時間，以及 (ii) 如果本協議已簽署在任何交易日的午夜（紐約時間）至上午 9:00（紐約時間）之間，不遲於本文發佈日期的上午 9:01（紐約時間），除非否則，配售代理人應提前指示。

評估日期應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

交易法是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

豁免發行是指根據為此目的正式通過的任何股票、股權或期權計劃或協議（包括任何員工股票購買計劃），由董事會的多數非僱員成員或為此目的設立的非僱員董事委員會的多數成員向公司的員工、高級職員或董事或顧問發行（a）普通股，或期權或其他股權獎勵 br} 用於向公司提供的服務；但是，前提是向公司發行的任何證券本條款 (a) 項下的顧問作為限制性證券（定義見規則 144）發行，不具有要求或允許在本協議第 4.11 (a) 節的禁令期內提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，(b) 根據本協議向配售代理人發出的認股權證，以及向配售代理行使認股權證（如果適用）後的任何證券，和/或證券在行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券時和/或其他可行使或交換為在本協議簽訂之日已發行和流通的普通股或可轉換為普通股的證券，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價格、交易價格或轉換價格（與公司任何股權激勵計劃下的股票分割或組合或股票期權的重新定價相關的除外）或者延長此類證券的期限，以及 (c)根據經公司多數無利益董事（或董事會授權委員會）批准的合資企業、收購或戰略、商業或合作交易發行的證券，前提是此類證券作為限制性證券（定義見規則 144）發行，並且在本文第 4.11 (a) 節的禁令期內不具有任何要求或允許提交與之相關的註冊聲明的註冊權，並規定任何此類發放只能發放給本人或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的企業資產所有者的個人（或個人的股權持有人），如果與投資有關，則除資金投資外，還應向公司提供其他好處，但不得包括公司主要為籌集資金或為籌集資金而發行證券的交易以證券投資為主要業務的實體。

FCPA是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

FDA 應具有第 3.1 (hh) 節中該術語的含義。

FDCA 應具有第 3.1 (hh) 節中該術語的含義。

美聯儲應具有第 3.1 (mm) 節中賦予該術語的含義。

GAAP 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

債務的含義應與第 3.1 (aa) 節中該術語的含義相同。

知識產權應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

留置權是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

重大不利影響應具有第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義。

材料許可證應具有第 3.1 (n) 節中賦予該術語的含義。

每股購買價格等於1.00美元，對本協議簽訂之日之後和截止日期之前發生的普通股的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整，前提是每份預籌認股權證的購買價格應為每股購買價格減去0.0001美元。

個人是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

藥品的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

配售代理是指羅德曼和倫肖有限責任公司。

預先準備的認股權證是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給購買者的預先準備的普通股購買權證，這些預先準備的認股權證可立即行使，並在全部行使後到期，具體形式見本文所附附表A。

預先注資的認股權證股票是指行使預先注資的認股權證時可發行的普通股。

訴訟是指以書面形式啟動或威脅的訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞）。

招股説明書是指最初生效時註冊聲明中包含的最終基本招股説明書，包括與此類招股説明書一起提交或以引用方式納入此類招股説明書的所有信息、文件和證物。

招股説明書補充文件是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件，包括向委員會提交或以引用方式納入此類招股説明書補充文件的所有信息、文件和證物，這些信息、文件和證物已提交給委員會，由公司在收盤時交付給每位買方。

買方應具有第 4.8 節中該術語的含義。

註冊聲明是指向委員會提交的S-3表格（文件編號333-276245）上的有效註冊聲明，包括向該註冊聲明提交或以引用方式納入此類註冊聲明的所有信息、文件和證物，該聲明登記了向買方發行和出售證券的情況。

所需批准應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

第144條是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

第424條是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

SEC 報告應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

證券是指股票、認股權證和認股權證。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

股份指根據本協議向每位買方發行或發行的普通股，但不包括認股權證。

賣空是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有賣空交易（但不應被視為包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，認購金額是指在本協議簽名頁上購買的股份、普通認股權證和預籌認股權證（如果適用）所要支付的總金額，具體如下所示，以美元和立即可用資金表示（為避免疑問，不包括買方預先注資的總行使價，如果適用）認股權證，應在預先注資認股權證出現時支付的款項以現金為目的行使）。

子公司是指美國證券交易委員會報告中列出的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

交易日是指主要交易市場開放交易的日子。

交易市場是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或任何前述證券交易所的繼任者）。

交易文件是指本協議、認股權證、所有附錄及其附表以及與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議。

過户代理是指大陸證券轉讓和信託公司。公司的現任過户代理人，郵寄地址為紐約州街1號，30樓，紐約10004，以及該公司的任何繼任過户代理人。

認股權證統指普通認股權證和預先注資認股權證。

認股權證是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。

購買和銷售

2.1 關閉。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，，買方同意單獨購買總額約為1,500萬美元的股票和普通認股權證；但是，前提是買方自行決定該買方（連同此類買方關聯公司以及任何充當買方關聯公司的人）集團與此類買方或任何此類購買者（關聯公司）一起，將擁有超過受益人的實益所有權所有權限制，或以其他方式買方可以選擇代替購買股票，在發行前作出這樣的選擇，購買預先注資的認股權證以代替股票，從而使該買方向公司支付相同的總購買價格。實益所有權限制應為截止日股票發行生效後立即已發行普通股股數量的4.99％（或對於每位買方而言，在收盤時選擇該買方時，為9.99％）。在每種情況下，選擇接收預先注資的認股權證完全由買方選擇。本協議簽名頁上規定的每位購買者訂閲金額應與公司或其指定人員進行交付對付（DVP）結算。公司應向每位買方交付根據第2.2（a）條確定的相應股份和普通認股權證（如果適用，還包括預先注資的認股權證），公司和每位買方應交付第2.2節中規定的其他可在收盤時交付的物品。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應通過電子傳輸結算文件進行遠程關閉。除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過DVP進行（即，在截止日期，公司應發行以買方名義和地址註冊並由過户代理人發放的股份，直接存入每位買方指定的配售代理人的賬户；收到此類股票後，配售代理人應立即以電子方式交付

向相應的買方支付此類股票，相關款項應由配售代理人（或其清算公司）通過電匯方式向公司支付）。儘管此處有任何與相反之處，如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前（預結算期），該買方向任何人出售根據本協議將在收盤時向該買方發行的全部或任何部分股份（統稱為預結算股份），即此類買方根據本協議（無需此類買方或公司採取任何其他必要行動），應自動被視為無條件地有義務在收盤時向該買方出售此類預結算股份，且公司應被視為無條件地有義務在收盤時向該買方出售此類預結算股票；前提是，在公司收到本協議下此類預結算股份的購買價格之前，不得要求公司向該買方交付任何預結算股份；還前提是公司特此承認並同意前述內容不構成陳述或陳述該買方就是否在預結算期間作出的承諾該買方應向任何人出售任何股普通股的期限，該買方出售任何普通股的任何此類決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。儘管有上述規定，對於在截止日期前一交易日下午 4:00（紐約時間）當天或之前交付的任何行使通知（定義見預先注資的認股權證），，公司同意在下午 4:00 之前交付預先注資的認股權證股票，但須遵守此類通知。就目的而言，截止日期和截止日期（紐約時間）應為認股權證股份交割日期（定義見預先注資認股權證）下文。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買方交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問向配售代理人和買方提供的法律意見，其形式和實質內容為配售代理人和買方合理接受；

(iii) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指令，由首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 在不違反第 2.1 節的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過存託信託公司在託管系統 (DWAC) 快速交付股票，等於此類買方認購金額除以每股購買價格（減去行使此類買方預籌認股權證時可發行的普通股數量，前提是適用），以該購買者的名義註冊；

(v) 以該買方名義註冊的普通認股權證，用於購買最多股普通股，相當於該買方股份的100％以及預先注資的認股權證（如果適用），行使價等於每股1.10美元，但須對其進行調整；以及

(vi) 如果適用，對於根據第2.1節購買預先準備的認股權證的每位購買者，一份份以該買方名義註冊的預籌認股權證，最多可購買一定數量的普通股，等於該購買者認購金中適用於預籌認股權證的部分除以每股購買價格減去0.0001美元，但須進行調整；以及

(vii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 該買方正式簽署的本協議；以及

(ii) 此類買方認購金額（如果適用，減去此類購買者的預存認股權證的總行使價，該金額應在行使此類預資金認股權證以現金形式行使時支付），該金額應可用於與公司或其指定人進行DVP結算。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重大方面的準確性（或者，在陳述或保證按重要性或重大不利影響進行限定的範圍內）以及此處包含的買方陳述和保證的截止日期（除非該陳述或保證截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重大方面都應是準確的（或者，在陳述或保證合格的範圍內）按重要性或重大不利影響（在所有方面）截至該日期）；

(ii) 每位買方在截止日期或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應已履行；以及

(iii) 每位買家交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下與收盤有關的各自的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或在範圍內，陳述或擔保在所有方面均以重要性或重大不利影響為限定）的準確性（除非此類陳述或擔保是截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重大方面均準確無誤（或在陳述或擔保得到以下機構的限定範圍內）實質性或重大不利影響（在所有方面）截至該日期）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議均應已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本協議發佈之日起至截止日期，委員會或公司的主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在截止日期之前的任何時候，彭博社報告的證券交易一般不得暫停或限制，也不得為此類服務報告交易的證券或任何交易市場確定最低價格，也不得為此類服務報告交易的證券設定最低價格，也不應美國或紐約州當局已宣佈暫停銀行業務，也不應發生了任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，都使收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除非披露附表中另有規定，否則披露附表應被視為本協議的一部分，並對披露附表相應部分中包含的披露範圍內的任何陳述或以其他方式作出保證，否則公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。美國證券交易委員會報告中列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行並已全額支付，不可估税，不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好（如果該司法管轄區存在良好的概念），擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在的每個司法管轄區都信譽良好，其開展的業務或擁有的財產的性質使得此類資格成為必需的（如果該司法管轄區存在良好的信譽概念），除非不具備這樣的資格或信譽良好，不會或合理預期會導致：(i) 對任何交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響記錄，(ii) 對公司及其子公司的經營業績、資產、業務或狀況（財務或其他方面）的重大不利影響，或（iii）對公司在任何重大方面及時履行任何交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，即重大不利影響；提供，但是，普通股交易價格或交易量的變化本身不應構成重大不利影響（），並且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格的訴訟。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議及其他每份交易文件，以及本公司完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或相關文件採取進一步行動。本協議及其作為一方的其他每份交易文件已由公司正式簽署（或在交付時），當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，除外（i）受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律的限制一般而言，強制執行債權人的權利，(ii) 如受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用法律的限制。

(d) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他條款相沖突或違反

組織文件或章程文件，或 (ii) 與導致公司或任何子公司任何財產或資產的設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或無通知即失效的權利）衝突或構成違約（或兩者兼而有之）br} 次或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務）或其他）或公司或任何子公司作為當事方的其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，與公司或子公司受其管轄的任何法院或政府機構的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反（包括聯邦和州證券法律法規），或公司的任何財產或資產，或者子公司受約束或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 條的每個除外，例如單獨或總體上不會產生或合理預計不會造成重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，也無需向其提交任何文件或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據本協議第4.4節要求的申報，(ii) 向委員會提交文件招股説明書補充文件，(iii) 每個適用交易市場的通知和/或申請用於證券的發行和出售以及股票和認股權證的上市（如果適用），以所需的時間和方式進行交易，以及（iv）根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）要求提交的申報。

(f) 證券的發行；註冊。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，且不包含公司規定的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。公司已按照的要求編制和提交了註冊聲明，該法於 2024 年 1 月 11 日生效，包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的修訂和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令，也沒有為此目的提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據規則424 (b) 向委員會提交招股説明書補充文件。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時、在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重要方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述或

省略了在招股説明書或其任何修正案或補充文件發佈時以及在截止日期截止之時必須陳述的任何重要事實（除非被隨後提交的美國證券交易委員會報告所取代）；招股説明書及其任何修正案或補充文件在截止日期符合並將將在所有重大方面符合《證券法》的要求過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實鑑於發表這些陳述的情況，在其中作出陳述是必要的，不能產生誤導性（除外，其範圍已被隨後提交的美國證券交易委員會報告所取代）。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用S-3表格。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格，並且符合S-3表格一般指示I.B.1中規定的交易要求。

(g) 資本化。截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g），所述，該附表3.1（g）包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但以下情況除外：(i) 根據公司的股票、股票或期權計劃或協議行使員工股票期權；(ii) 根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股；(iii) 轉換和/或行使截至最多當日已發行的普通股等價物最近根據《交易法》提交了定期報告，（iv）根據出售普通股的情況公司與B. Riley Pnincal Capital II, LLC於2023年1月8日簽訂的某些備用股權購買協議，(v) 根據公司與YA II PN, LTD之間於2023年2月8日簽署的某些經修訂和重述的備用股權購買協議出售普通股，(vi) 根據該協議向YA II PN, LTD發行的某些可轉換債券的轉換經修訂的公司與附表一所列投資者於2023年3月21日簽訂的某些證券購買協議以及 (vii) B. Riley Securities, Inc.、Cantor Fitzgerald & Co. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC根據截至2023年12月22日的銷售協議出售普通股。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除非因購買和出售證券以及美國證券交易委員會報告和附表3.1 (g) 所述，否則沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾與證券、權利或義務可轉換為或可行使或可交換或交換，或賦予任何人認購或收購任何普通股或任何全資子公司的股本，或合同、承諾、諒解或安排公司或任何全資子公司必須或可能必須發行額外的普通股或普通股等價物或任何全資子公司的股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。沒有未完成的

本公司或任何子公司包含任何贖回或類似條款的證券或工具，並且沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司現在或可能必須贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或幻影股票計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有適用的聯邦和州證券法，此類已發行股份均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。除必需的批准外，證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司任何股東之間或據公司所知，之間沒有關於公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。自 2022年11月11日以來，公司已根據《證券法》和《交易法》，包括根據其中第13（a）或15（d）條提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件，以及招股説明書和招股説明書補充文件，在此統稱為SEC 報告）及時提交或已收到有效延長的申報期限，並且已經提交了任何此類延期到期之前的美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，美國證券交易委員會報告在提交時，均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的重大事實或，鑑於其發表的情況，沒有誤導性（除非有誤導性）被隨後提交的美國證券交易委員會報告所取代）。公司從來都不是受《證券法》第 144 (i) 條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交時生效的相關規章制度。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認會計原則（GAAP）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表不得包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至發佈之日的財務狀況和業績運營和現金流對於當時結束的期間，如果是未經審計的報表，則需進行正常的、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非在本報告發布之日之前提交的美國證券交易委員會報告中披露的情況除外，(i) 沒有發生任何已經或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或事態發展，(ii) 公司沒有承擔任何重大負債

（或有或其他形式）除外，（A）在正常業務過程中產生的符合過去慣例的貿易應付賬款和應計費用，以及（B）根據公認會計原則不要求反映在公司財務報表中或在向委員會提交的文件中披露的負債，（iii）公司沒有重大改變其會計方法，（iv）公司未申報或派發任何股息或股息向股東分配現金或其他財產，或購買、贖回或簽訂任何購買或贖回協議其任何股本，以及 (v) 除非根據現有公司股權激勵計劃，否則公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議所設想的或美國證券交易委員會報告中規定的證券的發行外，根據適用的證券法，公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況沒有發生或合理預期會發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，在本陳述發表時公司必須披露這些事件、責任、事實、情況、事件或發展製作或視為製造的未公開的在本陳述發表之日前至少一（1）個交易日披露。

(j) 訴訟。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為訴訟）之前，沒有任何針對公司、任何子公司或其各自財產的行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知，沒有威脅或影響公司、任何子公司或其任何各自財產的行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查。美國證券交易委員會報告中列出的的任何行動，（i）對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或（ii）如果做出不利的決定，或合理地預計會造成重大不利影響。除非美國證券交易委員會報告中披露，否則公司或任何子公司或其任何董事或高級職員（以其身份）均未成為任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或責任的指控或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司的調查，據公司所知，也沒有涉及公司任何現任或前任董事或高級職員（以其身份）。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(k) 勞資關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均不是與此類員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或競爭禁令的任何重要條款

協議、任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約，以及每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司對上述任何事項承擔任何合理預計會導致重大不利影響的責任。公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律法規，這些法律和法規涉及僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時，除非合理地預計不遵守規定不會對個人或總體產生重大不利影響。

(l) 合規。公司或任何子公司： (i) 均未違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約、貸款的書面通知或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）違反或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或條例，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動事項有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除外在每種情況下，都不會或合理地預計會導致重大不利影響效果。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱危險物質）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律（統稱危險物質）環境，或與製造、加工、分銷有關的其他方面、危險材料的使用、處理、儲存、處置、運輸或處理，以及根據該法頒發、登記、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規（環境法）；(ii) 已收到適用的環境法要求的所有許可證、許可證或其他批准按目前的方式開展各自的業務；以及 (iii) 遵守所有條款和任何此類許可、執照或批准的條件，其中在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，合理地預計不遵守這些規定將單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按照目前的做法和美國證券交易委員會的報告所述開展各自的業務，除非合理預計不持有此類許可證不會造成重大不利影響（實質性許可），而且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改許可證有關的訴訟通知任何材質許可證。

(o) 資產所有權。公司和子公司擁有對公司和子公司業務至關重要的良好和有價所有權，對他們擁有的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不含所有留置權，除外，因為不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所作和提議的使用造成實質性幹擾由公司和子公司使用此類財產設立，以及 (ii) 用於支付聯邦、州或其他税款的留置權，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，其付款既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有，除非不遵守規定不能合理地排除會產生重大不利影響。

(p) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及與各自業務相關的必要或要求使用的類似權利，否則將產生重大不利影響（統稱為知識產權）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，公司和任何子公司均未收到書面通知，説明對公司具有重要意義的知識產權已到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或放棄，但到期、終止或放棄除外，這些知識產權無論是單獨還是總體上都不可能發生物質不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非沒有或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權財產的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。該公司不知道有任何可能使其無法擁有有效的許可權或明確的知識產權所有權的事實。公司不知道它缺乏或將無法獲得任何權利或許可來使用開展業務所合理必要的所有知識產權。

(q) 保險。公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於董事和高級管理人員的保險，至少等於總認購金額。公司和任何子公司均未被告知在現有保險到期時將無法續保，或者在不大幅增加成本且不會造成重大不利影響的情況下，從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（以員工、高管和董事的身份提供服務除外），包括規定向公司或任何子公司提供服務或由其提供服務的任何合同、協議或其他安排往來不動產或個人財產，規定向 {借錢或貸款br} 向任何高級職員、董事或此類員工支付款項或以其他方式要求向其支付款項，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付款項，每種情況下均超過120,000美元，但用於（i）支付所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括任何股權下的股權激勵協議公司的激勵計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，這些要求自本法案發布之日起生效，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的的所有適用規則和條例。公司和子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：（i）交易是按照管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或特別授權才允許訪問資產，以及（iv）資產的記錄責任相比之下在合理的時間間隔內保留現有資產，並針對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期，評估日期）結束時，公司的認證人員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中提交了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，對公司及其子公司的財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

(t) 某些費用。除公司向配售代理人支付的薪酬外，公司或任何子公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他與交易有關的人支付任何經紀商或發現者費用或佣金。買方對任何費用或由他人或代表他人就本部分所述費用提出的任何索賠均不承擔任何義務，這些費用可能與交易文件所設想的交易有關。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》（）的定義，公司不是，也不是投資公司的關聯公司，在收到證券付款後，將立即成為或成為該投資公司的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的投資公司。

(v) 註冊權。除非美國證券交易委員會報告另有規定，否則任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》進行註冊的行動，或者據其所知可能終止普通股註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。在發佈之日之前的12個月中，公司沒有收到任何普通股上市或已上市或報價的交易市場的通知，大意是公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。該公司沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司的公司註冊證書（或類似的章程文件）或其註冊州法律中由於買方和公司而適用於或可能適用於購買者的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用履行其義務或行使他們在交易文件，包括但不限於公司發行證券和買方對證券的所有權所產生的交易文件。

(y) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未另行披露的重大非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，買方將依賴上述陳述來進行公司證券交易。截至發佈之日，本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務以及本協議所設想的交易的所有重大方面的披露均屬真實和正確，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中所作陳述所必需的任何重大事實它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。本公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的交易外，任何買方均未對作出或作出任何陳述或保證。

(z) 無集成產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的，則無論是公司、其任何關聯公司還是任何代表其行事的人士，都沒有直接或間接提出任何證券的要約或出售，也沒有出於任何適用股東批准條款的目的，本次證券發行與公司先前的發行合併本公司任何證券所在的交易市場列出或指定。

(aa) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到的本協議下出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成開展其目前和擬議業務的不合理的小額資本進行了，包括其資本需求，其中考慮了公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算所有資產將獲得的收益，將足以支付其負債的所有款項或與之相關的所有款項} 必須支付此類款項。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不瞭解任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。美國證券交易委員會的報告列出了截至該報告之日止公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，負債指 (x) 因借款或超額欠款而產生的任何負債

100,000 美元（貿易賬户和正常業務過程中產生的應付薪金和工資除外），(y) 與他人借款債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同，均應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，但通過存款可轉讓票據背書或收款或類似交易提供的擔保除外在正常業務過程中；以及 (z) 任何超額租賃付款的現值根據公認會計原則，租賃到期的100,000美元必須資本化。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 税收狀況。除單獨或總體上不會產生或合理預計不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入以及任何司法管轄區要求的特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他政府評估和費用，在這類退貨、報告和申報中顯示或確定應到期，但以下情況除外那些本着誠意提出異議的人，已在公司賬簿上預留了充足的儲備金，並且 (iii) 已在賬面上預留了相當充足的款項，足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的期限的所有材料税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的官員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(cc) 海外腐敗行為。公司或任何子公司，以及據公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或間接使用任何資金用於非法的捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨黨派非法付款或來自公司資金的活動，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司所做的貢獻（或公司知道由任何代表其行事的人所作的）嚴重違法，或 (iv) 在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。該公司的獨立註冊會計師事務所是安永會計師事務所。據公司所知和相信，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊會計師事務所，（ii）應就公司截至2024年12月31日的財政年度報告中包含的財務報表表表達的意見。

(ee) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每個購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以公平購買者的身份行事。公司進一步承認，沒有買方在交易文件及其所設想的交易中充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）；以及

任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易給出的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶物。公司進一步向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。

(ff) 關於買家交易活動的致謝。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (f) 和4.13節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求買方同意或任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券或基於公司或向 {br 發行的證券的衍生證券} 在任何特定期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別是包括但不限於本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或衍生品交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的衍生品交易的交易對手目前都可能直接或間接持有普通股空頭頭寸，(iv) 不應將每位買方視為普通股空頭頭寸與任何中的任何遠距離交易對手有任何隸屬關係或控制權衍生品交易。公司進一步瞭解並承認，(y) 在證券流通期間，包括但不限於在證券可交割的認股權證價值確定期間，一名或多名買方可能在不同時間從事套期保值活動（嚴格遵守適用法律），並且（z）此類套期保值活動（如果有）可能會降低現有股東權益的價值在套期保值活動進行之時及之後，在公司內部正在進行。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）為促進任何證券的出售或轉售而直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱的行動， (ii) 出售、出價、購買或為拉客購買任何證券支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買公司的任何其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償，但以下情況除外第 (ii) 和 (iii) 條，支付給配售代理人的與證券配售有關或美國證券交易委員會報告中披露的補償。

(hh) 美國食品和藥物管理局。對於根據經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規（FDCA）受美國食品藥品監督管理局（FDA）管轄的每種產品，由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售的每種產品（每種此類產品均為藥品），此類藥品正在製造、包裝、貼標、測試，公司按照 FDCA 下所有適用的要求進行分銷、銷售和/或銷售，以及類似的法律、法規和

與註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的法規，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。沒有針對公司或其任何子公司的待決、已完成或據公司所知威脅採取書面行動、行動（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他對上市前許可提出異議的政府實體的任何通知、警告信或其他通信，許可、註冊或批准其分配的使用任何藥品的製造或包裝、測試、銷售或貼標籤和促銷，(ii) 撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或下令撤回與任何藥品有關的廣告或銷售促銷材料，(iii) 對公司或其任何子公司的任何臨牀研究實施臨牀暫停，(iv) 禁止在任何公司或其任何子公司的設施，（v）達成或提議達成同意對公司或其任何子公司的永久禁令令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、法規或法規，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營過去和現在都按照美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和條例在所有重大方面進行。美國食品和藥物管理局尚未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用任何擬由公司開發、生產或銷售的產品，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准銷售該公司正在開發或擬議開發的任何產品表示任何重大擔憂。

(ii) 股票期權計劃。公司根據公司股權激勵計劃授予的每份股票期權都是的（i）是根據公司股權激勵計劃的條款授予的，（ii）根據公認會計原則和適用法律授予該股票期權之日的行使價至少等於普通股的公允市場價值。根據公司股權激勵計劃授予的任何股票期權都沒有追溯到任何日期。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權的授予，也沒有這樣的政策或做法。

(jj) 網絡安全。(i) (x) 未出現任何與公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 IT 系統和數據）、設備或技術（統稱為 IT 系統和數據）相關的安全漏洞或其他損害，但不會引起的除外重大不利影響，以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，對此一無所知合理預計會導致任何安全漏洞的事件或情況，或

對其 IT 系統和數據造成重大不利影響的其他泄露行為；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問相關的內部政策和合同義務, 挪用或修改, 除非不是,單獨或總體上會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司及其子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(kk) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施的任何美國製裁。

(ll) 美國雷亞爾房地產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應按購買者的要求進行認證。

(mm)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（BHCA）和聯邦儲備系統（美聯儲）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股權的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

（n）洗錢。公司及其子公司的業務是，在所有重要方面均遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為《洗錢法》）的適用財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何涉及 {的訴訟或訴訟 br} 公司或任何附屬公司《洗錢法》尚待遵守，或據公司或任何子公司所知，受到威脅。

3.2 買方的陳述和保證。截至本協議發佈之日和截至公司截止日期，每位買方代表本人，代表其本人，代表其他買方，特此聲明和保證如下（除非截至本協議的特定日期，在這種情況下，截至該日期它們應是準確的）：

(a) 組織；權限。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，根據其註冊或成立的司法管轄區的法律，有效存在且信譽良好，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權限，可以進行和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和協議下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方履行交易文件所設想的交易已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均已由該買方正式執行，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、延期和其他普遍適用的法律的限制，這些法律普遍影響債權人權利的強制執行，(ii) 受與可用性有關的法律的限制具體履行, 禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用法律的限制.

(b) 諒解或安排。該買方是作為自己的賬户的委託人收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配此類證券（本陳述和保證不限制此類買方根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 購買者身份。向該買方提供證券時，它是，而且截至本文發佈之日是，在其行使任何認股權證的每一天，它要麼是：(i) 根據規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (8)、(a) (a) (a) (7)、(a) (8)、(a) (a) (a) (7)、(a) (8)、(a) (a) (a) (a) (7)、(a) (8)、(a) (a) (a) (a) (7)、(a) (8)、(a) (9）、（a）（12）或（a）（13），或（ii）《證券法》第144A（a）條中定義的合格機構買家。

(d) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估對證券的潛在投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括其中的所有證物和附表）和美國證券交易委員會的報告，並有（i）就證券發行的條款和條件以及利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆

對證券的投資；（ii）獲得有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理和前景的信息，足以使其能夠評估其投資；以及（iii）有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議，此類信息或建議也不是必要或需要的。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司都可能已獲取了與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向此類買方發行證券方面，配售代理人或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，自買方首次從公司、配售代理人或任何其他人那裏收到條款表（書面或口頭）之時起的期限內，該買方沒有直接或間接執行任何公司證券的購買或出售，包括賣空，也沒有任何人代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事代表公司陳述下文所述交易的實質性條款並在執行本協議前夕結束。儘管如此，如果買方是多管投資工具，其中獨立的投資組合經理管理此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理此類購買者資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於做出購買本所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分協議。除了本協議的其他當事方或受保密義務約束的購買方代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對向其披露的與本次交易（包括本交易的存在和條款）有關的所有信息保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的訴訟。

(g) 一般招標。該買方購買證券並不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信，或者通過電視或廣播播出的，或在任何研討會上發表的，或者據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告中發表的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響此類買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保的權利，或依賴於任何其他交易文件或與本協議或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，或排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的訴訟。

第四條

雙方的其他協議

4.1 股票和認股權證。股票發行時應不附帶圖例。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋認股權證股份的發行或轉售時行使的，或者如果認股權證是通過無現金行使行使的，則根據任何此類行使發行的認股權證股份應不帶任何説明進行發行。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何隨後登記出售或轉售認股權證股份的註冊聲明）無效或無法以其他方式出售認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明當時未生效，然後應在註冊聲明再次生效並可供出售或出售時立即通知此類持有人認股權證股份的轉售（是理解並同意，上述規定不限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何認股權證的能力）。公司應採取商業上合理的努力，保留一份登記認股權證發行或轉售的註冊聲明（包括註冊聲明），該聲明在認股權證有效期內有效。

4.2 提供信息。

(a) 在 (i) 沒有買方擁有證券且 (ii) 認股權證到期之前，公司承諾及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司根據《交易法》要求在本協議發佈之日之後提交的所有報告，即使公司當時不受《交易法》的報告要求的約束，前提是，本契約不應阻止涉及公司的出售、合併或類似交易。

4.3 整合。除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式談判任何證券（定義見《證券法》第 2 條），否則根據任何交易市場的規章制度，公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式進行談判。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前，發佈新聞稿，披露本文所設想的交易的實質性條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其證物的交易文件。自發布此類新聞稿之時起，公司向購買者聲明其應公開聲明

披露了公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）與任何購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止並且不會產生進一步的力量或效果。公司瞭解並且確認每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。公司和每位買方在發佈與本文設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，除了：(i) 與8-K表格新聞稿或當前報告中包含的披露內容一致的新聞稿或公開聲明，或 (ii) 向委員會提交的必要文件外，公司和任何買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明，未經公司事先同意，就任何的任何新聞稿對於公司的任何新聞稿，買方或未經配售代理事先同意，不得無理地拒絕或延遲同意，除非法律要求此類披露，在這種情況下，披露方應立即向另一方提供此類公開聲明或通信的事先通知。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求的要求，以及 (b) 在法律或交易市場法規要求的範圍內，在這種情況下，公司應事先向買方發出此類通知本條款允許的披露。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司此後通過的類似反收購計劃或安排下的收購人，或者任何買方都可能被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定根據交易文件或雙方之間的任何其他協議接收證券公司和購買者。

4.6 非公開信息。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件（應根據第 4.4 節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成重大非公開信息或公司合理認為構成重大非公開信息的任何信息，除非買方在此之前以書面形式同意（電子郵件即可）到收到此類信息並以書面形式（電子郵件即可）與公司商定對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依據上述契約。如果公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該購買者不得

對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）負有任何保密責任，或者對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）負有任何保密責任，不得根據提供的此類材料、非公開信息進行交易買方應繼續受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付此類通知的同時，根據表格8-K最新報告，向委員會提交此類材料、非公開信息。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。

4.7 所得款項的用途。公司應將出售下述證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資本支出、商業化支出、研發支出、監管事務支出、臨牀試驗支出、新技術和投資的收購、業務合併以及債務或資本存量的償還、再融資、贖回或回購，並且不得將此類收益 (a) 用於結算任何未決訴訟或 (b) 在違反《反海外腐敗法》或 OFAC 規定。

4.8 對購買者的賠償。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員）、控制該購買者的每個人（根據《證券法》第15條和交易所第20條的定義）法案），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的人員（均為買方）不受任何此類買方的任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用以及實際、合理和有據的律師費和調查費用可能因 (a) 任何違反任何條款的行為而遭受或招致或招致本公司在本協議或其他交易文件中做出的陳述、擔保、承諾或協議，或 (b) 本公司任何非買方關聯公司的股東就交易文件所設想的任何交易，以任何身份對買方或其中任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟（除非此類行動是基於違約行為此類買方在交易文件下的陳述、擔保或承諾，或此類買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為的行為）。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，並且公司有權向自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理接受。如果買方未能就本第4.8節規定的賠償索賠及時發出通知，並且這種失誤嚴重損害了公司對此類索賠進行辯護的能力，則公司應

根據本第 4.8 節，沒有義務就受此影響的索賠（或其中的一部分）向買方提供賠償。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (i) 本公司以書面形式特別授權聘用該律師，(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii) 在此類訴訟中該獨立律師合理地認為，任何材料上都存在實質性衝突公司的立場與該買方的立場之間存在爭議，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的實際、合理和有據可查的費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，本公司對本協議 (y) 項下的任何買方不承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲這種同意；或者 (z)，但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、保證、契約或責任此類買方在本協議或其他交易文件中達成的協議。本第 4.8 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到賬單或發生時，通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續在不附帶優先權的情況下隨時保留和保持可用，以使公司能夠根據本協議發行股票，並根據行使認股權證發行認股權證。

4.10 普通股上市。只要認股權證尚未到期且可行使，公司特此同意採取商業上合理的努力維持普通股在其當前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股票和認股權證，並立即採取商業上合理的努力確保所有股票和認股權證的上市在這樣的交易市場上。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取合理必要的其他行動，使所有股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將在的所有重大方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。只要公司維持普通股在交易市場上的上市或報價，公司同意採取商業上合理的努力來維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用；但是，前提是本第 4.10 節不得阻止銷售，涉及本公司的合併或類似交易。

4.11 隨後的股票出售。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日後五十五 (55) 天，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊聲明或其任何修正或補充，招股説明書補充文件除外，在S-8表格上提交註冊聲明與任何員工福利計劃有關聯，或向任何員工福利計劃提交任何生效後的修正案或招股説明書補充文件在本協議發佈之日之前存在並已宣佈生效的公司註冊聲明。

(b) 儘管有前述的規定，為避免疑問，第 4.11 (a) 節不適用於豁免發行。

4.12 購買者的平等待遇。除非也向本協議的所有各方提供或支付相同的對價（包括對本協議的任何修改），否則不得向任何人提供或支付修改本協議任何條款的對價（包括對本協議的任何修改）。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在證券的購買、處置或投票或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.13 某些交易和機密性。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾，其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司都不會在執行本協議起至本協議所設想的交易根據第節所述的初始新聞稿首次公開宣佈的時期內執行公司任何證券的任何買入或出售，包括賣空公司的任何證券 4.4。每位買方分別保證，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息（向其法定代表和其他代表披露的信息除外）保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、擔保或承諾，在本協議所設想的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之後，買方不會參與本協議所設想的交易的交易，(ii) 不得限制或禁止進行任何交易自根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易之日起，根據適用的證券法持有的公司任何證券，任何買方均無任何保密義務或不向公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人交易公司證券，包括，但不限於發行後的配售代理初始新聞稿，如第 4.4 節所述。儘管如此，對於買方而言，這是多元管理的投資

工具是通過單獨的投資組合經理管理此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理此類購買者資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，上述契約僅適用於做出購買本協議所涵蓋的證券的投資組合經理管理的資產部分。

4.14 [已保留].

4.15 運動程序。認股權證中包含的行使通知的形式以及其中規定的行使價的支付（通過無現金行使除外）規定了購買者行使認股權證所需的全部程序。購買者無需提供其他法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和時間段交付認股權證股份。

第 V 條。

雜項

5.1 終止。任何買方均可在收盤前終止本協議（除非該買方無條件地有義務根據第 2.1 節購買預結算股票，在這種情況下，本協議不得終止），僅限於本協議項下的此類買方義務，且不對公司與其他買方之間的義務產生任何影響，前提是收盤時沒有向其他各方發出書面通知在第五天或之前完成 (5)^第四) 交易日為本協議發佈之日後的交易日；但是，任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和費用。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於當天處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄、招股説明書和招股説明書補充文件包含了雙方對本協議標的物的全部理解，並取代了先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或下允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在以下時間最早被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是在下一個交易日下午 5:30（紐約時間）或之前，通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上的所示的電子郵件地址，則該通知或通信最早應視為已送達並生效，(b) 下一個交易日下午 5:30（紐約時間）如果此類通知或通信通過電子郵件附件發送到電子郵件地址，則為傳輸後的交易日如本文所附簽名頁所述，在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的當天，(c) 第二 (2)^和) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日；或 (d) 在需要發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名頁上的相同。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案的公司與購買者簽署的書面文書，否則根據本協議的初始認購金額（或在收盤前，本公司和每位買方）購買（或在截止日期之前，同意購買）至少 50.1% 的股份和預籌資金認股權證的權益，或，如果是棄權，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方提出，前提是修正案、修改或豁免對買方（或購買者羣體）產生不成比例的不利影響，還需要獲得受不成比例影響的買方的同意（或者，如果是購買者羣體，則需要獲得此類嚴重影響的買方至少 50.1% 的權益的同意）。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式延遲或不作為損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需事先獲得受不利影響的購買者的書面同意。根據本第5.5節生效的任何修正案對證券和公司的每位買方和持有人均具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或所有權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受適用於購買者的交易文件規定的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是公司在第 3.1 節中的陳述和保證、第 4 條中的公司承諾以及第 3.2 節中購買者的陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在使雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人獲益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

5.9 適用法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護相關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起的）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的）相關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中主張、任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的説法、該訴訟或訴訟是不恰當的或者是進行此類訴訟或訴訟的不便場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號或認證的郵件或隔夜送達（附送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序中的勝訴方報銷其合理的律師費和其他費用以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的費用。

5.10 Survival。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交割後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件交付（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com）或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名，則此類簽名應被視為已按時有效交付，應為簽署（或代表其執行此類簽名的當事方）規定有效且具有約束力的義務) 具有與此類.pdf 簽名頁相同的力量和效果其原件。

5.12 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和使用替代手段來實現相同或與該術語、條款、契約或該術語所設想的結果基本相同限制。特此規定並宣佈雙方意圖是執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何可能在下文被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的條款（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關的通知、要求或選擇全部或部分不影響其未來訴訟和權利；但是，在撤銷認股權證行使的情況下，應要求相應的買方退還受任何此類撤銷的行使通知約束的普通股，同時向該買方返還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復此類購買者根據此類購買者認股權證收購此類股票的權利（包括，簽發替代認股權證證明書，以證明這種恢復的權利）。

5.14 更換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被肢解、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之的是新的證書或文書（如果是殘割），或者取而代之的是，但前提是收到公司合理滿意的關於此類損失、盜竊或破壞的證據。在這種情況下，申請新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄也不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

5.16 預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付或付款，或者買方執行或行使該交易文件下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠待遇、撤銷、撤銷、撤回或被要求退款、償還或以其他方式歸還給公司，任何法律（包括但不限於任何破產法）下的受託人、接管人或任何其他人、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務並繼續具有全面效力和效力，就好像沒有支付此類款項或未進行這類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每個買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。沒什麼

此處或任何其他交易文件中包含的，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事。每個購買者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利，並且任何其他買方都沒有必要為此目的作為另一方參與任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過配售代理人的法律顧問與公司進行溝通。配售代理的法律顧問不代表任何買方，僅代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，也不是購買者之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他欠款的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他款項之前，不管此類部分違約金或其他款項的到期和應付金額所依據的工具或擔保已取消，該義務才會終止。

5.19 週六、週日、節假日、等。如果採取任何行動或本協議要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.20 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中所有提及的股票價格和普通股的內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他普通股類似交易進行調整。

5.21 免除陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對無條件地，不可撤銷地明確放棄陪審團的永久審判。

（簽名頁如下）

本協議雙方促使本證券購買協議由各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署，以昭信守。


SCILEX 控股公司		通知地址：

作者：______________________________ 姓名：賈西姆·沙阿職位：首席執行官兼總裁附上副本（不構成通知）：		Scilex 控股公司聖安東尼奧路 960 號加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303 電子郵件：JShah@scilexholding.com

保羅·黑斯廷斯律師事務所南加利福尼亞大道 1117 號加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304 注意：傑夫·哈特林和伊麗莎白拉扎諾電子郵件：jeffhartlin@paulhastings.com 和 elizabethrazzano@paulhastings.com

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[SCLX證券購買協議的買方簽名頁]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽字人姓名：_____________________________________

授權簽字人的頭銜：________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：___________________________________

買方通知地址：

向買方交付預先注資的認股權證的地址（如果與通知地址不同）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

預先注資的認股權證股份： __________________ 受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或

☐ 9.99%

普通認股權證：______________________實益所有權封鎖器 ☐ 4.99% 或

☐ 9.99%

EIN 號碼：_____________________

☐	儘管本協議中有任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方的義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，應無視所有結算條件，(ii) 在第二個 (2) 之前結算^和) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議（但在未被上述第 (i) 條忽視之前）設想的要求公司或上述簽署方交付任何協議、文書、證書或類似物品或購買價格（如適用）的任何結算條件均不是的條件，而是公司或上述簽署方（如適用）的無條件交付義務向該另一方提供的此類協議、文書、證書或類似物品或購買價格（如適用）在截止日期。

[簽名頁面繼續]

附錄 99.1

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Scilex控股公司宣佈註冊直接發行1500萬美元

加利福尼亞州帕洛阿爾託，2024年4月24日（GLOBE NEWSWIRE）Scilex控股公司（納斯達克股票代碼：SCLX、Scilex或公司）是一家專注於收購、開發和商業化用於治療急慢性疼痛的非阿片類疼痛管理產品的創新型創收公司，今天宣佈，它已與某些機構投資者簽訂了收購和出售的最終協議共計1500萬股普通股，面值每股0.0001美元，以及總額不超過1500萬股的認股權證普通股股票，購買價格為每股普通股1.00美元，並附帶認股權證，用於購買一股普通股，以註冊直接發行。認股權證的行使價為每股1.10美元，將在自發行之日起的六個月週年紀念日起生效，並將於發行之日起五年後到期。

羅德曼和倫肖有限責任公司是本次發行的獨家配售代理。

此次發行預計將於2024年4月25日左右結束，但須滿足慣例成交條件。在扣除公司應付的配售代理費和其他發行費用之前，本次發行的總收益預計約為1500萬美元。公司打算將本次發行的淨收益及其現有的現金和現金等價物以及短期投資用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資本支出、商業化支出、研發支出、監管事務支出、臨牀試驗支出、新技術和投資的收購、業務合併以及債務或資本存量的償還、再融資、贖回或回購。

上述證券是公司根據經修訂的 S-3表格（文件編號333-276245）的上架註冊聲明發行的，該聲明最初於2023年12月22日向美國證券交易委員會（SEC）提交，美國證券交易委員會於2024年1月11日宣佈生效。這些證券僅通過招股説明書（包括招股説明書補充文件）發行，招股説明書是有效註冊聲明的一部分。與本次發行有關並描述發行條款的招股説明書補充文件和附帶的招股説明書將提交給美國證券交易委員會，並將在美國證券交易委員會的網站上公佈，網址為 http://www.sec.gov。招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的電子副本如果有，也可以通過以下方式獲得：聯繫位於紐約州紐約列剋星敦大道600號32樓的羅德曼和倫肖有限責任公司，致電 (212) 540-4414，或發送電子郵件至 info@rodm.com。

本新聞稿不應構成出售要約或要求買入這些證券的要約，在根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州或其他司法管轄區出售此類證券是非法的，也不得進行任何此類證券的出售。

關於 Scilex 控股公司

Scilex Holding Company 是一家創新的創收公司，專注於收購、開發和商業化用於治療急性和慢性疼痛的非阿片類疼痛管理產品。Scilex 以非阿片類藥物療法治療急慢性疼痛患者為目標需求高且市場機會巨大的適應症，致力於推進和改善

患者預後。Sciles 的商業產品包括：(i) ZTLido^®（利多卡因局部用藥系統）1.8%，一種經美國食品藥品監督管理局（FDA）批准的處方利多卡因局部用藥物，用於緩解與帶狀皰疹後神經痛（一種帶狀皰疹後神經痛）相關的神經病理性疼痛；（ii）ELYXYB^®，一種潛在的一線治療方法，也是唯一獲得美國食品藥品管理局批准的藥物，即用型用於急性治療成人偏頭痛的口服溶液，有無先兆；以及 (iii) Gloperba^®，抗痛風藥物秋水仙鹼的第一個也是唯一的液體口服版本，用於預防成人痛風發作，預計將於2024年上半年上市。

此外，Scilex 還有三種候選產品：(i) SP-102（10 mg，地塞米松磷酸鈉粘性凝膠）（SEMDEXA^TM或 SP-102），一種廣泛用於硬膜外注射的皮質類固醇的新型粘性凝膠製劑，用於治療腰骶神經根性疼痛或坐骨神經痛，Scilex已完成其3期研究，已於2017年獲得美國食品藥品管理局的快速通道地位；（ii）SP-103（利多卡因局部用系統）5.4％，（SP-103），下一代三聯體 ztLido 的強度配方，用於治療慢性頸部疼痛，Scilex 最近完成了針對腰痛的 2 期試驗，並已獲得美國食品藥品管理局在腰痛方面的快速通道地位；以及 (iii) SP-104（4.5 mg，低劑量鹽酸納曲酮延緩釋放膠囊）（SP-104），一種用於治療纖維肌痛的新型低劑量延遲釋放鹽酸納曲酮，其1期試驗已於2022年第二季度完成，2期臨牀試驗預計將於2024年開始。

Scilex 控股公司總部位於加利福尼亞州帕洛阿爾託。

前瞻性陳述

本新聞稿以及在任何演講或會議期間就本新聞稿中討論的事項發表的任何聲明均包含根據1995年私人證券訴訟改革法案第21E條的安全港條款與Scilex及其子公司相關的前瞻性陳述，並受風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與預期存在重大差異。前瞻性陳述包括有關發行完成、與發行相關的慣例成交條件的滿足情況、發行淨收益的時間、金額和預期用途的陳述，Scilex計劃推出 GLOPERBA^®2024 年，並計劃在 2024 年啟動 SP-104 的二期試驗。

可能導致Scilex的實際業績與我們的前瞻性陳述中表達的結果存在重大不利差異的風險和不確定性包括但不限於：與發行時間和完成相關的陳述；與發行和發行收益的預期用途相關的慣例成交條件的滿足情況；與交易市場不可預測性相關的風險以及是否將為西里克斯普通股建立市場；一般經濟學, 政治和商業狀況;與 COVID-19（和其他類似中斷）相關的風險；Scilex 開發的潛在候選產品可能無法在預期的時間表內或根本無法通過臨牀開發取得進展或獲得所需的監管部門批准的風險；與 Scilex 候選產品監管路徑的不確定性相關的風險；Scilex 無法成功推銷其候選產品或獲得市場接受的風險；Scilex候選產品可能無法成功推向市場或獲得市場接受的風險對患者有益或成功商業化；Scilex 高估了目標患者羣體的規模、他們嘗試新療法的意願以及醫生開這些療法處方的意願； SP-102、SP-103 或 SP-104 的試驗和研究結果可能不成功或反映積極結果的風險；先前的 SP-102 (SEMDEXA) 臨牀和研究者發起的試驗結果的風險）、SP-103 或 SP-104 可能無法複製；監管和知識產權風險；以及不時顯示的其他風險和不確定性以及 Scilex 向美國證券交易委員會提交的最新定期報告中描述的其他風險，包括 Scilex 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告及後續報告

公司已經或可能向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告，包括這些文件中列出的風險因素。提醒投資者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日，除非法律要求，否則Scilex沒有義務更新本新聞稿中的任何前瞻性陳述。

聯繫人：

投資者和媒體

Scilex 控股公司

聖安東尼奧路 960 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303

辦公室：(650) 516-4310

電子郵件：investorrelations@scilexholding.com

網站：www.scilexholding.com

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SEMDEXA（SP-102）是Scilex控股公司的全資子公司Semnur Pharmicals, Inc. 擁有的商標。美國食品和藥物管理局計劃進行專有名稱審查。

ztLido^®是Scilex控股公司的全資子公司Scilex Pharmicals Inc. 擁有的註冊商標。

Gloperba^®是 Scilex 控股公司使用註冊商標的獨家、可轉讓許可的標的。

ELYXYB^®是 Scilex 控股公司擁有的註冊商標。

所有其他商標均為其各自所有者的財產。

附錄 99.2

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Scilex控股公司宣佈完成1500萬美元的註冊直接發行

加利福尼亞州帕洛阿爾託，2024年4月25日（GLOBE NEWSWIRE）Scilex控股公司（納斯達克股票代碼：SCLX、Scilex或公司）是一家專注於收購、開發和商業化用於治療急慢性疼痛的非阿片類疼痛管理產品的家創新型創收公司，今天宣佈結束其先前宣佈的總計15,000,000股股票的註冊直接發行其普通股，面值每股0.0001美元，以及按收購價購買總額不超過1500萬股普通股的認股權證每股普通股為1.00美元，並附有認股權證，用於購買一股普通股。認股權證的行使價為每股1.10美元，將在發行之日起的六個月週年紀念日開始行使，並在發行之日起五年後到期。

Rodman & Renshaw LLC和StockBlock Securities LLC擔任此次發行的獨家配售代理人。

在扣除配售代理費用和公司應付的其他發行費用之前，本次發行的總收益為1500萬美元。公司打算將本次發行的淨收益及其現有的現金和現金等價物以及短期投資用於營運資金和一般企業用途，其中可能包括資本支出、商業化支出、研發支出、監管事務支出、臨牀試驗支出、新技術和投資的收購、業務組合以及債務或資本存量的償還、再融資、贖回或回購。

上述證券由公司根據經修訂的S-3表格（文件編號333-276245）的上架註冊聲明發行，該聲明最初於2023年12月22日向證券和交易委員會（SEC）提交，並於2024年1月11日由美國證券交易委員會宣佈生效。這些證券僅通過招股説明書發行，包括招股説明書補充文件，構成有效註冊聲明的一部分。與本次發行有關並描述發行條款的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書已向美國證券交易委員會提交，可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的電子副本也可以通過電話 (212) 540-4414 或發送電子郵件至 info@rodm.com 聯繫位於紐約州紐約列剋星敦大道 600 號 32 樓的 Rodman & Renshaw LLC 10022 獲取；致電 (212) 540-4422，聯繫位於紐約州紐約列剋星敦大道 600 號 32 樓的 StockBlock Securities LLC 10022 4440，或通過發送電子郵件至 info@stockblock.com。

本新聞稿不應構成出售要約或邀請購買這些證券的要約，在根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州或其他司法管轄區出售此類證券是非法的，也不應有任何此類證券的出售。

關於 Scilex 控股公司

Scilex Holding Company 是一家創新的創收公司，專注於收購、開發和商業化用於治療急性和慢性疼痛的非阿片類疼痛管理產品。Scilex以非阿片類藥物療法治療急慢性疼痛患者為目標，以高未滿足需求和巨大市場機會的適應症為目標，致力於促進和改善患者預後。Scilex 商業產品包括：(i) ztLido^®（利多卡因局部用藥系統）1.8%，a

處方利多卡因局部用產品經美國食品藥品監督管理局（FDA）批准，用於緩解與帶狀皰疹後神經痛相關的神經病理性疼痛，後遺神經痛是帶狀皰疹後神經痛的一種形式；(ii) ELYXYB^®，一種潛在的一線治療方法，也是唯一獲得美國食品藥品管理局批准的藥物，即用型用於急性治療成人偏頭痛的口服溶液，有無先兆；以及（iii）Gloperba^®，抗痛風藥物秋水仙鹼的第一個也是唯一的液體口服版本，用於預防成人痛風發作，預計將於2024年上半年上市。

此外，Scilex 還有三種候選產品：(i) SP-102（10 mg，地塞米松磷酸鈉粘性凝膠） (SEMDEXA^TM或 SP-102），一種廣泛使用的皮質類固醇的新型粘性凝膠製劑，用於硬膜外注射，用於治療腰骶部根性疼痛或坐骨神經痛，Scilex已完成其3期研究，並於2017年獲得美國食品藥品管理局的快速通道資格；（ii）SP-103（利多卡因局部用藥系統）5.4％，（SP-103），下一代三聯體 ztLido的強度配方，用於治療慢性頸部疼痛，Scilex最近完成了針對腰痛的2期試驗，已獲得美國食品藥品管理局在腰痛方面的快速通道地位；以及（iii）) SP-104（4.5 mg，低劑量鹽酸納曲酮延遲釋放膠囊）（SP-104），一種用於治療纖維肌痛的新型低劑量延遲釋放鹽酸納曲酮，其1期試驗已於 2022年第二季度完成，2期臨牀試驗預計將於2024年開始。

Scilex 控股公司總部位於加利福尼亞州帕洛阿爾託。

前瞻性陳述

根據1995年《私人證券訴訟改革法》第21E條的安全港條款，本新聞以及就本新聞稿中討論的事項在任何演講或會議期間發表的任何聲明均包含與Scilex及其子公司相關的前瞻性陳述，並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期的結果存在重大差異。前瞻性陳述包括有關本次發行淨收益的金額和預期用途的陳述，Scilex計劃推出GLOPERBA^®2024 年，並計劃在 2024 年啟動 SP-104 的二期試驗。

可能導致Scilex的實際業績與我們的前瞻性陳述中表達的存在重大不利差異的風險和不確定性包括但不限於：與發行所得收益的預期用途有關的陳述；與交易市場不可預測性相關的風險以及是否會為Sciles的普通股建立市場；總體經濟、政治和商業狀況；與 COVID-19（和其他類似幹擾）相關的風險；冒着 Scilex 潛在候選產品的風險開發可能無法在預期的時間表內或根本無法通過臨牀開發取得進展或獲得所需的監管部門批准；與 Scilex 候選產品監管路徑的不確定性相關的風險；Scilex 無法成功推向市場或獲得市場接受其候選產品的風險；Scilex 候選產品可能對患者無益或成功商業化的風險；Scilex 高估了其規模的風險在目標患者羣體中，他們願意嘗試新的方法療法和醫生開這些療法處方的意願； SP-102、SP-103 或 SP-104 的試驗和研究結果可能不成功或反映積極結果的風險；臨牀和研究者發起的 SP-102 (SEMDEXA) 試驗的先前結果的風險）、SP-103 或 SP-104 可能無法複製；監管和知識產權風險；以及不時顯示的其他風險和不確定性以及 Scilex 向美國證券交易所委員會提交的最新定期報告中描述的其他風險，包括Scile截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及公司可能向美國證券交易委員會提交的後續10-Q表季度報告，包括這些報告中列出的風險因素申報。提醒投資者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日，除非法律要求，否則Scilex沒有義務更新本新聞稿中的任何前瞻性陳述。

聯繫人：

投資者和媒體

Scilex 控股公司

聖安東尼奧路 960 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303

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電子郵件：investorrelations@scilexholding.com

網站：www.scilexholding.com

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SEMDEXA（SP-102）是Scilex控股公司的全資子公司Semnur Pharmicals, Inc. 擁有的商標。美國食品和藥物管理局計劃進行專有名稱審查。

ztLido^®是Scilex控股公司的全資子公司Scilex Pharmicals Inc. 擁有的註冊商標。

Gloperba^®是 Scilex 控股公司使用註冊商標的獨家、可轉讓許可的標的。

ELYXYB^®是 Scilex 控股公司擁有的註冊商標。

所有其他商標均為其各自所有者的財產。


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作者：______________________________ 姓名：賈西姆·沙阿職位：首席執行官兼總裁附上副本（不構成通知）：		Scilex 控股公司聖安東尼奧路 960 號加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303 電子郵件：JShah@scilexholding.com

保羅·黑斯廷斯律師事務所南加利福尼亞大道 1117 號加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304 注意：傑夫·哈特林和伊麗莎白拉扎諾電子郵件：jeffhartlin@paulhastings.com 和 elizabethrazzano@paulhastings.com