第一項漸進式工廠修正案
日期截至2024年4月23日
至
第二次修訂和重述信貸協議
日期截至2022年7月15日
其中
麥格拉思·倫茨科，
作為借款人，
此處確定的借款人子公司，
作為擔保人，
貸款方在此，
和
北卡羅來納州美國銀行，
作為管理代理
_____________________________
北卡羅來納州美國銀行，
作為唯一首席安排人和唯一簿記管理人
_____________________________
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第一項漸進式工廠修正案
這項日期為2024年4月23日的信貸協議(定義見下文)的第一項遞增貸款修訂(“修訂”)是由麥格拉斯RENTCORP公司(“借款人”)、本協議簽名頁上確定的擔保人、第一家遞增貸款人(定義如下)和以行政代理身份(以該身份，“行政代理”)的美國銀行之間進行的。
W I T N E S S E T H
鑑於，根據日期為2022年7月15日的第二份經修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、修改、補充、增加和延長的《信貸協議》)，借款人、其中指定的貸款人和行政代理之間已向借款人提供循環信貸安排；以及
鑑於借款人已通知行政代理，根據《信貸協議》第2.14節的規定，在本協議簽名頁上標明為“第一增量貸款人”的金融機構(“第一增量貸款人”)已同意按本文所述條款提供本金總額為7,500萬美元的增量定期貸款。
因此，現在，考慮到房屋和其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：
1.定義的術語。本文中使用的大寫術語但未作其他定義，應具有信貸協議中對此類術語提供的含義。
2.遞增期限安排。
2.1本修訂是根據信貸協議第2.14節訂立的增量貸款修訂，而首筆增量定期貸款(定義見經修訂信貸協議)是根據信貸協議第2.14節產生的增量定期貸款。
2.2本協議的附表1作為信貸協議的新附表2.14-1添加到信貸協議中。
2.3將本合同附表2作為新的信貸協議附件H添加到信貸協議中。
2.4除附表和附件外，對《信貸協議》進行了修改，以刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式表示的文本：刪除的文本)，並增加本合同附表3所列的雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)(經如此修訂的信貸協議，即“經修訂的信貸協議”)。
3.先例條件。本修正案自本修正案之日起生效，前提條件如下：
1
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(A)修訂文件。行政代理收到(I)借款人、擔保人、第一增量貸款人和行政代理簽署的本修正案的副本，以及(Ii)借款人和第一增量貸款人簽署的費用函(其形式和實質應令第一增量貸款人滿意，並列出借款人就第一筆增量定期貸款應支付的預付費用)的副本(“第一增量費用函”)。
(B)高級船員證書。借款人應已向行政代理交付(I)由貸款方負責人簽署的每一貸款方的證書，證明並附上該貸款方董事會或同等管理機構通過的批准第一筆增量定期貸款的決議；(Ii)借款人的負責人簽署的借款方證書，證明信貸協議第2.14(C)和(D)節所述條件在該日期是真實和正確的。
(三)法律意見。借款人應已向行政代理遞交了截至本合同日期的貸款各方法律顧問的慣常意見，並向行政代理和增量貸款人提交了意見書。
(D)符合證書。借款人應向行政代理提交一份合規證書，證明在第一筆增量定期貸款生效後，貸款方將按形式遵守信貸協議第7.10節規定的財務契約。
(E)第一次遞增定期貸款通知。行政代理收到根據第2.02(A)節由借款人的負責官員適當填寫和簽署的第一份遞增定期貸款通知。
(F)提前還款通知。行政代理收到由借款人負責官員根據第2.05(A)節適當填寫和簽署的預付款通知(關於承諾的貸款，將在本合同之日用第一筆增量定期貸款的收益預付)。
(G)費用。根據第一份遞增費用函，應在第一筆遞增定期貸款預付時，在本合同日期向第一個遞增貸款人支付的所有費用均已支付(這筆金額可與第一筆遞增定期貸款的收益相抵銷)。
為確定是否已滿足本第4款規定的條件，通過公佈其簽名頁，第一增量貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本條款規定須由第一增量貸款人同意或批准、可接受或滿意的每份文件或其他事項。
4.修正案是一份“貸款文件”。本修正案是一份貸款文件，在修改後的信貸協議和其他貸款文件(包括，沒有
2
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除上述限制外，經修訂信貸協議及其他貸款文件的陳述及保證中的所有該等提法均應視為包括本修訂。
5.重申義務。每一貸款方(A)承認並同意本修正案的所有條款和條件，(B)確認其在貸款文件下的所有義務，(C)同意本修正案和與本修正案相關的所有文件不會減少或履行貸款文件下的借款方的義務。
6.沒有其他變化。除特此修改外，貸款文件的所有條款和規定應保持完全有效。
7.對手方；交付。如果行政代理同意，本修正案可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名(包括但不限於傳真和.pdf)執行，應被視為原件，並應與紙質記錄具有相同的法律效力、有效性和可執行性。本修正案可以在必要或方便的情況下以儘可能多的副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一修正案。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非按照其批准的程序得到行政代理的明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受電子簽名的範圍內，行政代理有權依賴任何此類電子簽名而無需進一步驗證，以及(B)在行政代理的請求下，任何電子簽名後應立即有一個人工執行的原始副本。
8.依法治國。本修正案應被視為根據紐約州法律訂立的合同，並應按照紐約州的法律解釋。
[簽名頁面如下]
3
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茲證明，本合同的每一方均已在上文第一次寫明的日期起，正式簽署並交付了本《第一個增量設施修正案》的副本。
借款人：加州公司McGrath RENTCORP
發信人：
姓名：基思·普拉特
職位：首席財務官
擔保人：移動模塊化管理公司、
一家加州公司
CLARROPFLEX，Inc.，一家加州公司
發信人：
姓名：基思·普拉特
職位：首席財務官
VESTA HOUSING SOLUTIONS HOLDINGS，LLC，
特拉華州一家有限責任公司
發信人：
姓名：基思·普拉特
標題： 副總裁兼財務主管
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行政代理： 美國銀行，北美，作為行政代理人
發信人：
姓名：
標題：
第一個增量貸款人： 美國銀行，不適用
發信人：
姓名：
標題：
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附表1
至
首次增量貸款修正案
附表2.14-1
第一筆增量期限承諾
|
|
|
出借人 |
第一筆增量期限承諾 |
適用百分比- 第一筆增量定期貸款 |
北卡羅來納州美國銀行 |
$75,000,000.00 |
100.000000000% |
總計 |
$75,000,000.00 |
100.000000000% |
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附表2
至
首次增量貸款修正案
[請參閲附件]
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附件H
第一筆增量定期貸款通知
附件H
首次增量貸款通知書的形式
日期：_
致： 美國銀行，NA，作為行政代理人
女士們、先生們：
參考日期為2022年7月15日的某些第二次修訂和重述信貸協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”;其中定義的術語在本文中使用，如其中定義），在加州公司McGrath RentCorp中（“借款人”）、不時的貸方以及美國銀行，不適用，作為行政代理人、信用證簽發人和搖擺線分包商。
以下籤署人請求(請選擇一項)：
☐ 第一筆增量定期貸款的借款
☐ 第一筆增量定期貸款的轉換或延續
1. 對 (the“信用延期日期”，即工作日）。
2. 數額為$ .
3. 包括 . [請求的承諾貸款類型]
4. 對於定期SOFR貸款：付息期為_個月。
借款人特此聲明並保證，信貸協議第4.02條規定的條件將於信貸延期日期之日得到滿足。
通過傳真傳輸或其他電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本通知簽名頁的已簽署副本應與手動交付本通知副本一樣有效。
[簽名頁面如下]
13569129 v1 DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>預留配置\* 合併格式13569129 v4
茲證明，以下籤署人已於上述日期簽署本第一份增量定期貸款通知。
MCGRATH RENTCORP，一家加州公司
發信人：
姓名：
標題：
13569129 v1 DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>預留配置\* 合併格式13569129 v4
附表3
至
首次增量貸款修正案
修訂後的信貸協議
已發佈的Custip號碼：
交易：58059 CAG6
左輪手槍：58059 CAH4
第一筆增量定期貸款： [●]
第二次修訂和重述信貸協議
日期截至2022年7月15日
其中
麥格拉思·倫茨科，
作為借款人，
北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理、擺動額度貸款機構和L/信用證發行人，
和
本合同的其他貸款方
美國銀行證券公司，
AS
聯合首席簿記員和獨家簿記員
美國銀行全國協會，
MUFG UNION BANK，N.A.，
和
北卡羅來納州富國銀行，
AS
聯合首席供應商和聯合辛迪加代理人
13569129 v1 DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>預留配置\* 合併格式13569129 v4
目錄
頁面
第一條定義和會計術語 1
1.01 定義的術語 1
1.02 其他解釋性規定 2425
1.03 會計術語 2526
1.04 舍入 2526
1.05 一天中的時間;費率 2526
1.06 信用證金額 2627
1.07 財務決定 2627
第二條承諾和信用延期 27
2.01 承諾貸款 27
2.02 承諾貸款的借款、轉換和延續 2728
2.03 信用證 2930
2.04 搖擺線貸款 3738
2.05 預付款項 4041
2.06 終止或減少承諾 41
2.07 償還貸款 4142
2.08 興趣 4142
2.09 費 4243
2.10 利息和費用的計算;適用利率的追溯調整 4244
2.11 債務證據 4344
2.12 一般付款;行政代理人的回扣 4445
2.13 貸方分擔付款 4647
2.14 增量設施 4647
2.15 現金抵押品 4849
2.16 違約貸款人 4950
2.17 ESG調整 5253
第三條税收、產量保護和非法性 53
3.01 税 53
3.02 非法性 5758
3.03 無法確定費率 5758
3.04 增加的費用 60
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i
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3.05 賠償損失 61
3.06 緩解義務;更換貸方 6162
3.07 生存 62
第四條信用延期的先決條件 6263
4.01 初始信貸延期條件 6263
4.02 所有信貸延期的條件 6364
第五條陳述和保證 64
5.01 存在、資格與權力 64
5.02 授權;無違規行為 6465
5.03 政府授權;其他同意 6465
5.04 約束力 6465
5.05 財務報表;無重大不利影響 6465
5.06 訴訟 6566
5.07 沒有默認 6566
5.08 財產所有權;優先權 6566
5.09 環境合規 6566
5.10 保險 66
5.11 税 66
5.12 ERISA合規性 6667
5.13 子公司;股權 6768
5.14 保證金規定;投資公司法 6768
5.15 公開 6768
5.16 遵守法律 68
5.17 納税人識別號 6869
5.18 知識產權;許可證等 6869
5.19 繁重的協議 6869
5.20 制裁 6869
5.21 反腐敗法律 69
5.22 沒有受影響的金融機構 6970
5.23 適用實體 6970
第六條承諾 6970
6.01 財務報表 6970
6.02 證書;其他信息 7071
6.03 通知 7172
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II
13569129 v1 DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>預留配置\* 合併格式13569129 v4
6.04 義務的支付 7273
6.05 保存存在等 7273
6.06 財產維護 7273
6.07 保險的維護 73
6.08 遵守法律 7374
6.09 賬簿和記錄 7374
6.10 檢查權 7374
6.11 所得款項用途 7374
6.12 額外擔保人 74
6.13 反腐敗法律 7475
第七條負約 7475
7.01 留置權 7475
7.02 投資 7576
7.03 負債 7677
7.04 根本性變化 7778
7.05 處置 7879
7.06 受限制付款 7879
7.07 業務性質的變化 7980
7.08 與附屬機構的交易 7980
7.09 所得款項用途 7980
7.10 財務契諾 7980
7.11 制裁 7980
7.12 反腐敗法律 8081
7.13 無擔保債務的預付款等 8081
第八條違約事件和補救措施 8081
8.01 違約事件 8081
8.02 違約事件後的補救措施 8283
8.03 資金運用 8283
第九條行政代理 8485
9.01 任命和權力 8485
9.02 作為收件箱的權利 8485
9.03 無罪條款 8485
9.04 行政代理人的信賴 8586
9.05 職責授權 8687
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三、
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9.06 行政代理人的解僱 8687
9.07 不依賴行政代理人、投標人和其他貸方 88
9.08 沒有其他職責等 8889
9.09 行政代理人可以提交索賠證明 8889
9.10 保證事項 8990
9.11 某些ERISA事項 8990
9.12 收回錯誤付款 9091
第十條其他 9192
10.01 修正案等 9192
10.02 通知;有效性;電子通信 9293
10.03 無豁免;累積補救措施;執行 9495
10.04 費用;賠償;損害豁免 9596
10.05 預留付款 9798
10.06 繼承人和受讓人 9798
10.07 某些信息的處理;保密 101102
10.08 抵銷權 103
10.09 利率限制 103104
10.10 整合;有效性 103104
10.11 代表和擔保的生存 103104
10.12 分割性 104
10.13 更換貸方 104105
10.14 管轄法律;管轄權;等 105
10.15 放棄陪審團審判 106
10.16 沒有諮詢或信託責任 106107
10.17 電子執行;電子記錄;對應品 107
10.18 美國愛國者法案 107108
10.19 加州司法參考 108
10.20 確認並同意受影響金融機構的救助 108109
10.21 有關任何支持的QFC的確認 109
10.22 修訂和重列 109110
10.23 全部協議 110111
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四.
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附表
2.01 承諾和適用的費用
2.03 現有信用證
2.14-1 第一筆增量期限承諾
5.13 子公司;其他股權投資
7.01 現有優先權
7.03 現有債務
10.02行政代理辦公室；通知的某些地址
展品
表格
已承諾的貸款通知
B 搖擺線貸款通知
C 預付款通知
D 注意
E 合規證明
F 任務和假設
G 美國税務合規證書
H 第一筆增量定期貸款通知
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v
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第二次修訂和重述信貸協議
本第二份修訂及重述的信貸協議(以下簡稱“協議”)於2022年7月15日由加州麥格拉斯RENTCORP公司(以下簡稱“借款人”)、貸款人(本文定義)及美國銀行(北卡羅來納州)簽訂，作為行政代理、擺動額度貸款人及L/C發行人。
借款人已要求貸款人提供循環信貸安排，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。
考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：
1.01
定義術語TC“1.01定義術語。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。
“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
“行政調查問卷”是指行政代理人批准的形式的行政調查問卷。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。
“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。截止日期生效的承付款總額的初始數額為6.5億美元。
“適用百分比”是指：(A)就任何貸款人在任何時間的第一筆增量定期貸款而言，第一筆增量定期貸款的百分比(執行至小數點後第九位)表示為：(I)在第一筆增量定期貸款生效之日或之前，該貸款人在該時間作出的第一筆增量定期貸款承諾，以及(Ii)此後該貸款人在該時間持有的第一筆增量定期貸款的未償還本金金額；以及(B)就任何貸款人在任何時間的承諾(以及承諾貸款、信用證和迴旋額度貸款)而言，貸款人當時的承諾在總承諾中所佔的百分比(小數點後第九位)，可根據第2.16節的規定進行調整。如果每個貸款人對承諾貸款的承諾和
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L/信用證出借人進行L/信用證信用展期的規定已根據第8.02條終止，或者如果總承諾額已經到期，則每個貸款人對承諾額的適用百分比應根據該貸款人對最近生效的承諾額(使任何後續轉讓生效)的適用百分比以及任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位來確定。每個貸款人的適用百分比在附表2.01中與貸款人的名稱相對列出，如果是承諾，或在附表2.14-1的情況下，如果是第一筆增量定期貸款，或在轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，該貸款人成為本協議的一方，或在該貸款人根據第2.14節簽署的任何文件中(視適用情況而定)。
“適用利率”是指通過參考下列不時生效的綜合槓桿率確定的每年百分比：應理解，(A)作為定期SOFR貸款的承諾貸款的適用利率應為“承諾貸款”和“定期SOFR貸款和信用證費用”一欄中列出的百分比；(B)作為基本利率貸款的承諾貸款應為“承諾貸款”和“基本利率貸款”一欄中列出的百分比；(C)第一筆增量定期貸款中由SOFR貸款構成的部分應為“第一筆增量定期貸款”和“定期SOFR貸款”一欄中所列的百分比；(D)第一筆增量定期貸款中由基本利率貸款組成的部分應為“第一筆增量定期貸款”和“基本利率貸款費用”一欄中所列的百分比，(E)信用證費用應為“承諾貸款”和“定期貸款和信用證費用”一欄中所列的百分比，以及(F)未使用的費用應為“未使用的費用”一欄中所列的百分比：
|
|
|
|
|
|
|
適用費率 |
定價水平 |
綜合槓桿率 |
未使用的費用 |
承諾的貸款 |
第一筆增量定期貸款 |
|
|
|
定期SOFR貸款和信用證手續費 |
基本利率貸款 |
定期SOFR貸款 |
基本利率貸款 |
4 |
> 2.50:1 |
0.30% |
1.75% |
0.75% |
2.00% |
1.00% |
3 |
2.00:1 |
0.25% |
1.50% |
0.50% |
1.75% |
0.75% |
2 |
1.50:1 |
0.20% |
1.25% |
0.25% |
1.75% |
0.75% |
1 |
|
0.15% |
1.00% |
0.00% |
1.75% |
0.75% |
由於綜合槓桿率的變化而導致的適用利率的任何增加或降低，應從根據第6.02(A)節交付合規性證書之日後的第一個工作日起生效；但如果合規性證書在按照該節規定到期時未交付，則應應所需貸款人的要求，從要求交付該合規性證書之日後的第一個工作日起至該合規性證書交付之日後的第一個工作日適用定價水平4。在截至2022年12月31日的借款人的財政年度中，從截止日期至根據第6.02(A)節交付合規性證書的日期這段時間內，應根據定價級別2(或者，如果定價級別3或4因根據第6.02(A)節交付的合規性證書中計算的綜合槓桿率的變化而適用於定價級別3或4，則視具體情況而定)確定適用的利率。
儘管本定義中有任何相反的規定，但在確定任何時期的適用費率時，應遵守第2.10(B)節的規定。
2
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“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。
“安排人”是指美國銀行證券作為聯合牽頭安排人和唯一簿記管理人的身份，以及美國銀行全國協會、三菱UFG聯合銀行和富國銀行各自作為聯合牽頭安排人的身份。
“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)(Iii)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件表格)接受的。
“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃作為資本租賃入賬)。
經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2021年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營性報表、股東權益和現金流量表，包括附註。
“可用期”是指從截止日期到(A)到期日、(B)第2.06節規定的總承諾終止之日和(C)各貸款人作出已承諾貸款的承諾終止之日以及L/信用證發行人根據第8.02節規定作出L/信用證信用展期的義務終止之日，兩者中以最早者為準的期間。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。
“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2、(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率和(C)SOFR加1.00%的期限中的最高者中的最高者；但如果基本利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。最優惠利率是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和
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其他因素，並被用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是或高於或低於所宣佈的利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。
“基本利率承諾貸款”是指承諾貸款，即基本利率貸款。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。
“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“借款”係指承諾借款、週轉線借款或第一筆增量定期貸款的借款，視情況而定。
“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。
“現金抵押”是指為一個或多個L/信用證出票人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給管理代理，作為貸款人對L/信用證義務或義務的抵押品，以便為參與L/信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果行政代理和L/信用證出票人自行決定同意提供其他信貸支持，在每種情況下，均按照行政代理和L/信用證出票人滿意的形式和實質文件進行。
“現金抵押品”應具有與上述相關的含義，並應包括該現金抵押品和其他信貸支持的收益。
“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反的規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，或與之相關或在其中發佈的
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(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議三》頒佈的所有要求、規則、準則或指令，在每一種情況下，均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。
(a)
任何“個人”或“集團”(在1934年證券交易法第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(如1934年證券交易法第13d-3和13d-5規則所界定)，但個人或集團應被視為對該個人或集團有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”。不論這種權利是立即行使，還是僅在一段時間後才可行使(這種權利是一種“期權”)，直接或間接地，借款人有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人董事會或同等管理機構成員的25%或以上的股權證券(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或
(b)
在任何連續12個月的期間內，借款人的董事會或其他同等管理機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管理機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或。(Iii)其獲選或獲提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准；。但為釐定根據本條(B)條須計算的董事會總人數，不得計算(X)任何自願辭職或退休或已去世的前成員；或(Y)任何獲委任以填補因董事會成員數目增加而出現空缺的新成員。
“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。
對於每一貸款人來説，“承諾”是指其有義務(A)根據第2.01(A)節向借款人提供已承諾的貸款，(B)購買參與L/C的債務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中該貸款人名稱或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中列出的金額，視情況適用，該金額可能會根據本協議不時進行調整。
“承諾借款”是指由同一類型的同時承諾貸款組成的借款，如果承諾貸款是SOFR定期貸款，則由每個貸款人根據第2.01(A)節規定具有相同的利息期。
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“承諾貸款工具”是指承諾和承諾貸款、信用證和週轉額度貸款。
“已承諾貸款通知”是指(A)已承諾借款、(B)已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)根據第2.02(A)節繼續承諾的定期貸款的通知，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。
“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。
“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。
“符合證書”是指實質上以附件E的形式提供的證書。
“符合變更”是指，就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關約定而言，對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款項的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更。行政代理有權酌情決定採用和實施該適用費率(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該費率的市場慣例，則按照行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人及其附屬公司在合併基礎上的數額，該數額等於該期間的綜合淨收入加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除的下列款項：(I)該期間的綜合利息費用，(Ii)借款人及其附屬公司在該期間應支付的聯邦、州、地方和外國所得税準備金(扣除該期間的所得税抵免)，(Iii)折舊和攤銷費用，(Iv)非現金股票補償開支及(V)借款人及其附屬公司減少該綜合淨收入的其他非經常性開支，而該綜合淨收入在該期間或任何未來期間並不代表現金項目，並減去(B)在計算該綜合淨收入時所包括的所有非現金項目，以增加該期間的綜合淨收入。
“綜合固定費用覆蓋率”指於任何確定日期，(A)綜合EBITDA減去借款人及其附屬公司在該期間的綜合基礎上的所得税撥備與(B)借款人及其附屬公司在綜合基礎上以現金支付的綜合利息費用加股息的比率，每種情況下為最近結束的四個會計季度期間。
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“綜合出資負債”是指在任何確定日期，借款人及其子公司在綜合基礎上的定義(A)、(B)、(D)、(E)、(F)和(H)款所述的所有債務的總和，以及借款人或子公司是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身是公司或有限責任公司的合資企業除外)的所有前述債務的總和，除非這種債務明確地對借款人或該子公司無追索權。
“綜合利息費用”指在任何期間，借款人及其附屬公司在綜合基礎上，(A)借款人及其附屬公司與借入款項(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、溢價、債務折扣、費用、收費及相關開支的總和，在每種情況下均按公認會計原則視為利息，及(B)借款人及其附屬公司根據資本租賃就該期間支付的租金開支部分，按公認會計原則視為利息。
“綜合槓桿率”指於任何釐定日期(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)最近結束的四個財政季度期間的綜合EBITDA的比率。
“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人及其子公司在合併基礎上的該期間的淨收入(不包括非常收益和非常損失)；但綜合淨收入不得包括：(A)任何附屬公司在該期間的淨收益，但以該附屬公司在該期間的組織文件或適用於該附屬公司的任何協議、文書或法律的實施條款所不允許的範圍內，該附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配；及(B)任何人在該期間的任何收入(或虧損)(如該人不是附屬公司)，但借款人在任何該等人士於該期間的淨收入中的權益，須計入綜合淨收入內，但不得超過該人士在該期間作為股息或其他分派實際分派予借款人或附屬公司的現金總額(如屬分派給附屬公司的股息或其他分派，則該附屬公司並不被禁止按本但書(A)段所述向借款人進一步分派該等款項)。
“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何實質性規定，或該人作為當事一方的任何重大協議、文書或其他承諾，或該人或其任何財產受其約束的任何實質性協議、文書或其他承諾。
“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。
“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。
“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。
就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。
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“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。
“違約率”是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(1)基本利率加(2)適用於基本利率貸款的利率(或，就第一筆增量定期貸款而言，適用於構成第一筆增量定期貸款的基本利率貸款)加(3)2%的年利率；但就定期SOFR貸款而言，違約利率應等於適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)在用於信用證費用時，等於適用利率加2%的年利率。
“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
除第2.16(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理人、L/信用證發行人付款，迴旋貸款機構或任何其他貸款機構在到期之日起兩個工作日內應支付本協議項下規定的任何其他金額(包括參與信用證或迴旋貸款)，(B)已書面通知借款人、行政代理、L/C發行人或迴旋貸款機構，表明其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本條款規定的預期資金義務(但該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理人和借款人的書面確認後不再是違約的貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人受益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人
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違約貸款人(受第2.16(B)節的約束)，自行政代理在書面通知中確定的日期開始，該書面通知應由行政代理在作出該決定後立即交付給借款人、L/信用證發行人、擺動額度貸款人和其他各貸款人。
“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。
“處置”或“處置”是指任何人出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，任何人出售、轉讓、轉讓或其他處置任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權，包括出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。
“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。
“合格受讓人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。
“合格附屬公司”是指(A)借款人既是重要附屬公司又是國內附屬公司的任何附屬公司，或(B)根據第6.12(B)節成為擔保人的任何其他附屬公司。
“環境法”是指與污染和保護環境有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、指南、許可證、協議或政府限制。
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環境或向環境釋放任何材料，包括與危險物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的材料。
“環境責任”是指借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。
“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。
“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)共同控制下的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。
“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯機構在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯機構從多僱主計劃中全部或部分退出；(D)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條，將養卹金計劃修正案視為終止；。(E)PBGC提起終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(G)借款人或ERISA關聯公司收到關於確定任何養卹金計劃或多僱主計劃被視為《守則》第430、431和432條或ERISA第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃的通知；(H)向借款人或ERISA任何關聯公司施加《ERISA》第四章規定的任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；或(I)借款人或任何ERISA附屬公司未能滿足養老金籌資規則中關於養老金計劃的所有適用要求，無論是否放棄，或借款人或任何ERISA附屬公司未能為多僱主計劃做出任何必要的貢獻。
“ESG修正案”具有第2.17(A)節規定的含義。
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“ESG適用費率調整”具有第2.17(A)節規定的含義。
“ESG定價規定”具有第2.17(A)節規定的含義。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得違法的，且在此範圍內，該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)是違法的，由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格合同參與者”(在該擔保書第2.8節和任何其他“保持良好”、支持或其他協議生效後，該擔保人的擔保或其他貸款方對該擔保人的互換義務的任何和所有擔保生效)，該擔保人的擔保或該擔保人對擔保權益的擔保在該互換義務生效時被視為商品期貨交易委員會的監管或命令(或其適用或官方解釋)。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，則此種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的掉期合同的部分掉期義務。
“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，對應付給貸款人或為貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，適用於(I)貸款人在(I)借款人根據第10.13條提出轉讓請求之日獲得此類貸款、承諾或第一次遞增期限承諾的權益，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第3.01(A)(Ii)或(C)節的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)條及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳的税款。
“現有信貸協議”是指借款人美國銀行作為管理代理人、週轉額度貸款人和L/信用證發行人，以及貸款人之間的某些修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2020年3月31日。
“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。
“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上可與以下各項相比較但並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本)
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自本協議(或上述任何修訂或後續版本)之日起，根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及實施上述規定的任何適用的政府間協議(以及相關的財政或監管立法，或相關的官方規則或做法)，均應遵守)及其現行或未來的任何法規或官方解釋。
“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
“費用函”是指借款人、行政代理和美國銀行證券之間於2022年6月9日簽訂的函件協議。
“首次增量期限承諾”是指，對每一貸款人而言，其根據第2.01(B)節向借款人提供部分首次增量期限貸款的義務，本金總額不得超過附表2.14-1中“首次增量期限承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或該貸款人成為本協議當事方的轉讓和假設中與該標題相對的金額，視情況而定，該金額可根據本協議不時調整。所有貸款人在第一個遞增生效日的第一個遞增期限承諾額應為75,000,000美元。
“第一筆增量定期貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。
“第一次增額定期貸款通知”是指(A)借入第一次增額定期貸款，(B)根據第2.02(A)節將全部或部分第一次增額定期貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)根據第2.02(A)節繼續發放全部或部分第一次增額定期貸款，該通知應基本上採用附件H的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)。由借款人的一名負責人填寫並簽署。
“外國貸款人”是指為納税目的而根據借款人居住地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人(包括以L/信用證發行人身份行事時的此類貸款人)。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。
“前期風險敞口”是指，在任何時候存在違約應收賬款時，（a）對於信用證發行人，該違約應收賬款在未償還信用證債務（信用證債務除外）中的適用百分比，該違約應收賬款的參與義務已根據本協議條款重新分配給其他貸方或現金抵押，以及（b）對於搖擺線應收賬款，該違約貸款人的搖擺線貸款（搖擺線貸款除外）的適用百分比，該違約貸款人的參與義務已根據本協議條款重新分配給其他貸款人。
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“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出的原則，包括但不限於，FASB會計準則編纂，在確定之日適用於當時的情況，一致適用，並受第1.03節的約束。
“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，而不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。
“擔保人”是指(A)在擔保書籤名頁上被確定為“擔保人”的每個人；以及(B)根據第6.12節成為擔保人的每個合格子公司。
“擔保”是指擔保人以行政代理和貸款人為受益人，在截止日期前作出的第二次修改和重新生效的擔保。
“保證補充”是指子公司根據第6.12節的規定，以本保證附件一的形式簽署的保證補充。
“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油餾分，
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石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染病或醫療廢物以及任何環境法規定的任何性質的其他物質或廢物。
“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。
“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：
(c)
該人對借款的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務(包括購買資金的義務)；
(d)
該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；
(f)
該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易帳款除外，且在每一種情況下，在該應付貿易帳款設立之日後60天內不得逾期)；
(g)
通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，無論該債務是否已由該人承擔或追索權有限；
(i)
該人購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付與該人或任何其他人的任何股權有關的所有義務，在可贖回優先權益的情況下，估值為其自願或非自願清算優先權加上應計和未支付股息中的較大者；
(k)
任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)，如該人士為普通合夥人或合營企業者，則除非該等債務明文對該人士無追索權，否則上述所有事項均屬例外。
在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃或合成租賃的金額
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截至任何日期的債務應被視為截至該日期的可歸屬負債額。
“保證税”是指對任何貸款方在任何貸款單據項下的任何義務或因任何貸款方的任何義務而支付的任何款項徵收的税，但不包括其他税。
“付息日期”是指，(A)對於除基本利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日。
“利息期”是指就每筆定期SOFR貸款而言，自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人在其承諾的適用貸款通知中選擇的之後一個月或三個月結束的期間(就每個請求的利息期而言，視可獲得性而定)；但：
(l)
本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；
(m)
開始於一個日曆月的最後一個營業日(或者在該計息期結束時該日曆月中沒有相應日期的某一日)開始的任何利息期間，應當在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；以及
“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排。或(C)購買或以其他方式獲取(在一次交易或一系列交易中)另一人的資產，而該資產構成該另一人或該人的一個業務部門或部門的全部或實質上所有資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。為免生疑問，訂立購買協議以購買或收購某人的股權不應構成對該人的投資，除非及直至該等股權的購買或收購完成為止。
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“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。
“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由信用證發行人和借款人(或任何附屬機構)或以信用證發行人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。
“關鍵績效指標”具有第2.17(A)節規定的含義。
“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。
“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。
“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證所產生的信用證延期，而該信用證在作出承諾借款或作為承諾借款再融資之日仍未得到償付。
“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。
“L/信用證發行人”是指美國銀行，其作為本信用證的出票人，或本信用證的任何後續出票人。
“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。
“出借人”是指在本合同簽字頁上被確定為“出借人”的每一個人、根據本協議成為“出借人”的每個其他人，以及他們的繼承人和受讓人，除文意另有所指外，還包括搖擺線出借人。
“貸款方”和“貸款方”統稱為貸款方、擺動額度貸款方和L/信用證發行方。
“出借辦公室”對於行政代理人、L/信用證出票人或任何貸款人而言，是指在該人的行政調查問卷中被描述為該人的一個或多個辦公室，或該人不時通知借款人和該行政代理人的其他一個或多個辦公室；該辦公室可包括該人的任何關聯公司或該個人或該關聯公司的任何國內或國外分支機構。
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“信用證”指根據本合同開具的任何備用信用證，應包括現有信用證。
“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。
“信用證到期日”是指在到期日之前7天生效的日期(如果該日不是營業日，則指下一個營業日)。
“昇華信用證”是指金額等於40,000,000美元的金額。信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是補充。
“留置權”是指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或對不動產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的融資租賃)；但任何出租人、承租人或分租人就在通常業務運作中訂立的任何租契所產生的租賃財產享有的慣常權利，在任何情況下均不得當作為“留置權”。
“貸款”是指貸款人根據第二條以承諾貸款、週轉額度貸款或第一筆增量定期貸款的形式向借款人提供的信貸。
“貸款文件”是指本協議、每張票據、每份發行人文件、根據第2.15節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議、費用函、擔保書和每份擔保補充(但明確不包括掉期合同)。
“貸款通知”是指已承諾的貸款通知或第一個增量定期貸款通知，視情況而定。
“重大不利影響”係指(A)借款人及其子公司的經營、業務、資產、財產、負債(實際或有)或狀況(財務或其他方面)發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；(B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施的重大減損，或任何貸款方根據其所屬任何貸款文件履行其義務的能力的重大損害；或(C)對任何貸款方作為一方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。
“重大附屬公司”是指，在確定日期的任何日期，借款人的任何附屬公司有：(A)借款人已根據第6.01節提交財務報表的最近完成的連續四個會計季度，在合併基礎上的總收入佔借款人及其子公司總收入的5%或以上，或(B)佔借款人及其子公司總資產5%或以上的總資產
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截至借款人根據第6.01節提交財務報表的最近連續四個會計季度結束時的綜合基礎。
“重大交易”指一項允許收購，其總購買代價至少等於(A)150,000,000美元或(B)上一會計年度綜合EBITDA的100%(不實施該允許收購)中的較小者。
“到期日”是指2027年7月15日；但如果該日期不是營業日，則到期日應是前一個營業日。
“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在違約貸款人存在期間為減少或消除預先風險而提供的，相當於L/C發行人在當時簽發和未償還信用證的預先風險的100%的金額；(B)對於根據第2.15(A)(1)、(A)(Ii)或(A)(3)節的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，金額相當於所有L信用證債務餘額的100%，(C)否則，由行政代理和L信用證出票人自行決定。
“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，借款人或任何ERISA關聯公司作出或有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度內已經作出或有義務作出貢獻，且借款人或任何ERISA關聯公司可能對其負有任何責任。
“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。
“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。
“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。
“非合格子公司”是指借款人的任何不是合格子公司的子公司。
“票據”是指借款人以貸款人為受益人的本票，證明該貸款人借出的貸款，主要採用附件D的形式。
“預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，基本上應採用附件C的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由負責官員適當填寫和簽署。
“債務”是指借款人或其關聯方是借款人的任何貸款、信用證或互換合同的一方，根據任何貸款文件或其他方式產生的對任何貸款方的所有墊款以及其債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、現在到期的或即將到期的
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存在或此後產生的利息和費用，包括任何借款方或其任何關聯公司根據任何債務人救濟法啟動或針對任何貸款方或其關聯方啟動的、將該人列為該程序中的債務人的任何程序開始後產生的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該程序中索賠；但是，借款方的“義務”應排除與該借款方有關的任何除外的互換義務。
“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。
“組織文件”係指(A)對於任何公司、章程或公司章程或章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司，關於任何有限責任公司的證書或章程或組織和經營協議或有限責任公司協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)和(D)對於所有實體，與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)。
“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
“其他税”是指所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他方面產生的。
“未清償金額”是指(A)就任何日期的已承諾貸款、週轉額度貸款和第一筆增量定期貸款而言，在實施任何借款和已承諾貸款的預付或償還後的未償還本金總額，以及在該日期發生的週轉額度貸款和第一筆增量定期貸款(視屬何情況而定)；及(B)就任何日期的任何L匯票債務而言，在實施在該日期發生的任何L匯票信用延期後，該L匯票在該日期的債務金額，以及截至該日期L匯票債務總額的任何其他變化，包括因借款人對未償還金額的任何償還所導致的其他變化。
“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。
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“養卹金供資規則”係指《守則》和《僱員退休保障辦法》關於養卹金計劃最低籌資標準的規則，載於《養卹金守則》第412、430、431、432和436節以及《退休金資助辦法》第302、303、304和305節。
“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA關聯機構維持或參與的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃以外的多僱主計劃)，或者借款人或任何ERISA關聯機構對其負有任何責任，並受ERISA第四章所涵蓋的或受《守則》第412節規定的最低供資標準約束的任何僱員養老金福利計劃。
“允許收購”是指借款人或其任何全資子公司以購買、合併或其他方式對任何人的全部或幾乎所有資產、所有股權、或業務部門或單位或部門進行的任何收購；只要：
(o)
在緊接《公約》生效之前和之後，不應發生任何失責或失責事件，且該等失責或失責事件不會繼續或將會導致該失責或失責事件；
(p)
與此相關的所有交易應在所有實質性方面按照所有適用的法律和所有適用的批准、同意、豁免、授權或任何政府當局採取的其他行動或向其發出的通知或向其提交的文件予以完成；
(q)
在收購該人的所有股權的情況下，該人或借款人的任何新成立的子公司與該收購相關而獲得或以其他方式發行的所有股權(根據適用法律所要求的董事資格股份性質的任何此類證券除外)應由借款人、擔保人或任何其他子公司100%擁有，借款人應在該人成為借款人的子公司之日起採取或促使採取第6.12節所述的每項行動(如果適用)；以及
(r)
如果該項收購構成重大交易，借款人及其子公司應在該項收購生效後，在形式上遵守第7.10節規定的財務契約，借款人應在該項收購完成前向行政代理提交一份由借款人的一名負責人簽署的正式填寫的合規證書，以證明該合規。
“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。
“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)。
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“保誠票據文件”是指借款人與作為配售代理的保誠投資管理公司之間於2011年4月21日簽訂的特定票據購買和私人貨架協議。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
“QFC信用支持”具有第10.21節中規定的含義。
“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並可導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。
“收款人”是指行政代理、任何貸款人、L/信用證出票人或任何其他因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。
“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。
“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。
“申請授信延期”是指(A)對於已承諾貸款的借款、轉換或延續，(B)對於L/C信用證延期，信用證申請，以及(C)對於迴旋額度貸款，迴旋額度貸款通知，以及(D)對於第一筆增量定期貸款的借款、轉換或延續，第一份遞增定期貸款通知。
“所需貸款人”是指，在確定日期的任何日期，貸款人擁有(A)承諾總額的50%以上，或者，如果每個貸款人承諾提供貸款的承諾和L/C發行人進行L/C信用展期的義務已根據第8.02節終止，則貸款人持有的貸款總額超過未償還貸款總額的50%(就本定義而言，每個貸款人對L/C債務和擺動額度貸款的風險分擔和資金參與的總額被視為該貸款人“持有”)和(B)第一筆增量貸款的未償還金額。任何違約貸款人持有或視為持有的第一筆增量定期貸款的承諾額、第一筆增量期限承諾額、未償還部分和第一筆增量定期貸款的未償還金額，應被排除在確定所需貸款人的目的之外；但該違約貸款人蔘與任何擺動額度貸款的金額以及該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為由作為擺動額度貸款人或L/C發行人(視情況而定)的貸款人在作出這種決定時持有。
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“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節規定的含義。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“負責人”是指貸款方的首席執行官、首席財務官、財務總監、財務主管、財務助理、財務助理或財務總監，僅為了根據第4.01節交付任職證書的目的，指貸款方的祕書或任何助理祕書，僅為了根據第二條發出通知的目的，指上述任何人員在發給行政代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，或在適用貸款方和行政代理人之間的協議中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在行政代理機構要求的範圍內，每個負責幹事應提供在職證書，並在行政代理機構要求的範圍內提供適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理機構合理滿意。
“限制性支付”是指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向借款人的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而對借款人或任何附屬公司的任何股本或其他股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。
“限制性債務提前還款”具有第7.13節規定的含義。
“循環信用風險”是指任何貸款人在任何時候承諾的未償還貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與L/信用證債務和週轉額度貸款的情況。
“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、陛下財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何制裁。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。
就每日簡單SOFR而言，“SOFR調整”指0.10%(10個基點)；就期限而言，SOFR指一個月期限的利息期限為0.10%(10個基點)，以及三個月期限的利息期限為0.15%(15個基點)。
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個人的“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數股權股份在董事或其他管理機構的選舉中具有普通投票權(但僅因發生或有事件而具有這種權力的股權除外)當時由該人實益擁有，或通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。
“可持續性協調員”是指一個或多個待確定的、令行政代理滿意的可持續性協調員(應理解並商定，每個此類可持續性協調員應為貸款人或貸款人的附屬機構)。
“可持續發展掛鈎貸款原則”指可持續發展掛鈎貸款原則(由貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與貿易協會於2022年3月發佈)。
“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。
“互換義務”是指就任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。
“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。
“擺動額度貸款人”是指美國銀行作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。
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“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。
“週轉貸款通知”是指根據第2.04(B)節規定的週轉貸款通知，該通知應基本上採用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。
“搖擺線昇華”是指等於(A)20,000,000美元和(B)總承付款兩者中較小者的數額。搖擺線昇華是總承諾的一部分，而不是補充。
“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。
“税”是指由任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用(包括任何印章、法院或單據、無形、記錄、備案或類似的税項，這些税項是由於根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或與任何貸款文件項下的擔保權益的接收或完善有關的任何付款而產生的)，包括對其適用的任何利息、税收附加或處罰。
(s)
對於定期SOFR貸款的任何利息期，相當於SOFR期限貸款的年利率在該利率期間開始前兩個美國政府證券營業日之前的美國政府證券篩選利率；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及
(t)
對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR屏幕利率期限，從該日期開始，期限為一個月；
但如果根據本定義上述(A)或(B)款確定的術語SOFR將小於零，則就本協定而言，術語SOFR應被視為零。
“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。
“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。
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“未償還債務總額”是指所有已承諾的貸款和所有L信用證債務的未償還金額之和。
“財政部清償票據”指借款人於2020年3月30日以北卡羅來納州聯合銀行為受益人的12,000,000美元修改和重新設定的信用額度票據。
“類型”是指，就承諾貸款或第一筆增量定期貸款(或其一部分)而言，其性質為基本利率貸款或定期SOFR貸款。
就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)。
“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。
“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。
“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。
“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。
“美國特別決議制度”具有第10.21節規定的含義。
“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。
“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將全部或部分債務轉換為該人的股份、證券或義務
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或任何其他人，以規定任何該等合約或文書須猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。
1.02
其他解釋條款TC“1.02其他解釋條款。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：
(d)
本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何貸款文件或組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(Iii)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語，和類似含義的詞語在任何貸款文件中使用時，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為對該貸款文件的條款、章節、證物和附表的提及，(V)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何法律或法規的提及應指不時修訂、修改或補充的法律或法規，和(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
(e)
在計算從一個具體日期到後一個具體日期的時間段時，“自”一詞是指“自幷包括”；“至”和“至”是指“至但不包括”；而“通過”一詞是指“至幷包括”。
(f)
此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。
(g)
本協議中提及的合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語應視為適用於有限責任公司的分立或有限責任公司的分立，或有限責任公司的一系列資產分配（或解除這種分割或分配），如同是合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓一樣，或類似的術語，適用於，屬於或與一個單獨的人。有限責任公司的任何部門均應構成本協議項下的一個單獨的人（且任何有限責任公司的每個部門均應構成子公司、合資企業或任何其他類似術語的人或實體）。
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1.03
會計術語TC“1.03會計術語。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
(d)
一般説來。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，(I)借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不考慮FASB ASC 825對金融負債的影響，以及(Ii)應解釋本文中使用的所有會計或財務性質的術語，並應對本文中提及的金額和比率進行所有計算。並不實施財務會計準則第825題“金融工具”(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)項下的任何選擇，以“公允價值”對借款人或任何附屬公司的任何債務進行估值。為確定任何未償債務的數額，借款人選擇使用公允價值(財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(前稱FASB 159)或任何類似的會計準則所允許的)計量負債項目不受影響。
(e)
美國公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)上述比率或要求在作出上述改變前應繼續根據GAAP計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施上述GAAP改變之前及之後對上述比率或要求所作計算的對賬。
1.04
四捨五入TC“1.04舍入。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
借款人根據本協議規定維持的任何財務比率，應通過將適當部分除以其他部分計算，將結果加到比本協議所表達的比率多一個位置，並將結果向上或向下取整至最接近的數字（如無最接近的數字，則進行向上取整）。
1.05
Times of Day；Rates TC“1.05 Times of Day；Rates.”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
除另有説明外，此處所指的時間均為太平洋時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。行政代理不保證，也不承擔責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任，對管理、提交或與本文提及的任何參考費率、費率的選擇、任何相關的利差或調整有關的任何事項，或對作為任何該等費率(包括但不限於任何後續費率)(或上述任何費率的任何組成部分)的替代、替代或繼承的任何費率，或
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上述任何一項或任何符合要求的變更的影響。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。
1.06
信用證金額TC“1.06信用證金額。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何簽發人單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。
1.07
財務決定TC“1.07財務決定。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
於任何釐定日期，為釐定綜合固定費用覆蓋率及綜合槓桿率(以及須作出或包括在該等比率內的任何財務計算)，或為編制根據第6.02(A)節提交的合規證書所需的財務計算，該等比率的計算及其他財務計算應按形式進行。“備考基礎”係指(A)任何此類計算應包括或不包括借款人根據本協議條款(包括通過合併或合併)在確定日期已獲得或處置的任何資產或業務的影響，該決定由借款人按照公認會計原則按備考基礎確定，該決定可包括直接歸因於任何該等準許處置或準許收購(視屬何情況而定)的一次性調整或減少的成本。在每一種情況下，(I)按照適用的美國聯邦和州證券法計算，截至任何該等比率確定之日或緊接該日之前的四個財政季度期間(不實施任何該等準許收購所產生的與協同效應有關的任何成本節約或調整，除非行政代理另有協議)及(Ii)實施任何該等準許處置或準許收購(視屬何情況而定)，猶如該等處置或準許收購發生在該四個財政季度的第一天，及(B)就任何指定交易而言，任何此類計算應使該特定交易生效，如同該交易發生在借款人已根據第6.01節提交財務報表的連續四個會計季度的最近完成期間的第一天。
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2.01
已承諾貸款TC“2.01已委託貸款。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
承諾的貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以美元不時向借款人提供貸款(每筆此類貸款為“承諾貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過該貸款人承諾的金額；但在履行任何承諾借款後，(A)未償還貸款總額不得超過承諾總額，以及(B)任何貸款人承諾貸款的未償還金額總額，加上該貸款人在所有L/C債務中未償還金額的適用百分比，加上該貸款人在所有周轉額度貸款中未償還金額的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾。在每個貸款人承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(A)條借款，根據第2.05條提前還款，根據本第2.01(A)條再借款。承諾貸款可以是基本利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。
第一筆增量定期貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個貸款人各自同意在第一個遞增生效日向借款人提供一筆美元貸款(“第一筆遞增定期貸款”)，金額不得超過該貸款人的第一筆遞增定期承諾。第一筆增量定期貸款應由貸款人按照其各自適用的第一筆增量定期貸款的百分比墊付。償還或預付的第一筆增量定期貸款本金不得轉借。第一增量定期貸款可以是基本利率貸款或定期SOFR貸款或其組合，如本文進一步提供的。
2.02
已承諾貸款的借款、轉換和延續TC“2.02已承諾貸款的借款、轉換和延續。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
(d)
每一次承諾借款、每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型以及每一次定期SOFR貸款的延續，都應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過(A)電話或(B)承諾貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾貸款通知的方式立即確認。每個已承諾的貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)任何借入、轉換或延續定期SOFR貸款或將定期SOFR貸款轉換為基本利率承諾貸款的請求日期前兩個營業日，及(Ii)基本利率承諾貸款的任何借款請求日期。每一次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的本金金額應為1,000,000美元或超過25,000美元的整數倍(或就第一筆增量定期貸款的任何轉換或延續而言，如少於，則為當時的全部未償還本金)。除非第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定，而且除非是用於償還回旋額度貸款當時未償還本金的已承諾貸款，否則每一次借款或轉換為基本利率承諾貸款的本金應為超過500,000美元或超過25,000美元的整數倍(或就第一筆增量定期貸款的任何轉換或延續而言，如果少於，則為當時未償還的全部本金)。每份已承諾貸款通知和每份電話通知應指明(I)借款人是否要求承諾借款、將已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或延續期限SOFR
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(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的申請日期(視屬何情況而定)；(Iii)將借入、轉換或延續的已承諾貸款的本金金額；(Iv)將借入的已承諾貸款的類型或將把現有已承諾貸款轉換為的已承諾貸款的類別；及(V)如適用，有關該等貸款的利息期限。如果借款人沒有在承諾貸款通知中指明承諾貸款的類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的承諾貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，週轉線貸款不得轉換為定期SOFR貸款。
(e)
收到已承諾貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其適用的已承諾貸款的適用百分比，如果借款人未及時通知轉換或延續，行政代理應將前款所述自動轉換為基本利率貸款的細節通知各貸款人。在承諾借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1：00之前將其承諾貸款的金額以立即可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但是，如果在委員會就這種承諾借款或週轉額度借款發出借款通知之日，借款人仍有未償還的L匯票借款，則此種借款所得款項首先應用於全額償付任何此類L匯票借款，其次應如上所述向借款人提供。
(f)
除本文另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為定期SOFR貸款。
(g)
在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理機構在確定任何期限的定期貸款的利率後，應立即通知借款人和貸款人適用的利率。
(h)
在所有承諾借款、承諾貸款從一種類型向另一種類型的所有轉換以及承諾貸款作為同一類型的所有延續生效後，定期軟貸款的有效利息期不得超過十個。在第一筆增量定期貸款的借款生效後，第一筆增量定期貸款從一種類型轉換為另一種類型的所有轉換，以及所有
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同一類型的第一筆增量定期貸款的續期，第一筆增量定期貸款的有效利息期不得超過5個。
(i)
儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。
(j)
對於SOFR或SOFR條款，行政代理將有權不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼給借款人和貸款人。
2.03
信用證TC“2.03信用證。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
(i)
在符合本合同所列條款和條件的前提下，(A)L/信用證出票人根據第2.03款所述貸款人的協議，同意(1)在從成交日至信用證到期日的任何營業日內，不時為借款人或其子公司開具信用證，並根據下文(B)款修改或延長其以前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款；和(B)貸款人各自同意參加為借款人或其子公司的賬户開具的信用證及其下的任何提款；但在對任何信用證實施任何L/信用證展期後，(X)餘額總額不得超過承諾總額，(Y)任何貸款人承諾的貸款餘額總額，加上該貸款人佔所有L/信用證債務餘額的適用百分比，加上該貸款人在所有循環額度貸款餘額中的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾，以及(Z)L/信用證債務的餘額不得超過信用證的昇華。借款人每次提出開立或修改信用證的請求，應視為借款人表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。
(Ii)
在下列情況下，L信用證的出票人不得開立任何信用證：
(A)
根據第2.03(B)(Iii)款的規定，該信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後12個月以上，除非所要求的貸款人已批准該到期日；或
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(B)
所要求的信用證的到期日將在到期日後12個月之後，除非所有貸款人都已批准該到期日。
(Iii)
在下列情況下，L信用證出票人不承擔開立任何信用證的義務：
(A)
任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制L信用證發行人開具該信用證，或任何適用於L信用證發行人的法律，或對L信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求L信用證發行人不開立一般信用證或特別是此類信用證，或就該信用證對L信用證發行人施加任何限制。準備金或資本要求(L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在結算日不生效，或對L/信用證出票人施加在結算日不適用且L/信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；
(B)
開出此類信用證將違反L信用證發行人適用於一般信用證的一項或多項政策；
(C)
除非行政代理和L開證行另有約定，該信用證的初始金額不得超過500,000美元；
(E)
任何貸款人當時均為違約貸款人，除非L信用證發行人已與借款人或該貸款人訂立安排，包括交付令L信用證發行人滿意的現金抵押品(憑其全權酌情決定權)，以消除L信用證發行人對違約貸款人的實際或潛在預先風險(在第2.16(A)(Iv)節生效後)，該風險是因當時建議開立的信用證或L信用證發行人具有實際或潛在預先風險的信用證及所有其他L/信用證義務而產生的。
(Iv)
如果在本合同條款下，L信用證的出票人當時不被允許開具經修改的信用證，則開證人不得修改該信用證。
(v)
在下列情況下，開證人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L開證人屆時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。
(Vi)
L信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，而L信用證出票人應享有在年中提供給行政代理的所有利益和豁免。
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第九條對於L信用證發行人就其簽發或擬簽發的信用證所採取的任何作為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的出票人文件，完全如同第九條中所使用的“行政代理”一詞包括就該等作為或不作為而包括L開證人一樣，以及(B)本合同另有規定涉及L信用證的出票人。
(i)
每份信用證應應借款人的要求開具或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式交付L/信用證出票人(副本一份給行政代理)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。信用證申請可以通過傳真、美國郵寄、隔夜快遞、使用L/信用證發票人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或L/信用證發票人接受的任何其他方式發送。此類信用證申請必須在上午11：00之前送達L/信用證的發票人和行政代理人。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和L/信用證發行人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。如要求開出初次信用證，該信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節載明：(A)所要求信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)受益人在信用證項下開具的任何證明的全文；(G)所要求信用證的目的和性質；及。(H)L信用證發行人可能要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明：(A)需要修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；(D)L/C發行人可能要求的其他事項。此外，借款人應向L信用證簽發人和行政代理提供L信用證簽發人或行政代理可能要求的與該要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。
(Ii)
L開證行在收到任何信用證申請後，應立即與行政代理機構確認(電話或書面)，行政代理機構已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，L/信用證出票人將向行政代理機構提供一份副本。除非在開具或修改適用信用證的要求日期前至少一個營業日，L/信用證發行人已收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，否則不能滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，L/信用證發行人應在要求的日期開立一份由借款人(或適用子公司)開立的信用證，或根據具體情況，按照L/信用證發行人的慣常和習慣商業慣例開具信用證或作出適用的修改。在每個證書發出後立即發出
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在開立信用證後，每一貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向L/信用證發行人購買對該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該信用證金額的乘積。
(Iii)
如果借款人在任何適用的信用證申請中提出這樣的要求，L/信用證出票人可自行決定同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動展期信用證必須允許L信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次提前通知受益人，該通知不得遲於開證時商定的每個該12個月期間的一天(“非展期通知日期”)。除非L信用證出票人另有指示，否則借款人無需向L信用證出票人提出延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)L/信用證出票人在任何時候允許該信用證延期至不遲於到期日後12個月的到期日；但是，在下列情況下，L/信用證出票人不得允許任何此類延期：(A)L/信用證出票人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)款第(2)或(3)款的規定或其他原因)按修改後的格式(經延長)開立信用證，或(B)在不延期通知日期前七個工作日的前一天或之前收到通知(可以是電話或書面通知)(1)行政代理已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何貸款人或借款人當時未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示L/信用證發行方不允許延期。
(Iv)
如果借款人在任何適用的信用證申請中提出這樣的要求，L信用證出票人可自行決定同意開具信用證，允許在信用證項下的任何提款後自動恢復其規定的全部或部分金額(每份信用證為自動恢復信用證)。除非L信用證出票人另有指示，否則借款人不需向L信用證出票人提出允許恢復的具體請求。一旦自動恢復信用證出具，除下列句子規定外，貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證人按照該信用證的規定全部或部分恢復其規定的金額。儘管有上述規定，每份自動恢復信用證應允許L/信用證出票人在提款後規定的天數內(“不恢復期限”)內發出通知，拒絕恢復其所述金額的全部或任何部分，並且如果在不可恢復截止日期前7個工作日或之前收到通知(可以是電話或書面形式)，則L/C出票人不允許恢復。任何貸款人或借款人不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件(就本條而言，將該恢復視為L/信用證的信用延期)，並在每種情況下指示L/信用證發行人不允許該恢復。
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(v)
在向通知行或信用證受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，L信用證發行人還應立即向借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。
(i)
L信用證出票人在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的通知後，應通知借款人及其行政代理。不晚於上午11點。在L/信用證出票人在信用證項下付款之日(每個該日期為“光榮日”)，借款人應通過行政代理向L/信用證出票人償還相當於該筆提款金額的金額。如果借款人在此期間仍未償還L/信用證出票人，行政代理應立即通知各貸款人榮譽日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及貸款人所適用的百分比。在這種情況下，借款人應被視為已請求在榮譽日支付基本利率貸款的承諾借款，金額等於未償還金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受制於總承諾中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。
(Ii)
每一貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00之前向行政代理辦公室的L/信用證出票人賬户提供資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，金額相當於其未償還金額的適用百分比。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每一提供資金的貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率承諾貸款。行政代理應將收到的資金匯給L/信用證的出票人。
(Iii)
對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過承諾借款進行全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從L/C發行人發生了未如此再融資的未償還金額的L/C借款，L/C借款應到期並按即期付款(連同利息)，並應按違約利率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.03(C)(Ii)節向行政代理支付的L/信用證出借人賬户的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而向該貸款人支付的L/信用證預付款。
(Iv)
直到每一貸款人根據第2.03(C)款為其承諾的貸款或L/信用證預付款提供資金，以償還L/信用證出票人根據任何信用證提取的任何金額
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如開立信用證，則該貸款人按該金額的適用比例收取的利息應完全由L信用證發行人承擔。
(v)
每一貸款人根據本第2.03(C)節的規定，承諾提供貸款或L/信用證預付款以償還L/信用證出票人的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對L/C出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、賠償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或繼續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與前述任何情況類似；但每家貸款人根據第2.03(C)節作出承諾貸款的義務須受第4.02節規定的條件約束(借款人交付承諾貸款通知除外)。L信用證的這種預付款不解除或以其他方式損害借款人向L信用證出票人償還L信用證出票人根據信用證支付的任何款項的義務，以及本信用證規定的利息。
(Vi)
如果任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定由該出借人支付的任何款項轉入L/信用證出票人的行政代理的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，L/信用證出票人應有權應要求向該出借人(通過該行政代理)追償，自需要支付之日起至L/C出票人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和L/C出票人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，外加L/C出票人因上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則該款項應構成該貸款人已承諾的貸款，包括在有關的已承諾借款或L/信用證就有關的L/信用證借款(視屬何情況而定)中預支的款項。L開證人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
(i)
在L/信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何貸款人收到貸款人就該項付款而預付的L/信用證之後的任何時間，如果行政代理為L/信用證出票人的賬户收到任何有關未償還金額或利息的付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理向其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將以與行政代理收到的資金相同的資金將其適用的百分比分配給該貸款人。
(Ii)
如果根據第2.03(C)(I)節規定，行政代理根據第2.03(C)(I)節收到的任何款項在第10.05節所述的任何情況下(包括根據L/信用證出票人自行決定達成的任何和解協議)被要求退還，各貸款人應應下列要求向行政代理向L/信用證出票人支付其適用的百分比：
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行政代理，加上從索款之日起到貸款人退還這筆錢之日的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。
(h)
絕對義務。借款人對L信用證項下的每筆提款和L信用證借款的償還義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款進行支付，包括：
(i)
此類信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；
(Ii)
借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該受益人或任何該受讓人可能代其行事的任何人)、L/信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議或該信用證或與之相關的任何協議或文書所預期的交易，還是與任何無關的交易有關；
(Iii)
根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；
(Iv)
L/信用證出票人在該信用證項下的任何付款，憑不嚴格符合該信用證條款的匯票或憑證付款；或由L/信用證出票人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、債務人佔有人、債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；
(v)
L/信用證出票人放棄為保護L/信用證出票人而存在的任何要求，而不是為了保護借款人或L/信用證出票人放棄事實上不會對借款人造成實質性損害的任何要求；
(Vi)
對以電子方式提交的付款要求書的承兑，即使該信用證要求付款要求是匯票形式的；
(Vii)
L信用證發行人就在規定的到期日之後提交的其他相符項目支付的任何款項，或在該信用證規定的必須收到單據的日期之後提示的任何付款，如果在該日期之後提示是經UCC、因特網服務提供商或UCP授權的；或
(Viii)
任何其他情況或發生，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人或任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。
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借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。
(i)
L/發行人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，L信用證的出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，L/信用證的出票人、行政代理、各自的關聯方或L/出票人的任何往來人、參與者或受讓人均不對貸款人負責：(I)應出借人或所要求的出借人的要求或經出借人或所要求的出借人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(Viii)款所述的任何事項，L/信用證的出票人、行政代理、其各自的任何關聯方以及L/信用證的任何通信人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；但即使該條款中有任何相反的規定，借款人仍可向L/信用證的出票人索賠，而L/信用證的出票人可能對借款人承擔任何直接的、而非後果性或懲罰性的損害責任，但僅限於借款人證明是由於L/信用證的出票人故意行為不當或重大疏忽或L/出票人在受益人嚴格按照信用證的條款和條件向其出示即期匯票和證書(S)後故意不付款造成的。為進一步説明但不限於前述規定，無論任何相反的通知或信息如何，L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任，並且對於轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，L信用證出票人不承擔任何責任，該票據可能被證明全部或部分無效或無效。L信用證發行人可以通過環球銀行間金融電信協會“SWIFT”電文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。
(j)
網絡服務提供商和統一通信協議的適用性；責任限制。除非L信用證發行人和借款人另有明確約定(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則在開具信用證時(I)應適用於每份備用信用證，以及(Ii)應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括L/信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令，或決定中所述)要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括L/信用證發票人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令)的任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括L/信用證發票人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令)、互聯網服務提供商或《消費者保護協議》中所述的做法，或決定中所述的做法，L/信用證發票人不對借款人負責，L/信用證發票人針對借款人的權利和補救措施也不應因此而受到損害。
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國際商會銀行委員會、金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會的意見、慣例聲明或官方評論，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。
(k)
信用證費用。借款人應按照第2.16條的規定，按照其適用的百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用於承諾貸款安排的適用利率乘以該信用證項下每日可提取的金額。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日、到期日和以後按要求支付，並(2)按季度計算拖欠款項。如果適用於承諾貸款安排的適用利率在任何季度發生任何變化，應計算每個信用證項下可提取的每日金額，並將其乘以承諾貸款安排在該適用利率生效的每個季度單獨適用的適用利率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。
(l)
向L開證行支付的預付費、單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向L信用證的出票人支付每一份信用證的預付費用，按費用函中規定的年利率計算，該費用是根據該信用證項下每季度可提取的日金額計算的。該預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日就最近結束的季度期間(或其部分，如為首次付款)到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在到期日及之後按需支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應直接向L/信用證發票人支付L/信用證發票人與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準費用。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。
(m)
與發行方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。
(n)
為子公司開具的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務償還本信用證項下L信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。
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2.04
Swing Line Loans TC“2.04 Swing Line Loans.”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC.
(d)
搖擺線。在符合本條款和條件的情況下，在第2.04節規定的其他貸款人的協議的基礎上，迴旋放款人可在可用期間內的任何營業日不時以美元向借款人發放貸款(每筆貸款為“迴旋放款”)，總額不得超過迴旋放款的任何時間的未償還金額，即使此類迴旋放款與作為迴旋放款的出借人的未償還承諾貸款和L/C債務的適用百分比合計時，可能超過貸款人承諾的金額；但(X)在實施任何迴旋額度貸款後，(I)未償還總額不得超過總承諾額，以及(Ii)任何貸款人(迴旋額度貸款人除外)的承諾貸款餘額總額，加上該貸款人在所有L/信用證債務中未償還金額的適用百分比，加上該貸款人在所有迴旋額度貸款餘額中的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾，(Y)借款人不得使用任何擺動額度貸款所得款項為任何未償還的擺動額度貸款再融資，及(Z)如(Z)擺動額度貸款人已確定(如無明顯錯誤，該釐定應為決定性及具約束力)其已有或透過該信貸展期可能有前置風險，則該貸款人並無責任作出任何擺動額度貸款。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。在發放迴旋額度貸款後，每一貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。
(e)
借款程序。每筆迴旋貸款應在借款人向迴旋貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過(A)電話或(B)迴旋貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向迴旋貸款機構和行政代理交付迴旋貸款通知的方式迅速確認。每一份擺動額度貸款通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。並應具體説明(I)借款金額，最少應為500,000美元；(Ii)借款請求日期，即營業日。在擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，擺動額度貸款人將立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)，行政代理機構也已收到此類擺動額度貸款通知，如果沒有收到，擺動額度貸款機構將(通過電話或書面)通知行政代理機構其內容。除非Swing Line貸款人在下午2：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)發出的通知(電話或書面通知)。在建議的迴旋額度借款之日，(A)指示迴旋額度貸款人不得因第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制而發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第IV條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該回旋額度貸款人將不遲於下午3：00。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，將其週轉額度貸款的金額記入該週轉額度貸款人賬簿上的可立即可用資金的貸方賬户，使其在借款人的辦公室可用。
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(i)
搖擺線貸款人在任何時候可自行決定代表借款人(在此不可撤銷地授權搖擺線貸款人代表其提出請求)，要求每一位貸款人提供一筆基本利率承諾貸款，其金額等於該貸款人當時未償還的此類搖擺線貸款金額的適用百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受總承諾額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的約束。迴旋貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知遞交給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每一貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理機構提供相當於該已承諾貸款通知中規定金額的適用百分比的資金(行政代理機構可就適用的週轉額度貸款使用可用現金抵押品)到行政代理機構辦公室的週轉額度貸款人賬户。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在該已承諾貸款通知中指定的日期，每一提供資金的貸款人應被視為已按該金額向借款人提供了基本利率承諾貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。
(Ii)
如果任何週轉額度貸款因任何原因不能通過根據第2.04(C)(I)節規定的這種承諾借款進行再融資(包括但不限於未能滿足第4.02節規定的條件)，本條款所述的由擺動額度貸款人提交的基本利率承諾貸款申請應被視為由擺動額度貸款人要求每個貸款人為其在相關的擺動額度貸款中的風險參與提供資金，並且每個貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。
(Iii)
如果任何貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間之前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項支付給行政代理，則該放貸機構有權應要求向該貸款人追回(通過行政代理)，自要求支付之日起至搖擺線貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和搖擺線貸款人根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率，外加擺動線貸款人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人承諾的貸款，包括在相關承諾借款或相關週轉額度貸款的資金參與中(視屬何情況而定)。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。
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(Iv)
每一貸款人根據本第2.04(C)節承諾的貸款或購買和資助風險參與迴旋額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對迴旋額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但每家貸款人根據第2.04(C)節作出承諾貸款的義務須受第4.02節規定的條件約束(借款人交付承諾貸款通知除外)。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。
(i)
在任何貸款人購買併為參與搖擺線貸款的風險參與提供資金後的任何時候，如果搖擺線貸款人因該搖擺線貸款收到任何付款，該搖擺線貸款人將在與該搖擺線貸款人收到的資金相同的資金中將其適用的百分比分配給該貸款人。
(Ii)
如果在第10.05節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，在第10.05節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，擺動線貸款人收到的任何關於任何擺動線貸款本金或利息的付款必須由擺動線貸款人退還，每個貸款人應應行政代理的要求向擺動線貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該金額退還之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。
(h)
搖擺線貸款人賬户的利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。除非每個貸款人根據第2.04節為其承諾的基本利率貸款或風險參與提供資金，以便為該貸款人的任何擺動額度貸款的適用百分比進行再融資，該適用百分比的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。
(i)
直接支付給搖擺線貸款人。借款人應直接向搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。
2.05
預付款TC“2.05預付款。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
(d)
借款人在收到預付款通知後，可隨時或隨時自願預付所承諾的全部或部分貸款，無需支付第3.05條所規定的溢價或罰款；但除非行政代理另有約定，否則：(I)該通知必須在上午11：00之前送達行政代理。(A)任何提前償還SOFR定期貸款的日期之前的兩個工作日；及(B)提前償還基本利率承諾貸款之日；(Ii)任何提前償還SOFR定期貸款的本金金額應為1,000,000美元或超出本金25,000美元的整數倍；及(3)任何提前償還基本利率承諾貸款
42
13569129 v1 DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>預留配置\* 合併格式13569129 v4
本金款額須為$500,000，或超出本金$25,000的整數倍，或在每一情況下，如本金款額較$500,000少，則為當時尚未償還的全部本金款額。每份該等通知應註明提前還款的日期和金額以及承諾提前償還的貸款類型(S)，如果是提前償還定期貸款，則應指明此類貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何定期SOFR貸款的任何預付款都應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.16節的規定，每一筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人承諾的貸款。
(e)
借款人可於任何時間或不時將預付通知(連同一份副本送交行政代理)送交回旋貸款機構，自願預付全部或部分迴旋貸款，而不收取溢價或罰款(包括但不限於已承諾貸款的收益)；但除非迴旋貸款機構另有協議，否則(I)該通知必須於下午1：00前送達迴旋貸款機構及行政代理機構。在提前還款之日，以及(Ii)任何此類提前還款的最低本金金額應為500,000美元(或，如果少於，則為任何擺動額度貸款當時未償還的本金金額)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。
(f)
在任何時間，如果由於任何原因，未償還債務總額超過當時有效的承諾總額，借款人應立即預付已承諾的貸款和/或將L/C債務抵押，總額等於上述超額部分；但借款人不應被要求根據第2.05(C)節將L/C債務抵押，除非在全額償付已承諾的貸款後，未償還債務總額超過當時有效的承諾總額。
2.06
終止或減少承諾TC“2.06終止或減少承諾。”\f c\L“2”\*合併AUTONFD3_TC。
總承諾額。借款人可在通知行政代理後終止總承諾額，或不時永久減少總承諾額；但條件是(I)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少日期前五個營業日，(Ii)任何該等部分減少的總金額應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)借款人不得終止或減少總承諾額，如在履行該總承諾額及根據本協議同時進行的任何預付款後，未償還總額會超過總承諾額，及(Iv)如在實施任何總承諾額的減少後，信用證或可支配額度再提升超過總承諾額，則該項再抵押應自動減去超出的款額。行政代理將立即將終止或減少總承付款的任何此類通知通知貸款人。總承諾額的任何減少應適用於每個承諾貸款人的總承諾額
43
13569129 v1 DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>預留配置\* 合併格式13569129 v4
適用的百分比。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有費用，應在終止生效之日支付。
第一個漸進式任期承諾。第一筆增量定期貸款應在借入第一筆增量定期貸款之日自動永久降至零。
2.07
還貸TC“2.07還貸。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
(d)
借款人應按照第2.12(A)節規定的方式，在到期日向貸款人償還該日未償還的已承諾貸款本金總額。
借款人應按照第2.12(A)節規定的方式，在到期日向貸款人償還在該日未償還的第一筆增量定期貸款的本金總額。
(B)借款人應在(I)貸款發放後十個營業日和(Ii)到期日中較早發生的日期償還每筆週轉額度貸款。
2.08
利息TC“2.08利息。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
(d)
在符合以下(B)款規定的情況下，(I)作為SOFR定期貸款的每筆承諾貸款應在適用借款日起的每個利息期內的未償還本金金額上計息，年利率等於該利息期的SOFR期限加上適用於作為SOFR定期貸款的承諾貸款的適用利率；(Ii)作為基本利率承諾貸款的每筆承諾貸款應從適用借款日起按等於基本利率加適用利率的年利率對其未償還本金金額計息；以及(Iii)適用於屬於基本利率貸款的承諾貸款；(3)作為SOFR貸款的第一筆增量定期貸款的每一部分，應在適用借款日期起的每個利息期內對其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期的SOFR期限加上構成第一筆增量定期貸款的SOFR貸款適用的適用利率；(4)作為基本利率貸款的第一筆增量定期貸款的每一部分應從適用借款日起按等於基本利率加構成第一筆增量定期貸款的基本利率貸款適用利率的年利率對其未償還本金產生利息；以及(V)每筆週轉額度貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用於承諾貸款安排的適用利率。在本協議規定的利息或任何費用的計算應基於(或導致)小於零的計算的範圍內，就本協議而言，該計算應被視為零。
(e)
(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，以等於違約率的年利率浮動計息。
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13569129 v1 DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>預留配置\* 合併格式13569129 v4
如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的要求，此後在適用法律允許的最大範圍內，該金額應始終以等於違約率的浮動年利率計息。
(Ii)
應被要求的貸款人的要求(除上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述的不需要被要求的貸款人的要求外)，在發生任何違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務的本金利息。
(Iii)
逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。
(f)
每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。
2.09
費用TC“2.09Fees.”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC.除第2.03節(H)和(I)分段所述的某些費用外：
(d)
未使用的費用。借款人應按照其適用的百分比為每個貸款人的賬户向行政代理支付未使用的費用，該費用等於適用於承諾貸款安排的適用利率乘以每日承諾總額超過(I)承諾貸款餘額和(Ii)L/信用證債務餘額之和的實際金額，可根據第2.16節的規定進行調整(“未使用費用”)。為免生疑問，在釐定未使用的費用時，未償還的週轉線貸款金額不得計入總承諾額或視為使用總承諾額。未使用的費用應在可用期內的任何時候產生，包括在未滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間，並應在以下情況下每季度到期並支付：(1)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從截止日期後的第一個營業日開始；(2)在可用期的最後一天。未使用的費用應按季度計算，如果在任何季度適用於承諾貸款安排的適用利率有任何變化，則應計算實際每日金額，並乘以承諾貸款安排在該適用利率生效的每個季度單獨適用的適用利率。
(e)
其他費用。(I)借款人應按收費函中規定的金額和時間向美國銀行證券和行政代理支付各自賬户的手續費。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
(Ii)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
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13569129 v1 DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>預留配置\* 合併格式13569129 v4
2.10
利息和費用的計算；適用利率的追溯調整TC“2.10利息和費用的計算；適用利率的追溯調整。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
(d)
所有基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款應在貸款之日產生利息，而不應在貸款或其任何部分支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
(e)
如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人或貸款人確定(I)借款人計算的截至任何適用日期的綜合槓桿率不準確，並且(Ii)正確計算綜合槓桿率將導致該期間的較高定價，則借款人應應行政代理人的要求，立即並追溯義務立即向行政代理人或L/C發行人(視情況而定)支付款項。在根據美國破產法對借款人發出實際或被視為已發出的濟助令後，行政代理、任何貸款人或L/出借人在沒有采取進一步行動的情況下自動向借款人支付利息和手續費)，數額等於該期間本應支付的利息和手續費超出該期間實際支付的利息和手續費的數額。本款不應限制行政代理、任何貸款人或L/信用證發行人(視具體情況而定)在第2.03(C)(Iii)、2.03(H)或2.08(B)條或第VIII條下的權利。借款人在本款下的義務應在總承諾額和增量期限承諾額終止以及本合同項下的所有其他義務償還後繼續存在。
2.11
債務證據TC“2.11債務證據。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
(d)
每家貸款人的授信延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理應根據第10.06(C)節的規定保存登記冊。每一貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。
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13569129 v1 DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>預留配置\* 合併格式13569129 v4
(e)
除第(A)款所述的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬目或記錄，證明貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。
2.12
一般付款；管理代理的退款TC“2.12一般付款；行政代理的退款。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
(d)
將軍。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期(但借款人用承諾借款的收益償還任何週轉額度貸款應由貸款人和行政代理支付，如第2.04(C)(I)節所述)。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。除本協議另有明確規定外，如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在利息或費用的計算中(視情況而定)。
(e)
(I)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在提議日期之前收到貸款人關於任何定期SOFR貸款的承諾借款的通知(或者，如果是任何基本利率貸款的承諾借款，則在該承諾借款日期的中午12：00之前)，該貸款人將不向行政代理提供該貸款人在該承諾借款中所佔的份額，行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是基本利率貸款的承諾借款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準，外加任何行政、行政代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，則適用於包含此類借款的基本利率貸款。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息，行政代理應
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13569129 v1 DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>預留配置\* 合併格式13569129 v4
迅速將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用的承諾借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該承諾借款中的該貸款人的承諾貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。
(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本協議項下應付給行政代理人或L/信用證出票人的任何款項到期日期前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據此假設將應付金額分配給貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)。對於行政代理根據本合同為貸款人或L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付此類款項；(2)行政代理支付的款項超過了該借款人如此支付的金額(無論當時是否被欠下)；或(3)行政代理人因任何其他原因錯誤地作出上述付款，則每一貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)分別同意應要求(無論如何，在該要求之日起兩個工作日內)將如此分配給該貸款人或L/信用證出票人的款項以即時可用資金連同利息償還予行政代理人，自該款項獲分配之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理人付款之日，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。
行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。
(f)
不滿足先例條件的。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。
(g)
貸款人的幾項義務。本協議項下貸款人根據第10.04(C)條承擔的承諾貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期提供任何承諾貸款、為任何此類參與提供資金或根據本協議規定的第10.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行其相應義務的義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)條作出承諾貸款、購買其參與貸款或支付其款項負責。
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(h)
資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。
2.13
貸款人分擔付款TC“2.13貸款人分擔付款。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式，就其承諾的任何貸款或參與L/信用證債務或其持有的週轉額度貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該等承諾的貸款或參與的總金額的一部分付款以及其應計利息高於本條例規定的比例份額，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人承諾貸款的參與權和L/C債務和週轉額度貸款的次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人根據各自承諾貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額，按比例分享所有這些付款的利益；但條件是：
(i)
如果購買了任何此類參股或次參股，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參股或次參股，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及
(Ii)
本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.16節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其承諾的任何貸款或L/C債務或迴旋貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為對價的任何付款，但對借款人或其任何關聯方的轉讓除外(本節的規定應適用)。
借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
2.14
增量設施TC“2.14增量設施。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
本協議和其他貸款文件可在截止日期後的任何時候根據借款人、擔保人、行政代理和每個人(包括任何現有的)簽訂的書面協議，隨時修改，以增加一批或多批定期貸款(每一批為“增量定期貸款”)和/或增加總承諾額(每次此類增加為“增量循環貸款”；每一筆增量定期貸款和每次增量循環貸款為“增量貸款”)。
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貸款人)同意提供此類增量融資的一部分(每個增量融資修正案)；前提是：
(d)
所有增量貸款的本金總額不得超過3億美元(為免生疑問，減去第一筆增量定期貸款的初始本金)；
(e)
(I)此類增量融資的本金至少為1,500萬美元，超出本金100萬美元的整數倍；(2)在本協定期限內，增量融資不得超過五(5)個；
(f)
在該遞增貸款的生效日期不應存在違約，或在該遞增貸款生效後不會存在違約；
(g)
第V條和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在該遞增貸款的生效日期的所有重要方面都是真實和正確的，除非該陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的(除非該等陳述和保證被限定為“重要性”或“重大不利影響”，在這種情況下，它們在所有方面都是真實和正確的)，而且就本第2.14節的目的而言，第5.05節(A)分段中包含的陳述和保證應被視為指根據第6.01節(A)分段提供的最新陳述；
(h)
任何現有貸款人均無義務參與該遞增貸款，是否參與該遞增貸款的任何此類決定應由該貸款人唯一和絕對酌情決定；
(i)
參加這種增量融資的每個人都有資格成為合格的受讓人；
(I)每一貸款方的證書，日期為該增量融資的日期，由該貸款方的一名負責人簽署(A)證明並附上該貸款方的董事會或同等管理機構通過的批准該增量融資的決議，以及(B)證明第2.14(C)和(D)節所述的條件在該日期是真實和正確的；
(2)貸款方法律顧問致行政代理和每個貸款人(包括提供增量融資承諾的每個人)的習慣意見，日期為該增量融資的生效日期；
(k)
借款人應向行政代理提交一份合規證書，證明在實施該遞增貸款後
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(1)此類增量期限融資的最終到期日不得早於任何其他增量融資的到期日或最終到期日中較晚的一個；
(2)該增量期限融資的加權平均壽命不得短於任何其他增量期限融資當時剩餘的加權平均壽命；和
(Iii)在上述條款的規限下，該遞增定期融資的其他條款(包括利率、利差、利率下限、費用、原始發行折扣、贖回保障或預付罰金、攤銷及最終到期日)須由借款人及提供該遞增定期融資的人士議定並經行政代理批准。
(m)
在任何增量循環增加的情況下，如果任何已承諾的貸款在增加之日仍未償還，(X)提供這種增量循環增加的每個貸款人應提供承諾貸款，其收益應由行政代理用於預付現有貸款人的已承諾貸款，其數額應達到在生效後未償還已承諾貸款的所有貸款人按比例持有的數額，以及(Y)借款人應因對現有貸款人已承諾的貸款進行任何此類預付款而支付第3.05節所要求的數額。
對增量貸款及其下的信貸延期的承諾應構成本協議和其他貸款文件項下的承諾和信貸延期，並應有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益。
貸款人在此授權行政代理訂立本協議和其他貸款文件，並同意在行政代理認為必要的範圍內對本協議和其他貸款文件進行修訂，以建立適用的遞增貸款，並實施借款人和提供該遞增貸款的人同意並經行政代理批准的其他變更；但是，在未經根據該條款要求同意該變更的每個人的同意的情況下，《增量融資修正案》不得實施該條款所述的任何變更(然而，各方同意，任何增量循環融資或任何增量期限融資的設立本身不會被視為實施第10.01(A)至(G)款中所述的任何變更，並且對“承諾”、“貸款”、“貸款”、“所需貸款人”或與投票條款有關的其他條款本身不應被視為實施第10.01(A)至(G)節中所述的任何變化。
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行政代理應迅速通知各貸款人每項增量貸款修正案的有效性。
本節應取代第2.13或10.01節中與之相反的任何規定。
2.15
現金抵押品TC“2.15現金抵押品。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
(d)
某些信用支持活動。如果(I)L信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致L信用證借款，(Ii)截至到期日，任何L信用證債務因任何原因仍未履行，(Iii)借款人應根據第8.02(C)款的規定被要求提供現金抵押品，或(Iv)存在違約貸款人，則借款人應在行政代理人或L信用證出票人提出任何請求後立即(在上文第(Iii)款的情況下)或在一個營業日內(在所有其他情況下)提供不少於適用最低抵押品金額的現金抵押品(如屬根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品，則在執行第2.16(A)(Iv)條及違約貸款人提供的任何現金抵押品後決定)。
(e)
擔保權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了行政代理、L/信用證出票人和貸款人的利益，特此授予行政代理(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.16(C)節適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或本合同規定的L/信用證出票人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。
(f)
申請。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.15節、第2.03節、第2.04節、第2.05節、第2.16節或第8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)以及如此提供現金抵押品的其他義務的情況下，在對本協議另有規定的財產進行任何其他應用之前持有和使用。
(g)
釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或產生此類風險的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)條後，酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)
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由行政代理人和L/C發行人確定存在多餘的現金抵押品；但提供現金抵押品的人和L/C發行人可能同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。
2.16
違約貸款人TC“2.16違約貸款人。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
(d)
調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(i)
豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第10.01節的規定加以限制。
(Ii)
違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或行政代理根據第10.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何款項；第二，用於按比例支付該違約貸款人所欠L/C出票人或擺動額度貸款人的任何款項；第三，根據第2.15節的規定，兑現L/C發行人對該違約貸款人的預先風險；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.15節的規定，將L/C發行人就根據本協議簽發的未來信用證對該違約貸款人的未來風險進行現金抵押；第六，任何貸款人、L/C出票人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、L/C出票人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該項付款是對違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L匯票借款的本金的支付，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第4.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於按比例償付所有非違約貸款人的貸款以及L匯票的債務，然後再用於償付該違約貸款人的任何貸款或L匯票的債務，直至所有違約貸款人的貸款或L匯票的債務
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貸款以及有資金和無資金參與的L/C債務和週轉額度貸款由貸款人根據本協議項下的承諾按比例持有，不受第2.16(A)(Iv)節的影響。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.16(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(A)
任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，無權獲得根據第2.09(A)條應支付的任何費用(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何費用)。
(B)
每一違約貸款人有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證手續費，但僅限於其根據第2.15條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比。
(C)
對於第2.09(A)節規定的任何應付費用或根據上述(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何該等費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分費用原本應支付給該違約貸款人，而該部分費用已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人；(Y)支付給L/信用證發行人和擺動額度貸款人(視情況而定)：以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以L/C發行人或擺動額度貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限，並且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。
(Iv)
重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與L/信用證債務和擺動額度貸款的全部或任何部分，應根據非違約貸款人各自適用的百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信用風險敞口總額超過該非違約貸款人的承諾。除第10.20款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(v)
現金抵押品，償還搖擺線貸款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本協議或根據適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付等同於擺動額度貸款人的額度的擺動額度貸款，以及(Y)其次，根據第2.15節規定的程序，將L/信用證發行人的額度風險進行現金抵押。
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(e)
違約貸款人治癒。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款機構和L/信用證發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.16(A)(Iv)條)按比例持有已承諾的貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，從而該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。
(f)
新的週轉貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非其信納該等迴旋額度貸款在生效後不會有任何前期風險，否則無須為任何迴旋額度貸款提供資金，及(Ii)除非其信納在生效後不會有任何前期風險，否則不得要求L/信用證發行人開立、展期、增加、恢復或續期任何信用證。
2.17
ESG調整TC“2.17 ESG調整。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
(d)
在截止日期之後，借款人和可持續發展協調員有權但不被要求就借款人及其子公司的某些環境、社會和治理(“ESG”)目標建立具體的關鍵績效指標(“KPI”)。經所需貸款人和行政代理同意，可持續發展協調人和借款人可僅為了將關鍵績效指標和其他相關條款(“ESG定價條款”)納入本協議而修改本協議(此類修訂為“ESG修正案”)。在任何此類ESG修正案生效後，根據借款人相對於KPI的表現，將對定期SOFR貸款、基本利率貸款、信用證費用和未使用費用的其他適用利率進行某些調整(增加、減少或不調整)(此類調整，稱為ESG適用利率調整)；但此類調整的金額不得超過(I)未使用費用的適用費率，任何一項關鍵業績指標的增減幅度為0.005%，或所有關鍵業績指標的合計增減率為0.01%，以及(Ii)定期貸款、基本利率貸款和信用證費用的適用費率，任何一項關鍵業績指標的增減幅度為0.025%，或所有關鍵業績指標的合計增減幅度為0.05%；此外，條件是，在任何情況下，SOFR定期貸款、基礎利率貸款、信用證費用或未使用費用的適用利率不得低於零。關鍵績效指標、借款人相對於關鍵績效指標的表現以及由此產生的任何相關ESG適用利率定價調整將基於某些證書、報告和其他文件來確定，在每種情況下，這些證書、報告和其他文件均以符合可持續發展掛鈎貸款原則的方式闡述關鍵績效指標的計算和衡量，並由借款人和可持續發展協調員(各自合理行事)共同商定。ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修改只需徵得借款人、行政代理和所需的
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13569129 v1 DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>預留配置\* 合併格式13569129 v4
只要這種修改不會將定期SOFR貸款、基本利率貸款、信用證費用或未使用的費用的適用利率降低到第2.17(A)節所不允許的水平。
(e)
可持續發展協調員將(I)協助借款人確定與ESG修正案相關的ESG定價條款，並(Ii)協助借款人準備側重於ESG的信息材料，以供ESG修正案使用。
(f)
本第2.17節應取代第10.01節中與之相反的任何規定。
3.01
Tax TC“3.01 Taxes.”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC.
(i)
除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權根據以下(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。
(Ii)
如果守則要求任何貸款方或行政代理從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理應根據其根據以下(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理所需的税款，(B)行政代理應根據適用法律將扣繳或扣除的全部金額及時支付給相關政府當局，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除時將收到的金額。
(e)
借款人繳納的其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。
(i)
借款人應並在此特此向每一收款人作出賠償，並應在提出要求後10天內就任何受賠償的税款(包括對或聲稱徵收或主張的賠償税款)全額付款。
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可歸因於根據本第3.01節應支付的金額)，或被要求扣留或從支付給收款人的款項中扣除的，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。借款人還應賠償行政代理人，並在此特此向行政代理人支付貸款人或L/信用證出票人未能按照本款第(Ii)款規定向行政代理人支付的任何款項，並應在提出要求後10天內就此向行政代理人支付。由貸款人或L/信用證出票人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理本身或代表貸款人或L/信用證出票人向借款人交付的任何此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(Ii)
每一貸款人和L/信用證出票人應在提出要求後10天內，(X)行政代理應就該出借人或L/信用證出票人應承擔的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理賠償，且不限制貸款當事人的義務)，(Y)行政代理和借款人，(Y)行政代理和借款人賠償因貸款人未能遵守第10.06(D)節有關保存參與者名冊的規定和(Z)行政代理和借款人(視情況而定)對行政代理或L/C出票人就任何貸款文件應支付或支付的任何免税，以及由此產生或與之有關的任何合理費用而應繳納的任何税款，無論此類税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和L/信用證出票人特此授權行政代理機構在任何時候用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)的任何和所有款項抵銷根據第(Ii)款應付行政代理的任何款項。
(g)
付款憑證。應借款人或行政代理人(視情況而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款所需的任何申報單的副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。
(i)
對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。
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13569129 v1 DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>預留配置\* 合併格式13569129 v4
此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
(A)
任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；
(B)
任何外國代理人應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和管理代理人交付（以收件人要求的副本數量）在該外國借款人根據本協議成為借款人之日或之前（以及此後不時應借款人或管理代理人的合理要求），以下列適用者為準：
(1)
如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處，(X)對於任何貸款文件下的利息支付，根據該税收條約的“利息”條款，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；
(3)
如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件G-1形式的證明，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本；或
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(4)
在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件、IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、基本上以附件G-2或Exhibit G-3、IRS Form W-9和/或每個受益者提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；
(C)
任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求，不時地)向借款人和行政代理人交付已簽署的、按適用法律規定的任何其他形式作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的簽署原件(副本數量應由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和
(D)
如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。
(Iii)
每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(i)
對某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或L/C出票人申請或以其他方式要求，也沒有任何義務向任何貸款人或L/C出票人退還為該貸款人或L/C出票人(視情況而定)賬户支付的任何扣繳或扣除的税款。如果行政代理、任何貸款人或L/信用證出票人憑其善意行使的唯一裁量權確定其已收到退款(或抵免或扣除以代替退款)其已獲得賠償的任何税款
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借款人或借款人已根據第3.01節支付了額外金額的，應向借款人支付相當於該退款(或抵免或扣除以代替退款)(但僅限於借款人根據第3.01節就導致該退款而支付的賠償金或額外金額)的金額，不包括行政代理、該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)發生的所有自付費用(包括税款)。且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理人、上述貸款人或L匯票出票人的要求，同意將已支付給借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理人、上述貸款人或L匯票出票人，如果行政代理人、上述貸款人或L匯票出票人被要求向上述政府當局償還上述款項的話。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款人均無須依據本款向借款人支付任何款項，而該款項的支付會使收款人的税後淨額處於較不利的税後淨狀況，而假若沒有扣除、扣留或以其他方式徵收退税，以及從未支付與該税項有關的彌償付款或額外款額，則該收款人所處的税後淨額會較該收款人所處的情況為差。本款不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或L/信用證發行人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或與其納税有關的任何其他被認為是機密的信息)。
(j)
在行政代理人辭職或替換，或貸款人或L/信用證出票人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後，各方在本條款第3.01條項下的義務仍繼續有效。
3.02
非法TC“3.02非法。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR或期限SOFR確定的貸款，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知後，(A)該貸款人提供或繼續發放SOFR定期貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務應暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的利率是參考基本利率的SOFR部分確定的，則在每種情況下，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不必參考基本利率的SOFR部分，直到該貸款人通知管理代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理決定，而無需參考基本利率中的SOFR期限部分)，如果該貸款人可以合法地繼續將該定期SOFR貸款維持到該日，則應在該利率期間的最後一天，或如果該貸款人不能合法地繼續維持該期限的SOFR貸款，則立即償還
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(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR決定或收取利率是非法的，則行政代理應在該暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考SOFR條款的組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。
3.03
無法確定費率TC“3.03無法確定費率。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
(d)
如果就任何關於定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的請求或任何此類貸款的延續(視情況而定)，(I)行政代理確定(該確定應為無明顯錯誤的最終確定)：(A)未根據第3.03(B)節確定後續利率，且第3.03(B)節(I)項下的情況或預定不可用日期已經發生；或(B)就建議的定期SOFR貸款或與現有的或擬議的基本利率貸款有關的任何請求的利息期間內，並無足夠及合理的方法以其他方式確定期限SOFR，或(Ii)行政代理或所需貸款人因任何原因而認為建議貸款的任何請求的利息期間的期限SOFR未能充分及公平地反映該等貸款人為該貸款提供資金的成本，則行政代理將立即通知借款人及各貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期的範圍內)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的期限SOFR部分的確定，應暫停使用術語SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(或，在本第3.03(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人做出決定的情況下，直到行政代理根據所要求的貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以(在受影響的SOFR貸款或利息期的範圍內)撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR定期貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。
(e)
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果管理代理人確定（該確定應是決定性的，無明顯錯誤），或借款人或要求貸款人通知管理代理人（如果是要求貸款人，則向借款人提供一份副本），借款人或要求貸款人（如適用）已經確定：
(i)
沒有足夠和合理的手段來確定SOFR期限的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限屏幕利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或
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(Ii)
CME或SOFR Screen Rate期限的任何後續管理人或對管理代理或該管理人的SOFR期限的發佈具有管轄權的政府主管部門(在每種情況下均以此類身份行事)已發表公開聲明，指明特定日期，在該特定日期之後，期限SOFR或期限SOFR Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或將或將停止，前提是在該聲明發表時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人。這將在該特定日期(一個月、三個月和六個月期限SOFR的利息期限或SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最遲日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供這種期限SOFR的利息期；
然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上任何可由行政代理確定的利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對此進行任何修改，也不需要任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)。
如果後續利率是每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息將按季度支付。
儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已經相對於當時有效的繼承利率發生，則在每種情況下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換SOFR或任何當時的當前繼承利率的目的而修改本協議。替代基準利率適當考慮任何正在演變或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的慣例，並在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，適當考慮任何演變或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的慣例，這些調整或計算調整的方法應在行政代理不時選擇的信息服務上公佈，並可按其合理的酌情決定權定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。
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13569129 v1 DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>預留配置\* 合併格式13569129 v4
行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。
任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。
儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零%。
在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。
就本第3.03節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。
3.04
增加的成本TC“3.04增加的成本。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
(i)
對任何貸款人的資產、任何貸款人賬户的存款或為貸款人提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；
(Ii)
使任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(補償税和不含税除外)；或
(Iii)
對任何貸款人或L/信用證發行人施加任何其他影響本協議的條件、成本或費用(税費除外)，或影響該貸款人提供的定期SOFR貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用；
而上述任何一項的結果應是增加貸款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其發放任何此類貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人或L信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或L信用證出票人在本合同項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，應該貸款人或L信用證出票人的請求，借款人將支付給
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13569129 v1 DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>預留配置\* 合併格式13569129 v4
該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)將賠償該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)所產生的該等額外費用或所遭受的減損的額外金額。
(e)
資本要求。如果任何貸款人或L匯票出票人認定，任何影響該貸款人或L匯票出票人或該貸款人或該出票人或L匯票發行人的控股公司(如有)的有關資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或L匯票出票人的資本的回報率或該貸款人或L匯票出票人的控股公司的資本(如果有的話)，則該貸款人的承諾或第一個增量期限承諾或由：或參與由該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或L/C發行人簽發的信用證，低於該貸款人或L/C發行人或L/C發行人的控股公司如無此種法律變更(考慮該貸款人或L/發行人的政策以及該等貸款人或L/C發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或L/C發行人支付：為補償貸款人或L/信用證發行人或L/信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減值而額外支付的一筆或多筆款項。
(f)
報銷證明。由貸款人或L/信用證出票人出具的、列明本節(A)或(B)項所列賠償該貸款人或L/信用證出票人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該等憑證後十天內，向該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上顯示的到期金額。
(g)
請求延遲。任何貸款人或L信用證出票人未按本節前述規定要求賠償的行為或拖延，不構成放棄該貸款人或L信用證出票人要求賠償的權利；但借款人不須根據本節前述規定賠償貸款人或L/信用證出票人所招致的任何費用增加或減少(I)在上述貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)通知借款人有關引起費用增加或減少的法律變更的日期前六個月以上所遭受的損失，以及貸款人或L/信用證出票人對此提出索賠的意向(但如引起該等費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則應延長上述六個月的期限，以包括其追溯效力的期限)或(2)如果該貸款人或L/信用證發行人沒有要求其他類似情況的借款人或債務人就此類增加的費用或減少的費用支付類似的金額。
3.05
損失補償TC“3.05損失補償。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：
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(d)
任何貸款（不包括基本利率貸款）在該貸款利息期最後一天以外的一天的任何延續、轉換、支付或預付（無論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因）；
(e)
借款人沒有（由於該借款人沒有發放貸款以外的原因）在借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換任何貸款（基本利率貸款除外）；或
(f)
借款人根據第10.13條提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；
包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何損失或開支。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。
3.06
緩解義務；替換出借人TC“3.06減輕義務；替換出借人。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
(d)
指定一個不同的借貸辦公室。每一貸款人均可通過任何借貸辦公室向借款人發放任何信貸展期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或要求借款人根據第3.01條為任何貸款人、L/信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該貸款人或L/C出票人應視情況合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：在貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)的合理判斷下，(I)該指定或轉讓將在未來消除或減少根據第3.01或3.04節(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視何者適用而定)發出通知的需要，及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，並不會對該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。
(e)
更換貸方。 如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者借款人必須根據第3.01條為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人都拒絕或無法根據第3.06（a）條指定不同的貸款辦事處，借款人可根據第10.13條更換此類應收賬款。
3.07
生存TC”3.07生存。“\f c \l“2”\* MEGEFORMAT autonNF D3_TC。
借款人在本第三條下的所有義務在總承諾和第一個增量期限承諾終止、償還項下所有其他義務以及行政代理人辭職後仍然有效。
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4.01
初始信用延期條件TC“4.01初始信用延期條件。“\f c \l“2”\* MEGEFORMAT autonNF D3_TC。
L信用證發行人和每一貸款人在本合同項下進行初始信用展期的義務須滿足下列先決條件：
(d)
行政代理人收到已執行的貸款文件、意見、證明和其他文件。行政代理收到下列文件，每份應為原件或複印件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份收據均由簽署貸款方的一名負責官員妥善執行，每份收據註明截止日期(或就政府官員證書而言，註明截止日期前的最近日期)，每份格式和實質內容均令行政代理和每一貸款人滿意：
(i)
本協議和擔保的簽署副本，數量足夠分發給行政代理、各出借人和借款人；
(Ii)
借款人簽署的以每一貸款人為受益人要求的票據；
(Iii)
行政代理可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人員的其他證書，以證明受權擔任與本協議有關的每一負責人的身份、權限和能力，以及該借款方為其中一方的其他貸款文件；
(Iv)
行政代理可以合理要求的文件和證明，以證明每個貸款方都是正式組織或組成的，借款人和擔保人都是有效存在的，信譽良好，有資格在其組成狀態下從事業務；以及
(v)
貸款當事人的法律顧問諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司向行政代理和每個貸款人提出的有利意見。
(e)
反洗錢。在任何貸款人提出合理要求後，借款人應已向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地對此感到滿意。
(f)
費用和開支。要求在截止日期或之前支付的任何費用均已支付。除非被行政代理免除，否則借款人應已向行政代理支付律師的所有費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，則直接支付給該律師)，在截止日期之前或當天開具發票的範圍內，外加構成其對已發生或將要發生的費用、收費和支出的合理估計的額外費用、收費和支出
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借款人因結案程序而產生的費用(但該估計數此後不排除借款人和行政代理人之間的最終結算)。
在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。
4.02
所有信用延期的條件TC“4.02所有信用延期的條件。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。每一貸款人和L/信用證發行人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將承諾貸款轉換為其他類型的承諾貸款或延續定期SOFR貸款的承諾貸款通知除外)，但須遵守下列先決條件：
(d)
借款人和其他貸款方在第五條或任何其他貸款文件中所作的陳述和保證，或在根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何時間提供的任何證書或授信請求中所載的陳述和保證，在該授信延期之日及截至該日期時，應在所有重要方面均屬真實和正確，除非該等陳述和保證特別提及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面均屬真實和正確(除非該等陳述和保證被限定為“重要性”或“重大不利影響”，在這種情況下，這些陳述和保證在所有方面都是真實和正確的)，並且除非就本第4.02節而言，第5.05節(A)分段中包含的陳述和保證應被視為是指根據第6.01節(A)分段提供的最新陳述。
(e)
不應存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的應用而導致違約。
(f)
行政代理及L/信用證出票人或擺動額度貸款人(如適用)應已收到符合本合同要求的授信延期申請。
借款人提交的每個信貸延期申請(只要求將承諾貸款轉換為其他類型或延續定期SOFR貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用信貸延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。
借款人向行政代理人和貸款人聲明並保證：
5.01
存在、資格和權力TC“5.01存在、資格和權力。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
每一借款方及其每一子公司(A)根據其成立或組織所在的司法管轄區的法律正式組織或組成、有效存在並在適用的情況下具有良好的地位，(B)
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13569129 v1 DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>預留配置\* 合併格式13569129 v4
擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並經營其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)根據其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律，具有適當的資格和獲得許可，並在適用情況下處於良好狀態；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。
5.02
授權；無衝突TC“5.02授權；無衝突。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)違反或導致違反或設定任何留置權，或要求根據(I)該人作為當事一方或影響該人或其任何附屬公司財產的任何合約義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決約束的任何命令、強制令、令狀或法令；或(C)違反任何法律。
5.03
政府授權；其他意見tc“5.03政府授權；其他意見。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的執行、交付或履行或強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。
5.04
綁定效果TC“5.04綁定效果。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，根據其條款，可對作為借款方的每一方強制執行本協議，並且在交付時，其他每份貸款文件將構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務。
5.05
財務報表；無實質性不利影響TC“5.05財務報表；無實質性不利影響。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
(d)
經審計財務報表(I)是按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明文規定；(Ii)按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則，公平列報借款人及其附屬公司截至所述期間的財務狀況及其經營業績；及(Iii)顯示借款人及其附屬公司截至所述期間的所有重大債務及其他直接或或有負債，包括税款、重大承諾及負債的負債。
(e)
借款人及其附屬公司根據第6.01(B)節提交的最近一次未經審計的綜合資產負債表，以及截至
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該等財務報表的編制日期(I)根據在所述期間內一致適用的公認會計原則編制(除非其中另有明確註明)，及(Ii)公平地列報借款人及其附屬公司截至所述日期的財務狀況及其於所述期間的經營結果，但在第(I)及(Ii)條的情況下，須受無腳註及正常的年終審計調整所規限。
(f)
自經審計財務報表編制之日起，並無任何事件或情況，不論個別或整體，已造成或可合理預期會產生重大不利影響。
(g)
根據第6.01(C)節提交的借款人的財務計劃是根據其中所述的假設真誠編制的，這些假設在提交財務計劃時是公平的，並代表借款人在交付時對其未來財務狀況和業績的最佳估計。
5.06
訴訟TC“5.06訴訟。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，據借款人所知，借款人經過適當和勤勉的調查後，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，借款人或其任何子公司或其任何財產或收入，不存在(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟、索賠或爭議，或(B)個別或整體可能會產生重大不利影響的威脅或預期。
5.07
無默認值TC“5.07無默認值。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
任何貸款方或其任何附屬公司在任何合同義務下或就任何合同義務而言，均不會違約，而該等合同義務可能個別或總體上有理由預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。
5.08
財產所有權；留置權TC“5.08財產所有權；留置權。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
借款人及各附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，而該等業權僅適用於其日常業務所需或使用的所有不動產的費用或有效租賃權益，但業權上的瑕疵不能個別或合共產生重大不利影響。除第7.01節允許的留置權外，借款人及其子公司的財產不受任何留置權的約束。
5.09
環境合規性TC“5.09環境合規性。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
據借款人所知，並無針對借款人或其任何附屬公司的業務、營運或財產提出任何聲稱違反任何環境法的責任或責任的索償或潛在索償，亦未發生任何可能導致該等索償或潛在索償的情況，而該等索償或潛在索償可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。
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5.10
保險TC“5.10保險。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
借款人及其附屬公司的財產向並非借款人的聯營公司的財務健全和信譽良好的保險公司投保，保險金額(在實施符合以下標準的任何自我保險後)、免賠額和承保風險通常由從事類似業務並在借款人或適用子公司經營的地區擁有類似財產的公司承擔。
5.11
Tax TC“5.11 Taxes.”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
借款人及其子公司已提交所有要求提交的聯邦和州所得税申報單和其他重要納税申報單和報告，並已支付所有聯邦和州所得税和其他重要税項、評估、費用和其他政府費用，但真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序提出異議且已根據公認會計準則為其提供充足準備金的費用除外。沒有針對借款人或任何附屬公司的擬議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。任何貸款方或其附屬公司均不是任何税收分享協議的一方。
5.12
ERISA Compliance TC“5.12ERISA Compliance.”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
(d)
除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則每個計劃在所有重大方面都符合ERISA、法規和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養老金計劃都已收到美國國税局的有利決定函或受到美國國税局的有利意見信的約束，表明此類計劃的形式根據《準則》第401(A)節是合格的，與此相關的信託已被國税局確定為根據《準則》第501(A)節免徵聯邦所得税，或者此類信函的申請目前正在由國税局處理。除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則據借款人所知，並無發生任何事情會阻止或導致喪失該等税務資格。
(e)
對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，不存在未決的或據借款人所知的威脅索賠、行動或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。
(f)
(I)未發生任何ERISA事件，借款人或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期構成或導致與任何養老金計劃有關的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)借款人和各ERISA關聯公司已就每個養老金計劃滿足《養卹金籌資規則》下的所有適用要求，且未申請或未獲得豁免《養卹金籌資規則》下的最低籌資標準；(Iii)於任何退休金計劃的最新估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或以上，且借款人或任何僱員退休保障計劃聯營公司均不知悉任何事實或情況可合理預期會導致任何此類計劃的籌資目標達標百分比於最近估值日期跌至60%以下；(Iv)借款人或任何僱員退休保障計劃聯營公司除支付保費外，並無向PBGC招致任何未獲履行的債務
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已到期但未付的保費付款;（v）借款人或任何ERISA關聯公司均未參與可能受ERISA第4069條或第4212（c）條約束的交易;及（vi）計劃管理人或PBGC均未終止任何養老金計劃，並且沒有發生或存在任何可以合理預期導致PBGC根據ERISA第IV條提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。
(g)
截至截止日期，借款人或任何ERISA附屬機構均未維持或出資，也沒有任何未履行的向任何有效或終止的養老金計劃繳款義務或承擔任何責任。
(h)
借款人聲明並保證在截止日期，借款人不會也不會使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(無論是否符合ERISA第3(42)條的含義)，這些“計劃資產”涉及借款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書、第一個增量期限承諾或本協議。
5.13
子公司；股權TC“5.13子公司；股權。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
於截止日期，借款人除附表5.13(A)部分所特別披露者外，並無其他附屬公司，而該等附屬公司的所有未償還股權均已有效發行、已悉數支付及不可評税，並由貸款方按附表5.13(A)部分所述金額擁有，且無任何留置權。截至截止日期，借款人除附表5.13(B)部分具體披露的公司或實體外，並無於任何其他公司或實體的股權投資。
5.14
保證金法規；投資公司法TC“5.14 Margin法規；投資公司法。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
(d)
借款人並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。在每個信用證項下的每筆借款或提款的收益使用後，在第7.01節或第7.05節的規定或借款人或其任何子公司與任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司之間關於債務的任何協議或文書中包含的任何限制下，以及在第8.01(E)節的範圍內，不超過資產價值(僅借款人或借款人及其附屬公司)的25%將是保證金股票。
(e)
根據1940年《投資公司法》，借款人、任何控制借款人的人或任何子公司都不是也不需要註冊為“投資公司”。
5.15
披露TC“5.15披露。\f c\L”2“\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
借款人已向行政代理和貸款人披露其或其任何附屬公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及借款人已知的所有其他事項，無論是個別的還是總體的，可以合理地預期會導致
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造成實質性的不利影響。任何借款方或其代表向行政代理或貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他信息(無論以書面或口頭形式)與本協議的談判或根據本協議或任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但就任何預測或預計財務資料而言，借款人只表示該等資料是真誠地根據當時被認為合理的假設擬備的。
5.16
遵紀守法TC“5.16遵紀守法。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
每一貸款方及其每一附屬公司在所有實質性方面均遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求不能合理地預期會產生重大不利影響。
5.17
納税人識別號TC“5.17納税人識別號。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
借款人真實、正確的美國納税人識別碼列於附表10.02。
5.18
知識產權；許可證等TC“5.18知識產權；許可證等。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
借款人及其子公司擁有或擁有使用其各自業務運營所需的所有商標、服務標誌、商號、著作權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，且不與任何其他人的權利衝突。就借款人所知，借款人或任何附屬公司現正使用或現正考慮使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、程序、方法、物質、零件或其他材料，均不得侵犯任何其他人所擁有的任何權利。就借款人所知，並無任何與上述任何事項有關的索償或訴訟待決或受到威脅，而個別或整體而言，該等索償或訴訟可合理預期會產生重大不利影響。
5.19
負擔協議TC“5.19負擔協議。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
借款人及其任何附屬公司均未訂立任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)：(A)限制任何附屬公司向借款人或任何擔保人支付限制性款項或以其他方式將財產轉讓給借款人或任何擔保人的能力，(Ii)任何附屬公司擔保借款人的債務，或(Iii)借款人或任何附屬公司對該人的財產設定、產生、承擔或容忍存在留置權的能力；但本條第(Iii)款不適用於為第7.03(E)節所準許的債權持有人而招致或提供的(X)項下的任何負質押，僅在該等負質押與該等債項所融資的財產或該等債項的標的有關的範圍內，(Y)根據審慎票據文件或(Z)根據證明第7.03(F)節所述的任何債項的文件而作出；。(B)規定
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如果授予留置權以確保該人的另一項義務(根據保誠票據文件或第7.03(F)節所述的任何債務除外)；或(C)對該人的業務或財產、資產、運營或狀況、財務或其他方面產生重大不利影響，則有權確保該人的義務。
5.20
制裁TC“5.20Sanctions.”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
借款人或其任何附屬公司，據借款人及其附屬公司所知，董事的任何主管人員、僱員、代理人、關聯公司或代表，均不是下列任何個人或實體所擁有或控制的個人或實體：(A)目前是任何制裁的對象或目標；(B)列入外國資產管制處的特別指定國民名單、英國財政部的財政制裁目標綜合名單和投資禁令名單，或由任何其他適用的制裁當局((A)或(B)款所述的任何個人或實體)執行的任何類似名單，(C)位於、組織或居住在指定司法管轄區內。
5.21
反腐敗法TC“5.21反腐敗法”。\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
借款人及其子公司在所有實質性方面均遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區適用於借款人及其子公司的其他類似反腐敗法律，並已制定和維護旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。
5.22
無受影響的金融機構TC“5.22無受影響的金融機構。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
任何貸款方都不是受影響的金融機構。
5.23
覆蓋實體TC“5.23覆蓋實體。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
任何貸款方都不是承保實體。
只要任何貸款人有本協議項下的任何承諾或第一次遞增期限承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未履行，或任何信用證仍未履行，借款人應並應(除第6.01、6.02和6.03節所列契約的情況外)促使每一擔保人和每一重要附屬公司：
6.01
財務報表TC“6.01財務報表。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節交付給行政代理：
(d)
借款人的每個財政年度(自截至2022年12月31日的財政年度開始)結束後90天內，借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及相關的綜合損益表或經營報表，股東的變動
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該會計年度的權益和現金流量，以比較的形式列出上一會計年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，這類綜合報表應予以審計，並附有所需貸款人合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照普遍接受的審計準則編制，不應受到任何“持續經營”或類似的資格或例外或關於這種審計範圍的任何限制或例外；以及
(e)
借款人每一財政年度(自截至2022年6月30日的財政季度起計)的前三個財政季度結束後45天內，借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表、該財政季度和借款人財政年度結束部分的有關綜合收益表或經營表，以及隨後結束的借款人財政年度部分的有關股東權益變動表和現金流量表，每一種情況均以適用的比較形式列出，上一會計年度相應會計季度及上一會計年度相應部分的數字均屬合理詳細，該等綜合報表須經借款人的行政總裁、首席財務官、財務主管或控制人核證，按公認會計原則公平地反映借款人及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，但須受正常的年終審計調整及無腳註規限。
(f)
在借款人董事會批准後15天內，但無論如何，在每個財年(從截至2022年12月31日的財年開始)結束後120天內，借款人下一財年(包括到期日所在的財年)的財務計劃副本，包括該財年借款人及其子公司每季度的綜合資產負債表、損益表或經營表和現金流量表。在任何情況下，根據本(C)款提供的信息均不得被視為第6.02節最後一段所指的“公開”。
6.02
證書；其他信息TC“6.02證書；其他信息。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節交付給行政代理：
(d)
與提交第6.01（a）和（b）節中提到的財務報表同時進行（從提交截至2022年6月30日的財政季度的財務報表開始），由借款人首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人簽署的正式填寫的合規證書（除非行政代理或分包商要求籤署原件，否則交付可以通過電子通信（包括傳真或電子郵件）進行，並且在所有目的上應被視為其原件真實副本）;
(e)
在保密或其他協議不禁止的範圍內，在行政代理或任何貸款人提出任何請求後，立即提交由獨立機構提交給借款人董事會(或董事會審計委員會)的任何詳細審計報告、管理信函或建議的副本
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與借款人或任何附屬公司的帳目或賬簿有關的會計師，或對其中任何一家的審計；
(f)
根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向任何借款方或其任何子公司的任何債務證券持有人提供的、根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款無需提供給貸款人的任何報表或報告的副本(定期交付的報表或報告除外)在提交後立即提交；
(g)
任何貸款方或其任何子公司收到美國證券交易委員會(或任何適用於美國以外司法管轄區的類似機構)關於該機構對任何貸款方或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每一通知或其他函件的副本，無論如何應在收到後五個工作日內迅速送達；
(h)
行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》而合理要求的信息和文件，應在提出要求後立即提供；以及
(i)
行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關借款人或任何子公司的業務、財務或公司事務，或對貸款文件條款的合規性的補充信息。
根據第6.01(A)或(B)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上借款人的網站上按附表10.02所列網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(2)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但(A)借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理機構，直至行政代理機構發出停止遞送紙質副本的書面請求；(B)借款人應(通過傳真或電子郵件傳輸)通知行政代理機構張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理機構提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。
借款人特此承認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關借款人或其附屬公司的重要非公開信息的人員，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，只要借款人是任何未償債務或股權的發行人，而該債務或股權是根據
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非公開發行或正在積極考慮發行任何此類證券(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)將借款人材料標記為“公共的”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、L/C發行人和貸款人根據美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但只要該等借款人材料構成信息，則應視為按照第10.07條的規定處理)；(Y)允許通過指定為“公共信息”的平臺的一部分提供標記為“公共的”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。除非標記為“公共”，否則不得向公共貸款人提供任何未標記為“公共”的信息和借款人資料。
6.03
通知TC“6.03通知。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
立即通知管理代理(分發給每個貸款人)：
(e)
已導致或可合理預期導致重大不利影響的任何事項，包括任何此類事項，包括：(I)借款人或任何子公司違反或不履行合同義務，或在合同義務項下的任何違約；(Ii)借款人或任何子公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停；或(Iii)影響借款人或任何子公司的任何訴訟或程序的啟動或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；
(g)
借款人或任何子公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化，包括第2.10(B)節所述借款人的任何決定。
根據第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。
6.04
償債TC“6.04償債。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
(B)所有重大義務及負債，包括(A)對其或其財產或資產所負的税項、評估及政府收費或徵費，除非借款人或該附屬公司真誠地按照“公認會計原則”進行適當的訴訟程序並維持充足的準備金；(B)合法索償，如不清償，將按法律規定成為貸款文件所不準許的對其財產的留置權；及(C)到期及應付的債務，但須受任何適用的附屬條款規限。
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6.05
保存存在等TC“6.05保存存在等。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
(d)
根據其組織的司法管轄區法律，保全、續訂及維持其合法存在及良好聲譽，但第7.04或7.05節所允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務運作所需或所需的一切權利、特權、許可、許可證及特許經營權，但如不這樣做，則不能合理預期會產生重大不利影響；及(C)保全或續訂其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，否則可合理預期不保有該等註冊專利、商標、商號及服務標記會產生重大不利影響。
6.06
物業的維護TC“6.06物業的維護。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
(d)
維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備(正常損耗除外)，或對其進行所有必需的維修、更新及更換，除非未能合理地預期不會產生重大不利影響；及(B)在其設施的操作及維護中採用業界的典型小心標準。
6.07
保險的維護TC“6.07保險的維護。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
向非借款人附屬公司的財務健全和信譽良好的保險公司提供保險，以防止從事相同或類似業務的人通常投保的種類的損失或損壞，保險的類型和金額(在實施符合以下標準的任何自我保險後)通常由該等其他人在類似情況下投保，並規定不少於30天(或如果因不支付保費而取消)提前通知行政代理終止、失效或取消此類保險。
6.08
遵守法律TC“6.08遵守法律。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
在所有實質性方面遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。
6.09
圖書和記錄TC“6.09圖書和記錄。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
(d)
保存適當的記錄和帳簿，其中應對涉及借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的所有金融交易和事項進行全面、真實和正確的分錄，並一致適用；及(B)保存該等記錄和帳簿，使其與
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任何對借款人或該附屬公司具有監管管轄權的政府機構的適用要求。
6.10
檢驗權TC“6.10檢驗權。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包人，只要該貸款人已將其意向提前兩天通知行政代理，並已得到行政代理的同意(不得無理拒絕)，訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級職員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，費用由借款人承擔，並在合理的時間內(但如果不存在違約事件，每年不超過兩次)在正常營業時間內，在合理的提前通知借款人的情況下；但只要違約事件沒有繼續發生，則儘管本協議有任何其他規定，借款人只需向行政代理償還與每年一次此類檢查有關的費用和開支；此外，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間(不限於頻率)進行上述任何行為，且無需事先通知。
6.11
收益的使用TC“6.11收益的使用。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將信貸延期所得款項(A)於成交日期用作現有信貸協議項下的債務再融資，及(B)於成交日期及其後用作營運資金、資本開支及其他合法企業用途(包括但不限於根據第VII條不受禁止的任何收購)。
6.12
附加擔保人TC“6.12附加擔保人。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
(d)
在任何人成為合格附屬公司後(或行政代理批准的較長期限內)迅速(無論如何，在30天內)促使該人(I)通過簽署擔保書的副本或行政代理認為適合於此目的的其他文件而成為擔保人，以及(Ii)向行政代理交付第4.01(A)節第(Iii)和(Iv)款所指類型的文件以及對該人的律師的有利意見(其中應包括合法性、有效性、第(I)款所指文件的約束力和可執行性)，其形式、內容和範圍均合理地令行政代理滿意。
(e)
如果非符合資格的子公司在任何時候總共有（i）總收入佔借款人及其子公司最近完成的連續四個財政季度綜合總收入的10%或以上，借款人已根據第6.01條提交財務報表，或（ii）總資產佔10%截至借款人已根據第6.01條及時提交財務報表的最近完成的連續四個財政季度結束時，借款人及其子公司的總資產的綜合基礎上的或更多（而且，無論如何，在該時間或行政代理批准的更長期限後30天內）造成一項或多項此類非-符合資格的子公司將以第6.12（a）條規定的方式成為擔保人，這樣，在
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如果這些子公司成為擔保人，則不符合資格的子公司的收入或資產應酌情停止達到上文第(1)和(2)款規定的門檻；但如果要求不是國內子公司的子公司成為擔保人，將對借款人及其子公司作為一個整體造成不利的税收後果。
6.13
反腐敗法TC“6.13反腐敗法”。\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
在所有實質性方面，按照1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他開展業務的司法管轄區的其他類似反腐敗立法開展業務，並維持旨在促進和實現此類法律遵守的政策和程序。
只要任何貸款人有本協議項下的任何承諾或第一次遞增期限承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未履行，或任何信用證仍未履行，借款人不得，也不得允許任何擔保人或任何重大附屬公司直接或間接：
7.01
留置權TC“7.01留置權。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。對其任何財產、資產或收入(在每一種情況下，不包括保證金股票(符合聯邦儲備委員會發布的U規則的含義))設立、產生、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：
(e)
在本合同生效之日存在並列於附表7.01及其任何續期或延期的留置權；但條件是：(I)其所涵蓋的財產不變；(Ii)除第7.03(B)節所述外，擔保或受益的金額不增加；(Iii)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不變；以及(Iv)第7.03(B)節允許任何由此擔保或受益的債務的續展或延期；
(f)
尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序進行的税款的留置權，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；
(g)
承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他在正常業務過程中產生的留置權，該留置權在收到通知後未逾期超過三十(30)天，或正在真誠地通過適當的訴訟程序勤奮地進行，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金；
(h)
在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；
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(i)
保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的保證金；
(j)
影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，總體上數額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成實質性幹擾；
(k)
保證支付款項的判決的留置權，不構成第8.01（h）節規定的違約事件;
(l)
擔保第7.03(E)條所允許的債務的留置權；但條件是：(I)此類留置權在任何時候都不會拖累由這種債務提供資金的財產以外的任何財產，以及(Ii)由此擔保的債務不超過收購之日所獲得財產的成本或公平市場價值，兩者以較低的價格為準；
(m)
根據第7.03(H)(I)(A)條允許的保證債務的留置權；但此類留置權在任何時候都不會對任何財產(包括資產或股權)構成負擔，但作為準許收購的一部分而取得的財產除外；
(n)
因任何庫存租賃而提交的預防性UCC或類似的個人財產融資聲明而產生的或與之相關的留置權；以及
(o)
銀行留置權、抵銷權和其他類似的留置權存在於貸款方開設的一個或多個賬户中的財產上。
7.02
投資TC“7.02投資。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。進行任何投資，但以下情況除外：
(e)
向借款人和子公司的高級管理人員、董事和僱員預支的款項，在任何時候未清償的總額不得超過1,000,000美元，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的一般業務目的；
(f)
(I)任何貸款方在任何其他借款方的投資，(Ii)任何非貸款方的子公司或任何非貸款方的其他子公司的投資，以及(Iii)借款人在任何非貸款方的子公司的投資；但本條款第(Iii)項下的此類投資在截止日期及之後的總金額(包括借款人根據第7.03(C)條允許的任何債務擔保預支的金額)不得超過25,000,000美元；
(g)
在正常業務過程中給予貿易信貸而產生的屬於應收賬款或應收票據性質的信貸展期的投資，以及為防止或限制損失而合理必要地從陷入財務困境的應收賬款債務人處獲得的清償或部分清償投資;
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(k)
借款人在任何一個財政年度的其他投資總額不超過1,000萬美元；以及
7.03
負債TC“7.03負債。”\f c\L“2”\*合併AUTONFD3_TC。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：
(e)
(I)在本條例生效日期仍未清償並列於附表7.03的債項；。(Ii)本金可增加至$20,000,000的庫房清償票據；及。(Iii)其任何再融資、退款、續期或延期；。但(I)在進行該等再融資、再融資、續期或延期時，該等債務的款額並未增加，但所增加的款額須相等於與該等再融資有關而支付的溢價或其他款額，以及所招致的費用和開支，以及相等於根據該等再融資而未動用的任何現有承擔的款額，及(Ii)與本金、攤銷、到期日、抵押品(如有的話)及附屬條款(如有的話)有關的條款，以及與任何該等再融資、再融資、續期或展延債務有關的條款，以及所訂立的任何協議及與此有關而發出的任何文書的條款，在任何要項上對貸款當事人或貸款人的優惠程度不得低於任何協議或文書的條款，該協議或文書管限債務再融資、退款、續期或延期，而適用於任何該等再融資、退款、續期或延期的利率不超過當時適用的市場利率；
(f)
借款人或任何擔保人對借款人或任何擔保人以其他方式允許的債務的擔保；
(g)
借款人或根據任何掉期合約存在或產生的任何附屬公司的債務(或有或有)；但(I)該等債務是(或曾經是)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值的變動，而非為投機或採取“市場觀點”的目的；及(Ii)該互換合約並無載有任何條文，免除非違約方就尚未完成的交易向違約方付款的義務(抵銷除外)；
(h)
在第7.01(I)節規定的限制範圍內的資本租賃、合成租賃債務和固定資產或資本資產的購買貨幣債務；但在任何一次未償債務總額不得超過2000萬美元；
(i)
優先票據(包括根據保誠票據文件發行的優先票據)的無抵押債務本金總額不得超過
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2.5億美元；但(I)在使任何該等債務生效後，借款人應按形式遵守第7.10節所載的財務契諾，(Ii)與任何該等債務有關的條款(包括攤銷及強制性預付款項)應以當時的市場條款為準，及(Iii)(A)任何該等債務(根據審慎票據文件發行的優先票據除外)的到期日不得早於到期日後九十一(91)天(但借款人可定期按計劃支付本金，並在第7.13節所允許的範圍內，(B)除擔保人外，任何附屬公司不得擔保任何此類債務，以及(C)證明任何此類債務的文件中所列的契諾，作為一個整體，對貸款方的限制不應大於本協議中所述的限制；
(j)
在任何時候本金總額不超過50,000,000美元的無擔保債務；以及
(k)
作為許可收購的一部分而收購的債務；但前提是(I)(A)收購的任何有擔保債務在任何時間未償還的本金不超過30,000,000美元；(B)收購的任何無擔保債務在任何時間未償還的不超過50,000,000美元；及(Ii)該等債務最初是在該許可收購之前產生的，而不是在考慮該收購之前產生的。
7.04
基本變化TC“7.04基本變化。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或將其所有或實質上所有資產(不論是在一項交易中或在一系列交易中)處置給任何人或以任何人為受益人而處置(不論是現在擁有的或以後獲得的)，但下列情況除外，只要不存在違約或不會由此導致違約：
(d)
任何子公司可以與(一)借款人合併；但借款人必須是繼續或尚存的人，或(二)任何一個或多個其他子公司；但任何擔保人與另一子公司合併時，擔保人應為繼續或尚存的人；
(e)
任何子公司可以按照第7.05條允許的方式處置其全部或基本上所有資產(在自動清算或其他情況下)；
(f)
任何附屬公司均可將其全部或實質所有資產(在自動清盤或其他情況下)處置予借款人或另一附屬公司；但如此類交易的轉讓人是擔保人，則受讓人必須是借款人或擔保人；及
(g)
任何子公司可以與任何其他人合併，以實現允許的收購；條件是繼續或尚存的人應遵守第6.12節的要求。
7.05
配置TC“7.05配置。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：
(d)
在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；
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(f)
在下列情況下處置設備或不動產：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格兑換信貸，或(2)這種處置的收益合理地迅速用於這種替代財產的購買價格；
(g)
任何附屬公司將財產處置給借款人或全資附屬公司；但該財產的轉讓人是擔保人的，其受讓人必須是借款人或擔保人；
(h)
第7.01、7.02、7.04、7.06或7.08節允許的處置；
(i)
本第7.05節規定不允許的處置；但(I)在處置時，不存在或將不會因處置而違約，以及(Ii)在任何會計年度，依據本條款(F)處置的所有財產的賬面總價值不得超過50,000,000美元；
(j)
借款人或其附屬公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或以其他方式徵用以供公眾使用；
(k)
處置在許可收購中獲得的資產，這些資產要麼是不重要的，要麼在借款人的正常業務過程中不再使用或不再有用；
(l)
處置特拉華州有限責任公司阿德勒坦克租賃有限責任公司的所有股權或實質上所有資產，但其淨收益(或與之相等的款額)在其日期之前或之後的365天內用於投資或購買、獲取、發展、重新發展或建造將用於或有用於借款人或任何重要附屬公司的業務的資產或業務(或償還與該等資產或業務有關的債務，只要該等債務是在該日期之前或之後的365天內產生的)；及
(m)
處置不是重大子公司的子公司以及對不是子公司的任何其他實體的股權投資；
但依據(A)、(B)、(C)、(E)、(F)、(G)或(H)條作出的任何產權處置，須以公平市價作出。
7.06
限制付款TC“7.06限制付款。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。直接或間接宣佈或支付任何受限制的付款，或招致任何這樣做的義務(或有或有或以其他方式)，但只要在下列任何行動發生時或將會導致的任何行動中並無違約發生及持續，則屬例外：
(d)
每一擔保人可以向任何其他貸款方和在該擔保人中擁有股權的任何其他人支付限制性付款，按比例取決於他們各自持有的此類限制性付款所涉及的股權類型；
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(e)
借款人及各附屬公司可宣佈及支付股息或其他應付分派(I)以該人的普通股或其他普通股權益支付，及(Ii)以現金支付，只要借款人在支付任何該等股息之前及之後，應按形式遵守第7.10節所述的財務契諾；及
(f)
借款人及各附屬公司可購買、贖回或以其他方式收購其發行的股權(I)以實質上同時發行其普通股或其他普通股權益所得款項，或(Ii)現金形式，只要借款人在實施任何該等限制性付款後，應按形式遵守第7.10節所載的財務契諾。
7.07
業務性質的變化TC“7.07業務性質的變化。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。從事與借款人及其附屬公司於本協議日期所經營的業務有重大不同的任何重大業務，或與此相關或附帶的任何業務，或出租人一般從事的任何業務。
7.08
與關聯企業的交易TC“7.08與關聯企業的交易。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。與借款人的任何聯營公司訂立任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中進行，但(A)按對借款人或有關附屬公司實質上同樣有利的公平合理條款與借款人或有關附屬公司在當時可與聯營公司以外的人士進行的可比公平交易中獲得者除外，及(B)根據本細則第VII條不受禁止的交易。
7.09
收益的使用TC“7.09收益的使用。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。使用任何信貸延期所得款項，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，用以購買或持有保證金股票(符合財務報告委員會U規則的涵義)，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。
7.10
金融契約TC“7.10金融契約。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
(d)
綜合固定費用覆蓋率。在借款人的情況下，允許借款人在任何財政季度結束時的綜合固定費用覆蓋率小於2.50%至1.00。
(e)
綜合槓桿率。就借款人而言，在借款人連續四個會計季度的任何期間內的任何時間，允許借款人的綜合槓桿率大於2.75至1.00。
(f)
最惠國貸方地位。如果保誠票據文件(或其任何修改、重述、再融資或替換)全部或部分包含任何比第7.10節規定的財務契諾更具限制性的財務契諾或其以外的任何財務契諾，則本協議的條款應被視為自動修改為包括該財務契諾，而無需行政代理或貸款人採取任何進一步行動。
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7.11
制裁TC“7.11Sanctions.”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
直接或間接使用任何信用擴展或任何信用擴展的收益，或將該信用擴展或任何信用擴展的收益借出、貢獻或以其他方式提供給任何受制裁個人，以資助任何受制裁個人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括作為貸款人、安排人、行政代理、L/C發行人、擺動額度貸款人或其他身份參與交易的任何人)違反制裁規定。
7.12
反腐敗法TC“7.12反腐敗法”。\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
直接或間接將任何信貸延期或任何信貸延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區其他類似反腐敗法律的任何目的。
7.13
無抵押優先票據的預付等TC“7.13無抵押債務的預付等。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
在第7.03(F)節規定的到期日之前，對根據第7.03(F)條發生或存在的任何無擔保債務進行任何可選的預付款、回購或贖回(“限制性債務預付款”)，但以下情況除外：
(d)
限制性債務預付款的資金來源為：(1)根據第7.03(F)條或第7.03(G)條產生的無擔保債務的收益，以及(Ii)借款人基本上同時發行新普通股或其他普通股權益所獲得的收益；以及
(e)
只要(I)在該等受限制債務提前還款時或因此而導致的違約不會發生及持續，以及(Ii)在該等受限制債務提前還款生效之前及之後，借款人應按形式遵守第7.10節所載的財務契諾。
8.01
默認事件TC“8.01默認事件。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。下列任何一項均構成違約事件：
(d)
不付款。借款人或任何其他貸款方未按本合同規定支付任何金額的貸款本金或任何L/C債務的本金或存放任何資金作為L/C債務的現金抵押品，或(Ii)任何貸款或任何L/C債務的利息或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)到期後五天內根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或
(e)
具體的聖約。借款人未履行或遵守第6.01、6.02、6.03、6.05、6.10、6.11或6.12條或第七條中的任何條款、約定或協議，或任何擔保人未履行或遵守擔保第四條中的任何條款、約定或協議；或
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(f)
其他默認設置。任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(上文(A)或(B)項未規定)，且該不履行持續三十(30)天；或
(g)
陳述和保證。借款人或本合同中任何其他借款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與之相關的任何經證明或簽署的文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時均屬不正確或具誤導性；或
(h)
交叉默認。(I)借款人、任何擔保人或任何重大附屬公司(A)沒有就本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過最低限額的任何債項或擔保(本協議項下的債項及掉期合約下的債項除外)，在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)支付任何款項，或(B)沒有遵守或履行與任何該等債項或擔保有關或載於任何證明、保證或有關該等債項或擔保的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，失責或其他事件會導致或容許該債項的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知後，安排(自動或以其他方式)追討、到期或回購、預付、作廢或贖回該等債項，或在該債項所述的到期日之前作出回購、預付、失敗或贖回的要約，或要求該等擔保成為應付或與該等債項有關的現金抵押品；或(Ii)任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)借款人、任何擔保人或任何重要附屬公司在該掉期合約下發生任何失責事件，而借款人、任何擔保人或任何重大附屬公司是違約方；或(B)該掉期合約下借款人或任何重大附屬公司是受影響一方(如該定義)的任何終止事件，而在任何一種情況下，借款人、該擔保人或該重大附屬公司因此而欠下的掉期終止價值，均大於起點金額；或
(i)
無力償債程序等任何貸款方或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分任命任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、恢復人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、恢復人或類似人員在未經上述人士申請或同意的情況下被任命，且任命繼續未解除或未暫停六十(60)個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)個日曆日，或在任何此類程序中加入了濟助令；或
(j)
依戀無力償還債務；依戀。(I)借款人或任何附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或(Ii)發出或徵收任何扣押令或執行令或類似的法律程序
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對上述任何人的財產的全部或任何實質性部分進行抵押品擔保，並且在其發出或徵收後三十(30)天內未予釋放、騰出或完全擔保；或
(k)
判斷力。針對借款人或任何附屬公司作出(I)一項或多於一項最終判決或命令，以支付合共超過限額的款項(就所有該等判決或命令而言)(在保險人不對承保範圍有爭議的獨立第三者保險所承保的範圍內)，或(Ii)任何一項或多於一項或任何一項或多於一項非金錢的最終判決具有或可合理地預期具有個別或整體重大不利影響的任何一項或多於一項的最終判決，而在任何一種情況下，(A)任何債權人已就該等判決或命令展開執行法律程序，或(B)在連續十天的期間內，由於未決上訴或其他原因，暫停執行判決的決定不再有效；或
(l)
埃裏薩。(I)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可以合理預期導致借款人對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過閾值，或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期到期後，未能就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條支付的提款責任支付任何分期付款，總額超過閾值；或
(m)
貸款文件的失效。任何貸款文件的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許或根據本協議明確允許或完全履行所有義務以外的任何原因，不再完全有效和有效；或任何貸款方或其任何關聯公司以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；或
8.02
違約補救措施TC“8.02違約補救措施。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：
(d)
聲明各貸款人提供貸款的承諾和L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該承諾和義務隨之終止；
(e)
宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此明確放棄所有這些款項；
(f)
要求借款人將L/信用證債務以現金抵押(金額等於與之相關的最低抵押品金額)；以及
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(g)
代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使貸款文件項下向其、貸款人和L/信用證發行人提供的所有權利和補救措施；
但一旦根據美國《破產法》向借款人發出的救濟令實際或被視為已登記時，各貸款人發放貸款的義務和L/C發行人對L/C信用展期的義務應自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，借款人將L/C的債務變現的義務自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。
8.03
資金運用TC“8.03資金運用。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付的且L/C債務已被自動要求按第8.02節的但書規定進行現金抵押之後)，或者如果在任何時候行政代理收到的資金不足以全額償付本協議項下到期的所有債務，則根據第2.15節和第2.16節的規定，因債務而收到的任何金額應由行政代理按下列順序使用：
第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；
第二，支付構成應付給貸款人和L信用證出票人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括支付給各自貸款人和L信用證出票人的律師的費用、收費和支付(包括可能是任何貸款人或L信用證出票人僱員的律師的費用和定時費)，以及根據第三條規定應支付的金額)，其中按比例按本條款第二款所述的各自支付給他們的金額計算；
第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款、信用證借款和其他債務的利息，按比例由貸款人和信用證出票人按比例支付本條款第三款所述的相應金額；
第四，(A)支付構成貸款未付本金的那部分債務，L/C的借款和根據借款人與貸款人或貸款人的關聯公司的掉期合同所欠的金額，以及(B)支付給行政代理，由L/C出票人的賬户，將L/C的債務中由信用證未支取的總金額組成的部分進行現金抵押，但不得超過第2.03和2.15節的規定。貸款人的關聯公司)是此類互換合同的當事一方，並按其持有的本條款第四款所述的各自金額的比例提供行政代理(由L/信用證發行人承擔)；和
最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。
除第2.03(C)款和第2.15款另有規定外，根據上述第四款規定，用於兑現信用證未支取總金額的金額應用於償付
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信用證項下的提款，視情況而定。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。對任何擔保人的被排除的互換債務不應用從該擔保人或此類資產收到的金額支付，但應對其他貸款方的付款作出適當調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配。
儘管有上述規定，如果行政代理沒有從貸款人或貸款人的關聯公司收到關於該互換合同的書面通知，以及行政代理可能要求的證明文件，則借款人與貸款人或貸款人的關聯機構之間的互換合同產生的義務應被排除在上述申請之外。非本協議當事一方的貸款人的任何關聯方發出上一句所述的通知，應被視為已根據第九條的條款為自己及其關聯方確認並接受行政代理的指定，就好像是本協議的“貸方”一方一樣。
9.01
任命和權限TC“9.01任命和權限。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證出票人的利益，借款人無權作為第三方受益人享有任何此類規定。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。
9.02
作為貸款人的權利TC“9.02作為貸款人的權利。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何種類的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。
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9.03
免責條款TC“9.03免責條款。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
(a)
行政代理、任何可持續發展協調人或任何安排人(視情況而定)均不承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理、任何可持續發展協調員或任何安排者(視情況而定)及其相關方：
(i)
不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；
(Ii)
不應承擔採取任何酌處權或行使任何酌處權的責任，但本協議明確規定的裁量權利和權力或所需貸款人要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和
(Iii)
對於以任何身份傳達給或由行政代理人、任何可持續發展協調員、任何安排人或其任何關聯方擁有的、或由行政代理人、任何可持續發展協調員、任何安排人或其任何關聯方以任何身份向貸款人或L/C發行人披露與任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信用有關的任何信用或其他信息，也不對未能向貸款人披露任何信用或其他信息，也不承擔任何責任，但本合同的行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外。
(b)
行政代理及其任何相關方對行政代理根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易採取或未採取的任何行動，或由此(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02節規定的情況下，或行政代理真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定)或(Ii)採取或不採取任何行動，行政代理不承擔任何責任。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出描述違約的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。
(c)
行政代理或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足任何條件
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第四條或本合同其他地方規定的，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。
9.04
管理代理的依賴TC“9.04管理代理的依賴。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
行政代理應有權依賴並應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或L/信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
9.05
職責委派TC“9.05職責委派。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
9.06
管理代理的辭職TC“9.06管理代理的辭職。”\f c\L“2”\*合併AUTONFD3_TC。
(d)
行政代理可隨時向貸款人、L/信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的
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並在退任行政代理人發出辭職通知後30天內(或貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受任命，則退任行政代理人可(但無義務)代表貸款人和L/C發行人任命符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。
(e)
如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。
(f)
自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退任或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)；及(2)除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，所有付款、通訊和決定均由、應由或通過行政代理直接由各貸款人和L/信用證出票人作出，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任行政代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並享有退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)條規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(以適用者為準)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方中的任何一方採取或未採取的任何行動：(I)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，本條和第10.04節的規定應繼續有效。包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)就將代理轉移給任何後續行政代理而採取的任何行動。
(g)
美國銀行根據本節的規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去L/信用證發行人和擺動額度貸款人的職務。如果是美國銀行
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如果美國銀行辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在其辭去L/信用證出票人一職生效之日就所有未付信用證而享有的本合同項下的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L/信用證義務，包括根據第2.03(C)條要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日所發放和未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人提供基本利率承諾貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。借款人在本合同項下指定L/信用證發行人或擺動額度貸款人(該繼承人在任何情況下均應為違約貸款人以外的貸款人)後，(A)該繼承人將繼承並被賦予已退任的L/信用證出票人或擺動額度貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(B)退任的L/信用證發行人和擺動額度貸款人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下各自承擔的所有職責和義務，以及(C)繼承人L/C發行人應出具信用證，以取代信用證，如有，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。
9.07
不依賴管理代理、安排人、可持續發展協調員和其他貸款人TC“9.07不依賴管理代理、安排人和其他貸款人。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
每一貸款人和L/C發行人明確承認，行政代理、任何可持續發展協調員或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理、任何可持續發展協調員或任何安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不得被視為構成行政代理、任何可持續發展協調員或任何安排人就任何事項向任何貸款人或L/C發行人作出的任何陳述或保證，包括行政代理、可持續發展協調員或L/C發行人是否、任何可持續發展協調員或任何安排者都披露了他們(或其關聯方)擁有的重要信息。每一貸款人和L/C發行人向行政代理機構、可持續發展協調人和安排人表示，它已在不依賴行政代理機構、任何可持續發展協調員、任何安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查。並自行決定訂立本協議，並向本協議項下的借款人提供信貸。每一貸款人及L/C發行人亦承認，其將在不依賴行政代理、任何可持續發展協調員、任何安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續作出本身的信用分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。每一貸款人和L/信用證出票人均聲明並保證：(I)貸款文件列明瞭商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L/信用證出票人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人或L/信用證出票人的其他便利，而不是出於以下目的
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購買、獲取或持有任何其他類型的金融工具，且各貸款人和L信用證發行人同意不主張違反前述規定的索賠。各貸款人及L/信用證發行人均聲明並保證，其在作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人或L/信用證發行人的本協議所述其他便利的決定方面是成熟的，且本身或在決定作出、收購及/或持有該商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人士在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。
9.08
無其他職責等TC“9.08無其他職責等。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
儘管本協議有任何相反規定，但本協議或任何其他貸款文件中所列標題均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以行政代理人、安排人、貸款人或本協議項下L/信用證發行人的身份(如適用)除外。
9.09
行政代理可以提交索賠證明TC“9.09行政代理可以提交索賠證明。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或任何其他針對借款方的司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權
(d)
就貸款、L/信用證義務和所有其他欠款和未付債務提出和證明全部本金和利息的索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人、L/信用證出票人和行政代理人(包括對貸款人、L/信用證出票人、行政代理人和他們各自的代理人和大律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.03(H)和(I)條規定應付的貸款人、L/信用證出票人和行政代理人的所有其他款項，2.09和10.04)在該司法程序中被允許；和
(e)
收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人和L/信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.09條和第10.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。
本協議中的任何內容均不應被視為授權行政代理人代表任何債權人或信用證開證人授權或同意或接受或採納任何影響任何債權人或信用證開證人的義務或權利的重組、安排、調整或和解計劃，授權行政代理人就任何債權人或信用證開證人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。
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9.10
擔保事項TC“9.10擔保事項。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
貸款人和L信用證發行人不可撤銷地授權行政代理，根據其選擇和酌情決定權，在擔保人因本協議允許的交易而不再是其定義(A)款所述的合格子公司的情況下，解除該擔保人的義務。
應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權根據本第9.10節解除任何擔保人在擔保下的義務。
9.11
某些ERISA事項TC“9.11某些ERISA事項。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
(d)
每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：
(i)
該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書、第一個增量期限承諾或本協議，使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)條或其他方面的含義內)，
(Ii)
一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款。信用證、承諾、第一個增量期限承諾和本協議，
(Iii)
(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾、首次遞增期限承諾和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾、第一個增量期限承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾、第一個增量期限承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或
(Iv)
行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契約。
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(e)
此外，除非(1)前一款(A)中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者(2)貸款人根據前一款(A)中的第(Iv)款提供了另一種陳述、擔保和契諾，否則為了免生疑問，該貸款人還(X)從該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日，對該人和(Y)契諾作出陳述和擔保。向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾、第一次增量期限承諾和本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。
9.12
收回錯誤付款TC“9.12收回錯誤付款。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與任何借款人在此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方各自同意根據要求(在任何情況下，在該要求之日起兩個工作日內)將該貸款人接受方收到的可撤銷金額立即償還給該貸款接受方，並支付利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理在確定向貸款接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，應立即通知各貸款接受方，並簡要説明行政代理作出這一決定的原因(S)。
10.01
修訂等TC“10.01修訂等。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
除第3.03(B)款另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免(根據第7.10(C)條除外)，以及借款人或任何其他貸款方對其任何背離的同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效；每項該等放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但該等修訂、放棄或同意不得：
(d)
未經各貸款人書面同意，放棄第4.01節規定的任何條件；
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(e)
未經貸款人書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾或第一個增量期限承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；
(f)
未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每個貸款人的書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議或任何其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他款項的日期(強制性預付款除外)；
(g)
未經直接受影響的貸款人書面同意，降低任何貸款或L/信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本節10.01第二個但書第(Iii)款另有規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但(X)只需徵得所需貸款人的同意即可(I)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(Ii)修改本協議項下的任何財務契約(或本協議中使用的任何定義的術語)，即使該修改的效果將是降低任何貸款或L/C借款的利率或降低本協議項下應支付的任何費用；(Y)為了實施任何ESG修正案，本協議和其他貸款文件僅經借款人同意即可根據第2.17節進行修改。可持續發展協調員和所需的貸款人；
(h)
更改第8.03節或第2.13節，在未經各貸款人書面同意的情況下，改變按比例分攤所要求的付款；
(i)
更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款的任何其他條款，規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比；
(j)
在未經各貸款人書面同意的情況下免除全部或幾乎所有擔保的價值，除非根據第9.10節允許免除任何擔保人的擔保(在這種情況下，該項免除可由行政代理單獨作出)；或
(k)
未經每一貸款人書面同意，從屬於或具有從屬於任何其他債務或其他債務的義務的效力；
此外，(I)除非由L/信用證出票人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單據；(Ii)除非由除上述要求的貸款人之外的迴旋放款人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響迴旋放款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、棄權或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；及(Iv)收費函件可被修改，或放棄其下的權利或特權，書面形式只能由簽約各方簽署。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在適用的貸款人同意的情況下完成。
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除非(X)任何違約貸款人的承諾或首次遞增期限承諾未經該貸款人同意而予以增加或延長，及(Y)任何須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，而其條款對任何違約貸款人造成的不利影響與其他受影響貸款人不成比例，則須徵得該違約貸款人同意。
10.02
通知；有效性；電子通信TC“10.02通知；有效性；電子通信。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
(d)
一般情況下的通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文第(B)款和第6.02節關於財務報表的倒數第二段所規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真或電子郵件發送的方式送達，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下所示：
(i)
如發給借款人、行政代理、L/信用證出票人或週轉貸款人，則寄往附表10.02中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及
(Ii)
如果向任何其他貸款人發出通知，請按其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發送(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送的通知，該通知的有效範圍是交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。
通過親自或隔夜快遞服務發送的通知和其他通訊，或通過認證或註冊郵件郵寄的通知和其他通訊，在收到時應視為已發出;通過傳真發送的通知和其他通訊在發送時應視為已發出（除非，如果不是在正常工作時間內向收件人提供，應視為在收件人下一個工作日開業時提供）。 在下文（b）小節規定的範圍內，通過電子通信傳遞的通知和其他通信應按照（b）小節的規定有效。
(e)
電子通信。根據電子通信協議(或行政代理自行決定批准的其他程序)(包括關於第6.02節倒數第二段所述財務報表的程序)，本合同項下向行政代理、貸款人、週轉貸款機構和L/C發行人發出的通知和其他通信可通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送、互聯網或內聯網網站)交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人、擺動額度貸款人或L/信用證發行人發出的通知，如果該貸款人、擺動額度貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)已以電子通信方式通知行政代理它不能接收該條規定的通知。行政代理、週轉貸款機構、L/信用證發行方或借款方均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
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除第6.02節關於財務報表的倒數第二段另有規定外，除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應視為在發件人收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，可通過“請求回執”功能，回覆電子郵件或其他書面確認)和(2)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為在預期收件人按前述第(1)款所述的電子郵件地址收到通知或通信並標明其網站地址時被視為收到；但就第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(f)
站臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，因借款人或行政代理人通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，行政代理人或其任何關聯方(統稱為代理人)不對借款人、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損壞、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方都不對借款人、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。
(g)
更改地址等借款人、行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人均可通過通知本合同項下的其他各方(或在借款人的情況下，通知行政代理)更改其地址、傳真號碼或電話號碼或電子郵件地址，以進行本合同項下的通知和其他通信。任何其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可將通知和其他通信發送到的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私有方信息”或類似的標示，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考不能通過平臺的“公共方信息”部分獲得的借款人材料，並且
99
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根據美國聯邦或州證券法，可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息。
(h)
行政代理、L/信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話或電子承諾貸款通知、信用證申請、預付款通知和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)其條款與其任何確認書不同。借款人應賠償行政代理人、L/信用證出票人、各貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的一切損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。
10.03
無放棄；累積補救；強制執行TC“10.03無放棄；累積補救；強制執行。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
任何貸款人、L/信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。
儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和L/信用證發行人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)L/信用證發行人或擺動額度貸款人行使本協議和其他貸款文件項下(僅以L/信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)對其有利的權利和補救辦法，(C)任何貸款人根據第2.13節的條款按照第10.08節的規定行使抵銷權。或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。
100
13569129 v1 DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>預留配置\* 合併格式13569129 v4
10.04
費用；賠償；損害豁免TC“10.04費用；賠償；損害豁免。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
(d)
成本和開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出)，涉及本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免的準備、談判、執行、交付和管理；(Ii)L/信用證發行人因出具、修改、執行、交付和管理本協議或其規定而產生的所有合理的自付費用(無論據此預期的交易是否應當完成)；(Ii)由L/信用證發行人因簽發、修改、(三)行政代理、任何貸款人或L/信用證出票人自付的所有費用(包括行政代理、任何出借人或L/信用證出票人的任何律師的費用、收費和支出)，並應為可能是行政代理、任何出借人或L/信用證出票人的僱員的律師支付與執行或保護其權利有關的所有費用和定期費用：(A)與本協議和其他貸款文件有關的費用，包括本節規定的權利；或(B)與根據本合同作出的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。
(e)
由借款人賠償。借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、每一貸款人和L/信用證出票人，以及上述任何人的每一關聯方(每個上述人士被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關合理支出(包括任何律師為任何受賠方支付的合理費用、收費和支出)的損害，並應使每一受賠方從可能是任何受賠方僱員的律師的所有合理費用、時間費用和支出中獲得賠償，並使其免受損害。任何第三方或借款人或任何其他貸款方因下列原因而招致的或針對任何受賠方的主張：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書(包括但不限於，受賠方對使用電子簽名或以電子記錄形式簽署的任何通信的依賴)，本協議各方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，完成本協議或由此預期的交易，或僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理(包括關於第3.01節所述任何事項的管理)，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議用途(包括L/信用證發行人拒絕履行信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合該信用證的條款)，(Iii)在借款人或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或從其任何財產中實際或據稱存在或排放危險物質，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提出的合同、侵權或任何其他理論，也不論在所有情況下，無論是否有任何被補償人是當事人，不論是否全部或部分由比較、INDEMNITEE的共同過失或單獨過失；但上述彌償並不適用於任何
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如果借款人或其他貸款方已獲得最終的、不可上訴的判決，證明該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)是由於該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或者(Y)由於借款人或任何其他貸款方就惡意違反該受償方在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向其提出的索賠，則該損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決而確定。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第10.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
(f)
由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、L信用證出票人、擺動額度出借人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理人(或任何該等分代理人)、L信用證出票人、擺動額度貸款人或上述關聯方(視屬何情況而定)付款，貸款人在承付款和增量定期貸款中的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；但未償還的費用或賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用，應由行政代理(或任何該等分代理)、L/信用證出票人或擺動額度貸款人以其身份發生或提出，或由前述任何相關方代表行政代理處(或任何該等分代理處)、L/C出票人或擺動額度貸款人招致或提出。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。
(g)
免除相應損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張、且特此放棄、並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議、本協議或本協議預期進行的任何交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)提出任何索賠。以上(B)款提及的任何賠償受償人對意外收受人使用與本協議或其他貸款文件或本協議所擬進行的交易有關的任何資料或其他資料，或因本協議或其他貸款文件或交易而透過電訊、電子或其他資訊傳輸系統分發給該等非預期收受人的任何資料或其他資料所造成的任何損害，概不承擔任何責任，但由具司法管轄權的法院的最終及不可上訴的判決所裁定的因該受償人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的直接或實際損害，以及該等資料或其他資料是因該受償人違反其在第10.07條下的義務而獲得的，則屬例外。
(h)
付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。
(i)
生存。本節中的協議和第10.02(E)節的賠償條款在行政代理、L/信用證出票人和擺動額度貸款人辭職、任何貸款人更換、總承付款終止後仍然有效
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以及第一個遞增期限承諾和償還、清償或解除所有其他債務。
10.05
付款已擱置TC“10.05付款已擱置。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
借款人或其代表向行政代理人、L出票人或任何出借人、或行政代理人、L/信用證出票人或任何出借人行使抵銷權的，該付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、L/信用證出票人或該出借人酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方、與任何債務救濟法下的任何訴訟或其他程序有關的。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)每一貸款人和L/C發行人分別同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，外加從該要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率之日的利息。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。
10.06
繼任者和分配TC“10.06成功和分配。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
(d)
繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他轉讓或轉讓均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理的相關方、L/信用證發行人和貸款人)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(e)
貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與L/信用證債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應符合下列條件：
(A)
在轉讓出借人承諾的全部剩餘金額和當時欠它的貸款的情況下，或者
103
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同時轉讓給相關核準基金(在實施此種轉讓後確定)，其總額至少等於本節(B)(I)(B)段規定的數額，或在轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的情況下，無需分配最低數額；以及
(B)
在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)或(如果該承諾書當時尚未生效，則為受制於每項此類轉讓的轉讓方貸款人的貸款本金餘額)，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或者，如果轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於5,000,000美元，除非每個行政代理人均未發生違約事件，且只要違約事件沒有發生且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每次同意不得無理扣留或拖延)。
(Ii)
成比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議和其他貸款文件項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(2)款不適用於迴旋額度貸款方面的迴旋貸款人的權利和義務；
(Iii)
所需的同意。 除本節第（b）（i）（B）小節要求的範圍外，任何轉讓均無需獲得同意，此外：
(A)
必須徵得借款人的同意(除非受讓人被借款人視為借款人或其任何關聯公司的競爭對手，否則不得無理扣留或拖延)，除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)此類轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五個工作日內以書面通知行政代理表示反對；
(B)
如果轉讓的對象不是貸款人、貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)；
(C)
任何轉讓均須徵得L/信用證發行人和擺線貸款人的同意(雙方同意不得被無理扣留或拖延)。
(Iv)
任務和假設。每項轉讓的當事人應籤立一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理，連同3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行酌情選擇在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費用；此外，在任何情況下，借款人不得
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被要求支付這樣的費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(v)
沒有分配給某些人的任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)所述的上述任何人時，或(C)轉讓給自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的)。
(Vi)
某些額外的付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、L/信用證發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04款所規定的利益，這些條款涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；
但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。
(f)
登記。僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給
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該登記冊載有貸款人的姓名或名稱及地址，以及根據本協議條款不時欠各貸款人的貸款承諾、本金金額(及所述利息)及L/信用證的債務(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。該登記冊應在任何合理的時間，並在合理的事先通知後，不時地供借款人和任何貸款人查閲(僅限於關於該貸款人的利息)。
(g)
參與度。任何貸款人可在任何時候，在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，將股份出售給任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司的主要利益而擁有和經營的自然人除外)(各自，“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證債務和/或週轉額度貸款))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，不論是否有任何參與，每一貸款人均須負責根據第10.04(C)條作出的賠償。
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(但有一項理解是，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售該參與物的貸款人)；但該參與者(A)同意遵守第3.06和第10.13節的規定，將其視為本節(B)款(B)項下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借人本應有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其其他義務中的權益有關的任何資料)，但如為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是必需的，則屬例外。
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或其他債務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(h)
某些誓言。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(i)
分派後辭去L/信用證發行人或搖擺行貸款人一職。即使本協議有任何相反規定，如果美國銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，美國銀行可：(I)在向借款人和貸款人發出30天通知後，辭去L/信用證發行人一職；和/或(Ii)在向借款人發出30天通知後，辭去擺動額度貸款機構的職務。如借款人辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人的職務，借款人有權從貸款人中指定一名L/信用證發行人或擺動額度貸款人的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者，並不影響美國銀行辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人的職位(視情況而定)。如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去L/信用證發票人職務之日起所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額提供基本利率承諾貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日所發放和未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人提供基本利率承諾貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。L/信用證出票人及/或週轉授信人獲委任後，(A)該繼任人將繼承卸任的L/信用證出票人或循環放款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權及責任，及(B)繼承人L/C出票人須開立信用證，以取代在其繼任時尚未支付的信用證(如有)，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效承擔美國銀行對該等信用證的責任。
10.07
某些信息的處理；機密性TC“10.07某些信息的處理；機密性。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義如下)，不使用任何信息，但與貸款文件的管理、評估和執行有關的信息除外，但信息可披露給(A)其關聯方及其關聯方(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)，(C)在下列情況下
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13569129 v1 DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>預留配置\* 合併格式13569129 v4
適用法律或法規或任何傳票或類似的法律程序(但除非適用法律禁止，否則該行政代理、貸款人或L/信用證發行人應向借款人及時通知任何此類要求，以便借款人可以自費尋求保護令或採取其他適當的行動)，(D)向本合同的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其下的任何權利時，(F)在符合與本節條款基本相同的條款的協議的前提下，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或根據第2.14(C)或(Ii)條應邀成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其關聯方)，(G)以保密方式向(I)任何評級機構對借款人或其附屬公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，(H)經借款人同意，或(I)在該等信息(X)變得可公開的範圍內，而不是由於違反本節或(Y)變得對行政代理、任何貸款人、L信用證發行人或其各自的任何關聯公司在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息，並向行政代理和貸款人披露與本協議、其他貸款文件、承諾和第一次增量期限承諾的管理有關的信息。
在本節中，“信息”指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有重大非公開信息(符合美國聯邦證券法的含義)，但行政代理、任何貸款人或L/C發行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
行政代理、貸款人和L/C發行人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
借款人及其關聯公司同意，在未經行政代理事先書面同意的情況下，他們今後不會使用行政代理或任何貸款人或其各自關聯公司的名義發佈任何新聞稿，或提及本協議或任何貸款文件，除非(且僅限於)借款人或該關聯公司根據法律必須這樣做，並且在任何情況下，借款人或該關聯公司在發佈該新聞稿之前將與該人協商。
借款人同意行政代理或任何貸款人使用貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的習慣廣告材料。
108
13569129 v1 DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>預留配置\* 合併格式13569129 v4
10.08
抵銷權TC“10.08抵銷權。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權各貸款人、L信用證發行人及其各自的關聯公司，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的貸方或賬户支付借款人或貸款方現在或以後根據本協議或向該貸款人或L匯票出票人或其各自關聯方提供的任何其他貸款文件項下的任何和所有義務，而不論該貸款人、L/C出票人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有的或有的或未到期的，或欠該貸款人或L/C出票人與分行不同的分行、辦事處或關聯公司的義務，持有這筆存款或對這筆債務負有債務的辦事處或附屬機構；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.16節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L/C出票人和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款人、L信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、L出票人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和L信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請發生後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。
10.09
利率限制TC“10.09利率限制。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
10.10
整合；有效性TC“10.10整合；有效性。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或L/發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有簽名
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此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。
10.11
陳述和保證的存續TC“10.11陳述和保證的存續。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。
10.12
可分割性TC“10.12可分割性。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、L/C發行人或迴旋貸款機構(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
10.13
替換出借人TC“10.13替換出借人。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第10.0.06節所載的限制和徵得其同意)。權利(不包括其根據第3.01和3.04節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，該受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：
(d)
借款人應已向行政代理人支付第10.06(B)條規定的委託費(如有)；
(e)
該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和L匯票預付款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應支付給該貸款人的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的款項；
110
13569129 v1 DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>預留配置\* 合併格式13569129 v4
(f)
在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；
(h)
如果出借人成為非同意出借人而產生的轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
10.14
管轄法律；管轄權；等TC“10.14管轄法律；管轄權等。”\f c\L“2”\*合併AUTONFD3_TC。
(d)
管理法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他形式)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
(e)
服從司法管轄權。借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會在任何法庭上對行政代理人、任何貸款人、L信用證發行人或與本協議或與本協議有關的任何其他貸款文件或交易提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，但紐約州法院和紐約州南區地區法院以及上述任何上訴法院除外。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何條款均不影響行政代理人、任何貸款人或L信用證發行人因其他原因可能不得不提起的與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟的任何權利
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13569129 v1 DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>預留配置\* 合併格式13569129 v4
在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提出的貸款文件。
(f)
放棄場地。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件引起或有關本協議或任何其他貸款文件而在本條(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。
(g)
送達法律程序文件。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
10.15
放棄陪審團審判TC“10.15陪審團審判。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。
10.16
無諮詢或受託責任TC“10.16無諮詢或受託責任。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
借款人承認並同意：(A)借款人承認並同意：(A)由行政代理、安排人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是借款人及其關聯方與行政代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面是借款人與行政代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，(Ii)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(3)借款人有能力評估、理解和接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理人、每名安排人和每名貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司的顧問、代理人或受託人，或
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任何其他人士及(Ii)行政代理、任何安排人或任何貸款人對借款人或其任何聯屬公司均無任何義務，除非在本協議及其他貸款文件中明確規定的義務；及(C)行政代理、安排人及貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，且行政代理、任何安排人或任何貸款人均無義務向借款人或其任何聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、任何安排人或任何貸款人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任有關的任何索賠。
10.17
電子執行；電子記錄；副本TC“10.17電子執行；電子記錄；副本。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方和每一家行政代理、L/信用證發行人、迴旋貸款機構和每一貸款人(統稱為“信用方”)同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為.pdf格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每一貸方可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理、L/信用證發行人和擺動貸款機構均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、L/C出票人和/或迴旋額度貸款人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一信用證方應有權依賴據稱由任何借款方和/或任何信用證方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實，也不論此類電子簽名的外觀或形式如何，以及(B)在行政代理或任何信用方提出要求時，使用電子簽名進行的任何通信應立即有一個人工簽署的副本。
行政代理人、L/信用證發行人或擺動匯票貸款人均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理人、L/信用證出票人或擺動匯票貸款人對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理、L/信用證出票人和週轉放款人有權根據本協議或任何其他貸款文件，根據或就本協議或任何其他貸款文件採取行動，而不承擔任何責任。
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13569129 v1 DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>預留配置\* 合併格式13569129 v4
通信或口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並經簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為貸款文件製作者的要求)。
每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)就本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利、僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件、此類其他貸款文件，以及(Ii)就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名
10.18
美國愛國者法案TC“10.18美國愛國者法案。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
受《愛國者法案》(下文定義)約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(簽署成為法律，2001年10月26日)(“愛國者法案”))(“愛國者法案”)，它被要求獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據愛國者法案識別借款人的其他信息。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)所規定的持續義務。
10.19
加州司法參考TC“10.19加州司法參考。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
如果本協議任何一方就本協議或任何其他貸款文件擬進行的任何交易向加利福尼亞州法院提起任何訴訟或訴訟，(A)法院應，並特此指示，根據《加州民事訴訟法典》第638條的規定，向一名裁判(應是一名現役法官或退休法官)提交一般仲裁，以聽取和裁定該訴訟或訴訟(無論是事實還是法律)中的所有問題，並報告一份裁決聲明，但在該訴訟的任何一方選擇時，與《加州民事訴訟法典》第1281.8條所定義的“臨時補救辦法”有關的任何此類問題應由法院審理和裁決，並且(B)在不限制第10.04條的一般性的情況下，借款人應獨自負責支付在該訴訟或訴訟中指定的任何仲裁人的所有費用和開支。
10.20
確認並同意受影響金融機構的自救tc“10.20確認並同意受影響的金融機構自救。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
僅在任何貸款人或作為受影響金融機構的L/信用證發行人是本協議一方的範圍內，即使任何貸款文件或任何該等當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認作為受影響金融機構的任何貸款人因任何貸款文件而產生的對
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如果該負債是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：
(d)
適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下產生的任何此類債務，該債務可能由受影響的金融機構的任何擔保人或信用證發行人向其支付；以及
(e)
任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：
(Ii)
將該等負債的全部或部分轉換為該受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，該等股份或其他所有權工具將被髮行給該受影響金融機構或其母公司或過渡機構或以其他方式授予該受影響金融機構或其母公司或過渡機構，且該受影響金融機構或其母公司或過渡機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下與任何該等負債有關的任何權利;或
(Iii)
與適用的決議機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。
10.21
關於任何支持的QFC的確認TC“10.21關於任何支持的QFC的確認。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
10.22
修正和重述TC“10.22修正和重述。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
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本協議雙方同意，在本協議根據第4.01條的規定生效時，下列交易應被視為自動發生，無需本協議任何一方採取進一步行動：
(d)
現有信貸協議應被視為根據本協議進行了完整的修訂和重述，並且本協議不是在更新現有信貸協議的情況下籤署的；
(e)
現有信貸協議項下的所有債務(如現有信貸協議所界定)應被視為本協議項下的未償債務，本協議不應構成該等債務或雙方在本協議項下的任何權利、義務和義務的更新；
(f)
如果現有信貸協議項下的任何貸款在結算日仍未償還，則各貸款人應在結算日發放貸款，其收益應由行政代理用於預付現有信貸協議項下的未償還貸款，其數額必須使各貸款人在生效後立即持有其未償還貸款的適用百分比；
(g)
如果任何信用證或週轉額度貸款在截止日期根據現有的信貸協議未償還，則在截止日期，貸款人在每一未償還信用證和每筆未償還週轉額度貸款中的風險分擔應自動重新分配，以使每一貸款人在每一未償還信用證和週轉額度貸款中的風險分擔等於該貸款人在每筆此類信用證和週轉額度貸款中的適用百分比；
(h)
在緊接截止日期之前是現有信貸協議一方的每一貸款人均放棄，並同意不要求借款人根據現有信貸協議第3.05條就在截止日期將任何歐洲美元利率貸款(定義見現有信貸協議)轉換為定期SOFR貸款而產生的任何損失、成本和費用提出索賠；以及
(i)
在截止日期，現有信貸協議下的每一筆未償還的歐洲美元利率貸款將自動轉換為相同金額和相同利息期的定期SOFR貸款，在同一日期到期：
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未償還貸款金額 |
利息期 |
利息期限到期日 |
$53,000,000.00 |
一個月 |
2022年8月9日 |
$59,000,000.00 |
一個月 |
2022年8月15日 |
$44,000,000.00 |
一個月 |
2022年8月18日 |
$11,500,000.00 |
一個月 |
2022年7月25日 |
$64,000,000.00 |
一個月 |
2022年8月1日 |
$44,000,000.00 |
一個月 |
2022年8月8日 |
10.23
整個協議TC ' 10.23整個協議。“\f c \l“2”\* MEGEFORMAT autonNF D3_TC。
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本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。
[結束]
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樣式名稱：默認樣式 |
智能表比較：活動 |
原始文件名：第一次增量貸款修正案（修訂後的信貸協議）附表3- McGrath（2024）（13569129.1）.docx |
修改後的文件名：第一次增量貸款修正案（修訂後的信貸協議）附表3- McGrath（2024）（13569129.4）.DOCX |
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