000156208812/312023Q3假的一年一年http://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrent48341932000015620882023-01-012023-09-300001562088US-GAAP：普通階級成員2023-11-07xbrli: 股票0001562088US-GAAP：B類普通會員2023-11-0700015620882023-09-30iso421:USD00015620882022-12-310001562088US-GAAP：普通階級成員2022-12-31iso421:USDxbrli: 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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從 ___ 到 ___ 的過渡期

委員會檔案編號 001-40653

Duolingo, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

45-3055872

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

（美國國税局僱主識別號）

賓夕法尼亞大道 5900 號

匹茲堡, 賓夕法尼亞州15206

(412)567-6602

（地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括

註冊人主要行政辦公室的區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易品種			註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股0.0001美元			二重奏			這個 納斯達股票市場有限責任公司

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告；（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的☒ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☒

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的☐不是 ☒

截至 2023 年 11 月 7 日， 35,797,739註冊人的A類普通股已流通，並且 6,216,077註冊人的B類普通股已流通。

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目錄

			頁面
關於前瞻性陳述的特別説明			2
關於關鍵運營指標的特別説明			3
風險因素摘要			4
第一部分財務信息			6
第 1 項。財務報表（未經審計）			6
未經審計的簡明合併資產負債表			6
未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）			7
未經審計的簡明合併股東權益表			8
未經審計的簡明合併現金流量表			10
現金流信息的補充披露			11
未經審計的簡明合併財務報表附註			12
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			22
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露			36
第 4 項。控制和程序			37
第二部分其他信息			38
第 1 項。法律訴訟			38
第 1A 項。風險因素			38
第 2 項。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券			79
第 3 項。優先證券違約			79
第 4 項。礦山安全披露			79
第 5 項。其他信息			79
第 6 項。展品			81
簽名			82

1

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關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於有關我們的業務模式和戰略計劃的陳述，包括新品牌或產品的推出及其實施情況；有關我們的預期、信念、計劃、目標、前景、假設、未來事件或預期業績（包括我們在行業中的競爭能力）的陳述；我們的現金、現金等價物和投資的充足性；以及計劃和目標管理未來運營和資本支出均為前瞻性陳述。

在不限制前述內容概括性的前提下，你可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”，” “尋求”、“繼續” 或否定這些詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖相關的類似術語或表達。此類前瞻性陳述既不是承諾也不是保證，但涉及許多已知和未知的風險、不確定性和假設，由於各種因素，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異，包括但不限於：

•我們留住和發展用户並維持他們對我們產品的參與的能力；

•在線語言學習行業的競爭；

•我們有限的運營歷史；

•我們維持盈利能力的能力；

•我們管理增長和大規模運營的能力；

•我們投資的成功；

•我們依賴第三方平臺來存儲和分發我們的產品並收取收入；

•我們對第三方託管和雲計算提供商的依賴；

•我們競爭廣告的能力；

•教育組織接受以技術為基礎的教育；

•商業和宏觀經濟條件的變化；以及

•第一部分第2項中確定的那些。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及第二部分，第1A項。本10-Q表季度報告和第二部分第7項中的 “風險因素”。我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表年度報告”）中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

我們提醒您，上述清單並未包含本10-Q表季度報告中作出的所有前瞻性陳述。

2

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您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們在10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期、估計、預測和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。這些陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為本10-Q表季度報告中包含的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。我們無法保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。

本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新此類前瞻性陳述，但我們不承擔任何更新此類前瞻性陳述的義務，即使隨後發生的事件導致我們的觀點發生變化。

您應完整閲讀本10-Q表季度報告以及我們在本10-Q表季度報告中引用的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們根據這些警示性陳述對本10-Q表季度報告中的所有前瞻性陳述進行了限定。

除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中提及 “Duolingo”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們” 或類似術語的所有內容均指Duolingo, Inc.及其子公司。

3

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關於關鍵運營指標的特別説明

我們通過跟蹤多個運營指標來管理我們的業務，包括月活躍用户 (MAU)、每日活躍用户 (DAU)、付費訂閲者、訂閲預訂和總預訂量。我們認為，這些運營指標都為投資者和其他人提供了有用的信息。有關我們衡量的這些指標的信息，請參閲第一部分第 2 項。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵運營指標和非公認會計準則財務指標。”

儘管這些指標基於我們認為在適用測量期內對用户羣的合理估計，但在衡量我們平臺的使用方式方面存在固有的挑戰。這些指標是使用在我們開發和運營的分析平臺上收集的內部數據確定的，未經獨立第三方驗證。該平臺跟蹤用户帳户和會話活動。如果我們未能維護有效的分析平臺，我們的指標計算可能會不準確。

我們認為，這些指標是對適用測量期內用户羣的合理估計，我們在創建這些指標時採用和不時更新的方法是確定用户行為趨勢的合理基礎。由於我們更新了用於創建指標的方法，因此我們的運營指標可能無法與前一時期的指標相提並論。請參閲標題為 “風險因素——我們的用户指標和其他估計值在衡量中面臨固有的挑戰，這些指標中實際或感知的不準確之處可能會對我們的聲譽和業務產生負面影響” 的部分。其他公司，包括我們行業中的公司，可能會以不同的方式計算這些指標。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響的主要風險摘要，第二部分第1A項對所有這些風險進行了更全面的描述。“風險因素。”本摘要應與第二部分第1A項一併閲讀。“風險因素”，不應作為我們業務面臨的重大風險的詳盡摘要。

•如果我們未能留住現有用户或增加新用户，或者如果我們的用户降低了他們對我們產品的參與度或不轉化為付費用户，我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重損害。

•在線語言學習行業競爭激烈，轉換成本低，競爭對手源源不斷的新產品和進入者以及創新可能會擾亂我們的業務。

•更改我們現有品牌和產品，或推出新品牌或產品，可能無法吸引或留住用户，也無法產生收入和利潤。

•我們的運營歷史有限，因此，我們過去的業績可能並不代表未來的經營業績。

•我們的成本持續增長，我們的一些投資實際上降低了我們的營業利潤率和盈利能力。如果我們的投資不成功，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

•我們的季度和年度經營業績以及其他運營指標可能會在不同時期之間波動，這使得這些指標難以預測。

•我們的運營指標在衡量方面面臨固有的挑戰，這些指標中實際存在或感知的不準確之處可能會對我們的聲譽和業務產生負面影響。

4

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•我們依靠蘋果應用商店和谷歌Play商店等第三方平臺來分銷我們的產品和收取款項。如果我們無法與此類平臺提供商保持良好的關係，如果他們的條款和條件或定價對我們不利，如果我們違反了，或者平臺提供商認為我們違反了其平臺的條款和條件，或者如果這些平臺中的任何一個失去市場份額或失寵或長期不可用，我們的業務將受到影響。

•我們依賴第三方託管和雲計算提供商，例如亞馬遜網絡服務（“AWS”）和谷歌雲，來運營我們業務的某些方面。我們的產品流量中有很大一部分是由有限數量的供應商託管的，我們的網絡、託管和雲服務中的任何故障、中斷或重大中斷都可能對我們的運營產生不利影響並損害我們的業務。

•我們的業務受複雜和不斷變化的美國和國際法律法規的約束。這些法律法規中有許多可能會發生變化且解釋不確定，並可能導致索賠、業務行為改變、罰款、運營成本增加、用户增長或參與度下降或以其他方式損害我們的業務。

•我們的成功在一定程度上取決於我們訪問、收集、保護和使用有關用户和付款人的個人數據的能力，以及遵守適用的數據隱私法律的能力。

•各司法管轄區之間關於隱私和數據保護的監管框架變化多端且瞬息萬變，可能會導致索賠、業務行為改變、罰款、運營成本增加、品牌損害、用户增長或參與度下降或以其他方式損害我們的業務。

•有關使用人工智能和機器學習的監管和立法發展可能會對我們在產品和服務中使用此類技術產生不利影響。

•我們可能會不時成為知識產權相關訴訟和訴訟的當事方，這些訴訟和程序的辯護成本高昂且耗時，如果得到不利解決，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

•我們可能無法充分獲取、保護和維護我們的知識產權，也無法阻止第三方未經授權使用此類權利。

•我們普通股的雙類別結構實際上是將投票控制權集中在那些在納斯達克全球精選市場A類普通股上市之前持有我們股本的股東身上，包括我們的董事、執行官和5％的股東及其各自的關聯公司，截至2023年9月30日，他們總共持有我們已發行股本投票權的79.8％。這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力，包括董事選舉、組織文件的修改、所有或基本上全部資產的任何合併、合併、出售，或其他需要股東批准的重大公司交易。

5

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第一部分財務信息

第 1 項。財務報表（未經審計）

DUOLINGO, INC.和子公司
未經審計的簡明合併資產負債表

（金額以千計，面值金額除外）

			九月三十日 2023						2022年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	701,737					$	608,180
應收賬款			61,711						46,728
遞延收入成本			46,124						35,041
預付費用和其他流動資產			9,533						7,234
流動資產總額			819,105						697,183
財產和設備，淨額			12,008						12,969
善意			4,050						4,050
無形資產，淨額			13,766						8,497
經營租賃使用權資產			19,901						22,508
遞延所得税資產，淨額			633						633
其他資產			1,251						1,507
總資產			$	870,714					$	747,347
負債和股東權益
流動負債
應付賬款			$	2,712					$	1,177
遞延收入			208,888						157,550
應繳所得税			55						1,069
應計費用和其他流動負債			23,279						21,970
流動負債總額			234,934						181,766
運營租賃下的長期債務			20,961						23,503
負債總額			255,895						205,269
承付款和或有開支（注8）
股東權益
A 類普通股，$0.0001面值； 2,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日獲得授權的股份； 35,726和 31,899分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和未償還 B 類普通股，$0.0001面值； 30,000截至2023年9月30日和2022年12月31日獲得授權的股份； 6,246和 8,462分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和未償還			4						4
額外的實收資本			841,353						772,562
累計赤字			(226,538)						(230,488)
股東權益總額			614,819						542,078
負債和股東權益總額			$	870,714					$	747,347

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

6

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DUOLINGO, INC.和子公司
未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）
（金額以千計，每股金額除外）

			截至9月30日的三個月									截至9月30日的九個月
			2023						2022			2023						2022
收入			$	137,624					$	96,065		$	380,124					$	265,671
收入成本			36,254						26,302			101,534						71,661
毛利			101,370						69,763			278,590						194,010
運營費用：
研究和開發			50,305						41,976			144,096						105,974
銷售和營銷			22,335						17,721			56,670						47,938
一般和行政			33,400						30,228			95,878						87,141
運營費用總額			106,040						89,925			296,644						241,053
運營損失			(4,670)						(20,162)			(18,054)						(47,043)
其他支出，扣除其他收入			(1,023)						(490)			(1,109)						(1,341)
利息收入和所得税前的虧損			(5,693)						(20,652)			(19,163)						(48,384)
利息收入			8,625						2,260			21,807						2,962
所得税前收入（虧損）			2,932						(18,392)			2,644						(45,422)
所得税準備金（福利）			125						53			(1,306)						222
淨收益（虧損）和綜合收益（虧損）			$	2,807					$	(18,445)		$	3,950					$	(45,644)
歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨收益（虧損），基本			$	0.07					$	(0.46)		$	0.10					$	(1.16)
攤薄後歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨收益（虧損）			$	0.06					$	(0.46)		$	0.09					$	(1.16)

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

7

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DUOLINGO, INC.和子公司
未經審計的股東權益簡明合併報表
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月
（金額以千計）

												常見 股票
																		股份						金額						額外付費 資本						累積的 赤字						總計
餘額——2022 年 7 月 1 日																		39,587						$	4					$	726,328					$	(198,113)					$	528,219
股票薪酬支出																		—						—						20,488						—						20,488
行使的股票期權																		379						—						3,564						—						3,564
發行限制性股票單位																		120						—						—						—						—
淨虧損																		—						—						—						(18,445)						(18,445)
餘額 — 2022 年 9 月 30 日																		40,086						$	4					$	750,380					$	(216,558)					$	533,826
餘額 — 2023 年 7 月 1 日																		41,531						$	4					$	825,746					$	(229,345)					$	596,405
股票薪酬支出																		—						—						25,432						—						25,432
績效股票單位的發行																		180						—						—						—						—
與基於股份的薪酬獎勵的淨份額結算相關的已繳税款																		(84)						—						(11,482)						—						(11,482)
行使的股票期權																		152						—						1,657						—						1,657
發行限制性股票單位																		193						—						—						—						—
淨收入																		—						—						—						2,807						2,807
餘額——2023 年 9 月 30 日																		41,972						$	4					$	841,353					$	(226,538)					$	614,819

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

8

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DUOLINGO, INC.和子公司
未經審計的股東權益簡明合併報表

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年的九個月
（金額以千計）

												普通股
																		股份						金額						額外付費 資本						累積的 赤字						總計
餘額——2022 年 1 月 1 日																		38,272						$	4					$	683,966					$	(170,914)					$	513,056
股票薪酬支出																		—						—						53,188						—						53,188
行使的股票期權																		1,585						—						13,226						—						13,226
發行限制性股票單位																		229						—						—						—						—
淨虧損																		—						—						—						(45,644)						(45,644)
餘額 — 2022 年 9 月 30 日																		40,086						$	4					$	750,380					$	(216,558)					$	533,826
餘額——2023 年 1 月 1 日																		40,361						$	4					$	772,562					$	(230,488)					$	542,078
股票薪酬支出																		—						—						70,219						—						70,219
績效股票單位的發行																		180						—						—						—						—
與基於股份的薪酬獎勵的淨份額結算相關的已繳税款																		(84)						—						(11,482)						—						(11,482)
行使的股票期權																		1,068						—						10,054						—						10,054
發行限制性股票單位																		447						—						—						—						—
淨收入																		—						—						—						3,950						3,950
餘額——2023 年 9 月 30 日																		41,972						$	4					$	841,353					$	(226,538)					$	614,819

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

9

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DUOLINGO, INC.和子公司
未經審計的簡明合併現金流量表
（金額以千計）

			截至9月30日的九個月
			2023						2022
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）			$	3,950					$	(45,644)
為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷			5,053						3,426
股票薪酬支出			70,219						53,188
出售資本化軟件的收益			(100)						—
處置租賃權益改善的損失			417						—
資產和負債的變化：
遞延收入			51,338						36,677
應收賬款			(14,983)						2,966
遞延收入成本			(11,083)						(6,039)
預付費用和其他流動資產			(2,299)						(2,154)
應付賬款			1,403						(3,864)
應計費用和其他流動負債			185						4,269
非流動資產和負債			321						(777)
經營活動提供的淨現金			104,421						42,048
來自投資活動的現金流：
資本化軟件費用和無形資產的購買			(7,269)						(3,959)
購買財產和設備			(2,267)						(5,270)
出售資本化軟件的收益			100						—
用於投資活動的淨現金			(9,436)						(9,229)
來自融資活動的現金流：
行使股票期權的收益			10,054						13,226
與基於股份的薪酬獎勵的淨份額結算相關的已繳税款			(11,482)						—
融資活動提供的（用於）淨現金			(1,428)						13,226
現金和現金等價物的淨增長			93,557						46,045
現金及現金等價物-期初			608,180						553,922
現金及現金等價物-期末			$	701,737					$	599,967

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

10

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DUOLINGO, INC.和子公司
現金流信息的補充披露
（金額以千計）

			截至9月30日的九個月
			2023						2022
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金			$	—					$	—
為所得税支付的現金			$	2,195					$	608
非現金投資活動的補充披露：
資本化軟件和流動負債中包含的無形資產的購買			$	—					$	8
流動負債中包含的財產和設備			$	242					$	45
房東激勵措施包含在預付費用和其他流動資產中			$	—					$	2,148

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

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DUOLINGO, INC.和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

1.     業務描述和陳述基礎

Duolingo, Inc.（以下簡稱 “公司” 或 “Duolingo”）成立於2011年8月18日，Duolingo應用程序於2012年6月19日向公眾推出。該公司的總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡。

Duolingo是一個總部位於美國的移動學習平臺，也是一項數字語言能力評估考試。該公司採用免費增值業務模式：儘管Duolingo還提供訂閲費的優質服務，但可以免費訪問該應用程序和網站。截至本文件提交之日, Duolingo提供的課程已超過 40不同的語言，包括西班牙語、英語、法語、德語、意大利語、葡萄牙語、日語和中文。我們在美國、中國和德國設有分支機構。

整合原則—未經審計的簡明合併財務報表包括公司和公司控制的子公司的賬目。所有公司間往來交易和餘額均已清除。

演示基礎—隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據公司會計記錄中的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，反映了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併財務狀況和經營業績。除非另有説明，否則所有美元金額（每股金額除外）均以千計。

未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。根據美國證券交易委員會的此類規則，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略。我們認為，所做的披露足以使所提供的信息不具有誤導性。我們認為，為公允列報財務報表而認為必要的所有調整均已包括在內，所有調整均為正常和經常性調整。在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時，我們一直採用與本10-Q表季度報告中其他地方的年度未經審計的簡明合併財務報表一致的會計政策。這些未經審計的簡明合併財務報表應與已審計的財務報表和截至2022年12月31日的財年附註一起閲讀，這些附註包含在10-K表年度報告中，並提交給美國證券交易委員會。

2.     重要會計政策摘要

會計原則—未經審計的簡明合併財務報表和附註是根據公認會計原則編制的。

估算值的使用—根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出影響未經審計的簡明合併財務報表及附註中報告的金額的估計和假設。未經審計的簡明合併財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於財產和設備的使用壽命、遞延所得税資產和負債的估值、股票薪酬、普通股估值、經營租賃使用權資產和負債、內部開發軟件的資本化以及相關的使用壽命和或有負債。實際結果可能與此類估計有重大差異。管理層認為，根據現有信息，他們所依據的估計和判斷是合理的

12

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它們是在作出這些估計和判斷時發生的。如果這些估計與實際業績之間存在重大差異，則公司未經審計的簡明合併財務報表將受到影響。

現金和現金等價物—現金主要由手頭現金和銀行存款組成。現金等價物主要由收購之日到期日三個月或更短的貨幣市場賬户組成，按成本列報，近似於公允價值。公司在金融機構存放的現金存款有時可能超過聯邦保險限額。下表顯示了現金和貨幣市場基金之間的突破。

（以千計）			九月三十日 2023						十二月三十一日 2022
現金			$	63,322					$	91,189
貨幣市場基金			638,415						516,991
總計			$	701,737					$	608,180

貨幣市場基金被視為一級金融資產。一級金融資產使用的投入是計量日相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價。

廣告費用— 廣告費用約為 $16,229和 $39,528在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為美元12,807和 $34,354在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別包含在銷售和營銷中，包含在未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中。

所得税—公司的所得税準備金是使用年度有效税率的估算值計算的，該估算值根據相關時期考慮的離散項目（如果有）進行了調整。每個季度，都會重新計算年度有效所得税税率，如果估算值有重大變化，則進行累積調整。

信用風險的集中度—公司的信用風險集中與持有公司現金和現金等價物的金融機構以及具有大量應收賬款餘額和收入交易的平臺有關。

公司在金融機構存放的現金存款有時可能超過聯邦保險限額。管理層認為，持有公司存款的金融機構具有財務信譽，因此，這些餘額的信用風險微乎其微。

我們的大部分收入來自我們的訂閲和廣告流，而付款是通過服務提供商向Duolingo支付的。排名前三的服務提供商蘋果、谷歌和Stripe佔據 67.2%, 18.1%，以及 10.2截至2023年9月30日，分別佔應收賬款總額的百分比。排名前兩位的服務提供商，蘋果和谷歌，佔 56.2% 和 27.5截至2022年12月31日，分別佔應收賬款總額的百分比。

蘋果、谷歌和Stripe這三家服務提供商已處理完畢 59.3%, 24.9%，以及 12.6%，以及 58.3%, 25.7% 和 12.1分別佔截至2023年9月30日的三個月和九個月總收入的百分比。兩家服務提供商，蘋果和谷歌，已處理 55.2% 和 27.7%，以及 53.4% 和 28.4分別佔截至2022年9月30日的三個月和九個月總收入的百分比。

長期資產減值— 每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會審查其長期資產的減值情況。如果預計因使用和最終處置資產而產生的未貼現未來現金流總額小於該資產的賬面金額，則減值損失為

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認可。減值損失的衡量基於資產的公允價值。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有資產減值。

最近發佈的聲明尚未通過

最近發佈的公司尚未採用他們認為適用或會對公司財務報表產生重大影響的會計公告。

最近通過的會計公告

最近沒有通過的會計聲明。

3.      收入

該公司有 三主要收入來源；基於時間的訂閲、第三方的應用內廣告投放以及 Duolingo 英語測試。收入是在將承諾產品或服務的控制權移交給用户時確認的，金額應反映公司為換取這些服務而預期獲得的對價。公司不會與客户簽訂包含多項承諾且導致多項履約義務的合同。收入是扣除政府機構評估的税款後入賬的，這些税收既是針對我們與用户之間的特定收入交易徵收的，也是與之同時發生的。

定時訂閲的收入包括提供客户在訂閲期內使用的託管服務的備用義務。用户可以每月購買 Duolingo，也可以購買 六個月或為期一年的訂閲並在購買時支付訂閲費用。在為期一年的訂閲下，用户還可以購買單一計劃或家庭計劃。家庭計劃包括最多 六一次訂閲的用户。此類付款最初記入遞延收入。用户可以離線下載有限的內容。但是，由於與在線功能之間存在相當程度的集成和相互依存關係，因此公司將該服務視為在線和離線內容的單一履行義務。

公司與廣告網絡達成協議，通過應用內廣告庫存獲利。應用內廣告投放的收入在投放廣告的某個時間點進行確認，並以收到的金額為基礎。

Duolingo 英語考試收入通常在考試通過監考流程並做出認證決定後予以確認。此過程通常花費少於 48測試完成並上傳數小時後。客户有 21從購買之日起到參加考試的天數將過期，收入將得到確認。實際上，所有客户都是在到期之前完成考試的。有時，組織可能會通過帶有以下內容的優惠券批量購買測試 一年到期日期。公司將推遲所有既未經過監考也未過期的測試的收入。

該公司的用户可以選擇購買可消耗的應用內虛擬商品。公司確認用户消費虛擬商品期間的收入，通常在一個月內。

該公司還確認了來自以下方面的收入 Duo's Taqueria，一家於2022年開業的餐廳，位於我們匹茲堡總部附近的空間內。收入來自 Duo's Taqueria 在進行銷售的某個時間點被識別。

主要代理注意事項—公司通過第三方數字分發服務提供商提供其應用程序可供下載。購買訂閲的用户還需要付費

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通過相應的應用商店。公司對通過第三方支付處理商進行的購買進行評估，以確定應報告其收入總額還是扣除支付處理商保留的費用。由於控制、託管和整合向最終用户交付虛擬物品，該公司是與最終用户交易的負責人。公司將總收入記錄為本金，並將支付給第三方支付處理商的費用記錄為收入成本。

合約餘額—遞延收入主要由我們在收入確認之前收到的款項組成，主要與基於時間的訂閲有關，該訂閲將在來年確認為收入（在12個月或更短的時間內確認）。此外，Duolingo 英語考試有與已購買的考試相關的遞延收入，但要等到考試通過後才能獲得認可。

收入分解

根據ASC 606的規定， 與客户簽訂合同的收入，該公司將與客户簽訂合同的收入分解為收入來源，這最詳細地描述了經濟因素如何影響收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
（以千計）			2023						2022						2023						2022
收入：
訂閲			$	105,887					$	72,172					$	287,230					$	195,376
廣告			11,678						10,619						36,374						33,585
Duolingo 英語測試			10,612						8,192						30,393						24,308
其他 (1)			9,447						5,082						26,127						12,402
總收入			$	137,624					$	96,065					$	380,124					$	265,671

________________

(1) 其他收入主要包括虛擬商品的應用內購買。

遞延收入的變化如下：

			截至9月30日的九個月
（以千計）			2023						2022
期初餘額——1月1日			$	157,550					$	98,267
從期初餘額中確認為收入的金額			(143,810)						(89,387)
確認遞延收入			(173,408)						(122,527)
收入遞延			368,556						248,591
期末餘額——9 月 30 日			$	208,888					$	134,944

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4.    財產和設備，淨額

截至2023年9月30日和2022年12月31日，財產和設備包括以下內容：

（以千計）			九月三十日 2023						2022年12月31日
租賃權改進			$	17,392					$	15,983
傢俱、固定裝置和設備			5,887						5,204
財產和設備總額			23,279						21,187
減去：累計折舊			(11,271)						(8,218)
財產和設備總額，淨額			$	12,008					$	12,969

折舊費用包含在公司未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）的以下財務報表細列項目中。

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
（以千計）			2023						2022						2023						2022
研究和開發			$	415					$	627					$	1,231					$	1,224
銷售和營銷			48						78						141						156
一般和行政			570						295						1,681						873
總計			$	1,033					$	1,000					$	3,053					$	2,253

5.    無形資產和商譽

無形資產主要由資本化軟件組成，其中美元117和 $18分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的其他無形資產。

（以千計）			九月三十日 2023						2022年12月31日
無形資產			$	23,788					$	16,827
減去：累計攤銷			(10,022)						(8,330)
無形資產，淨額			$	13,766					$	8,497

公司資本化了美元7,170和 $3,625在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別佔軟件開發成本的百分比。 攤銷費用包含在公司未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）的以下財務報表細列項目中。

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
（以千計）			2023						2022						2023						2022
收入成本			$	402					$	274					$	1,207					$	547
銷售和營銷			222						208						793						626
總計			$	624					$	482					$	2,000					$	1,173

商譽是 $4,050在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，美元3,780和 $3,983商譽的扣除額分別用於納税目的。

6.    所得税

年初至今的所得税支出或收益是最新的預計年度有效税率（“PAETR”）與經任何離散項目調整後的實際年初至今税前收入（虧損）的乘積。特定季度的所得税支出或收益是指年初至今計算的所得税支出或福利與上一季度的年初至今計算之間的差額。物品

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與本期普通收入或虧損無關的收入或虧損完全在確定為離散税項的期內確認。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司的PAETR不同於美國聯邦法定利率21.0％，這主要是由於維持對美國遞延所得税資產提供的美國估值補貼的影響。

由於公司自2012年初成立以來出現的累計税前虧損，公司在截至2023年9月30日的期間繼續維持美國聯邦和州遞延所得税淨資產的全額估值補貼。

公司的税前收入、所得税準備金或福利以及有效税率如下：

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
（以千計，百分比除外）			2023						2022						2023						2022
所得税前收入（虧損）			$	2,932					$	(18,392)					$	2,644					$	(45,422)
所得税準備金（福利）			125						53						$	(1,306)					$	222
有效税率			4.3		%				(0.3)		%				(49.4)		%				(0.5)		%

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了可歸因於股票薪酬的超額税收優惠的離散税收優惠。這項離散福利是截至2023年9月30日的九個月税收優惠以及有效税率與上年相比變化的主要驅動力。

7.    股票薪酬

在首次公開募股之前，公司根據公司2011年股權激勵計劃向員工、董事和顧問授予了購買公司普通股和限制性股票單位（“RSU”）股份的期權。2021年7月，Duolingo通過了2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃”）和2021年員工股票購買計劃（“ESPP”），兩者均於2021年7月26日因首次公開募股而生效。的總和 7,946股票和 1,119根據2021年計劃和ESPP，A類普通股分別可供未來發行。每年1月1日，公司根據2021年計劃可供發行的A類普通股數量一直增加，截至2031年1月1日，將增加（i）中較低者 5去年12月31日已發行股票的百分比（按折算方式計算）以及（ii）董事會或委員會確定的較少數量的普通股（定義見2021年計劃）。2023 年 1 月 1 日，2021 年計劃和 ESPP 下的可用股票增加了 2,018股票和 319分別是股票。

公司的股票期權根據股票期權協議中的條款歸屬，股票期權協議通常規定歸屬 四年基於對公司及其子公司的持續服務。每個期權的期限為 十年。根據2021年計劃授予的股票期權的行使價通常必須不低於授予之日標的A類普通股的估計公允市場價值。 沒有根據2021年計劃，已授予期權。

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計劃下的股票期權活動摘要如下：

（以千計，價格和年份除外）			的數量 選項						加權- 平均的 運動 價格						加權平均剩餘合同期限（年）						聚合內在價值
2023 年 1 月 1 日未償還的期權			4,410						$	14.04					6.25						$	251,832
已批准 (1)			—
已鍛鍊			(1,068)						9.46
被沒收並已過期			(28)						13.84
2023 年 9 月 30 日未償還的期權			3,314						$	15.52					5.79						$	499,576
期權可於 2023 年 9 月 30 日行使			3,042						$	14.94					5.70						$	459,149

________________

(1) 有 不在截至2023年9月30日的九個月內授予的股票期權。

行使的期權的總內在價值約為美元127,785和 $129,725分別適用於截至2023年9月30日和2022年9月30日的期間。

計劃下的 RSU 活動摘要如下：

（以千計，價格除外）			限制性庫存單位						加權- 平均的 授予日期每股公允價值
截至 2023 年 1 月 1 日未支付			2,036						$	85.74
已授予			803						132.05
已發佈			(447)						90.07
被沒收			(169)						95.57
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清			2,223						$	100.86

截至2023年9月30日，大約有美元2,288與計劃授予的股票期權相關的未確認的薪酬成本，加權平均期約為 一年。截至2023年9月30日，限制性股票單位的未確認薪酬支出金額為美元207,260加權平均週期約為 三年。截至2023年9月30日，未確認的薪酬支出總額為美元209,548.

有 9,4332023 年 9 月 30 日可供授予的股份。

基於性能的限制性單位

2021 年 6 月，公司總共批准了 1,800向公司創始人提供基於績效的RSU（“創始人獎”）。創始人獎的發放基於服務的條件和基於績效的條件的滿意度，通常是結算的 一年歸屬後。基於服務的條件在以下方面得到滿足 252021年7月27日首次公開募股完成後的每個週年紀念日創始人獎的百分比，視創始人在適用日期之前的持續服務情況而定。每項都將滿足基於績效的條件 10只有在尾部時才相等 60公司A類普通股的日曆日成交量加權平均收盤價在一段時間內達到每批此類普通股的特定股價障礙，如下所示 10自授予之日起幾年。

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在授予之日起十週年之前未達到的股價障礙相關的任何限制性股票單位都將終止並取消，無需向創始人額外考慮。股價障礙和有資格歸屬的限制性股票單位的數量將進行調整，以反映2021年計劃下的任何股票分割、股票分紅、合併、重組、重新分類或類似事件。創始人獎將以公司B類普通股的股票結算。

一部分						公司股價障礙						有資格歸屬的限制性股票單位數量
1						$	127.50					90
2						$	153.00					90
3						$	178.50					90
4						$	204.00					180
5						$	255.00					180
6						$	306.00					180
7						$	357.00					180
8						$	408.00					180
9						$	612.00					270
10						$	816.00					360

該公司使用基於多種股票價格路徑的模型估算了創始人獎的授予日期的公允價值，該模型是通過使用蒙特卡羅模擬得出的，該模型在估值中納入了股價障礙可能無法得到滿足的可能性。創始人獎的加權平均授予日期公允價值估計為 $61.56每股，公司估計將確認的股票薪酬支出總額約為美元110,817在每項的衍生服務期內 十分開的部分，介於兩者之間 3.58 – 5.92年份。如果股價障礙早於必要的服務期限得到滿足，則將調整股票薪酬支出，以預期地確認剩餘派生服務期內的剩餘費用。只要創始人繼續向公司提供服務，則無論是否達到股價障礙，股票薪酬支出都將在派生的服務期內予以確認。首次出現股價障礙 二2021 年完成了部分款項。關於這些 二在截至2023年9月30日的三個月中，部分合計滿足了基於服務的條件。其中 180已發行的限制性股票單位的標的股份，總計 96股份通過淨股和解支付給創始人，並且 84公司預扣了股票以支付創始人的預扣税義務，這些股票被添加到根據2021年計劃可供發行的A類普通股中。截至本10-Q表季度報告發布之日，尚未滿足額外的股價障礙。公司認可了 $6,595和 $20,829截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別與這些獎勵相關的股票薪酬支出和美元7,572和 $23,699在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，這分別包含在未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）報表的一般和管理報表中。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $42,527與這些裁決相關的未確認的薪酬支出。

股票薪酬支出總額為 $25,432和 $70,219在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為美元20,488和 $53,188分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月中。

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股票薪酬支出包含在未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中，如下表所示：

			截至9月30日的三個月									截至9月30日的九個月
（以千計）			2023						2022			2023						2022
收入成本			$	15					$	11		$	40					$	27
研究和開發			12,244						8,030			32,568						17,435
銷售和營銷			1,151						786			2,899						1,729
一般和行政			12,022						11,661			34,712						33,997
總計			$	25,432					$	20,488		$	70,219					$	53,188

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，股票薪酬支出的名義金額資本化為無形資產。

8.    承付款和意外開支

法律訴訟— 在正常業務過程中，公司可能會不時參與各種法律訴訟，並可能受到第三方侵權索賠。任何此類申訴或訴訟的結果無論是非曲直本質上都是不確定的。公司目前不是任何重大法律訴訟的當事方。

關聯方— 公司已確定，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月內沒有與關聯方進行任何交易。

9.    應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容：

（以千計）			九月三十日 2023						2022年12月31日
當前租約下的債務			$	5,090					$	4,903
與營銷相關的應計費用			4,926						3,464
應計銷售税和增值税			3,045						2,396
與員工相關的成本			2,678						4,233
其他			7,540						6,974
總計			$	23,279					$	21,970

10.    員工福利計劃

該公司為符合條件的員工贊助了一項具有401（k）功能的利潤分享計劃，即Duolingo退休計劃（“計劃”）。現行計劃自2021年1月1日起生效，規定公司安全港的配套繳款額為 100第一個的百分比 4百分比的員工選擇性延期以及 50下一個百分比 2%，從就業的第一天開始歸屬。公司還可以選擇進行全權配對或利潤分享捐款。該公司提供了大約 $的安全港配套捐款1,563和 $4,433在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為美元1,097和 $3,139分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月中。該公司做到了 不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月內，進行任何全權配對或利潤分成繳款。

11.    每股收益（虧損）

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歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）是按照分紅證券所需的兩類方法列報的。

歸屬於普通股股東的每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數，減去需要回購的股份。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益是通過使該期間未償還的所有潛在稀釋普通股等價物生效來計算的。除投票和轉換外，A類和B類普通股持有人的權利，包括清算和分紅權，是相同的。A類普通股的每股都有權 一每股投票，B類普通股的每股都有權 20每股選票。持有人可以隨時自願將B類普通股的每股轉換為A類普通股，並在某些情況下自動轉換為A類普通股。A類普通股沒有轉換權。 由於A類和B類普通股的清算權和股息權相同，因此未分配收益是按比例分配的，因此，A類和B類普通股的個人或合併基礎上，由此產生的歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）將相同。

			截至9月30日的三個月									截至9月30日的九個月
（以千計，每股數據除外）			2023						2022			2023						2022
分子：
歸屬於A類和B類普通股股東的淨收益（虧損）			$	2,807					$	(18,445)		$	3,950					$	(45,644)
分母：
計算歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨收益（虧損）的加權平均份額，基本和攤薄後			41,719						39,753			41,190						39,210
稀釋性證券的影響
已發行股票期權的稀釋作用 (1)			3,004						—			3,004						—
RSU 很出色			2,223						—			2,223						—
普通股每股攤薄淨收益的分母——加權平均股			46,946						39,753			46,417						39,210
普通股每股基本收益（虧損）			$	0.07					$	(0.46)		$	0.10					$	(1.16)
普通股每股攤薄收益（虧損）			$	0.06					$	(0.46)		$	0.09					$	(1.16)

________________

(1) 該公司有 3.3截至 2023 年 9 月 30 日，已發行期權為百萬份。估計的稀釋效應根據預計在歸屬或行使時發行的股票數量計算，並根據公司獲得的行使價收益進行調整，假定用於回購Duolingo普通股。

由於公司在截至2022年9月30日的三個月和九個月中處於淨虧損狀況，因此用於計算每股基本虧損和攤薄虧損的股票數量沒有區別。 在本報告所述期間，由於納入普通股股東本來會產生反稀釋作用而被排除在攤薄後的每股淨虧損計算之外的潛在普通股如下：

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（以千計）																		2022年9月30日
業績得到滿足的創始人獎																		180
未兑現的股票期權 (1)																		4,575
未償還的限制性股票單位 (1)																		1,854
總計																		6,609

________________

(1) 本年度表中調整了上一年度的金額，以包括未歸屬期權和限制性股票單位。

的創始人獎 1,620如果績效標準未得到滿足，則不包括在上表中，因為截至2023年9月30日，這些獎項的股價障礙尚未得到滿足。

12.    後續事件

沒有。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告、10-K表年度報告和第二部分第7項中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。我們的10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。以下討論包含前瞻性陳述，例如與我們的計劃、目標、預期、意圖和信念有關的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設。由於許多因素，包括第二部分第1A項中討論的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述存在重大差異。“風險因素”，“關於前瞻性陳述的特別説明”，包含在本10-Q表季度報告的其他部分和第二部分第7項中。我們的10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

以百萬為單位報告的金額根據以千為單位的金額進行四捨五入。因此，由於四捨五入，以百萬為單位報告的組成部分之和可能不等於以百萬為單位報告的總金額。此外，所列百分比是根據基本數字（以千計）計算得出的，由於四捨五入，加起來可能不會與各自的總數相加。

概述

我們的旗艦應用程序已有機地成為世界上最受歡迎的語言學習方式，也是應用商店中收入最高的教育應用程序，在截至2023年9月30日的三個月中，為超過8000萬月活躍用户提供40多種語言的課程。我們相信，由於我們設計精美的產品、卓越的用户參與度以及顯著的學習效率，我們已成為卓越的在線語言學習目的地。

關鍵運營指標和非公認會計準則財務指標

我們會定期審查一些關鍵運營指標和非公認會計準則財務指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定趨勢，準備財務預測並做出業務決策。應考慮將下述措施作為補充，而不是替代或

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與此無關，我們的財務業績是根據公認會計原則編制的。月活用户（MAU）和每日活躍用户（DAU）以及付費訂閲者是運營指標，可幫助管理層瞭解我們平臺用户的潛在增長，也是衡量我們獲利努力的指標。為了計算給定時期內MAU和DAU的同比變化，我們從本年度同期的平均值中減去去年同期的平均值，然後將結果除以上一年同期的平均值。其他公司，包括我們行業中的公司，可能會以不同的方式計算這些衡量標準，或者根本不這樣做，這降低了它們作為比較衡量標準的用處。

			截至9月30日的三個月
（運營指標以百萬計）			2023						2022
運營指標
每月活躍用户 (MAU)			83.1						56.5
每日活躍用户 (DAU)			24.2						14.9
付費訂閲者（期末）			5.8						3.7

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
（以千計）			2023						2022						2023						2022
運營指標
訂閲預訂			$	121,342					$	78,858					$	337,718					$	231,520
總預訂量			$	153,556					$	102,738					$	431,149					$	302,259
非公認會計準則財務指標
淨收益（虧損）（GAAP）			$	2,807					$	(18,445)					$	3,950					$	(45,644)
調整後 EBITDA			$	22,501					$	2,130					$	58,483					$	10,274
經營活動提供的淨現金（GAAP）			$	37,650					$	8,759					$	104,421					$	42,048
自由現金流			$	33,472					$	6,055					$	96,604					$	34,863

運營指標

每月活躍用户 (MAU)。 MAU 定義為每月使用我們的移動語言學習應用程序或我們網站的語言學習部分的獨特的 Duolingo 用户。通過取該測量週期內每個日曆月的 MAU 平均值來報告測量週期內的 MAU。MAU的衡量期為截至2023年9月30日的三個月，以及上年同期（如果適用），結果分析以這些時段為基礎。MAU 用來衡量我們在 Duolingo 上的全球活躍用户社區的規模。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們的月活躍用户分別約為8,310萬和5,650萬個，比上年同期增長了47％。我們通過旨在使應用程序更具社交性和吸引力的產品計劃、營銷和改進我們的課程來增加活躍用户數，我們認為所有這些都幫助我們吸引了新用户，留住了現有用户，並重新吸引了數百萬重返語言學習應用程序的前用户。

每日活躍用户 (DAU)。DAU 定義為每個日曆日參與我們的移動語言學習應用程序或我們網站的語言學習部分的獨特的 Duolingo 用户。通過取該測量週期內每天的 DAU 平均值來報告測量週期內的每日活躍用户。DAU 的計量期為截至 2023 年 9 月 30 日的三個月

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並酌情與前一年的同期相同, 結果分析以這些時期為依據.DAU 是衡量我們全球用户社區在 Duolingo 上的持續參與度的指標。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們分別有大約2420萬和1,490萬個每日活躍用户，比上年同期增長了63％。我們認為DAU/MAU比率是用户參與度的指標，從去年同期的26.3％上升到29.1％。隨着月活躍用户的增長，我們通過許多相同的產品計劃來增加每日活躍用户數量，例如使產品更有趣、更具吸引力。

付費訂閲者。付費訂閲者是指為任何Duolingo訂閲產品的訪問權限付費並在評估期結束時擁有有效訂閲的用户。無論用户是否購買了多個訂閲，每個唯一的用户賬户都被視為單個付費訂閲者，付費訂閲者的數量不包括當前正在免費試用或家庭計劃非付費成員的用户。

截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們分別擁有約580萬和370萬付費用户，比上年同期增長了60％。我們通過產品改進增加了訂户轉化率和穩定的訂户保留率，從而增加了付費訂閲者。

訂閲預訂量和總預訂量。訂閲預訂是指我們通過購買任何 Duolingo 訂閲產品獲得的金額。總預訂量包括訂閲預訂、向我們的用户投放廣告的廣告從廣告網絡獲得的收入、Duolingo 英語測試的購買以及虛擬商品的應用內購買。我們認為，預訂可以表明我們的經營業績趨勢，包括現金流，這些趨勢不一定反映在我們的收入中，因為我們在訂閲的整個生命週期（通常為一到十二個月）按比例確認訂閲收入。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別創造了1.213億美元和7,890萬美元的訂閲預訂，比上年同期增長了54％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別創造了3.377億美元和2.315億美元的訂閲預訂，比上年同期增長了46％。我們通過銷售更多的首次訂閲和續訂訂閲來增加訂閲預訂。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的總預訂量分別為1.536億美元和1.027億美元，比上年同期增長了49％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的總預訂量分別為4.311億美元和3.023億美元，比上年同期增長了43％。我們通過上述訂閲預訂量的增長，以及Duolingo English Test和其他預訂（主要與應用內購買相關的預訂）的增長，增加了總預訂量。

非公認會計準則財務指標

我們使用某些非公認會計準則財務指標來補充根據公認會計原則列報的未經審計的簡明合併財務報表。這些非公認會計準則財務指標包括調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流。我們將這些非公認會計準則財務指標用於財務和運營決策，並作為評估期間比較的手段。通過排除某些可能不代表我們經常性核心經營業績的項目，我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流為我們的業績提供了有意義的補充信息。因此，我們認為這些非公認會計準則財務指標對投資者和其他人很有用，因為它們為管理層在財務和運營決策中使用的財務指標提供了更多信息，並且我們的機構投資者和分析師界可以使用這些指標來幫助他們分析我們的業務健康狀況。但是，在使用非公認會計準則財務指標方面存在許多限制，除了我們的財務指標外，還應考慮這些非公認會計準則財務指標，而不是將其作為替代品或與之分開

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根據公認會計原則編制的結果。其他公司，包括我們行業中的公司，可能會以不同的方式計算這些非公認會計準則財務指標，或者根本不這樣做，這降低了它們作為比較衡量標準的用處。

貨幣匯率對我們業務的影響是理解期與期比較的重要因素。我們將固定貨幣收入的非公認會計準則百分比變化（不包括外幣匯率波動的影響）用於財務和運營決策，並用作評估同期比較的手段。我們認為，這些信息有助於投資者進行比較並更好地確定我們的業務趨勢。外幣變動的影響可能因時期而有很大差異，此類變化通常是我們管理層無法控制的。我們使用當期外幣收入來計算固定貨幣收入，並使用上一年的可比期匯率將其轉換為固定貨幣。固定貨幣收入百分比變化是通過確定本期收入與上一年可比期收入的變化來計算的，其中本期外幣收入使用上一年的可比時段匯率折算。

調整後的息税折舊攤銷前利潤 調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損），不包括利息收入、所得税、折舊和攤銷、與股權獎勵相關的股票薪酬支出、首次公開募股和上市公司成本、與收購相關的交易成本、收購收益成本、出售資本化軟件的收益以及出售租賃權益改善的虧損。管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們業務的財務業績，我們之所以提供調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於突出經營業績的趨勢，而且分析師、投資者和其他利益相關方經常使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們行業的公司。 下表顯示了我們的淨收益（虧損）（根據公認會計原則列報的最直接可比的財務指標）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
(以千計）			2023						2022						2023						2022
淨收益（虧損）			$	2,807					$	(18,445)					$	3,950					$	(45,644)
利息收入			(8,625)						(2,260)						(21,807)						(2,962)
所得税準備金（福利）			125						53						(1,306)						222
折舊和攤銷			1,657						1,482						5,053						3,426
與股權獎勵相關的股票薪酬支出 (1)			26,007						21,123						71,938						54,717
首次公開募股和上市公司成本 (2)			—						—						—						338
收購交易成本 (3)			—						177						—						177
收購收益成本 (4)			113						—						338						—
出售資本化軟件的收益 (5)			—						—						(100)						—
出售租賃權益改善的損失 (6)			417						—						417						—
調整後 EBITDA			$	22,501					$	2,130					$	58,483					$	10,274

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(1)除了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月分別為2540萬美元和2,050萬美元的股票薪酬支出以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為7,020萬美元和5,320萬美元外，這還包括與股權交易税收相關的成本，如下所示：

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
（以千計）			2023						2022						2023						2022
研究和開發			$	366					$	213					$	947					$	586
銷售和營銷			20						13						60						37
一般和行政			189						409						712						906
總計			$	575					$	635					$	1,719					$	1,529

(2)首次公開募股和上市公司成本包括與建立我們的上市公司結構和流程相關的成本，包括顧問費用、與編制我們的初始委託書有關的一次性費用，以及支付給顧問和德勤的費用，這些工作與補救我們在截至2021年12月31日的財年10-K表年度報告中披露的重大缺陷有關。這些成本包含在我們未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中的一般和管理費用中。

(3)表示與收購相關的成本，包括整合成本。這些成本包含在我們未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中的一般和管理費用中。

(4)代表與收購收益支付相關的成本，該費用包含在我們未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中的一般和管理費用中。

(5)代表出售資本化軟件的收益，包含在其他支出中，扣除我們未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中的其他收入。

(6)代表出售租賃權益改善的虧損，該損失包含在其他支出中，扣除我們未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中的其他收入。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別創造了280萬美元的淨收入和1,840萬美元的淨虧損。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別創造了400萬美元的淨收入和4560萬美元的淨虧損。與兩個比較期的淨虧損相比，淨收入的產生是由於我們的收入增長，運營費用佔收入的百分比與上年同期相比有所減少，以及在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，利息收入分別增加了640萬美元和1,880萬美元。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的調整後息税折舊攤銷前利潤分別為2,250萬美元和210萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的調整後息税折舊攤銷前利潤分別為5,850萬美元和1,030萬美元。調整後的息税折舊攤銷前利潤增加，這要歸因於我們收入的增長以及運營費用佔收入的百分比與去年同期相比的減少。

自由現金流：自由現金流是指經營活動提供的淨現金，減去了資本化軟件開發成本和不動產和設備的購買，再加上與股票薪酬權益獎勵、首次公開募股和上市公司成本以及與收購相關的交易成本所繳納的税款，因為我們認為它們並不代表未來的流動性。我們認為，自由現金流是衡量流動性的指標，它為我們的管理層、投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的流動性以及未來產生可用於戰略機會或投資業務的現金的能力。自由現金流有一定的侷限性，因為它不代表我們用於全權支出的剩餘現金流和我們的非全權承諾。下表顯示了經營活動提供的淨現金（根據公認會計原則計算的最直接可比的財務指標）與自由現金流的對賬情況：

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			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
(以千計）			2023						2022						2023						2022
經營活動提供的淨現金			$	37,650					$	8,759					$	104,421					$	42,048
減去：資本化軟件開發成本和無形資產購買			(3,994)						(1,437)						(7,269)						(3,959)
減去：購買財產和設備			(759)						(2,079)						(2,267)						(5,270)
另外：與股票薪酬權益獎勵相關的税款			575						635						1,719						1,529
另外：首次公開募股和上市公司成本 (1)			—						—						—						338
另外：收購交易成本			—						177						—						177
自由現金流			$	33,472					$	6,055					$	96,604					$	34,863

________________

(1)首次公開募股和上市公司成本包括與建立我們的上市公司結構和流程相關的成本，包括顧問費用、與編制我們的初始委託書有關的一次性費用，以及支付給顧問和德勤的費用，這些工作與補救我們在截至2021年12月31日的財年10-K表年度報告中披露的重大缺陷有關。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別通過經營活動創造了3,770萬美元和880萬美元的淨現金。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別通過經營活動創造了1.044億美元和4,200萬美元的淨現金。如上文 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 標題所述，這兩個時期經營活動提供的淨現金的增加主要是由於兩個時期從淨虧損轉為正淨收益。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別創造了3,350萬美元和610萬美元的自由現金流。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別創造了9,660萬美元和3,490萬美元的自由現金流。這兩個時期自由現金流的增加主要歸因於經營活動提供的淨現金的增加。

固定貨幣：貨幣匯率對我們業務的影響是理解期與期比較的重要因素。我們將非公認會計準則固定貨幣收入和固定貨幣收入的非公認會計準則百分比變化用於財務和運營決策，並用作評估期與期比較的手段。

截至2023年9月30日的三個月，總收入為1.376億美元，按報告計算，與截至2022年9月30日的三個月相比增長了43％，按固定貨幣計算增長了42％。截至2023年9月30日的三個月，訂閲收入總額為1.059億美元，按報告計算，與截至2022年9月30日的三個月相比增長了47％，按固定貨幣計算增長了45％。

截至2023年9月30日的九個月中，總收入為3.801億美元，按報告計算，與截至2022年9月30日的九個月相比增長了43％，按固定貨幣計算增長了45％。截至2023年9月30日的九個月中，訂閲收入總額為2.872億美元，按報告計算，與截至2022年9月30日的九個月相比增長了47％，按固定貨幣計算增長了49％。

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我們的經營業績的組成部分

收入

我們的收入主要來自訂閲的銷售。我們的訂閲協議的期限主要是按月或按年，家庭計劃提供年度訂閲。我們歷來有六個月的訂閲計劃，但在2020年第四季度，我們開始逐步取消該計劃。我們還通過廣告、虛擬商品的應用內銷售和 Duolingo 英語測試來獲得收入。

收入成本

收入成本主要包括各種分銷渠道收取的第三方支付手續費，還包括託管費。在較小程度上，收入成本包括承包商成本、某些員工以客户支持身份的工資和股票薪酬、創收資本化軟件的攤銷以及某些財產和設備的折舊。

我們打算繼續向我們的基礎設施以及客户支持和成功組織投入更多資源，以擴展我們平臺的功能，並確保我們的用户充分享受我們產品的益處。這些領域的水平、時機和相對投資可能會影響我們未來的收入成本。

毛利和毛利率

毛利代表收入減去收入成本。毛利率是以收入百分比表示的毛利。隨着收入的波動，以及我們在與收入成本相關的項目上進行投資的時間和金額，我們的毛利潤可能會隨時波動。

運營費用

我們的運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用。人事成本是運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利和股票薪酬支出。運營費用還包括設施的管理費用，包括折舊費用。

研究與開發。 我們在研發方面投入了大量資金，以創建新的產品功能，幫助我們發展和吸引用户，從用户中獲利，並教會我們的用户。這反過來又推動了我們的付費訂閲者的額外增長和更高的終身價值，並增加了免費用户的曝光量帶來的廣告收入。費用主要由在我們的應用程序中開發新的和改進的產品和功能所產生的成本構成。此類費用包括工程師、設計師和產品經理的員工相關薪酬，包括股票薪酬，以及與平臺設計和所需測試相關的材料、差旅和直接費用。我們預計，在可預見的將來，工程師、設計師和產品經理將代表我們員工的很大一部分。我們會定期與用户一起測試產品改進。這些測試中有許多是從對產品進行微小更改開始的，這些更改會影響少數用户。隨着測試的發展，它們可能需要更多的投資，並可能影響更多的用户。這種持續測試的過程是我們實施許多新產品和平臺改進的方式，總的來説，這需要大量的投資，並且涉及大量的時間和風險來開發和發佈。其中一些產品和產品改進可能不會受到好評，或者用户可能需要很長時間才能採用。因此，我們研發的好處

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投資可能難以預測。我們預計未來將繼續將收入的很大一部分用於研發。

銷售和營銷。 銷售和營銷費用按實際支出計算，主要包括品牌廣告、營銷、數字和社交媒體支出、現場營銷、旅行、展會贊助和活動、會議和員工相關薪酬，包括從事銷售和營銷職能的人員的股票薪酬，以及用於推廣Duolingo的非創收資本化軟件的攤銷。我們預計，從長遠來看，我們的銷售和營銷費用佔收入的百分比將下降。

一般和行政。 一般和管理費用主要包括與員工相關的薪酬，包括股票薪酬，用於管理和行政職能，包括我們的財務和會計、法律和人事團隊。一般和管理費用還包括某些專業服務費、一般公司和董事及高級管理人員保險、設施成本、遵守美國證券交易委員會規章制度和納斯達克全球精選市場上市規則的上市公司成本，以及支持我們運營的其他一般管理費用。我們預計，隨着業務的增長，按絕對美元計算，我們的一般和管理費用將增加。但是，我們預計，隨着我們的收入長期增長速度快於這些支出，我們的一般和管理費用佔收入的百分比將保持穩定或下降。

利息收入

利息收入包括我們的貨幣市場基金（包括現金和現金等價物）以及有價證券的收入。

其他支出，扣除其他收入

扣除其他收入後的其他支出主要包括外幣匯兑損益。

所得税準備金（福利）

所得税準備金代表基於我們經營所在司法管轄區的税法的與我們的業務相關的所得税（福利）條款。除美國外，我們還在具有不同法定税率的外國司法管轄區開展業務。我們的有效税率將根據國外收入與國內收入的相對比例、遞延所得税資產和負債估值的變化以及税法的變化而有所不同。

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運營結果

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的比較

下表列出了我們在指定時期內未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）數據，包括同比變化：

			截至9月30日的三個月																		截至9月30日的九個月
（以千計）			2023						2022						% 變化						2023						2022						% 變化
收入			$	137,624					$	96,065					43%						$	380,124					$	265,671					43%
收入成本 (1) (2)			36,254						26,302						38						101,534						71,661						42
毛利			101,370						69,763						45						278,590						194,010						44
運營費用：
研究與開發 (1) (2)			50,305						41,976						20						144,096						105,974						36
銷售和市場 (1) (2)			22,335						17,721						26						56,670						47,938						18
一般和行政 (1) (2)			33,400						30,228						10						95,878						87,141						10
運營費用總額			106,040						89,925						18						296,644						241,053						23
運營損失			(4,670)						(20,162)						(77)						(18,054)						(47,043)						(62)
其他支出，扣除其他收入			(1,023)						(490)						>100						(1,109)						(1,341)						(17)
利息收入和所得税前的虧損			(5,693)						(20,652)						(72)						(19,163)						(48,384)						(60)
利息收入			8,625						2,260						>100						21,807						2,962						>100
所得税前收入（虧損）			2,932						(18,392)						nm						2,644						(45,422)						nm
所得税準備金（福利）			125						53						>100						(1,306)						222						nm
淨收益（虧損）和綜合收益（虧損）			$	2,807					$	(18,445)					nm						$	3,950					$	(45,644)					nm

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(1)包括股票薪酬支出，如下所示：

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
（以千計）			2023						2022						2023						2022
收入成本			$	15					$	11					$	40					$	27
研究和開發			12,244						8,030						32,568						17,435
銷售和營銷			1,151						786						2,899						1,729
一般和行政			12,022						11,661						34,712						33,997
總計			$	25,432					$	20,488					$	70,219					$	53,188

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(2)包括資本化軟件的攤銷以及財產和設備的折舊，如下所示：

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
（以千計）			2023						2022						2023						2022
收入成本 (a)			$	402					$	274					$	1,207					$	547
研究和開發			415						627						1,231						1,224
銷售和營銷 (a)			270						286						934						782
一般和行政			570						295						1,681						873
總計			$	1,657					$	1,482					$	5,053					$	3,426

________________

(a) 資本化軟件的攤銷分別記入收入和非創收資本化軟件的收入成本和銷售與市場營銷。

下表列出了我們每個時期未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）的組成部分，以收入的百分比列報。

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
			2023						2022						2023						2022
收入			100		%				100		%				100		%				100		%
收入成本			26						27						27						27
毛利			74						73						73						73
運營費用：
研究和開發			37						44						38						40
銷售和營銷			16						18						15						18
一般和行政			24						31						25						33
運營費用總額			77						94						78						91
運營損失			(3)						(21)						(5)						(18)
其他支出，扣除其他收入			(1)						(1)						—						(1)
利息收入和所得税前的虧損			(4)						(21)						(5)						(18)
利息收入			6						2						6						1
所得税前收入（虧損）			2						(19)						1						(17)
所得税準備金（福利）			—						—						—						—
淨收益（虧損）和綜合收益（虧損）			2		%				(19)		%				1		%				(17)		%

收入

截至2023年9月30日的三個月，收入從截至2022年9月30日的三個月的9,610萬美元收入增長了4,160萬美元，增長了43％，至1.376億美元。截至2023年9月30日的九個月中，收入從截至2022年9月30日的九個月的2.657億美元收入增長了1.145億美元，增長了43％，至3.801億美元。增長的主要驅動因素是：

•在截至2023年9月30日的三個月中，訂閲收入增加了3370萬美元，在截至2023年9月30日的九個月中增加了9190萬美元，這主要是由於在本報告所述期間平均付費訂閲人數的增加；

•在截至2023年9月30日的三個月中，廣告收入增加了110萬美元，在截至2023年9月30日的九個月中增加了280萬美元。這一增長是由於

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DAU的增加導致投放的廣告增加，但廣告價格的下降部分抵消了這一增長；

•在截至2023年9月30日的三個月中，Duolingo英語考試收入增加了240萬美元，在截至2023年9月30日的九個月中增加了610萬美元。這兩個時期的增長都是由每次測試的平均收入的增加和測試量的增加所推動的；以及

•在截至2023年9月30日的三個月中，其他收入增加了440萬美元，在截至2023年9月30日的九個月中增加了1,370萬美元，這主要是由於DAU和每位用户的平均應用內購買收入的增加。

下表按產品類型列出了收入的變化：

			截至9月30日的三個月																								截至9月30日的九個月
（以千計）			2023						2022						改變						% 變化						2023						2022						改變						% 變化
訂閲			$	105,887					$	72,172					$	33,715					47%						$	287,230					$	195,376					$	91,854					47%
廣告			11,678						10,619						1,059						10						36,374						33,585						2,789						8
Duolingo 英語測試			10,612						8,192						2,420						30						30,393						24,308						6,085						25
其他			9,447						5,082						4,365						86						26,127						12,402						13,725						>100
總收入			$	137,624					$	96,065					$	41,559					43%						$	380,124					$	265,671					$	114,453					43%

收入成本和毛利率。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，總毛利率分別從72.6％增至73.7％。這種增長主要是由於每位訂閲者的第三方支付手續費減少了訂閲利潤率的增加，以及由於每次測試的平均收入增加，Duolingo英語考試的利潤率增加。抵消這一增長的是廣告利潤率的下降，這是由於每日（DAU）平均收入的下降所致。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，總毛利率從73.0％增至73.3％。這主要是由於訂閲者減少了第三方支付手續費，以及平均測試價格上漲導致的Duolingo英語考試利潤率增加，訂閲利潤率增加。毛利率的增長被廣告利潤率的下降部分抵消，這是由於每日（DAU）平均收入下降所致。

下表提供了收入成本的變化以及相關的毛利率：

			截至9月30日的三個月																								截至9月30日的九個月
			2023												2022												2023												2022
（以千計，毛利率除外）			成本						毛利率						成本						毛利率						成本						毛利率						成本						毛利率
總收入成本			$	36,254					73.7		%				$	26,302					72.6		%				$	101,534					73.3		%				$	71,661					73.0		%

運營費用

研究與開發。截至2023年9月30日的三個月，研發費用從截至2022年9月30日的三個月的4,200萬美元增加了830萬美元，增長了20％，至5,030萬美元。增長主要是由於：

•員工成本增加1,070萬美元，主要來自員工人數的增長，其中包括440萬美元的股票薪酬支出。資本化工資增加了300萬美元，從而降低了這些成本。;

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•網絡服務和技術成本增加了120萬美元；

•差旅和膳食費用增加了20萬美元；以及

上述增加額被包括承包商費用在內的其他費用減少的80萬美元部分抵消

截至2023年9月30日的九個月中，研發費用從截至2022年9月30日的九個月的1.060億美元增加了3,810萬美元，增長了36％，至1.441億美元。增長主要是由於：

•員工成本增加3,850萬美元，主要來自員工人數的增長，其中包括1,550萬美元的股票薪酬支出。資本化工資增加了410萬美元，從而降低了這些成本。;

•網絡服務和技術成本增加了370萬美元；

•差旅和膳食費用增加了130萬美元；以及

上述增加額被承包商費用減少100萬美元和其他費用30萬美元部分抵消。

研發仍然是我們最大的運營支出，因為我們對其進行了投資，以創建新的產品功能和改進現有功能，從而提高產品的參與度和效率。我們認為，提高參與度和有效性有助於推動活躍用户和每日活躍用户的有機增長、付費訂户的增長和留存率，以及增加免費用户的廣告機會。

銷售和營銷。截至2023年9月30日的三個月，銷售和營銷費用從截至2022年9月30日的三個月的1770萬美元增加了460萬美元，增幅26％，至2,230萬美元。這一增長主要是由於直接營銷和其他支出增加了370萬美元，此外員工成本增加了90萬美元，這主要是由於員工人數的增長，包括40萬美元的股票薪酬支出。

截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用從截至2022年9月30日的九個月的4,790萬美元增加了870萬美元，增長了18％，至5,670萬美元。這一增長主要是由於直接營銷和其他支出增加了610萬美元，此外員工成本增加了260萬美元，這主要是由於員工人數的增長，包括120萬美元的股票薪酬支出。

由於應用了過去幾年的經驗教訓，這兩個時期的直接營銷支出和其他營銷費用佔收入的百分比均有所下降，這使我們能夠更有效地使用營銷費用。

一般和行政。截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用從截至2022年9月30日的三個月的3,020萬美元增加了320萬美元，增長了10％，至3340萬美元。這一增長的主要驅動因素與以下因素有關：

•增加了100萬美元的專業費用；

•網絡服務和技術成本增加了80萬美元；

•與員工相關的淨成本增加了70萬美元，包括10萬美元的股票薪酬支出；

•差旅和膳食開支增加了60萬美元；以及

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•其他成本淨增10萬美元是由於設施相關成本以及銷售税和增值税的增加，但保險和辦公相關支出的減少部分抵消了這些增加。

截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用從截至2022年9月30日的九個月的8,710萬美元增加了870萬美元，增長了10％，至9,590萬美元。這一增長的主要驅動因素有以下幾點：

•與員工相關的淨成本增加了230萬美元，包括50萬美元的股票薪酬支出；

•網絡服務和技術成本增加了190萬美元；

•差旅和膳食開支增加了180萬美元；

•增加了160萬美元的專業費用；以及

•其他成本淨增110萬美元是由於設施相關成本、銷售税和增值税以及慈善捐款的增加，但保險和辦公費用的減少部分抵消了這些增加。

利息收入

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，利息收入分別增加了640萬美元和1,880萬美元，這要歸因於我們的貨幣市場基金的利率提高以及平均餘額的增加。

其他支出，扣除其他收入

在截至2023年9月30日的三個月中，扣除其他收入後的其他支出增加了50萬美元，這主要是由於本年度的租賃權益改善處置出現虧損。在截至2023年9月30日的九個月中，扣除其他收入後的其他支出減少了20萬美元，這主要是由於外幣匯率變動以及本期資本化軟件銷售收益的影響。這些減少被本期租賃物業改善處置的損失部分抵消。

所得税準備金（福利）

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司分別記錄了10萬美元的所得税準備金和130萬美元的所得税優惠。本期迄今為止記錄的所得税優惠主要歸因於該期間發生的股票薪酬活動的超額税收優惠。

流動性和資本資源

自成立以來，我們主要通過收入和發行股票獲得的淨收益為運營提供資金。

截至2023年9月30日，我們有7.017億美元的現金及現金等價物。我們的現金和現金等價物主要包括銀行存款和貨幣市場基金。我們的有價證券包括美國政府財政和機構證券。

我們認為，我們現有的現金和現金等價物以及運營現金流將足以支持至少未來12個月的營運資金和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的訂閲增長率和續訂活動、從我們的支付處理平臺收到現金的時機、銷售的擴大

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以及營銷活動, 新產品的推出和現有產品的改進, 以及當前全球市場的不確定性.我們可能需要尋求額外的股權。如果我們無法籌集額外資本或產生必要的現金流來擴大業務和投資持續創新，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。

我們的大量運營現金來源來自遞延收入，該收入包含在未經審計的簡明合併資產負債表的負債部分中。遞延收入由客户賬單中的未賺部分組成，根據我們的收入確認政策，該部分被確認為收入。截至2023年9月30日，我們的遞延收入為2.089億美元，記為流動負債，預計將在未來12個月內確認為收入，前提是所有其他收入確認標準均得到滿足。

下表彙總了我們在所述期間的現金流量：

			截至9月30日的九個月
（以千計）			2023						2022
經營活動提供的淨現金			$	104,421					$	42,048
用於投資活動的淨現金			(9,436)						(9,229)
融資活動提供的（用於）淨現金			(1,428)						13,226
現金和現金等價物的淨增長			$	93,557					$	46,045

運營活動

由於付款和現金收款的時機，來自經營活動的現金流可能會在不同時期之間波動很大。我們最大的運營現金來源是向用户銷售訂閲所得的現金。我們對經營活動現金的主要用途是人事開支、營銷費用、託管費用和管理費用。

截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的現金增加了6,240萬美元，至1.044億美元，增長了148％。這一增長主要是由於本期淨收入的產生，以及非現金股票薪酬支出的增加。

投資活動

截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金從截至2022年9月30日的九個月的920萬美元增加了20萬美元，增幅為2％，至940萬美元。這一增長是由於軟件開發資本化成本的增加，但與前一時期相比，購買財產和設備的資本支出減少部分抵消了這一增長。此外，本期還包括出售資本化軟件的收益以及處置財產和設備的損失。但是，前一時期未分別包括此類收益和虧損。

融資活動

截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金為140萬美元，這是由於1150萬美元股票薪酬獎勵的淨股結算所繳納的税款，部分被行使股票期權的1,010萬美元收益所抵消。截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金為1,320萬美元，與行使股票期權的收益有關。

關鍵會計政策與估計

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本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註均根據公認會計原則編制。編制未經審計的簡明合併財務報表還要求我們做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與管理層的估計有很大差異。如果我們的估計和實際業績之間存在差異，我們未來的財務報表列報方式、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。

與我們在10-K表年度報告中列出的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的相比，我們的關鍵會計政策和估算沒有實質性變化。

最近的會計公告

有關近期會計公告的討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第一項中未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註1 “列報基礎” 和附註2 “重要會計政策摘要”。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2023年9月30日，我們有6.384億美元的現金等價物投資於貨幣市場基金。除了對我們產品的未來投資外，我們的現金和現金等價物還用於營運資本的目的。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於利率的波動，我們的投資面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和投資的公允市場價值。截至2023年9月30日，假設的10％的利率相對變化不會對我們未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。

外幣兑換風險

我們的報告貨幣和全資外國子公司的本位幣是美元。我們的某些支付提供商在結算時將我們的付款從當地貨幣轉換為美元，這意味着在美元走強時期，我們的國際收入可能會減少。我們的運營費用以我們業務所在國家的貨幣計價，這些國家主要在美國和中國。因此，由於外幣匯率的變化，我們的合併經營業績和現金流會受到波動的影響，並且將來可能會由於外匯匯率的變化而受到不利影響。此外，隨着外幣匯率的波動，我們的國際收入折算成美元會影響我們經營業績的同期可比性，並可能導致外幣匯兑損益。迄今為止，我們尚未就外幣風險或其他衍生金融工具訂立任何套期保值安排，儘管我們將來可能會選擇這樣做。假設美元兑其他貨幣的相對價值上漲或下降10％不會對我們的經營業績產生實質性影響。

通貨膨脹風險

成本增加等通貨膨脹因素可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們認為，迄今為止，通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法

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通過提價完全抵消了這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況或經營業績。

第 4 項。控制和程序

對控制和程序有效性的限制

我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現其預期目標提供合理的保證。但是，管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐行為。任何控制系統，無論設計和運行得多麼好，都基於某些假設，只能為實現其目標提供合理而非絕對的保證。此外，對控制措施的評估無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已發現。

評估披露控制和程序

截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自本10-Q表季度報告所涉期末起生效，以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（i）在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，（ii）累積並傳達給我們的管理層，包括我們的校長酌情為執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露作出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的三個月中，根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們可能會不時參與業務過程中出現的索賠和訴訟。任何此類申訴或訴訟的結果無論是非曲直本質上都是不確定的。我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。

第 1A 項。風險因素

我們的業務、運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和A類普通股的交易價格產生重大不利影響。您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告（包括第一部分第2項）中包含的所有其他信息。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及財務報表和相關附註。如果以下任何風險確實發生，可能會損害我們的業務、前景、經營業績、財務狀況和未來前景。在這種情況下，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。本10-Q表季度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於下文和本季度報告其他地方描述的因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異.

與我們的業務和行業相關的風險

如果我們未能留住現有用户或增加新用户，或者如果我們的用户降低了他們對我們產品的參與度或不轉化為付費用户，我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重損害。

我們的用户羣規模以及用户的參與度和付費轉化率對我們的成功至關重要。我們的財務業績一直並將繼續在很大程度上取決於我們在增加、留住和吸引產品用户以及將他們轉化為付費用户方面的成功。我們預計，我們的用户羣規模將不時在一個或多個市場中波動或下降。如果人們不認為我們的產品有用、有效、可靠和/或值得信賴，我們可能無法吸引或留住用户，也無法以其他方式維持或增加他們的參與頻率和持續時間或轉化為付費訂閲者的用户的百分比。無法保證我們的用户羣或參與度不會受到侵蝕。用户參與度可能難以衡量，尤其是在我們推出新的和不同的產品和服務時。許多因素都可能對用户粘性、增長、參與度和轉化率產生負面影響，包括：

•用户越來越多地使用其他競爭產品或服務，而不是我們自己的產品或服務；

•用户在我們任何產品上的行為都會發生變化，包括減少使用我們產品和服務的頻率和持續時間；

•用户認為，由於我們在展示廣告的頻率、突出度、格式、大小和質量方面做出的決定，他們的體驗受到影響；

•用户開始擔心我們的用户數據做法或其他與隱私和用户數據共享有關的問題；

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•用户對我們教授語言或其他科目的能力失去信心，或者對安全或其他因素有顧慮；

•用户不再願意為訂閲或應用內購買付費；

•由於我們或我們依賴第三方來分發產品和提供服務，用户在移動設備上安裝、更新或以其他方式訪問我們的產品時遇到困難；

•我們未能推出用户認為引人入勝的新功能、產品或服務，或者我們推出的新產品或服務，或對現有產品和服務進行更改，但不會受到好評；

•無論是由於我們、第三方或其他方面的行動，旨在吸引和留住用户以及提高參與度的舉措均未成功或中止；

•由於用户不再對進行在線語言學習感興趣，或者已經到了他們認為我們的產品無法提高其語言能力的地步，因此用户粘性有所降低；

•可能有助於更多地使用我們的產品的第三方計劃，包括低成本或折扣數據套餐，已終止；

•我們採用與用户或公眾負面看法的用户數據或廣告等領域相關的條款、政策或程序；

•我們未能打擊我們平臺上的不當或濫用行為；

•我們未能向用户、營銷人員或其他合作伙伴提供足夠的客户服務；

•我們未能保護我們的品牌形象或聲譽；

•我們、我們的合作伙伴或我們行業中的公司成為媒體負面報道或其他負面宣傳的對象，包括由於我們或他們的用户數據做法而導致的負面報道；

•技術或其他問題使我們無法快速可靠地交付產品或以其他方式影響用户體驗，例如由於我們的故障或我們所依賴的第三方系統故障而導致的計劃外網站中斷、安全漏洞、分佈式拒絕服務攻擊或未能阻止或限制垃圾郵件或類似內容；

•由於互聯網關閉或政府採取其他影響我們產品在我們任何市場的可及性的行動，我們產品的參與度有所下降；

•作為我們已經實施或將來可能實施的與法規、監管行動或其他相關的變更的一部分，我們產品的參與度下降或不接受我們的服務條款；

•由於我們運營所在市場中普遍存在的社會、文化或政治偏好的變化，我們產品的參與度下降；或

•立法、監管機構或訴訟規定的某些變更會對我們的產品或用户產生不利影響。

其中某些因素不時對用户粘性、增長和參與度產生不同程度的負面影響。如果我們無法維持或增加我們的用户羣和用户參與度，我們的收入和財務業績可能會受到重大不利影響。此外，在移動設備普及率較高的國家/地區，我們的用户增長或參與度可能不高，但由於缺乏足夠的蜂窩數據網絡，消費者嚴重依賴Wi-Fi，並可能

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無法全天定期訪問我們的產品。用户粘度、增長或參與度的任何下降都可能降低我們的產品對用户的吸引力，這可能會對我們的收入、業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。如果我們的用户增長率放緩或下降，我們將越來越依賴我們維持或提高用户參與度和獲利水平以推動收入增長的能力。

在線語言學習行業競爭激烈，轉換成本低，新產品和進入者源源不斷，競爭對手的創新可能會擾亂我們的業務。

在線語言學習行業競爭激烈，新產品和進入者源源不斷。因此，在美國和國外，新產品、進入者和商業模式可能會繼續出現。通過利用新技術（例如生成式人工智能（“AI”））或新的或現有的分銷渠道，創建一種新的或不同的方式來連接人們或其他方式，新產品有可能以犧牲現有品牌為代價快速擴大規模。我們不僅與其他在線和基於應用程序的語言學習平臺爭奪學習者的時間、注意力和錢包份額，還與離線形式的語言學習競爭。由於Duolingo平臺在語言學習之外的擴展性，我們還與語言學習評估提供商和識字平臺競爭，將來可能會與其他類型的在線學習平臺競爭。

許多當前和潛在的競爭對手，無論是國內還是國際，都比我們擁有更多的財務、技術、銷售、營銷和其他資源，在某些情況下，成本也更低。一些競爭對手提供差異化更大的產品（例如，在線學習以及物理教室和教科書），這可能使他們能夠更靈活地滿足不斷變化的客户偏好。我們的一些競爭對手可能在某些地理區域、用户羣體或我們目前服務或將來可能服務的其他關鍵領域享有更好的競爭地位，或者在他們教授某些語言或教授某些語言的人講其他語言的能力方面。這些優勢可以使這些競爭對手提供比我們的產品更具用户和潛在用户吸引力的產品，比我們更快和/或更具成本效益地應對新的或不斷變化的機會、新的或新興的技術或客户要求和偏好的變化，或者提供比我們的更低的價格或提供免費的語言學習產品或服務。

有許多免費的在線語言學習機會，可以通過播客和移動應用程序、音頻課程和課程、視頻、遊戲、故事、新聞、數字教科書以及與我們的產品競爭的其他方式來學習語法、發音、詞彙（包括醫學和商業等領域的專業）、閲讀和對話。我們估計，有數千種用於語言學習的免費移動應用程序；私營公司、大學和政府機構提供至少50種語言的免費產品。低進入門檻使成本較低、盈利壓力較小的初創公司能夠與我們競爭。更注重用户獲取而不是盈利能力的競爭對手可能能夠以更低的價格或免費提供產品。隨着免費在線翻譯服務的改善以及越來越廣泛地提供和使用，人們對語言學習的興趣通常會降低。如果我們無法成功吸引這些免費產品的用户並將足夠部分的免費用户轉化為付費用户，我們的業務可能會受到不利影響。如果免費產品變得更具吸引力和競爭力，或者獲得公眾的廣泛接受，對我們產品的需求可能會下降，或者我們可能不得不降低價格，這可能會對我們的收入和其他業績產生不利影響。

潛在的競爭對手還包括大型公司，這些公司可以投入更多的資源來推廣或營銷其產品和服務，更容易地利用收購或其他機會，或者比我們更快地開發和擴展其產品和服務。例如，在

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2020年，蘋果發佈了 “翻譯”，這是一款由蘋果為iOS設備開發的iOS翻譯應用程序，用於在多種語言之間翻譯文本、句子或語音。潛在的競爭對手還包括成熟的社交媒體公司，這些公司可能會開發可能與我們的產品、功能或服務或移動操作系統和應用商店的運營商競爭。這些社交媒體和移動平臺的競爭對手可以利用在一個或多個市場中的強大或主導地位，並隨時可以訪問現有的大量潛在用户和有關這些用户的個人信息，從而獲得相對於我們的競爭優勢。這可能包括提供用户可能喜歡的不同產品功能、服務或定價模式，這可能使他們能夠以犧牲我們的用户增長或參與度為代價來獲取和吸引用户。

如果我們無法與當前或未來的競爭對手以及可能出現的產品或服務進行有效競爭，我們的用户羣的規模和參與度可能會降低，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

更改我們現有品牌和產品，或推出新品牌或產品，可能無法吸引或留住用户，也無法產生收入和利潤。

我們保持、增加和吸引用户羣以及增加收入的能力在很大程度上取決於我們繼續發展現有品牌和產品以及成功創建新品牌和產品的能力。我們可能會對現有品牌和產品進行重大更改，或者收購或推出新的和未經證實的品牌、產品和產品擴展，包括使用我們之前幾乎沒有或根本沒有開發或運營經驗的技術。此外，我們經常推出新產品並推遲其獲利時間，直到產品更加成熟和用户羣得到更好的建立為止。我們還投資了大量資源，並將繼續投入大量資源來發展我們的產品，以支持不斷增長的使用量以及新的業務領域、新產品、新產品擴展和其他創收舉措。例如，在2020年，我們推出了Duolingo ABC應用程序，但該應用程序尚未為我們帶來任何收入。無法保證對新業務領域、新產品、新產品擴展和其他舉措的投資會取得成功。如果我們的新品牌或增強型品牌、產品或產品擴展未能吸引用户，我們可能無法吸引或留住用户，也無法創造足夠的收入、營業利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們的運營歷史有限，因此，我們過去的業績可能並不代表未來的經營業績。

我們的運營歷史有限，因此很難預測我們的未來業績。您不應依賴我們過去的季度經營業績作為未來業績的指標。您應該根據像我們這樣的快速發展的市場中公司經常遇到的風險和不確定性來考慮和評估我們的前景。

我們過去曾出現過營業虧損，將來可能無法實現或維持盈利能力。

自成立以來，我們一直遭受營業虧損，直到最近才實現盈利，這可能無法維持。儘管自2018年第一季度以來，我們的收入每個季度都在增長，但無法保證它會繼續增長。隨着我們加大銷售和營銷力度，並繼續投資於產品和服務的開發，我們的運營費用將來可能會繼續增加。這些努力的成本可能比我們預期的要高，我們無法保證能夠增加收入以抵消運營開支。由於許多其他可能的原因，我們的收入增長可能會放緩或收入下降，包括對我們產品或服務的需求減少、競爭加劇、整體市場增長放緩或規模縮小，或者我們出於任何原因未能利用增長機會。如果我們無法

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為了保持未來的盈利能力，它可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

近年來，我們發展迅速，在目前的運營規模下，我們的運營經驗有限。如果我們無法有效管理增長，我們的品牌、公司文化和財務業績可能會受到影響。

自成立以來，我們經歷了快速的增長和對服務的需求。我們迅速擴大了業務，按照目前的規模，運營經驗有限。隨着我們的成長，我們增加了員工人數，我們預計在可預見的將來員工人數將繼續增長。從 2018 年 12 月 31 日到 2023 年 9 月 30 日，我們的員工人數從大約 140 名員工增加到 650 多名員工。此外，隨着我們的發展，我們的業務變得越來越複雜。為了有效管理和利用我們的增長，我們必須繼續擴大銷售和市場營銷，專注於創新的產品和內容開發，升級我們的管理信息系統和其他流程，為不斷擴大的員工爭取更多空間。我們的持續增長可能會給我們的現有資源帶來壓力，我們在管理多個司法管轄區的業務時可能會遇到持續的運營困難，包括在招聘、培訓和管理分散且不斷增長的員工基礎方面遇到困難。未能在增長的同時擴大和維護我們的公司文化可能會損害我們未來的成功，包括我們留住和招聘人員以及有效專注於和追求公司目標的能力。如果我們的管理團隊不能隨着我們的增長而有效地擴大規模，我們的品牌可能會受到侵蝕，我們的產品和服務的質量可能會受到影響，我們的公司文化可能會受到損害。此外，在我們快速發展的早期階段，我們的系統和控制、內容或員工隊伍所產生的遺留索賠或責任，並將來也可能如此。

由於我們以目前的規模經營業務的歷史有限，因此很難評估我們當前的業務和未來的前景，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們在如此規模下的運營經驗有限，加上我們經營的市場性質瞬息萬變，這些市場如何發展的巨大不確定性以及我們無法控制的其他經濟因素，削弱了我們準確預測季度或年度收入的能力。未能有效管理我們未來的增長可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的成本持續增長，我們的一些投資實際上降低了我們的營業利潤率和盈利能力。如果我們的投資不成功，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

從歷史上看，自2011年以來，我們的成本每年都在增加，我們預計，隨着我們擴大用户羣，開發和實施新產品，推廣新產品和現有產品並推廣我們的品牌，繼續擴大我們的技術基礎設施，繼續僱用更多的員工和承包商來支持我們不斷擴大的業務，包括我們專注於隱私、安全和安保的努力，我們的支出將在未來繼續增加。此外，由於可能對我們的業務具有重大意義的法律和監管發展，我們可能會不時受到和解、判決、罰款或其他罰款。我們還可能投資新的平臺和技術。其中一些投資可能僅產生有限的收入並減少我們的運營

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利潤率和盈利能力。如果這些努力不成功，我們增加收入的能力將受到損害，這可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們的季度經營業績和其他運營指標可能會在每個季度之間波動，這使得這些指標難以預測。

我們的季度經營業績和其他運營指標過去曾波動，並可能繼續在每個季度之間波動，這使得它們難以預測。我們在任何給定季度的財務狀況和經營業績都可能受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法預測或無法控制的，例如：

•我們研發工作的時間、規模和有效性；

•我們營銷工作的時間、規模和有效性；

•我們或我們的競爭對手推出新產品、服務和功能的時機和成功，或者我們市場競爭格局的任何其他變化；

•我們吸引新用户的速度、此類用户的參與度以及此類用户訂閲我們的品牌或購買單點功能的傾向的波動；

•成功擴展到國際市場；

•我們在預測產品和服務需求時出現錯誤，這可能會導致收入減少或成本增加，或兩者兼而有之；

•增加我們為發展和擴大業務以及保持競爭力而可能產生的銷售和營銷、產品開發或其他運營費用；

•我們收入來源的多樣化和增長；

•我們維持毛利率和營業利潤率的能力；

•貨幣匯率的波動以及我們以外幣計價的支出比例的變化；

•我們的有效税率的變化；

•會計準則、政策、指南、解釋或原則的變化；

•我們開發和改進 Duolingo 語言應用程序和 Duolingo 英語測試以及其他 Duolingo 體驗的質量，包括增強現有和創建新產品、服務、技術和功能；

•我們技術平臺的持續發展和升級；

•系統故障或違反安全或隱私；

•我們獲取、維護、保護和執行知識產權，成功抗辯侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權的索賠的能力；

•不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟相關的費用；

•立法或監管環境的變化，包括隱私、知識產權、消費品安全和廣告方面的變化，或政府監管機構執法方面的變化，包括罰款、命令或同意令；以及

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•商業或宏觀經濟狀況的變化，消費者對我們的業務或整個在線學習行業的信心降低，衰退狀況，通貨膨脹率上升，利率上升，失業率上升，工資停滯或下降，政治動盪，武裝衝突或自然災害。

上述任何一個因素或上述某些因素的累積效應都可能導致我們的經營業績出現重大波動。

我們的季度經營業績或其他經營指標的可變性和不可預測性可能導致我們未能達到我們或報道我們或投資者的特定時期收入或其他經營業績的預期。如果我們未能達到或超過這樣的預期，我們的A類普通股的市場價格可能會大幅下跌，我們可能會面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們的用户指標和其他估計值在衡量方面面臨固有的挑戰，這些指標中實際或感知的不準確之處可能會對我們的聲譽和業務產生負面影響。

我們跟蹤某些關鍵運營指標和非公認會計準則財務指標，包括MAU、DAU、付費訂閲者、訂閲預訂、總預訂量、調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流，以評估增長趨勢，衡量我們的業績並做出戰略決策。我們的用户指標是使用在我們開發和運營的分析平臺上收集的公司內部數據計算的，未經獨立第三方驗證，並且由於來源、方法或我們所依賴的假設的差異，可能與第三方發佈的估計值或類似指標有所不同。我們的用户指標還受到某些移動設備上的技術的影響，當使用其他電話功能時，這些技術會自動在我們的應用程序的後臺運行，這種活動可能導致我們的系統錯誤地計算與此類賬户相關的用户指標。我們不斷尋求提高此類數據的準確性和跟蹤能力，但考慮到所涉系統的複雜性以及移動設備和系統的快速變化的性質，我們預計將繼續遇到挑戰，特別是如果我們繼續在移動數據系統和連接不太穩定的地區進行擴張。此外，隨着時間的推移，我們可能會改進或更改跟蹤這些指標的方法，這可能會導致我們的指標（包括我們公開披露的指標）發生意想不到的變化。因此，儘管任何未來時期都可能受益於此類改善或變化，但以前的時期可能不那麼準確或可比，或者我們可能需要調整之前的時期。用於衡量這些指標的方法需要大量的判斷，也容易受到算法或其他技術錯誤的影響。此外，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而發生變化，這可能會導致我們的指標（包括我們公開披露的指標）發生意想不到的變化。如果我們用於跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估了業績，或者包含算法或其他技術錯誤，則我們報告的數據可能不準確。儘管這些數字是基於我們認為對適用測量期內指標的合理估計，但在衡量全球大量人羣中如何使用我們的產品時存在固有的挑戰。

我們的指標或數據中的錯誤或不準確也可能導致錯誤的業務決策和效率低下。例如，如果嚴重低估或誇大了活躍用户，我們可能會花費資源來實施不必要的業務措施，或者未能採取必要的行動來吸引足夠數量的用户來滿足我們的增長戰略。我們不斷尋求解決記錄此類數據和提高準確性的能力方面的技術問題，但考慮到所涉系統的複雜性以及移動設備和系統的快速變化，我們預計這些問題將繼續存在，特別是如果我們繼續在移動數據系統和連接不太穩定的地區進行擴張。如果我們的運營指標不能準確代表我們的業務，或者如果投資者認為這些指標不準確，或者如果我們發現這些數字存在重大不準確之處，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，即我們的股價

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可能會下滑，我們可能會受到股東訴訟，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們依靠蘋果應用商店和谷歌Play商店等第三方平臺來分銷我們的產品並獲得收入。如果我們無法與此類平臺提供商保持良好的關係，如果他們的條款和條件或定價發生變化對我們不利，如果我們違反了平臺的條款和條件，或者如果平臺提供商認為我們違反了其平臺的條款和條件，或者如果這些平臺中的任何一個失去市場份額或失寵或長期不可用，我們的業務將受到影響。

我們的產品依賴於移動應用商店和其他第三方，例如數據中心服務提供商，以及第三方支付聚合商、計算機系統、互聯網傳輸提供商和其他通信系統和服務提供商。我們的移動應用程序幾乎只能通過 Apple App Store 和 Google Play 商店進行訪問和依賴。雖然我們的移動應用程序通常可以從這些商店免費下載，但我們為用户提供了通過這些應用程序購買訂閲和某些單點功能的機會。我們確定這些訂閲和功能的銷售價格。通過我們的移動應用程序購買這些訂閲和功能主要通過蘋果和谷歌提供的應用內支付系統進行處理。截至 2023 年 9 月 30 日，我們在通過應用內支付系統處理的交易中獲得的收入中向蘋果和谷歌支付了相當一部分（通常為 15-30%）（視情況而定）。在截至2023年9月30日的九個月中，我們收入的58％和總預訂量的60％來自蘋果應用商店，20％的收入和20％的總預訂來自谷歌Play商店。他們的付款時間也可能會改變，這可能會對我們的現金收入和營運資金產生負面影響。儘管我們預計他們的分銷平臺或接受客户付款的能力不會出現任何中斷，但任何此類中斷，即使是暫時的，都可能對我們的業務和運營產生重大影響。

我們受第三方平臺的標準政策和服務條款的約束，這些政策和條款通常管理平臺上應用程序的推廣、分發、內容和運營。每個平臺提供商都有廣泛的自由裁量權來更改其操作系統或支付服務或更改其移動操作系統的運行方式，以及更改和解釋其服務條款和其他與我們和其他開發人員相關的政策，這些更改可能對我們不利。例如，此類變更可能會限制、消除或以其他方式幹擾我們的產品、我們通過其商店分發應用程序的能力、我們更新應用程序（包括修復錯誤或其他功能更新或升級）的能力、我們提供的功能、我們推銷應用程序內產品的方式、我們訪問移動設備原生功能或其他方面的能力，以及我們訪問用户收集的信息的能力。此外，蘋果或谷歌通常可以在提前 30 天書面通知的情況下無故終止我們與蘋果和谷歌的分銷協議（在適用的當地法律允許的範圍內）。在某些情況下，包括在我們未治癒的違反此類協議的情況下，Apple 和 Google 也可以立即終止我們與他們的協議（除非適用法律要求更長的期限）。如果蘋果、谷歌或我們所依賴的其他第三方平臺提供商做出此類更改或終止與他們的協議，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

平臺提供商還可以更改其費用結構，增加與訪問和使用其平臺相關的費用，改變我們在平臺上投放廣告的方式，更改在平臺上嚮應用程序開發人員提供其用户個人信息的方式，限制將個人信息用於廣告目的，或限制用户在平臺上或跨平臺與朋友共享信息的方式。例如，2017年12月，蘋果修訂了其App Store指南，要求披露從 “戰利品箱”（或類似機制）中獲得某些類型的虛擬物品的機率

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在客户購買虛擬物品許可證之前，向隨機虛擬物品提供付費許可），谷歌於2019年5月修訂了其Play商店政策，要求進行類似的披露。再舉一個例子，2021年4月，蘋果發佈了iOS更新，要求其用户逐個應用程序明確選擇使用廣告標識符，這是蘋果為其每台設備分配的設備標識符，廣告商使用該標識符將應用程序安裝歸因於廣告活動，通過用户獲取來定位用户，並投放定向廣告。這導致標識符的使用減少，對於iOS設備上的發佈商和廣告商來説，環境更具挑戰性。

如果我們違反了其服務條款，或者平臺提供商認為我們違反了其服務條款（或者我們與這些平臺提供商的關係有任何變化或惡化），該平臺提供商可能會限制或停止我們對該平臺的訪問。如果平臺提供商與我們的一個或多個競爭對手建立了更有利的關係，或者確定我們是競爭對手，它也可以限制或停止我們對該平臺的訪問。對我們訪問任何平臺的任何限制或終止都可能大大降低我們向用户分發產品的能力，縮小我們可以轉化為付費用户的用户羣規模，或者減少我們從付費用户或廣告商那裏獲得的收入，每種收入都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們還依賴第三方平臺的持續受歡迎程度、客户採用率和功能。過去，其中一些平臺提供商在短時間內不可用，或者其應用內購買功能出現了問題。如果這些事件長期甚至短期內再次發生，或者出現其他影響用户訪問我們的應用程序或訪問社交功能的能力的類似問題，則我們的業務、財務狀況、經營業績或聲譽可能會受到損害。

我們依賴第三方託管和雲計算提供商，例如亞馬遜網絡服務（“AWS”）和谷歌雲，來運營我們業務的某些方面。我們的產品流量中有很大一部分是由有限數量的供應商託管的，我們的網絡、託管和雲服務中的任何故障、中斷或重大中斷都可能對我們的運營產生不利影響並損害我們的業務。

我們的技術基礎設施對我們的產品性能、用户滿意度以及我們的公司職能至關重要。我們的產品和公司系統在複雜的分佈式系統或通常所謂的雲計算上運行。我們擁有、運營和維護該系統的組成部分，但是該系統的重要部分由第三方運營，我們無法控制，更換這些組件需要大量的時間和費用。我們預計這種對第三方的依賴將繼續下去。我們過去曾遭受過服務中斷，包括髮布新軟件版本或錯誤修復時，如果任何此類中斷嚴重和/或長期中斷，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或聲譽產生不利影響。

特別是，我們的產品流量、數據存儲、數據處理和其他計算服務和系統的很大一部分（如果不是幾乎全部）由 AWS 和 Google Cloud 託管。AWS 和 Google Cloud 根據協議向我們提供計算和存儲容量，該協議將持續到任何一方終止為止。這些協議要求AWS和Google Cloud向我們提供其標準計算和存儲容量以及相關支持，以換取我們及時付款。由於各種因素，包括基礎設施變更、人為或軟件錯誤以及容量限制，我們已經並且將來可能會遇到中斷、中斷和其他性能問題。如果在用户嘗試訪問特定應用程序時該應用程序不可用，或者瀏覽產品的速度比預期的要慢，則用户可能會停止使用該應用程序，並且可能不太可能像以前那樣頻繁地返回該應用程序（如果有的話）。

我們使用第三方提供的託管雲計算服務和系統（如AWS或Google Cloud）時出現任何故障、中斷或幹擾都可能對我們的業務、財務產生不利影響

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操作條件或結果。例如，2021 年 12 月 7 日，AWS 平臺的中斷導致 Duolingo 離線超過 5 個小時。如果我們無法有效應對任何此類中斷，根據需要升級我們的系統，並不斷開發我們的技術和網絡架構以適應流量，我們的業務、財務狀況或運營業績可能會受到不利影響。此外，如果發生重大業務中斷，我們的災難恢復系統以及與我們有業務往來的第三方的災難恢復系統可能無法按預期運行，或者可能無法充分保護我們的關鍵業務信息，這可能會導致我們的產品服務中斷、安全漏洞或數據或功能丟失，從而對我們的業務、財務狀況或經營業績造成負面影響。

此外，我們依賴於用户訪問互聯網的能力。目前，這種接入是由在寬帶和互聯網接入市場中擁有巨大市場支配力的公司提供的，包括現有的電話公司、有線電視公司、移動通信公司、國有服務提供商、設備製造商和操作系統提供商，他們中的任何一家都可能採取降低、破壞或增加用户訪問我們產品或服務的成本的行動，這反過來會對我們的業務產生負面影響。通過或廢除任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括限制互聯網中立性的法律或慣例，可能會減少對我們產品和服務的需求或使用，增加我們的經商成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們的部分收入來自廣告。如果我們無法繼續競爭這些廣告，或者發生任何對我們與廣告網絡的關係產生負面影響的事件，我們的廣告收入和經營業績將受到負面影響。

我們通過銷售通過廣告曝光量投放的展示廣告和視頻廣告來獲得廣告收入。在截至2023年9月30日的九個月中，我們總收入中約有9.6％來自廣告。我們通常與主要的程序化廣告網絡達成協議，以通過我們的廣告庫存獲利。我們需要與這些廣告網絡保持良好的關係，以便為我們提供足夠的廣告清單。在線廣告，包括通過移動應用程序進行廣告，是一個競爭激烈的行業。許多大公司，例如亞馬遜、Facebook和谷歌，都在數據分析方面進行了大量投資，以使其網站和平臺對廣告商更具吸引力。我們的廣告收入主要取決於免費用户的參與次數和時長，以及我們提供與用户相關的創新廣告產品、維持或提高用户對我們產品的參與度和滿意度以及提高廣告合作伙伴回報的能力。如果我們與任何廣告合作伙伴的關係因任何原因終止，或者我們關係的商業條款發生變化或不再繼續以優惠條件續訂，或者如果我們無法採購與我們的品牌或產品體驗相一致的高質量廣告，我們將需要獲得新的廣告合作伙伴的資格，這可能會對我們的收入產生負面影響，至少在短期內是如此。

此外，由第三方控制的聯網設備和操作系統越來越多地包含允許設備用户禁用允許在其設備上投放廣告的功能或降低提供個性化或定向廣告的能力的功能，從而降低廣告的價值。設備和瀏覽器製造商可能會將這些功能作為其標準設備規格的一部分包括或擴展。例如，當蘋果宣佈將取代某些應用程序中使用的標準設備標識符UDID並將不再受支持時，應用程序開發人員需要更新其應用程序，以使用替代設備標識符，例如通用唯一標識符，或者最近的廣告標識符，這簡化了蘋果用户選擇退出行為定位的流程。此外，法律法規還可能使投放個性化或定向廣告變得更加困難，或者施加導致更多用户的要求

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進行選舉以阻止我們投放定向廣告的能力。如果用户不選擇參與支持在其設備上投放定向廣告的功能，我們提供有效廣告活動的能力可能會受到影響，這可能會導致我們的業務、財務狀況或經營業績受到影響。儘管上述變化並未對我們造成重大不利影響，但類似的潛在操作系統變更或未來可能的監管對定向廣告的影響尚不確定。

如果我們無法維持品牌的價值和聲譽，我們擴大用户羣的能力可能會受到損害，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

我們認為，我們的品牌為我們的口碑病毒式傳播做出了重大貢獻，這反過來又為我們的業務成功做出了貢獻。我們還認為，維護、保護和增強我們的品牌對於擴大我們的用户羣至關重要，如果我們做不到，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們認為，鑑於語言學習應用程序或 “應用程序” 的數量不斷增加，而且提供語言學習產品和服務的公司的准入門檻較低，品牌知名度的重要性將繼續增加。我們的許多新用户是由現有用户推薦的。維護我們的品牌將在很大程度上取決於我們繼續提供有用、可靠、值得信賴和創新的產品的能力，而我們可能無法成功做到這一點。

此外，我們在用户隱私、加密、內容、貢獻者、廣告和其他問題上的行動或決定可能會受到媒體、立法或監管機構的審查，這可能會對我們的聲譽和品牌產生重大不利影響。此外，我們可能無法迅速或適當地迴應我們的應用程序中令人反感的內容或用户的行為，也無法以其他方式解決用户的擔憂，這可能會削弱人們對我們品牌的信心。維護和增強我們的品牌將需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。

我們的增長和盈利能力在一定程度上取決於我們通過具有成本效益的營銷活動吸引和留住用户的能力，包括通過我們在社交媒體上的存在和對社交媒體影響者的使用。這些努力的任何失敗都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

隨着時間的推移，我們增加了營銷支出，以吸引和留住用户並維持我們的增長。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的銷售和營銷費用分別為5,670萬美元和4,790萬美元。不斷變化的消費者行為會影響有利可圖的營銷機會的可用性。例如，隨着消費者減少通過電子郵件進行溝通，而更多地通過短信、消息應用程序和其他虛擬方式進行溝通，旨在吸引新用户和回頭客（並留住現有用户）使用我們產品的電子郵件活動的覆蓋範圍受到不利影響。為了繼續吸引潛在用户並發展我們的業務，我們必須確定總體營銷活動和支出並將其投入到新的廣告渠道上，例如移動和在線視頻平臺，以及通過新的虛擬方式直接與潛在的、以前和當前的用户進行溝通的有針對性的活動。例如，在2021年和2022年，我們擴大了在抖音平臺上的活動。通常，新廣告渠道的機會和複雜性相對不夠發達，也沒有得到證實，因此無法保證我們將能夠繼續適當地管理和微調我們的營銷工作，以應對廣告行業的這些趨勢和其他趨勢。此外，這些較新的廣告渠道通常變化很快，並且可能會由於我們無法控制的原因（例如美國政府對TikTok平臺的潛在限制）而受到幹擾。任何未能成功管理我們的營銷工作或對以下內容的幹擾

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我們開始依賴的社交媒體渠道可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

作為一家以使命為基礎的公司，我們面臨某些風險。

我們認為，我們成功的關鍵因素是我們承諾在全球範圍內提供免費語言學習，以幫助世界各地的人們改善其經濟狀況。Duolingo的使命是我們業務戰略的重要組成部分，也是我們公司形象的重要組成部分。我們相信 Duolingo 用户重視我們對使命的承諾。但是，由於我們堅持如此高的標準，也因為我們相信用户已經對我們抱有很高的期望，因此，如果我們未能或被認為未能實現Duolingo的使命，我們可能會受到負面報道或宣傳的嚴重影響。例如，維護既有效又愉快的免費應用程序版本是Duolingo的核心使命。因此，我們採取的與該使命背道而馳的行動可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，例如僅向付費訂閲者提供的功能或被視為削弱免費服務的樂趣或有效性的免費產品變更。在這些或其他情況下，我們的聲譽受到的損害可能大於其他與我們沒有相似價值觀的公司，而且我們可能需要更長的時間才能從此類事件中恢復過來並重新獲得用户的信任。

我們可能會根據Duolingo的使命和價值觀就我們的業務和產品做出決策，如果我們認為這些決定與使命一致並且將改善總體用户體驗，則這些決策可能會降低我們的短期或中期經營業績。儘管我們預計我們對Duolingo使命的承諾將相應地改善我們的長期財務業績，但這些決定可能與投資者的預期不一致，任何長期收益都可能無法在我們預期的時間範圍內實現，甚至根本無法實現，這可能會損害我們的業務、收入和財務業績。

不利的媒體報道可能會對我們的業務、品牌形象或聲譽產生重大不利影響。

無論此類宣傳或媒體報道的真實性如何，有關我們、我們的隱私慣例、我們的社交媒體活動、數據安全泄露或泄露、產品變更、產品或服務質量或功能、訴訟或監管活動或有關我們的合作伙伴、用户、員工或行業中其他公司的行為的不利宣傳或媒體報道，都可能對我們的品牌形象或聲譽產生重大不利影響。如果我們未能保護我們的品牌形象或聲譽，我們可能會對用户羣的規模、人口統計、參與度和忠誠度產生重大不利影響，從而導致收入減少、應用程序安裝減少（或應用程序卸載量增加）或用户增長率放緩。我們的品牌或聲譽受損還可能對教育機構接受Duolingo英語考試的意願產生不利影響，這反過來又可能減緩我們的Duolingo英語考試收入的增長或減少。此外，如果證券分析師或投資者認為媒體對我們的任何報道是負面的，那麼我們的A類普通股的價格可能會受到重大不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們未來的成功取決於我們關鍵員工的持續努力以及我們吸引和留住高技能人員和高級管理層的能力。

我們目前依賴於包括路易斯·馮·安和塞弗林·哈克在內的關鍵人員的持續服務和表現。如果我們的一位或多位執行官或關鍵員工無法或不願繼續在我們這裏工作，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。隨着我們繼續建立品牌並變得越來越知名，競爭對手或其他公司偷獵我們人才的風險也隨之增加。我們的關鍵人員一直是並將繼續受到競爭對手和其他互聯網和高增長公司（包括社交媒體和消費互聯網領域資本充足的參與者）偷獵活動的侵害。損失

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包括管理層成員以及關鍵工程、產品開發、設計和營銷人員在內的關鍵人員可能會干擾我們的運營，並對我們的業務產生重大不利影響。我們品牌的成功還取決於我們的關鍵人員對我們使命的承諾。如果我們的任何關鍵人員的行為與我們的使命不符，我們的聲譽可能會受到重大不利影響。請參閲 “—我們的員工、顧問和第三方提供商可能從事不當行為，對我們造成重大不利影響。”

我們未來的成功將取決於我們在全球範圍內識別、僱用、發展、激勵和留住高技能人才的持續能力，而高級管理層的持續貢獻對我們的成功尤其重要。本行業對高素質、高技能員工的競爭非常激烈，我們持續的有效競爭能力在一定程度上取決於我們吸引和留住新員工的能力。儘管我們已經制定了吸引新員工的計劃並提供激勵措施以留住現有員工，尤其是我們的高級管理層，但我們無法保證將來我們能夠吸引新員工或保留高級管理層或任何其他關鍵員工的服務。此外，我們相信，我們的文化和核心價值觀一直是並將繼續成為我們成功的關鍵因素，也是我們促進創新、創造力和團隊合作能力的關鍵因素，我們認為支持我們的運營所需的創新、創造力和團隊合作能力。如果我們未能有效管理招聘需求併成功整合新員工，或者我們未能有效管理遠程工作安排，那麼我們實現預測的效率和能力以及維持文化、員工士氣、生產力和留存率的能力可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。

最後，有效的繼任計劃對我們未來的成功也很重要。如果我們未能確保高級管理層知識的有效傳授和各業務中高級管理層的順利過渡，那麼我們執行短期和長期戰略、財務和運營目標的能力以及我們的業務、財務狀況和總體經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的員工、顧問和第三方提供商可能會從事不當行為，對我們造成重大不利影響。

我們的員工、顧問和第三方提供商可能從事不當行為，對我們造成重大不利影響。這些當事方的不當行為可能包括故意不遵守美國和國外的適用法律法規、不準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。這些法律法規可能會限制或禁止範圍廣泛的定價、折扣和其他業務安排。此類不當行為可能導致法律或監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止這些方的不當行為，我們為發現和防止這種活動而採取的任何其他預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，也無法保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而導致的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地捍衞自己或維護我們的權利，這些行動可能會導致重大的民事、刑事和行政處罰，這可能會對我們的業務產生重大影響。無論我們是否成功為此類行為或調查進行辯護，如果我們的員工、顧問或第三方提供商參與或被指控犯有不當行為，我們都可能承擔法律責任，承擔鉅額費用，我們的業務和聲譽可能受到重大不利影響，我們可能無法留住關鍵員工。見 “—不利的媒體報道可能會對我們的業務、品牌形象或聲譽產生重大不利影響。”

如果學校、政府和其他機構對基於技術的評估價值的認可不繼續提高，或者如果這些機構減少了對基於技術的評估的依賴

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Duolingo 英語測試或評估總體而言，我們從評估（包括 Duolingo 英語考試）中獲得收入的能力可能會受到損害。

Duolingo英語考試的成功在一定程度上取決於學校、政府和其他機構對基於技術的評估（例如Duolingo英語考試）的持續認可和接受，以及總體上對評估的持續利用。由於 COVID-19 疫情，2020 年，許多大學免除了入學要求的標準化考試要求，一些大學計劃完全逐步取消標準化考試要求。此外，一些人質疑在線進行語言評估的有效性。如果學校、政府和其他機構減少依賴，或者完全停止將標準化考試作為招生流程或其他方式的一部分，或者減少或消除對標準化考試的依賴，將對我們的Duolingo英語考試業務產生重大不利影響，這可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。

同樣，我們不斷尋求擴大接受Duolingo英語考試的學校、政府和其他機構的數量，包括通過直接參與、政府招標和其他渠道。如果我們無法這樣做，或者如果學校、政府和其他機構取消了對Duolingo英語考試的接受，則可能會對我們增加通過Duolingo英語考試參加的考試數量的能力產生重大不利影響。例如，對Duolingo英語考試的有效性、安全性或其他特徵失去信心可能會導致錄取機構的數量減少，這反過來可能會降低Duolingo英語考試對考生的吸引力，並對我們的收入和經營業績產生不利影響。請參閲 “—不利的媒體報道可能會對我們的業務、品牌形象或聲譽產生重大不利影響。”

我們在各種國際市場開展業務，包括我們經驗有限的某些市場。因此，我們在某些國際行動中面臨額外的風險。

我們的語言學習應用程序和Duolingo英語測試在世界各地都可用。在國際上開展業務，尤其是在我們經驗有限的國家開展業務，會使我們面臨許多其他風險，包括：

•距離、語言和文化差異造成的運營和合規挑戰；

•對我們的平臺和服務進行本地化所需的成本和資源，這通常需要將我們的平臺翻譯成外語並根據當地慣例和監管要求進行調整；

•在人員配置和管理國際業務方面遇到困難;

•對我們產品的社會和技術接受程度不同或對它們的普遍接受程度不足；

•外匯波動，特別是外幣相對於美元的價值下降；

•對各國之間資金轉移以及向美國匯回資金的限制，以及向美國匯回資金的相關費用；

•不同且可能產生的不利税法，包括外國企業所得税制度、增值税（“增值税”）制度、預扣税收規則和其他間接税、税收徵收或匯款義務以及對收益匯回的限制等複雜性造成的税法；

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•多種相互衝突和不斷變化的法律、規章和條例，難以理解和確保我們的員工和用户遵守這些法律、規章和條例，而我們對他們沒有任何控制權；

•不同的法律和監管環境導致的合規挑戰，尤其是在隱私、數據安全和內容方面，這些問題很複雜，有時不一致，並且會發生意想不到的變化；

•有利於當地企業的競爭環境;

•在某些國家，減少或改變了對我們知識產權的保護；

•聯網消費電子設備的使用率和/或普及率低；

•政治緊張局勢或社會動盪和經濟不穩定，尤其是在我們開展業務的國家；

•貿易制裁、政治動盪、恐怖主義、戰爭、健康和安全流行病（例如 COVID-19 疫情）或任何此類事件的威脅；以及

•違反或違反適用於我們業務的任何反腐敗法律、規則或法規，包括但不限於經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

此外，我們開展業務的國家（例如中國）的地緣政治緊張局勢或監管不確定性可能會阻礙我們在某些國家開展業務或增加我們在這些國家的運營成本。此外，如果執法機構要求訪問我們的用户數據或要求我們難以獲得本地許可證，則我們不遵守這些要求或未獲得這些許可證可能會導致我們無法在這些國家開展業務或採取其他懲罰措施。

除了上述因素外，我們還投資擴大了在中國的業務，中國是一個競爭激烈的市場，無論是從消費者方面還是從人才角度來看。我們預計在中國運營業務將繼續承擔鉅額費用，而且我們可能無法在該市場實現盈利。隨着我們擴大在中國的業務，上述因素、中國勞動力情緒以及中國對外國直接投資和營利性教育科技公司的政策可能特別影響我們在中國的業務。此外，隨着我們擴大在中國的業務，我們預計將繼續修改與其他國家相比我們在中國的網站、移動應用程序、產品和功能的運作方式。此外，我們需要確保我們在中國的商業行為符合當地法律法規，這些法律和法規的解釋和執行可能與我們的解釋不同，和/或給我們規定了履行成本高昂或與其他司法管轄區的法律相沖突的義務。例如，在2021年秋季，我們的語言學習應用程序在中國的大多數應用商店都無法下載。儘管這是暫時的，我們於2022年5月恢復了職務，但它舉例説明瞭中國的監管制度將如何對我們在中國的努力產生不利影響。我們在北京擁有30多名員工的辦公室使中國當局更容易對我們採取執法行動。

上述任何或全部事件的發生或影響都可能對我們的國際業務產生重大不利影響，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

經濟衰退或經濟不確定性可能會對消費者可自由支配的支出以及對我們產品和服務的需求產生不利影響。

對於消費者而言，我們的產品和服務可能被視為自由選擇的物品。影響此類自由支配項目消費者支出水平的因素包括總體經濟狀況和其他因素，例如消費者對未來經濟狀況的信心、對衰退的擔憂、通貨膨脹、

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消費信貸的可用性和成本、失業水平和税率。近年來，美國和其他重要經濟市場經歷了週期性衰退，全球經濟狀況仍然不確定。由於全球經濟狀況繼續動盪或經濟不確定性仍然存在，非必需消費支出的趨勢也仍然不可預測，可能會有所減少。迄今為止，我們的業務幾乎完全在相對強勁的經濟環境中運營，因此，我們無法確定衰退狀況可能在多大程度上影響我們。不利的經濟狀況可能會導致消費者推遲或減少對我們產品的購買，消費者對我們產品的需求可能不會像我們預期的那樣增長。我們對經濟週期的敏感性以及消費者對我們產品和服務的需求的任何相關波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，政治不穩定或不利的政治事態發展可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的網絡、系統或應用程序的安全漏洞，未經授權不當訪問或披露我們的專有數據或用户相關數據，包括個人數據，對我們系統或服務的其他黑客攻擊和網絡釣魚攻擊，或其他網絡事件，可能會中斷我們的服務或泄露與我們的業務相關的敏感信息和/或由我們或代表我們處理的個人數據，並使我們承擔責任，這可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生重大不利影響。

我們的產品和服務以及業務運營涉及數據的收集、存儲、處理和傳輸，包括個人數據。存儲和處理此類數據的信息系統容易受到不斷變化的網絡安全風險帶來的越來越大的威脅。特別是，我們的行業容易受到第三方的網絡攻擊，他們試圖未經授權訪問機密或敏感數據，包括用户個人數據，或破壞我們提供服務的能力。我們的信息系統面臨着來自各種威脅行為者的越來越多的威脅，包括外國政府、罪犯、競爭對手、計算機黑客、網絡恐怖分子和出於政治動機的團體或個人，而且我們以前曾經歷過各種訪問我們的信息系統的嘗試。這些威脅包括物理或電子入侵、我們的員工、承包商、顧問和/或其他可以合法訪問我們的系統、網站或設施的第三方無意中或故意行為造成的安全漏洞，或者來自惡意第三方的網絡攻擊，這些攻擊可能破壞我們的數據安全並破壞我們的系統。這些行為者的動機可能各不相同，但是破壞我們的信息技術系統或此類系統上處理的個人數據的泄露行為可能會導致中斷、延誤或運營故障，這反過來又可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

此外，與安全漏洞或中斷相關的風險，包括勒索軟件、分佈式拒絕服務（“DDoS”）攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程（主要是魚叉式網絡釣魚攻擊）和一般黑客攻擊，在我們的行業中變得越來越普遍，並且隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜程度的增加而普遍增加。

此類安全漏洞或中斷過去曾發生在我們的系統上，將來還會發生在我們的系統上。我們還經常遇到為令人反感的目的在我們的平臺上創建虛假或不受歡迎的用户賬號和廣告或採取其他行動的企圖。由於我們的突出地位、用户羣的規模、我們系統上的個人數據量以及我們產品和服務（包括我們涉及新興技術的努力）不斷變化的性質，我們可能成為此類攻擊的特別有吸引力的目標，包括來自高度複雜、國家支持或其他資金充足的犯罪行為者的攻擊。

我們為解決平臺上的不良活動所做的努力也增加了報復性攻擊的風險。對我們或我們的第三方服務提供商的此類違規和攻擊可能會導致中斷

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我們提供的服務會降低用户體驗，導致用户或營銷人員對我們的產品失去信心和信任，減少對我們產品的使用或完全停止使用我們的產品，損害我們的內部系統或對我們造成財務損失。任何未能防止或緩解安全漏洞以及未經授權訪問或披露我們的數據或用户數據（包括來自用户的個人信息、內容或付款信息）或營銷人員的信息，都可能導致此類數據的丟失、修改、披露、破壞或其他濫用，這可能會使我們承擔法律責任和處罰，損害我們的業務和聲譽，降低我們的競爭地位。我們在防範或補救此類事件方面可能會花費大量成本，隨着網絡安全事件的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或加強我們的保護措施，或者調查和修復任何信息安全漏洞。由於軟件錯誤或其他技術故障；員工、承包商或供應商的錯誤或不當行為，包括我們的服務提供商信息技術系統或產品中的缺陷或漏洞；政府監視；破壞我們的設施或技術基礎設施的物理安全；或其他威脅，我們保護我們的機密和敏感數據、用户數據或我們收到的其他個人信息，以及防止或禁用我們平臺上的不良活動，也可能會失敗可能浮出水面或進化。

此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或用户披露信息，以獲取訪問我們的數據或用户數據的權限。包括賬户接管在內的網絡攻擊有所增加。當用户重複使用來自其他站點的密碼時，就會發生帳户接管攻擊，這些站點存在數據泄露的情況，攻擊者使用其他站點泄露的憑據以這些用户的身份登錄我們的網站。網絡攻擊的複雜程度和數量不斷變化，可能很難在很長一段時間內被發現。儘管我們開發了旨在保護我們的數據和用户數據、防止數據丟失、禁用我們平臺上的不良賬户和活動以及防止或檢測安全漏洞的系統和流程，但我們無法向您保證此類措施會成功，我們能夠預測或檢測所有網絡攻擊或其他漏洞，我們將能夠及時對網絡攻擊或其他漏洞做出反應，或者我們的補救措施能夠成功取得成功。我們可能會承擔與此類補救工作相關的鉅額費用，包括通知適用監管機構和受影響用户或提供信用監控服務的費用。由於我們的系統或數據安全或第三方提供商的系統和數據安全受到任何損害或破壞，我們還可能面臨重大的法律和財務風險，包括法律索賠、更高的交易費用以及監管罰款和處罰。此外，儘管某些用户帳户由於用户錯誤或與我們的產品或安全性無關的漏洞（例如在賬户接管攻擊期間）而遭到入侵，但由於此類妥協，用户或公眾對我們產品的信心可能會降低。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

此外，我們的一些合作伙伴可能會通過與我們的應用程序集成的移動或網絡應用程序接收或存儲我們或我們的用户提供的信息，並且我們使用第三方服務提供商代表我們存儲、傳輸和以其他方式處理某些機密、敏感或個人信息。如果這些第三方未能採取或遵守適當的數據安全措施，或者其網絡遭到破壞，我們的數據或用户的數據可能會被不當訪問、使用或披露，這可能會使我們承擔法律責任。我們無法控制此類第三方，也無法保證他們的系統不會發生安全漏洞。儘管我們可能與第三方服務提供商、承包商和顧問有合同保護，但任何實際或感知的安全漏洞都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨潛在的責任，或者要求我們在數據安全和應對任何此類實際或感知的違規行為上花費大量資源。我們可能從第三方服務提供商、承包商或顧問那裏獲得的任何合同保護都不足以充分保護我們免受任何此類責任和損失，我們可能無法執行任何此類合同保護。

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儘管我們的保險單包括其中某些事項的責任保障，但保留金額可能很大，但如果我們遇到重大安全事件，我們可能會承擔超過保險承保範圍的責任或其他損失，我們無法確定此類保險單是否會繼續以經濟合理的條件提供給我們，或者根本無法確定任何保險公司都不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用保險承保範圍的鉅額索賠，或者我們的保險單發生變化，包括提高保費或徵收鉅額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

如果我們維護和存儲的個人和機密或敏感用户信息的安全性遭到破壞，或被未經授權的人員以其他方式訪問，則補救此類泄露的成本可能很高，使我們面臨監管調查或私人訴訟，我們的聲譽可能會受到損害。

我們接收、處理、存儲和傳輸個人用户和其他機密或敏感信息，包括信用卡信息以及我們員工和用户的個人信息。在某些情況下，我們會聘請第三方服務提供商來處理或存儲這些信息。我們不斷開發和維護系統以保護這些信息的安全性、完整性和機密性，但我們過去曾發生過事件（據我們所知，這些事件並不重要），無法保證將來不會無意中或未經授權地使用或披露此類信息，也無法保證儘管我們做出了努力，第三方也不會在未經授權的情況下訪問此類信息。當此類事件發生時，我們可能無法對其進行補救，法律可能要求我們通知監管機構和未經授權使用或披露個人信息的個人，我們可能會受到索賠，包括政府的執法行動或調查、罰款和訴訟，並且我們可能必須花費大量資金和其他資源來減輕此類事件的影響，包括制定和實施保護措施以防止此類事件的未來發生。當我們或我們的第三方服務提供商和合作夥伴的信息技術系統遭到泄露或未經授權訪問我們收集或處理的任何機密、敏感或其他個人信息時，對我們安全措施、合作伙伴安全措施的有效性的認識和我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去當前和潛在的用户，對我們各種品牌和此類品牌的競爭地位的認可可能會降低，其中任何或全部都可能產生重大不利影響影響我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，即使沒有實際的違規行為，僅僅指控違規行為（例如第三方通過數據抓取彙總了有關我們用户的公開數據並將其公之於眾）也會對人們對我們安全措施的有效性、使用我們的應用程序的安全性以及我們的聲譽的看法產生不利影響，這可能會產生與實際泄露類似的影響。請參閲 “—各司法管轄區之間關於隱私和數據保護的監管框架不斷變化且快速演變，可能會導致索賠、業務行為改變、罰款、運營成本增加、品牌損害、用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。”

我們面臨許多與信用卡支付相關的風險，包括我們或第三方經歷的數據安全漏洞和欺詐行為或其他監管，其中任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

除了通過 Apple App Store 和 Google Play 商店進行購買外，我們還接受用户通過信用卡交易、某些在線支付服務提供商和移動支付平臺進行的付款。能夠實時訪問信用卡信息，而無需在每次處理自動續訂付款或為購買任何產品的高級功能付款時主動聯繫消費者，這對我們的成功和為用户提供無縫體驗至關重要。

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當我們或第三方遇到涉及信用卡信息的數據安全漏洞時，受影響的持卡人通常會取消其信用卡。如果第三方遭遇漏洞，則第三方的客户羣越大，受影響的信用卡賬户數量越多，我們的用户受到此類漏洞影響的可能性就越大。如果我們的用户曾經受到我們或第三方遇到的此類漏洞的影響，則需要聯繫受影響的用户以獲取新的信用卡信息並處理任何待處理的交易。我們很可能無法聯繫到所有受影響的用户，即使我們可以，也可能無法獲得某些用户的新信用卡信息，一些待處理的交易可能無法處理，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的第三方支付服務提供商利用代幣化工具將敏感的持卡人信息替換為替代代幣，以幫助保護信用卡交易中的個人持卡人銀行賬户詳細信息，並減少可以訪問客户信用卡信息的系統的數量。儘管這些代幣化工具可以幫助限制與信用卡交易相關的數據安全風險，但它並不能完全消除這些風險。

即使我們的用户沒有受到特定數據安全漏洞的直接影響，他們也可能對服務提供商保護其個人信息的能力失去信心，這可能導致他們停止在線使用信用卡，選擇對我們來説不太方便的替代付款方式，或者限制我們在不花費大量成本或用户精力的情況下處理付款的能力。

此外，如果我們未能充分防止欺詐性信用卡交易，我們可能會面臨訴訟、罰款、政府執法行動、民事責任、公眾對我們安全措施的看法減弱、信用卡相關成本大幅上漲和鉅額補救成本，或者信用卡處理商拒絕繼續代表我們處理付款，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

最後，任何影響服務提供商定期向消費者收取定期訂閲費等費用的能力的立法或法規的通過或通過，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。美國許多州正在考慮有關上述內容的立法或法規，或者修改有關訂閲付款的現行立法或法規。在我們監控並努力遵守這些法律發展的同時，我們過去和將來都可能根據此類立法或法規提出索賠。

我們的成功在一定程度上取決於我們的信息技術系統和基礎設施的完整性，也取決於我們及時和具有成本效益的方式增強、擴展和調整這些系統和基礎設施的能力。

為了取得成功，我們的信息技術系統和基礎設施必須持續運行良好。我們的產品和系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件和硬件，並取決於此類軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們過去曾經歷過系統中斷，將來可能會不時出現系統中斷，這些中斷使我們的部分或全部系統或數據暫時不可用，並使我們的產品無法為用户正常運行；任何此類中斷都可能由於多種原因而發生，包括軟件錯誤和人為錯誤。此外，我們的系統和基礎設施容易受到火災、斷電、硬件和操作軟件錯誤、網絡攻擊、技術限制、電信故障、天災和類似事件造成的損壞。雖然我們已經為運營的某些方面建立了備份系統，但並非所有系統和基礎架構都是完全宂餘的。我們沒有正式的災難恢復計劃，系統備份並未考慮到所有可能發生的情況，我們的財產和業務中斷保險可能不足以全額補償我們可能遭受的任何損失。任何中斷或中斷，

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無論原因如何，都可能對我們的用户對我們產品的體驗產生負面影響，損害我們品牌的聲譽並減少對我們產品的需求，所有這些或全部都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，即使檢測到此類中斷，解決此類中斷也可能需要很長時間，在此期間，客户可能無法訪問該服務，或者只能有限地訪問該服務。請參閲 “—我們的網絡、系統或應用程序的安全漏洞，未經授權不當訪問或披露我們的專有數據或用户相關數據，包括個人數據，對我們系統或服務的其他黑客攻擊和網絡釣魚攻擊，或其他網絡事件可能會干擾我們的服務或泄露與我們的業務相關的敏感信息和/或我們代表我們處理的個人數據，使我們承擔責任，這可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生重大不利影響。”

我們還不斷努力擴展和增強我們的技術和網絡系統的效率和可擴展性，以改善用户體驗，適應各種產品流量的大幅增長，確保我們產品的加載時間可接受，並跟上技術和用户偏好的變化。任何未能及時和具有成本效益的方式這樣做都可能對我們的用户使用我們各種產品的體驗產生重大不利影響，從而對我們產品的需求產生負面影響，並可能增加我們的成本，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會遇到與收購相關的運營和財務風險。

我們可能會尋找潛在的收購候選人，以增加互補的公司、產品或技術。例如，2022年10月，我們完成了對Gunner Made LLC（“Gunner”）資產的收購，該公司是總部位於密歇根州底特律的設計和動畫工作室PNG Holdings LLC的全資實體。尋找合適的收購候選人可能很困難、耗時且昂貴，而且我們可能無法成功完成已確定的收購。如果我們無法：我們可能會面臨與歷史和未來收購相關的運營和財務風險：

•對潛在收購進行適當估值，尤其是那些運營歷史有限的收購；

•根據適用的法律和法規準確審查收購候選人的商業行為，並在適用的情況下實施適當的補救控制、程序和政策；

•成功地將收購企業的運營以及會計、財務控制、管理信息、技術、人力資源和其他管理系統與我們現有的運營和系統相整合；

•克服與將被收購公司的員工融入我們的組織相關的文化挑戰；

•成功識別並實現收購和現有業務之間的潛在協同效應；

•充分識別與被收購業務相關的潛在風險和責任，包括知識產權侵權索賠、違法、商業糾紛、納税責任、訴訟或其他與被收購公司有關的索賠，包括來自被解僱員工、前股東或其他第三方的索賠，以及其他已知和未知的負債；

•在收購的企業中保留或僱用高級管理人員和其他關鍵人員；以及

•成功地管理了我們以及投資組合中各個品牌的管理、運營和財務資源面臨的與收購相關的壓力

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此外，我們可能無法成功應對與收購相關的其他挑戰。我們一項或多項收購的預期收益可能無法實現，或者收購的商譽和其他無形資產的價值可能會受到一個或多個持續的不利事件或趨勢的影響，這可能會導致鉅額減值費用。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，收購整合需要大量的時間和資源，我們可能無法成功管理這些流程。我們成功整合複雜收購的能力尚未得到證實，特別是對於擁有重要業務或開發我們以前沒有經驗的產品的公司而言。我們可能會投入大量資源來支持我們的收購，這將導致鉅額的持續運營支出，並可能將資源和管理層的注意力從我們的其他業務領域轉移開。我們無法向您保證這些投資會成功。如果我們未能成功整合所收購的公司，我們可能無法實現交易的預期收益，我們的業務可能會受到損害。

外幣匯率波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的本位貨幣是美元，我們的運營費用以我們業務所在國家的貨幣計價，這些國家的貨幣主要是美國、中國和德國。因此，由於外幣匯率的變化，我們的合併經營業績和現金流會受到波動的影響，並且將來可能會由於外匯匯率的變化而受到不利影響。此外，我們的某些支付提供商在結算時將我們的付款從當地貨幣轉換為美元，這意味着在美元走強時期，我們的國際收入可能會減少。此外，隨着外幣匯率的波動，我們的國際收入折算成美元會影響我們經營業績的同期可比性，並可能導致外幣匯兑損益。我們尚未就外幣風險或其他衍生金融工具訂立任何套期保值安排，儘管我們將來可能會選擇這樣做。使用此類套期保值活動可能無法抵消外匯匯率不利變動所造成的任何或部分不利的財務影響，如果我們無法使用此類工具進行有效的套期保值，則可能會帶來額外的風險。

本10-Q季度報告中包含的市場機會估計和市場增長預測可能不準確，即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。

本10-Q季度報告中包含的市場機會估計和對市場增長的預期存在很大的不確定性，並且基於可能不準確的假設和估計。即使我們競爭的市場符合本10-Q季度報告中包含的規模估計和增長預期，我們的業務也可能由於各種原因而無法增長，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

與法律和監管合規相關的風險

我們的業務受複雜和不斷變化的美國和國際法律法規的約束。這些法律法規中有許多可能會發生變化且解釋不確定，並可能導致索賠、業務行為改變、罰款、運營成本增加、用户增長或參與度下降或以其他方式損害我們的業務。

我們受美國和國外的各種法律法規的約束，這些法律法規涉及對我們的業務重要或可能以其他方式影響的事項，包括寬帶互聯網接入、在線商務、廣告、用户隱私、數據保護、中介責任、保護

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未成年人、消費者保護、無障礙環境、移民和大學招生、税收和證券法合規。推出新產品、擴大我們在某些司法管轄區的活動或我們可能採取的其他行動可能會使我們受到額外的法律、法規或其他政府審查。此外，與美國的法律和法規相比，外國法律和法規可能規定不同的義務或更具限制性。

這些美國聯邦、州、市和外國法律和法規，在某些情況下，除政府實體外，還可以由私人團體執行，這些法律和法規在不斷髮展，可能會發生重大變化。

此外，新品牌和產品的推出或我們現有品牌和產品的變更可能會導致新的或加強政府或監管機構的審查。因此，這些法律法規的適用、解釋和執行往往是不確定的，尤其是在我們經營的新興和快速發展的行業中，而且在各州、每個國家之間的解釋和適用可能不一致，也可能不符合我們當前的政策和做法。這些法律和法規，以及任何相關的查詢、調查或任何其他政府行動，可能需要付出高昂的遵守代價，可能會延遲或阻礙新產品的開發，要求我們改變或停止某些商業行為，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和精力，並使我們採取可能損害我們業務的補救措施，包括罰款、要求或下達要求我們修改或終止現有業務行為的命令。例如，各種法律法規規範用户取消訂閲和自動付款續訂的能力。根據此類法律和法規，我們過去和將來都可能受到索賠，這些法律和法規可能會對我們的業務產生重大不利影響。

在每種情況下，限制或以其他方式對我們的業務、我們提供服務的能力或提供服務的方式產生不利影響的新法律或法規的頒佈，或對現行法律法規的新解釋，都可能要求我們改變業務和運營的某些方面以確保合規，這可能會減少服務需求，減少收入，增加成本並使我們承擔額外的負債。

通過任何對互聯網或我們服務的普及或使用增長產生不利影響的法律或法規，包括破壞開放和中立管理的互聯網接入的法律或法規，都可能減少用户對我們服務的需求並增加我們的經商成本，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們未能遵守美國和外國出口管制、制裁和其他貿易法律法規可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們受美國和其他有關當局有關出口管制和經濟貿易制裁的規章和條例的約束，包括美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的制裁，以及商務部管理的《出口管理條例》（即出口管制）。在沒有美國政府的許可或豁免的情況下，這些法律和法規限制了我們向某些國家、地區、政府和個人營銷、銷售、分銷或以其他方式轉讓我們的產品、軟件或技術，或以其他方式與這些國家、地區、政府和個人進行交易或交易的能力。

此外，我們歷來為美國製裁目標國家（例如敍利亞）的用户提供服務。我們認為我們提供此類服務符合適用法律，並已實施各種控制機制來保持這種合規性。我們還獲得了OFAC的許可，可以向敍利亞的最終用户提供某些服務，我們在2022年又續訂了兩年。無法保證OFAC會同意延長或續訂我們的許可證。

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儘管我們已採取措施遵守這些規章制度，但我們未能遵守的決定，無論是有意還是無意，都可能導致重罰，包括罰款、執法行動、民事和/或刑事制裁、利潤流失，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響

我們的成功在一定程度上取決於我們訪問、保護、收集和使用有關用户和付款人的個人數據的能力，以及遵守適用的數據隱私法律的能力。

加強對數據使用行為的監管，包括自我監管、新法律或限制我們收集、披露、處理、傳輸、保留和使用信息和其他數據能力的現行法律的調查結果或指導，可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，如果我們以用户反感的方式披露有關用户的信息和其他數據，我們的商業聲譽可能會受到重大不利影響，我們可能會面臨可能影響經營業績的潛在法律索賠。在國際上，我們在處理客户和其他個人信息方面可能會受到額外和/或更嚴格的法律義務的約束，例如有關數據本地化的法律和/或數據導出限制。例如，2020年7月，歐盟法院（“CJEU”）宣佈歐盟-美國隱私盾框架（“隱私盾牌”）無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區（“EEA”）和英國傳輸給根據隱私盾計劃自行認證的美國實體。這導致人們不確定從歐洲經濟區和英國向美國傳輸其他個人數據的機制是否充分，也無法中斷此類傳輸。如果任何法院下令暫停向或從特定司法管轄區傳輸個人數據，則可能會導致向客户提供服務的運營中斷、實施仍然允許的替代數據傳輸機制的成本增加、監管責任或聲譽損害。不遵守不斷變化的隱私法可能會使我們承擔責任，並使我們面臨罰款、處罰和合規令，如果我們需要改變我們的業務模式或做法以適應這些義務，我們可能會產生額外的費用，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。請參閲 “—各司法管轄區之間關於隱私和數據保護的監管框架不斷變化且快速演變，可能會導致索賠、業務行為改變、罰款、運營成本增加、品牌損害、用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。”

此外，隱私活動組織此前已經並將繼續提供資源，以支持希望提出隱私主張或向公司施加壓力以改變數據處理做法的個人。像我們這樣的知名品牌有可能成為此類團體的目標，如果用户對我們的數據處理做法感到不滿，他們可能會利用此類隱私活動組織的支持採取法律行動，啟動監管調查或為其事業贏得宣傳。這些團體有可能試圖挑戰我們的做法，特別是在定向廣告或國際數據傳輸方面。任何此類活動都可能需要大量資源來做出迴應，並可能導致監管機構的負面宣傳和潛在的調查，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

各司法管轄區之間關於隱私和數據保護的監管框架變化多端且瞬息萬變，可能會導致索賠、業務行為改變、罰款、運營成本增加、品牌損害、用户增長或參與度下降或以其他方式損害我們的業務。

如上所述，我們處理來自員工和用户的個人信息、個人數據和其他監管信息。在我們開展業務的國家/地區，有許多關於隱私以及此類信息的存儲、共享、使用、傳輸、披露、保護和其他處理的法律，隨着此類性質的新法律的提出，這些法律的範圍不斷變化，在某些情況下，不一致和相互矛盾，會有不同的解釋；以及

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已通過，而且我們目前不時可能在技術上不遵守所有此類法律。此類法律也變得越來越嚴格，其解釋和適用方式可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。因此，在可預見的將來，執法做法可能仍不確定。近年來，包括美國、歐洲經濟區和英國在內的全球範圍內對數據保護和數據隱私的關注和監管越來越多。我們受各種數據保護法律的約束，包括：歐洲經濟區的《2016/679通用數據保護條例》（GDPR）、主要由（i）英國《通用數據保護條例》和（ii）《2018年英國數據保護法》（統稱（i）和（ii）英國GDPR）組成的英國數據保護制度，中國的《個人信息保護法》（“PIPL”），《加利福尼亞消費者隱私法》（“CCP”））、美國的《2020年加州隱私權法案》（“CPRA”）和《弗吉尼亞消費者數據保護法》（“CDPA”），以及巴西通用數據保護法，對向巴西用户提供的產品和服務施加了類似於GDPR的要求。將來我們可能會受到其他隱私法規的約束。其他司法管轄區，包括中國、印度和日本，已經通過或正在考慮其他全面的數據隱私或數據保護法律或法規。諸如此類的法律給我們以及我們的許多服務提供商帶來了越來越複雜的合規義務。這些法律限制了我們收集個人數據的能力，使個人能夠選擇不收集個人數據並控制其個人數據的處理方式，對我們與他人共享個人數據的能力規定了義務，限制了我們可以存儲個人數據的地理位置，並可能使我們面臨罰款、訴訟和監管審查。

例如，《通用數據保護條例》和《英國通用數據保護條例》規定了嚴格的數據保護合規要求，包括：詳細披露如何收集和處理個人數據（以簡潔、易懂和易於訪問的形式）；證明存在適當的法律依據或存在以其他方式證明數據處理活動的合理性；遵守數據主體在個人數據方面的權利（包括 “被遺忘” 權和數據可移植性的權利）；起訴數據保護監管機構或監管機構（在某些情況下，還包括受影響的個人）重大數據泄露事件；確保在將個人數據轉移出歐洲經濟區和英國時採取適當的保障措施；限制保留個人數據；保留處理活動記錄；遵守問責原則和通過政策、程序、培訓和審計證明合規的義務。GDPR 和英國 GDPR 規定了合規義務，這些義務也適用於在歐洲經濟區/英國以外設立的實體，這些實體向位於歐洲經濟區/英國的個人提供商品或服務，或者觀察位於歐洲經濟區/英國的個人的行為。這給我們和其他在歐洲經濟區和英國擁有用户或員工的公司帶來了更大的合規負擔，因為法律制度可能會對不合規的實體處以鉅額罰款。特別是，根據GDPR和英國GDPR，對最嚴重的違規行為的罰款可能高達2000萬歐元/1,750萬英鎊，如果是企業，則最高為上一財政年度全球集團年營業額的4％。由於根據GDPR和英國GDPR，我們都受到相關數據保護機構的監督，因此我們可能會因同樣的違規行為根據每種制度單獨被處以罰款。除了可能的鉅額罰款外，違規行為還可能導致監管調查、聲譽受損、下令停止/更改個人數據處理、執法通知和/或評估通知（用於強制審計）。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟（個人遭受傷害），這些索賠可能構成鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用和內部資源的轉移。

如上所述，歐洲法院於2020年7月16日宣佈隱私盾無效，同時維持了歐盟標準合同條款（歐洲批准的標準合同形式）的充分性。

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委員會（“SCC”）作為個人數據的適當傳輸機制，也是隱私盾的潛在替代方案），它明確表示，僅僅依賴它們不一定在所有情況下都足夠。SCC的使用必須根據具體情況進行評估，同時考慮目的地國家適用的法律制度，特別是監視法和個人權利，可能需要採取其他措施和/或合同條款，但是，這些額外措施的性質目前尚不確定。歐洲法院接着指出，如果主管監管機構認為目的地國家無法遵守SCC，並且無法通過其他手段確保所需的保護水平，則該監管機構有義務暫停或禁止這種傳輸，除非數據輸出者自己已經這樣做。我們依靠多種機制將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國和其他被認為不適當的司法管轄區，並且正在評估可能需要哪些額外機制來為個人數據建立足夠的保障措施。隨着監管機構繼續就個人數據導出機制發佈進一步的指導方針，包括無法使用SCC和/或開始採取執法行動的情況以及法庭案件的進展，我們將無法確定我們如何遵守歐洲經濟區和英國隱私法，我們可能會遭受額外的費用、投訴和/或監管調查或罰款。儘管已經提出了新的歐盟-美國數據傳輸框架，但在全面實施之前，該框架仍有待進一步審查。因此，合規要求仍然不確定，法律最終可能要求的成本或業務變更也是如此。如果我們無法以其他方式在我們運營的國家和地區之間傳輸個人數據，則可能會影響我們提供服務的方式，我們可能會發現有必要在歐洲經濟區和英國建立系統來維護來自歐洲經濟區和英國的個人數據，這可能會涉及大量開支並分散我們業務其他方面的注意力。其他國家也已經通過或正在考慮通過法律，要求本地數據駐留和/或限制數據的國際傳輸，這將給我們在這些國家帶來類似的風險。

我們還受歐洲經濟區和英國在 Cookie、跟蹤技術和電子營銷方面不斷變化的隱私法律的約束。在歐洲經濟區和英國，在用户設備上放置非絕對必要的 Cookie 或類似技術以及進行直接電子營銷都需要知情同意。GDPR 和英國 GDPR 還對獲得有效同意施加了條件，例如禁止預先檢查同意，以及要求確保為每種非嚴格必要的 Cookie 或類似技術分別尋求同意。監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統中對此類要求的遵守情況，目前實施電子隱私指令的國家法律可能會被一項名為《電子隱私條例》的歐盟法規所取代，該法規將大幅增加對違規行為的罰款。儘管《電子隱私條例》的文本仍在制定中，但歐洲法院的裁決和監管機構的指導正在推動人們越來越關注Cookie和跟蹤技術。如果監管機構繼續執行近期指南中的嚴格方針，這可能會導致鉅額成本，需要對系統進行重大調整，限制我們營銷活動的有效性，轉移技術人員的注意力，對我們的利潤產生不利影響，增加成本並使我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管，以及拒絕將cookie或類似的在線跟蹤技術作為識別和潛在定位用户以及個性化消費者體驗的手段的使用，可能會對我們的營銷和個性化活動造成更廣泛的限制和損害，並可能對我們理解和定製用户產品的努力產生負面影響。

英國脱歐（定義見下文）和英國的持續發展帶來了額外的不確定性，因為如果英國因未來的隱私法改革而失去其目前的 “充足” 地位，英國可能會成為從歐洲經濟區向英國傳輸個人數據的 “第三國”。這些變化可能需要我們尋找替代解決方案

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用於將個人數據從歐洲經濟區合規傳輸到英國，這可能會對我們的服務或業務造成成本高昂或幹擾。

我們在業務運營方面依賴許多第三方，其中許多第三方代表我們處理個人數據。我們試圖通過進行安全評估和詳細的盡職調查、簽訂合同安排來降低使用第三方的相關風險，確保提供商僅根據我們的指示處理個人數據，並採取足夠的技術和組織安全措施。當我們在歐洲經濟區或英國以外向此類第三方傳輸個人數據時，我們在考慮相關數據導出要求的同時，如上所述。無法保證這些合同措施以及我們自己的隱私和安全相關保障措施將保護我們免受與第三方處理、存儲和傳輸此類信息相關的風險。我們的第三方處理器違反數據或安全法律的任何行為都可能對我們的業務產生重大不利影響，並導致上述罰款和處罰。

歐洲經濟區和英國的數據保護監管機構和法院將繼續解釋 GDPR 和英國 GDPR。如果他們對這些法律要求的解釋與我們的商業慣例不一致，這可能要求我們更改業務慣例，這可能既耗時又昂貴，並可能產生額外的風險和責任。

美國國會正在審議有關隱私和用户信息保護的多項立法提案。美國各州立法機構已宣佈打算考慮額外的隱私立法，加利福尼亞州和弗吉尼亞州等美國州立法機構已經通過並頒佈了全面的隱私立法。例如，除其他情況外，CCPA要求受保公司向加州消費者提供披露信息，並向此類消費者提供某些數據保護和隱私權，包括選擇不銷售某些個人信息的能力。CCPA規定對違規行為進行民事處罰，並對某些數據泄露行為規定了私人訴訟權。這種私人訴訟權可能會增加數據泄露訴訟的可能性以及與之相關的風險。隱私權倡導者提出的一項名為《加州隱私權法》（“CPRA”）的投票倡議於2020年11月獲得通過，並於2023年1月生效（可以追溯到2022年1月）。CPRA對CCPA進行了重大修改，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還成立了一個新的國家機構，該機構將有權實施和執行CCPA和CPRA。CDPA 於 2023 年 1 月生效，賦予弗吉尼亞州居民新的數據保護權利，並對個人數據的控制者和處理者規定了額外的義務。例如，與CCPA一樣，CDPA賦予弗吉尼亞州居民訪問控制者正在處理的個人數據的某些權利，更正個人數據中不準確之處的權利以及要求數據控制者刪除其個人數據的權利。此外，弗吉尼亞州居民現在有權索取個人數據的副本，其格式允許他們將其傳輸給其他數據控制者。此外，根據CDPA，弗吉尼亞州居民有權選擇不出售其個人數據，也有權選擇不為定向廣告處理其個人數據。一些州提出或頒佈的新立法對收集、存儲、使用、保留、披露、傳輸和以其他方式處理機密、敏感和個人信息的公司規定了或有可能規定額外的義務，並將繼續塑造全國的數據隱私環境。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法，如果該法頒佈，我們將受到該法律的約束。此外，消費者金融保護局和聯邦貿易委員會等政府機構已經通過或正在考慮通過有關個人信息和數據安全的法律法規。例如，聯邦貿易委員會越來越關注數字公司的隱私和數據安全做法，對被認定違反《兒童在線隱私保護法》（“COPPA”）的公司處以越來越多的罰款就證明瞭這一點，以及

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獲得為期二十年的同意令，對信息安全管理計劃規定更高的具體要求。儘管聯邦貿易委員會沒有合法權力在數據安全領域尋求罰款或救濟，但違反隱私或數據安全同意令可能會使迴應公司受到非常高的罰款，聯邦貿易委員會以違反同意令為由獲得了50億美元的談判金錢救濟就證明瞭這一點。

眾多國際和美國的隱私和數據泄露法律並不一致，如果發生大規模的數據泄露事件，合規性很困難，而且可能代價高昂。除政府監管外，隱私權倡導者和行業團體已經而且將來可能會不時提出自我監管標準。這些標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們可能會選擇遵守此類標準。我們預計，有關數據隱私和安全的新法律法規將繼續出臺，我們尚無法確定此類未來法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。由於數據保護法律、法規、標準和其他義務的解釋和適用仍不確定，並且可能相互矛盾和不斷變化，因此這些法律的範圍和要求可能會以不符合我們的慣例的方式解釋和適用，我們為遵守不斷變化的數據保護規則所做的努力也可能不成功。

我們通過我們的隱私政策、我們網站上提供的信息和新聞聲明，就我們對個人信息的使用和披露發表公開聲明。儘管我們努力確保我們的公開聲明完整、準確和得到充分執行，但我們有時可能會不這樣做或被指控未能這樣做。如果發現此類政策或聲明具有欺騙性、不公平性或誤導我們的實際做法，我們可能會受到潛在的監管或其他法律訴訟。此外，人們可能會不時對我們的產品和服務是否損害用户和其他人的隱私表示擔憂。對我們的數據隱私和安全慣例的任何擔憂（即使沒有根據），或者我們未能遵守我們發佈的隱私政策或任何法律或監管要求、標準、認證或命令或其他適用於我們的隱私或消費者保護相關法律法規，無論是真實的還是想象的，都可能導致我們的用户減少對我們產品和服務的使用。

儘管我們的目標是在所有重大方面遵守與隱私和數據保護相關的行業標準和適用法律和行業行為準則，但無法保證我們不會受到違反適用法律或行為準則的索賠，無法保證我們能夠成功地對此類索賠進行辯護，也無法保證在違規時不會受到鉅額罰款和處罰。此外，如果出臺的多項州級法律的標準不一致或相互衝突，並且沒有聯邦法律可以優先於此類法律，則遵守此類法律可能困難且代價高昂，如果不遵守這些法律，我們可能會受到罰款和處罰。

此外，監管機構與數據安全事件和侵犯隱私行為有關的執法行動和調查繼續增加。我們過去曾收到監管機構對我們數據隱私做法的詢問，並將繼續收到這些詢問。我們（或與我們簽約處理此類信息的第三方）未能遵守適用的隱私和安全法律、政策或相關合同義務，或任何導致未經授權訪問、使用或傳輸個人用户信息的安全漏洞，都可能導致對我們提出各種索賠，包括政府執法行動和調查、某些司法管轄區的集體隱私訴訟以及數據保護機構的訴訟。我們還可能面臨鉅額罰款、其他訴訟、第三方的違約和賠償索賠以及負面宣傳。當此類事件發生時，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去當前和潛在的用户，我們各個品牌的競爭地位可能會降低，所有這些或全部都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和業績產生重大不利影響

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前景。此外，如果我們的做法不一致或被認為不符合法律和監管要求，包括法律、法規和標準的變更或對現行法律、法規和標準的新解釋或適用，我們可能會受到審計、查詢、舉報人投訴、負面媒體報道、調查、出口特權的喪失或嚴重的刑事或民事制裁，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

在某些地方，我們受到可能被視為過度、侵入性或有害的隱私法規的約束，例如那些要求組織向政府機構提供個人信息或機密數據訪問權限的法規。如果我們被認為通過努力遵守此類法規對用户的隱私產生了負面影響，則我們面臨聲譽受損的風險。如前所述，如果我們主動選擇不遵守我們認為對用户有害的法規，我們可能會因違規行為而蒙受損失。

在線申請受與兒童隱私和保護有關的各種法律法規的約束，如果違反這些法律法規，我們可能會受到訴訟和監管行動。

近年來，已經通過了各種旨在保護使用互聯網的兒童的法律和法規，例如COPPA、GDPR第8條和英國GDPR，以及英國的《適齡設計規範》（也稱為《兒童法》）。由於其中一些法律法規適用於我們或我們的應用程序，因此我們會採取某些預防措施來確保我們遵守此類法律法規。儘管我們做出了努力，但無法保證此類措施足以完全避免我們已經或不符合COPPA或其他相關法律或法規的指控（無論是否有根據）或決定，這些指控或決定都可能使我們面臨重大責任、處罰、聲譽損害和收入損失等。我們還預計，更多的司法管轄區將採用此類法律法規，這將進一步增加這些風險，並可能要求我們花費更多資源來遵守規定。

此外，各個司法管轄區正在考慮新的法規，要求監控用户內容或驗證用户的身份和年齡。此類新法規或現行法規的變更可能會增加我們合規義務的複雜性和運營成本。

有關使用人工智能和機器學習的監管和立法發展可能會對我們在產品和服務中使用此類技術產生不利影響。

我們在整個業務中使用機器學習和人工智能。例如，我們使用人工智能和機器學習來幫助我們為學習應用程序和 Duolingo 英語測試製作內容。此外，在2023年第一季度，我們開始在某些市場提供更高的訂閲等級，該等級使用人工智能來啟用兩項新功能——一種是對正確和錯誤答案進行更詳細的解釋，另一種允許用户通過短信在特定場景中進行角色扮演以練習語言技能。

隨着機器學習技術和人工智能監管框架的發展，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。機器學習技術、人工智能和自動決策的監管框架正在演變。美國和非美國司法管轄區可能會通過新的法律法規，或者對現行法律和法規的解釋可能會影響我們的學習平臺的運營、在線測試業務和數據分析以及我們使用人工智能和機器學習技術的方式。此外，遵守此類法律或法規的成本可能很高，並將增加我們的運營開支，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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例如，在歐洲，歐洲議會於2023年6月14日通過了其關於《人工智能法》的談判立場，該法案將為歐洲市場的人工智能建立基於風險的治理框架。該框架將把人工智能應用程序分為風險類別，例如 “不可接受”、“高”、“有限” 和 “最小”。我們當前或未來的某些人工智能應用程序可能屬於 “高” 或 “有限” 風險類別。“高” 風險類別的人工智能應用可能會受到新的事先合規性評估和一系列新要求的約束，特別是在風險管理、測試、技術穩健性、數據培訓和數據治理、透明度、人工監督和網絡安全方面，而 “有限” 風險類別的人工智能應用可能會受到新的透明度義務的約束。違規罰款可能高達全球年營業額的7％。如果以這種形式或類似形式頒佈，該監管框架預計將對歐盟的人工智能監管方式產生重大影響，再加上該領域的指導和/或決定的制定，可能會影響我們對人工智能的使用以及我們提供和改善服務的能力，需要採取額外的合規措施並改變我們的運營和流程，導致合規成本增加，對我們的民事索賠可能增加，並可能對我們的業務、運營產生不利影響財務狀況。

我們面臨訴訟，此類訴訟的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們正在而且可能不時成為訴訟和各種法律訴訟的對象，包括與知識產權事務、隱私和消費者保護法相關的訴訟和訴訟，以及股東衍生訴訟、集體訴訟、前僱員的訴訟和其他事務，這些訴訟涉及鉅額資金或其他救濟索賠，或者可能需要更改我們的業務或業務。為這些行動進行辯護可能既耗時又昂貴，並且可能會分散我們的人員對正常責任的注意力。我們會評估這些訴訟索賠和法律程序，以評估不利結果的可能性，並在可能的情況下估計潛在的損失金額。根據這些評估和估計，我們可能會在需要或適當時設立儲備金或披露相關的訴訟索賠或法律程序。這些評估和估計以管理層在進行此類評估或估計時獲得的信息為基礎，涉及大量的判斷。因此，實際結果或損失可能與我們目前的評估和估計所設想的結果或損失存在重大差異。我們未能成功辯護或解決任何此類訴訟或法律訴訟，可能會導致責任，在保險未涵蓋的範圍內，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。見第二部分，第1項。法律訴訟。

我們在多個司法管轄區面臨税收相關風險。

我們是一家總部位於美國的跨國公司，在美國和外國的多個税務管轄區納税。在確定我們的所得税、遞延所得税資產或負債的全球準備金以及在全球範圍內評估我們的税收狀況時，需要做出重大判斷。儘管我們認為我們的税收狀況符合我們開展業務的司法管轄區的税法，但這些立場可能會受到司法管轄區税務機關的質疑，這可能會對我們的全球所得税準備產生重大影響。

全球正在重新審查和評估税法。為了編制財務報表，新法律和法律解釋將在其適用的季度或年度中予以考慮。税務機關越來越多地審查公司的税收狀況。歐盟的許多國家以及經濟合作與發展組織和歐盟委員會等其他一些國家和組織正在積極考慮修改現行税法，這些法律如果頒佈，可能會增加我們在開展業務的國家的納税義務。

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這些提案包括修改現有所得税計算框架，以及修改或徵收新類型的非所得税（包括基於收入百分比的税收）的提議。例如，歐盟的幾個國家已經提議或頒佈了適用於數字服務的税收，其中包括社交媒體平臺和在線市場上的商業活動，並可能適用於我們的業務。關於這些數字服務税的頒佈、形式和適用，仍然存在許多問題。各種數字服務税的解釋和實施（尤其是在税收管轄區之間適用這些税收不一致的情況下）可能會對我們的業務、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，如果美國或其他外國税務機關更改適用的税法，我們的總體税收可能會增加，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。

“英國脱歐” 的持續影響可能會對我們的業務產生負面影響。

在全民公決和英國政府頒佈立法之後，英國正式退出歐盟（“Brexit”），並批准了一項管理其與歐盟未來關係的貿易與合作協議。該協議於2021年生效，涉及貿易、經濟安排、執法、司法合作和治理框架，包括爭端解決程序等。由於該協議僅在許多方面規定了框架，並且在雙方繼續制定執行規則的同時，還需要英國和歐盟之間進行復雜的額外雙邊談判，因此雙方關係的確切條款與退出前的條款有何不同，仍然存在重大的政治和經濟不確定性。

我們的用户位於英國和歐盟，因此，我們面臨着與英國退歐以及貿易與合作協議實施和適用後可能出現的潛在不確定性和幹擾相關的風險，包括匯率和利率的波動、英國和歐盟之間數據、商品、服務、人員和資本自由流動的中斷以及適用於我們在美國業務的監管制度的潛在重大變化王國。此外，在英國決定取代或複製哪些歐盟法律時，英國脱歐可能導致法律不確定性，並可能導致不同的國家法律和法規。這些事態發展已經並將繼續對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響，並可能大大減少全球市場流動性，限制主要市場參與者在某些金融市場開展業務的能力。

圍繞英國脱歐以及《貿易與合作協議》的實施和適用的持續不穩定和不確定性可能要求我們重組在英國和歐盟的業務運營，可能會增加我們的監管成本，並可能對我們在英國和歐盟的業務和員工產生不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

我們可能會不時成為知識產權相關訴訟和訴訟的當事方，這些訴訟和程序的辯護成本高昂且耗時，如果得到不利解決，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的商業成功部分取決於避免侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權的行為。但是，我們可能會不時成為有關第三方持有的知識產權的權利和義務的爭議的當事方，在這些爭議中，我們可能不會佔上風。互聯網、科技和社交媒體行業的公司經常因侵權、挪用或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟

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財產權。此外，擁有專利和其他知識產權的各種 “非執業實體” 經常試圖提出索賠，以從科技公司那裏提取價值，而且，鑑於這些專利控股公司或其他不利的知識產權持有人通常沒有相關的產品收入，我們自己頒發或待審的專利和其他知識產權對這些權利持有人對我們提起知識產權索賠幾乎沒有或根本沒有威懾作用。我們可能會不時收到第三方的索賠，這些第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權。此外，我們可能會不時推出新產品、產品功能和服務，包括在我們目前沒有產品的領域，這可能會增加我們面臨競爭對手和非執業實體的專利和其他知識產權索賠的機會。此外，我們與第三方合作伙伴簽訂的某些協議要求我們賠償他們針對他們的某些知識產權索賠，這可能會要求我們在為此類索賠進行辯護時承擔大量費用，並可能要求我們在作出不利裁決時支付鉅額賠償。此類第三方合作伙伴也可能因禁令或其他原因終止與我們的關係，這可能會導致收入損失並對我們的業務運營產生不利影響。

儘管我們努力確保我們的員工和顧問在工作中不會使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會聲稱我們或我們的員工或顧問無意中或以其他方式使用或披露了前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密、軟件代碼或其他專有信息。為這些索賠進行辯護可能需要訴訟，如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償金外，我們還可能會損失寶貴的知識產權或人員。此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權構思或發展的員工和承包商簽署向我們轉讓此類知識產權的協議，但我們可能無法成功地與事實上構想或開發我們視為自己的知識產權的各方執行此類協議。此外，任何此類知識產權轉讓都可能無法自動生效，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為的知識產權的所有權。

隨着我們面臨日益激烈的競爭和新產品的開發，我們預計針對我們的專利和其他知識產權索賠的數量可能會增加。他人可能持有的知識產權或其他權利，包括已頒發或正在申請的專利，這些權利涵蓋了我們產品和服務的重要方面，我們無法確定我們沒有侵權或侵犯，也沒有侵犯或侵犯任何第三方知識產權，也無法確定將來不會認定我們已經這樣做或被指控這樣做。

任何指控我們侵犯或以其他方式侵犯了第三方知識產權或其他權利的索賠或訴訟，無論是否有法律依據，無論是否庭外和解或作出有利於我們的裁決，處理和解決都可能耗時且成本高昂，並可能轉移我們管理和技術人員的時間和注意力。任何訴訟的結果本質上都是不確定的，也無法保證在所有案件中都將獲得有利的最終結果。此外，在任何此類訴訟過程中，第三方可能會尋求初步或臨時裁決，包括要求我們停止部分或全部業務的潛在初步禁令，我們可能會受到這些裁決的約束。我們可能會決定以對我們不利的條款來解決此類訴訟和爭議。同樣，如果我們作為當事方的任何訴訟得到不利解決，我們可能會受到不利的判決，該判決在上訴時不可推翻，包括受永久禁令的約束，如果我們被發現故意侵犯了當事方的知識產權，則被要求支付鉅額金錢賠償，包括三倍賠償金、懲罰性賠償和律師費。此類和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，向另一方支付大量款項或承認責任。此外，作為任何和解或其他折衷方案的一部分，為避免複雜、曠日持久的訴訟，我們可能會同意未來不對某人提出索賠

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第三方，包括與涉嫌侵犯我們的知識產權有關的索賠。與另一方達成的任何和解或其他妥協的一部分可能會解決可能代價高昂的爭議，但也可能對我們捍衞和保護知識產權的能力產生未來影響，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況以及經營業績和前景產生不利影響。此外，我們可能需要尋求許可才能繼續實施被認定侵犯第三方權利的行為。如果我們被要求或選擇簽訂特許權使用費或許可安排，則此類安排可能無法以合理的條件提供，或者根本無法提供，並且可能會大大增加我們的運營成本和支出。此類安排也只能在非排他性基礎上提供，這樣，包括我們的競爭對手在內的第三方就可以獲得相同的許可技術來與我們競爭。因此，我們可能還需要開發或採購非侵權替代技術，這可能需要大量的精力、時間和費用，或者停止使用該技術。也無法保證我們能夠開發或許可合適的替代技術，以允許我們繼續提供目前提供的受影響產品或服務。如果我們無法為業務中任何涉嫌侵權的方面開發或許可替代技術，我們將被迫限制我們的產品和服務，並可能無法有效競爭。此外，由於知識產權訴訟需要進行大量的披露，因此我們的一些機密信息有可能因此類訴訟中的披露而受到泄露。上述任何內容，以及對此類爭議和訴訟的任何不利解決，都將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利影響。

我們可能無法充分獲取、保護和維護我們的知識產權，也無法阻止第三方未經授權使用此類權利。

我們的知識產權是我們業務的重要資產，我們的成功在一定程度上取決於我們保護專有信息和技術以及多種形式的知識產權的能力。例如，我們嚴重依賴我們的商標、設計、版權、相關域名、社交媒體賬號和徽標來推銷我們的品牌，建立和維護品牌忠誠度和知名度。我們還依靠專有技術和商業祕密，以及法律和合同限制的組合，包括與員工、客户、供應商、關聯公司和其他人簽訂的保密協議，來建立、保護和執行我們的各種知識產權。在商標、服務商標和版權的開發和使用過程中，我們通常已經註冊並繼續申請註冊和續訂，或酌情通過合同保護這些商標、服務商標和版權，並在我們認為適當時保留、註冊和續訂域名和社交媒體賬號。

如果我們的商標和商品名稱得不到充分保護，那麼我們可能無法在感興趣的市場中建立和保持知名度，我們的業務可能會受到不利影響。在我們提供產品的每個國家、我們經營的每類商品和服務中，可能無法提供或可能無法尋求有效的商標保護，合同糾紛可能會影響受私人合同約束的商標的使用。我們的註冊或未註冊的商標、商品名或其他知識產權可能會受到質疑、侵權、規避或宣佈無效或不可執行或被認定為侵犯其他商標。此外，競爭對手有時可能會採用與我們相似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立或擴展品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。

同樣，並非域名或社交媒體賬號的所有變體都可以使用或由我們註冊，即使可用。任何此類事件的發生都可能導致我們的品牌受到侵蝕，限制我們使用各種域名和社交媒體賬號推銷品牌的能力，並阻礙我們使用類似技術或產品與競爭對手進行有效競爭的能力，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們也是某些協議的當事方，這些協議可能會限制我們在某些司法管轄區的商標權；而

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我們認為，這些協議不太可能對我們目前的業務產生重大影響，我們將來在新業務領域使用現有商標的能力可能會受到限制。

我們還依賴於為我們開發的關鍵技術或方法尋求專利保護，這些技術或方法使我們能夠提供或增強我們提供的產品和服務。我們為這些類型的創新尋求專利保護，主要是為了最好地保護我們自己或作為聯合開發項目的一部分利用創新的能力。

我們無法保證我們為獲得和維護知識產權所做的努力是充分的，我們已經獲得或將能夠為我們使用或依賴的所有知識產權提供適當的許可或保護。此外，即使我們能夠獲得知識產權，對我們的知識產權的任何質疑都可能導致知識產權的範圍縮小或被宣佈無效或不可執行。此外，其他各方可能獨立開發與我們的技術基本相似或優越的技術，我們可能無法阻止這些方使用此類獨立開發的技術與我們進行有效競爭。

我們還依靠未獲得專利的專有信息和其他商業祕密來保護可能無法註冊的知識產權，或者我們認為最好通過不需要公開披露的方式保護的知識產權。儘管我們的政策是與員工和第三方簽訂保密協議以保護我們的專有專業知識和其他商業祕密，但我們無法保證我們已經與已經或可能獲得我們的專有信息或商業祕密的各方簽訂了此類協議，即使已簽署，這些協議也可能無法有效防止專有信息的披露，其期限可能受到限制，或者在未經授權的披露或使用時可能無法提供足夠的補救措施的專有信息。監控未經授權的使用和披露很困難，而且我們不知道為保護我們的專有技術而採取的措施是否有效。強制執行有關一方非法披露或盜用商業祕密的指控可能很困難、昂貴且耗時，而且結果是不可預測的。此外，美國境內外的一些法院可能不太願意或不願保護商業祕密。此外，商業祕密可能由他人以可能阻止我們追索法律的方式獨立開發。如果我們的任何機密或專有信息，例如我們的商業祕密，被披露或盜用，或者任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位將受到重大不利損害。

我們的知識產權以及此類權利的執行或捍衞可能會受到與知識產權相關的法律法規的發展或不確定性的影響。此外，許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度可能不利於執行商標、版權、商業祕密和其他知識產權保護，這可能使我們難以制止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權的行為，或普遍制止侵犯我們知識產權的競爭產品的銷售。

我們還可能被迫對第三方提起索賠，以確定我們認為的知識產權的所有權，或者針對第三方的侵權、偽造、挪用或其他侵權行為行使我們的知識產權。但是，我們為保護我們的知識產權免受他人未經授權的使用而採取的措施可能無效，也無法保證我們的知識產權足以保護他人免受提供與我們的基本相似或優越的產品或服務或與我們的業務競爭的產品或服務的侵害。我們可能無法在針對第三方提起的知識產權相關訴訟中佔上風。此外，在專利、商標和版權機構的此類訴訟中或在專利、商標和版權機構的訴訟中，我們主張的知識產權可能會被認定為無效、不可執行或範圍有限，在這種情況下，我們

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可能會失去寶貴的知識產權。此外，即使我們成功地對第三方強制執行了我們的知識產權，裁定的損害賠償或其他補救措施（如果有）也可能沒有商業意義。無論是否有任何此類訴訟以有利於我們的方式解決，此類訴訟都可能導致我們承擔鉅額開支，並可能分散我們的人員對正常職責的注意力。因此，我們在全球範圍內行使知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

儘管我們採取了保護知識產權的措施，但我們的知識產權可能仍然不足以得到有意義的保護，可能會出現對合同權利的挑戰，第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或者有關現有知識產權可執行性的法律和法律解釋可能會隨着時間的推移而發生變化，從而減少保護或帶來不確定性。任何此類事件的發生都可能阻礙我們與擁有類似技術的競爭對手進行有效競爭的能力，任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們使用 “開源” 軟件和材料可能會使我們的專有軟件全面發佈，對我們銷售產品和服務的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們在部分專有軟件和服務產品中使用開源軟件、內容和材料（“開源材料”），我們預計將來將繼續使用開源材料。在某些情況下，某些開源許可證要求開源材料的用户應要求向第三方提供用户自己的專有源代碼，許可用户自己的專有源代碼或其他材料以製作衍生作品，禁止用户向第三方收取與使用用户專有代碼相關的費用，或者要求根據適用的許可條款對開源材料及其衍生物進行再許可。儘管我們採用旨在監控我們對第三方開源材料許可證的遵守情況並保護我們的專有源代碼和內容的做法，但我們無法保證我們會取得成功，也無法保證所有開源材料在產品中使用之前都經過審查，我們的開發人員沒有將開源材料納入我們的產品，也無法保證他們將來不會這樣做。因此，我們可能會面臨其他人的索賠，他們質疑我們對開源材料的使用或尋求執行適用於此類開源材料的許可條款，包括要求公開發布開源材料或衍生作品，或者我們的專有源代碼和與此類開源材料相關的內容。此類索賠還可能要求我們購買商業許可或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件和內容，所有這些都會對我們的業務和經營業績產生負面影響。此外，如果開源代碼的許可條款發生變化，我們可能被迫重新設計我們的軟件、修改我們的內容或以其他方式產生額外費用。此外，美國或外國法院並未解釋我們所遵守的許多開源許可證的條款。開源許可證有可能被解釋為對我們銷售或提供產品的能力施加意想不到的條件或限制。

此外，使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可方通常不就侵權索賠或代碼質量提供擔保或其他合同保護。在某種程度上，我們的平臺取決於我們使用的開源軟件的成功運行，因此該開源軟件中任何未發現的錯誤或缺陷都可能阻止我們平臺的部署或損害我們的平臺的功能，延遲新解決方案的引入，導致我們的平臺出現故障，並傷害我們的平臺

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聲譽。例如，開源軟件中未被發現的錯誤或缺陷可能使其容易受到漏洞或安全攻擊，並使我們的系統更容易受到數據泄露的影響。

由於不斷髮展我們的核心源代碼庫、引入新的內容和產品、整合收購的公司技術或進行其他業務變革，包括在我們目前沒有競爭的領域，我們面臨的這些風險可能會增加。上述任何一項都可能對我們知識產權的價值或可執行性產生不利影響，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

與我們的A類普通股所有權相關的風險

我們不知道我們的A類普通股活躍、流動性和有序的交易市場是否會繼續發展或維持。

我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上維持活躍的A類普通股公開交易市場。如果活躍的公開市場無法持續下去，您可能很難以對您有吸引力的價格出售A類普通股，或者根本無法出售。缺乏活躍的市場也可能會降低股票的公允市場價值。不活躍的市場還可能損害我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能損害我們使用股票作為對價進行收購的能力。

無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股的市場價格都可能波動或下跌，這可能導致您的投資價值下降。

我們的A類普通股的交易價格可能波動很大，可能會出現大幅波動。全球證券市場經歷了巨大的價格和交易量波動。無論我們的經營業績如何，這種市場波動以及總體經濟、市場或政治狀況都可能降低我們的A類普通股的市場價格。此外，由於許多潛在因素，我們的經營業績可能低於公開市場分析師和投資者的預期，包括我們的季度經營業績或股東分紅（如果有）的變化、主要管理人員的增加或離職、未能達到分析師的收益預期、發佈有關我們行業、訴訟和政府調查的研究報告、法律或法規的變更或擬議變更或影響我們業務的不同解釋或執法、負面影響市場對我們可能承擔的任何債務或將來可能發行的證券的反應，類似公司的市場估值變化或媒體或投資界的投機，競爭對手宣佈的重大合同、收購、處置、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾，對我們所參與行業的負面宣傳或個人醜聞，作為迴應，我們的A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。

股票市場和我們的A類股票的價格可能會出現極端的價格和交易量波動。過去，在整個市場和公司證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

如果證券或行業分析師不繼續發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們下調了對我們的A類普通股的建議，我們的股價和交易量可能會下降。

我們的A類普通股的交易市場部分依賴於行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果有人報道我們的降級分析師

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我們的A類普通股或發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的A類普通股價格或交易量下降，我們的A類普通股的流動性降低。

我們普通股的雙類別結構實際上是將投票控制權集中在那些在納斯達克全球精選市場A類普通股上市之前持有我們股本的股東身上，包括我們的董事、執行官和5％的股東及其各自的關聯公司，截至2023年9月30日，他們總共持有我們資本存量的79.8％的投票權。這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力，包括董事選舉、組織文件的修改、所有或基本上全部資產的任何合併、合併、出售，或其他需要股東批准的重大公司交易。

我們的B類普通股每股有20張選票，我們的A類普通股每股有一票。截至2023年9月30日，我們的董事、執行官和5％的股東及其關聯公司共持有我們股本投票權的79.8％。由於我們的B類和A類普通股之間的投票率為20比1，因此我們的B類普通股的持有人集體可以繼續控制我們普通股合併投票權的很大一部分，因此能夠控制提交給股東批准的所有事項，直到A類和B類普通股的所有已發行股份自動轉換為單一類別普通股的股份。這種集中控制可能會限制或阻礙您在可預見的將來影響公司事務的能力，包括董事選舉、組織文件的修改，以及任何合併、合併、出售我們全部或基本上全部資產或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止您主動提出的收購提案或股本要約，您可能認為這些提議符合您作為我們的股東的最大利益。

此外，B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如出於遺產規劃目的進行的某些轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將增加長期保留股票的B類普通股持有人的相對投票權。因此，當其他B類普通股持有人出售或以其他方式將其股票轉換為A類普通股時，持有我們的B類普通股的一個或多個個人或實體有可能獲得重要的投票控制權。

此外，儘管我們預計不會額外發行任何B類普通股，但未來發行的任何B類普通股都將對A類普通股的持有人產生稀釋作用。

我們無法預測我們的雙重類別結構可能對A類普通股的市場價格產生什麼影響。

我們無法預測我們的雙重類別結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格下降或更具波動性，從而產生負面宣傳或其他不利後果。某些投資者，包括大型機構投資者，可能更喜歡沒有多個股票類別的公司，或者可能有不允許他們投資具有多個股票類別的公司的投資指導方針。此外，某些指數提供商此前已經實施了限制，將來可能會決定實施限制措施，將擁有多類別股票的公司納入其某些指數。例如，從2017年7月到2023年4月，標普道瓊斯將具有多個股票類別的公司排除在標普綜合1500指數（包括標普500指數、標普中型股400指數和標普小型股600指數）之外。指數可以酌情重新評估和實施有關多類別不同投票權結構的此類政策。在任何此類政策下，我們的雙重資本結構將使

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我們沒有資格被納入任何這些指數。因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們的A類普通股的投票權或價值產生重大不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先股，這些優先股具有董事會可能確定的名稱、優惠、限制和相對權利，包括在股息和分配方面相對於A類普通股的優先權。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們的A類普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可能會授予優先股持有人在所有事件中或特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或者否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優惠可能會影響A類普通股的剩餘價值。

即使我們的業務表現良好，未來在公開市場上發行和出售普通股也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

在公開市場上出售大量普通股或認為這些出售可能大量發生，都可能導致我們的A類普通股的市場價格下跌，並可能損害我們通過出售額外股票證券籌集資金的能力。

根據證券法（“第144條”）第144條的規定，我們的關聯公司持有的任何股份除外，在首次公開募股中出售的所有A類普通股均可自由交易，不受限制或進一步註冊。

此外，截至2023年9月30日，我們的未償還期權如果全部行使，將導致發行2,279,500股A類普通股和1,034,500股B類普通股，以及2,223,000股A類普通股，在未償還的限制性股票單位的歸屬和結算後可發行2,223,000股A類普通股。我們已根據《證券法》在S-8表格上註冊了受已發行股票期權約束的普通股，這些股票將根據我們的股權激勵計劃授予的未來獎勵發行。這些股票可以在發行後在公開市場上自由出售，但須遵守適用的歸屬要求、關聯公司遵守第144條以及適用計劃和/或與參與者簽訂的獎勵協議條款規定的其他限制。

我們可能會不時發行與融資、收購、投資或其他相關的普通股或可轉換為普通股的證券。後續交易中的新投資者可以獲得比我們的A類普通股持有人更優先的權利、優惠和特權。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並導致我們的A類普通股的交易價格下跌。

我們不打算在可預見的將來派發股息。因此，投資我們的A類普通股的任何收益可能取決於我們的A類普通股價格是否上漲。

在可預見的將來，我們不打算為我們的A類普通股支付任何股息。我們預計，我們將保留所有未來的收益，用於業務的運營和增長以及一般公司用途。未來支付股息的任何決定都將由我們董事會自行決定。因此，投資者必須依靠在價格升值後出售其A類普通股作為實現未來投資收益的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。

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我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程中包含的反收購條款以及特拉華州法律的條款可能會損害收購嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款和特拉華州的法律都包含可能使收購變得更加困難、延遲或阻止我們董事會認為不可取的收購的條款。我們的公司治理文件規定：

•雙階結構；

•機密董事會，錯開三年任期，只能因故將其免職，這可能會延遲股東更換多數董事會成員資格的能力；

•在董事選舉中不進行累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；

•我們董事會擁有確定董事會規模和選舉董事以填補空缺的專有權利，無論出現什麼情況，包括擴大董事會，這使股東無法填補董事會的空缺；

•未經股東批准，我們的董事會有權授權發行優先股並決定這些股票的價格和其他條款，包括投票權或其他權利或優惠，這可能被用來大幅削弱敵對收購方的所有權；

•我們董事會在未經股東批准的情況下修改我們修訂和重述的章程；

•除了我們的董事會能夠通過、修改或廢除我們經修訂和重述的章程外，我們的股東只有在我們當時所有已發行股本投票權的至少 66 2/ 3% 的持有人投贊成票的情況下，才能通過、修改或廢除我們經修訂和重述的章程；

•需要批准 (i) 在董事選舉中有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本中至少66 2/ 3% 的投票權才能通過、修改或廢除我們重述的公司註冊證書的某些條款；(ii) 只要任何B類普通股處於已發行狀態，則至少有80％的B類普通股的持有者在此期間已發行B類普通股的持有人投票，作為單獨的系列表決，通過、修改或廢除我們重述的某些條款公司註冊證書；

•只有我們的B類普通股的持有人持有至少50％的股本投票權，股東才有能力通過書面同意採取行動；

•要求股東特別會議只能由我們公司的高級管理人員根據當時在任的董事會多數成員或董事會主席通過的決議召開；以及

•股東為提名董事會候選人或提出股東大會採取行動的事項而必須遵守的預先通知程序，這可能會阻礙或阻止潛在收購方為選出收購方自己的董事名單而徵集代理人或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

這些條款，無論是單獨還是合在一起，都可能推遲或阻止敵對收購、控制權變更或我們管理層的變動。

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作為特拉華州的一家公司，我們還受特拉華州法律規定的約束，包括《特拉華州通用公司法》（《特拉華州通用公司法》）第203條，該條禁止一些持有我們已發行普通股15％以上的股東未經我們幾乎所有已發行普通股持有人的批准進行某些業務合併。

我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有推遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們的董事和高級職員提出的賠償索賠可能會減少我們用於成功解決第三方對我們的索賠的可用資金，並可能減少我們可用的資金數額。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

此外，在《特拉華州通用公司法》第 145 條允許的情況下，我們經修訂和重述的章程以及我們已經或打算與董事和高級管理人員簽訂的賠償協議規定：

•在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們將賠償以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他商業企業提供服務的董事和高級管理人員。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，其行為有理由認為該人符合或不違背註冊人的最大利益，並且在任何刑事訴訟中沒有合理的理由認為該人的行為是非法的，則公司可以向該人提供賠償；

•在適用法律允許賠償的情況下，我們可以自行決定向員工和代理人提供賠償；

•我們需要按發生的費用向我們的董事和高級管理人員預付與訴訟辯護有關的費用，但如果最終確定該人無權獲得賠償，則此類董事或高級管理人員應承諾償還此類預付款；

•我們經修訂和重述的章程中賦予的權利不是排他性的，我們有權與我們的董事、高級職員、僱員和代理人簽訂賠償協議，並獲得保險以對此類人員進行賠償；以及

•我們不得追溯修改經修訂和重述的章程條款，以減少我們對董事、高級職員、員工和代理人的賠償義務。

我們的董事和高級職員責任保險單將來可能無法以合理的費率提供給我們，可能無法涵蓋所有潛在的賠償索賠，也可能不足以補償我們可能承擔的所有責任。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，在特拉華州大法官法院為我們與股東之間的某些爭議提供專屬論壇，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或董事的糾紛獲得有利的司法論壇的能力、官員或員工。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，特拉華州財政法院是任何衍生訴訟或程序的獨家論壇。

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代表我們提起的任何聲稱違反信託義務的訴訟，根據《特拉華州通用公司法》、我們修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程對我們提起的任何訴訟，或任何根據內政原則對我們提出索賠的訴訟；前提是，排他性法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠；並進一步規定，當且僅當特拉華州財政法院以缺乏屬事管轄權為由駁回任何此類訴訟時，才能向特拉華州的另一州或聯邦法院提起此類訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決根據《證券法》對我們或我們的任何董事、高級管理人員或僱員提起訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。在適用法律的前提下，我們修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程中沒有任何內容禁止根據《交易法》提出索賠的股東向州或聯邦法院提出此類索賠。

我們認為，這些條款可以提高總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面的一致性，特別是在解決公司爭議方面，特別是在解決公司糾紛、以比其他法庭更快的時間表有效管理案件以及免受多論壇訴訟負擔等方面具有豐富經驗，從而使我們受益。這種法庭選擇條款可能會限制股東在其認為有利於我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東的爭議的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。如果法院認定將包含在我們修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程中的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

一般風險因素

作為一家上市公司，我們將承擔鉅額開支，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們承擔了作為私營公司沒有發生的重大法律、會計和其他費用。我們受交易法的報告要求、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、美國證券交易委員會規章制度和納斯達克全球精選市場上市規則的適用要求的約束。股東積極性以及政府幹預和監管改革的水平可能會導致大量的新監管和披露義務，這可能會導致額外的鉅額合規成本，並影響我們以目前無法預期的方式運營業務的方式。成本的增加將增加我們的淨虧損或減少我們的淨收入，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或增加服務費，這可能會導致預訂量減少。例如，我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。這些要求的影響還可能使我們更難吸引和留住合格人員在董事會、董事會委員會任職或擔任執行官。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨A類普通股的退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能面臨民事訴訟。

此外，我們的大多數管理團隊，包括我們的首席執行官和首席財務官，在管理上市公司方面沒有經驗或經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡

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持續審查證券分析師和投資者。這些債務和組成部分已經並將需要我們的高級管理層高度關注，可能會將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

作為一家公開報告公司，我們受美國證券交易委員會和納斯達克制定的有關財務報告內部控制的規章制定。我們可能無法及時完成對財務報告內部控制的必要改進，或者這些內部控制措施可能未被確定為有效，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而對我們的A類普通股和您的投資的價值產生不利影響。

成為上市公司後，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“第404條”）第404條，管理層必須提交一份報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。該評估包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷。由於不再符合2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法案》中定義的 “新興成長型公司” 的資格併成為大型加速申報人，除其他要求外，我們還必須遵守第404條的審計師認證要求。

我們預計在未來幾年中將產生與實施內部審計和合規職能相關的費用。如果我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，或者我們無法及時遵守對我們作為上市公司提出的要求，包括第404條的要求，則我們可能無法準確報告我們的財務業績，也無法在美國證券交易委員會要求的時間範圍內報告財務業績。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現我們未經審計的簡明合併財務報表的重大錯報。我們無法向您保證，我們迄今為止採取的措施以及將來可能採取的行動將足以防止或避免未來潛在的重大缺陷。我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能導致欺詐、客户流失、股東提起訴訟、融資能力下降的可能性增加，並需要額外的支出進行補救。我們未能實施和維持對財務報告的有效內部控制可能會導致我們的財務報表出現錯誤，從而導致投資者對財務報告的準確性和完整性失去信心，股價下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

會計原則的變化或其對我們的適用可能會導致不利的會計費用或影響，這可能會對我們的經營業績和前景產生不利影響。

我們根據美國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表。我們的業務會計可能會根據我們的業務模式的演變、對相關會計原則的解釋、現有或新法規的執行以及政策、規則、規章的變化以及對美國證券交易委員會或其他監管機構會計和財務報告要求的解釋的變化而變化。這些原則或指導方針的任何變更，或其對我們的解釋或應用的變化，都可能對我們報告的業績、流程和相關控制措施產生重大影響，並可能對先前報告的業績產生追溯影響，這可能會對我們的財務報表產生負面影響，進而可能對我們的前景產生不利影響。很難預測未來會計原則變化的影響

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以及會計政策而不是財務報告，其中任何一項都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響，並可能需要在系統和人員方面進行大量投資。

如果我們與關鍵會計政策有關的估計或判斷基於改變或被證明不正確的假設，則我們的經營業績可能會低於我們公開宣佈的指導方針或證券分析師和投資者的預期，從而導致普通股的市場價格下跌。

根據美國公認的會計原則編制財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表之日的資產負債和或有負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。例如，我們對這些原則的解釋以及財務報表中非現金股票薪酬支出和相關債務的會計處理做出了某些假設。如果這些假設被證明是沒有根據的，那麼我們的股票薪酬支出可能會大大高於當前和未來時期的預期，這可能會對我們的淨收益（虧損）產生重大不利影響。我們的估算和假設基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產、負債、權益、收入和支出的賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。我們可能會對會計處理仍不確定的活動進行估計。實際結果可能與這些估計有所不同。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，並可能低於我們公開宣佈的指導方針或證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的市場價格下跌。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

(a) 無。

(b) 無。

(c) 交易計劃

在截至2023年9月30日的三個月中，公司的以下董事和 “高管”（定義見《交易法》第16a-1（f）條）採用、修改或終止了 “第10b5-1條交易安排” 和/或 “非第10b5-1條交易安排”（定義見S-K法規第408項）。

開啟 2023年9月5日, 娜塔莉·格倫斯, 首席工程官, 已輸入納入10b5-1銷售計劃（“Glance 10b5-1銷售計劃”），旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條的肯定抗辯，該規則規定出售不超過 60,000公司A類普通股的股份。Glance 10b5-1 銷售計劃將在 (1) 2024 年 12 月 31 日 (2) 中較早者之前一直有效

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彙總以下內容的日期 60,000公司的A類普通股已根據Glance 10b5-1銷售計劃出售，或（3）當Glance 10b5-1銷售計劃根據其條款以其他方式終止或到期時。

開啟 2023 年 9 月 8 日, 羅伯特·梅斯, 首席商務官, 已輸入納入10b5-1銷售計劃（“Meese 10b5-1銷售計劃”），旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條的肯定辯護，該條規定出售不超過 40,000公司A類普通股的股份。Meese 10b5-1銷售計劃將持續到2024年10月31日（2）（以較早者為準），即總計 40,000公司的普通股已根據Meese 10b5-1銷售計劃出售，或（3）當Meese 10b5-1銷售計劃根據其條款以其他方式終止或到期時。

開啟 2023 年 9 月 11 日，10b5-1銷售計劃旨在滿足交易法下訂立的第10b5-1（c）條的肯定辯護 斯蒂芬·陳, 總法律顧問，開啟 2023年6月2日過期根據其關於出售該計劃所涵蓋的A類普通股的最大總數的條款。開啟 2023年9月15日，陳先生 已輸入納入10b5-1銷售計劃（“Chen 10b5-1銷售計劃”），旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條的肯定辯護，該條規定可以行使既得股票期權和相關出售不超過10b5-1（c） 20,000公司A類普通股的股份。Chen 10b5-1銷售計劃將持續到2024年7月31日（2）（以較早者為準），即總計 20,000公司的A類普通股已根據Chen 10b5-1銷售計劃出售，或（3）當Chen 10b5-1銷售計劃根據其條款以其他方式終止或到期時。

80

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第 6 項。展品

由 參考

展品編號

展品描述

表單

文件編號

日期

展覽

隨函提交

3.1

經修訂和重述的公司註冊證書，現已生效

8-K

001-40653

7/30/2021

3.1

3.2

目前生效的章程

8-K

001-40653

7/30/2021

3.2

31.1

根據《交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證

X

31.2

根據《交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證

X

32.1*

根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席執行官和首席財務官進行認證

X

101.INS

內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中

X

101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

X

101.CAL

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

X

101.DEF

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

X

101.LAB

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

X

101.LAB

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

X

104

封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

X

*就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條規定的本10-Q表季度報告附錄32.1所附的認證不被視為註冊人 “提交”。

81

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

DUOLINGO, INC.

日期：2023 年 11 月 8 日

來自：

/s/路易斯·馮安

路易斯·馮·安 首席執行官 （首席執行官）

日期：2023 年 11 月 8 日

來自：

/s/ Matthew Skaruppa

馬修·斯卡魯帕 首席財務官 （首席財務官兼首席會計官）

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