美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 允許）

最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據第 240.14a-12 條徵集材料

NEUMORA THERAPEUTICS, INC

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

無需付費。

☐ 事先使用初步材料支付的費用。

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11，費用在下表中計算。

2024
通知和委託聲明

NEUMORA THERAPEUTICS, INC

阿森納大道 490 號，200 號套房

馬薩諸塞州沃特敦

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 13 日（美國東部時間上午 8:30）舉行

致Neumora Therapeutics, Inc. 的股東：

特此通知，特拉華州的一家公司Neumora Therapeutics, Inc.（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月13日星期四上午8點30分虛擬舉行。你可以在美國東部時間2024年6月12日晚上11點59分之前在www.virtualShareholdermeeting.com/NMRA2024上註冊，在線參加和參與年會。註冊後，您將通過電子郵件收到有關如何現場收聽會議、提交問題和投票的進一步説明。年會將出於以下目的舉行：

本年度股東大會通知所附的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。

只有在2024年4月15日營業結束時（“記錄日期”）擁有公司普通股的股東才能在本次會議或任何休會中投票。

董事會建議您投票選舉委託書第1號提案中提名的董事候選人；並批准委託書第2號提案中所述的安永會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所和獨立審計師的任命。

你的投票很重要。無論您是否計劃在線參加年會，我們都鼓勵您閲讀隨附的委託書和截至2023年12月31日的10-K表年度報告，並使用委託書中 “有關代理程序和投票的信息” 部分所述的任何一種便捷的投票方法儘快提交您的代理人。如果由於您的股票以不同的名稱或地址註冊而收到多套代理材料或互聯網可用性通知，則應簽署並提交每份代理文件，以確保您的所有股票都經過投票。

目錄

NEUMORA THERAPEUTICS, INC
阿森納大道 490 號，200 號套房
馬薩諸塞州沃特敦

委託聲明

2024 年 6 月 13 日（美國東部時間上午 8:30）

我們之所以向您發送本委託書和隨附的代理卡，是因為Neumora Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”、“Neumora”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人在將於2024年6月13日星期四舉行的2024年年度股東大會（“年會”）上投票，美國東部時間上午 8:30。年會將完全在線舉行。你可以在美國東部時間2024年6月12日晚上11點59分之前在www.virtualShareholdermeeting.com/NMRA2024上註冊，在線參加和參與年會。註冊後，您將通過電子郵件收到有關如何現場收聽會議、提交問題和投票的進一步説明。

除了通過郵件進行邀請外，我們的董事、高級職員和正式員工還可以在沒有額外報酬的情況下通過電話、電子郵件和個人面談來徵集代理人。我們也可能會聘請外部顧問代表我們徵集代理人。所有委託代理人的費用將由我們承擔。經紀商、託管人和信託人將被要求將代理招標材料轉發給以其名義持有的股票的所有者，我們將報銷他們因分發代理材料而產生的合理自付費用。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供訪問我們的年會材料，包括本委託書和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“10-K表格”），以代替郵寄印刷副本。我們將於2024年4月25日左右首次開始向截至2024年4月15日（“記錄日期”）的登記股東郵寄互聯網可用性通知。互聯網可用性通知將包含有關如何訪問和審查年會材料的説明，還將包含有關如何索取年會材料打印副本的説明。此外，我們還自費向經紀商、交易商、銀行、有表決權的受託人及其被提名人提供了我們的代理材料和10-K表格的額外副本，以便我們的記錄持有人可以在記錄之日向普通股的受益所有人提供這些材料。10-K表格也可在我們網站的 “投資者關係——美國證券交易委員會申報” 部分查閲，網址為 https://ir.neumoratx.com/。

Neumora唯一已發行的有表決權證券是普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），其中截至記錄日已發行159,452,584股（不包括任何庫存股）。已發行和流通並有權投票的普通股中擁有多數表決權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，都必須舉行年會。

有關代理程序和投票的信息

關於代理材料可用性的重要通知
用於將於 2024 年 6 月 13 日舉行的年度股東大會

本委託書和我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告可在我們的網站www.neumoratx.com和www.virtualshareholdermeeting.com/NMRA2024上查閲。

除非上下文另有要求，否則在本委託書中，“Neumora”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語是指Neumora Therapeutics, Inc.

有關代理材料和投票過程的問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

我們已在互聯網上向您提供本委託書和代理卡，或者應您的要求向您交付了印刷的代理材料，因為董事會正在徵集您的代理人在年會（包括年會的任何休會或延期）上進行投票。邀請您參加在線年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加在線年會即可對股票進行投票。相反，您可以簡單地填寫、簽署並歸還代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網提交代理卡。

本委託聲明、互聯網可用性通知、年會通知和隨附的代理卡將於2024年4月25日左右首次提供給有權在年會上投票的所有登記在冊的股東查閲。

誰可以在年會上投票？

只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在記錄日營業結束時，共有159,452,584股普通股已發行和流通並有權投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的普通股過户代理人Computershare Trust Company, LLC註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，你可以通過在線參加年會並按照www.VirtualSharealdermeeting.com/NMRA2024上發佈的説明在年會上投票，也可以通過代理人投票。無論您是否計劃在線參加年會，我們都鼓勵您填寫並歸還代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份

如果在記錄日，您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商、託管人或其他類似組織作為被提名人的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。還邀請你通過www.virtualShareholdermeeting.com/NMRA2024在線註冊參加年會。您必須在東部時間 2024 年 6 月 12 日晚上 11:59 之前在線註冊。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理卡，否則您不得通過在線參加年會在年會上對股票進行投票。

我被要求對什麼進行投票？

你被要求對兩個提案進行投票：

此外，您有權就適當提交年會的任何其他事項進行投票。

我該如何投票？

請注意，通過代理人投票，即表示您授權代理卡上列出的個人根據您的指示對您的股票進行投票，並根據他們的判斷，對年會或任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項進行投票。

投票程序如下：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上在線投票。或者，您可以使用隨附的代理卡、互聯網或電話通過代理進行投票。無論您是否計劃在線參加年會，我們都鼓勵您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您在年會之前提交了代理人，您仍然可以在線參加年會並在線投票。在這種情況下，您之前提交的代理將被忽略。

受益所有人：以經紀人名義註冊的股份

如果您是以經紀人名義註冊的股票的受益所有人，則應從該組織而不是我們那裏收到帶有這些代理材料的投票指示卡和投票指示。只需填寫並郵寄投票説明卡，即可確保您的選票被計算在內。要在年會上在線投票，您必須從經紀人那裏獲得有效的代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀人索取代理表格。

誰在算選票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）已被聘為我們的獨立代理人，負責編制股東選票。如果您是登記在冊的股東，則您已執行的代理卡將直接退還給Broadridge進行製表。如上所述，如果您通過經紀人持有股票，您的經紀人將代表其所有客户向Broadridge退還一張代理卡。

選票是如何計算的？

選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算所有提案的 “贊成” 票，對於提案2，“反對” 票、棄權票和調解人不投票。此外，對於提案1，即董事選舉，選舉檢查員將計算收到的 “扣留” 選票和經紀人無票的數量。如果您的股票由經紀人作為您的被提名人持有（即以 “街道名稱”），則您需要從持有股票的機構那裏獲得一份委託書，並按照該表格中關於如何指示經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。如果您不向經紀人下達指示，您的經紀人可以根據 “常規” 項目對您的股票進行投票，但不能對以下項目進行投票

“非常規” 物品。有關以下內容的更多信息，請參見下文：“什麼是 “經紀人不投票”？”以及 “哪些投票措施被視為 “例行” 或 “非例行”？”

什麼是 “經紀人不投票”？

當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示經紀人如何就被視為 “非例行” 的事項進行投票時，經紀人不予投票。通常，如果股票以街道名義持有，則股份的受益所有人有權向持有股票的經紀人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，經紀人仍然可以就被視為 “例行” 的事項對股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。如果經紀人或其他普通股記錄持有者在委託書上表示沒有自由裁量權對特定提案進行某些股票的投票，則這些股票將被視為經紀人對該提案的未投票。因此，如果您通過代理人（例如經紀人）擁有股票，請務必指導您的被提名人如何投票，以確保您的投票被計入每項提案。

哪些投票措施被視為 “例行” 或 “非例行”？

根據適用規則，批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所和截至2024年12月31日的年度獨立審計師（提案2）被視為例行公事。經紀商通常可以對例行事項進行投票，因此預計不會存在與提案2相關的經紀人不投票的情況。根據適用規則，董事選舉（提案1）被視為非例行公事。經紀商在沒有指示的情況下不能就非常規事項進行投票，因此經紀商可能會對提案1投無票。

批准該提案需要多少票？

關於提案1，即董事選舉，獲得 “贊成” 票數最多的被提名人將當選。

關於提案2，需要多數贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人不投票）的贊成票才能獲得批准。這是一項例行提案，因此我們預計不會有任何經紀人不投票。

我有多少票？

在每項待表決的事項上，截至記錄日期，您擁有的每股普通股都有一票投票。

如果我退回了代理卡但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果我們收到一份已簽名並註明日期的代理卡，而代理卡沒有説明如何投票您的股票，則您的股票將按以下方式進行投票：

如果在年會上正確介紹了任何其他事項，則您的代理人（您的代理卡上指定的個人之一）將自行決定對您的股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事、高級職員和員工還可以親自通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事、高級職員和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到多套材料，這意味着什麼？

如果您收到多套材料，則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。為了對您擁有的所有股票進行投票，您必須簽署並歸還所有代理卡，或者按照每張代理卡上的任何替代投票程序的説明進行操作。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

是的。在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下三種方式中的任何一種撤銷您的代理人：

如果您的股票由經紀人持有，則應遵循他們提供的指示。

如何參加虛擬年會？

年會的網絡直播將於美國東部時間2024年6月13日上午 8:30 準時開始。網絡音頻直播的在線訪問將在年會開始前約15分鐘開放，以便我們的股東有時間登錄並測試其設備的音頻系統。我們鼓勵您在指定的開始時間之前進入會議。

要參加年會，股東需要使用代理卡或投票説明表上的16位控制號登錄www.virtualShareholdermeeting.com/NMRA2024。

我可以在虛擬年會之前或期間提交問題嗎？

我們的股東將通過www.virtualShareholdermeeting.com/NMRA2024向我們的股東提供在線門户網站。股東可以在年會前或年會期間訪問該門户網站提交問題和投票。為了證明股票所有權證明，您需要輸入代理卡或投票指示表中收到的16位數控制號碼，以提交問題並在我們的年會上投票。我們打算在時間允許的情況下，根據年會行為守則，回答在會議之前或會議期間提交的與公司以及在年會上提交股東表決的項目有關的問題。問題和答案將按主題分組，基本相似的問題只能回答一次。

在虛擬年會之前和期間是否提供技術援助？

從虛擬年會開始前15分鐘開始，在虛擬年會期間，我們將有一個支持團隊，隨時準備幫助股東解決他們在訪問或聽取虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。

如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。

明年年會的股東提案何時到期？

要考慮將其納入明年的代理材料，您的提案必須在2025年3月15日之前以書面形式提交給公司祕書，地址為阿森納路490號，200套房，馬薩諸塞州沃特敦02472；前提是，如果年會日期自2025年6月13日起超過30天，則截止日期為

在我們開始打印和發送明年年會代理材料之前的合理時間。根據公司章程，股東必須在2025年2月13日至2025年3月15日之間提交明年年會提案（如上所述納入委託書的提案除外）或提名董事；前提是如果該年會的日期在2025年6月13日之前超過30天或之後超過60天，則必須在不遲於2025年6月13日發出通知在 2025 年年會日期之前的 90 天之前，或者，如果晚於，則在公開披露年會日期之後的第 10 天之前年會日期是首次確定的。還建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須在不遲於上一年年會週年紀念日前60個日曆日（即不遲於2025年4月14日2025年年會）提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息股東的）。

法定人數要求是什麼？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果已發行和流通並有權投票的普通股中擁有多數表決權的持有人在線出席或由代理人代表出席年會，則法定人數即為法定人數。截至記錄日期，共有159,452,584股已發行並有權投票。因此，79,726,293股股票必須由出席在線年會的股東或代理人代表才能達到法定人數。

只有當您在在線年會上提交有效的代理或投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，則年會主席或有權在年會上投票的股東的多數投票權，無論是在線出席還是由代理人代表，都可以將年會延期到其他時間或地點。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

投票結果將在年會後的四個工作日內通過提交表格8-K的最新報告來公佈。如果當時無法獲得最終投票結果，我們將在最終結果公佈之日起的四個工作日內通過8-K表提交經修訂的當前報告。

成為 “新興成長型公司” 的意義。

我們是一家 “新興成長型公司”，因為2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》中使用了這個詞，因此，我們選擇遵守某些已縮減的上市公司報告要求。這些降低的報告要求包括減少對我們的高管薪酬安排的披露，以及不就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到：（a）首次公開募股完成五週年之後的財政年度的最後一天；（b）年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天；（c）我們被視為大型加速申報人的財年的最後一天，這意味着我們普通股的市值為截至當年第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的超過7億美元，或（d）我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。

第 1 號提案

董事選舉

我們的董事會分為三類。每個類別儘可能佔董事總數的三分之一，每個類別的任期錯開為三年。除非董事會決定空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）應由股東填補，除非法律另有規定，否則董事會的空缺只能由其餘董事的多數贊成票填補。董事會選出的填補空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事的任期應為出現空缺的董事類別的剩餘任期，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。

董事會目前由七名在座的董事組成，分為以下三類：

在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至隨後的第三次年度股東大會。

Burow女士和Gosebruch先生被提名為第一類董事並選擇競選連任。如果當選，Burow女士和Gosebruch先生的任期將從股東當選之日起至隨後的2027年第三次年度股東大會，或者直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。

如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將被投票選出以下兩名被提名人。如果任何被提名人因意外事件而無法當選，則此類股份將投票選出董事會可能提議的替代被提名人。Burow女士和Gosebruch先生已同意如果當選任職，管理層沒有理由相信布羅女士或戈斯布魯赫先生都無法任職。董事由會議上的多數票選出。

董事會建議對指定候選人的選舉進行投票

下表列出了目前競選連任的I類被提名人以及將在年會後繼續任職的其他現任董事的有關其截至2024年4月15日的年齡以及在公司內擔任的職位/職位的信息：

以下是被提名人的傳記信息，以及每位董事任期將在年會之後繼續任職的人的傳記信息。以下內容包括有關我們董事的個人經驗、資格、素質和技能的某些信息，這些信息使董事會得出結論，他們應該擔任董事。

將在2027年年度股東大會上屆滿的三年任期的選舉候選人

克里斯蒂娜·伯羅自2020年1月起擔任我們的董事會成員。自2011年11月以來，布羅女士一直擔任專注於早期科技公司的風險投資公司ARCH Venture Partners的董事總經理，此前曾在2002年至2011年期間在ARCH擔任過各種職務。布羅女士是私營生物技術公司Orbital Therapeutics的聯合創始人，自2022年4月起在董事會任職。她目前在多傢俬營生物技術公司的董事會任職，包括自2018年2月起在Autobahn Therapeutics，以及Mirador Therapeutics、Metsera和NICO Therapeutics以及多家上市生物技術公司，包括自2018年2月起擔任Boundless Bio，自2017年6月起在Beam Therapeutics和自2014年起在Scholar Rock任職。她曾是被Celgene收購的上市生物技術公司Receptos的聯合創始人兼董事會成員，也是私營能源公司Sapphire Energy的聯合創始人兼董事會成員。Burow 女士曾在多家公共生物技術和生物製藥公司的董事會任職，包括 2018 年至 2023 年 8 月的 Gossamer Bio, Inc.、2013 年至 2022 年 3 月的 UNITY Biotechnology, Inc.、2015 年 5 月至 2022 年 2 月的 Metacrine, Inc.、2015 年至 2019 年 12 月的 Sienna Biopharmaceuticals, Inc.，2015 年至 2019 年 12 月，以及 Vir Biotechnologicals, Inc.，2017 年 1 月至 2020 年 9 月，以及各種私有生物技術和生物製藥公司，包括 2017 年 1 月至 2021 年 10 月的 Vividion Therapeutics, Inc.，2012 年至 2021 年 10 月的 Agbiome, LLC，2013年至2020年9月的BlackThorn Therapeutics, Inc.（“BlackThorn”），2009年至2020年的Lycera Corp.在加入ARCH之前，Burow女士是諾華生物風險投資基金的助理，也是諾華研究基金會基因組學研究所的早期員工，兩者均隸屬於上市制藥公司諾華。Burow 女士擁有加州大學伯克利分校化學學士學位、哥倫比亞大學化學碩士學位和芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。我們認為，Burow女士有資格在我們的董事會任職，因為她在生物製藥和生物技術公司投資方面擁有豐富的經驗，而且她在醫療行業的董事會任職。

亨利·奧·戈斯布魯赫自2023年7月起擔任我們的總裁、首席執行官和董事會成員。自2023年6月以來，戈斯布魯赫先生還曾在ARCH Venture Partners擔任風險投資合夥人，這是一家專注於早期科技公司的風險投資公司。2015年12月至2023年2月，戈斯布魯赫先生在上市制藥公司艾伯維擔任執行副總裁兼首席戰略官，負責艾伯維的企業戰略、業務發展、收購、搜索和評估、聯盟管理、投資組合分析和戰略風險資本投資。在此之前，戈斯布魯赫先生於1995年7月至2015年12月在公共金融服務公司摩根大通的北美併購集團工作，最近擔任該集團的聯席主管。戈斯布魯赫先生自2023年3月起在上市生物製藥公司Acelyrin的董事會任職。戈斯布魯赫先生曾於2019年5月至2023年5月在前上市生物製藥公司Aptinyx的董事會任職。Gosebruch 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融學學士學位，目前他在該學院的生命科學與管理項目顧問委員會任職。我們認為，戈斯布魯赫先生有資格在我們的董事會任職，因為他在生物製藥行業、併購、業務發展和企業戰略以及長期規劃方面擁有豐富的經驗。

董事會繼續任職至2025年年度股東大會

何美健博士自2021年4月起擔任我們的董事會成員。何博士在醫療保健和金融行業擁有30多年的經驗，自2015年起擔任風險投資公司啟明創業合夥人，並擔任香港聯合交易所生物技術顧問委員會成員。何博士是公共金融服務公司高盛集團的退休合夥人，她在 1992 年至 2015 年期間擔任過多個職務，包括高級生物技術分析師、全球投資研究醫療保健聯席主管和醫療投資銀行顧問董事。在加入高盛之前，她於1982年至1992年在杜邦默克製藥和上市化學公司杜邦德內穆爾公司擔任過許可、戰略規劃、營銷和研究方面的各種管理職位。何博士是多家上市生物製藥公司的董事會成員，包括自 2015 年起擔任阿吉歐斯製藥公司，自 2021 年 2 月起擔任生物海洋製藥公司，自 2018 年 12 月起擔任FibroGen。2015 年至 2017 年以及 2018 年 3 月至今，她還曾在私營生物製藥服務公司 Parexel International 的董事會任職，並在 2005 年起擔任兩個非營利性醫學研究機構的董事會成員，自 2005 年起擔任亞倫·戴蒙德艾滋病研究中心和自 2016 年起擔任蛋白質創新研究所的董事會成員。何博士曾於2019年5月至2021年8月在私營生物技術公司GRAIL的董事會任職，當時該公司被收購。何博士擁有紐約州立大學下州醫學中心的醫療技術學士學位和微生物學和免疫學博士學位。她曾是哈佛醫學院的博士後研究員，並畢業於杜克大學富誇商學院的高級管理課程。我們認為，由於何博士在醫療保健投資研究和銀行業務方面的豐富經驗，她有資格在董事會任職。

阿拉·哈拉瓦自2022年9月起擔任我們的董事會成員。哈拉瓦先生自2017年3月起擔任風險投資公司穆巴達拉資本的執行董事。2015 年 2 月至 2017 年 3 月，哈拉瓦先生在上市半導體公司 Synaptics 擔任董事。在此之前，哈瓦拉先生於2014年1月至2015年2月在上市半導體公司GlobalFoundries擔任董事。哈拉瓦先生目前在多傢俬人生命科學和醫療保健公司的董事會任職，其中包括自2022年9月起在Alloy Therapeutics任職，自2021年12月起在Innovaccer任職，自2021年7月起在Xilis任職，自2021年4月起在Pretzel Therapeutics任職。Halawa 先生擁有約旦大學電氣工程學士學位和康奈爾大學工商管理碩士學位。我們認為，哈拉瓦先生有資格在我們的董事會任職，因為他是一名風險投資家，並在生命科學和技術交匯處的新興公司的董事會任職。

董事繼續任職至2026年年度股東大會

保羅·伯恩斯是 Neumora Therapeutics 的聯合創始人，自 2023 年 7 月起擔任執行董事長。他於 2019 年 11 月至 2023 年 7 月擔任我們的首席執行官，並自 2020 年 1 月起擔任董事會主席。伯恩斯先生自2018年8月起成為ARCH Venture Partners的成員，並於2020年成為董事總經理。伯恩斯先生於2016年7月至2018年8月以及2012年8月至2014年3月以及2005年7月至2006年3月期間擔任製藥行業顧問。從 2014 年 3 月到 2016 年 6 月，伯恩斯先生在生物製藥公司 Anacor Pharmicals 擔任總裁、首席執行官兼董事會主席，該公司於 2016 年被輝瑞收購。此前，伯恩斯先生

2006年3月至2012年9月擔任生物製藥公司Allos Therapeutics的總裁兼首席執行官，當時該公司被Spectrum Pharmicals收購。伯恩斯先生在2002年6月至2005年7月期間擔任專業製藥公司Bone Care International的總裁兼首席執行官，當時該公司被Genzyme Corporation收購。在此之前，伯恩斯先生在2001年至2002年期間擔任雅培實驗室免疫學、腫瘤學和疼痛治療業務部門的副總裁兼總經理；從2000年到2001年，他擔任巴斯夫製藥/Knoll的營銷副總裁，直到該公司於2001年被雅培實驗室收購。在職業生涯的早期，伯恩斯先生於1990年至2000年在百時美施貴寶擔任過各種職位，包括高級管理職位。伯恩斯先生自2018年3月起擔任上市公司UNITY Biotechnology的董事會成員，自2019年7月和2021年8月起分別擔任私人控股公司Epirium Bio和HI Bio的董事會主席。伯恩斯先生自2019年7月起擔任私人控股公司Happy AI和NICO Therapeutics的董事會主席。伯恩斯先生是美策拉、奧林和米拉多爾療法的董事會成員。伯恩斯先生曾在 EQRX（2020 年 1 月至 2023 年 11 月）、Jazz Pharmicals, PLC（2010 年 4 月至 2021 年 7 月）、MC2 Therapeutics（2017 年 5 月至 2020 年 1 月）、Menlo Therapeutics（2017 年 11 月至 2020 年 3 月）、Anacor 製藥（2012 年 6 月至 2016 年 6 月）、Allos Therapeutics（2006 年 3 月至 9 月）的董事會任職 2012）和國際骨科護理組織（從 2002 年 6 月到 2005 年 7 月）。伯恩斯先生擁有威斯康星大學的經濟學學士學位。我們認為，伯恩斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他在生物製藥和生命科學公司擁有豐富的管理和領導經驗。

馬修·富斯特自2020年12月起擔任我們的董事會成員。福斯特先生是生命科學公司的顧問，從2009年起擔任上市生物製藥公司Onyx Pharmicals的首席財務官，直到該公司於2013年10月被安進收購。在 Onyx Pharmicals 被安進收購後，Fust 先生於 2013 年 10 月至 2014 年 1 月擔任財務執行副總裁。在此之前，富斯特先生於2003年至2008年擔任上市生物製藥公司Jazz Pharmicals的首席財務官，並於2002年至2003年擔任私營生物製藥公司Perlegen Sciences的首席財務官。富斯特先生曾在1996年至2002年期間擔任上市制藥公司ALZA公司的高級副總裁兼首席財務官。富斯特先生自2014年起在多家公共和私營生物技術和生物製藥公司的董事會任職，包括自2014年起在Ultragenyx製藥公司任職；自2014年起在Atara Biotherapeutics任職；自2018年2月起在Crinetics Pharmaceutics擔任董事會成員。富斯特先生曾於2014年至2020年2月在公共生物技術和生物製藥公司Dermira的董事會任職，於2014年至2020年5月在MacroGenics的董事會任職，並於2017年8月至2020年6月在私營生物製藥公司BlackThorn的董事會任職。Fust先生目前擔任多家上市和私營生物技術公司的顧問。Fust 先生擁有明尼蘇達大學的學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。我們認為，Fust先生有資格在我們的董事會任職，因為他在生物製藥公司董事會任職和任職的豐富經驗。

大衞·皮亞誇德自 2023 年 9 月起擔任我們的董事會成員。從2014年3月到2022年2月，皮亞誇德先生擔任安進業務發展高級副總裁，負責公司戰略和業務發展，包括外部研發、併購、安進風險投資和聯盟管理。在此之前，皮亞誇德先生於2010年至2014年在安進擔任戰略和企業發展副總裁。在加入安進之前，皮亞誇德先生於2006年至2009年在製藥公司先靈普洛公司擔任業務發展和許可高級副總裁。在加入Schering-Plough之前，Piacquad先生在製藥和醫療技術公司強生公司工作了大約20年，其業務領域的責任越來越多。皮亞誇德先生目前是生命科學公司的顧問，並擔任多傢俬營生物技術公司的董事。Piacquad 先生擁有高露潔大學的學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。我們認為，皮亞誇德先生有資格在我們的董事會任職，因為他在生物技術行業的執行戰略和業務發展職位以及在生物技術公司董事會任職方面擁有豐富的經驗。

第 2 號提案

任命獨立註冊會計師事務所和獨立審計師

董事會審計委員會已任命安永會計師事務所（“安永”）為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所和獨立審計師，並正在尋求股東在年會上批准此類選擇。自截至2019年12月31日的財政年度以來，安永已審計了我們每個財政年度的財務報表。預計安永的代表將在線出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准安永作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將安永的選擇提交給我們的股東批准。如果我們的股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留安永。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

首席會計師費用和服務

下表顯示了安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中收取的總費用。

預批准政策與程序

根據其章程，審計委員會或審計委員會的代表會預先批准其獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，除非該聘用是根據審計委員會制定的適當額外預先批准政策進行的。該政策載於審計委員會章程，可在 https://ir.neumoratx.com/corporate-governance/governance-overview 上查閲。

審計委員會批准了安永在2023年和2022年提供的所有審計、審計相關服務、税務和其他服務，以及每種服務的估計成本。審計委員會定期審查和批准超出估計金額的實際賬單金額。

董事會建議投票批准我們的獨立註冊會計師事務所和獨立審計師。

董事會審計委員會的報告

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入Neumora根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中。

審計委員會的主要目的是代表董事會監督我們的財務報告流程。審計委員會的職能在其章程中有更全面的描述，該章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.neumoratx.com/corporate-governance/governance-overview。管理層對我們的財務報表和報告流程（包括我們的內部控制體系）負有主要責任。在履行監督職責時，審計委員會與管理層審查並討論了Neumora截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表。

審計委員會已與公司獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（“安永”）討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過的審計準則1301《與審計委員會的溝通》要求討論的事項。此外，審計委員會已收到PCAOB道德與獨立規則3526要求的書面披露和安永的信函，即 “與審計委員會就獨立性進行溝通”，審計委員會還與安永討論了他們對公司及其管理層的獨立性。最後，審計委員會與安永討論了安永對此類財務報表進行審計的範圍和結果，無論管理層是否在場。

基於這些審查和討論，審計委員會建議我們的董事會將此類經審計的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會
馬修·福斯特，主席
克里斯蒂娜·布羅
何美健博士

公司治理

商業行為與道德守則

我們通過了適用於我們的高管、董事和員工的《商業行為和道德準則》，該準則可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.neumoratx.com/corporate-governance/governance-overview。《商業行為與道德守則》包含符合最高商業道德標準開展公司業務的一般指導方針，旨在成為《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第406條和第S-K條例第406項所指的 “道德守則”。此外，我們打算立即披露 (1) 適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員的《商業行為和道德準則》的任何實質性修正的性質，以及 (2) 對授予這些特定高管的道德準則條款的任何豁免（包括默示豁免）的性質、獲得豁免的人員的姓名和日期將來會在我們的網站上放棄豁免。

本委託書中提及我們的網址並不構成以引用方式納入我們網站上包含或可通過我們的網站獲得的信息。

公司治理指導方針

我們堅信良好的公司治理慣例，並已採用正式的公司治理準則來提高我們的效率。我們的董事會通過了這些公司治理準則，以確保其採取必要的做法，根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決策。《公司治理準則》還旨在使董事的利益與股東的利益保持一致。《公司治理指南》規定了我們的董事會在董事會和委員會的組成和甄選、董事會會議和繼任計劃方面遵循的慣例。我們的公司治理準則副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.neumoratx.com/corporate-governance/governance-overview。

董事會的獨立性

根據納斯達克資本市場（“Nasdaq”）規章制度的要求，上市公司董事會的多數成員必須具有 “獨立” 資格，這是該董事會的明確決定。董事會諮詢公司的法律顧問，確保董事會的決定符合所有相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。

出於這些考慮，我們的董事會已根據納斯達克的上市要求確定除伯恩斯和戈斯布魯赫先生以外的所有董事都有資格成為 “獨立” 董事。伯恩斯先生和戈斯布魯赫先生因擔任公司執行官而被視為獨立人士。納斯達克的獨立定義包括一系列客觀的測試，例如董事不是，並且至少三年來一直沒有成為我們的員工，董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們董事會對每位獨立董事做出了主觀的決定，即不存在任何關係，董事會認為，這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時，我們的董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和我們的管理層相關的業務和個人活動及關係的信息。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

根據納斯達克規章制度的要求，我們的獨立董事定期舉行執行會議，只有獨立董事出席。根據適用於此類委員會成員的納斯達克和美國證券交易委員會規章制度，我們董事會的每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會完全由董事會認定為獨立的董事組成。

董事會的領導結構

我們經修訂和重述的章程和公司治理準則使董事會能夠靈活地合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，並/或根據其認為使用一種或另一種結構符合公司最大利益的決定來任命首席獨立董事。戈斯布魯赫先生目前擔任首席執行官兼總裁，伯恩斯先生目前擔任董事會執行主席。作為執行主席，伯恩斯先生主持董事會的執行會議，並充當管理層與董事會之間的聯絡人。

我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構是適當的。但是，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整。

董事會在風險監督過程中的作用

風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層倡導一種將風險管理納入我們的企業戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。作為管理層報告的一部分，高級管理層全年在董事會定期會議上與董事會一起審查這些風險，這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為緩解或消除此類風險而採取的措施。

我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會的各個常設委員會管理這一監督職能，這些常設委員會負責處理各自監督領域的固有風險。雖然我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，但我們的審計委員會負責監督我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，並審議、批准或不批准任何關聯人交易。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性，並批准或不批准任何關聯人交易。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

董事會委員會

我們的董事會設有以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會，以促進我們業務的管理。各委員會的組成和職能説明如下。

審計委員會

我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程。除其他事項外，審計委員會負責：

我們審計委員會的現任成員是馬修·富斯特、克里斯蒂娜·布羅和何美健博士。福斯特先生擔任委員會主席。我們審計委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克適用規章制度對金融知識的要求。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會的適用規則，Fust先生是審計委員會的財務專家，並具有納斯達克適用規章制度所定義的必要財務複雜性。根據美國證券交易委員會的規定，審計委員會成員還必須符合更高的獨立性標準。我們的董事會已確定，就審計委員會而言，Fust先生、Burow女士和何女士是 “獨立的”，因為該術語的定義見美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則。

審計委員會根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作。證券持有人可在公司網站 https://ir.neumoratx.com/corporate-governance/governance-overview 上獲得審計委員會章程的副本。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會監督與我們的高級職員和員工的薪酬和福利有關的政策。除其他外，薪酬委員會負責：

我們薪酬委員會的現任成員是克里斯蒂娜·布羅、馬修·富斯特和阿拉·哈拉瓦。Burow 女士擔任委員會主席。我們薪酬委員會的每位成員都是

根據納斯達克的適用規章制度獨立，是經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第16b-3條定義的 “非僱員董事”。

薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克規則的適用標準。該委員會的章程允許其在符合我們的公司註冊證書和章程的範圍內，將其權力和責任下放給薪酬委員會的個別成員或薪酬委員會成員的小組委員會。證券持有人可在我們的網站上查閲薪酬委員會章程的副本，網址為 https://ir.neumoratx.com/corporate-governance/governance-overview。

薪酬委員會聘請了全國高管薪酬諮詢公司Alpine Rewards, LLC（“Alpine”）。阿爾派受聘對我們的各種高管職位進行市場研究和分析，協助委員會每年為我們的高管制定適當的激勵計劃，向薪酬委員會提供有關重大高管薪酬決策的建議和持續建議，並審查管理層提出的薪酬提案。根據美國證券交易委員會制定的關於薪酬顧問獨立性的第S-K條例下的代理披露要求，Alpine向薪酬委員會解決了美國證券交易委員會制定的六個獨立性因素中的每一個因素。每份答覆都確認了阿爾派在高管薪酬問題上的獨立性。基於這一評估，薪酬委員會確定，阿爾派的聘用不會引起任何利益衝突或類似問題。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會負責就董事候選人以及董事會的規模和組成向董事會提出建議。此外，提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理政策和報告，並就治理事項向董事會提出建議。

我們的提名和公司治理委員會現任成員是阿拉·哈拉瓦、何美金博士、大衞·皮亞誇德和克里斯蒂娜·布羅。哈拉瓦先生擔任委員會主席。根據納斯達克有關提名和公司治理委員會獨立性的適用規章制度，我們提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立董事。

提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克規則的適用標準。提名和公司治理委員會章程的副本可在公司網站頁面 https://ir.neumoratx.com/corporate-governance/governance-overview 上向證券持有人查閲。

我們的提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人（包括新候選人和現任成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人時以及董事會在批准（如果出現空缺，則任命）此類候選人時，可能會考慮許多因素，包括但不限於以下因素：

目前，我們的董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最大限度地提高業務成功率並通過運用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。為了使股東在年會上提名董事會成員，股東必須向公司發出通知，通知必須在前一年年會一週年之前不少於90天且不超過120天送達公司的主要執行辦公室，或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；前提是如果年會日期在年會之前的30天以上或之後超過60天週年紀念日，股東通知必須送達，或郵寄後收到，而不是遲於年度會議日期前90天，如果晚於年會日期，則遲於首次公開披露該年會日期之後的10天。可能需要根據我們的章程要求的時間和表格對此類通知進行進一步的更新和補充。根據我們的章程規定，提交的材料必須包括擬議被提名人的姓名和地址、公司證券的間接和直接權益、根據《交易法》第14（a）條在委託書或其他有爭議的選舉中必須披露的有關擬議被提名人的信息、有關擬議被提名人在提名股東與此類合同或協議中的任何其他參與者之間的任何重大合同或協議中的間接和直接重大利益的信息招標，包括所有根據第S-K條例第404項要求披露的信息，以及擬議被提名人填寫並簽署的問卷、陳述和協議。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的進一步要求。我們建議任何希望提名董事的股東查看我們迄今為止經過修訂和重述的章程副本，該副本可在馬薩諸塞州沃特敦阿森納路490號200套房免費向公司祕書索取。

董事會會議、董事會和委員會成員出席情況和年度會議出席情況

我們的董事會在 2023 年舉行了十 (10) 次會議。審計委員會舉行了四 (4) 次會議。薪酬委員會舉行了四 (4) 次會議。提名和公司治理委員會在2023年沒有舉行會議。2023 年，每位董事會成員都出席了至少 75% 的董事會會議及其任職的董事會委員會的會議，但以每次會議的相關時間被任命為董事會成員為限。我們鼓勵所有董事和董事提名人蔘加我們的年度股東大會；但是，出席不是強制性的。

股東與董事會的溝通

如果股東希望與董事會或任何特定的個人董事進行溝通，則應將此類信函發送給位於馬薩諸塞州沃特敦阿森納路490號200號套房200號的公司祕書。公司祕書將把來文轉交給董事會成員。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023 年，我們的薪酬委員會由布羅女士、富斯特先生和哈拉瓦先生組成。在2023年，我們的薪酬委員會成員和薪酬委員會的現任成員在任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官的任何實體的董事會或薪酬委員會中，我們沒有任何執行官目前或在過去的一年中擔任過董事會或薪酬委員會的成員。

補償追償（“回扣”）政策

根據美國證券交易委員會規則和適用的納斯達克上市標準，我們的董事會通過了公司追回錯誤支付薪酬的政策（“回扣政策”），該政策自2023年9月14日起生效，適用於《交易法》第10D-1（d）條的定義適用於我們的現任和前任執行官。本回扣政策適用於執行官 (1) 在開始擔任執行官後獲得的一項或多項財務報告指標（每項均為 “財務報告措施”）後全部或部分發放、獲得或歸屬的基於激勵的薪酬，(2) 在該薪酬業績期內的任何時候擔任執行官以及 (3) 在已完成的三個財政年度中獲得的基於激勵的薪酬

在公司得出結論（或合理地應該得出結論）要求公司就任何此類財務報告指標編制重報表之日之前的幾年。回扣政策規定，如果由於嚴重不遵守財務報告要求而重報我們的財務報表，則回扣政策的管理人將收回（有限的例外情況除外）執行官錯誤獲得的基於激勵的薪酬金額（即此類薪酬金額是根據隨後取得的某些財務業績計算的）。由於重報而修訂，金額為如果適當報告財務業績，該執行官本應獲得的基於激勵的薪酬將低於實際支付的金額）。

禁止對衝、質押和類似交易

公司的所有員工、高級職員、非僱員成員和公司的某些顧問均受我們的內幕交易合規政策的約束。該政策禁止受保個人在持有重要非公開信息的情況下購買或出售我們的任何證券。

我們的內幕交易合規政策還禁止包括我們的NEO在內的受保個人（i）賣空我們的證券，（ii）參與與我們的證券相關的看跌期權、看漲期權或其他期權或衍生工具的交易，（iii）參與任何旨在降低與持有我們的證券相關的風險的套期保值或類似交易，以及（iv）以保證金購買我們的證券或將我們的證券作為抵押品進行質押。

董事會多元化

根據納斯達克多元化標準，截至2024年4月15日，在七名董事會成員中，一名董事會成員自認為女性，四名董事會成員自認為白人，一名董事會成員自認為亞洲人，一名成員自認為LGBTQ+。

與關聯人的交易

下文描述了自2022年1月1日以來我們參與或將要參與的交易和一系列類似交易，其中涉及的金額超過或將超過12萬美元或過去兩年年底總資產平均值的百分之一，與我們的任何董事、執行官或普通股超過5％的持有人或其關聯公司或其直系親屬已經或將要擁有直系親屬或間接的物質利益。

B系列可轉換優先股融資

2022年9月，我們與多位投資者簽訂了B系列可轉換優先股購買協議（“B系列購買協議”），根據該協議，我們以每股11.77美元的價格共發行了7,425,572股B系列可轉換優先股（“B系列優先股”），初始收盤時的總收益為8,740萬美元。

根據B系列收購協議的條款，我們在隨後於2022年10月的收盤中以每股11.77美元的固定價格向Sapphire Direct Holdings RSC有限公司額外發行了2,124,143股B系列優先股，總收益為2,500萬美元。

下表列出了我們的執行官、董事、超過5％的股本持有人及其關聯實體或直系親屬購買的B系列優先股的數量，或作為與各種資產收購相關的對價發行給此類各方的股票數量。首次公開募股完成後，下表中B系列優先股的每股均轉換為我們的一股普通股。

BlackThorn 股票發行

2020年6月，我們簽訂了一項協議和合並計劃（“BlackThorn合併協議”），以收購BlackThorn Therapeutics, Inc.（“BlackThorn”）的所有股權，該公司於2020年9月關閉。根據BlackThorn合併協議的條款，我們需要以開發和監管部門批准里程碑的形式向BlackThorn的前股權持有人支付navacaprant或有對價（i），總額不超過3.65億美元，其中包括在納瓦卡普蘭3期臨牀試驗中為第一位患者給藥後於2023年10月到期的里程碑付款，以及基於銷售的里程碑，總金額不超過 4.5 億美元以及 (ii) 用於 NMRA-511，以開發的形式提供以及總金額高達1億美元的監管批准里程碑，以及總額不超過1億美元的銷售里程碑（“BlackThorn里程碑”）。根據BlackThorn合併協議的規定，BlackThorn Milestone的付款可以自行決定以現金或股票結算，或兩者的結合，但金額為1,000萬美元的開發里程碑除外，該里程碑必須以現金結算。

2023年12月，我們根據里程碑實現之日之前的每股成交量加權平均價格發行了6,072,445股普通股，並向BlackThorn的前股權持有人和分割計劃的參與者支付了230萬美元現金，以滿足第三階段的navacaprant 里程碑。

下表列出了與2023年12月BlackThorn里程碑相關的向我們的任何董事、高級管理人員和持有人及其關聯實體及其關聯實體支付的現金或發行的普通股數量。

安進協議

安進公司是我們超過5％的股東之一，是兩份許可協議和一項研究與合作協議的當事方，如我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中在 “業務——許可和合作協議——與安進就CK1d和GCase簽訂的獨家許可協議” 和 “與安進的業務——許可和合作協議——與安進的研究合作協議” 項下所述。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，根據安進合作協議，我們分別向安進支付了2190萬美元、2,500萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有支付任何款項，截至2024年3月31日，630萬美元的不可退還季度付款已到期。

投資者權利協議

我們是與某些普通股持有人（包括與我們的某些董事有關聯的實體）簽訂的經修訂和重述的投資者權利協議的當事方。根據該協議，我們普通股的某些持有人有權根據《證券法》獲得與其股份註冊有關的權利。經修訂和重述的投資者權利協議還規定了有利於我們某些股東的首次要約權。首次公開募股完成後，首次要約的權利終止。經修訂和重述的投資者權利協議作為我們截至2023年12月31日止年度的10-K年度報告的附錄提交。

董事兼執行官薪酬

有關董事和執行官薪酬的信息，請參見 “高管薪酬” 和 “董事薪酬”。

僱傭協議

我們已經與某些指定執行官簽訂了僱用協議。有關這些協議的更多信息，請參閲 “高管薪酬——薪酬彙總表的敍述”。

董事兼高級管理人員賠償和保險

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和執行官進行賠償，包括賠償董事或執行官因擔任董事或執行官的服務而在任何訴訟或程序（包括我們採取或有權採取的任何行動或程序）中產生的律師費、判決、罰款、罰款和和解金額等費用。我們已經獲得了一份保險單，為我們的董事和高級管理人員提供某些負債的保險，包括根據適用的證券法產生的負債。

關聯方交易的政策和程序

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除經修訂的1933年《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過12萬美元，且關聯人曾經或將要擁有直接或間接的實質利益，包括但不限於由關聯人或從關聯人那裏購買商品或服務關聯人擁有重大利益的實體，債務、債務擔保和我們對關聯人的僱用。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條款是否與與無關第三方的公平交易中可能獲得的條件相似，以及相關人員在交易中的利益範圍。

董事薪酬

下表列出了有關我們的非僱員董事在截至2023年12月31日的年度中獲得的薪酬的信息。

2023 年董事薪酬表

董事薪酬表敍述

在首次公開募股之前，我們沒有維持正式的非僱員董事薪酬計劃，但我們確實向富斯特先生和何博士支付了每季度1萬美元的現金薪酬，並向與投資者無關的非僱員董事授予了與董事會任命相關的股票期權。作為我們在2020年9月收購的BlackThorn實體BlackThorn的前非僱員董事，福斯特先生參與了分拆計劃，根據該計劃，購買BlackThorn普通股期權的前持有人有資格獲得里程碑式付款，前提是：(i) 為治療重度抑鬱症的Kappa阿片類藥物受體（NMRA-140）拮抗劑的3期臨牀試驗中的第一位患者服藥，並實現某些以銷售為基礎的成就與 NMRA-140 相關的里程碑以及 (ii) 開發和監管機構批准里程碑的實現，如以及與用於治療焦慮症的加壓素1a受體（NMRA-511）拮抗劑有關的銷售里程碑。這些款項中的一部分取決於我們是否繼續在董事會任職，這部分款項被視為董事薪酬。因此，在2023年，Fust先生在Carveout計劃下獲得了42,065美元的非股權激勵計劃補償，這是因為他在3期臨牀試驗中給了第一位患者 NMRA-140。

由於韋寧格博士從董事會辭職，我們加快了她的股票期權的授權，並給了她長達18個月的時間來行使股票期權。

此外，在2023年9月14日我們的普通股首次公開募股（“IPO”）結束時，我們向每位在首次公開募股後繼續在董事會任職的非僱員董事授予了期權。我們向布羅女士、哈拉瓦先生和皮亞誇德先生授予了購買46,455股普通股的期權，並向富斯特先生和何博士授予了購買27,802股普通股的期權。每個期權的每股行使量等於17美元，這是我們在首次公開募股中向公眾提供的要約價格。授予布羅女士、哈拉瓦先生和皮亞誇德先生每人的期權佔每股期權限制的股份數量的三分之一

2023年9月14日的月度週年紀念日，以及授予福斯特先生和何博士的期權在本次年度股東大會之日歸屬。

自首次公開募股結束之日起，在上述股票期權補助生效後，我們的非僱員董事將根據公司的非僱員董事薪酬計劃（“董事薪酬計劃”）獲得薪酬。與首次公開募股結束時一樣，董事薪酬計劃規定我們的非僱員董事獲得的現金薪酬如下：

每位非僱員董事可以選擇每年將此類非僱員董事的全部或部分年度預付金轉換為根據2023年計劃授予的部分限制性股票單位，這些單位將在授予之日全部歸屬，限制性股票單位的結算可以在非僱員董事選舉時推遲。

根據董事薪酬計劃，每位在董事薪酬計劃生效之日或之後當選或被任命在董事會任職的非僱員董事將自動獲得2023年計劃下的期權（“初始補助金”），購買等於（i）60萬美元的普通股，除以（ii）期權獎勵的每股授予日公允價值。初始補助金將在三年內按月歸屬標的股份的1/36，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。此外，在本次發行完成後的每一次股東年會之日，根據2023年計劃，（i）在董事會任職至少四個月以及（ii）將在該年會結束後立即繼續擔任非僱員董事的每位非僱員董事將自動獲得購買等於（i）3美元的同等數量普通股的期權（“年度補助金”）50,000，除以（ii）期權獎勵的每股授予日公允價值。年度補助金將在 (i) 撥款日一週年之內以及 (ii) 撥款之日後的股東年會前夕全額發放，但須在適用的歸屬日期之前繼續發放。

根據董事薪酬計劃，控制權交易變更後，我們非僱員董事持有的所有未償股權獎勵將全部歸屬。

根據董事薪酬計劃，我們還向每位非僱員董事報銷在履行該非僱員董事職責時產生的所有合理業務費用。

2024 年 3 月，我們修訂了董事薪酬計劃，將支付給非僱員董事在董事會任職的年度預付金提高到 45,000 美元。修訂後的董事薪酬計劃還規定，初始補助金包括股票期權和限制性股票單位（“RSU”）的授予，總授予日公允價值為72.5萬美元。股票期權的標的股票數量由362,500美元除以期權的每股授予日公允價值（向下舍入）確定，RSU的數量由362,500美元除以授予之日（如果授予日期不是交易日，則在前一個交易日）普通股的收盤交易價格向下舍入確定。股票期權的每股行使價等於授予之日（如果授予日期不是交易日，則在前一交易日）我們普通股的收盤交易價格，並在三年內按月歸屬標的股票的1/36，但須通過適用的歸屬繼續提供服務

日期。自授予之日起的前三個週年紀念日，RSU的分期付款基本相等，但須在適用的歸屬日期之前繼續使用。

此外，修訂後的董事薪酬計劃規定，年度補助金由股票期權和總授予日公允價值為40萬美元的限制性股票單位的獎勵組成。股票期權的標的股票數量由200,000美元除以期權的每股授予日公允價值（向下舍入）來確定，RSU的數量由20萬美元除以授予之日（如果授予日期不是交易日，則在前一個交易日）普通股的收盤交易價格向下舍入來確定。股票期權的每股行使價等於授予之日（如果授予日期不是交易日，則在前一個交易日）我們普通股的收盤交易價格，並且每份股票期權和限制性股票單位在授予之日一週年或授予之日之後的下一次年度股東大會之日分期歸屬。

執行官員

以下是我們執行官的傳記信息，包括他們截至2024年4月15日的年齡。

戈斯布魯赫先生和伯恩斯先生的傳記信息載於上文 “第1號董事選舉提案” 下。

羅伯特·倫茲，醫學博士，博士自 2023 年 9 月起擔任我們的研發主管。2012年11月至2023年9月，倫茲博士在上市生物製藥公司安進工作，最近在2020年5月至2023年9月期間擔任該公司的全球發展高級副總裁，並於2018年11月至2020年5月擔任副總裁兼設計與分析、炎症、神經病學和腎臟病學開發中心主管。此前，倫茲博士曾在2004年6月至2012年11月期間在雅培實驗室擔任臨牀開發工作，最近在2011年1月至2012年11月期間擔任神經科學、麻醉、精神病學開發部門副總裁。Lenz 博士擁有馬裏蘭大學的醫學博士和博士學位，研究重點是神經藥理學。他在加州大學洛杉磯分校完成了神經病學住院醫師實習。

傑森·鄧肯自 2023 年 12 月起擔任我們的首席法務官。在加入Neumora之前，他曾擔任Albireo Pharma的首席法務官、總法律顧問兼祕書。Albireo Pharma是一家上市生物技術公司，於2023年被益普生收購。在加入Albireo之前，鄧肯先生於2015年8月至2018年6月在Stallergenes Greer Holdings擔任美洲總法律顧問。此前，鄧肯先生於2014年5月至2015年8月在全球生物製藥公司Sobi, Inc. 擔任副總裁兼北美合規與法律主管。鄧肯先生擁有薩福克大學法學院的法學博士學位和狄金森學院的政治學學士學位。

製藥博士比爾·奧羅拉自2023年9月起擔任我們的首席戰略官。自2021年8月加入Neumora以來，他曾擔任過包括首席開發官和首席對外事務官在內的職務。2016年7月至2021年6月，奧羅拉博士擔任德米拉公司的首席科學事務官，該公司於2020年被禮來收購。此前，他曾於 2015 年 5 月至 2016 年 7 月在 Neurocrine Biosciences 擔任醫學事務副總裁，並於 2014 年 9 月至 2015 年 4 月在默沙東研究實驗室擔任全球科學事務副總裁，2002 年 7 月至 2014 年 9 月在安進擔任全球科學事務副總裁。奧羅拉博士擁有德克薩斯大學聖安東尼奧分校健康科學中心的藥學博士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校的藥學學士學位。他獲得了精神藥學執業的董事會認證。

約書亞·平託博士自2021年6月起擔任我們的首席財務官。在加入 Neumora 之前，Pinto 博士於 2015 年 4 月至 2021 年 6 月在公共金融服務公司瑞士信貸擔任的職位越來越多，最近在 2019 年 1 月至 2021 年 6 月期間擔任醫療投資銀行董事，專注於生命科學領域，負責為生物技術公司提供合併、收購、重組、行動主義和融資方面的建議。平託博士於2014年至2015年在金融服務公司派珀·賈弗雷擔任醫療銀行業務助理。在此之前，他於2013年至2014年在上市制藥公司禮來從事全球外部研發工作。平託博士擁有路易斯安那百年學院的工商管理和生物化學學士學位、麥克馬斯特大學的金融學工商管理碩士學位和麥克馬斯特大學的神經科學博士學位。

Carol Suh 是我們的聯合創始人之一，自 2023 年 1 月起擔任我們的首席運營官。從2022年1月到2023年1月，她擔任我們的戰略高級副總裁，並在2020年1月至2021年12月期間擔任我們的業務發展副總裁。蘇女士自2018年8月以來一直是專注於早期科技公司的風險投資公司ARCH Venture Partners的成員，並於2021年7月成為合夥人。在ARCH任職期間，她參與了公司創建，並幫助在多個治療領域建立了多家生物技術公司。蘇女士自2022年3月起擔任私營生物技術公司Orbital Therapeutics的聯合創始人，自2022年8月起擔任該公司的董事會成員。她自 2021 年 8 月起在私營生物技術公司 Hi-bio 的董事會任職，並從 2021 年 10 月起在非營利性醫學研究機構 Metrodora 基金會的董事會任職。在加入ARCH之前，蘇女士於2016年幫助創立了以前是一家上市生物技術公司的Magenta Therapeutics，並在2017年6月至2017年9月期間擔任業務發展和企業戰略助理。此前，她曾在2015年至2016年期間在諮詢公司Trinity Partners擔任顧問。蘇女士於2014年在上市制藥公司葛蘭素史克的再生醫學集團開始了研發戰略領域的職業生涯。蘇女士擁有哈佛大學分子和細胞生物學學士學位，在哈佛幹細胞研究所的大衞·斯卡登博士的指導下接受了培訓，在耶魯大學獲得哲學碩士學位，她因在幹細胞生物學方面的工作而獲得美國國家科學基金會研究生研究獎學金，以及斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。

高管薪酬

以下是對我們指定執行官或NEO薪酬安排的討論和分析。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮、預期和對未來薪酬計劃的決定。正如本討論所總結的那樣，我們採用的實際薪酬計劃可能與當前計劃的計劃存在重大差異。作為《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”，我們無需納入薪酬討論和分析部分，而是選擇遵守適用於新興成長型公司的規模披露要求。

我們力求確保支付給執行官的總薪酬合理且具有競爭力。我們高管的薪酬是圍繞個人業績和短期公司目標以及長期業務目標的實現情況來組織的。

我們2023財年的近地天體如下：

2023 年 7 月，隨着戈斯布魯赫先生被任命為我們的總裁兼首席執行官，伯恩斯先生轉任我們的執行主席。

2023 年薪酬彙總表

下表列出了截至2023年12月31日的年度支付給我們指定執行官的薪酬總額。

從敍述到摘要薪酬表

2023 年工資

我們的每位NEO都獲得基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每個近地天體的基本工資旨在提供固定部分的薪酬，以反映該近地天體的技能、經驗、角色和責任。2023年，戈斯布魯赫先生、伯恩斯先生、鄧肯先生和倫茨先生的年基本工資分別為67.5萬美元、62.5萬美元、45.5萬美元和55萬美元。隨着伯恩斯先生於2023年7月過渡為董事會執行主席，他的年基本工資降至45萬美元。

我們的董事會和薪酬委員會可以自行決定不時調整基本工資。

2023 年獎金

我們維持基於績效的年度現金獎勵計劃，我們的每位 NEO 在 2023 財年都參與了該計劃。每個NEO的目標獎金以其年度基本工資的百分比表示，可以通過在目標水平上實現公司和個人目標來實現。戈斯布魯赫先生、伯恩斯先生和倫茨先生的2023年年度獎金目標是他們各自基本工資的60％、60％和50％。戈斯布魯赫先生2023年的目標獎金未按比例分配。伯恩斯先生和倫茨先生是根據2023年獲得的基本工資按比例分攤的。鄧肯先生的目標獎金定為他在2023年12月開始在我們這裏工作時基本工資的40％；但是，他沒有資格在2023年獲得獎金。我們的董事會歷來對這些目標百分比進行審查，以確保它們足夠充分，但沒有遵循公式。相反，我們的董事會根據每個NEO在我們任職的經驗以及NEO所承擔的責任水平來設定這些費率，我們認為這與他們影響公司業績的能力直接相關。

為了確定績效獎金金額，我們的董事會在聽取首席執行官的意見後設定了某些公司績效目標。Gosebruch先生和Berns先生的獎金100％基於我們公司目標的實現情況，而我們的其他NEO的獎金75％基於我們企業目標的實現情況，25％基於個人績效。

2024 年初，薪酬委員會確定，我們 2023 年基於績效的現金獎勵計劃下的公司目標實現了 115%，根據其對最初未包含在獎金計劃目標中的績效因素的確定，薪酬委員會與全體董事會一道，將該目標提高到 120%。我們的薪酬委員會還評估了倫茨先生的個人表現。支付給我們指定執行官的實際金額列於上方薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 一欄下。

在我們於2020年9月收購BlackThorn之前，伯恩斯先生曾擔任BlackThorn的執行董事長。伯恩斯先生以BlackThorn執行董事長的身份獲得了購買BlackThorn普通股的期權，並在我們完成對BlackThorn的收購時成為了分拆計劃的參與者。Carveout計劃為購買BlackThorn普通股的前期權持有人提供了獲得里程碑式補助金的資格，條件是（i）在3期臨牀試驗中為第一位患者服用Kappa阿片類藥物受體（NMRA-140）拮抗劑以治療重度抑鬱症並取得以下成果

與 NMRA-140 相關的某些基於銷售的里程碑以及（ii）用於治療焦慮症的Vasopressin 1a受體（NMRA-511）拮抗劑的開發和監管批准里程碑的實現以及基於銷售的里程碑。這些款項中的一部分取決於是否繼續為我們公司提供服務，這部分款項在此處反映為補償。因此，在2023年，伯恩斯先生在Carveout計劃下獲得了711,862美元的非股權激勵補償，這是因為他在3期臨牀試驗中給了第一位患者 NMRA-140。

戈斯布魯赫先生因於2023年7月開始受僱於我們擔任總裁兼首席執行官而獲得了250萬美元的簽約獎金。如果Gosebruch先生在2025年7月之前因任何原因終止我們的工作，除了我們無故解僱、Gosebruch先生出於正當理由或因死亡或殘疾而解僱以外，則必須全額償還簽約獎金。

倫茨先生還獲得了 500,000 美元的簽約獎金，因為他於 2023 年 9 月開始在我們這裏擔任研發主管。如果Lenz先生在2025年9月之前因任何原因終止了我們的工作，但我們出於理由、Lenz先生出於正當理由或因死亡或殘疾而解僱以外的任何原因終止了簽約獎金，則必須在扣除税款後全額償還簽約獎金。

基於股權的薪酬

在伯恩斯先生於2023年7月過渡擔任我們的執行董事長期間，我們授予伯恩斯先生購買955,864股普通股的期權，每股行使價為6.36美元，該期權於2024年7月3日歸屬於該期權所依據股份的25％，之後每月將期權所依據的原始股份數量的四分之一歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

鑑於戈斯布魯赫先生於2023年7月開始在我們這裏擔任總裁兼首席執行官，我們授予了戈斯布魯赫先生以每股6.36美元的價格購買2,039,177股普通股的選擇權。戈斯布魯赫先生的期權於2024年7月3日授予該期權所依據股份的25％，此後每個月將歸屬於該期權所依據的原始股份數量的1/48，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

我們還授予戈斯布魯赫先生以每股6.36美元的價格購買127,448股全權普通股的權利，即股票購買權，如果戈斯布魯赫先生全額行使股票購買權，則可獲得涵蓋382,345股普通股的限制性股票獎勵。2023年7月，戈斯布魯赫先生全部行使了股票購買權，隨後發放了相應的限制性股票獎勵，涵蓋了我們的382,345股普通股，所有這些股票在戈斯布魯赫先生的某些解僱後都有被沒收的風險。2024年7月3日，限制性股票獎勵所依據的25％的股份被沒收的風險將失效，此後每個月限制性股票獎勵所依據的原始股份數量的四分之一將被沒收，但前提是繼續向我們提供服務。

在倫茨先生開始受僱於我們擔任研發主管之際，我們授予倫茲先生以每股17.00美元的行使價購買502,934股普通股的期權。倫茨先生的期權於2024年9月11日授予該期權所依據股份的25％，此後每個月將歸屬於該期權所依據的原始股份數量的1/48，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。我們還授予倫茨先生352,941個限制性股票單位的獎勵。每個限制性股票單位代表在歸屬後發行一股普通股的權利。限制性股票在2023年9月11日的前四個週年紀念日分期基本相等的分期歸屬，但須在歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

在鄧肯先生開始受僱於我們擔任首席法務官之際，我們授予鄧肯先生以每股12.97美元的行使價購買40萬股普通股的期權。鄧肯先生的期權於2024年12月11日歸屬於該期權所依據股份的25％，此後每個月將歸屬於該期權所依據的原始股票數量的1/48，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

其他補償要素

退休儲蓄和健康與福利福利

我們目前為滿足特定資格要求的員工（包括我們的指定執行官）維持401（k）退休儲蓄計劃。我們的指定執行官有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。2023年，我們匹配了包括NEO在內的多達6％的員工的50％的薪酬，這些薪酬是向我們的401（k）計劃繳納的，但不超過計劃限額。

我們的所有全職員工，包括我們的NEO，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利；醫療和受撫養人護理靈活支出賬户；短期和長期殘疾保險；以及人壽和AD&D保險。我們的NEO有資格獲得我們的行政級別醫療保險、人壽保險以及短期和長期傷殘保險下的某些增強福利。

津貼和其他個人福利

我們每年為每個近地天體提供780美元的電子補貼。2023 年，我們還提供了由皮包組成的 NEOS 禮物。

2023年7月，隨着Gosebruch先生開始受僱於我們，擔任我們的總裁兼首席執行官，Gosebruch先生有權獲得與我們談判僱傭協議所產生的律師費的報銷。2023 年沒有報銷任何此類律師費。

將來，當我們的薪酬委員會確定津貼對於公平薪酬或激勵我們的員工是必要或可取時，我們的薪酬委員會可能會不時批准這些津貼。

2023 財年年終傑出股票獎

下表列出了截至2023年12月31日我們的NEO持有的所有未償股權獎勵。

高管薪酬安排

我們已經與每個 NEO 簽訂了僱傭協議、專有信息和發明轉讓協議。每份僱傭協議都規定了NEO的頭銜、基本工資、目標獎金機會和初始股權獎勵。

2023年7月，我們與Gosebruch先生簽訂了高管僱傭協議，規定了Gosebruch先生作為總裁兼首席執行官受僱的條款和條件。《高管僱傭協議》規定，向戈斯布魯赫先生支付67.5萬美元的年基本工資和年度獎金，目標是戈斯布魯赫基本工資的60％。《高管僱傭協議》還規定向戈斯布魯赫先生支付金額為250萬美元的簽約獎金，如果Gosebruch先生在2025年7月之前因任何原因終止了我們的工作，除了我們無故解僱、戈斯布魯赫先生出於正當理由或因死亡或殘疾而解僱高管僱傭協議中所定義的死亡或殘疾以外的任何其他原因，則必須全額償還這筆獎金。

此外，《高管僱傭協議》規定，向戈斯布魯赫先生授予以每股6.36美元的價格購買2,039,177股普通股的期權，董事會認為該期權等於授予之日股票的公允市場價值。戈斯布魯赫先生的期權於2024年7月3日授予該期權所依據股份的25％，此後每個月將歸屬於該期權所依據的原始股份數量的1/48，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。《高管僱傭協議》還規定，以每股6.36美元的價格向戈斯布魯赫先生授予涵蓋127,448股完全歸屬普通股的股票購買權，董事會認定該股等於授予之日股票的公允市場價值，如果戈斯布魯赫先生全面行使股票購買權，則限制性股票獎勵涵蓋382,345股普通股。2023年7月，戈斯布魯赫先生全面行使了股票購買權，根據高管僱傭協議，限制性股票獎勵的發放涵蓋了我們的382,345股普通股，所有這些股票在戈斯布魯赫先生的某些解僱後都有被沒收的風險。2024年7月3日，限制性股票獎勵所依據的25％的股份的沒收風險將失效，此後每個月限制性股票獎勵所依據的原始股份數量的1/48將失效，但條件是在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

根據高管僱傭協議，如果我們無故或出於正當理由終止了他在我們的工作，Gosebruch先生有資格獲得遣散費。如果符合條件的解僱發生在控制權變更前3個月或之後超過12個月，則Gosebruch先生有權獲得12個月的持續基本工資、目標獎金機會、長達12個月的持續醫療保險或COBRA報銷，並且只有在我們無故解僱的情況下，延長授予Gosebruch先生的初始股票期權任何部分的行使權截至終止之日已歸屬和未清的債務最早在 (i) 股票期權授予十週年紀念日、(ii) 本次發行九個月週年紀念日或 (iii) 控制權變更前夕。如果符合條件的解僱發生在控制權變更前3個月到控制權變更後的12個月內結束，則戈斯布魯赫先生有權獲得24個月的基本工資、目標年度獎金機會的兩倍、持續的醫療保險或最長24個月的COBRA補償，以及所有股權獎勵的全面歸屬加速。為了獲得遣散費，Gosebruch先生必須提供全面的索賠免責聲明。

《行政人員僱傭協議》還規定，我們可以向戈斯布魯赫先生償還高達20,000美元的高管僱傭協議談判所產生的律師費。

2022年4月，我們與伯恩斯先生簽訂了高管僱傭協議，其中規定，如果我們無故或出於正當理由解僱伯恩斯先生，伯恩斯先生將獲得遣散費，每項協議的定義均在《高管僱傭協議》中。如果符合條件的解僱發生在控制權變更前3個月或之後超過18個月，則伯恩斯先生有權獲得12個月的連續基本工資和最多12個月的持續醫療保險或COBRA報銷。如果符合條件的解僱發生在控制權變更前3個月到控制權變更後的18個月內結束，則伯恩斯先生有權一次性獲得12個月基本工資及其目標獎金機會、持續的醫療保險或最長18個月的COBRA補償，以及所有股權獎勵的全面歸屬加速。伯恩斯先生必須提供全面的索賠免責聲明才能獲得遣散費。

關於伯恩斯先生於2023年7月過渡到執行董事長一職，我們與他簽訂了執行主席協議，該協議取代了上述僱傭協議。根據執行主席協議，伯恩斯先生將獲得45萬美元的年基本工資，並有資格獲得年度獎金，目標是其基本工資的60％。執行主席協議還規定，授予伯恩斯先生購買955,864股普通股的期權，每股行使價為6.36美元，董事會確定該期權等於授予之日股票的公允市場價值，該期權於2024年7月3日歸屬於該期權基礎的25％的股份，此後每個月的期權基礎股票數量的四分之一，前提是該期權所依據的原始股票數量的四分之一，前提是在適用的歸屬日期之前繼續為我們提供服務。根據執行主席協議，如果控制權發生變化，如執行主席協議所定義，伯恩斯先生持有的每份股票期權和其他股權獎勵的歸屬將全面加快。

2023 年 9 月，我們與 Lenz 先生簽訂了《高管僱傭協議》，規定了 Lenz 先生作為研發主管的僱傭條款和條件。《高管僱傭協議》規定，Lenz先生的年基本工資為55萬美元，年度獎金定為Lenz先生基本工資的50％。《高管僱傭協議》還規定向倫茨先生支付50萬美元的簽約獎金，如果Lenz先生在2025年9月之前因其他任何原因終止了我們在我們的工作，除非我們因故解僱，Lenz先生出於正當理由解僱，或者Lenz先生出於正當理由解僱，或者根據高管僱傭協議的規定因死亡或殘疾而解僱，則必須全額償還這筆獎金。

倫茨先生的高管僱傭協議還規定向倫茲先生授予期權，以每股17.00美元的價格購買我們的502,934股普通股，即授予之日我們普通股的公允市場價值。倫茨先生的期權於2024年9月11日授予該期權所依據股份的25％，此後每個月將歸屬於該期權所依據的原始股份數量的1/48，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。《高管僱傭協議》還規定授予倫茨先生352,941個限制性股票單位。每個限制性股票單位代表在歸屬後發行一股普通股的權利。限制性股票在2023年9月11日的前四個週年紀念日分期基本相等的分期歸屬，但須在歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

根據高管僱傭協議，如果我們無故或出於正當理由終止了他在我們的工作，Lenz先生有資格獲得遣散費，每項協議的定義均在《高管僱傭協議》中。如果符合條件的解僱發生在控制權變更前3個月或之後超過12個月，則Lenz先生有權獲得9個月的持續基本工資、解僱當年的目標獎金機會以及最多9個月的持續醫療保險或COBRA報銷。如果符合條件的解僱發生在控制權變更前3個月到控制權變更後的12個月內結束，則倫茲先生有權獲得一次性支付的年度基本工資和目標獎金機會、持續的醫療保險或最長12個月的COBRA報銷，以及所有股權獎勵的全面歸屬加速。Lenz先生必須提供全面的索賠免責聲明才能獲得上述遣散費。

2023年11月，我們與鄧肯先生簽訂了高管僱傭協議，規定了鄧肯先生作為首席法務官的僱傭條款和條件。《高管僱傭協議》規定，鄧肯先生的年基本工資為45.5萬美元，年度獎金定為鄧肯基本工資的40％。鄧肯先生的高管僱傭協議還規定向鄧肯先生授予期權，以每股12.97美元（授予之日我們普通股的收盤交易價格）購買40萬股普通股。鄧肯先生的期權於2024年12月11日歸屬於該期權所依據股份的25％，此後每個月將歸屬於該期權所依據的原始股票數量的1/48，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

根據高管僱傭協議，如果我們無故或出於正當理由終止他在我們的工作，鄧肯先生有資格獲得遣散費，每項協議的定義均在《高管僱傭協議》中。如果符合條件的解僱發生在控制權變更前3個月或之後超過12個月，則鄧肯先生有權獲得9個月的持續基本工資、解僱當年的目標獎金機會以及最多9個月的持續醫療保險或COBRA報銷。如果符合條件的解僱發生在控制權變更前3個月至控制權變更後的12個月內結束，則鄧肯先生有權獲得年度基本工資和目標獎金機會，一次性支付、持續醫療保險或COBRA

最長可達 12 個月的報銷，並加速所有股權獎勵的完全歸屬。鄧肯先生必須提供全面的索賠免責聲明才能獲得上述遣散費。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表顯示了截至2024年4月15日我們普通股的受益所有權信息，用於：

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。我們在2024年4月15日起60天內可行使或可行使的期權約束的普通股以及自2024年4月15日起60天內歸屬的任何限制性股票被視為已發行股票，由持有股票期權的人實益持有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還股票。

表中我們普通股的所有權百分比基於2024年4月15日發行和流通的159,452,584股普通股。下表未反映我們無表決權普通股已發行股票的所有權。該表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和附表13G（如果有）。除非另有説明，否則以下所列個人和實體的地址均為Neumora Therapeutics, Inc.，阿森納路490號，200套房，馬薩諸塞州沃特敦02472。

* 表示受益所有權不到已發行普通股總額的1％。

附加信息

代理材料的持有情況

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東提交一份委託書來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

賬户持有人為Neumora股東的經紀人可能會 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則可以向共享一個地址的多名股東交付一份委託書。一旦您收到經紀人的通知，告知將對您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知，或者直到您通知經紀人或公司您不再希望參與 “住宅” 為止。

如果您在任何時候都不希望再參與 “住宅”，而是希望收到一份單獨的委託書和年度報告，您可以（1）通知您的經紀人，（2）將您的書面請求發送至：阿森納路490號，200套房沃特敦，馬薩諸塞州02472。目前在其地址收到本委託聲明的多份副本的股東應聯繫其經紀人，或 (3) 致電 (857) 760-0900 向公司索取。此外，根據書面或口頭要求向上述地址或電話號碼提出書面或口頭請求，公司將立即向股東單獨交付一份10-K表格、委託聲明、代理卡或代理材料互聯網可用性通知的副本，並將文件單一副本送達的共享地址。

其他事項

截至本委託書發佈之日，董事會不打算在年會上提出除此處所述事項以外的任何事項，也不知道其他各方將提出任何事項。如果其他事項已適當地提交年會以供股東採取行動，則代理人將根據董事會的建議進行投票，如果沒有此類建議，則由代理持有人自行決定。

我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。應Neumora股東的書面要求，我們將免費郵寄10-K表年度報告的副本，包括財務報表和財務報表附表，但不包括10-K表年度報告的附件。10-K表格年度報告的展品需要支付合理的費用，這僅限於我們提供所需展覽的費用。所有申請均應提交給位於馬薩諸塞州沃特敦阿森納路490號200號02472號的公司祕書。

2024年4月25日

掃描查看材料並投票 NEUMORA THERAPEUTICS, INC. 490 ARSENAL WAY 490，SUITE 200 WATERTOWN，馬薩諸塞州沃特敦 02472 會議前通過互聯網投票——訪問www.proxyvote.com或掃描上方的二維條形碼在截止日期或會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前使用互聯網傳輸投票説明並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/nmra2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。要投票，請在下方用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示：保留這部分以備記錄，分離並僅退還這部分代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。V50546-P05556 NEUMORA THERAPEUTICS, INC.董事會建議您對以下內容投贊成票：1.選舉兩名第一類董事，任期至2027年年度股東大會或選出繼任者為止；被提名人：For With hold 1a。Henry O. Gosebruch 1b。克里斯蒂娜·伯羅董事會建議你對以下提案投贊成票：贊成反對棄權 2.批准公司董事會審計委員會任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所和獨立審計師。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及10-K總結可在www.proxyvote.com上查閲。V50547-P05556 NEUMORA THERAPEUTICS, INC.股東年會美國東部時間2024年6月13日上午8點30分該代理人是代表董事會徵集的。股東特此任命約書亞·平託和亨利·戈斯布魯赫或他們中的任何一人為代理人，均有權任命替代者，特此授權他們按照本選票背面的指定代表普通股並進行投票股東有權在將於美國東部時間上午 8:30 虛擬舉行的年度股東大會上投票的NEUMORA THERAPEUTICS, INC. 的股票2024 年 6 月 13 日星期四，網址為 www.virtualshareholdermeeting.com/NMRA2024，以及任何休會或延期。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。續，背面有待簽名