美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
截至的季度期間
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告
在從 到 的過渡期內
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名與章程中規定的 相同）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
（主要行政人員 辦公室地址）（郵政編碼）
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 每個交易所的名稱 哪個註冊了 |
||
| 這個 |
用複選標記 註明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內 一直受此類申報要求的約束。
☒
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
☐
是的 ☒
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長 公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐
用複選標記指示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
☐
是的
註冊人
普通股的已發行股數為，面值每股0.001美元
模塊化 醫療有限公司
表格 10-Q
2023 年 9 月 30 日
目錄
| 第一部分 — | 財務 信息 | 1 |
| 第 1 項。 | 財務 報表（未經審計）： | 1 |
| 截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日的簡明 合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月的簡明的 合併運營報表 | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月的簡明股東權益（赤字）合併報表 | 3 | |
| 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日六個月的簡明 合併現金流量表 | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 13 |
| 第 4 項。 | 控制 和程序 | 16 |
| 第二部分 — | 其他信息 | 17 |
| 第 1 項。 | 法律 訴訟 | 17 |
| 第 1A 項。 | 風險 因素 | 17 |
| 第 2 項。 | 未註冊 出售股票證券、所得款項使用和發行人購買股票證券 | 17 |
| 第 3 項。 | 優先證券的默認值 | 17 |
| 第 4 項。 | 我的 安全披露 | 17 |
| 第 5 項。 | 其他 信息 | 17 |
| 第 6 項。 | 展品 | 18 |
| 簽名 | 19 |
i
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
模塊化醫療有限公司
簡明合併資產負債表
（以千計，票面價值除外）
| 九月三十日 | ||||||||
| 2023 年（未經審計） | 3月31日 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 短期租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 長期租賃負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款項和或有開支（注7） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些簡明的 合併財務報表的組成部分。
1
模塊化醫療有限公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
（以千計，每股 數據除外）
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 用於計算每股淨虧損的股份 | ||||||||||||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的 部分。
2
模塊化醫療有限公司
股東權益簡明合併報表
（未經審計）
（以千計）
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 在股票發行中發行普通股和認股權證，淨額 | ||||||||||||||||||||
| 根據股權激勵計劃發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 根據股權激勵計劃發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | — | |||||||||||||||||||
| 在股票發行中發行普通股和認股權證，淨額 | ||||||||||||||||||||
| 根據股權激勵計劃發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 根據股權激勵計劃發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的 部分。
3
模塊化醫療有限公司
現金流簡明合併報表
（未經審計）
（以千計）
| 六個月已結束 | ||||||||
| 九月三十日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 服務股票 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 其他資產和預付費用 | ||||||||
| 租賃使用權資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 發行普通股和認股權證的收益，淨額 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | ||||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
4
模塊化醫療公司
簡明合併
財務報表附註
（未經審計）
附註1 — 公司和重要會計政策摘要
Modular Medical, Inc.（以下簡稱 “公司”） 於1998年10月在內華達州註冊成立，名為Bear Lake Recreation, Inc.。從 2002年，該公司一直沒有實質性業務運營，直到大約2017年它收購了特拉華州的一家公司Quasuras, Inc.（Quasuras）的所有已發行和流通股份。 由於Quasuras的主要股東保留了對公司和Quasuras的控制權，該股票交易所被算作反向合併。因此，公司按歷史賬面金額確認了合併中收購的Quasuras的資產和負債。 在收購Quasuras之前，至少從2002年起，該公司就是一家空殼公司，定義見根據1934年 《證券交易法》（《交易法》）頒佈的第12b-2條。2017 年 6 月，該公司將其名稱從 Bear Lake Recreation, Inc. 更名為 Modular Medical, Inc.
該公司是一家處於開發階段 的醫療器械公司，專注於使用現代化 技術設計、開發和最終實現胰島素泵的商業化，以提高胰島素泵在糖尿病市場的採用率。通過開發一種新型的由兩部分組成的貼片泵，即我們的 MODD1 產品， 或 MODD1，該公司力求從根本上改變成本和複雜性之間的權衡，以及獲得目前可用的胰島素泵提供的更高護理標準 的機會。通過簡化和簡化從介紹、處方、報銷、 培訓和日常使用等方面的用户體驗，我們力求將可穿戴胰島素輸送設備市場擴展到積極進取的 “超級用户” 之外，並將該類別擴展到大眾市場。該產品旨在為1型和快速增長的2型糖尿病市場提供服務，尤其是在設備採用率方面。
2022年2月，公司完成了 股票證券的公開發行，其普通股獲準在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MODD” ，並於2022年2月10日開始在納斯達克資本市場上市。
流動性和持續經營
該公司預計，在可預見的將來， 將繼續蒙受營業虧損，並在繼續投資其產品的開發 和隨後的商業化過程中產生運營現金流出。該公司預計，其研發以及一般和管理 費用將繼續增加，因此，它最終將需要創造可觀的收入才能實現盈利。 該公司的預期營業虧損和現金消耗使人們對公司在這些財務報表發佈之日後的一年內繼續作為 持續經營的能力產生了重大懷疑。這些合併財務報表 不包括可能由於這種不確定性而產生的任何調整。公司計劃的實施及其延續 持續經營的能力將取決於公司通過出售額外股權或 債務證券籌集額外資金以支持其未來運營的能力。無法保證此類額外資本，無論是債務 還是股權融資的形式，是否足夠或可用，也無法保證此類資本將按公司 可接受的條款和條件提供。如附註4所述，公司於2023年5月完成了普通股和認股權證的發行。
公司的運營需求 包括運營業務的計劃成本，包括為營運資金和資本支出提供資金所需的金額。公司 未來的資本要求及其可用資金的充足性將取決於許多因素，包括公司 成功實現產品商業化的能力、競爭性的技術和市場發展，以及與其他公司開展合作 或收購其他公司或技術以增強或補充其產品供應的需求。如果公司 無法 獲得額外資金，則可能需要削減研發計劃，並採取額外措施降低 成本，以節省現金。
5
演示基礎
公司的財政年度於每個日曆年度的3月31日結束 。這些附註中對簡明合併財務報表的每次提及的財政年度均指 截至所示日曆年度的3月31日的財政年度（例如，2024財年是指截至3月31日的財政年度， 2024）。簡明的合併財務報表包括公司及其全資子公司Quasuras的賬目。 所有重要的公司間交易和餘額在合併中均已消除。
隨附的簡明合併 財務報表未經審計，是根據美國公認的會計原則 （GAAP）和美國證券交易委員會（SEC）關於中期財務報告的規章制度編制的。 截至2023年3月31日的簡明合併資產負債表來自當日 經審計的合併財務報表。根據美國證券交易委員會的這些規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和披露已被簡化 或省略。本報告中的信息應與 公司向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告中包含的 合併財務報表及其附註一起閲讀。
管理層認為，所附未經審計的簡明合併財務報表反映了所有必要的調整（僅包括正常的經常性調整） ，這些調整是公允總結公司在所列中期的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。 截至2023年9月30日的六個月的經營業績不一定代表截至2024年3月31日的 年度或任何其他未來時期的預期業績。
估算值的使用
根據公認會計原則編制隨附的 簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 簡明合併 財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。估算值可能包括與應計收入、股票薪酬和所得税有關的 。實際結果可能與這些估計有所不同。
可報告細分市場
該公司在一個業務板塊運營 ，並使用一種業務盈利能力衡量標準。
研究和開發
公司將研發 支出按實際支出支出。
一般和行政
一般和管理費用 主要包括工資和福利成本、租金、股票薪酬、法律和會計費用以及辦公和其他管理 費用。
信用風險的集中度
可能
使公司受到信用風險集中的金融工具主要包括現金。公司將現金存放在美國境內的一家高信貸質量
金融機構，該機構由聯邦存款保險公司（FDIC）投保，最高限額約為
$
6
風險和不確定性
公司面臨的風險包括 ，包括與整個行業相關的競爭、與融資相關的其他風險、流動性要求、 快速變化的客户需求、有限的運營歷史以及公開市場的波動。
經濟混亂
2019年冠狀病毒 病（COVID-19）的全球疫情被世界衞生組織宣佈為大流行病，美國政府於2020年3月宣佈為國家緊急狀態。這對美國和全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，嚴重限制了旅行和運輸， 導致強制關閉並下令 “就地避難”，並對金融市場造成了重大幹擾。 儘管美國國家緊急狀態已於 2023 年 5 月到期，並且幾乎所有的關閉和 “就地避難” 命令都已結束，但是 無法保證 COVID-19 疫情不會影響公司未來 的運營和財務業績，因為疫情的持續時間和蔓延以及美國和外國政府機構為預防疾病 傳播而採取的相關行動尚不確定，超出了我們的控制範圍，也無法預測。
戰爭和恐怖主義行為導致了進一步的 經濟混亂。不斷增加的通貨膨脹成本壓力和對衰退的擔憂對全球經濟產生了負面影響。自2022年年中以來，由於通貨膨脹率居高不下， 美聯儲通過提高利率來解決通貨膨脹率上升的問題。儘管公司 最近得以進入資本市場，但將來，公司可能無法進入資本市場，公司只能以可能對其現有股東和 業務造成嚴重不利的條件提供額外的 資本。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括 手頭現金和活期存款中的現金、存款證和所有原始到期日為三個月或更短的高流動性債務工具。
財產和設備
財產和設備按歷史成本記錄
。通常，折舊是使用直線法計算資產的估計使用壽命
金融工具的公允價值
公司使用公允價值層次結構來衡量金融工具的公允價值 ，該層次結構將用於衡量公允價值的估值技術的輸入優先級分為 三個大致層面：
| ● | 估值方法的1級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價 。 |
| ● | 估值方法的二級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價 ，以及該資產或負債在金融工具的整個週期內可以直接 或間接觀察到的輸入。 |
| ● | 估值方法的三級輸入是不可觀察的 ，對公允價值衡量具有重要意義。 |
由於其短期性質，現金等價物、應付賬款和應計費用的 賬面價值接近公允價值。
租賃
公司的 使用權資產包括根據FASB ASC第842號 “租賃”（ ）確認的租賃資產，該資產要求承租人確認幾乎所有租賃合同的租賃負債和相應的租賃資產。 使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債 代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務，兩者均根據開始之日租賃期內未來最低租賃付款的 現值進行確認。起始時租賃期為12個月或更短的租賃不記錄在合併資產負債表中，而是按直線計算在合併運營和綜合虧損報表中 租賃期限內的支出。公司通過與出租人達成的協議 來確定租賃期限。如果租約未提供隱性利率，則公司根據開始日期可用的信息使用公司的 增量借款利率來確定未來 付款的現值。
7
股票薪酬
公司根據授予日的公允價值，在必要的服務期（通常是歸屬期 期）內以直線方式確認向員工和非僱員發放的股權獎勵 的股票薪酬 。該公司使用Black-Scholes 定價模型估算授予之日股票期權的價值。使用期權定價模型確定授予之日基於股票的支付獎勵的公允價值受期權價格以及對許多高度複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括但不限於獎勵期限內的預期股價波動以及預計的股票期權行使行為。
每股金額
每股基本淨虧損的計算方法是 除以該期間的虧損除以該期間已發行普通股（WASO）的加權平均數。此外， 公司將根據預先注資認股權證發行的普通股數量列為已發行的已發行普通股。攤薄後的每股淨虧損 使該期間所有可能具有稀釋性的普通股生效。潛在的稀釋性普通股包括行使股票期權和行使認股權證時可發行的增量 股普通股。
2023年4月1日之前，公司將
份預先注資的認股權證排除在WASO的計算範圍之外。預先注資的認股權證現已包含在WASO的計算中。前期金額
已符合本期列報方式。變更的影響使先前報告的每股虧損減少了美元
| 截至9月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票單位 | ||||||||
| 普通股購買權證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
改敍
上一年度的某些金額已重新分類 ，以與本期列報方式保持一致。這些重新分類對報告的經營業績或現金 流量沒有影響。
綜合損失
綜合虧損代表企業權益的變化 ，股東交易產生的變動除外。因此，綜合虧損可能包括未計入淨虧損的某些 股權變動。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月中，公司的 綜合虧損與淨虧損相同。
最近發佈的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了第2016-13號會計 標準更新（ASU），即《金融工具——信貸損失》。 該亞利桑那州立大學添加了一個新的減值模型（稱為當前預期信用損失（CECL）模型），該模型基於預期損失而不是 ，而不是產生的損失。根據新的指導方針，實體確認其預期信用損失的預留額，並將 應用於大多數債務工具、貿易應收賬款、租賃應收賬款、財務擔保合同和其他貸款承諾。CECL模型 沒有確認減值損失的最低門檻，實體需要衡量損失風險較低的資產 的預期信用損失。此更新對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括小型申報公司在這些財政年度內 的過渡期。公司採用了自2023年4月1日起生效的亞利桑那州立大學第2016-13號，該採用 對公司的經營業績和財務狀況沒有影響。
8
附註2 — 合併資產負債表明細
| 9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 財產和設備，淨額 | （以千計） | |||||||
| 機械和設備 | $ | $ | ||||||
| 計算機設備和軟件 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
| 9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 應計費用 | （以千計） | |||||||
| 應計工資和員工福利 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
註釋3 — 租賃
加利福尼亞州聖地亞哥 W. Bernardo Drive
這個
加利福尼亞州聖地亞哥 Thornmint 路
這個
| 年度財政年度 | 運營租賃 | |||
| 2024 | $ | | ||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 未來租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ | |||
為租賃
負債計量中包含的金額支付的現金約為美元
9
附註 4 — 股東權益
2023 年 5 月公開發行
2023 年 5 月 15 日，公司與新橋證券公司（承銷商）簽訂了
份承銷協議（“承銷協議”），內容涉及公司發行
和以堅定承諾承銷發行（2023 年發行）形式發行
單位的證券，總收益約為
美元
根據承保協議，
公司授予承銷商30天的期權，允許承銷商最多額外購買
向承銷商支付了
的現金費
承保協議包含公司的慣例 陳述、擔保和協議、慣例成交條件、公司 和承銷商的賠償義務，包括經修訂的 1933 年《證券法》規定的責任、雙方的其他義務和終止 條款。此外，根據承銷協議和相關的 “封鎖” 協議的條款，公司、 每位董事和執行官以及某些股東已與承銷商達成協議，在2023年5月17日之後的90天內，不出售、發行、 出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置我們的任何普通股或可轉換為普通股的證券。
認股證
| 類型 | 股票數量 | 行使價格 | 到期 | |||||||||
| 普通股 | $ | |||||||||||
| 普通股 | $ | |||||||||||
| 普通股 | $ | |||||||||||
| 普通股 | $ | |||||||||||
| 普通股 | $ | |||||||||||
| 普通股 | $ | |||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
| 類型 | 股票數量 | 行使價格 | 到期 | |||||||||
| 普通股 | $ | |||||||||||
| 普通股 | $ | |||||||||||
| 普通股 | $ | |||||||||||
| 普通股 | $ | |||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
其他
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，公司
發行了
10
註釋5 — 基於股票的薪酬
修訂後的2017年股權激勵計劃
2017年10月，公司董事會
（董事會）批准了經修訂的2017年股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”），
股票薪酬支出
與股票期權相關的費用根據授予日的公允價值，在必要的服務期（通常是歸屬期）內按直線方式確認
。截至 2023 年 9 月 30 日
30，未攤銷的薪酬成本約為 $
在截至2023年9月30日的三個月中，
公司發行了
三個
個月已結束 | 六個月已結束 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 波動率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 預期壽命（年） | ||||||||||||||||
授予日 期權的公允價值是使用Black-Scholes估值模型估算的，該模型包括確定期權公允期限 以及平均波動率的簡化方法。無風險利率源自 美國財政部在授予之日公佈的每日國債收益率曲線利率，其期限等於期權的預期期限。之所以採用 的股息收益率為零，是因為該公司從未支付過股息，也無意在可預見的將來支付股息。公司在沒收發生時將其記入 。
| 未償期權 | ||||||||||||
| 股份 | 加權平均值 | |||||||||||
| 可用 為了格蘭特 | 的數量 股份 | 運動 價格 | ||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | |||||||||||
| 授予的期權 | ( | ) | ||||||||||
| 分享獎勵 | ( | ) | ||||||||||
| 期權已取消並返回到套餐中 | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | ||||||||||||
| 授予的期權 | ( | ) | ||||||||||
| 分享獎勵 | ( | ) | ||||||||||
| RSU 已獲批 | ( | ) | ||||||||||
| 期權已取消並返回到套餐中 | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | |||||||||||
11
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中， 沒有行使任何股票期權。
| 數字 的股份 | 加權 公允價值 | |||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的非歸屬股份 | $ | |||||||
截至2023年9月30日，未償還的限制性股票單位
的總內在價值約為美元
未償期權 | 可行使期權 | |||||||||||||||||||||||
| 行使價範圍 | 未決人數 | 加權 平均值 | 加權 平均值 運動 價格 | 數字 可鍛鍊 | 加權 平均值 運動 價格 | 聚合 內在的 值 | ||||||||||||||||||
| $0.93 - $2.00 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| $3.95 - $7.51 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $8.61 - $17.70 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $0.93 - $17.70 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
每股內在價值的計算方法為 ，計算方法是公司主要交易市場普通股的收盤價超過 期權的行使價。
注6 — 所得税
公司根據公司資產和負債的財務報表與税基之間的差異確定遞延所得税資產 和負債，使用公司預計差異將影響應納税所得當年的有效税率。 對所有或部分遞延所得税資產很可能無法變現 的任何遞延所得税資產設立估值補貼。根據現有信息和其他因素，管理層認為其聯邦和 州的遞延所得税淨資產很可能無法完全變現，而且公司已記錄了全額估值補貼。
公司在時效法規不同的司法管轄區提交美國聯邦和州 所得税申報表。2016財年至2023財年的所有納税申報表可能需要接受美國聯邦和州税務機關的審查。截至2023年9月30日，公司尚未記錄與不確定税收狀況有關的 未確認的税收優惠的任何負債。
附註7——承付款和意外開支
訴訟、索賠和評估
在正常業務過程中， 公司可能參與正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠和評估。公司將與意外損失相關的法律 成本記錄在所有可能和可估結算的發生和應計金額中。
賠償
在正常業務過程中， 公司簽訂了合同安排，根據該安排，它可以同意賠償交易對手因違反陳述和保證、未履行某些承諾或特定合同中概述的某些事件引起的索賠和損失而蒙受的任何損失，例如，其中可能包括因訴訟或與過去業績有關的索賠而產生的損失。 此類賠償條款可能不受最大損失條款的約束。公司還與其高管和董事簽訂了賠償協議 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月 中，公司的合併財務報表中沒有反映與這些賠償相關的金額。由於先前索賠的歷史有限，以及適用於每個 特定協議的獨特事實和情況，公司尚未估計這些協議下的最大潛在賠償金額 責任。迄今為止，公司尚未支付與這些賠償協議相關的任何款項。
購買義務
公司的主要購買義務
包括機械和設備的採購訂單。截至2023年9月30日，該公司的未清機械
和設備採購訂單及相關支出約為美元
12
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析
本管理層的 對財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告（本報告）中隨附的簡明合併財務報表和附註一起閲讀。本報告包含 1933 年《證券法》第 27A 條和 1934 年《證券交易法》第 21E 條所指的前瞻性 陳述，其中 包括但不限於關於我們的技術市場、我們的戰略、競爭、預期財務業績 和籌資工作，以及我們向 證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告中提出的業務其他方面的陳述 2023 年 6 月 26 日以及我們不時向其提交的其他報告中證券交易所 委員會。本報告中包含的任何有關我們的業務、財務業績、財務狀況和運營的陳述，如果 不是歷史事實陳述，均可被視為前瞻性陳述。在不限制前述內容的前提下，“相信”、 “預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“項目” 或類似表達 旨在識別前瞻性陳述。由於各種因素，包括截至2023年3月31日止年度 10-K表年度報告第1A項所述的風險因素，我們的實際業績可能與這些 前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。這些前瞻性陳述代表我們的意圖、計劃、預期、假設、 和對未來事件的信念，並受風險、不確定性和其他因素的影響，包括但不限於2019年冠狀病毒病或 COVID-19 的直接和 間接影響，以及通貨膨脹風險，包括公司某些 組成部分成本增加的風險以及可能由此產生的相關問題。其中許多因素不在我們 的控制範圍內，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生或可能發生在與我們描述的不同程度或時間 。提醒您不要過分依賴這些前瞻性 陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。本報告中包含或提及的警示性陳述對本報告中涉及的其他 事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均作了明確的完整限定 。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件、 此類陳述所依據的事件、條件、情況或假設的變化還是其他原因。
我們的財政年度於每個日曆年的 3 月 31 日結束。本報告中所有提及的財政年度，均指所示日曆 年度的截至3月31日的財政年度（例如，2024財年是指截至2024年3月31日的財政年度）。除非上下文另有要求，否則提及 的 “我們”、“我們的” 和 “公司” 是指模塊化醫療公司及其合併的 子公司。
公司 概述
我們 是一家處於開發階段的醫療器械公司，專注於使用現代化技術設計、開發和商業化創新的胰島素泵 ，以提高胰島素泵在糖尿病市場的採用率。通過開發一種由兩部分組成的新型貼片泵， 我們的 MODD1 產品，我們力求從根本上改變成本和複雜性以及獲得目前可用的胰島素泵提供的更高護理標準 之間的權衡。通過簡化和簡化從介紹、處方、 報銷、培訓和日常使用等方面的用户體驗，我們力求將可穿戴胰島素輸送設備市場擴展到積極性強的 “超級用户” 之外，並將該類別擴展到大眾市場。該產品旨在為1型和快速增長的羣體提供服務， ，尤其是在設備採用率和2型糖尿病市場方面。
從歷史上看，我們的運營資金主要是通過私募和公開發行普通股以及出售可轉換本票。 根據我們目前的運營計劃，自本報告中包含的財務報表發佈之日起，我們是否有能力繼續作為持續經營企業至少一年，存在重大疑問。 我們能否繼續經營取決於我們籌集額外資金的能力，可能通過出售股權或債務證券，以支持我們的未來運營。如果 我們無法獲得額外的資金，我們將被要求削減研發計劃，並採取額外的 措施來降低成本。我們在本 報告第1項的合併財務報表附註1及以下內容中提供了額外披露 流動性下面。
13
經濟混亂
2019年冠狀病毒 病（COVID-19）的全球疫情被世界衞生組織宣佈為大流行病，美國政府於2020年3月宣佈為國家緊急狀態。這對美國和全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，嚴重限制了旅行和運輸， 導致強制關閉並下令 “就地避難”，並對金融市場造成了重大幹擾。 儘管美國國家緊急狀態已於 2023 年 5 月到期，幾乎所有的封鎖和 “就地避難” 命令都已結束，但 無法保證 COVID-19 疫情不會影響我們未來的運營和財務業績，因為疫情的持續時間和傳播以及美國和外國政府機構為防止疾病傳播而採取的相關行動尚不確定， 失控，也無法預測。
戰爭和恐怖主義行為導致了進一步的 經濟混亂。不斷增加的通貨膨脹成本壓力和對衰退的擔憂對全球經濟產生了負面影響。自2022年年中以來，由於通貨膨脹率居高不下， 美聯儲通過提高利率來解決通貨膨脹率上升的問題。雖然我們能夠在2023年5月和2022年5月進入資本市場，但將來，我們可能無法進入資本市場，額外的資本 可能只能以可能嚴重損害我們現有股東和業務的條件提供給我們。
有關 可能影響我們未來業績的風險的更多信息，請參閲本報告第一部分第 1A 項中的 “風險因素”。
關鍵會計政策與估計
對我們的財務狀況 和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，該財務報表是根據 美國公認會計原則編制的。編制這些簡明的合併財務報表要求我們做出某些估計和判斷， 會影響報告的資產、負債和支出金額。我們會持續根據我們的歷史 經驗以及我們認為在當時情況下合理的假設做出這些估計。實際結果可能與這些估計值不同， 報告的結果可能在不同的假設或條件下有所不同。我們的重要會計政策和估算已在截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註1中披露 。截至 2023 年 9 月 30 日，我們的重大會計政策和估算沒有實質性變化。
運營結果
研究和開發
| 九月三十日 | 改變 | |||||||||||||||
| （以千美元計） | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 到 2023 | ||||||||||||||
| 研究與開發 — 已結束三個月 | $ | 2,980 | $ | 2,385 | $ | 595 | 24.9 | % | ||||||||
| 研究與開發 — 已結束六個月 | $ | 5,584 | $ | 4,607 | 977 | 21.2 | % | |||||||||
我們的研發費用 包括與胰島素泵產品的開發和初始生產有關的人員、管理費用和其他成本。我們按實際支出支出 的研發成本。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月，研發或研發 支出有所增加，這主要是由於 員工相關成本增加約37.7萬美元、材料成本增加約16.5萬美元以及諮詢 費用增加約41,000美元。材料和諮詢成本的增加主要歸因於預提交 活動，因為我們正在生產單元，並承擔測試費用，因為預計我們的泵產品將提交給 美國食品藥品監督管理局（FDA）510（k）。
截至2023年9月30日的六個月中，研發費用與2022年同期相比有所增加，這主要是由於員工相關成本增加了約78.6萬美元，股票薪酬支出增加了約61,000美元，材料成本增加了34.2萬美元。由於我們增加了員工人數 並完成了泵產品的開發，諮詢成本減少了約21.3萬美元，部分抵消了這些 的增長。材料成本的增加主要歸因於提交前的活動， 因為我們正在生產單元，以及預計向美國食品和藥物管理局提交510（k）份申請而產生的測試成本。
我們的研發員工人數從2022年9月30日的28人增加到2023年9月30日的35人。研發費用包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的股票薪酬支出分別約37.3萬美元和36.2萬美元，以及截至2023年9月和2022年9月的六個月分別為73.9萬美元和67.8萬美元。我們預計，在2024財年的剩餘時間裏，研發費用將增加，因為我們 預計，向美國食品藥品管理局提交我們的 MODD-1 胰島素泵的預先測試將產生更多的成本。
14
一般和行政
| 九月三十日 | 改變 | |||||||||||||||
| （以千美元計） | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 到 2023 | ||||||||||||||
| 一般和行政管理——已結束三個月 | $ | 1,210 | $ | 1,064 | $ | 146 | 13.7 | % | ||||||||
| 一般和行政管理——已結束六個月 | $ | 2,357 | $ | 2,341 | $ | 16 | 0.7 | % | ||||||||
一般和管理費用主要包括人事 和財務、人力資源、市場營銷和一般管理的相關管理費用。
截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用（簡稱 G&A）與去年同期相比有所增加，這主要是由於設施相關費用 增加了約12萬美元，營銷相關費用增加了約85,000美元，折舊費用約為72,000美元，員工相關成本增加了約70,000美元，但部分被股票薪酬支出的減少所抵消 約為19萬美元，諮詢和專業服務約為90美元，000。
截至2023年9月30日的六個月 個月中，併購支出與去年同期相比有所增加，這主要是由於設施相關的 成本增加了約23萬美元，員工相關成本增加了約15萬美元，折舊費用約為11萬美元， 和約8萬美元的營銷相關費用，但部分抵消了這一增加，但被股票薪酬支出約495,000美元和諮詢費用的減少所部分抵消以及大約238,000美元的專業服務費用.
我們的 G&A 員工人數從 2022 年 9 月 30 日的兩名增加到 2023 年 9 月 30 日的四名 。併購費用包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，股票薪酬支出分別約19.1萬美元和38.1萬美元，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日止六個月的30.8萬美元和80.3萬美元。我們預計，在2024財年的剩餘時間內，併購支出將保持穩定。
流動性和持續經營
作為一家處於發展階段的企業，我們目前 沒有收入來產生現金流來支付運營費用。自成立以來，由於與研發活動相關的成本以及與 我們的業務相關的併購費用，我們每年都會出現營業虧損和負 的運營現金流。在截至2023年9月30日的六個月和截至2023年3月31日的年度中，我們的淨虧損分別為790萬美元和 1,390萬美元。截至2023年9月30日，我們的現金餘額約為630萬美元，累計赤字為5,640萬美元。考慮到我們目前的運營計劃，這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力自本報告中包含的財務報表發佈之日起 繼續作為持續經營企業至少一年。我們的 財務報表不包括對資產和負債金額和分類的調整，如果 我們無法繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。我們的運營需求包括運營業務的計劃成本，包括為研發活動（包括臨牀研究、營運資金和資本支出）提供資金所需的金額 。我們 繼續經營的能力取決於我們通過出售股權或債務證券籌集額外資金的能力，以支持 我們的未來運營。2023 年 5 月，我們完成了單位的公開發行，包括普通股和購買 普通股的認股權證，淨收益為 970 萬美元。我們未來的資本要求和可用資金的充足性 將取決於許多因素，包括但不限於我們成功實現產品商業化的能力、競爭技術 和市場發展，以及與其他公司合作或收購其他公司或技術以 增強或補充我們的產品供應的需求。如果我們無法及時獲得額外資金，我們可能需要削減研發 計劃，裁減員工，並採取額外措施降低成本，以節省現金。
在截至2023年9月30日的六個月中，我們 在經營活動中使用了約6,484,000美元，這主要是由於經非現金項目調整後，我們的淨虧損約7,920,000美元，運營資產和負債淨變動約22.4萬美元，包括約1,048,000美元的股票薪酬 費用、約15.3萬美元的折舊和攤銷費用以及其他非實質性調整。 在截至2022年9月30日的六個月中，我們在經營活動中使用了5,527,000美元，這主要是由於我們的淨虧損為6,949,000美元，經非現金項目調整後的運營資產和負債變動約19.4萬美元，包括 股票薪酬支出約1,481,000美元，用於發行普通股的約10.1萬美元 用於約60,000美元的服務、折舊和攤銷費用以及其他非實質性調整。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，用於投資活動的現金分別為約71.8萬美元和81,000美元，用於購買房產 和設備。
15
在截至2023年9月30日的六個月中，融資活動 提供的970萬美元現金歸因於在2023年5月結束的公開發行中發行普通股和認股權證 的淨收益。截至2022年9月30日的六個月中，融資活動提供的740萬美元現金歸因於註冊直接發行中發行普通股和認股權證的淨收益，該發行於2022年5月結束 。
購買義務
我們的主要採購義務包括 機械和設備的採購訂單。截至2023年9月30日，我們的未清機械和設備採購訂單及相關支出 約為99.6萬美元。
最近發佈的會計公告
最近發佈的會計公告詳見本報告第1項所含簡明合併財務報表附註中的附註 1。
第 3 項。有關 市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們無需 提供此商品所需的信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序。
我們的管理層負責建立 並對我們的財務報告保持足夠的內部控制。由於固有的侷限性，對財務 報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在風險，即控制可能因條件變化而變得不足，或者政策或 程序的遵守程度可能會惡化。
根據1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，在包括首席執行官在內的管理層的監督和參與下，我們對披露控制和程序的設計和運營 的有效性進行了評估。 根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化。
在截至2023年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能會 產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前沒有參與任何我們認為可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的訴訟 。據我們所知，任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織 或機構正在審理或由其進行的 訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查，或據我們或我們子公司的執行官所知，對我們的普通 股票、子公司或子公司的高級管理人員或董事構成威脅或影響，在這些行動中，不利的決定可能具有實質性影響不利影響。
第 1A 項。風險因素
我們在我們的 業務中面臨許多重大風險，其中一些風險是我們所不知道的，也是目前無法預見的。這些風險可能會對我們的業務、 財務狀況和未來的經營業績產生重大不利影響。我們於2023年6月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告第1A 項中列出的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人 股權證券的回購
近期未註冊證券的銷售
2023年9月29日，我們發行了以下 股未註冊普通股：i) 根據 我們的外部董事薪酬計劃，共向四名非僱員董事發行了6,265股股票；ii) 在授予限制性 股票單位獎勵後，向我們的一名非僱員董事發行了20,834股股票。2023 年 8 月 14 日，我們向一家服務提供商發行了 1,428 股未註冊普通股。上述 發行是根據 證券法第4（2）條和/或第D條例506的註冊豁免進行的。
第 3 項。優先證券違約
對於我們 的任何債務，本金、利息、償債或購買基金分期付款，或任何其他重大違約，都沒有違約。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
| 展覽 | 參考 | 已歸檔或 帶傢俱 | ||||||||
| 數字 | 展品描述 | 表單 | 展覽 | 申報日期 | 在此附上 | |||||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | X | ||||||||
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | X | ||||||||
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 | X | ||||||||
| 101 | 以下財務信息來自Modular Medical, Inc.於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的10-Q表季度報告，格式為行內可擴展 商業報告語言（Inline XBRL）：（i）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表，（ii）截至9月30日的簡明合併資產負債表 2023 年和 2023 年 3 月 31 日，(iii) 三個月和六個月的簡明 合併股東權益表截至2023年9月30日和2022年9月30日，（iv）截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月的簡明 合併現金流量表，以及（v）簡明合併財務 報表附註。 | X | ||||||||
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 | X | ||||||||
18
簽名
根據1934年《證券交易法》 的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 模塊化醫療公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 13 日 | 來自： | /s/ 詹姆斯·貝瑟 |
| James E. Besser | ||
| 首席執行官 （首席執行官） | ||
| 來自： | /s/ Paul diPerna | |
| 保羅·迪佩爾納 | ||
| 董事長、總裁、首席財務官 兼財務主管 | ||
| （首席財務官） | ||
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